美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
企業 4.0 技術收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
企業 4.0 技術收購公司
拉莫納街 630 號
加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94301
致股東的信
尊敬的企業 4.0 技術收購公司股東：
誠邀您參加特別股東大會，以代替開曼羣島豁免公司 Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp. 的年度股東大會（公司)，將於 2023 年 4 月 20 日美國東部時間下午 12:00 舉行（會議），在位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 帕洛阿爾托拉莫納街 630 號的公司辦公室，以及通過虛擬會議或其他時間，在其他日期和會議可能休會的其他地點。您可以通過網絡直播參與會議、投票和提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023。 您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。
所附的會議通知和委託書描述了公司將在會議上開展的業務，並提供了有關公司的信息 ，供您在對股票進行投票時考慮。如所附委託書所述，舉行會議的目的是對以下提案進行審議和表決：
| 1. | 第1號提案延期修正提案 通過特別決議修訂 公司的經修訂和重述的備忘錄和章程（備忘錄和組織章程) 讓公司的董事會（板) 有權將公司與一家或多家企業完成合並、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期延長 業務合併) (例如 日期，終止日期) 從 2023 年 4 月 21 日起（原始終止日期) 每月最多六 (6) 次（擴展後，章程延期) 直到 2023 年 10 月 21 日（經延長， 章程延期日期），或者在原始終止日期（或董事會確定的較早日期）之後的總共六 (6) 個月內（延期修正提案); |
| 2. | 第2號提案創始人股份修正提案通過特別決議修訂 備忘錄和公司章程，規定我們面值每股0.0001美元的B類普通股持有人的權利（B 類普通股），轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股（A 類普通股，再加上B類普通股普通股）在企業合併結束之前的任何時候以一比一的方式進行， B類普通股持有人可以選擇（創始人股份修正提案，連同延期修正提案，章程修正提案，此處將此類修正案統稱為 章程修正案); |
| 3. | 第 3 號提案審計員批准提案批准我們之前的審計 委員會對董事會 withumsmith+Brown 的選擇 PC (Withum）在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所（審計員批准提案); 和 |
| 4. | 第4號提案休會提案將會議延期至一個或多個日期，或在必要時無限期休會 ，以便在對上述任何提案的批准的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求和投票代理人（休會 提案). |
隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師 批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。
章程修正提案以及必要時休會 提案的目的是允許在企業合併結束之前的任何時候將B類普通股轉換為A類普通股，並讓公司有更多時間完成初始業務合併（ 業務合併），特別是考慮到最近公司管理層的變動，正如本委託書和隨附的信息聲明中所進一步討論的那樣，也要讓這樣的新管理團隊有更多時間 專注於尋找業務合併目標。該公司目前必須在2023年4月21日之前完成業務合併。董事會已確定，尋求延長 終止日期並讓公司股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果不延長章程，公司認為公司 將無法在最初終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫在最初的 終止日期進行清算。
正如備忘錄和公司章程所設想的那樣，該類別的持有人 A 普通股 作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分發行（公開股票) 可以選擇 (選舉）在延期修正提案獲得批准後以每股價格 贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取的利息，但之前未向公司發放用於支付納税義務的利息（如果有）（信託賬户)， 是為持有首次公開募股的部分收益而成立的（首次公開募股) 以及同時出售的私募單位（定義見下文）除以當時在 發行中的公開股票數量（兑換），無論這些公眾股東如何對延期修正提案投票。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准（但未被放棄），則 贖回後剩餘的公共股份持有人將保留在業務合併完成後按比例用公共股份贖回信託賬户中可用資金部分的權利。此外，如果公司在章程延期日期之前尚未完成業務合併， 未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股份兑換成現金。我們的贊助商 ENT4.0 Technology Sponsor LLC，一家 開曼羣島有限責任公司（贊助商)，擁有 7,500,000 股股票（創始人股票）我們在公司首次公開發行 之前向保薦人發行的B類普通股，此前於2021年10月生效的每股1.044股息生效。此外，我們的贊助商擁有 600,000 個私募單位（私募單位），它們是在私募中購買的， 是在公司完成首次公開募股時同時進行的。如果創始人股份修正提案獲得批准和實施，則保薦人已通知我們，保薦人打算將其持有的7,499,999股B類普通股 7,499,999股轉換為7,499,999股A類普通股（創始人轉換），因此，在創始人轉換之後，我們的贊助商將繼續擁有 B 類普通股的一 (1) 股。就本委託書而言，如果背景允許，將向我們的保薦人發行的與創始人轉換相關的7,499,999股A類普通股以及我們的保薦人繼續擁有的一（1）股 B類普通股也應是創始人轉換後的創始人股份。保薦人已同意酌情采取此類行動，規定 創始人轉換後的創始人股份將受到與創始人轉換前B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及我們首次公開募股招股説明書中描述的對初始業務合併投票 贊成初始業務合併的義務等。創始人股份有權獲得註冊權。我們的保薦人已通知我們，它將完成創始人轉換，部分原因是 額外發行和流通的A類普通股可能有助於公司滿足納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求。
2023 年 4 月 7 日，公司收到亞歷克斯·維厄斯和史蒂芬·弗萊徹或有辭去公司董事職務以及 聯席首席執行官和聯席首席財務官的辭職，將在提交實施章程修正案的備忘錄和章程修正案後立即生效（此處將此條件稱為 包機條件)。據公司所知，Vieux先生和Fletcher先生的擬議辭職並不是由於任何原因造成的
在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在分歧。2023年4月7日，董事會決定任命路易斯·蘭格和羅斯·哈格哈特為第一類董事 為第一類董事，羅納德·伊士曼為二類董事，格倫·喬瓦內蒂為公司第三類董事，在章程條件得到滿足後立即生效。董事會還任命哈格哈特先生為 公司的首席執行官兼公司首席財務官，將在章程條件滿足後立即生效，哈格哈特先生將構成公司的唯一執行官。公司 不會向新任命的董事或高級管理人員支付薪酬。有關伊士曼先生、蘭格先生、喬瓦內蒂先生和哈格哈特先生的信息（統稱為新的管理團隊) 在這個 proxy 語句中列出。此外，正如公司先前披露的那樣，出於商業和其他原因，隨着新管理團隊的組建，董事會已決定考慮將公司尋找 業務合併的重點從科技行業內部轉移到可能在另一個行業尋找目標。該公司指出，儘管重點發生了變化，但為了完成業務合併，無論是公司還是新管理團隊，都不僅限於特定的行業或 行業。
在記錄日（定義見下文），每股贖回價格為 約為10.43美元（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），其計算方法是截至記錄日的信託賬户存款總額約為3.13億美元（包括之前未向公司發放用於納税的 利息）除以當時已發行的公開股總數。納斯達克資本市場A類普通股在記錄日的收盤價為10.41美元。 因此，如果A類普通股的市場價格在會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售 股票多出約0.02美元。公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售A類普通股，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，因為 當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。公司認為，如果公司未在最初終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資再維持一段時間 。
此外，如果 延期修正提案獲得批准並實施，則保薦人或其指定人已同意以貸款形式向公司提供貸款，金額較低者為每個日曆月（從 2023 年 4 月 21 日開始，自 2023 年 4 月 21 日起），每股未贖回與 相關的每股公開發行每股 (x) 15萬美元或 (y) 0.03 美元st隨後每個月的日期），直到章程延期日期或其中的一部分，即 需要完成業務合併（此類貸款，貢獻），這筆金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未發行的 公開股數量以及完成業務合併所需的延期期長度。如果與 延期相關的贖回後仍有超過5,000,000股公開發行股份，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2023年10月21日完成業務合併，即六 (6) 個日曆月，沒有贖回任何公開股份，並且與延期相關的所有 公開股仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股0.03美元，信託賬户的最高總出資額為90萬美元。但是，如果 贖回了25,000,000股公共股票，並且與延期相關的贖回後我們的5,000,000股公開股仍處於未償還狀態，則在這六個月的時間內，每股存入的金額約為每股0.18美元。
假設延期修正提案獲得批准，則初始繳款金額將在最初的終止日期之後立即存入信託賬户 。每增加一筆每月供款將在21日左右存入信託賬户。st該日曆月的日期。 的繳款以章程延期協議的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳款。供款金額為貸款，不計利息， 將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果提案人或其指定人告知我們它不打算繳款，則延期修正提案和 休會提案將不予繳款
在會議上向股東提出，我們將根據公司備忘錄和章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定 是否在 2023 年 4 月 21 日之後的額外日曆月延期至 2023 年 10 月 21 日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則保薦人或其指定人將不會在做出此類決定後提供任何 額外捐款。
如果延期修正提案未獲批准，且業務 合併未在原終止日期（2023 年 4 月 21 日）當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用資金為限，贖回公共股票，按每股 價格計算，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於支付納税義務的資金所賺取的利息（減去最多 100,000美元用於支付清盤和解散費用的利息），除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公開股持有人的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑換，前提是獲得公司剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，在第 (ii) 和 (iii) 條中 ，但須遵守公司根據開曼羣島法律承擔的為債權人提供索賠的義務，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。
在前提下，每項延期修正提案和創始人股份提案的批准都需要一項特別的 決議，即普通股持有人作為單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，普通股持有人作為單一類別投票，有權在會議上親自投票或通過代理人投票。
批准審計師批准提案和延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即 的贊成票由出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票。休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會 將會議延期至一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。如果會議沒有足夠的票數批准延期修正提案，則將休會提案付諸表決。
董事會已將營業結束時間定為 2023 年 3 月 6 日（記錄日期）作為確定 公司股東有權在會議及其任何休會中收到通知和表決的日期。只有當日普通股登記在冊的持有人才有權在會議或其任何休會中計算其選票。
公司認為，公司獲得章程 修正案符合公司股東的最大利益，並批准選擇Withum作為公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定 延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案和休會提案符合公司及其股東的最大利益，已宣佈這是可取的，並建議 你投票或指示對此類提案進行投票。
隨函附上委託書，其中包含有關會議、 延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案、休會提案和新管理團隊的詳細信息。無論您是否計劃參加會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料 並對股票進行投票。
| 根據企業4.0Technology Acquition Corp董事會的命令 |
| /s/ 史蒂芬弗萊徹 |
| 史蒂芬弗萊徹 |
| 聯席首席執行官 |
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議， 都請按照本委託書中的説明儘快投票，確保您的股票在會議上得到代表和投票。延期修正提案和創始人股份修正提案 的批准都需要一項特別決議，即普通股持有人作為單一類別投票的普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們有權在會議或任何休會中親自或由代理人 投票。每項審計員批准提案和休會提案的批准都需要普通股持有人以 個人或代理人身份出席會議並有權就此進行表決的簡單多數選票的贊成票。因此，如果您未能在會議上親自或通過代理人進行投票，則在確定延期修正提案、創始人 股份修正提案、審計師批准提案和休會提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的 指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。
代替 股東年度股東大會的特別股東大會的通知
的企業 4.0 技術收購公司
將於 2023 年 4 月 20 日舉行
致企業 4.0 技術收購公司的 股東：
特此通知，以 代替開曼羣島豁免公司 Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp. 的年度股東大會（公司)，將於 2023 年 4 月 20 日美國東部時間下午 12:00 舉行（ 會議），在位於加利福尼亞州帕洛阿爾托拉莫納街630號的公司辦公室，通過虛擬會議或其他時間，在會議可能休會的其他日期和其他地點。您可以訪問 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023。您無需親自出席會議即可投票，我們鼓勵虛擬 參與。誠摯邀請您參加會議，以審議和表決以下提案，本委託書將於2023年4月10日發佈，並於2023年4月10日左右首次郵寄給 股東：
| 1. | 第1號提案延期修正提案通過特別決議修訂 公司的經修訂和重述的備忘錄和章程（備忘錄和組織章程) 賦予公司董事會（董事會）延長 與一家或多家企業完成合並、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的截止日期（a業務合併)（這樣的日期， 終止日期) 從 2023 年 4 月 21 日（原始終止日期）起，每月最多六 (6) 次（經延長，章程延期) 直到 2023 年 10 月 21 日（經延長， 章程延期日期），或者在原始終止日期（或董事會確定的較早日期）之後的總共六 (6) 個月內（延期修正提案); |
| 2. | 第2號提案創始人股份修正提案通過特別決議修訂 備忘錄和公司章程，規定我們面值每股0.0001美元的B類普通股持有人的權利（B 類普通股），轉換為面值每股0.0001美元的A類普通股（A 類普通股，再加上B類普通股普通股）在企業合併結束之前的任何時候以一比一的方式進行， B類普通股持有人可以選擇（創始人股份修正提案，連同延期修正提案，章程修正提案，此處將此類修正案統稱為 章程修正案); |
| 3. | 第 3 號提案審計員批准提案批准我們先前審計 委員會對董事會的選擇（審計委員會) of withumsmith+Brown，PC (Withum）在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所（審計員 批准提案)；以及 |
| 4. | 第4號提案休會提案將會議延期至一個或多個日期，或在必要時無限期休會 ，以便在對上述任何提案的批准的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求和投票代理人（休會 提案). |
延期修正提案以及必要時延期提案的目的是 允許在企業合併結束之前的任何時候將B類普通股轉換為A類普通股，並允許公司有更多時間完成初始業務合併（商業 組合），特別是考慮到最近公司管理層的變動，正如本委託書和隨附的信息聲明中所進一步討論的那樣，也是為了讓這樣的新管理團隊有更多時間專注於 尋找業務合併目標。該公司目前必須在2023年4月21日之前完成業務合併。董事會已確定處於最佳狀態
公司的利益是尋求延長最初的終止日期，並讓公司股東批准延期修正提案，以便在短時間內延長 時間來完成業務合併。如果不延長章程，公司認為公司將無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 公司將被禁止完成業務合併，並被迫在最初的終止日期進行清算。
正如備忘錄和公司章程所設想的那樣，作為公司首次公開募股中出售的單位 的一部分發行的A類普通股的持有人（公開股票) 可以選擇 (選舉）在延期修正提案獲得批准後以每股價格贖回其公開股份，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取的利息，但之前未發放給公司用於償還納税義務的利息（如果有）（信託賬户)，旨在持有 首次公開募股收益的一部分（首次公開募股）以及同時出售的私募單位（定義見下文）除以當時發行的公共股票數量（ 兑換），無論這些公眾股東如何對延期修正提案投票。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准（但未被放棄），則贖回後剩餘的公開股持有人將保留在業務合併完成後按比例將公開發股贖回信託賬户可用資金部分的權利。此外，如果公司在章程延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾 股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的贊助商 ENT4.0 Technology Sponsor LLC，一家開曼 羣島的有限責任公司（贊助商)，擁有 7,500,000 股股票（創始人股票）我們在公司首次公開發行 之前向保薦人發行的B類普通股，此前於2021年10月生效的每股1.044股息生效。此外，我們的贊助商擁有 600,000 個私募單位（私募單位），它們是在私募中購買的， 是在公司完成首次公開募股時同時進行的。如果創始人股份修正提案獲得批准和實施，則保薦人已通知我們，保薦人打算將其持有的7,499,999股B類普通股 7,499,999股轉換為7,499,999股A類普通股（創始人轉換），因此，在創始人轉換之後，我們的贊助商將繼續擁有 B 類普通股的一 (1) 股。就本委託書而言，如果背景允許，將向我們的保薦人發行的與創始人轉換相關的7,499,999股A類普通股以及我們的保薦人繼續擁有的一（1）股 B類普通股也應是創始人轉換後的創始人股份。保薦人已同意酌情采取此類行動，規定 創始人轉換後的創始人股份將受到與創始人轉換前B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及我們首次公開募股招股説明書中描述的對初始業務合併投票 贊成初始業務合併的義務等。創始人股份有權獲得註冊權。我們的保薦人已通知我們，它將完成創始人轉換，部分原因是 額外發行和流通的A類普通股可能有助於公司滿足納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求。
2023 年 4 月 7 日，公司收到亞歷克斯·維厄斯和史蒂芬·弗萊徹或有辭去公司董事職務以及 聯席首席執行官和聯席首席財務官的辭職，將在提交實施章程修正案的備忘錄和章程修正案後立即生效（此處將此條件稱為 包機條件)。據公司所知，Vieux先生和Fletcher先生的擬議辭職並不是由於在與公司 運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。2023年4月7日，董事會決定任命路易斯·蘭格和羅斯·哈格特為第一類董事，羅納德·伊士曼為二類董事，格倫·喬瓦內蒂為公司三類董事， 在章程條件滿足後立即生效。董事會還任命哈格哈特先生為公司首席執行官兼公司首席財務官，在 滿足《章程條件》後立即生效，哈格哈特先生將成為公司的唯一執行官。公司不會向新任命的董事或高級管理人員支付薪酬。
關於伊士曼先生、蘭格先生、喬瓦內蒂先生和哈格哈特先生的信息（統稱為新的管理團隊) 在本委託書中列出。此外， 正如公司先前披露的那樣，出於商業和其他原因，隨着新管理團隊的組建，董事會已決定考慮將公司尋找業務合併 的重點從科技行業內部轉移到可能在另一個行業尋找目標。該公司指出，儘管重點發生了變化，但就完成業務合併而言，無論是公司還是新管理團隊，都不僅限於特定的行業或行業。
在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為10.43美元（ 預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），其計算方法是截至記錄日的信託賬户存款總額3.13億美元（包括之前未向{ br} 公司發放的用於納税的利息）除以當時已發行的公開發行股票總數。納斯達克資本市場A類普通股的收盤價（斯達克）在記錄日為10.41美元。因此，如果 A類普通股的市場價格在會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售 時多出約0.02美元。公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售A類普通股，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性 。公司認為，如果公司未在最初終止日期當天或之前完成業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資再維持一段時間 。
批准延期 修正提案是實施章程延期的條件。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額 可能只是截至記錄日信託賬户中約3.13億美元的一小部分。
此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人或其指定人已同意以貸款形式向 公司提供貸款，金額較低者為每個日曆月（從2023年4月21日開始，自2023年4月21日起）每股未贖回的每股未贖回的公共股份（從2023年4月21日開始）st隨後每個月的日期），直到完成業務合併所需的章程延期日期或其中的一部分（此類貸款，貢獻)，其中 金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未流通的公共股票數量以及完成業務合併所需的延期期 的長度。如果與延期相關的贖回後仍有超過5,000,000股公開發行股份，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們 在2023年10月21日完成業務合併，即六 (6) 個日曆月，沒有贖回任何公開股份，並且與延期有關的所有公開股仍處於未償還狀態，則每股 存入的總金額約為每股0.03美元，信託賬户的最高總出資額為90萬美元。但是，如果贖回了25,000,000股公共股票，而贖回後我們的5,000,000股公開股仍處於未償還狀態 ，則在這六個月的時間內，每股存入的金額將約為每股0.18美元。
假設延期修正提案獲得批准，則初始繳款金額將在最初的終止日期之後立即存入信託賬户 。每增加一筆每月供款將在21日左右存入信託賬户。st該日曆月的日期。 的繳款以章程延期協議的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳款。供款金額為貸款，不計利息， 將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算繳款，則延期修正提案和 休會提案不會在會議上提交給股東，我們將根據該提案清盤、清算和解散
備忘錄和組織章程。我們的董事會將自行決定是否將2023年4月21日之後的額外日曆月延長至2023年10月21日， 如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則保薦人或其指定人將不會在做出此類決定後提供任何額外捐款。
如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在原終止日期 2023 年 4 月 21 日或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 之後的十個工作日，但不得超過 ，但須視合法可用資金贖回公共股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時的總金額存入 信託賬户，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於償還納税義務的資金所賺取的利息（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時未償還的公共股票數量，贖回將完全取消公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii) 在兑換後儘快 合理地儘快，但前提是獲得公司剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，公司有義務根據開曼羣島法律承擔提供債權人的索賠 ，並在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束。
要行使 贖回權，您必須在會議前至少兩個工作日將公開股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交給 過户代理或使用存託信託公司以電子方式交付股票來投標公開股票 (DTC) 在託管人處存款/提款 (DWAC) 系統。如果您以街道名稱持有公開 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股票，以行使贖回權。
在前提下，每項延期修正提案和創始人股份提案的批准都需要一項特別的 決議，即普通股持有人作為單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，普通股持有人作為單一類別投票，有權在會議上親自投票或通過代理人投票。
根據開曼羣島法律，批准每項審計員批准提案和休會提案都需要通過一項普通決議， 是普通股持有人在會議或由代理人代表出席會議並有權就此類事項進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。休會提案如果獲得通過，將允許 我們的董事會將會議延期至一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。如果會議上的票數不足以批准延期修正提案或審計員 批准提案，則將休會提案付諸表決。
2023 年 3 月 6 日營業結束時普通股的記錄持有者（ 記錄日期) 有權在會議上投票或投票。截至記錄日，共有30,700,000股已發行和流通的A類普通股，其中包括70萬股 包含在私募單位中的A類普通股，以及7,500,000股已發行和流通的B類普通股。該公司的認股權證沒有投票權。
有權出席會議並在會上投票的股東有權指定一名或多名代理人代替該 股東出席並投票，並且該代理持有人不必是公司的股東。
本委託書包含有關會議、延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案和休會提案的重要信息 。無論您是否計劃參加會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料 並對股票進行投票。
本委託書的日期為2023年4月10日，於2023年4月10日左右首次郵寄給股東 。
| 根據企業4.0技術收購公司董事會的命令 |
| /s/ 史蒂芬弗萊徹 |
| 史蒂芬弗萊徹 |
| 聯席首席執行官 |
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 |
1 | |||
| 關於會議的問題和答案 |
2 | |||
| 風險因素 |
15 | |||
| 這次會議 |
20 | |||
| 會議日期、時間和地點 |
20 | |||
| 會議上的提案 |
20 | |||
| 投票權；記錄日期 |
20 | |||
| 審計委員會的建議 |
21 | |||
| 會議提案的法定人數和必要表決 |
21 | |||
| 對您的股票在冊股東進行投票 |
21 | |||
| 對您的股票受益所有人進行投票 |
22 | |||
| 參加會議 |
22 | |||
| 撤銷您的代理 |
23 | |||
| 沒有其他事項 |
23 | |||
| 誰能回答你關於投票的問題 |
23 | |||
| 贖回權 |
23 | |||
| 評估權 |
24 | |||
| 代理招標費用 |
24 | |||
| 保薦人、董事和高級職員的利益 |
24 | |||
| 第 1 號和 2 號提案 《憲章》修正提案 |
26 | |||
| 概述 |
26 | |||
| 提出《憲章》修正提案的原因 |
27 | |||
| 如果延期修正提案未獲批准 |
27 | |||
| 如果創始人股份修正提案未獲批准 |
28 | |||
| 如果《憲章修正提案》獲得批准 |
28 | |||
| 贖回權 |
28 | |||
| 股東行使贖回權的重大美國 聯邦所得税注意事項 |
30 | |||
| 需要投票才能獲得批准 |
37 | |||
| 審計委員會的建議 |
37 | |||
| 第 3 號提案審計員批准 提案 |
38 | |||
| 概述 |
38 | |||
| 審計費 |
38 | |||
| 審計相關費用 |
38 | |||
| 税費 |
38 | |||
| 所有其他費用 |
38 | |||
| 預批准政策 |
38 | |||
| 審計員批准提案未獲批准的後果 |
39 | |||
| 需要投票才能獲得批准 |
39 | |||
| 審計委員會的建議 |
39 | |||
| 第4號提案休會提案 |
40 | |||
| 概述 |
40 | |||
| 休會提案未獲批准的後果 |
40 | |||
| 需要投票才能獲得批准 |
40 | |||
| 審計委員會的建議 |
40 | |||
| 背景 |
49 | |||
| 證券的實益所有權 |
50 | |||
| 未來的股東提案 |
52 | |||
| 住户信息 |
52 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
52 | |||
| 附件 A |
A-1 | |||
關於前瞻性陳述的警示性説明
本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了 公司目前對公司資本資源和經營業績等的看法。同樣，公司的財務報表以及公司關於市場狀況 和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如展望、相信、期望、潛力、 繼續、可能、願意、應該、可以、尋求、大致、預測、打算、計劃、估計、 預期或這些詞語的否定版本或其他類似詞語或短語等術語來識別這些前瞻性陳述。
本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了公司目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。公司不保證所描述的交易和事件將如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：
| | 公司完成業務合併的能力； |
| | 業務合併的預期收益； |
| | 公司A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性； |
| | 使用信託賬户中未持有的資金或公司從信託 賬户餘額的利息收入中獲得的資金； |
| | 業務合併後我們的繼任者將在競爭環境中運作；以及 |
| | 證券交易委員會的擬議變更（秒) 與特殊 目的收購公司相關的規則 (SPAC). |
儘管前瞻性陳述反映了 公司的誠信信念，但它們並不能保證未來的業績。除非適用法律要求，否則公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新 信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。
要進一步討論這些因素和其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中的業績、業績或交易存在顯著差異的因素，請參閲標題為風險因素在公司分別於2022年2月28日和2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度報告中，公司於2022年5月11日、2022年8月8日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司（或作出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息 。
1
關於會議的問題和答案
以下問題和答案僅重點介紹了本委託書中的部分信息，僅簡要回答了有關會議和將在會議上提出的提案的一些常見問題 。以下問題和答案不包括對公司股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀這份 整份委託書，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分了解將在會議上提出的提案和將於美國東部時間2023年4月20日下午 12:00 舉行的會議的投票程序。會議將在位於加利福尼亞州帕洛阿爾托拉莫納街630號的公司辦公室舉行，並通過虛擬會議或其他時間，在 可能休會的其他日期和其他地點舉行。我們還將通過互聯網網絡直播主辦會議。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。您可以參加 會議、投票並通過網絡直播提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023.
| Q: | 我為什麼會收到這份委託書？ |
| A: | 該公司是一家空白支票公司，於 2021 年 5 月 3 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。2021年10月21日，公司完成了30,000,000個單位的首次公開募股 ，每股由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一（1/2）組成，用於以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，總收益為 3億美元。在完成首次公開募股的同時，公司共完成了70萬個私募單位的私募配售，每個單位由一股A類普通股和一份 可贖回認股權證的二分之一（1/2）組成，用於以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，每股私募單位的價格為10.00美元，總收益為7,000萬美元。此次發行總額為公司帶來了 總收益3.07億美元。 |
與大多數空白支票公司一樣，公司的備忘錄和 公司章程規定，如果在終止之日或之前沒有完成符合條件的業務合併 ，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人。
公司認為，如有必要，將 公司的存在延續到章程延期日期符合公司股東的最大利益，這樣公司就有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次會議。
| Q: | 會議在何時何地舉行？ |
| A: | 會議將在位於加利福尼亞州帕洛阿爾託94301拉蒙納街630號的公司辦公室舉行。我們 還將通過互聯網上的網絡直播主持會議，網址為 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023。網絡直播將於美國東部時間2023年4月20日中午 12:00 開始。 |
| Q: | 我可以親自參加會議嗎？ |
| A: | 是的。會議將在位於加利福尼亞州帕洛阿爾託94301拉蒙納街630號的公司辦公室舉行。 我們還將通過互聯網網絡直播主持會議。網絡直播將於美國東部時間2023年4月20日中午 12:00 開始。任何股東都可以通過互聯網現場收聽和參加會議 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023。股東可以在互聯網上連接到會議時投票和提交問題，並將選民控制號碼包含在您的代理卡上。 |
2
| Q: | 我需要什麼才能在線參加會議？ |
| A: | 您可以通過互聯網訪問 參加會議https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023。您需要在代理卡上附上選民控制號碼，以便能夠在會議期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有選民控制號碼， 您將只能收聽會議，並且無法在會議期間投票或提交問題。 |
| Q: | 要求我在會議上表決的具體提案有哪些？ |
| A: | 要求公司的股東考慮以下提案並進行表決： |
| 1. | 第1號提案延期修正提案通過特別決議修訂 公司的備忘錄和組織章程，賦予公司董事會將終止日期從 2023 年 4 月 21 日起每月延長至六 (6) 次的權利，直至 2023 年 10 月 21 日，或在原始終止日期（或董事會確定的較早日期）之後總共延長六 (6) 個月 ； |
| 2. | 第2號提案創始人股份修正提案 通過 特別決議，修改備忘錄和公司章程，規定我們的B類普通股持有人有權在 業務合併結束之前的任何時候以一比一的方式將B類普通股持有人選擇權轉換為A類普通股； |
| 3. | 第 3 號提案審計員批准提案批准我們的審計 委員會選擇Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度；以及 |
| 4. | 第4號提案休會提案將會議延期至一個或多個日期，如有必要 無限期地休會，以便在對上述任何提案的批准沒有足夠的票數或以其他方式與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求和投票代理人。 |
| Q: | 這些提案是否相互制約？ |
| A: | 延期修正提案的批准是實施《憲章》延期的條件。 雖然延期修正提案不以創始人股份修正提案的通過為條件，反之亦然，但如果延期修正提案未獲得批准且章程延期未得到實施，則公司將 清盤、清算和解散，因此，我們不會實施創始人股份修正提案。相反，如果創始人股份修正提案未獲批准且保薦人無法完成創始人轉換，則由於我們無法滿足納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求，即使獲得批准，我們的董事會 也可能選擇不實施延期修正提案。 |
如果章程延期得以實施，並且公司的一名或多名股東選擇根據 贖回贖回贖回其公共股份，則公司將從信託賬户中刪除並向此類已贖回的公共股票的持有人提供相當於信託賬户 中與此類贖回的公共股票相關的按比例分配的資金（包括已賺取的利息，但扣除應付税款）的金額，並將剩餘資金保留在信託中説明公司在完成業務方面的用途在租約延期日期當天或之前合併。
如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則從信託賬户中扣除等於信託賬户中與此類贖回的公共股票相關的可用資金按比例比例分配的金額 將減少公司的淨資產價值。如果章程延期修正提案獲得批准且章程延期獲得實施，公司無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而截至記錄之日信託賬户中剩餘的金額可能只是信託賬户 中約3.13億美元的一小部分。
3
此外，如果延期修正提案獲得批准和實施， 保薦人或其指定人員已同意以貸款形式向公司提供貸款，金額較低者為每個日曆月 （從 2023 年 4 月 21 日和 21 日起，每股未贖回的每股未贖回的公共股份（x）15萬美元或 (y) 0.03 美元st隨後每個月的日期），直到完成業務合併所需的章程延期日期或其中的一部分， 金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未流通的公共股票數量以及完成業務合併所需的延期期 的長度。如果與延期相關的贖回後仍有超過5,000,000股公開發行股份，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們 在2023年10月21日完成業務合併，即六 (6) 個日曆月，沒有贖回任何公開股份，並且與延期有關的所有公開股仍處於未償還狀態，則每股 存入的總金額約為每股0.03美元，信託賬户的最高總出資額為90萬美元。但是，如果贖回了25,000,000股公共股票，而贖回後我們的5,000,000股公開股仍處於未償還狀態 ，則在這六個月的時間內，每股存入的金額將約為每股0.18美元。
假設延期修正提案獲得批准，則初始繳款金額將在最初的終止日期之後立即存入信託賬户 。每月的每筆額外供款將在該日曆月的第21天左右存入信託賬户。繳款以章程 延期協議的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會繳款。供款金額是貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給發起人 或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算繳款，則延期修正提案和休會提案將不會在會議上提交 股東，我們將根據備忘錄和公司章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否將2023年4月21日之後的額外日曆月延長至2023年10月21日，如果我們的董事會決定不繼續延長日曆月，則保薦人或其指定人將不會在做出此類決定後提供任何額外捐款。
如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在最初終止日期（2023 年 4 月 21 日）當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但 此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回公共股票，按每股價格計算，以現金支付，等於 上的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於支付納税義務的資金所賺取的利息（減去用於支付清盤和解散 費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑換，前提是獲得公司剩餘股東和董事會的批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言， 公司根據開曼羣島法律承擔的為債權人的索賠提供規定的義務以及其他適用法律的要求。
保薦人已放棄參與其7,500,000股創始人股份的任何清算分銷的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散和清算信託賬户，認股權證將毫無價值地過期 。
審計員批准提案不以 批准章程修正提案或休會提案為條件。
4
休會提案不以其他三項 提案中的任何一項的批准為條件。如果延期修正提案、創始人股份修正提案或審計師批准提案中的任何一項未獲得公司股東的批准，公司可以將延期提案付諸表決，以便 尋求更多時間以獲得足夠的票數來支持章程延期、創始人股份修正提案或審計師批准提案。
| Q: | 公司為何提出《章程修正案》和《休會提案》？ |
| A: | 公司的備忘錄和公司章程規定，如果在最初終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股 收益退還給首次公開募股中出售的公開股的持有人。如下所述，我們將無法在該日期之前完成 業務合併。我們認為，新的管理團隊使公司有更好的機會完成初始業務合併，但他們需要更多時間來尋找潛在的業務合併目標。如果不延期 ，公司認為公司將無法在最初終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫在最初的 終止日期進行清算。因此，董事會提出延期修正案，將公司的存在期延長至章程延期日期。 |
公司認為，鑑於其在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此情況值得為 公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會提出章程修正提案，以本文附件 A 中規定的形式修改我們的備忘錄和公司章程，除其他外 ，(i) 延長我們必須 (a) 完成業務合併的截止日期，(b) 如果我們未能完成此類業務合併，(c) 從4月21日起贖回或回購首次公開募股 中出售的100％的公開股份，2023 年至 2023 年 10 月 21 日（或董事會確定的更早日期）以及 (ii) 規定持有人的權利B類普通股可在 企業合併結束之前的任何時候以一比一的方式轉換為A類普通股，B類普通股的持有人可以選擇。雖然延期修正提案是章程延期的條件，但創始人股份修正提案不是實施 章程延期的條件。
如果延期修正提案、創始人股份修正提案或審計師批准 提案中的任何一項未獲得公司股東的批准，公司可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的票數來支持章程修正提案或審計師批准 提案。如果休會提案未獲得公司股東的批准，則董事會可能無法將會議延期至以後的某個或多個日期，以防對 其他提案的批准沒有足夠的票數。
| Q: | 需要什麼表決才能批准在會議上提出的提案？ |
| A: | 延期修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項 特別決議，即普通股持有人作為單一類別投票的普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數的贊成票，他們有權親自或通過代理人在 會議上投票。 |
要批准每項審計員批准提案和休會提案，則需要普通股持有人在會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票中獲得 的贊成票。
為了確定 ，將計算親自或通過代理人出席會議的公司股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）（並將該股東持有的普通股數量計算在內）
5
會議是否達到法定人數。有權出席會議並在會上投票的所有已發行和流通普通股中 的三分之一的持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。
在會議上，在確定延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准 提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准時，只有實際投的贊成或反對票、延期修正提案、 創始人股份修正提案、 創始人股份修正提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，任何未在會議上表決的普通股都將獲得批准對此類投票結果的影響。棄權票和經紀人 未投票，雖然在確定法定人數時被視為存在，但不算作投票，也不會對延期修正提案、創始人 股票修正提案、審計師批准提案或休會提案的表決結果產生任何影響。
| Q: | 我為什麼要對《憲章修正案》投贊成票？ |
| A: | 公司認為，股東將從公司完成業務合併中受益，並且 正在提出延期修正提案，將公司完成業務合併的截止日期延長至章程延期日期。如果不延長章程，公司認為公司將無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫在最初的終止日期進行清算。 |
| Q: | 我為什麼要對審計員批准提案投贊成票？ |
| A: | 自2021年以來，Withum一直是公司的獨立註冊會計師事務所。我們的審計 委員會和董事會認為，在我們繼續尋找和完成業務合併的過程中，公司審計師的穩定性和連續性很重要。我們的董事會建議您對審計員批准 提案投贊成票。 |
| Q: | 我為什麼要對休會提案投贊成票？ |
| A: | 如果延期提案未獲得公司股東的批准，則如果延期修正提案、創始人股份修正提案或審計師批准 提案的批准得票不足，或與之相關的票數不足，董事會可能無法將會議延期至一個或多個日期。 |
如果提出，董事會建議你對休會提案投贊成票。
| Q: | 如果章程修正提案獲得批准，誰將管理公司？ |
| A: | 2023年4月7日，公司收到了亞歷克斯·維厄斯和史蒂芬·弗萊徹的臨時辭職，辭去了公司的 董事以及公司聯席首席執行官和聯席首席財務官的職務，該辭職將在提交章程 修正案的備忘錄和章程修正案後立即生效。2023年4月7日，董事會決定任命路易斯·蘭格和羅斯·哈格哈特為第一類董事，羅納德·伊士曼為二類董事，格倫·喬瓦內蒂為公司三類董事，任命 在章程條件滿足後立即生效。董事會還任命哈格哈特先生為公司首席執行官兼公司首席財務官，在 滿足《章程條件》後立即生效，哈格哈特先生將成為公司的唯一執行官。公司不會向新任命的董事或高級管理人員支付薪酬。有關伊士曼、蘭格、 Giovannetti 和 Haghighat 先生的信息（統稱為新的管理團隊) 在本委託書中列出。 |
6
此外，正如公司先前披露的那樣，出於 商業和其他原因，隨着新管理團隊的組建，董事會已決定考慮將公司尋找業務合併的重點從科技行業內部轉移到可能在另一個 行業尋找目標。該公司指出，儘管重點發生了變化，但為了完成業務合併，無論是公司還是新管理團隊，都不僅限於特定的行業或領域。
| Q: | 如果憲章修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？ |
| A: | 如果延期修正提案獲得批准，延期將得到實施，提款金額將從信託賬户中扣除並分配給贖回股東，發起人很可能會完成創始人轉換，新管理團隊將管理和運營公司，並將開始尋找我們可以與之完成業務合併的目標 企業。 |
我們正在尋求延期修正案，以便為我們 提供更多時間來完成業務合併。
在出席公司股東大會並參加表決的至少 三分之二的有權投票的股東的贊成票批准章程修正提案後，我們將以本文附件A 中規定的形式提交經修訂和重述的備忘錄和章程的擬議修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在新管理團隊的延期日期 之前完成業務合併。
| Q: | 保薦人以及公司的董事和高級管理人員將如何投票？ |
| A: | 保薦人及公司董事和高級管理人員已告知公司，他們打算將他們擁有投票控制權的任何 普通股投贊成延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案以及必要時的休會提案。 |
保薦人和公司的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何B類普通股 股或A類普通股。在記錄日，保薦人和公司的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司共持有60萬股A類普通股和7,500,000股B類普通股，共約佔公司已發行和流通普通股的21.2％， 有權投票。
此外，保薦人可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不 贖回他們實益擁有的與延期修正提案有關的公共股份。保薦人可以根據此類安排向此類股東提供公司證券或保薦人的會員權益。
| Q: | 如果我不想投票支持延期修正提案、創始人股份修正案 提案、審計師批准提案或休會提案怎麼辦？ |
| A: | 如果您不希望延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師 批准提案或休會提案獲得批准，則可以棄權、不投票或對此類提案投反對票。 |
如果您親自或通過代理人出席會議，則可以對延期修正提案、創始人股份修正案 提案、審計師批准提案或休會提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師 批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。
7
但是，如果您未能親自或通過代理人出席會議，或者您親自或通過代理人出席 會議，但您在會議上投了棄權票或以其他方式未能投票，則在確定延期修正提案、創始人股份修正案 提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准以及未獲得批准的普通股時，您的普通股將不計算在內在會議上進行表決不會對此類投票的結果產生任何影響。
如果延期修正提案、創始人股份修正提案和審計師批准提案獲得批准，則休會 提案將不付諸表決。
| Q: | 你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？ |
| A: | 除本委託書中所述外，公司目前預計不會在章程延期日期之後尋求任何進一步的 延期以完成業務合併。 |
| Q: | 如果《憲章修正提案》未獲批准會發生什麼？ |
| A: | 如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或創始人股份修正案 提案，公司可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的票數來支持章程修正提案。 |
如果延期修正提案未在會議或其任何續會上獲得批准，並且業務合併未在最初終止日期當天或之前完成 ，則按照備忘錄和公司章程的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快 合理地儘快，但不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，以等值的每股價格贖回公共股票，以現金支付等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於支付納税義務的資金所賺取的利息（減去用於支付清盤 和解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時未償還的公共股票數量，贖回將完全取消公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），如果 有)；以及 (iii) 在合理範圍內儘快採取行動此類贖回須經公司剩餘股東和董事會批准，清算和解散，但如果是第 (ii) 和 (iii) 條 ，則公司有義務提供債權人的索賠，並遵守其他適用法律的要求。
如果創始人股份修正提案在會議或其任何休會中未獲得批准，則即使延期修正提案獲得批准且章程延期 已通過，這可能會使我們更難滿足納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求。
保薦人已放棄參與其7,500,000股Founder 股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散和清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。
| Q: | 如果憲章修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？ |
| A: | 如果章程修正提案獲得批准，公司將繼續嘗試完成 業務合併，直到章程延期日期。公司將以本協議附件A中的形式提交與開曼羣島的備忘錄和章程的修正案，並將繼續努力 在會議上獲得業務合併的批准，並在章程延期日期當天或之前完成業務合併。 |
如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則從信託賬户中扣除等於信託賬户中按比例分配的資金
8
對於此類贖回的公共股票， 將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、 董事、保薦人及其關聯公司持有的公司利息百分比。
此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人 或其指定人員已同意以貸款形式向公司提供貸款，金額較低者為每個日曆月（從 2023 年 4 月 21 日和 21 日起）未贖回的每股未贖回的每股每股（x）15萬美元或 (y) 0.03 美元st隨後每個月的日期），直到完成業務合併所需的章程延期日期或其中的一部分，該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未流通的公共股票數量以及完成業務合併所需的延期期長度。如果與延期相關的贖回後仍有超過5,000,000股公開發行股份，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在 2023 年 10 月 21 日完成 業務合併，也就是六 (6) 個日曆月，沒有贖回任何公開股份，並且與延期有關的所有公開股仍處於未償還狀態，則每股 的總存款額將約為每股0.03美元，信託賬户的最高總出資額為90萬美元。但是，如果與延期有關的 贖回了25,000,000股公股，贖回後我們的5,000,000股公開股仍處於未償還狀態，則在這六個月的時間內，每股存入的金額將約為每股0.18美元。
假設延期修正提案獲得批准，則初始繳款金額將在最初的終止日期之後立即存入信託賬户 。每增加一筆每月供款將在21日左右存入信託賬户。st該日曆月的日期。 的繳款以章程延期協議的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳款。供款金額為貸款，不計利息， 將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算繳款，則章程修正提案和 休會提案將不會在會議上提交給股東，我們將根據備忘錄和公司章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否在 2023 年 4 月 21 日之後延長 個日曆月至 2023 年 10 月 21 日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則保薦人或其指定人在此決定後將不會額外繳納 捐款。
儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會 將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。
| Q: | 如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股票嗎？ |
| A: | 是的。無論您對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者根本不投票，您都可以選擇 贖回您的股票。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。 |
| Q: | 我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？ |
| A: | 沒有。無論您是否在記錄日期 是公開發行股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者您是持有人並對延期修正提案（贊成或反對）或本委託書中描述的任何其他提案進行公募股票，您都可以行使贖回權。因此，Charter 延期可以得到股東的批准，他們將贖回公共股份而不再是股東，而選擇不贖回公開發行股票的股東 |
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| 公開股持有一家公司的股票，該公司的交易市場流動性可能較低，股東較少，現金可能較少，並且可能無法達到 納斯達克資本市場的上市標準。 |
| Q: | 郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？ |
| A: | 是的。您可以通過以下方式更改投票： |
| | 通過互聯網或電話進行新的投票； |
| | 向位於加利福尼亞州帕洛{ br} 阿爾托拉莫納街 630 號的 Enterprise 4.0 Technology Acquition Corp. 發送一份稍後簽名的代理卡，收件人：聯席首席執行官史蒂芬·弗萊徹，以便公司聯席首席執行官在會議當天或之前收到該卡；或 |
| | 在會議期間虛擬地通過互聯網出席和投票。 |
您也可以通過向公司聯席首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理人， 公司聯席首席執行官必須在會議當天或之前收到該通知。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您之前授予的代理被撤銷。
| Q: | 選票是如何計算的？ |
| A: | 選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算 贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。每項延期修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項特別決議，即普通股持有人作為單一類別投票的普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們有權在會議上親自投票或通過代理人投票。審計師批准 提案和休會提案的每項批准都需要出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。 |
為了確定 法定人數是否出席會議，將計算親自或通過代理人出席會議的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出經正式授權的代表或代理人）（並將計算此類股東持有的普通股數量）。有權 的所有已發行和流通普通股的三分之一的持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。
在會議上，只有實際投出的贊成票或反對票、延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案或休會提案才會計算在內，以確定 每項提案是否獲得批准，任何未在會議上表決的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權和經紀人不投票，雖然出於確定法定人數的目的 而被視為存在，但不算作投票，對任何提案的表決結果也不會產生任何影響。
| Q: | 如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的 股票投票給我嗎？ |
| A: | 沒有。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能 就非全權事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供如何投票的指示。 |
公司認為，延期修正提案、創始人股份修正提案和休會提案如果在本次會議上提交給 股東，將被視為非自由裁量提案，因此，如果沒有你的 ，你的經紀人、銀行或被提名人就無法對你的股票進行投票
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關於在會議上提出的這些提案的指示。如果您不使用代理卡提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡 ，明確表示它沒有對您的股票進行投票。這種表示經紀商、銀行或被提名人未對您的股票進行投票的行為稱為經紀人不投票。為了確定法定人數的存在，經紀人的不投票將計算在內。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的 經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀人的不投票不會對任何提案的任何投票結果產生任何影響。
相比之下，經紀公司通常有權就某些常規事項對客户未投票的股票進行投票， 包括對獨立註冊會計師事務所的批准。因此，在會議上，您的股票可能會由您的經紀公司投票通過審計師批准提案。
| Q: | 什麼構成會議的法定人數？ |
| A: | 截至記錄日期 ，有權在會議上投票的三分之一已發行和流通普通股的持有人必須親自或通過代理人（或者，如果持有人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席會議，以構成法定人數，並在會議上經營 事務。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的不投票將算作在場。保薦人擁有公司已發行和流通普通股的約21.2％，將計入此 法定人數。因此，除了保薦人擁有的普通股外，還需要大約4,6333,333股A類普通股才能達到法定人數。 |
| Q: | 我該如何投票？ |
| A: | 如果您在2023年3月6日，即會議的記錄日期，是普通股記錄的持有人，則您可以在 會議上親自對該提案進行投票，也可以填寫、簽名、註明日期並在提供的已付郵資信封中退回隨附的代理卡。 |
通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其裝在隨附的預付費和地址信封中退回，即表示您授權 代理卡上點名的個人按照您指定的方式在會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法 參加會議，您的股票就會被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2023 年 4 月 20 日美國東部時間下午 12:00 之前收到 。
通過互聯網投票。通過郵件收到 代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上進行投票。
通過電話投票。如果可用，您可以撥打代理卡上提供的電話號碼，然後按照説明進行操作。
| Q: | 董事會是否建議投票批准延期修正提案、 創始人股份修正提案、審計師批准提案和休會提案？ |
| A: | 是的。在仔細考慮了延期修正提案和 創始人股份修正提案的條款和條件後，董事會確定每項延期修正提案和創始人股份修正提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議 公司的股東對延期修正提案和創始人股份修正提案投贊成票。 |
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此外，董事會已確定，審計師批准提案以及 提出，則延期提案符合公司及其股東的最大利益，並建議公司股東投票贊成審計師批准提案和休會提案， （如果提出）。
| Q: | 公司的保薦人、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？ |
| A: | 公司的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於 ，也可能與你作為股東的利益不同。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接獲得普通股和私募單位的所有權。參見標題為的部分保薦人、董事和高級職員的會議 利益在這份委託書中。 |
| Q: | 如果我反對《憲章修正案》，我是否有評估權或持不同政見者的權利？ |
| A: | 沒有。公司股東沒有與章程 修正提案有關的評估權。 |
| Q: | 如果我是公共認股權證持有人，我能否對我的公共認股權證行使贖回權？ |
| A: | 沒有。與公司首次公開募股相關的認股權證的持有人， 可行使一股A類普通股，行使價為每股A類普通股11.50美元（公開認股權證) 業務合併完成後，對此類公開 認股權證沒有贖回權。 |
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件 A，並考慮每項提案將如何影響作為股東的您。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股票 ，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。 |
| Q: | 如何行使我的兑換權？ |
| A: | 根據章程延期修正提案，視其 實施章程延期的有效性而定，公司股東可以尋求以每股價格按比例將全部或部分公開發股贖回信託賬户可用資金的一部分，以現金支付，等於會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括持有資金所得的利息存入信託賬户，之前未發放給公司繳納税款，除以當時已發行的公開股的 數量，但須遵守與公司首次公開募股有關的 2021 年 10 月 20 日最終招股説明書中所述的限制。 |
為了行使贖回權，您必須在美國東部時間2023年4月18日下午5點或之前（會議前兩個工作日）以實物或電子方式投標您的股票，並以書面形式向 公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC通過以下地址提交公司將您的公開股票兑換成現金的請求：
大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30第四地板
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
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尋求行使贖回權並選擇 交付實物證書的公司股東應留出足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。據公司瞭解，其股東通常應撥出至少 兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。但是，公司無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與 與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。
尋求行使贖回權的 公司的股東，無論他們是紀錄持有者還是以街道名義持有股份，都必須在本代理 聲明中規定的日期之前，或者在會議對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日向過户代理人出示證書，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，在這樣的 股東選擇權下。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了延期修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。
上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付 股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是，無論 是否要求尋求行使贖回權的股東投標其股票，都將產生這筆費用，因為需要交付股份是行使贖回權的必要條件，無論這種交割何時必須進行 。
| Q: | 如果我收到多套會議的投票材料，我該怎麼辦？ |
| A: | 您可能會收到多套會議的投票材料，包括此代理 聲明的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您 是登記在冊的持有人，並且您的股票以多個名義註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對所有股票進行投票 。 |
| Q: | 誰將為會議徵集和支付招攬代理人的費用？ |
| A: | 公司將支付為會議徵集代理人的費用。該公司已聘請了 macKenzie Partners, Inc. (麥肯齊) 協助為會議徵集代理人。該公司已同意向麥肯齊支付12,500美元的費用。公司還將向MacKenzie償還高達8,000美元的合理自付費用 ，並將向麥肯齊及其關聯公司賠償某些索賠、負債、損失、損害賠償和開支。此外，公司將向代表A類普通股受益人 所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人償還他們向A類普通股的受益所有人轉交徵集材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。公司的董事、高級職員和僱員 也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。 |
| Q: | 誰能幫助回答我的問題？ |
| A: | 如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或 隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫： |
企業 4.0 技術收購公司
拉莫納街 630 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
電子郵件：info@ent40acquisitioncorp.com
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您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：
麥肯齊合夥人公司
1407 百老匯，27 樓
紐約州紐約 10018
收件人：丹·沙利文
免費電話 電話：1-800-322-2885
主要 電話：212-929-5500
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com
為了及時交付，股東必須不遲於 2023 年 4 月 17 日或 會議日期前 72 小時索取材料。您也可以按照標題為 “” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.
如果您打算尋求贖回公開股票，則需要根據問題下詳述的程序，於美國東部時間2023年4月18日下午 5:00（會議前兩個工作日）發送一封信要求贖回，並將您的公共股票 （以實體形式或電子形式）交付給過户代理人 怎麼做我行使我的兑換權？如果您對持倉認證或公開發行股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：
大陸股票轉讓和信託公司
1 State Street，30第四地板
紐約，紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件： mzimkind@continentalstock.com
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風險因素
在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2022年2月28日和2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 、2022年5月11日、2022年8月8日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他 報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨 清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。
無法保證章程修正提案，尤其是章程延期，將使我們能夠完成業務合併。
批准《憲章修正案》涉及許多風險。即使章程修正提案獲得批准， 公司也無法保證業務合併將在章程延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。 如果延期修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們必須向股東提供贖回與延期修正案有關的股票的機會，並且我們 將被要求在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使延期修正提案或業務合併獲得了股東的批准， 贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成。我們將有與章程延期和 業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。 我們股票的價格可能波動不定，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票。
1％的美國聯邦消費税可能會降低我們在初始業務合併後的證券價值，阻礙我們完成 初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額。
根據2022年《降低通貨膨脹法》（IR 法案），從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的 某些回購（包括贖回）股票徵收1％的美國聯邦消費税。消費税將適用於贖回與企業合併或其他股東投票有關的 股份，根據該股東有權提交股份進行贖回 (a)兑換活動)。消費税是針對回購 公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一應納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值淨值。美國財政部（財政部) 有權 頒佈法規並提供有關消費税的其他指導。2022 年 12 月，財政部發布了 2023-2 號通知，表示打算提出此類法規，併發布 納税人可以依賴的某些臨時規則（通知)。根據臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外， 在清算完成的同一個應納税年度進行的任何贖回也將免徵此類税。
正如下文 標題為《章程修正提案贖回權》的1號和2的部分所述，如果延長我們完成業務合併的最後期限（目前為2023年4月21日），我們的公眾股東 將有權要求我們贖回他們的公開股份。因為我們是
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開曼羣島公司，任何與初始業務合併有關的贖回或其他回購，尤其是涉及我們與美國 實體合併和/或我們作為美國公司的再轉化為美國公司的贖回或其他回購，都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税 取決於多種因素，包括：(i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 與 業務合併相關的任何 PIPE 或其他股票發行（或其他與贖回活動無關但在相同範圍內發行的股權）的性質和金額企業合併的應納税年度），（iii）如果我們未能及時完成業務合併以及在贖回活動發生後的應納税 年度內清算，以及 (iv) 財政部提出的任何擬議或最終法規和其他指導方針的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的 機制仍有待確定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併的可用現金減少，並可能影響 我們完成業務合併的能力。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或 不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力。
我們受國家、地區、州和 地方政府（可能包括非美國司法管轄區）的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們對 業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何商業合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和 申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務，包括我們談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響。不遵守適用的法律或法規（如解釋和適用）可能會對我們的 業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並將來可能通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們 完成業務合併的能力產生實質性影響，包括下文所述的SPAC規則提案。
2022 年 3 月，美國證券交易委員會發布了與 SPAC 某些活動有關的擬議規則 。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案有關的某些程序可能會增加我們的成本和完成 業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們在比我們可能選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司 。
2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則 提案）除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中披露的與我們和私人運營公司等SPAC之間的業務合併交易有關的信息；適用於涉及空殼公司的 交易的財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易有關的文件中使用預測；擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 SPAC在多大程度上可能受投資公司監管1940 年法案（《投資公司法》），包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供安全港，使其免於被視為 投資公司的待遇。SPAC 規則提案尚未獲得通過，可能以擬議形式通過，也可能以其他 形式通過，這可能會對 SPAC 施加額外的監管要求。我們，潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則提案有關的某些程序，或者根據SPAC規則提案中表達的 SEC的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本和時間，並且可能
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限制了我們完成業務合併的情況。需要遵守SPAC規則提案可能會導致我們在比我們可能選擇的時間更早清算信託賬户 中的資金或清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將到期，一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的 公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。
如果就 《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們 不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。
如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義，為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時限。具體而言，為了 遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內在表格8-K上提交報告，宣佈其已與目標公司就業務合併達成協議 （首次公開募股註冊聲明)。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併 。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資 公司，我們的主要活動不會受到監管。但是，如果我們被視為投資公司並受《投資公司法》的遵守和監管，我們將因尚未分配資金的 而承受額外的監管負擔和費用。因此，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果 我們進行清算，我們的認股權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。
為了降低我們可能被視為《投資公司法》而言我們可能被視為投資公司的風險，我們預計 將在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之日或之前,指示受託人清算 投資存入信託賬户，取而代之的是將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到 完成業務合併或我們的清算以較早者為準。結果，在清算之後投資在信託賬户中，我們獲得的信託賬户中持有的 資金的利息可能會減少，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於 到期日為185天或更短的美國政府國庫債務，或者僅投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 這些投資目前的年利率約為4.35％（儘管無法保證這種利率會繼續獲得）。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司 （包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們預計我們將在首次公開募股註冊聲明生效之日 24個月週年之際或之前，就信託賬户向受託人Continental發出指示，清算美國政府財政部 的債務
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或信託賬户中持有的貨幣市場基金，之後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併完成或公司清算之前 。在此類清算之後，我們收到的信託賬户中持有資金的利息可能會減少。但是，在允許的情況下，先前 從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於繳納税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後將 信託賬户中所有資金存入銀行的計息活期存款賬户的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。
此外，即使在首次公開募股註冊 聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。即使在 24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存入銀行的計息活期存款賬户，這將進一步減少我們的 公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。如果我們清算公司，我們的認股權證將一文不值地到期，我們的證券持有人將失去與對合並後的公司投資 相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。
如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成與 某些潛在目標公司的業務合併。
根據某些美國或 外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成業務合併的時限之後，我們可能無法以這樣的目標完成業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司數量。
除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有的廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可方資本存量中超過特定百分比的 。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的 兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則需要接受美國 外國投資委員會的審查（CFIUS)。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的 影響。
在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在國家安全考慮、參與受監管行業（包括 電信）的司法管轄區或可能涉及一個國家文化或傳統的企業註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。由於我們是開曼羣島的豁免公司，因此根據此類規定，我們可能被視為外國人。此外，我們的贊助商 也是開曼羣島的有限責任公司，與非美國人有聯繫。Alex Vieux是法國公民，他是公司的顧問，也是我們贊助商的三名管理成員之一。 Vieux先生也是Founder Holdings LLC的兩名管理成員之一，該公司是Explorer Parent LLC的管理成員，也是我們的贊助商的成員。Vieux 先生還是保薦人關聯公司的共同所有者，該關聯公司從公司收取 管理費。除非此處披露，否則保薦人與非美國沒有其他實質性關係。人。
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美國和外國監管機構通常有權否認雙方 完成交易的能力，或者將批准交易的條件設定為特定條款和條件的權力，這對於我們或目標方來説可能不可接受。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。
由於這些種種限制，我們可以完成業務合併的潛在目標庫可能有限 ，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們 完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，在某些 情況下可能更少，而且我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，並失去通過合併後公司價格上漲實現未來投資收益的機會。
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這次會議
本委託書是向公司股東提供的，是董事會徵集代理人的一部分，用於將於2023年4月20日舉行的股東大會 及其任何續會。本委託書包含有關會議、要求您投票的提案的重要信息，以及在 決定如何投票和投票程序時可能有用的信息。
本委託書於2023年4月10日左右首次郵寄給截至2023年3月6日（會議記錄日期）的公司所有 在冊股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權接收 會議的通知、出席會議並投票。
會議日期、時間和地點
會議將於美國東部時間2023年4月20日中午 12:00 在位於加利福尼亞州帕洛 Alto 94301 拉莫納街 630 號的公司辦公室舉行，並通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023.會議可在休會的其他日期、時間和地點舉行，以審議 提案並進行表決。
會議上的提案
在會議上，公司股東將審議以下提案並進行表決：
| 1. | 第1號提案延期修正提案通過特別決議修訂 公司的備忘錄和組織章程，賦予公司董事會將終止日期從 2023 年 4 月 21 日起每月最多延長六 (6) 次至 2023 年 10 月 21 日的權利，或在最初終止日期（或董事會確定的更早日期）之後總共延長六 (6) 個 個月。 |
| 2. | 第2號提案創始人股份修正提案 通過 特別決議修改備忘錄和公司章程，規定我們的B類普通股持有人有權在 的業務合併結束之前的任何時候以一比一的方式將B類普通股持有人選擇權轉換為A類普通股。 |
| 3. | 第 3 號提案審計員批准提案批准我們的審計 委員會選擇Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的年度。 |
| 4. | 第4號提案休會提案將會議延期至一個或多個日期，如有必要 無限期地休會，以便在對上述任何提案的批准沒有足夠的票數或以其他方式與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求和投票代理人。 |
投票權；記錄日期
作為公司的股東，您有權對影響公司的某些事項進行投票。上文總結了將在 會議上提交併要求您進行表決的提案，並在本委託書中全面列出。如果您在 2023 年 3 月 6 日 （會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，您將有權在會議上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權為自己擁有的每股普通股獲得一票。如果您的股票以街道名義持有或存放在保證金 或類似賬户中，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，共有38,200,000股已發行和流通普通股，其中 3,000,000股A類普通股由公司公眾股東持有，70萬股A類普通股由保薦人Cantor Fitzgerald & Co.和瑞穗證券美國有限責任公司作為私募單位的一部分收購，7,500,000股B類普通股由保薦人持有。
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審計委員會的建議
董事會一致建議
你投票支持這些提案中的每一項提案
會議提案的法定人數和必要表決
延期修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項特別決議，即普通股持有人作為單一類別投票的普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數的贊成票 的贊成票，他們有權在會議上親自或通過代理人投票。
每項審計員批准提案和休會提案的批准都需要普通股持有人出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股持有人所投的 票的簡單多數投贊成票。
為了確定 是否有法定人數出席會議，將計算親自或通過代理人出席會議的股東（或者，如果是公司或其他 非自然人，則派出經正式授權的代表或代理人）（並將計算此類股東持有的普通股數量）。有權出席會議並在會上投票的所有已發行和流通普通股 的三分之一的持有人親自或通過代理人或經正式授權的代表出席會議，應構成會議的法定人數。
在會議上，在確定 每項提案是否獲得批准時，只計算 實際投的贊成或反對票、延期修正提案、創始人股份修正提案、審計師批准提案或休會提案，任何未在會議上表決的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為 在場，但不會算作投票，對任何提案的表決結果也不會產生任何影響。
如果章程修正提案 獲得批准，公司可能無法在章程延期日期之前完成業務合併。在這種情況下，公司將被要求通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清盤、清算和解散信託賬户。
對您的股票在冊股東進行投票
如果您是公司的登記股東，則可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義 擁有的每股普通股都使您有權對會議的每份提案進行一票表決。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。
通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回所提供的 已付郵資信封中隨附的代理卡來對股票進行投票。在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付費和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上點名的個人按照您 指示的方式在會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，以便在您無法參加會議時對您的股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的 股票存放在多個賬户中。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的 指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有就如何對股票進行投票給出指示，則您的普通 股票將按照董事會的建議進行投票。董事會建議對延期修正提案、審計員批准提案和休會提案進行投票。通過郵件 提交的選票必須在 2023 年 4 月 20 日美國東部時間下午 12:00 之前收到。
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通過互聯網投票。通過 郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼在互聯網上進行投票。
通過電話投票。如果可用，您可以撥打代理卡上提供的電話號碼，然後按照説明進行操作。
對您的股票受益所有人進行投票
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股票的受益所有者， 這些股票被視為以街道名義持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是直接從公司收到代理卡和帶有這些代理 材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。大量 銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡並將其放入提供的自付郵資信封 中寄回。要在會議上自己投票，您必須先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊參加會議。按照這些代理 材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取法律委託書。
在從您的經紀人、銀行或 其他代理人那裏獲得有效的法律代理後，您必須向Continental Stock Transfer & Trust Company提交反映您的股票數量的法律代理證明以及您的姓名和電子郵件地址，然後才能註冊參加會議。 註冊申請應直接發送至 proxy@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：
大陸股票轉讓和 信託公司
1 State Street，30第四地板
紐約，紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件： mzimkind@continentalstock.com
註冊申請必須標記為合法代理人，並且不遲於 2023 年 4 月 18 日美國東部時間 下午 5:00 收到。
公司收到 您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您可以通過訪問來參加會議 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023.您還需要在代理卡上附上選民控制號碼，以便能夠在會議期間對您的 股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。公司鼓勵您在開始時間之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。
參加會議
會議將在位於加利福尼亞州帕洛阿爾託94301拉蒙納街630號的公司辦公室舉行。我們還將通過互聯網上的網絡直播主辦會議 。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。您可以通過 訪問網絡直播參與會議、投票和提交問題 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023然後輸入代理卡上包含的選民控制號碼。為了在會議期間投票或提交問題，您還需要在代理卡上附上選民控制號 。如果您沒有控制號碼，則只能通過註冊為訪客來收聽會議，並且您將無法在會議期間投票或提交問題。
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撤銷您的代理
如果您是股東並提供了代理人，則可以在行使代理權之前通過以下任何一種方式隨時將其撤銷：
| | 您可以通過互聯網或電話進行新的投票； |
| | 您可以向位於加利福尼亞州帕洛阿爾托拉莫納街 630 號 帕洛阿爾託 94301 的 Enterprise 4.0 Technology Acquition Corp. 發送日期稍後簽名的代理卡，以便公司在會議當天或之前收到該代理卡；或 |
| | 如上所述 ，您可以通過上述網絡直播參加會議，撤銷您的代理並進行虛擬投票。 |
沒有其他事項
召開會議只是為了審議章程修正提案、審計員批准提案和 休會提案的批准並進行表決。根據備忘錄和公司章程，除與會議進行有關的程序性事項外，如果其他事項未包含在本作為會議通知的委託書 中，則會議不得對其進行審議。
誰能回答你關於投票的問題
如果您對如何對A類普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 公司的代理律師麥肯齊， 在 212-929-5500。
贖回權
根據延期修正提案，視章程延期實施的有效性而定，每位 公共股東均可尋求按比例贖回其公開股以兑換信託賬户可用資金的一部分，包括已賺取但扣除應付税款的利息。如果您行使贖回權，您將用您的 公共股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。
為了行使您的兑換權，您必須：
| | 在東部時間2023年4月18日下午 5:00 或之前（會議前兩個工作日），以實物或電子方式競標您的 股票，並以書面形式向公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，地址如下： |
大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30第四地板
紐約，紐約 10004
收件人： SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
和
| | 在會議開始前至少兩個工作日，通過DTC的DWAC系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓 代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出時間 進行交付。股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調 ，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票，則您的股票將不會被贖回。 |
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尋求行使贖回權的股東，無論他們是紀錄持有者還是 以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人出示證書，或者在會議對批准 延期修正提案的提案進行表決的兩個工作日之前向過户代理人出示證書，或者使用dtc的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由此類股東選擇。
公司公眾股東每次贖回公共股份都將減少信託賬户中的金額，截至記錄日，信託賬户持有可銷售 證券，公允價值約為3.13億美元。在行使贖回權之前，公司股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，股東 在公開市場出售A類普通股獲得的收益可能高於行使贖回權所得的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，也無法保證您能夠 在公開市場上出售您的公開股票，因為當您想出售股票時，A類普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您的公共股票將停止流通，僅代表 在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。
您無權參與公司的未來發展，也無權參與 的未來發展（如果有）。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。
如果延期修正提案未獲批准，公司將被要求關閉、清算和解散信託賬户， 將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，公司的所有認股權證都將毫無價值地到期。
評估權
對於任何 提案，公司股東均無評估權。
代理招標費用
公司正在代表董事會徵求代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或 在互聯網上進行。該公司已聘請麥肯齊協助為會議徵集代理人。該公司已同意向麥肯齊支付12,500美元的費用。公司還將向麥肯齊償還高達8,000美元的合理款項 自掏腰包費用，並將向MacKenzie及其關聯公司賠償某些索賠、負債、損失、損害賠償和開支。公司及其董事、 高管和員工也可以在互聯網上徵求代理人。公司將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關代理材料轉交給其負責人，並獲得 他們執行代理和投票指令的權力。
公司將承擔代理招標的全部費用， 包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、打印、郵寄和分發。公司將向經紀公司和其他託管人提供合理的報酬 自掏腰包向公司股東轉交本委託書和相關代理材料的費用。徵求代理人的公司董事、高級職員和員工將不會因招攬而獲得 任何額外報酬。
保薦人、董事和高級職員的利益
當你考慮董事會的建議時，公司的股東應該意識到，除了他們作為 股東的利益外，保薦人、某些董事會成員和公司高管的利益通常與其他股東的利益不同或除外。董事會在向公司提出建議時意識到並考慮了這些利益以及 其他事項
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股東表示他們批准了章程修正提案。公司股東在決定是否批准延期修正案 提案時應考慮這些利益：
| | 保薦人持有7,500,000股B 類普通股和60萬股私募單位，我們的聯席首席執行官持有7,500,000股B 普通股和60萬股私募單位，如果業務合併未完成，所有這些單位都將毫無價值地到期； |
| | 保薦人已同意不贖回其持有的與 股東投票批准業務合併有關的任何普通股； |
| | 如果公司未能在最初終止日期當天或之前完成業務合併，並且章程修正提案未獲得批准，則保薦人已同意放棄其清算其持有的7,500,000股創始人股份中任何一股 的信託賬户分配的權利； |
| | 保薦人向公司貸款6,22萬美元的事實（贊助商貸款) 自我們首次公開募股截止之日 起，其收益已存入信託賬户，並將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定）；保薦人貸款應在完成之前隨時償還或 轉換為與私募單位相似的單位，轉換價格為每單位10.00美元初始業務合併的；如果公司沒有完成 業務合併和保薦人貸款在此之前尚未轉換為單位，公司將不償還贊助商貸款，其收益將分配給公眾股東。 |
| | 事實是，保薦人可以選擇，保薦人或其任何 關聯公司向公司提供的總金額不超過150萬美元的任何未償貸款均可轉換為與私募單位相似的單位，其中截至2022年9月30日，沒有任何未償還款項； |
| | 公司是行政支持協議的當事方，根據該協議，公司應向保薦人的 關聯公司每月提供總額為12,500美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務； |
| | 繼續向公司現有董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續保險 公司的董事和高級管理人員責任保險； |
| | 如果業務合併未在最初終止日期當天或之前完成，並且章程修正提案未獲得批准，則保薦人及其高管和董事將損失對 公司的全部投資，並且將無法報銷任何自付費用；以及 |
| | 保薦人已同意，如果 第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或公司討論與之簽訂交易 協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額信託賬户的，如果每股低於 10.20美元，這是由於信託資產價值的減少，在每種情況下都扣除了可能提取的納税利息。該責任不適用於對 尋求信託賬户訪問權的所有權利執行豁免的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對擬議公開發行承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（ 《證券法》). |
此外，如果章程修正提案獲得批准並且公司 完成了業務合併，則高管和董事可能會有額外的利益。此類利益將在此類交易的委託書/招股説明書中描述。
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第 1 號和第 2 號提案《憲章》 修正提案
概述
公司提議修改其備忘錄和公司章程 (i) 將公司完成 業務合併的截止日期延長至章程延期日期，以便公司有更多時間完成業務合併；(ii) 規定B類普通股持有人有權在企業合併結束之前的任何時候以 一比一的方式轉換為A類普通股由B類普通股持有人選擇。公司備忘錄和章程的擬議修正案副本作為附件A的一部分附在本 委託書中。
批准延期修正提案是 實施章程延期的條件。雖然延期修正提案和創始人股份修正提案不以另一提案的通過為條件，但如果延期修正提案未獲得批准且Charter 延期未得到實施，公司將清盤、清算和解散，因此，我們不會實施創始人股份修正提案。相反，如果創始人股份修正提案未獲批准且保薦人無法完成 創始人轉換，則由於我們無法滿足納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求，即使獲得批准，我們也可能無法實施延期修正提案。
此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人或其指定人已同意以貸款形式向 公司提供貸款，金額較低者為 (x) 15萬美元或 (y) 每個日曆月（從 2023 年 4 月 21 日開始，以及隨後 月的 21 天），直至章程延期日期或部分未贖回的每股公共股份（從 2023 年 4 月 21 日開始）其中，這是完成業務合併所必需的，這筆金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍未流通的公共 股的數量以及完成業務合併所需的延期期長度。如果在贖回與延期有關的 後仍有超過 5,000,000 股公共股票，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2023年10月21日完成業務合併（相當於六（6）個日曆月，沒有贖回任何公開股 ，並且與延期有關的所有公開股仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股0.03美元，信託賬户的最高總出資額為 90萬美元。但是，如果贖回了25,000,000股公共股票，並且與延期相關的贖回後我們的5,000,000股公開股仍處於未償還狀態，則在這六個月的時間內，每股存入的金額約為每股0.18美元。
假設延期修正提案獲得批准，則初始供款金額將在最初的終止日期之後立即存入信託賬户 。每月的每筆額外供款將在該日曆月的第21天左右存入信託賬户。捐款以 章程延期協議的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳款。供款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或 其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們它不打算繳款，則延期修正提案和休會提案將不會在會議上提交 股東，我們將根據備忘錄和公司章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否將2023年4月21日之後的額外日曆月延長至2023年10月21日，如果我們的董事會決定不繼續延長日曆月，則保薦人或其指定人將不會在做出此類決定後提供任何額外捐款。
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如果不批准延期修正提案和實施 章程延期，公司認為公司將無法在最初的終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫在最初的終止日期 進行清算。
根據備忘錄和公司章程的設想，如果章程延期得以實施，公司公開股的持有人可以選擇 贖回其全部或部分公共股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。
在記錄日，根據截至記錄日信託賬户中約3.13億美元的存款總額（包括之前未向公司發放的用於納税的利息）， 除以當時已發行的公開股總數，在記錄日，每股贖回價格約為10.43美元（預計與會議前兩個工作日的大致金額 相同）。納斯達克資本市場A類普通股在記錄日的收盤價為10.41美元。因此，如果A類普通股 的市場價格在會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售該股票多出約0.02美元。公司無法向 股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售A類普通股，因為當 此類股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司未在最初終止日期當天或之前完成 業務合併，則此類贖回權使其公眾股東能夠決定是否將其投資再維持一段時間。
提出《憲章》修正提案的原因
公司的備忘錄和公司章程規定，公司必須在原始終止日期之前完成 業務合併。公司及其高級管理人員和董事同意，除非 公司向其公開股的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司的備忘錄和公司章程，以便在更長的時間內完成業務合併。董事會認為，獲得章程延期 ，從而批准延期修正提案，符合公司股東的最大利益，這樣公司將有有限的額外時間來完成業務合併。如果不延長章程，公司認為 公司將無法在最初終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫在最初的終止日期進行清算。
此外，我們認為，延期的批准以及隨之而來的公司完成初始業務 合併的額外時間將使新管理團隊有更好的機會完成初始業務合併。
Founder Share 修正提案如果獲得批准，將使B類普通股的持有人能夠在B類普通股的持有人選擇在 業務合併結束之前的任何時候將此類股票一比一地轉換為A類普通股，這是允許創始人轉換所必需的，並協助公司滿足納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求。
如果延期修正提案未獲批准
如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在原終止日期 2023 年 4 月 21 日或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止此後十個工作日，但不得超過
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為此，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司用於償還納税義務的利息（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時未償還的公眾人數股票，贖回將完全取消公開發行股票持有人的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快 合理地進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，但第 (ii) 和 (iii) 條則須遵守開曼羣島法律規定的公司為債權人提供索賠的義務 以及其他適用法律的要求。
保薦人已放棄其 參與其7,500,000股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果 公司解散和清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。
如果創始人股份修正提案未獲批准
如果創始人股份修正提案未獲得批准且保薦人無法完成創始人轉換，則即使延期修正提案獲得批准且章程延期已實施，我們也可能無法滿足 符合納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求。如果創始人股份修正提案未獲批准 ，即使延期修正提案獲得批准，我們的董事會也可以決定不實施延期。
如果章程修正案 提案獲得批准
如果章程修正提案獲得批准，公司打算以本協議附件A的形式對備忘錄和 公司章程提出修正案 (i) 將其完成業務合併的時間延長至章程延期日期；(ii) 規定B類普通股 持有人有權在企業關閉之前的任何時候以一比一的方式轉換為A類普通股 B類普通股持有人可選擇組合。然後，公司將繼續嘗試完成 業務合併，直到章程延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，並預計我們的單位、A類普通股和公共認股權證將在此期間繼續公開交易。
儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄或不執行延期修正案的權利。
兑換權
根據延期修正提案，視章程 延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求按比例贖回其公開股以兑換信託賬户可用資金的一部分，包括已賺取但扣除應付税款的利息。如果您行使贖回權，您將 用您的公共股票兑換現金，並且將不再擁有這些股票。
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為了行使您的兑換權，您必須：
| | 在東部時間2023年4月18日下午 5:00 或之前（會議前兩個工作日），以實物或電子方式競標您的 股票，並以書面形式向公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，地址如下： |
大陸股票轉讓和信託公司
州街一號廣場，30第四地板
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com
和
| | 在會議開始前至少兩個工作日，通過DTC的DWAC系統以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓 代理人。 |
尋求行使贖回權和 選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書 。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式對股票進行認證或交付。 如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票，則您的股票將不會被贖回。
尋求行使贖回權的股東 ，無論他們是紀錄持有者還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前， 或在會議對批准延期修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日之前向過户代理人出示證書，或者使用dtc的DWAC系統以電子方式將其股份交給過户代理人，例如 股東期權。
公司公眾股東每次贖回公共股份都將減少 信託賬户中的金額，該賬户持有截至記錄日的公允價值約為3.13億美元的有價證券。在行使贖回權之前，公司的股東應核實公開股的市場價格， 因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開市場出售公開股所獲得的收益可能高於行使贖回權所得的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，也無法保證 您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您想出售 股票時，公共股票的流動性可能不足。
如果您行使贖回權，您的公共股票將停止流通，僅代表在存入信託賬户時按比例收取總金額份額的權利 。
您無權參與 或對公司的未來發展（如果有）有任何興趣。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。
如果公司沒有在最初終止日期當天或之前完成業務合併，並且延期修正提案 未獲得批准，則公司將被要求通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清盤、清算和解散信託賬户，公司的所有認股權證將毫無價值地到期。
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股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項
以下是選擇將股票贖回現金的 公司股票持有人的重要美國聯邦所得税注意事項摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（代碼)，美國財政部頒佈的法規， 美國國税局目前的行政解釋和做法（國税局）（包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些裁決僅對美國國税局具有約束力， 對請求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法裁決，所有這些裁決均為目前生效，所有裁決都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證 不會堅持或法院不會維持與下述任何税收考慮因素背道而馳的立場。對於此 摘要中討論的任何問題，美國國税局已經或將不會事先作出任何裁決。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要 無意討論根據特定股東的投資或税收情況或對受特殊税收規則約束的股東可能很重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：
| | 某些美國僑民； |
| | 選擇按市值計價待遇的證券交易者； |
| | S 公司； |
| | 本位幣不是美元的美國股東（定義見下文）； |
| | 金融機構； |
| | 共同基金； |
| | 符合條件的計劃，例如401（k）計劃、個人退休賬户等； |
| | 保險公司； |
| | 經紀交易商； |
| | 受監管的投資公司（或RIC）； |
| | 房地產投資信託（或房地產投資信託基金）； |
| | 作為跨式合約、套期保值、轉換交易、 合成證券或其他綜合投資的一部分持有股票的人； |
| | 受該法替代性最低税收條款約束的人； |
| | 免税組織； |
| | 實際或建設性地擁有公司5％或以上股份的人；以及 |
| | 兑換非美國境內持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。 |
如果任何合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有 股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥人的活動。本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或 此類合夥企業的任何直接或間接合夥人）面臨的任何税收後果。如果您是持有公司證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東將公司的證券作為《守則》第1221條所指的 資本資產持有，這通常意味着作為投資財產持有，而不是作為交易商或在股東的正常交易或業務過程中出售給客户。
我們敦促考慮行使贖回權的公司股票持有人就 美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢其税務顧問。
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對美國股東的美國聯邦所得税注意事項
本節適用於選擇將其股份 贖回現金的公司股票的美國持有人（定義見下文），如標題為 “一節所述”提案1 號和 2 號《憲章修正案》 贖回權。就本次討論而言 ，正在贖回的美國持有人是以這種方式贖回其股份的受益所有人，並且：
| | 美國公民或居民； |
| | 在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或 組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）； |
| | 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 |
| | 任何信託，前提是 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (2) 該信託有被視為美國人的有效選擇。 |
一般贖回的税收待遇
本標題下討論的平衡完全取決於下文 標題下的討論被動外國投資公司規則。如果出於這些目的，公司被視為被動外國投資公司（除非初創企業 例外情況適用，否則公司將是被動外國投資公司），則贖回的税收後果將如以下討論中所概述的那樣。
如果贖回的美國持有者 的股票所有權完全終止或贖回符合下述某些其他標準，則贖回的 美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於贖回時實現的金額與此類股東調整後的股票兑換基礎之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回的美國持有人對股票的所有權是否被視為 已完全終止（一般而言，如果此類贖回的美國持有人繼續持有我們的認股權證，則可能不會被視為已完全終止其權益）。如果適用收益或虧損待遇，則如果此類股票的持有期在交易時超過一年，則此類收益或損失將是長期 資本收益或虧損。由於與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到贖回之日才被視為開始（因此，長期資本收益或虧損待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是購買的股票或 在不同日期或以不同價格收購的股票）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
如果贖回 (i) 嚴重不成比例或 (ii) 本質上不等同於股息，則贖回時獲得的現金如果不能完全終止贖回的美國持有人的利息，則仍將導致 資本收益或損失。在確定贖回是否嚴重不成比例時 本質上等同於贖回的美國持有人的股息，則被視為該贖回持有人實際擁有的不僅僅是股票擁有但也有收購我們股份的基本權利（包括出於這些目的 我們的認股權證），在某些情況下，還包括某些家庭成員擁有的股份、贖回的美國持有人是受益人的某些遺產和信託以及某些關聯實體。
通常，如果 (i) 贖回的美國持有人對公司已發行有表決權股份（包括所有持有投票權的類別）的 贖回持有人在贖回前立即減少到贖回前 美國持有人對此類股票的百分比權益百分比的80％以下，則贖回與贖回的美國持有人相比將大大不成比例；（ii）贖回的美國持有人對此類股票的所有權百分比百分比緊隨其後的已發行股份（包括有表決權和無表決權）贖回 在贖回前立即減少到該百分比所有權的 80% 以下；並且 (iii) 贖回後的美國持有人在贖回後立即擁有的比例低於 50%
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有權投票的公司所有類別股份的總合並投票權。贖回是否被視為本質上不等同於向正在贖回的美國持有人發放 的股息，將取決於該美國持有人的特殊情況。但是，贖回至少必須導致贖回的美國持有人對公司的實際所有權或 的推定所有權百分比大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對利益微乎其微，而且 股東對公司沒有實際控制權，則股東比例權益的任何減少都是有意義的減少。
如果上述贖回測試均未導致 資本收益或損失，則出於美國聯邦所得税的目的，支付給贖回持有人的對價將被視為股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。但是，出於所收股息扣除額和合格股息待遇的目的 ，由於贖回權，贖回的美國持有人可能無法將贖回前的時間段納入股東持有 期。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基差（但不低於零），任何剩餘的部分都將被視為已實現收益出售或其他 處置股份。
由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回是被視為出售還是分配。
某些 個人、遺產或信託的美國贖回持有人為其全部或部分淨投資收入或未分配淨投資收益（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括贖回股票所得的全部或部分 資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。
被動外國投資公司規則
外國（即非美國）公司將成為被動外國投資公司（或 PFIC）出於美國税收目的，如果其在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例份額，是 被動收入。或者，如果外國公司在外國公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值和全年季度平均值確定），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司資產中所佔的按比例分配的份額，用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 （不包括因主動開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。
由於該公司是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的應納税年度開始，我們很可能已經通過了PFIC資產或 收入測試。但是，根據初創企業例外情況，如果 (1) 公司的 前身不是 PFIC；(2) 公司向美國國税局確信，在啟動年度之後的前兩個應納税年度中，公司不會成為PFIC；(3) 公司實際上不是其中任何一個的 PFIC 那些年。啟動例外對我們的適用性要等到我們當前應納税年度結束後才能知道。如果我們不滿足 的啟動例外情況，我們很可能會從成立之日起就被視為PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足 PFIC 測試（儘管如下所述，通常 PFIC規則將繼續適用於在任何時候持有我們證券的任何美國持有人）。
如果我們 被確定為包含在贖回美國股票或認股權證持有人的持有期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）的PFIC，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時將 作為我們的第一個應納税年度的QEF選擇為PFIC
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贖回持有（或被視為持有）股票或及時進入市場選舉的美國持有人，在每種情況下，如下所述，此類持有人通常在以下方面受到特殊的 規則的約束：
| | 贖回的美國持有人在出售或以其他方式處置其股票或認股權證 （包括贖回）時確認的任何收益，前提是根據標題下討論的規則，此類贖回被視為出售 一般贖回的税收待遇，上文）；以及 |
| | 向贖回的美國持有人進行的任何超額分配（一般是指在贖回的美國持有人在應納税年度內向這種 贖回的美國持有人或此類贖回的美國持有人在前三個應納税年度內獲得的股票平均年分配額的125％）的任何分配持有人持有股票的期限），其中可能包括贖回，前提是根據所討論的規則，此類贖回被視為分配在 標題下 一般贖回的税收待遇，以上。 |
根據這些特殊規則，
| | 贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回的美國 持有人持有股票或認股權證的期限內按比例分配； |
| | 分配給贖回的美國持有人應納税年度的金額，即贖回的美國持有人 確認收益或獲得超額分配的金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的贖回美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税； |
| | 分配給贖回美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及 |
| | 通常適用於少繳税款的利息將針對可歸於贖回的美國持有人的其他應納税年度的税款 徵收。 |
總的來説，如果我們被確定為 PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時選擇 QEF（如果有資格）將我們淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）的比例計入收入，從而避免上述PFIC對我們的股票（但不是我們的認股權證）的税收後果，在每種情況下，無論是否分配，都是在我們的應納税年度 結束或結束的美國贖回持有人的應納税年度內。通常，必須在截止日期（包括延期）當天或之前做出QEF選擇，才能提交與該選舉相關的應納税年度的此類贖回美國持有人納税申報表。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇 推遲繳納未分配收入所含的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。
贖回的美國持有人不得就其收購我們股票的認股權證做出QEF選擇。因此，如果贖回的 美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則通常確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，前提是我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候都將收益視為超額分配， 。如果行使此類認股權證的贖回美國持有人對新收購的 股票正確選擇了QEF（或之前已就我們的股票做出了 QEF 選擇），則QEF選擇將適用於新收購的股票，但經調整後考慮到QEF選擇產生的當前收入 ，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類股票就PFIC的規定而言，新收購的股份（通常被視為有持有期）包括贖回的 美國持有人持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人做出清算選擇。清洗選舉使此類股票被視為按其公允市場價值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受 特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。由於
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清洗選擇中，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人在行使認股權證時收購的股份將有新的基礎和持有期。
QEF 選舉是在 逐個股東的股東basis ，一旦制定，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。不得就我們的認股權證作出QEF選擇。贖回的美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金的 股東的申報表），包括PFIC年度信息聲明中提供的信息，附在與該選舉 相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表中來做出QEF選擇。通常，只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交此類申報表的保護性聲明來進行追溯性QEF選舉。贖回的美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務 顧問。
為了 遵守QEF選舉的要求，正在贖回的美國持有人必須從我們那裏收到一份PFIC年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的PFIC，我們將努力向可贖回的美國持有人 提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠做出和維持QEF選擇。但是，無法保證我們將來會及時知道我們作為 PFIC 的 身份或需要提供的信息。
如果贖回的美國持有人就我們的股票選擇了QEF ，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為如上所述，在我們的第一個應納税年度中，QEF及時選擇了PFIC，在這種年度中，贖回的美國持有人持有（或被視為持有） 此類股票，或者根據清算選擇清除 PFIC 污點如上所述），出售我們股票所確認的任何收益通常都應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述， 贖回QEF的美國持有者目前要按其收益和利潤中的比例分成納税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有人徵税。根據上述規則，贖回的美國持有人在QEF中持有股份的税基將增加收入中包含的金額，減去分配的金額 但不作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基礎調整也適用於財產。
儘管我們將每年確定我們的PFIC身份，但無論我們在隨後幾年是否符合PFIC身份的測試， 通常適用於在我們還是PFIC期間持有股票或認股權證的贖回型美國持有人，無論我們在任何特定年份是否符合PFIC身份的標準。但是，如果贖回美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度的贖回美國持有人（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息聲明，則將不受上述有關此類股票的PFIC 税收和利息收費規則的約束。此外，對於我們的任何應納税年度，如果我們的任何應納税年度結束於贖回的美國持有人的應納税年度或 ，且我們不是PFIC，此類贖回的美國持有人將不受此類股票的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF的選擇不適用於我們是PFIC且贖回的美國持有人持有（或 被視為持有）我們的股票的每個應納税年度，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清算選擇，並支付與這類 股份固有收益相關的税收和利息費用到 QEF 選舉之前的時期。
或者，如果贖回的 美國持有人在其應納税年度結束時擁有被視為有價股票的 PFIC 股票，則贖回的美國持有人可能會獲得 按市值計價 選擇該應納税年度的此類股票。如果可兑現的美國持有人生效 按市值計價 可贖回的美國持有人持有（或被視為持有）股票且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度的選舉，此類持有人通常不受PFIC 的約束
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關於其股份的上述規則。相反，一般而言，贖回的美國持有人每年都會將應納税年度末其股票公允市場價值超過調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。贖回的美國持有人還可以在其應納税年度結束時調整後的股票基差超過其股票公允市場 價值而蒙受普通虧損（但僅限於先前包含的收入淨額） 按市值計價選舉）。 將調整贖回美國持有人對其股票的基準以反映任何此類收入或損失金額，出售或以其他應納税處置方式確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。 目前，a 按市值計價不得就我們的逮捕令進行選舉。
這個 按市值計價選擇僅適用於 在包括納斯達克資本市場在內的美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者美國國税局認為其規則足以確保 市場價格代表合法而合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應就其可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問 按市值計價在特殊情況下就我們的股票進行選擇。
如果我們 是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則贖回的美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或Redeem獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或Redeems的全部或部分權益，則通常可能對上述遞延税 和利息費用承擔責任否則，美國持有人被視為已處置了較低等級 PFIC 的權益。我們將努力促使任何較低等級的PFIC向正在贖回的美國持有人提供做出或維持與較低級別的PFIC相關的QEF選擇所需的信息。但是，無法保證 我們會及時瞭解任何此類低級 PFIC 的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供 所需的信息。敦促贖回的美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。
在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的贖回美國持有人， 可能必須提交 IRS 8621 表格（無論是否是 QEF 或 市場對市場選舉已作出）以及美國財政部 部可能要求的其他信息。
PFIC 規則的應用極其複雜。考慮參與贖回和/或 出售、轉讓或以其他方式處置其股票和/或認股權證的股東應就PFIC規則在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。
非美國聯邦所得税注意事項股東
本節適用於兑換非美國境內的商品選擇將股份兑換成現金的公司 股份的持有人（定義見下文），如標題為的部分所述1號和2號提案憲章修正案 提案 贖回權. 出於本次討論的目的，a 救贖非美國人持有人是贖回股份的受益所有人（合夥企業 或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外），因此可以贖回股份，而不是可贖回的美國持有人。
除非本節另有討論，否則可兑換的非美國人出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回 股票的持有人通常將獲得與美國股東相同待遇。參見上文 “美國股東聯邦所得税注意事項” 下的討論。
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任何可兑換的非美國境內持有人無需為交易所確認的任何資本收益繳納 美國聯邦所得税，除非：
| | 該股東是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税 年度在美國停留了 183 天或更長時間的個人；或 |
| | 該股東在美國境內從事貿易或業務， 交易所確認的任何收益均被視為與此類貿易或業務有效相關（而且，如果所得税協定適用，則收益歸因於該持有人在美國設立的常設機構），在這種情況下，Redeeming Non-U.S.在交易所方面，持有人通常將享受與贖回的美國持有人和非美國贖回公司的相同待遇。持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率 ）。 |
對於任何被視為分配而不是 而不是出售的贖回，任何被視為贖回非美國人的股息收入的金額持有人通常需要按30％的税率繳納美國預扣税，除非是贖回的非美國人根據適用的所得税協定，持有人有權享受較低的預扣税率。贖回的非美國人收到的股息 與此類持有人在美國的貿易或業務行為有有效聯繫的持有人（而且，如果所得税協定適用，則此類股息歸屬於由贖回者 非美國人維持的常設機構美國持有人），將按照上文《美國聯邦所得税注意事項》向美國股東徵税。此外， 公司在贖回非美國股東時獲得的股息與持有人在美國的貿易或業務行為有實際聯繫的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％ 或適用的所得税協定規定的更低税率。
考慮行使贖回權的非美國股票持有人 應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回其股票是被視為出售還是分配。
根據《外國賬户税收合規法》(FATCA) 以及美國財政部條例和相關行政指南 ，30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) 外國金融機構（具體定義見 FATCA）的某些收入，無論該外國金融機構是受益人 所有者還是中介機構，除非此類外國金融機構同意驗證、報告和披露其美國賬户持有人（具體定義見 FATCA）並符合某些其他特定要求或 (ii) 非金融外國實體，是否此類非金融外國實體是受益所有人或中介機構，除非此類實體提供 證明付款的受益所有人沒有任何美國主要所有者，或者提供每個此類美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合其他 的特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些 規則的豁免或被視為遵守了這些 規則。兑換非美國境內持有人應就該立法以及該立法是否可能與他們處置股票或認股權證有關的問題諮詢自己的税務顧問。
備份預扣税
通常，對於符合以下條件的非公司贖回美國持有人，從行使贖回權中獲得的收益 將受到備用預扣税的約束：
| | 未能提供準確的納税人識別號碼； |
| | 收到美國國税局關於未申報他或她 聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或分紅的通知；或 |
| | 在某些情況下，未能遵守適用的認證要求。 |
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A. 正在救贖的非美國人通常，持有人 可以通過在正式執行的適用的美國國税局W-8表格或 上提供其外國身份證明來取消信息報告和備用預扣税的要求，否則將受到偽證處罰，以其他方式規定豁免。
根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的 美國持有人或贖回的非美國持有人。持有人必須及時向美國國税局提供所需信息，並且滿足其他適用要求，前提是 及時向美國國税局提供所需信息，或者在超過該負債額的範圍內可退還美國聯邦所得税。
如上所述，上述關於某些 重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不旨在也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的 税務顧問，以確定收取現金以換取與 延期修正提案相關的股票以及贖回您的公開股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和影響）。
需要投票才能獲得批准
延期修正提案和創始人股份修正提案的批准都需要一項特別決議，即普通股持有人作為單一類別投票的普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票 贊成票，他們有權在會議上親自投票或通過代理人投票。
審計委員會的建議
董事會一致建議公司股東投票支持延期修正提案和 創始人股份修正提案。
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第 3 號提案審計員批准 提案
概述
我們要求股東批准審計委員會選擇Withum作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。Withum已經審計了我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年的財務報表。預計Withum的代表不會出席會議；但是，如果 的代表出席，如果他們願意發言，他們將沒有機會發言，也無法回答適當的問題。以下是因提供 服務而向 Withum 支付或將要支付的費用摘要。
審計費
審計費用包括為審計我們的年終財務 報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Withum提供的與監管文件和首次公開募股有關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度（2021年5月3日（初期）至2021年12月31日期間），Withum為審計我們的年度財務報表和 向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的專業服務的總費用分別約為67,500美元和82,400美元， 。
與審計相關的費用
審計相關費用包括為保險和相關服務開具的費用，這些服務與我們的財務報表的審計或審查 的業績合理相關，不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中（從2021年5月3日（開始）到2021年12月31日），我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。
税費
在截至2022年12月31日的年度中，我們向Withum支付了提供税務服務的費用，總額為3,900美元，用於編制PFIC年度報表 信息。從2021年5月3日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Withum支付税務服務、規劃或建議的費用。
所有其他費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中（從2021年5月3日（開始）到 2021年12月31日），除上述費用外，Withum提供的產品和服務不收取任何費用。
我們的 審計委員會已確定，Withum提供的服務與維護Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性相容。
預批准政策
我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來 的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許Withum為我們提供非審計服務，包括其費用和條款 （但《交易法》中描述的非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。
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審計員批准提案未獲批准的後果
審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計 委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇Withum作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會 重新考慮選擇Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所。
需要投票才能獲得批准
審計師批准提案的批准必須作為開曼羣島法律規定的普通決議獲得批准，即 的贊成票由出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的普通股持有人所投的簡單多數選票的贊成票。未能通過代理人投票或在會議上自己投票、 投棄權票或經紀人不投票，對休會提案的任何表決結果都不會產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會一致建議公司股東投票批准審計 委員會選擇WITHUM作為我們的註冊會計師事務所。
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第 4 號提案休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求 代理人。如果根據表決結果，會議時沒有足夠的選票批准延期修正提案、創始人 股份修正提案或審計師批准提案，則可以向公司股東提交休會提案。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提案未獲得公司股東的批准，則董事會可能無法將 會議延期至稍後日期，因為根據表決結果，會議時沒有足夠的選票批准延期修正提案、創始人股份修正提案或審計師批准提案。
需要投票才能獲得批准
延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即普通股持有人在會議上出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的普通股持有人所投的簡單多數 的贊成票。未能通過代理人進行表決或在會議上自己投票、棄權或經紀人不投票，對休會提案的任何表決結果均不產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會一致建議公司股東投票批准休會提案。
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有關新管理團隊的信息
正如本委託書其他地方所述，Vieux先生和Fletcher先生已提出辭職，但須經 章程修正提案獲得批准。以下列出了有關公司高級管理人員和董事在章程條件得到滿足後接替Vieux和Fletcher先生的信息。公司與組成新管理團隊的每位高管或董事之間沒有協議或諒解 。
| 姓名 |
年齡 | 當前職位 | 滿足 Charter 條件後的立場 | |||||||
| 羅斯·哈格哈特 |
59 | 沒有 | 首席執行官、首席財務官兼董事 | |||||||
| 羅納德·伊士曼 |
70 | 沒有 | 導演 | |||||||
| Louis G. Lange，醫學博士，博士 |
71 | 沒有 | 導演 | |||||||
| 格倫·喬瓦內蒂 |
60 | 沒有 | 導演 | |||||||
新管理團隊的經驗如下：
羅斯·哈格哈特是BioPlus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BIOS）的首席執行官、首席財務官兼董事， 是一位駐美國的企業高管、連續創業者和風險投資家。Haghighat先生是Jasper Capital Partners的創始合夥人，Jasper Capital Partners是一家投資於專注於澳大利亞和亞洲的受變革性技術啟發的成長型公司 的創始合夥人，也是Triton Systems, Inc. 的董事長，該公司是一傢俬營的早期至中期產品開發和風險投資公司，專注於涵蓋生物技術、醫療技術和ESG應用的下一代 創新技術。Haghighat 先生是美國、歐洲、中國和澳大利亞十多傢俬營和公共科技 公司的創始人、聯合創始人和董事會成員。在哈格哈特作為運營商的豐富職業生涯中，他通過將公司從早期科技公司轉變為成功的 公司，以及財富500強公司的綜合部門，創造了數十億美元的股東價值。從1994年到2001年，哈格哈特先生共同創立並領導了CoreTek Inc.，這是一家以光子學為基礎的公司，開發了第一個用於電信的可調 光電激光平臺，並於2001年被北電網絡公司以14億美元的價格收購。
Haghighat 先生目前在Chinook Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KDNY）的董事會任職，該公司開發治療腎臟疾病的精準藥物，哈格哈特先生是該公司的交易 委員會主席；Fluence Corporation Ltd.（澳大利亞證券交易所股票代碼：FLC），一家領先的ESG全球水處理技術公司，哈格哈特先生擔任該公司的副董事長；Angel Medical Systems, Inc.，一家商業階段的私人醫療器械公司，其植入式心血管設備正在研發中 ，產品分銷量位於美國、澳大利亞和亞洲，Haghighat先生擔任首席董事，FRX Polymers, Inc. 是一家為電動汽車、消費電子和 其他工業應用提供服務的全球可持續ESG公司，Haghighat先生擔任董事長。這些職位使哈格哈特先生能夠幫助確定下一代趨勢，為他提供網絡和訪問權限，以識別和選擇 符合我們收購標準的有吸引力的目標。Haghighat 先生擁有羅格斯大學先進材料工程理學學士學位和羅格斯大學有機金屬化學理學碩士學位以及波士頓 學院華萊士 E Carroll 管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，哈格哈特先生有資格擔任我們的首席執行官兼首席財務官，因為他在生命科學行業擁有豐富的運營、財務管理和董事會經驗。
羅納德·伊士曼是BioPlus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BIOS）的副董事長，在建立和領導上市和私人醫療保健業務方面擁有40多年 的經驗。伊士曼先生目前是 EW Healthcare Partners 的高級顧問 (新的），是 世界上歷史最悠久的醫療保健成長型股票公司之一，目前管理着30億美元，在2021年過渡到高級顧問之前，他曾擔任多隻基金的董事總經理15年。伊士曼先生領導了 ProteinSimple, Inc.（被 Bio-Techne Corporation 收購）、Corium 的 eWS 投資的董事會並任職
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Inc.（被 Gurnet Point Capital 收購）和 Open Monoclonal Technology, Inc.（被 Ligand Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：LGND）他目前還在EW 投資組合公司Elusys Therapeutics, Inc.、Suneva Medical, Inc.和EyePoint Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：EYPT）的董事會任職。
伊士曼先生 的職業生涯始於美國氰胺公司，該公司被美國家居產品公司（現為輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE））收購，伊士曼先生在美國和 海外管理各種藥品、部門和子公司長達 15 年。後來，作為Geron Corporation（納斯達克股票代碼：GERN）的首席執行官，伊士曼帶領公司從一家風險投資支持的初創公司成長為再生 醫學和癌症領域的上市先驅。作為Rinat Neuroctionsice Corporation（Rinat Neuroscience）的首席執行官，伊士曼先生領導建立了第一家致力於發現和開發用於治療神經系統疾病的大分子藥物的 公司。Rinat Neurocsionce 於 2006 年被輝瑞公司收購。
伊士曼先生之前還曾擔任生物技術創新 組織Revance Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：RVNC）的董事會成員和巴克老齡化研究所的受託人。伊士曼先生擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們認為 伊士曼先生有資格擔任公司董事，因為他在生命科學行業擁有豐富的管理和董事會經驗。
Louis G. Lange，醫學博士，BioPlus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BIOS）的董事會成員，作為生物技術領域的領先企業家、投資者和學術領袖，有着漫長而卓越的職業生涯。在過去的三十年中，蘭格博士一直處於生物技術行業發展的最前沿。蘭格博士創立了 CV Therapeutics, Inc. (CVT），一家專注於心血管疾病的生物技術公司，於1992年擔任董事長、首席執行官兼首席科學官。經過5000萬美元的風險投資，蘭格博士於1996年領導了CVT （前身為納斯達克股票代碼：CVT）的首次公開募股，並監督了其商業成功，帶動了Ranexa的發展®和 Lexiscan®，這兩種藥物的年銷售總額超過15億美元。2009年，蘭格博士領導以14億美元的價格將CVT出售給了吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD），並在2019年之前兼職 擔任高級顧問，向吉利德科學首席執行官彙報，直到2018年。
在 成功出售 CVT 之後，蘭格博士又創立並出售了兩家生物技術公司。2017 年，通用電氣醫療收購了其中一家公司 Rapidscan Pharma Solutions Inc. (RPS），一種用於診斷心血管疾病的生物藥物應激劑 的開發者。
2015年，Audentes Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：BOLD）收購了這些 公司中的第二家，即基因療法產品開發商Cardiogen Sciences, Inc.；蘭格博士在2020年以31億美元的價格將Audentes Therapeutics出售給安斯泰來製藥公司（TYO: 4503）之前一直擔任首席董事。目前，蘭格博士是資產管理風險投資公司的 合夥人 (AMV），一家早期風險投資公司，專注於數字健康、技術和生命科學領域的投資，處於生物技術領域關鍵創新趨勢和交易流程 的最前沿。蘭格博士領導了生物技術公司所有領域的超過12項投資。
除了 蘭格博士的運營和投資經驗外，蘭格博士還曾在哈佛大學和華盛頓大學從事學術醫學工作22年，1985-1992年他在那裏擔任 華盛頓大學醫學院猶太醫院的心臟病學主任和醫學教授，是首批分子心臟病學的院士之一。目前，蘭格博士是羅切斯特大學的董事會成員，自 1998 年以來他一直擔任該職務。作為負責監督所有醫療行動的衞生事務委員會主席，蘭格博士是醫療中心戰略重振領導團隊的一員， 負責監督包括建造兩座研究大樓和招聘100多名教職員工在內的項目。
蘭格博士還領導過 生物技術領域最受尊敬的行業和行業協會。從 1999 年到 2009 年，蘭格博士在生物技術創新組織董事會任職
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組織生物技術公司，領導最大的成員公司委員會兩年。蘭格博士曾在這兩個機構的許多其他公共和私人董事會任職 非營利性和營利性的舞臺，包括系統生物學研究所 (ISB)，由行業巨頭勒羅伊博士共同創立的非營利性生物醫學研究組織 (李) 胡德和加州大學舊金山分校格拉德斯通研究所，這是一家獨立的非營利性生命科學研究組織，位於舊金山灣區 生物醫學和技術創新的中心。
蘭格博士將利用其豐富的運營 和學術經驗以及行業網絡，與管理團隊合作，確定高潛力的治療領域和治療方法，並尋找、評估和談判潛在的靶點。蘭格博士擁有 羅切斯特大學的學士學位、哈佛大學的醫學博士學位和同樣來自哈佛大學的生物化學博士學位。我們認為，蘭格博士有資格在我們的董事會任職，這是基於他在生命科學行業的豐富創業、投資和學術經驗。
格倫·喬瓦內蒂在 BioPlus Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：BIOS）的 董事會任職，也是安永會計師事務所的退休合夥人（嘿），他在帶領公司生命科學業務發展方面發揮了重要作用。 Giovannetti 先生是一位廣受認可的行業專家和思想領袖，他擁有超過 36 年的深厚生命科學領域知識、領導力成功、風險和報告專業知識以及董事會治理證書。在安永， Giovannetti先生曾擔任全球生物技術負責人（2007-2018年）和全球生命科學領袖（2010-2016年），並作為牽頭合夥人密切參與了多項首次公開募股 和後續發行，並就聯盟、合併和分拆交易提供諮詢。Giovannetti 先生為來自 美國、歐洲、中國、印度、日本和巴西的客户團隊提供支持。此外，Giovannettis先生的團隊還負責製作安永業界領先的思想領導力生命科學出版物，包括 Progressions、Beyond Bordersions 和《行業脈搏》等年度報告。他還是《管理生物技術：從科學到數字時代的市場》的合著者。喬瓦內蒂先生於2020年12月從安永 退休。
Giovannetti 先生在生命科學領域擁有豐富的公司董事會和領導經驗。 Giovannetti 先生目前在為神經退行性疾病患者開發新療法的臨牀階段生物製藥公司 xwPharma Ltd.（前身為 XW Laboratories Inc.）、旨在恢復抗腫瘤免疫和抑制癌細胞增殖的單靶小分子開發商 Teon Therapeutics, Inc. 以及總部位於美國和英國的臨牀階段的 Revolo Biotherapeutics Inc. 的董事會成員生物技術公司正在發展 新穎的、同類首創的藥物自身免疫和過敏性疾病的療法。Giovannetti 先生曾在生物技術創新組織 (BIO) 的董事會任職，並擔任 財務和審計委員會的成員。此外，Giovannetti 先生還是 Life Science Cares 的董事會成員。Life Science Cares 是一家非營利組織，旨在將生命科學高管和 公司與解決加利福尼亞州、波士頓和費城貧困問題的其他非營利組織聯繫起來。Giovannetti 先生擁有林菲爾德學院會計學文學學士學位，此前曾在馬薩諸塞州和加利福尼亞州持有註冊會計師執照。 我們認為 Giovannetti 先生有資格擔任公司董事，這是基於他在財務報告和治理方面的背景、在安永與生命科學行業客户合作的豐富經驗以及他在生命科學行業 的董事會經驗。
導演獨立性
納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員是獨立的。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的 人（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）。章程條件滿足後，我們將有三名 獨立董事，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義，他們構成我們董事會的多數。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定，伊士曼、蘭格和喬瓦內蒂先生均為獨立董事 。我們的獨立董事將繼續定期舉行只有獨立董事出席的會議。
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董事會領導結構
公司的管理層負責識別、評估和管理業務面臨的重大風險。董事會，特別是 的審計委員會，負責監督公司的風險評估和管理流程。每位首席執行官、首席財務官直接向董事會和/或審計委員會報告並提供相關信息 ，內容涉及公司正在或可能面臨的各種已確定的重大財務、聲譽、法律、運營、環境和業務風險，以及某些顯著風險的緩解策略 。根據納斯達克的要求及其章程的規定，審計委員會定期與高級管理層和公司獨立審計師審查和討論公司的業務和財務風險管理和風險評估政策以及 程序。審計委員會向董事會報告其風險評估職能。董事會和審計委員會在風險監督流程中的作用並未影響 董事會領導結構。
關聯方交易
創始人股票
2021年7月9日，保薦人以25,000美元的總價購買了該公司的7,187,500股B類普通股，我們在本委託書中將其稱為創始人股。2021年10月，公司為每股已發行的B類普通股派發了1.044兑1股的股票股息，使保薦人共持有7,503,750股創始人股票。由於承銷商部分行使了超額配股，3,750股方正股份被沒收 ，導致保薦人共持有7,500,000股創始人股份。
除有限的例外情況外，保薦人已同意 在以下最早之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 業務合併完成一年後和 (B) 業務合併之後，(x) 如果 A 類普通 股票的收盤價等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、供股發行、重組、重組調整）資本化等）在任何30個交易日期間內的任何20個交易日，從業務成立後至少 150 天開始合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致 所有公開股持有人都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。
關聯方的預付款
在截至2022年3月31日的季度中，贊助商代表公司支付了總額為3,671美元的運營費用。這些金額 作為向保薦人支付的預付款反映在資產負債表上。預付款不計息，應按要求支付。截至2022年12月31日，應付給贊助商的3,671美元已償還。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，公司關聯方預付款項下的未清餘額分別為28,960美元和0美元。
贊助商 貸款
自 首次公開募股截止之日起，保薦人向公司貸款了6,22萬美元，我們在本委託書中將其稱為保薦人貸款。贊助商貸款不收取利息。保薦人貸款的收益已存入信託賬户，將用於為贖回公開發行股票提供資金（須遵守 適用法律的要求）。贊助商貸款應償還或轉換為單位（贊助商貸款單位），在初始 業務合併完成之前，保薦人可隨時自行決定轉換價格為每單位10.00美元。贊助商貸款單位將與配售單位相同。延長了贊助商貸款，以確保信託賬户中的金額為每股公開發行10.00美元。如果公司沒有完成業務 合併，並且保薦人貸款在此時尚未轉換為保薦人貸款單位，則公司將不會償還贊助商貸款和
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其收益將分配給公眾股東。贊助商已放棄就贊助商貸款向信託賬户提出的任何索賠。截至2022年12月31日和 2021 年，贊助商貸款下有6,22萬美元的未償還貸款。
行政支持協議
公司簽訂了一項協議，從2021年10月18日起至公司完成業務合併和清算之前的較早者，每月向保薦人的關聯公司支付總額為12,500美元的辦公空間、公用事業和 祕書和行政支持服務。在截至2022年12月31日的年度中，公司為這些服務產生了 15萬美元的費用，其中12,500美元包含在截至2022年12月31日的資產負債表的應計費用中。在2021年5月13日（成立之初）至2021年12月31日期間，公司為這些服務產生並支付了 25,000美元的費用，其中12,500美元包含在資產負債表的應計費用中。
關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或 公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金 貸款。否則，只能從信託賬户以外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户外持有的 部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業 合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多可轉換為單位（營運資金單位），每單位價格為10.00美元，由貸款人選擇， 在業務合併完成後。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有未償還的借款。
家庭關係
公司新管理團隊的成員之間不存在家族 關係。
參與某些法律訴訟
在過去的十年中，我們的高管、董事、發起人或控制人員，包括新管理層 團隊的任何成員，都沒有參與過S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。
董事會委員會
我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會（定義見下文）。每個委員會均根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們已經提交了審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為首次公開募股註冊聲明的附錄。除分階段實施規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會 僅由獨立董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會（審計委員會)。在滿足Charter 條件並任命了新的管理團隊之後，審計委員會將包括
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喬瓦內蒂先生、蘭格先生和伊士曼先生，根據納斯達克上市標準，他們都將擔任獨立董事，喬瓦內蒂先生將擔任審計委員會主席。
審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定喬瓦內蒂先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計 委員會財務專家的資格，並且具有會計或相關財務管理專業知識。
我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：
| | 對註冊公眾 會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、留任、替換和監督； |
| | 預先批准註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和 非審計服務，並制定 預先批准的政策和程序； |
| | 與註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們的所有關係 ，以評估他們持續的獨立性； |
| | 為註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策； |
| | 根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策； |
| | 至少每年從註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，描述 (i) 註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及 (ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構在過去五年內就公司進行的一項或多項獨立審計和任何步驟進行的任何詢問或 調查提出的任何重大問題被認為是為了處理這些問題; |
| | 在我們進行此類交易之前，審查和批准美國證券交易委員會頒佈的 S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及 |
| | 酌情與管理層、註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何 法律、監管或合規問題，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何提出與我們的財務報表或會計政策有關重大問題的員工投訴或已發佈的報告，以及 財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
我們已經成立了董事會薪酬委員會（薪酬委員會)。在章程條件得到滿足並任命了新的管理團隊之後，薪酬委員會將由 Eastman 和 Lange 先生組成，根據納斯達克上市標準，他們都將是獨立董事，伊士曼先生將擔任薪酬委員會主席。
我們已經通過了《薪酬委員會章程》，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：
| | 每年審查和批准與我們的首席執行官 高管薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）； |
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| | 審查和批准我們所有其他官員的薪酬（如果適用）； |
| | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| | 實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃； |
| | 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求； |
| | 批准我們的官員和僱員的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排 ； |
| | 編寫一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及 |
| | 酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。 |
該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用 薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、 外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們 註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益人 所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報 人員的書面陳述，我們認為，在本財年中，所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的報告都是根據 交易法第16（a）條及時提交的。
執行官兼董事薪酬
我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的關聯公司支付 總計 12,500 美元，用於辦公空間、行政和共享人事支持服務。保薦人、高級管理人員和董事或與其關聯的實體將獲得任何補償 自付費用與代表我們開展的活動有關而發生的，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。
在我們的初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付 諮詢、管理或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在與擬議業務合併有關的 中向我們的股東提供的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高管和董事的薪酬。向我們的高管支付的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們的 初始業務合併完成後維持在我們的職位，儘管部分或全部業務合併有可能發生
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我們的高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在首次業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務合併完成 後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在解僱 時提供福利。
股東溝通
希望與董事會或董事會特定成員溝通的股東應通過向位於加利福尼亞州帕洛阿爾托拉莫納街630號的Enterprise 4.0 Technology Acquition Corp. 發送任何通信來進行溝通。注意：首席執行官。
任何此類的 通信均應説明進行通信的股東實益擁有的股份數量。我們的首席執行官會將此類通信轉發給董事會全體成員或 通信所針對的任何個人或董事會成員，除非該通信過於敵對、威脅、非法或類似不恰當，在這種情況下，首席執行官有權丟棄通信或就該通信採取適當的法律行動 。
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背景
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 5 月 3 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。我們成立的目的是 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
目前有3820萬股普通股，包括30,700,000股A類普通股和750萬股已發行和流通的B類普通股。此外，我們發行了購買15,000,000股A類普通股 股的公開認股權證，這是我們首次公開募股的一部分，還發行了私募認股權證（包含在我們的私募單位中），以購買35萬股A類普通股，這是我們在完成首次公開募股時同時完成的私募配售的一部分。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。認股權證將在企業 合併完成30天后開始行使，並在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。認股權證可行使後，如果我們的A類普通股在自認股權證可行使之日起的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元，則公司可以在至少提前30天發出書面贖回通知後，以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償認股權證， ，如果在我們發出贖回通知前三個工作日結束，而且前提是有關A類普通股的當前註冊聲明生效在贖回時以及上述整個 30 天交易期內 此類認股權證的基礎股票，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且根據《證券法》，這種無現金行使無需登記 。
如果創始人股份修正提案獲得批准和實施，則保薦人已通知 我們，保薦人打算將其持有的7,499,999股B類普通股一比一轉換為7,499,999股A類普通股，因此，在創始人轉換後，我們的保薦人將繼續擁有 一 (1) 股B類普通股。
截至記錄日，我們首次公開募股和 同時出售私募單位所得的約3.13億美元存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由Continental作為受託人持有，投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國政府證券，到期日不超過 185 天，或者存入任何自稱為... 的開放式投資公司我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，直到以下兩者中較早者：（i）完成業務合併或（ii）信託賬户收益的分配，如下所述。
目前不要求您對業務合併進行投票。如果章程延期已實施，但您沒有選擇 來贖回您的公開股份，前提是您在記錄日期是審議業務合併的會議的股東，則您將保留在業務合併提交給股東時對業務合併進行表決的權利，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們在章程延期日期之前尚未完成業務合併的情況下 將公共股份兑換成現金的權利。
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證券的實益所有權
下表列出了截至記錄日有關我們普通股實益所有權的信息，但在使 (i) 新管理團隊的任命和 (ii) 創始人轉換生效 之後，根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：
| | 我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人； |
| | 我們的每位執行官和董事組成了實益擁有我們 普通股的新管理團隊；以及 |
| | 我們所有的執行官和董事作為一個整體。 |
在下表中，演示文稿使創始人轉換生效，在該提案中，我們的發起人承諾，在創始人股份修正提案的批准和 實施的前提下，將我們的B類普通股的7,499,999股一比一轉換為7,499,999股A類普通股，因此，所有權百分比基於我們的38,200,000股 普通股，包括 (i) 38,1999 截至記錄日已發行和流通的999股A類普通股和（ii）一（1）股B類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有我們的B 類普通股的持有人才有權對董事的任命進行投票。在此期間，我們的公開發行股票的持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在初始企業 合併完成之前，我們大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。此外，在我們最初的業務合併之前，在通過繼續將我們的公司從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區 （包括但不限於批准公司在其他司法管轄區的組織文件）（這需要特別決議）的投票中，我們的B類普通股持有人將獲得每股B類普通股十票，我們的A類普通股持有人每獲得一票 A類普通股。備忘錄和公司章程的這些條款只能在初始企業合併完成之前，通過一項特別決議進行修改 (i)，由已發行股份持有人親自出席股東大會或代理人投票的至少 90% 的選票通過，或者 (ii) 與初始業務合併完成有關或在初始企業合併完成後不久通過的 (ii) 以至少 三分之二多數票通過的一項特別決議由已發行股票的持有人親自出席或通過股東大會的代理人投票，並有權投票。對於提交給我們的股東 投票的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始人股份的持有人和我們的公開股票的持有人將作為一個類別共同投票，每股 使持有人有權獲得一票。目前，B類普通股的所有股份均可轉換為A類普通股 一對一 以企業合併時（或在合併完成之前或之後）為基礎。我們的保薦人告知我們，它打算完成創始人轉換，部分原因是，額外發行和流通我們的 A類普通股可能有助於公司滿足納斯達克股票市場有限責任公司的適用持續上市要求。
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除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權 和投資權。下表並未反映作為私募單位一部分的私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些 認股權證在記錄日期後的60天內不可行使。
| A 級 普通股 |
B 級 普通股 |
近似的百分比 傑出 的股份 常見 股票 |
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| 受益所有人的姓名和地址 (1) |
的數量股份受益地已擁有 | 近似 百分比 一流的 |
的數量股份受益地已擁有 (2) | 近似 百分比 一流的 |
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| ENT4.0 技術贊助有限責任公司 (2) |
8,099,999 | 21.2 | % | 1 | 100.0 | % | 21.2 | % | ||||||||||||
| 羅斯·哈格哈特 (2) |
| | | | | |||||||||||||||
| 羅納德·伊士曼 (2) |
| | | | | |||||||||||||||
| Louis G. Lange，醫學博士，博士 (2) |
| | | | | |||||||||||||||
| 格倫·喬瓦內蒂 (2) |
| | | | | |||||||||||||||
| 所有執行官和董事合而為一（四人）(2) |
8,099,999 | 21.2 | % | 1 | 100.0 | % | 21.2 | % | ||||||||||||
| 其他 5% 所有者： |
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| Polar 資產管理合作夥伴公司 (3) |
1,579,999 | 4.1 | % | | | 4.1 | % | |||||||||||||
| 1) | 除非另有説明，否則上述每個實體或個人的營業地址均為位於加利福尼亞州帕洛阿爾托拉莫納街630號的c/o Enterprise 4.0技術收購公司 94301。 |
| 2) | 股份由有限責任公司ENT4.0 Technology SponsorLC持有。ENT4.0 Technology Sponsor LLC，我們的保薦人 ，是本文所報告證券的紀錄保持者。新管理團隊的每位成員都是或將直接或間接成為我們贊助商的成員。根據這些關係，本腳註中提及的每個實體和 個人都可能被視為共享我們的保薦人持有的登記證券的實益所有權。他們每個人都放棄任何此類實益所有權，除非他們的金錢利益 |
| 3) | 根據2023年2月10日提交的附表13G，根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司 Polar Asset Management Partners Inc.，該公司是開曼羣島豁免公司 Polar Multi-Strategy Mastrategy Fund 的投資顧問（PMSMF，以及 與 Polar 資產管理合作夥伴 Inc. 一起極地派對），涉及PMSMF擁有的1,579,999股股票。Polar Partis的主要辦公地址是加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房M5J 0E6。 |
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未來的股東提案
如果延期修正提案獲得批准，我們預計我們將在章程延期 日期之前舉行一次特別股東大會，對業務合併的批准進行審議和表決。因此，如果我們完成業務合併，公司的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，具體日期將由後Business 合併公司決定。如果延期修正提案未獲批准，或者如果該提案獲得批准但我們沒有在章程延期日期之前完成業務合併，則公司將清盤、清算和解散。
住户信息
除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家族的成員，則公司可以將本委託書的單一副本發送給 兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為住户，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少 公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套公司的披露文件，則股東應遵循下述指示。 同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到公司的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：
| | 如果股份是以股東的名義註冊的，則股東應通過以下方式聯繫公司 ： |
企業 4.0 技術收購公司
630 Ramona St.
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
電子郵件：info@ent40acquisitioncorp.com
| | 如果經紀商、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人 。 |
在這裏你可以找到更多信息
公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 公司的公開文件也可在美國證券交易委員會網站上向公眾公開 www.sec.gov。您可以通過以下 地址和/或電話號碼與公司聯繫，免費索取公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本（不包括證物）。
如果您想獲得本委託書或公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 （不包括展品）的更多副本，或者您對將在會議上提出的提案有疑問，請通過以下地址和電子郵件地址與公司聯繫：
企業 4.0 技術收購公司
630 Ramona St.
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
電子郵件：info@ent40acquisitioncorp.com
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您也可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址以書面形式 或電話向公司的代理招標代理索取本委託書的更多副本，以獲取本委託書的更多副本：
麥肯齊合夥人公司
1407 百老匯，27 樓
紐約州紐約 10018
收件人：丹·沙利文
免費電話 電話： 1-800-322-2885
主電話： 212-929-5500
電子郵件：proxy@mackenziepartners.com
我們不會就您要求的任何文件向您收費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他 被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。
如果您是公司的股東並想要 索取文件，請在會議前五個工作日的 2023 年 4 月 13 日之前提交，以便在會議之前收到文件。如果您向公司索取任何文件，此類文件將通過頭等郵件或 另一種同樣快捷的方式郵寄給您。
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附件 A
擬議修正案
到
經修訂和重述
備忘錄和公司章程
的
企業 4.0 技術收購公司
（該公司）
公司股東的決議
作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司備忘錄和章程進行修訂，刪除 第 168 (a) (i) 條，取而代之的是以下內容：
168 (a) 如果：
| (i) | 公司不會在首次公開募股結束後的十八個月內完成業務合併，董事們可以每月將 最多延長六次（或董事確定的較早日期），公司應：(x) 停止除清盤之外的所有業務；(y) 儘可能合理地儘快但此後不超過 十個工作日，但不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入的總金額信託基金，包括 信託基金賺取的利息，此前未發放給公司用於繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時發行的公開股數量，贖回將完全 取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (z) 在此之後儘可能快地獲得清算分配贖回，但須經公司 剩餘成員和董事的批准，清算和解散其在開曼羣島法律下的義務，規定債權人的索賠，在所有情況下均須遵守 適用法律的其他要求；或 |
作為一項特別決議，決定對經修訂和重述的公司協會備忘錄和條款 進行修訂，刪除第168 (b) 條，取而代之的是以下條款：
168 (b) 如果 對第 168 (a) 條作出任何修改，如果公司在 完成首次公開募股之日後的十八個月內尚未完成初始業務合併，則會影響公司贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機，董事可以每月將該修正最多延長六次（或董事確定的較早日期），或者任何修正都是就本條款中與A類股票持有人權利 有關的任何其他條款作出的，每位持有人非創始人、高級管理人員或董事的公開股應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取的利息，但此前未發放給公司用於償還納税義務的利息， （如果有）除以當時發行的公開股數量，前提是公司應只要（贖回後）才據此贖回公開股票在支付延期承保佣金後，公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元，無論是在初始業務合併之前還是之後 。
決定， 作為一項特別決議，對公司經修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，刪除第14條，取而代之的是以下條款：
在根據第15條的規定進行調整的前提下，B類股票應在企業合併時或B類股票持有人選擇在任何更早的日期自動轉換為A類股票（ 初始轉換率），但須根據股份細分、股票資本化、 重組、資本重組或其他對授權或已發行股本總額的調整進行調整該公司。
企業 4.0 技術收購公司
拉莫納街 630 號
加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94301
用於代替年度股東大會的特別股東大會
的股東
企業 4.0 技術收購公司
此代理是代表董事會徵求的
下列簽署人特此任命史蒂芬·弗萊徹（代理) 作為代理人，擁有完全的行動權和 指定替代人對下列簽署人有權投票的股份進行投票的權力（股份）在代替企業4.0技術收購公司年度股東大會的特別股東大會上（ 公司）將於美國東部時間2023年4月20日中午12點在位於加利福尼亞州帕洛阿爾托拉蒙納街630號的公司辦公室舉行，或在任何休會和/或延期期間舉行。公司還將通過互聯網上的網絡直播主持特別股東大會，以代替年度股東大會 https://www.cstproxy.com/ent40acquisitioncorp/2023。此類股份應按照本協議背面列出的 提案的規定進行表決，並由每位代理人自行決定在特別股東大會之前適當審議的其他事項，以代替年度股東大會或其任何延期或延期。
下列簽署人確認收到隨附的委託書，並撤銷了該會議的所有先前代理人。
本代理人所代表的股份在正確執行後，將按照下列簽名的 股東在此指示的方式進行投票。如果對相反的提案沒有給出具體指示，則該代理人將投票支持提案1、2、3和4。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。
（續，背面有待標記、日期和簽名）
~ 請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封裏。~
| 企業 4.0 技術收購公司董事會 董事們建議 對提案1、2、3和4進行表決。 |
請按照本示例中的説明標記投票 | |||||||
| (1) 延期修正提案作為一項特別的 決議，決定以委託書附件A所附的形式對經修訂和重述的公司章程進行修訂，立即生效，以將公司 完成業務合併的截止日期從2023年4月21日延長至2023年10月21日（或董事會確定的較早日期）。 |
為了 ☐ |
反對 ☐ |
避免 ☐ | |||||
| (2) 創始人股份修正案 提案作為一項特別決議，決定以委託書附件A所附的形式對經修訂和重述的公司章程進行修訂，並立即生效，以 為準，規定B類普通股持有人有權在企業合併結束之前隨時選擇以一比一的方式轉換為A類普通股 B 類普通股 股的持有人。 |
為了 ☐ |
反對 ☐ |
避免 ☐ | |||||
| (3) 審計師批准 提案作為一項普通決議，決定批准任命Withumsmith+Brown, PC為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所， 在各個方面獲得批准和確認。 |
為了 ☐ |
反對 ☐ |
避免 ☐ | |||||
| (4) 休會提案作為 是一項普通決議，決定在各個方面確認、批准和批准將代替年度股東大會的特別大會延期至一個或多個日期由特別股東大會主席確定，以代替年度 大會，或在必要或方便時無限期延期，以允許進一步徵求和投票代理人。 |
為了 ☐ |
反對 ☐ |
避免 ☐ | |||||
| 日期：2023 | ||||||||
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簽名 | ||||||||
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簽名（如果共同持有） | ||||||||
| 當股份由共同租户持有時，雙方都應簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、 受託人或監護人身份簽名時，請提供完整所有權。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。 | ||||||||
| 投棄權票對提案1、提案2和提案3沒有影響。代理人代表的股票 在得到適當執行後，將按照下列簽名股東在此指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，則該代理人將投票支持提案 1、2 和 3 中的每一項提案。如果有任何其他 問題在會議之前妥善提出，代理人將自行決定對此類事項進行投票。 | ||||||||
~ 請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封裏。~