附錄 3.1

修訂和重述了 章程

的

ANAVEX 生命科學公司

內華達州的一家公司

第一條

股東們

第 1 部分

年度會議。Anavex Life Sciences Corp.（“公司”）的股東 的年度會議應在公司 董事會（“董事會”）可能規定的日期和時間舉行，在該年會上，股東應 以表決方式選出董事會並處理可能在會議前適當處理的其他事務。

第 2 部分

特別會議。除非法規或公司章程另有規定，否則出於任何目的或目的的股東 特別會議可由總裁 或祕書通過董事會決議，或應擁有公司 全部已發行和流通股本的多數並有權投票的股東的書面要求召集。此類請求應説明擬議的 會議的目的。

第 3 部分

會議地點。 股東的所有年會均應在公司的註冊辦事處或董事會確定的內華達州內外的其他地點舉行。股東特別會議可以在內華達州 內華達州內外的時間和地點舉行，具體時間和地點如會議通知或正式簽署的會議通知豁免書中所述。

第 4 部分

法定人數；續會。除非法規 或公司章程另有規定， 至少三分之一（33.3％）的已發行和流通股票的持有人親自出席或由代理人代表， 應構成所有股東大會的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會， 有權在會上進行表決、親自出席或由代理人代表的股東有權不時將會議從 延期，除非在會議上宣佈，否則恕不另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在這類應有法定人數出席或代表出席的 續會上，任何可能在會議 上按照最初的通知處理的事項均可處理。

第 5 部分

投票。每位有權在會議上投票的公司 登記在冊的股東應有權在每次股東大會上為公司賬簿上以其名義持有的每股股票 獲得一票。根據任何股東的要求，董事會成員 的投票和會議前對任何問題的表決均應通過投票進行。

當有法定人數出席或派代表出席任何會議時， 擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的投票應足以 選舉董事會成員或就會議之前提出的任何問題做出決定，除非該問題是章程或公司章程的明確規定所針對的問題，在這種情況下，需要進行不同的表決 應管轄和控制此類問題的決定。

第 6 部分

代理。在任何股東大會上， 任何股東都可以由書面文書任命的一個或多個代理人代表和投票。如果任何此類書面文書 應指定兩人或更多人作為代理人，則必須有出席會議的此類人員中的大多數人，或者，如果 只有一人出席，則除非該文書另有規定，否則該人應擁有並可以行使該書面文書賦予所有 指定的人的所有權力。除非已向會議祕書提交 股東會議，否則不得使用委託書或投票授權書進行投票。有關選民資格、 代理有效性以及接受或拒絕投票的所有問題均應由選舉檢查員決定，選舉檢查員應由董事會任命 ，如果未如此任命，則由會議主持人任命。

第 7 部分

操作-不開會。經持有至少多數表決權的股東 的書面同意，除非章程或公司章程的規定要求更大比例的表決權才能批准此類行動，否則 可以通過股東在會議上投票採取的任何行動，在這種情況下，需要更大比例的書面同意。

第二條

導演們

第 1 部分

公司管理。 公司的業務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取所有未由法規、公司章程或本章程指示或要求股東行使或實施的 合法行為和事情。

第 2 部分

人數、任期和資格。構成整個董事會的 名董事人數應至少為一名。董事人數可以不時增加 或通過董事會決議減少到不少於一名或超過十五名。董事會應在年度股東大會上選出 ，除本條第 2 節另有規定外，每位當選的董事應在繼任者當選並獲得資格之前任職 。董事不必是股東。

第 3 部分

空缺。董事會 的空缺，包括董事人數增加造成的空缺，可以由剩餘的董事會多數成員填補，儘管 不少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，這樣當選的每位董事應在年度或股東特別會議上當選繼任者 之前任職。有權投票的三分之二已發行股票的持有人可以隨時通過在名為 的會議上通過表決，或在祕書缺席的情況下向任何其他高級管理人員提交書面聲明，強制終止董事會所有或任何成員的任期。即使繼任者不是同時選出的，這種免職也應立即生效 。

如果任何董事死亡、辭職或被免職，或者如果增加董事的授權人數， 或者如果股東在任何年度或特別股東大會上未能通過任何董事選出 全部授權董事在該會議上投票選出 的全部授權董事，則應視為 存在董事空缺或空缺。

如果董事會接受擬在將來生效的董事的辭職 ，則董事會或股東應有權選舉繼任者 在辭職生效時上任。

減少董事的授權人數 不具有在任何董事任期屆滿之前將其免職的效果。

第 4 部分

年度會議和定期會議。董事會定期會議 應在州內外的任何地點舉行，該地點不時由董事會決議 或董事會所有成員的書面同意指定。如果沒有此類指定， 例行會議應在公司的註冊辦事處舉行。董事會特別會議可以在指定的 地點舉行，也可以在註冊辦公室舉行。

可以在董事會不時確定和確定的時間和地點舉行董事會例會，恕不另行致電或通知。

第 5 部分

第一次會議。每個 新當選的董事會的第一次會議應在股東大會休會後及其地點立即舉行。 只要達到法定人數 ，則無需向董事會發出此類會議的通知即可合法組建會議。如果不舉行此類會議，則可以在下文規定的董事會特別會議通知 中規定的時間和地點舉行會議。

第 6 部分

特別會議。董事會 的特別會議可以由董事長或總裁、任何副總裁或任何兩名董事召集。

關於特別會議時間和地點的書面通知 應親自送達每位董事，或通過郵件、傳真、電子郵件或其他 書面通信（費用已預付）發送給每位董事，地址與記錄上顯示的地址相同，或者如果 地址不容易確定，則在董事會定期舉行會議的地點發給他。如果郵寄了此類通知，則 應在會議舉行前至少五 (5) 天存放在美國郵政中。如果此類通知 是按照上述規定親自送達、傳真或通過電子郵件發送的，則應在 舉行會議前至少二十四 (24) 小時送達。上述規定的郵寄、傳真、電子郵件或傳送應為向該主管發出應有的法律和個人通知。

第 7 部分

會議業務。任何 會議的交易，無論如何召集和注意或在何處舉行，都應與在定期電話會議和通知後正式舉行的 會議一樣有效，前提是有法定人數，並且在會議之前或之後，每位未出席 的董事都簽署了 書面通知豁免、同意舉行此類會議或會議紀要的批准。所有此類豁免、同意或 批准均應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。

第 8 部分

法定人數，續會。 授權董事人數中的大多數是構成業務交易法定人數所必需的，除非按下文 的規定休會。除非法律或《公司章程》要求更多的董事出席正式舉行的會議， 的每項行為或決定均應被視為董事會的行為。任何 多數的行動（儘管不是在定期會議上）及其記錄，如果得到董事會所有其他 成員的書面同意，在所有方面都應與董事會在例行會議上通過的一樣有效和有效。

董事會法定人數可以延期任何 董事會會議，在規定的日期和時間再次開會，但前提是，在沒有法定人數的情況下，出席任何董事會會議（無論是例行還是特別會議）的大多數 董事可以不時休會，直到為下一次董事會例會確定的 時間。

如果會議延期的時間和地點已確定，則無需向缺席的董事發出舉行續會 會議的時間和地點的通知。

第 9 部分

委員會。董事會可根據董事會多數成員通過的 決議，指定一個或多個董事會委員會，每個委員會 由至少一名或多名董事會成員組成，在決議規定的範圍內，董事會應擁有 ，可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可能擁有權力 授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司的印章。此類委員會應採用董事會可能不時確定的 名稱或名稱。出席任何會議 且未被取消投票資格的任何此類委員會成員均可一致任命另一名董事會成員 代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議，無論他們是否構成法定人數。在這類委員會的會議上，過半數委員或 候補委員應構成處理事務的法定人數，而在任何達到法定人數的會議上，過半數委員或候補委員 的行為即為委員會行為。

委員會應定期保存 會議記錄，並向董事會報告。

第 10 部分

不開會就採取行動。如果董事會或其任何委員會的所有成員（視情況而定）簽署了書面同意 ，並且此類書面同意 與董事會或委員會議事記錄一起提交，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取。

第 11 節

特別補償。可以向董事支付 出席董事會每次會議的費用，也可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額 ，也可以獲得規定的董事工資。任何此類報酬均不妨礙任何董事以 任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議的報銷和 報酬。

第三條

通知

第 1 部分

會議通知。 股東會議通知應採用書面形式，由總裁或副總裁、祕書或助理祕書或董事會指定的 其他人簽署。此類通知應説明召集股東會議 的目的或目的，以及舉行股東會議的時間和地點，可能在本州境內或境外。這種 通知的副本應親自送達、通過傳真或電子郵件發送，或應在不少於該會議前十 (10) 天或六十 (60) 天郵寄給每位有權在該會議上投票的 登記在冊的股東，郵資已預付。如果郵寄， 應按公司記錄上顯示的地址寄給股東，在郵寄任何此類 通知後，通知的送達應已完成，通知的時間應從該通知存入郵寄給該股東的郵件之日起算。親自向公司或協會的任何官員、 或合夥企業的任何成員傳遞任何此類通知均構成向該公司、協會或合夥企業送達此類通知。如果 在會議通知送達之後和舉行之前轉讓股票，則無需向受讓人交付 或將會議通知郵寄給受讓人。

第 2 部分

不定期召開會議的影響。每當 所有有權在任何會議上投票的各方，無論是董事會還是股東，通過在會議記錄 上以書面形式或向祕書提交同意，或者通過出席該會議並在會議記錄中口頭表示同意，或者無異議地參加 該會議的審議時，該會議的所作所為應與在 上獲得批准一樣有效定期召集和通知會議，在此類會議上，可以進行任何交易，但書面同意除外 或者對當時沒有人以缺乏通知為由反對的審議，如果任何會議因缺乏通知 或缺乏此類同意而非正規會議，前提是該會議有法定人數出席，則該會議的議事可獲得批准和批准並使 同樣有效，其中的不合規定之處或缺陷可通過在該會議上有權表決的所有各方簽署的書面形式予以免除， 和此類同意或者股東的批准可以通過代理人或律師進行，但所有此類代理人和委託書都必須採用書面形式。

第 3 部分

豁免通知。每當根據章程、公司章程或本章程的規定要求 發出任何通知時，由有權獲得該通知的人或個人 簽署的書面豁免，無論是在章程、公司章程規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。

第四條

軍官們

第 1 部分

選舉。公司的高級職員應 由董事會選出，應為總裁、祕書和財務主管，他們都不必是公司董事。 任何人都可以擔任兩個或更多職位。董事會可以任命董事會主席、 董事會副主席、一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。

第 2 部分

董事會主席。 董事會主席應主持股東和董事會會議，並應確保董事會的所有命令和決議 都生效。董事會主席和首席執行官不應是 同一個人。董事會主席應為獨立董事。

第 3 部分

董事會副主席。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，董事會副主席 應履行董事會主席的職責和行使 的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 4 部分

總統。在董事會 的控制下，總裁應監督和控制公司的所有業務和事務。他應在場時主持 的所有股東和董事會會議。他應確保董事會 的所有命令和決議都生效（除非任何此類命令或決議另有規定），並且通常應履行 與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 5 部分

副總統。副總統應在總統的指導下行事 ，在總統缺席或無能的情況下，應履行總統的職責和行使 的權力。副總裁應履行總裁或董事會 可能不時規定的其他職責和權力。董事會可以指定一名或多名執行副總裁，也可以以其他方式規定副總裁的 資歷順序。總統的職責和權力應按特定的 資歷順序屬於副總統。

第 6 部分

祕書。祕書應在總統 的指導下行事。在總裁的指導下，祕書應出席董事會的所有會議 和所有股東會議，並記錄會議記錄。當 需要時，祕書應為常設委員會履行類似的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會 特別會議的通知，並應履行總裁或董事會可能規定的其他職責。

第 7 部分

助理祕書。助理祕書 應在總統的指導下行事。除非總裁或董事會 另有決定，否則按資歷順序排列，在祕書缺席或無能的情況下，他們應履行祕書的職責和行使祕書的權力。 他們應履行總裁或董事會可能不時規定的其他職責並擁有其他權力。

第 8 部分

財務主管。財務主任應在總統 的指導下行事。在總裁的指導下，財務主管應保管公司資金和證券 ，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並應將所有款項 和其他貴重物品以公司的名義存入公司名義和貸記在 董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照總裁或董事會的命令支付公司資金，使用 適當的代金券支付此類款項，並應在例行會議上或 董事會要求時，向總裁和董事會報告作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。

如果董事會要求，財務主管 應向公司提供一筆金額和保證金的保證金，保證金應使董事會滿意，用於 忠實履行財務部長辦公室的職責，並在財務主管 死亡、辭職、退休或被免職的情況下向公司歸還所有賬簿、票據、代金券和其他財產 財務主管擁有或由財務主管控制的任何種類的都屬於公司。

第 9 部分

助理財務主管。除非總裁或董事會另有決定，否則助理財務主管 應按資歷順序履行財務主管的職責並行使財務主管的權力。他們應履行總裁或董事會可能不時規定的其他職責並擁有其他 權力。

第 10 部分

補償。公司所有高管的工資和薪酬 應由董事會確定。

第 11 節

撤職；辭職。公司 的高級職員應根據董事會的意願任職。 可以隨時將董事會選出或任命的任何官員免職

董事會。公司任何職位 因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均應由董事會填補。

第五條

資本存量

第 1 部分

證書。每位股東都有權 獲得由公司總裁或祕書籤署的證書，證明該股東 在公司擁有的股份數量。如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列， 應在公司為代表此類股票而簽發的證書的正面或背面 上全部或摘要載明公司為代表此類股票而簽發的證書 的名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及此類權利的資格、限制或限制。

如果證書由公司或其僱員以外的過户代理人 簽署，或 (2) 由公司或其僱員以外的註冊商簽署，則公司官員 的簽名可能是傳真的。如果任何在證書 上簽名或其傳真簽名的官員在該證書籤發之前不再是該官員，則簽發該證書的效力與該人 尚未停止擔任該官員的效果相同。公司的印章或其傳真可以但不必貼在股票證書 上。

第 2 部分

已交出、丟失或損壞的證書。 董事會可以指示簽發一份或多份證書，以取代公司迄今簽發的 任何證書，這些證書據稱在聲稱 股票證書丟失或銷燬的人就該事實作宣誓書時丟失或銷燬。在授權簽發此類或多份新證書時，董事會可根據其 的自由裁量權，要求此類丟失或損壞的證書或證書的所有者 或其法定代表人以與其要求相同的方式做廣告和/或向公司提供一筆金額為 的保證金，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償關於據稱 丟失或銷燬的證書。

第 3 部分

替換證書。在向 公司或公司轉讓代理人交出正式背書或附有 繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股份證書後，如果公司確信適用於公司的 法律法規中有關股份轉讓和所有權的所有規定均已得到遵守，則公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新的 證書，取消舊的 證書證明並記錄在賬簿上的交易。

第 4 部分

記錄日期。董事會可以提前確定 的日期，該日期不得超過任何股東大會的日期、 支付任何分配的日期、分配權利的日期、或任何變更、轉換或交換 的生效日期，或與獲得股東同意有關的日期，或與獲得股東同意有關的日期，無論出於何種目的，都將作為有權在任何此類會議上獲得通知和投票的股東作出決定 以及任何休會的記錄日期其中，或有權獲得任何此類分配的報酬 ，或給予同意，在這種情況下，此類股東，以及只有在固定日期為登記股東 的股東，才有權獲得該會議或其任何休會的通知和表決，或獲得 的此類分配款項，或獲得此類權利分配，或行使此類權利，或行使此類權利，或者給予同意，視情況而定 ，儘管在任何此類記錄日期之後公司賬簿上的任何股票發生了任何轉讓如前所述。

第 5 部分

註冊所有者。公司 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人為包括投票 和分配在內的所有目的的專有所有者，除非內華達州法律 另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份 的任何衡平法或其他主張或權益。

第六條

一般規定

第 1 部分

公司還可能在內華達州內外的其他 地方設有辦事處，具體取決於董事會可能不時確定的或公司 的業務可能要求。

第 2 部分

分佈。根據法律，董事會在任何 例行或特別會議上宣佈公司股本 的分配，但須遵守公司章程的規定（如果有）。分配可以以現金、財產或股本股份支付，但須符合 公司章程的規定。

第 3 部分

儲備。在支付任何分配之前， 可以從公司任何可用於分配的資金中預留一筆或多筆款項，例如 董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應對突發事件，或用於均衡分配 ，用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於 的其他目的公司的，董事會可以修改或取消公司中的任何此類儲備金它的創建方式。

第 4 部分

支票；筆記。公司的所有支票或索款要求 和票據均應由董事會 可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

第 5 部分

第 6 部分

公司印章。公司 可能沒有公司印章，這可能不時由董事會決議決定。如果採用公司印章， 則應在上面刻上公司名稱以及 “公司印章” 和 “內華達州” 字樣。可以使用印章 ，使印章 或其傳真被印上印記、粘貼或以任何方式複製。

第七條

賠償

第 1 部分

對高級職員和董事、員工 和其他人員的賠償。任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或 訴訟的當事方或參與任何訴訟、訴訟或 程序的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，理由是他或他作為法定 代表的人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求或為了公司的利益 擔任他人的董事或高級職員公司，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表， 應獲得賠償和持有在內華達州通用公司法 不時在法律允許的最大範圍內，對他因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款和已支付或應在和解中支付 的金額）免受損害。 高級管理人員和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用必須由公司支付，前提是具有管轄權的法院最終裁定他無權獲得公司賠償 ，則在收到董事或高級管理人員或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還款項 的承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終 處置之前。這種 賠償權應為合同權利，可以按該人想要的任何方式強制執行。此類賠償權 不得排除此類董事、高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，在不限制 概括性的情況下，他們有權根據任何章程、協議、 股東投票、法律規定或其他條款獲得各自的賠償權，以及他們在本條下的權利。

第 2 部分

保險。董事會可以讓 公司代表任何現在或曾經擔任公司董事或高級職員的人購買和維持保險，或者 現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事或高級職員，或作為其在合夥企業、 合資企業、信託或其他企業中的代表，購買和維持保險，免除針對該人提出的任何責任以及以任何此類身份承擔的或 身份，公司是否有權向該人提供賠償。

第 3 部分

更多章程。董事會可不時通過有關賠償的更多章程，並可修改這些章程和此類章程，以隨時提供 內華達州《通用公司法》允許的最大賠償。

第八條

修正案

第 1 部分

董事會修正案。董事會 可在任何會議上以董事會的多數票修改本章程，包括股東通過的章程， ，但股東可以不時具體説明章程的特定條款，董事會不得對其進行修改。

第九條

與股東的交易

第 1 部分

收購控股權。 公司選擇不受 NRS 78.378 至 78.3793（包括《內華達州私營公司法》）的管轄。

第 2 部分

與感興趣的股東合併。 公司選擇不受 NRS 78.411 至 78.444（包括《內華達州私營公司法》）的管轄。

於 2023 年 4 月 11 日獲得批准並通過。

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