nvts-2021231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-39755

納維塔斯半導體公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		85-2560226
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

挑戰者街 3520 號		90503-1640
託倫斯，	加利福尼亞
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(844)654-2642

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值每股0.0001美元	NVTS	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

☐ 是的 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

☐ 是的 ☒ 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

☒ 是的☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了所需的每份交互式數據文件

在過去 12 個月（或類似情況下）根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條提交

縮短註冊人必須提交此類文件的期限）。

☒ 是的☐ 不是

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層的評估提交了報告和證明

根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條，其對財務報告進行內部控制的有效性

7262 (b)) 由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提出。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元352,276,365.

註明截至最新可行的最近期註冊人每類普通股的已發行股票數量

日期： 160,891,870A 類普通股的股票以及 0B類普通股於2023年3月28日流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

根據10-K表格一般指令G（3），我們在10-K/A表格上提交第1號修正案，其目的僅在於包括10-K表格第三部分的項目。我們不會修改或修改我們於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表原始年度報告第一部分和第二部分中的任何附錄中包含的任何財務或其他信息。根據一般指令G（3），我們最初的10-K表格中省略了第三部分信息，該指示允許將該信息以引用方式納入註冊人的最終委託書中，前提是委託書是在財年結束後的120天內提交的。我們最初的10-K表格封面上提及此類以引用方式合併的內容已被刪除，該修正案對封面頁和原始10-K表格第三部分的第10至14項進行了完整的修改和重述。我們還修改了第15項和附錄索引，將指定執行官的僱傭協議納入附錄10.31，並將我們的首席執行官和首席財務官目前已過時的認證包括在內。

除上述情況外，本10-K/A表格不修改或更新我們的原始10-K表格（包括附件）。此外，除非本文另有説明，否則本修正案未描述我們提交原始表格10之後發生的事件‑K，或者修改或更新原始10-K表格（包括證物）中受此類後續事件影響的披露。本修正案應與最初的10-K表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

術語

2021年10月19日，作為我們稱之為 “業務合併” 的一系列關聯交易的一部分，註冊人（f/k/a Live Oak Acquisition Corp. II）收購了Navitas Semiconductor Limited的所有股權。Navitas Semiconduction Corp. II是一家在特拉華州註冊的愛爾蘭私營公司，名為Navitas Semiconductor Limited（“Legacy Navitas”）。有關業務合併的更多信息，請參閲原始10-K表格第二部分第8項中合併財務報表附註1。

提及 “Navitas”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指業務合併之前的Legacy Navitas及其前身和合並子公司，或者如上下文所示，是指業務合併後的Navitas Semiconductor Corporation及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

我們年度報告的修正案包含前瞻性陳述。除本修正案中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來可能或假設的行動、財務業績目標的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵（包括任何基本假設）的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

有關我們在正常業務過程中面臨的許多風險的更多信息，請參閲我們最初的10-K表格第5頁開頭的風險因素摘要和第一部分第1A項（風險因素）中從原始10-K表格第15頁開始的更詳細的討論。

(i)


		頁面
解釋性説明		(i)
術語		(i)
關於前瞻性陳述的警示聲明		(i)

第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	1
項目 11。	高管薪酬	5
項目 12。	某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜	12
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	14
項目 14。	主要會計費用和服務	18

第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	19
展品索引		19
簽名		22

(ii)

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事會的結構和董事的任期

根據我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（我們簡稱其為公司註冊證書），我們的董事會分為三類，每個類別的成員交錯任期為三年。董事會的當前組成由企業合併協議規定，因此，董事會成員的初始任期從2021年10月19日業務合併結束時開始。根據我們的公司註冊證書，I類董事的初始任期在我們的2022年年度股東大會上到期，在那次會議上，這些董事再次當選，任期三屆，將於我們的2025年年度股東大會之日到期。二類董事的初始任期將在我們的2023年年度股東大會（我們宣佈定於2023年6月8日舉行）上到期，而III類董事的初始任期將在我們的2024年年度股東大會上到期，或者在每種情況下，都將在董事的繼任者正式當選並獲得資格時或董事提前辭職、免職或去世時到期。

執行官和董事；董事會常務委員會

下表列出了截至2023年3月31日的姓名、年齡以及我們的執行官和董事的職位。對於每位董事，該表列出了董事任期計劃屆滿的年度股東大會的年份，以及董事會的常設委員會和目前在每個委員會任職的董事的職位。執行官不在董事會委員會任職。執行官在各自的辦公室任職，直到董事會任命繼任者。下表列出了我們的執行官和董事的簡要傳記。

姓名

年齡

職位

導演
術語
到期

董事會常務委員會和董事職位

審計委員會 (1)

薪酬委員會 (2)

提名
和治理委員會 (2)

吉恩·謝裏丹

總裁、首席執行官、一級董事、董事會主席

2025

丹·金澤

首席運營官、首席技術官、I 級總監

2025

羅恩·謝爾頓

高級副總裁、首席財務官兼財務主管

蘭比爾·辛格

GeneSiC 業務執行副總裁

布萊恩·朗

首席獨立董事，
二級導演

2023

會員

大衞·莫克薩姆

二級導演

2023

會員

椅子

Dipender Saluja

二級導演

2023

椅子

理查德·亨德里克斯

三級導演

2024

椅子

會員

Gary Wunderlich

三級導演

2024

會員

(1) 根據亨德里克斯在下文傳記中描述的豐富財務經驗，董事會已確定，根據適用的納斯達克證券交易所上市標準和美國證券交易委員會法規，審計委員會的所有成員都獨立於Navitas及其管理層，根據適用的美國證券交易委員會法規的定義，亨德里克斯先生是 “審計委員會財務專家”。

(2) 根據適用的納斯達克證券交易所上市標準和美國證券交易委員會法規，董事會已確定，薪酬委員會和提名與治理委員會的所有成員獨立於Navitas及其管理層。

執行官員

吉恩·謝裏丹。謝裏登先生是我們的總裁兼首席執行官，也是我們董事會的主席和一類成員。他目前的董事任期計劃在2025年年度股東大會上屆滿。謝裏登先生與他人共同創立了Navitas，自2014年起擔任總裁、首席執行官和Navitas董事會成員。Sheridan 先生在電源管理和半導體行業擁有超過 25 年的經驗。從2013年到2015年，謝裏登先生擔任電源管理服務提供商Empower Semiconductor的首席執行官，此後一直擔任其董事會主席。2011年至2013年，他在混合信號、模擬和Flash-IP解決方案提供商SMSC（現為Microchip Technology, Inc. 的一部分）擔任無線產品集團高級副總裁兼總經理。從2006年到2011年，他擔任網絡媒體半導體公司BridgeCo（現為Microchip Technology, Inc. 的一部分）的首席執行官。在此之前，Sheridan先生於1988年至2006年在電源管理技術公司International Rectifier（現為英飛凌科技的一部分）擔任過各種職務，包括處理器電源集團副總裁和消費者與通信業務部副總裁。Sheridan 先生於 1988 年獲得克拉克森大學電氣工程理學學士學位 (BSEE)。

我們認為，謝裏登先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的行政管理、電源管理和半導體行業領導經驗，以及他對Navitas技術和業務運營的深刻了解。

丹·金澤。金澤先生是我們的首席運營官兼首席技術官，也是我們董事會的一級成員，其董事任期定於2025年年度股東大會上屆滿。他與他人共同創立了Navitas，自2014年以來一直是Navitas董事會成員。自 2014 年以來，他一直擔任 Navitas 的首席技術官兼首席運營官。Kinzer 先生在半導體和電力電子公司擔任高級技術主管領導研發方面擁有 30 多年的經驗。他的經驗包括開發先進的功率器件和集成電路平臺、寬帶隙氮化鎵 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 器件設計、集成電路 (IC) 和功率器件製造工藝、高級 IC 設計、半導體封裝開發和組裝工藝以及電子系統設計。從 2007 年到 2014 年，金澤先生擔任飛兆半導體（現為 ON Semiconductor 的一部分）的高級副總裁兼首席技術官。在此之前，他曾在國際整流器公司擔任過各種職務，包括1988年至2007年期間在國際整流器公司擔任研發副總裁和功率集成電路開發總監。Kinzer 先生擁有普林斯頓大學航空航天與機械科學系工程物理課程的工程理學學士學位。

我們認為，金澤先生有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在執行管理以及半導體和電力電子行業的領導經驗，以及他作為首席技術官兼首席運營官對Navitas的技術和業務運營的深刻了解。

羅恩·謝爾頓。謝爾頓先生加入了 Navitas，並於 2022 年 5 月 17 日成為我們的首席財務官兼財務主管。2011年至2020年，他曾擔任Adesto Technologies Corporation的首席財務官，該公司為工業、消費、通信和醫療應用中使用的物聯網（“IoT”）設備提供特定應用的半導體和嵌入式系統。謝爾頓先生目前是Parabellum Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：PRBM）的董事會成員和高管。Parabellum Acquisition Corp. 是一家於2021年2月成立的空白支票公司，旨在與一家或多家企業進行業務合併。2021年9月，Parabellum宣佈打算將業務合併目標的重點放在積極參與各個領域物聯網技術的公司身上。謝爾頓先生擁有豐富的交易經驗，參與了總價值超過20億美元的各種交易，包括併購、首次公開募股、債務和股權融資、合資企業、戰略投資和技術許可。謝爾頓先生擁有斯坦福大學的經濟學學士學位。

蘭比爾·辛格。在我們完成對GeneSic Semiconductor Inc.（“GeneSic”）的收購後，辛格博士於2022年8月15日加入Navitas擔任GeneSiC業務執行副總裁。辛格博士曾任GeneSic的總裁兼首席執行官，他於2004年創立了GeneSic。在此之前，他對碳化硅（SiC）功率器件進行了研究，首先在Cree Inc.進行了研究，然後在美國國家標準與測試研究院（NIST）進行了研究。辛格博士發表了關於各種碳化硅和功率技術主題的文章，包括PiN、JBS和肖特基二極管、MOSFET、IGBT、晶閘管和場效應

受控晶閘管。他獲得了北卡羅來納州立大學電氣和計算機工程博士和碩士學位以及德里印度理工學院的理工學學士學位。

非僱員董事

布萊恩·朗. 龍先生是我們董事會的二類成員，其董事任期定於2023年年度股東大會（我們宣佈定於2023年6月8日舉行）上屆滿。自2015年以來，龍先生一直是我們的董事會成員，自業務合併完成以來，他一直擔任首席獨立董事。他是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。龍先生是創始人，自2004年以來一直擔任風險投資公司Atlantic Bridge Capital的管理合夥人。在此之前，他與他人共同創立了上市的半導體公司CEVA（Parthus），並於1993年至2003年擔任首席執行官。龍先生還在2006年至2008年期間共同創立了GloNav Inc.（現為恩智浦的一部分）並擔任其董事長，該公司開發了首款用於三星Galaxy手機的單芯片GPS解決方案。龍先生是一名投資者，目前擔任多家科技公司的董事會成員，包括自2013年起擔任英特爾Movidius，自2012年起擔任Quixey以及自2013年起擔任Hedvig Inc.的董事會成員。之前的投資和董事會席位包括Maginatics, Inc.（現為EMC的一部分）、Ozmo Devices（現為Atmel的一部分）、BridgCo（現為SMSC的一部分）、Silicon Blue Technologies（現為萊迪思半導體的一部分）和Osmetta Inc.（現為Facebook的一部分）。龍先生擁有都柏林三一學院的電子工程碩士學位。

我們認為，龍先生有資格在我們的董事會任職，這是基於他作為科技公司董事會成員的經驗和投資經驗。

大衞·莫克薩姆莫克薩姆先生是我們董事會的二類成員，其董事任期將在2023年年度股東大會（我們宣佈定於2023年6月8日舉行）上屆滿。他還是薪酬委員會主席和審計委員會成員。自 2014 年以來，他一直是我們的董事會成員。莫克薩姆先生是風險投資公司Malibu IQ, LLC的創始人，自2011年以來一直擔任其管理合夥人。Malibu IQ 是 Navitas 的原始投資者。Moxam先生是Authentix, Inc. 的創始人，該公司是一家為中央銀行和全球製藥和能源公司提供認證和信息服務的全球提供商，並在 2002 年至 2012 年期間擔任其首席執行官。在加入Authentix之前，他曾擔任EDS Corp. 全球金融部門的總裁，該公司於1996年上市。他是Decisio Health, Inc. 的執行董事長和董事會董事。Decisio Health, Inc. 是第一個獲得美國食品藥品管理局認可的醫院臨牀護理臨牀決策支持軟件平臺，旨在改善臨牀結果。自2017年以來，莫克薩姆先生是PeopleShores PBC董事會的創始成員，PeopleShores PBC是一家技術服務提供商和具有社會意識的公司的影響力採購合作伙伴。莫克薩姆先生獲得了各種榮譽，包括英國女王企業獎，他曾是美國安永會計師事務所年度科技企業家。莫克薩姆先生擁有加拿大勞倫森大學的物理學和工商管理研究生文憑，並曾參加過法國國際商學院歐洲工商管理學院的企業高管課程。

我們相信莫克薩姆先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他作為Navitas董事會成員的經歷以及他在顛覆性科技公司的高管和董事會級別的經驗。

Dipender Saluja.薩盧哈先生是我們董事會的二類成員，其董事任期定於2023年年度股東大會（我們宣佈定於2023年6月8日舉行）上屆滿。他還是提名和治理委員會主席。自 2015 年以來，他一直是我們的董事會成員。自2006年以來，Saluja先生一直擔任投資公司Capricorn Investment Group的董事總經理。在加入 Capricorn Investment Group 之前，他於 1990 年至 2006 年在電子設計公司 Cadence Design Systems 擔任過各種運營職務。薩盧哈先生目前在QuantumScape（紐約證券交易所代碼：QS）、Joby Aviation, Inc.（紐約證券交易所代碼：JOBY）和多傢俬營公司的董事會任職。薩盧哈先生目前還擔任全球消除能源貧困委員會（GCEEP）專員、Cyclotron Road領導委員會委員、PRIME聯盟投資諮詢委員會、CalStart投資委員會和環境研究所顧問委員會委員。

我們認為，薩盧哈先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營、管理、戰略、投資和董事經驗，尤其是在科技、電子、半導體、運輸、可再生能源和清潔技術領域。

理查德·亨德里克斯. 亨德里克斯先生是我們董事會的三類成員，其董事任期定於2024年年度股東大會上屆滿。亨德里克斯先生是審計委員會主席和薪酬委員會成員。從2020年8月到業務合併結束為止，亨德里克斯先生一直擔任註冊人（當時名為Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”））的首席執行官兼董事會成員

2021 年 10 月 19 日。自2021年1月以來，亨德里克斯先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事會成員。Live Oak Mobility Acquition是一家空白支票公司，於2020年3月完成了首次公開募股。自2021年2月以來，亨德里克斯還擔任空白支票公司Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp的首席執行官兼董事會成員。2020年1月至2020年12月，亨德里克斯先生擔任Live Oak Acquisition Corp. 的高級管理人員兼董事。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，與Meredian Holdings Group, Inc. 完成了業務合併，該公司在業務合併結束時更名為丹尼默科學公司。亨德里克斯先生繼續擔任丹尼默科學公司的董事。自2020年3月以來，亨德里克斯先生一直擔任醫療設備供應商美國Lift Chair Supplier, LLC的董事會成員。亨德里克斯先生在2009年至2017年期間擔任資本市場公司FBR & Co.（FBR）的首席執行官，並在2012年至2017年期間擔任董事長。在加入FBR之前，Hendrix先生曾是PNC Capital Markets投資銀行集團的董事總經理，負責PNC的資產支持證券業務。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。

我們認為，亨德里克斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的金融、投資和諮詢背景。

Gary Wunderlich。Wunderlich先生是我們董事會的三類成員，其董事任期定於2024年年度股東大會上屆滿。他還是提名和治理委員會的成員。Wunderlich 先生從 2020 年 8 月起擔任 Live Oak Acquisition Corp. II 的高級管理人員，直到 2021 年 10 月 19 日業務合併結束。自2022年2月以來，Wunderlich先生一直擔任Valuence Merger Corp. I（納斯達克股票代碼：VMCA）的董事，該公司是一家空白支票公司，專注於與總部位於亞洲（不包括中國、香港和澳門）的合併目標合併。自2021年2月以來，Wunderlich先生還擔任空白支票公司Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp的總裁、首席財務官、祕書和董事會成員。2020年1月至2020年12月，Wunderlich先生擔任Live Oak Acquisition Corp. 的高管。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，與Meredian Holdings Group, Inc. 完成了業務合併，後者在業務合併結束時更名為丹尼默科學公司。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人，該公司是一家為各個行業的中間市場公司提供資本和諮詢服務的商業銀行。在2019年共同創立Live Oak之前，Wunderlich先生從1996年起擔任提供全方位服務的投資銀行和經紀公司Wunderlich Securities, Inc.（“WSI”）的創始人兼首席執行官，直到2017年與B. Riley Financial, Inc.合併。從2016年到2018年，Wunderlich先生是證券業和金融市場協會（“SIFMA”）的全國董事會成員。從2016年美國證券協會成立到2018年，他還是該協會的創始董事會成員。Wunderlich先生還曾在金融業監管局（FINRA）擔任過各種職務，包括在全國顧問委員會任職，以成員和主席的身份在第五區委員會任職，以及擔任全國會員委員會成員。Wunderlich 先生擁有弗吉尼亞大學的經濟學學士學位和孟菲斯大學的工商管理碩士學位。

我們認為，Wunderlich先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的投資和證券背景.

一般而言，導演獨立性

納斯達克股票市場規則要求我們的大多數董事會成員獨立於公司及其管理層。“獨立董事” 一般被定義為除上市公司的執行官或僱員以外的人或任何其他個人，董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會已確定，根據納斯達克規則，除謝裏登先生和金澤先生以外的所有董事會成員都是獨立董事。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了商業行為和道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級官員。我們的《商業行為和道德準則》的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為
https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。對我們網站的提及不包括或以引用方式將該網站上的信息納入本文件中。我們打算在適用法規或其他要求要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂或對這些條款的放棄。

對所有董事和員工的賣空或投機交易的限制

董事會認為，我們的董事、高級職員和員工進行套期保值或投機交易是不可取的，這可能會使內部人士的個人利益與Navitas及其股東的最大利益相沖突，或者以其他方式顯得不當行為。因此，根據Navitas的內幕交易政策，Navitas及其關聯公司的董事、高級職員和員工，無論是否擁有重要的非公開信息，均被禁止 (a) 進行套期保值或貨幣化交易（包括但不限於零成本項圈、預付浮動遠期、股票互換、看跌期權、看跌期權、看跌期權和其他衍生工具），（b）期權、認股權證、看跌期權和看漲期權交易或保證金證券的類似工具，以及 (c) “做空” 賣出我們的證券（即賣出）不擁有的股票並借入股票進行交割）。

項目 11。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表列出了與 (i) 我們的首席執行官和 (ii) 2022 年薪酬最高的兩位執行官（除了 2022 年底擔任執行官的首席執行官）以外的年份獲得的薪酬的信息（我們的 “指定執行官”）。此外，該表列出了丹·金澤獲得的薪酬，他是Navitas的董事，但不是美國證券交易委員會法規所定義的 “指定執行官”。謝爾頓先生和辛格博士分別於2022年5月和8月加入公司，因此在2021年沒有從公司獲得報酬。


姓名和主要職位	財政年	工資 ($)	獎金 ($) (1)	股票獎勵 ($) (2)	期權獎勵 ($)(3)	所有其他補償 ($) (4)	總計 ($)

吉恩·謝裏丹總裁兼首席執行官兼一級董事	2022	$443,750	$250,000	—	—	$12,200	$705,950
	2021	$375,000	$995,281	$28,810,080	$26,422,500	$11,600	$56,614,461

羅恩·謝爾頓高級副總裁、首席財務官兼財務主管	2022	$204,175	$51,042	$2,428,717	—	—	$2,683,934


蘭比爾·辛格 GeneSiC 業務執行副總裁	2022	$131,250	$27,956	—	$8,157,500	$4,667	$8,321,373


丹·金澤首席運營官兼首席技術官兼一級總監	2022	$372,917	$150,000	—	—	$12,200	$535,117
	2021	$350,000	$1,000,000	$11,524,032	$26,422,500	$11,600	$39,308,132

(1) 顯示的2022年金額反映了2022年獲得的獎金，並於2023年3月以全額歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的形式支付。顯示的謝爾頓先生和辛格博士的獎金金額反映了基於2022年高管受僱部分的按比例計算的金額。2021 年顯示的金額反映了 Navitas 成為上市公司後支付的一次性現金獎金。有關其他信息，請參見 “年度獎金”下面。

(2) 反映RSU獎勵的授予日期公允價值。有關其他信息，請參見 “2022財年末傑出股票獎”，包括其中的註釋4，和 “遺產股票補助和期權獎勵”下面。

(3) 反映長期激勵績效（“LTIP”）期權獎勵的授予日期公允價值。有關其他信息，請參見 “2022 財年末傑出股票獎” 和“執行官長期激勵績效獎”下面。

(4) 反映了僱主根據Navitas401（k）計劃繳納的對等繳款。

與執行官的就業安排

吉恩·謝裏丹和丹·金澤。在業務合併之前，Navitas與每位執行官簽訂了隨意僱用協議，其中規定了一般僱用條款，包括向公司高級管理人員提供的工資、股權激勵薪酬和其他員工福利。與業務有關

合併後，謝裏登先生和金澤先生簽訂了新的僱傭協議，日期為2021年5月6日，該協議在2021年10月19日業務合併完成後生效，其條款與他們之前的僱傭協議基本相同，唯一的不同是目前的僱傭協議沒有規定股權薪酬部分或條款。協議規定，謝裏登先生的年基本工資為37.5萬美元，金澤先生的年基本工資為35萬美元（他們目前的年基本工資分別為55萬美元和45萬美元）。每項協議都規定，如果Navitas無故解僱高管，或者高管出於正當理由（協議中定義了原因和正當理由）解僱，則高管將有權獲得相當於12個月基本工資的遣散費和12個月的持續醫療保健福利。Navitas預計將取代目前的僱傭協議，以反映公司作為上市公司的地位，但前提是薪酬委員會的批准。控制權變更後，謝裏登先生和金澤先生也有權領取遣散費，如下所述。

上述對謝裏登先生和金澤先生僱傭協議的描述全部參照協議全文進行了限定，協議全文分別作為本報告附錄10.20和10.21提交。

羅恩·謝爾頓。納維塔斯和謝爾頓先生於2022年5月17日簽訂了僱傭協議。謝爾頓先生在2022年5月17日至2022年6月13日期間半職受僱於Navitas，之後全職。根據該協議，謝爾頓的初始年基本工資為35萬美元（他目前的年基本工資為36.8萬美元），如果實現目標財務和其他績效目標，則有機會獲得基本工資的50％（目前為基本工資的60％）的年度激勵獎金，如果超過目標，則最高為基本工資的70％。在招聘方面，謝爾頓先生根據納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）獲得了37.5萬個限制性股票單位（“RSU”）的補助金，該補助金在2022年4月20日的前四個週年紀念日均歸屬。Navitas還同意根據股價和收入績效目標向謝爾頓先生授予22.5萬個基於績效的限制性股票，而每個RSU獎勵的授予則取決於在適用的授予日期繼續工作。根據該協議，如果謝爾頓先生被無故解僱，除非是由於違反協議而被非自願終止，那麼謝爾頓先生將有資格獲得相當於12個月基本工資和12個月持續健康補助的遣散費。如果此類解僱發生在Navitas控制權變更後的12個月內，那麼謝爾頓先生將有資格獲得相當於24個月基本工資和24個月持續健康福利的遣散費，以及解僱之日未付的股權激勵獎勵的全額歸屬（基於績效的獎勵授予目標實現情況）。根據謝爾頓的聘用通知書，如果Navitas提供的遣散費對任何其他C級高管都更有利，則這種改善後的福利將擴大到謝爾頓先生。

參照股票計劃的條款和條件以及作為本報告附錄10.28提交的謝爾頓先生的僱傭協議，對上文對謝爾頓先生的求職信及其薪酬內容的描述進行了全面限定。

蘭比爾·辛格。在完成對GeneSic Semiconductor Inc. 的收購後，我們任命蘭比爾·辛格為GeneSic Businesic執行副總裁，向總裁兼首席執行官吉恩·謝裏丹彙報。由於他在納維塔斯工作，辛格博士和納維塔斯於2022年8月15日簽訂了一份僱傭協議。根據該協議，辛格博士的初始年基本工資為35萬美元（他目前的年基本工資為36.8萬美元），根據納維塔斯的年度獎金計劃，如果實現目標財務和其他績效目標，則有機會獲得基本工資的50％的年度激勵獎金，如果超過目標，則最高為基本工資的70％。在招聘過程中，辛格博士於2022年8月15日根據納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）獲得了長期激勵業績（“LTIP”）股票期權獎勵，用於購買多達325萬股Navitas普通股。LTIP獎項的結構與向Navitas首席執行官兼首席運營官/首席技術官提供的2021年LTIP期權授予的條款基本相同。這些期權的行使價為每股10.00美元（授予日Navitas普通股的公允市場價值10.00美元中較高者）。該獎勵分為10部分，共32.5萬份期權，每部分都有相應的股價目標和收入目標，對於第4-10部分，還有調整後的息税折舊攤銷前利潤的目標。有關更多信息，請參閲”向執行官頒發長期激勵績效獎” 下面。

根據辛格博士的僱傭協議，如果納維塔斯無故地解僱了辛格博士，或者辛格博士出於 “正當理由” 非自願終止了辛格博士的僱傭協議，則辛格博士將有資格獲得相當於12個月基本工資和12個月持續健康福利的遣散費。如果此類解僱發生在Navitas控制權變更後的12個月內，那麼辛格博士將有資格獲得相當於24個月基本工資和24個月持續健康福利的遣散費，以及解僱之日未付的股權激勵獎勵的全額歸屬（基於績效的獎勵授予實際業績）。

根據辛格博士的僱傭協議，如果納維塔斯提供的遣散費對任何其他C級高管都更有利，則這種改善後的福利將擴大到辛格博士。

上述對辛格博士僱傭協議及其薪酬內容（包括其LTIP期權獎勵）的描述完全參照了作為本報告附錄10.31提交的股權計劃的條款和條件，以及辛格博士的僱傭協議。

年度獎金。執行官可以根據Navitas實現董事會批准的企業和個人績效目標的情況獲得年度獎金。假設達到 “目標” 績效水平，高管的獎金機會以高管年度基本工資的百分比表示。實際獎金金額可能在目標金額的0％至150％之間，具體取決於實現或超過目標的程度。年度獎金可以在薪酬委員會批准後以現金或全額歸屬的限制性股票單位支付，如果是支付給首席執行官的獎金，則可以董事會批准。下表列出了我們執行官的年度獎金水平。


	在目標績效下，獎金機會佔基本工資的百分比	最大獎金機會佔基本工資的百分比	獎金獲獎於 2022 年佔2022年基本工資的百分比
謝裏登先生	100%	150%	55%
金澤先生	75%	112.5%	40%
謝爾頓先生	60%	90%	25%
辛格博士	60%	90%	21%

控制權變更後解僱時的遣散費。除上述相應僱傭協議中的適用條款（但不得重複適用福利）外，如果執行官因故、死亡或殘疾或正當理由以外的其他原因被解僱，則在控制權變更後的12個月內，該高管有權獲得相當於24個月基本工資和持續醫療保健福利的遣散費，根據解僱發生當年的目標業績按比例分攤的年度獎金，以及加速授予所有股權獎勵，包括根據解僱時的實際業績，加快了基於績效的獎勵。

2022 財年末傑出股票獎

下表提供了截至2022年12月31日我們的執行官持有的所有未償還期權和股票獎勵的信息。

期權獎勵

股票獎勵

姓名

授予日期

的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
(#)
可鍛鍊 (1)

的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
(#)
不可行使

公平
激勵
計劃獎勵：數量
證券
隱含的
未行使的
非勞動所得的
選項
(#)

期權行使價
每股
($)

期權到期
約會

尚未歸屬的股票數量或股票單位
(#) (1)

未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($) (2)

公平
激勵
計劃獎勵：數量
非勞動所得的
未歸屬的股份、單位或其他權利
(#) (1)

公平
激勵
計劃獎勵：市場或支出價值為
非勞動所得的
未歸屬的股份、單位或其他權利
($) (2)

吉恩·謝裏丹

3/27/18

1,994,544

—

$0.19

3/27/28

12/29/21

3,250,000(3)

$15.51

12/29/31

8/25/21

1,824,000(4)

$6,402,240

羅恩·謝爾頓

7/13/22

375,000

$1,316,250

7/13/22

225,000

$789,750

蘭比爾·辛格

8/15/22

3,250,000(3)

$10.00

8/15/32

丹·金澤

12/29/21

3,250,000(3)

$15.51

12/29/31

8/25/21

729,000(4)

$2,560,896

(1) 授予日期在2021年10月19日業務合併完成之前的普通股標的期權和股票獎勵的數量反映了根據業務合併協議確定的在業務合併完成前夕流通的Legacy Navitas每股普通股1.0944股的交換率所做的調整。

(2) 根據美國證券交易委員會的規定，本列中的每個金額等於本財年最後一個交易日2022年12月30日我們普通股的每股收盤價（3.51美元）乘以相鄰欄中顯示的獎勵所依據的股票數量。本列中的金額不一定代表用於支出目的的公允價值或預計於2022年12月31日授予的相應獎勵的公允價值。

(3) 包括納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）下的長期激勵業績（“LTIP”）期權獎勵。這些獎項的結構為非合格股票期權，須根據在2022年至2028年七年業績期內（包括在內）實現的股價目標和財務業績目標進行授權。有關更多信息，請參見下文” 下的討論向執行官頒發長期激勵績效獎”.

(4) 由根據經修訂和重述的Navitas Semiconductor Limited 2020年股權激勵計劃於2021年8月25日授予的獲利和未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）組成。共向謝裏登先生發放了2736,000個限制性單位，向金澤先生發放了1,094,400個限制性單位（在上文注1中描述的業務合併交換比率生效之後）。根據獎勵條款，在業務合併完成一週年（2022年10月19日）之後，RSU將變成 “贏得”，因此有資格根據Navitas普通股的總市值進行歸屬。具體而言，如果在2022年10月19日至2023年8月25日（授予日24個月週年紀念日）期間，我們的已發行普通股的市值等於或超過下表中的一個或多個價值，則相應數量的限制性股票單位將獲得收入並有資格歸屬，如下所述。


2022 年 10 月 19 日當天/之後，我們普通股的總市值	獲得 RSU 並有資格獲得授權送給謝裏登先生	獲得 RSU 並有資格獲得授權送給金澤先生
$500,000,000	2,407,680	809,856
$550,000,000	2,489,760	886,464
$600,000,000	2,571,840	952,128
$650,000,000	2,653,920	1,028,736
$700,000,000	2,736,000	1,094,400

根據我們普通股的總市值，到2022年11月11日，所有限制性股都已賺錢並有資格歸屬。根據獎勵條款，獲得的限制性股將在2022年10月19日、2023年8月25日和2024年8月25日各以三分之一的增量進行歸屬，或者在上述三分之一增量獲得的當天（如果較晚），前提是該高管在授予之日仍然是Navitas員工。因此，根據我們普通股和由此獲得的限制性股的總市值，謝裏登先生和金澤先生在2022年10月19日至2022年11月11日期間各持有的限制性股中有三分之一歸屬，從而向謝裏登先生共交付了91.2萬股普通股，向金澤先生交付了364,800股普通股。在財年年末剩餘的已賺取和未投資的限制性股中，一半將分別歸屬於2023年8月25日和2024年8月25日。如果在任何連續30個交易日內的任何20個交易日（無論是否連續），我們的普通股收盤價分別為每股17.00美元或20.00美元，則每次此類增量（謝裏登先生為912,000個限制性單位，金澤先生為364,800個限制性單位）都必須提前歸屬。在任何情況下，歸屬均以高管在授予之日仍為Navitas員工為前提。歸屬會在歸屬日當天或之後立即交付每個既得單位一股普通股，但須遵守股權計劃的條款和條件以及適用的公司政策。

向執行官頒發長期激勵績效獎

背景。在完成業務合併並於 2021 年 10 月將 Navitas 作為上市公司成立之後，薪酬委員會與公司的薪酬顧問和董事會協商，確定了 Navitas 主要領導人的績效目標—包括我們的創始首席執行官吉恩·謝裏丹和我們的創始首席技術官兼首席運營官丹·金澤—應將重點放在長期直接影響股東回報的財務指標上。同時，委員會意識到需要為公司的聯合創始人設計一項激勵計劃，該計劃將有助於留住高管，同時獎勵在短期和中期內持續取得業務成功。基於這些考慮，委員會確定，在未來預期的關鍵增長年份，側重於與股價和盈利能力增長相關的雄心勃勃的收入增長的長期激勵措施將符合公司和股東的利益。在此基礎上，

2021 年 12 月 29 日，薪酬委員會和董事會批准向謝裏登先生和金澤先生授予以下長期激勵績效 (“LTIP”) 獎勵。

基於相似的動機並提供類似的激勵措施，薪酬委員會和董事會批准向蘭比爾·辛格授予LTIP期權，涉及納維塔斯收購辛格博士於2004年創立的GeneSic Semiconductor Inc.，以及任命辛格博士為Navitas的執行官。因此，在2022年8月15日收購完成時，辛格博士獲得了LTIP期權的授予，其結構與向謝裏登先生和金澤先生提供的贈款基本相同，但授予日期和到期日以及下文所述的行使價除外。有關納維塔斯與辛格博士就收購GeneSiC達成的僱傭安排的更多信息，請參閲”與執行官的就業安排” 以上。

獎項設計。LTIP獎勵的結構是授予股票計劃下的非合格股票期權，以每股行使價等於授予日10.00美元或普通股公允市場價值的較高者購買多達325萬股普通股。因此，謝裏登先生和金澤先生的期權的行使價為每股15.51美元，辛格博士期權的行使價為每股10.00美元。每位高管的獎勵分為10部分，每批32.5萬份期權，每部分都有相應的股價目標和收入目標，對於第4-10部分，還有調整後的息税折舊攤銷前利潤的目標，所有這些目標都高於前一批的相應目標。所有高管的目標都是一樣的。股價和績效目標旨在向高管提供財務獎勵，條件是Navitas實現財務業績里程碑，如果這些里程碑得以實現，預計將在這些獎項的長期業績期內大幅增加股東價值。例如，要使高管獲得所有有針對性的激勵措施，就需要在四個季度的衡量期內實現至少6,000美元的股價和至少6.4億美元的收入或1.62億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（如下所述），根據公司在授予時的大致市值，這一成就預計將使內在期權價值價值大致等於股東價值總增長的2.5％（每位高管）。LTIP獎勵目標雄心勃勃，基於假設，這些假設受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與目標所反映的結果存在重大差異。因此，不應將LTIP目標理解為對未來表現或事件的預測或預測。

股價和財務業績目標可以在2022年至2028年七年業績期內的連續四個季度（即滾動）中的任何一個季度內實現，包括在內。只有在單一衡量期內，該部分的股價目標得以實現，並且收入目標，或者對於第4-10部分，實現了同一批次的調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，才有資格全額歸屬。如果在同一衡量期內實現了多個批次的所有目標，則所有此類批次的所有期權都將有資格歸屬，但須遵守該獎勵的服務條件和其他條件。為了實現股價目標，在適用的衡量期內，我們普通股連續60個交易日的交易量加權平均價格必須等於或超過目標價格。為了實現財務績效目標，這些目標必須經過審計委員會的驗證，並由董事會薪酬委員會認證，這是他們在適用衡量期結束後對Navitas財務業績進行審查的一部分。此外，在Navitas向美國證券交易委員會提交反映已實現財務目標所有組成部分的適用衡量期財務報表之前，才會進行歸屬。為此，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（i）税後合併淨收益，加上（ii）利息支出、税收支出、非現金股票薪酬支出、折舊支出和攤銷費用，每種情況都與我們在向美國證券交易委員會提交的財務報表中報告的此類金額一致。在確定此類金額時，將包括收購交易後各時期的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。在所有情況下，歸屬的條件是高管在適用的歸屬日期仍是Navitas員工。最後，作為留存激勵的獎勵目的的一部分，在授予日期三週年（2024年12月29日）之前，第一至第五階段的期權在任何情況下都不會授予，在任何情況下，在授予日期四週年（2025年12月29日）之前，第6至第10階段的期權都不會授予。由於這些獎項旨在成為每位高管薪酬中的獨家股權激勵部分，因此高管要等到七年業績期結束後才有資格獲得額外的年度股權激勵獎勵。

控制變化對 LTIP 選項的影響。如果Navitas的控制權發生變化，無論高管的任期是否因控制權變更而終止，任何尚未賺取且有資格歸屬的期權都將自動變為賺取並有資格歸屬，前提是此類期權的目標價格等於或低於控制權變更後Navitas股東獲得的每股對價。任何以這種方式獲得並有資格歸屬的期權都將在控制權變更結束時或從授予之日起歸屬（視適用情況而定，視需要授予的部分而定）之日起歸屬，前提是無論哪種情況，高管都仍然是

授予之日的員工。如果高管在控制權變更後的12個月內無故終止任職，則在控制權變更結束時未授予的任何此類期權將在解僱後立即歸屬。

遺產股票補助和期權獎勵

2021年2月，每位執行官與Legacy Navitas簽訂了最初的僱傭協議修正案，除其他外，該修正案規定，每位高管有權按每股公允市場價值購買受限制的Legacy Navitas普通股。2020年10月12日，Legacy Navitas的獨立估值公司發佈了一份409A估值報告，確定截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的公允市場價值為每股0.29美元。因此，在授予購買限制性Legacy Navitas普通股的權利時，Legacy Navitas董事會和高管都認為這些股票的公允價值為每股0.29美元。基於這種理解，謝裏登先生、金澤先生和格里克曼先生行使了購買限制性股票的權利，並用本金分別為796,987美元、278,059美元和108,435美元的全額追索權本票為購買提供了資金。此類獎勵所依據的股票將受Legacy Navitas股權薪酬計劃的標準四年歸屬時間表的約束，根據該計劃，僱傭協議的修正案規定，如果控制權發生變化（這將包括業務合併的完成），則加快歸屬。2021年5月12日，Navitas收到了修訂後的409A估值報告，該報告顯示，截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的正確公允市場價值為每股1.16美元，更正了2020年6月30日的原始報告。此外，2021年5月27日，Navitas的獨立估值公司表示，截至2021年2月12日，Legacy Navitas普通股的公允市場價值為每股5.53美元。根據這些估值報告，Legacy Navitas董事會和執行官於2021年5月26日共同決定撤銷限制性股票補助、全額追索權本票和僱傭協議修正案。這些補助金之所以被撤銷，是因為Legacy Navitas及其高管們不打算以低於公允市場價值的價格發行限制性Legacy Navitas普通股。納維塔斯同意，如果撤銷對高管造成任何不利的個人所得税後果，則向高管提供賠償。

對賣空或投機交易的限制

我們的執行官受到適用於所有員工的賣空和投機交易限制。有關此類限制的信息，請參閲”董事會和公司治理—對所有董事和員工的賣空或投機交易的限制，” 上文。

2022 財年的董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的年度中有關我們非僱員董事薪酬的信息。作為公司僱員的董事吉恩·謝裏丹和丹·金澤的薪酬已充分反映在第頁的薪酬彙總表中 5以及上面的相關討論。謝裏登先生和金澤先生沒有因為擔任董事而獲得額外報酬。


非僱員董事	以現金賺取或支付的費用 ($) (1)	股票獎勵 ($) (2)	總計 ($)
布萊恩·朗	$87,500	$140,000	$227,500
理查德·亨德里克斯	$72,500	$140,000	$212,500
大衞·莫克薩姆	$70,000	$140,000	$210,000
Dipender Saluja	$55,000	$140,000	$195,000
Gary Wunderlich	$50,000	$140,000	$190,000

(1) 反映下表中列出的適用職位的年費總額。現金費用按季度支付給非僱員董事。根據公司薪酬顧問的建議，董事會批准了非僱員董事薪酬的以下組成部分。


組件			每年的費用
非僱員董事年度預付金			$45,000
首席獨立董事			$20,000
審計委員會成員（主席薪水為2倍）			$10,000
薪酬委員會成員（主席薪水為 2 倍）			$7,500
提名和治理委員會成員（主席薪水為2倍）			$5,000

(2) 反映了2022-2023年董事會任期的限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，該獎勵是在Navitas的非僱員董事薪酬計劃下於2023年2月27日授予的。根據該計劃，每位非僱員董事每年都會獲得RSU的補助金，其在授予日的總公允市場價值為140,000美元。獎勵是根據Navitas半導體公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）授予的，並受該計劃和股權計劃下的慣常獎勵協議的約束。與下文所述的授予時間一致，上表中反映的RSU獎勵將在2023年11月10日，即Navitas2022年年度股東大會一週年之際正式生效，前提是受贈方在該日繼續在董事會任職。歸屬會在歸屬日當天或之後立即交付一股普通股，但須遵守股權計劃的條款和條件。

未來非僱員董事RSU獎的時機

為了使非僱員董事RSU計劃與董事會的日曆和年度股東大會的預期時間保持一致，未來的獎勵將在每次年度股東大會當天自動向連任和續任的非僱員董事發放（視董事會在授予之前撤銷或修改獎勵的權限而定）。獎勵將在下次年度股東大會當天全額發放，前提是受贈方在授予日繼續在董事會任職，並且隨後的會議將在上一年度會議一週年後的30天內舉行（否則，獎勵將在授予日一年後授予）。Navitas宣佈，其2023年年度股東大會將於2023年6月8日舉行。董事會保留撤銷或限制獎勵或修改非僱員董事薪酬計劃的自由裁量權。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至 2023 年 3 月 31 日（”表格日期”），關於我們每位現任董事對我們普通股的實益所有權的某些信息，（ii）第頁薪酬摘要表中列出的每位 “指定執行官” 5，(iii) 所有董事和執行官作為一個整體，以及 (iv) 我們已知擁有或控制我們已發行普通股百分之五以上的每個人。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有或共享對該證券的投票權或投資權，包括期權、限制性股票單位（“RSU”）或其他可行使或轉換為證券的衍生工具，則該人擁有該證券的實益所有權。

除非另有説明，否則我們認為下表中的所有人對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。顯示為個人實益擁有的股份數量包括該人在表格日期後的60天內可行使或將導致該人獲得股份的標的期權或RSU獎勵。表下方的註釋中描述了任何此類選項或 RSU。除非另有説明，否則截至表格日期，顯示的每個人的地址均為位於加利福尼亞州託倫斯挑戰者街3520號的納維塔斯半導體公司 90503-1640。


受益所有人姓名	的股票數量普通股受益人擁有	的百分比傑出普通人庫存百分比 (1)
董事和指定執行官：
吉恩·謝裏丹(2)	5,460,671	3.4%
丹·金澤	3,926,124	2.4%
羅恩·謝爾頓(3)	98,302	*
蘭比爾·辛格(4)	24,885,913	15.5%
理查德·亨德里克斯(5)	4,894,188	3.0%
布萊恩·朗(6)	9,876,963	6.1%
大衞·莫克薩姆	924,691	*
Dipender Saluja(7)	9,627,342	6.0%
Gary Wunderlich(8)	4,909,177	3.1%

所有董事和執行官作為一個整體（9 人）	59,944,186	36.8%

百分之五的持有者：
蘭比爾·辛格(3)	24,885,913	15.5%
大西洋橋 III 唱片(9)	9,866,500	6.1%
Capricorn-Libra 投資集團，LP(10)	9,616,879	6.0%

*小於 1%

(1) 顯示的每個人的所有權百分比是根據 (i) 截至表日的160,891,870股已發行普通股計算得出的，以及 (ii) 包含在該人實益擁有的股份數量中的標的期權或限制性股票（如果有），就計算該人（但不包括其他人）的所有權百分比而言，這些股票被視為已發行股票。

(2) 包括 (i) 直接持有的390,083股股票；(ii) 尤金和梅利莎·謝裏登信託基金持有的1,266,044股股份，由謝裏登先生作為受託人實益擁有；(iii) 洛拉斯信託持有的60萬股股票，可能被視為由謝裏登先生實益擁有，但謝裏登拒絕實益所有權；(iv) 洛拉斯信託持有的100萬股股票 GanFast Trust，由謝裏登先生作為受託人實益擁有；(v) GSMS Trust 持有的21萬股股票，這些股票可能被視為由謝裏登先生實益擁有，但至於謝裏登先生持有哪些股份謝裏登否認實益所有權；以及（vi）1,994,544股標的期權可在表日後的60天內行使。

(3) 包括 (i) 直接持有的4,552股股票和 (ii) 93,750股標的限制性股票，須在表日後的60天內歸屬。

(4) 由 (i) 直接持有的2,752股股份和 (ii) 特拉華州有限責任公司SicPower, LLC持有的24,883,161股股份組成，該公司的唯一成員是不可撤銷的信託，辛格博士是其設保人，以及

該公司的唯一經理是辛格博士，擁有唯一的投票權和對股票的處置權。SicPower, LLC 的地址是 c/o Corporation Service Company，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道 251 號 19808-1674。

(5) 包括 (i) Live Oak Sponsor Partners II, LLC（“Live Oak 贊助商”）持有的4,631,000股股票，（iii）直接持有或在退休賬户中持有的54,971股股票，（iii）RJH Management Co.持有的183,282股股票。有限責任公司以及 (iv) Live Oak Merchant Partners LLC 持有的24,9亨德里克斯先生是Live Oak Sponsor和Live Oak Merchant Partners LLC的管理成員，可能被視為對這些實體持有的證券擁有共享實益所有權。

(6) 包括 (i) 直接持有的10,463股股份以及 (ii) 附註9所述由Atlantic Bridge III LP及其關聯公司實益擁有的股份。

(7) 包括 (i) 直接持有的10,463股股份以及 (ii) 附註10所述由Capricorn-Libra投資集團、有限合夥公司及其關聯公司實益擁有的股份。

(8) 包括 (i) Live Oak Sponsor持有的4,631,000股股票，(ii) 直接持有或在信託或退休賬户中持有的253,242股股票以及 (iii) Live Oak Merchant Partners LLC持有的24,935股股票。Wunderlich先生是Live Oak Sponsor和Live Oak Merchant Partners LLC的管理成員，可能被視為對這些實體持有的證券擁有共享實益所有權。

(9) 包括 (i) Atlantic Bridge III LP（“AB III”）持有的8,866,500股股份和（ii）AB III的子公司中愛爾蘭增長科技基金II, L.P.（“CIGTF II”）持有的100萬股股份。AB III的普通合夥人是大西洋橋III GP Limited（“AB III GP”）。CIGTF II的普通合夥人是中愛爾蘭增長科技基金II GP, L.P.（“CIGTF II GP”），其普通合夥人是中愛爾蘭增長科技基金II GP Limited（“CIGTF GP Limited”）。大西洋橋服務有限公司（“ABSL”）是CIGTF GP Limited的50％股東。ABSL、AB III GP和CIGTF II GP Limited各有普通董事，其中一些人也是ABSL的股東。Navitas的董事布萊恩·朗是ABSL的股東，也是AB III GP和CIGTF II GP Limited的董事。AB III、CIGTF II 和 AB III GP 的地址是愛爾蘭都柏林 2 號菲茨威廉廣場 22 號，CIGTF II GP、ABSL 和 CIGTF GP Limited 的地址是開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 的郵政信箱 309。

(10) 包括 (i) Capricorn-Libra Investment Group、LP（“CLIG”）持有的6,379,718股股份和（ii）科技影響基金（“TIF”）持有的3,237,161股股票。Capricorn-Libra Partners, LLC（“CLP”）是CLIG的普通合夥人。Navitas的董事Dipender Saluja是中電的唯一管理成員，可能被視為對中電持有的股份擁有實益所有權。TIF Partners, LLC（“TIFP”）是 TIF 的普通合夥人。TIFP由Dipender Saluja（50％）和Ion Yadigaroglu（50％）擁有，他們可能被視為共享TIF持有的股份的實益所有權。CLIG、TIF、CLP和TIFP的營業地址為加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道250號 94301。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關授權發行股票證券的薪酬計劃的信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)	未償還期權、認股權證和權利的每股加權平均行使價 (b)	根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (c)
證券持有人批准的股權補償計劃	28,131,468(1)	$8.15(2)	2,885,559(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	28,131,468		2,885,559

(1) 由16,525,349股標的期權和11,606,119股標的限制性股票單位（“RSU”）組成。

(2) 僅反映未平倉期權的加權平均行使價。未為限制性股分配行使價。

(3) Navitas Semiconductor Corporation 2021年股權激勵計劃規定，每年增加該計劃下可供發行的最大股票數量，自每個財年的第一天起生效，其金額等於 (i) 截至上一財年結束時已發行普通股數量的4％或 (ii) 董事會可能確定的金額（如果有）中的較小者。根據該條款，截至2023年1月1日，該計劃下可供發行的股票數量中增加了6,142,817股（未反映在上表中）。

項目 13。某些關係和關聯人交易。

根據美國證券交易委員會的披露規則，“關聯人” 是指自上一財年開始以來我們已發行普通股的董事、執行官、董事候選人或持有超過百分之五的已發行普通股及其直系親屬。此外，根據美國證券交易委員會的規定，“關聯人交易” 是指公司參與的交易或一系列交易，其中涉及的金額超過12萬美元，並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及當前提議的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或持有超過百分之五的普通股的受益持有人，或其中任何個人（租户或僱員除外）的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將擁有直接或間接的物質利益。

遺產股票補助和期權獎勵

2021年2月，吉恩·謝裏丹、丹·金澤和託德·格里克曼分別對他與Legacy Navitas最初的僱傭協議進行了修訂，除其他外，該修正案規定每位高管有權按每股公允市場價值購買受限制的Legacy Navitas普通股。2020年10月12日，Legacy Navitas的獨立估值公司發佈了一份409A估值報告，確定截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的公允市場價值為每股0.29美元。因此，在授予購買限制性Legacy Navitas普通股的權利時，Legacy Navitas董事會和高管都認為這些股票的公允價值為每股0.29美元。基於這種理解，謝裏登先生、金澤先生和格里克曼先生行使了購買限制性股票的權利，並用本金分別為796,987美元、278,059美元和108,435美元的全額追索權本票為購買提供了資金。此類獎勵所依據的股票將受Legacy Navitas股權薪酬計劃的標準四年歸屬時間表的約束，根據該計劃，僱傭協議的修正案規定，如果控制權發生變化（這將包括業務合併的完成），則加快歸屬。2021年5月12日，Navitas收到了修訂後的409A估值報告，該報告顯示，截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的更正公允市場價值為每股1.16美元，更正了2020年6月30日的原始報告。此外，2021年5月27日，Navitas的獨立估值公司表示，截至2021年2月12日，Legacy Navitas普通股的公允市場價值為5.53美元。根據這些估值報告，Legacy Navitas董事會和執行官於2021年5月26日共同決定撤銷限制性股票補助、全額追索權本票和僱傭協議修正案。這些補助金之所以被撤銷，是因為Legacy Navitas及其高管們不打算以低於公允市場價值的價格發行限制性Legacy Navitas普通股。納維塔斯同意，如果撤銷對高管造成任何不利的個人所得税後果，則向高管提供賠償。

與業務合併有關的信函協議

2021 年 5 月 6 日，在傳統的 Navitas 實體與我們的前身 Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）簽訂業務合併協議時，Legacy Navitas、Live Oak 和該協議的其他各方簽訂了信函協議，除其他外，他們同意將其持有的Live Oak A類普通股（“Live Oak Stock”）的股份投給商業合併協議和其他期權交易根據業務合併協議，不得贖回Live Oak的任何股份與此類股東批准有關的股票。除其他外，信函協議規定，（a）Live Oak持有的20％的股份（在業務合併結束時轉換為Navitas普通股（“收盤”）（“創始人股票”））將被沒收，即使解除此類沒收限制，也可能要等到收盤後一年（即10月19日）中較早的股份才能轉讓，2022），（ii）如果我們報告的普通股收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整），

在收盤後至少 150 天（即 2022 年 3 月 18 日或之後）或 (iii) Live Oak 完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致其所有股東都有權將其普通股換成現金之日起，在任何 30 個連續交易日內（無論是否連續）進行任何20個交易日的重組、資本重組等），證券或其他財產以及 (b) Founders Stock 80% 的股份不得轉讓直到收盤後解除延長的轉讓限制（此類限制分別在2022年、2023年和2024年10月19日、2023年和2024年10月19日分三批平分發放），前提是在實現12.00美元、17.00美元和20.00美元的某些價格目標後提前發佈，這些目標價格基於連續30個交易日內一股普通股的交易量加權平均收盤銷售價格一天期限從截止日期後至少 150 天開始。

股東招標和支持協議

2021 年 5 月 6 日，傳統 Navitas 實體和某些主要遺留的 Navitas 股東簽訂了股東招標和支持協議（“股東支持協議”），根據該協議，Navitas的主要股東同意立即不可撤銷地投標其所有遺留的Navitas股份，並投票贊成批准和通過業務合併協議及其所考慮的交易。此外，Navitas的每位主要傳統股東同意（a）在一段時間內不轉讓其遺留的Navitas股份（或就其達成任何安排），以及（b）不授予任何與股東支持協議中授予的代理不一致的代理協議。

截至2021年5月6日，股東支持協議的主要傳統Navitas股東共持有Legacy Navitas已發行股本的80％以上。除其他外，吉恩·謝裏丹、丹·金澤、託德·格里克曼、尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、Atlantic Bridge III LP、MalibuIQ LLC、Technology IMpact Fund、LP和Capricorn-Libra投資集團是股東支持協議的締約方。吉恩·謝裏丹和丹尼爾·金澤曾是傳統Navitas董事會的成員，也是我們董事會現任成員。自業務合併協議簽署之日起，託德·格里克曼一直是我們的臨時首席財務官兼財務主管兼執行官，直到2022年5月23日。尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、Atlantic Bridge III LP、Technology Impact Fund、LP和Capricorn-Libra Investment Group是目前的股東（Malibu IQ LLC是前股東），隸屬於我們的董事會現任成員。

封鎖協議

2021年5月6日，Legacy Navitas、Live Oak和Legacy Navitas的某些主要股東簽訂了封鎖協議（均為 “封鎖協議”），根據該協議，Legacy Navitas的每位主要股東同意在業務合併結束後在一定時期內不出售或提議出售他們實益擁有的Navitas證券。除其他外，吉恩·謝裏丹、丹·金澤、託德·格里克曼、尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、Atlantic Bridge III LP、MalibuIQ LLC、Technology IMpact Fund、LP和Capricorn-Libra投資集團是封鎖協議的當事方。吉恩·謝裏丹和丹尼爾·金澤曾是Legacy Navitas董事會的成員，也是我們董事會現任成員。從業務合併結束到2022年5月23日，託德·格里克曼一直是我們的臨時首席財務官兼財務主管兼執行官。尤金和梅利莎·謝裏登信託基金、Atlantic Bridge III LP、Technology Impact Fund、LP和Capricorn-Libra投資集團是現任股東（MalibuIQ LLC是前股東），隸屬於我們的董事會現任成員。

在業務合併方面，Live Oak與Gene Sheridan、Dan Kinzer和Todd Glickman簽訂了新的僱傭協議，這些協議取代了他們之前的僱傭協議，這些協議取代了他們之前的僱傭協議。新的就業協議規定的條款與先前的僱傭協議基本相同，唯一的不同是它們不包括股權補償內容或控制權變更後的遣散費。

賠償協議

我們目前的公司註冊證書和章程均在業務合併完成後生效，其中包含限制執行官和董事責任的條款，我們的章程規定，Navitas將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位執行官和董事進行賠償。

在業務合併方面，我們與所有董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了新的賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，向這些人賠償他們因擔任董事、執行官或僱員而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，Navitas將預付這些董事、執行官和員工在涉及其董事、執行官或關鍵僱員身份的法律訴訟中產生的所有費用。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。在我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用以及損害賠償金的範圍內，股東的投資價值可能會下降。

此外，Legacy Navitas同意賠償吉恩·謝裏丹、丹·金澤和託德·格里克曼因撤銷下文討論的某些裁決而可能產生的任何損失。”高管薪酬—遺產股票補助和期權獎勵。”

向執行官購買股票

2022年3月11日，我們以每股8.23美元，總收購價為550,003美元，從當時擔任臨時首席財務官兼財務主管的財務高級副總裁託德·格里克曼那裏購買了66,829股普通股。該交易的唯一目的是履行格里克曼先生的某些納税義務，包括他在業務合併之前行使購買Legacy Navitas股票的期權所產生的納税義務，正如上文所述的與格里克曼先生簽訂的封鎖協議所考慮的那樣。”封鎖協議。”此次出售是根據Navitas和Glickman先生於2022年3月4日達成的協議執行的，該協議規定：(a) 此次出售須經董事會批准，(b) 出售的執行日期將是交易獲得董事會正式批准後的第五個交易日，以及 (c) 收購價格將等於我們在納斯達克股票市場上普通股的收盤價執行日期之前的交易日。我們的董事會於2022年3月6日批准了該交易，因此執行日期為2022年3月11日，收購價格等於我們普通股在2022年3月10日的收盤價。出售後，格里克曼先生共持有我們的763,067股普通股。如果上述描述涉及公司與格里克曼先生之間的買賣協議，則參照作為本報告附錄10.27提交的協議全文對其進行了限定。

收購 GeneSiC 半導體公司

合併協議

2022年8月15日，我們與特拉華州的一家公司GeneSic Semicondoctor Inc.（“GeneSic”）以及GeneSic的股東，包括在交易結束時成為Navitas執行官的蘭比爾·辛格和2022年2月4日的蘭比爾·辛格不可撤銷信託基金（“辛格信託”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。有關辛格博士的傳記信息，請參閲”執行官員，” 上文。根據合併協議，GeneSic在執行和交付後立即與Navitas Semicondoctor Corporation合併為其全資子公司，該子公司在合併後倖存下來，繼續經營GeneSic業務。

Navitas根據合併協議從辛格博士和辛格信託基金手中收購的GeneSic所有股權的總對價包括約1億美元的現金（視慣例收購價格調整而定）和總共24,883,161股Navitas普通股。截至2022年9月19日，辛格博士實益擁有我們約12.3％的已發行普通股（不包括辛格信託持有的6,237,558股股票，辛格博士否認對這些股票的實益所有權），並且是我們最大的股東。有關辛格博士和辛格信託持有的納維塔斯普通股的更多信息，請參閲”董事、高級職員和主要股東的實益所有權，” 上文。合併協議還包括可能支付高達25,000,000美元的現金（其中約18,26萬美元支付給辛格博士，374萬美元支付給辛格信託基金），前提是GeneSiC業務在截至2023年9月30日的四個財季中實現可觀的收入目標。任何此類盈利款項都將在2023年第四季度支付。

根據合併協議向辛格博士和辛格信託基金髮行的所有Navitas普通股在GeneSic收購截止之日後的六個月內或2023年2月15日之前的轉讓受到限制。此外，在合併中向辛格博士和辛格信託基金髮行的50％的股份在2023年10月19日之前受到進一步的轉讓限制，如果Navitas普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日（無論是否連續）收盤價等於或超過每股20美元，則後一項限制將發佈（但不得在2023年2月15日之前）。只要辛格博士仍然是公司的員工，辛格博士持有的股票也受Navitas內幕交易政策的交易、報告和其他限制和要求的約束。

合併協議包含Navitas以及辛格博士和作為GeneSic賣方的辛格信託基金的慣常陳述和保證。辛格博士還同意在合併截止之日後的五年內不與GeneSic業務競爭，也不招攬或僱用任何GeneSic員工（例外情況除外），也不招攬GeneSic業務的任何客户或供應商。

根據合併協議，Navitas購買了買方陳述和擔保保單，作為因違反合併協議中辛格博士和辛格信託的陳述和保證而產生的某些損失的額外追索權。該保單受某些保單限額、例外情況、免賠額和其他條款和條件的約束。根據合併協議，辛格博士和辛格信託基金有義務對納維塔斯違反合併協議中陳述和保證的行為進行賠償。在違反非基本陳述和保證的情況下，該義務通常僅限於陳述和擔保保險單規定的保留額（或免賠額）的一半。對於違反基本陳述和保證的行為，辛格博士和辛格信託的賠償義務僅限於該保留金額的全部金額。在不存在欺詐行為的情況下，辛格博士和辛格信託對因違反陳述和保證而造成的超過陳述和擔保保險政策承保範圍的損害不承擔任何責任。

上述對合並協議的描述完全參照了合併協議的全文，該協議作為我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄2.1提交。此外，上述對合並協議的描述以及我們在美國證券交易委員會文件中包含的合併協議本身旨在為投資者提供有關合並協議條款的信息。提供這些信息的目的或意圖不是提供有關GeneSic、Singh博士、Singh Trust或Navitas的任何其他事實信息。合併協議包含納維塔斯對一方的陳述、擔保、契約和協議，另一方面包含辛格博士和辛格信託的陳述、擔保、契約和協議，這些陳述、擔保、契約和協議僅為另一方的利益而制定。這些陳述、擔保、契約和協議僅為合併協議之日之目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括用於在這些當事方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實，並且可能受適用於合同各方的重要性標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。

註冊權協議

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條或《證券法》第506條規定的註冊豁免，向辛格博士和辛格信託基金髮行的GeneSic收購股票沒有在美國證券交易委員會登記。在完成合並協議方面，納維塔斯於2022年8月15日與辛格博士和辛格信託簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，辛格博士和辛格信託擁有某些註冊權，要求納維塔斯向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記辛格博士和辛格信託對合並中向他們發行的股票的轉售。根據註冊權協議，除其他外，Navitas同意支付因履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支，並賠償此類註冊聲明下的銷售持有人承擔與之相關的某些責任。

上述對註冊權協議的描述是根據即將向美國證券交易委員會提交的文件中包含的協議全文進行全面限定的。

蘭比爾·辛格的就業

GeneSic收購完成後，我們任命了辛格博士GeneSic業務執行副總裁，向總裁兼首席執行官吉恩·謝裏丹彙報。由於他受僱於納維塔斯，辛格博士和納維塔斯進入了

簽訂於 2022 年 8 月 15 日的僱傭協議。參見 “高管薪酬—與執行官的就業安排”，見上文，用於描述辛格博士的僱傭協議，該説明以引用方式納入了本第 13 項。

關聯人交易政策

我們有一項關於關聯方交易的書面政策，適用於所有董事、高級職員和員工。該政策規定了對以下交易的審查和監督要求及相關程序：(i) Navitas曾經、現在或將要參與其中；(ii) 所涉金額超過12萬美元；以及 (iii) 任何關聯方擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。該政策對 “關聯方” 的定義不僅包括美國證券交易委員會規則中定義中規定的各方（如上文本節第一段所述），還包括其他各方，例如公司的受控關聯公司。我們的總法律顧問必須持續審查所有關聯方交易，以瞭解潛在的利益衝突情況和相關事宜。當政策要求審計委員會進行審查和監督時，必須向委員會提供交易的細節，包括但不限於交易條款、交易的業務目的以及公司和另一方的利益。該政策旨在確保所有關聯方交易均以對公司公平的條件進行，符合Navitas及其股東的最大利益。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求Navitas的董事和執行官以及擁有公司普通股10％以上的人向美國證券交易委員會和納斯達克股票市場提交公司普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更報告。僅根據我們對公司收到的此類報告副本的審查以及任何關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為所有高管、董事和10％的股東在2022財年都遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但亨德里克斯先生和Wunderlich先生無意中在適用的申報截止日期之後提交了與某些無現金認股權證行使有關的報告。所有這些演習都是Navitas在2022年3月7日贖回其所有已發行和未兑現的認股權證所必需的。在適用截止日期之後報告的交易包括亨德里克斯先生的三次無現金活動和Wunderlich先生的七次無現金活動。

項目 14。首席會計師費用和服務。

我們的獨立註冊會計師事務所是德勤會計師事務所（“德勤”），加利福尼亞州洛杉磯; 審計公司編號: 34.

在過去兩個財年中，德勤向Navitas Semiconductor Corporation提供的專業服務的總費用如下：


	2022		2021
審計費	$	1,608,570	$	943,781
審計相關費用	10,400		252,848
税費	266,588		36,751
所有其他費用	—		—
總計	$	1,885,558	$	1,233,380

審計費。德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所受聘審計我們截至2022年12月31日止年度的財務報表，並提供與我們的註冊報表相關的服務。

審計相關費用。包括與合併財務報表的審計或審查合理相關但未在前一段中報告的鑑證和相關服務的費用。

税費。包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

審計員獨立性。我們董事會的審計委員會已經考慮了德勤提供的非審計服務，並確定提供此類服務對德勤脱離Navitas的獨立性沒有影響。

審計委員會預批准政策和程序。

審計委員會必須審查和預先批准德勤提供的所有審計和非審計服務，並已採用預先批准政策。在對審計和非審計服務進行審查時，審計委員會將確定提供此類服務是否會損害審計員的獨立性。任何預先批准的期限均為自預批准之日起十二個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。

需要審計委員會預先批准的提供服務的請求或申請必須附有獨立審計師的聲明，説明審計師認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規定。每項預批准申請或申請還必須附有有關所提供的特定服務的文件。

審計委員會尚未免除德勤向公司提供的任何服務的預先批准要求。德勤向Navitas提供的所有上述服務均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

(a) (1) 財務報表。本年度報告中包含的財務報表列在2023年4月3日提交的10-K表原始年度報告第二部分第8項下。

(2) 財務報表附表。上面未列出的時間表之所以省略，是因為它們不是必需的、不適用的，或者要求的信息已包括在內。

(3) 展品。以下所列證物是或以前作為本年度報告的一部分提交或提供（視情況而定），或按説明以引用方式納入。

展覽索引

以引用方式納入

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描述

表單

文件編號

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申報日期

2.1

截至2021年5月6日，Live Oak收購公司II、Live Oak Merger Sub Inc.和Navitas Semiconductor Limited簽訂的業務合併協議和重組計劃，包括在特拉華州改編為愛爾蘭納維塔斯半導體有限責任公司（“Legacy Navitas”）

S-4

333-256880

2.1

6/8/2021

2.2

納維塔斯半導體公司、雙子座收購有限責任公司、GeneSic Semicondoctor Inc.、Ranbir Singh 和 Ranbir Singh 不可撤銷信託於 2022 年 2 月 4 日簽訂的協議和合並計劃，截至 2022 年 8 月 15 日

10-Q

001-39755

2.1

11/14/2022

3.1

Navitas 半導體公司第二次修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-39755

3.1

10/25/2021

3.2

經修訂和重述的 Navitas 半導體公司章程

8-K

001-39755

3.2

10/25/2021

4.1*

註冊人證券的描述

10.1†

納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃

8-K/A

001-39755

10.5

11/15/2021

10.2†

限制性股票單位協議表格

8-K

001-39755

10.6

10/25/2021

10.3†

股票期權協議的形式

8-K

001-39755

10.7

10/25/2021


		以引用方式納入
展覽	描述	表單	文件編號	展覽	申報日期
10.4†	經修訂和重述了納維塔斯半導體有限公司2020年股權激勵計劃	S-4/A	333-256880	10.16	8/23/2021

10.5	Live Oak Acquisition Corp. II 與作為認股權證代理人的 Continental Stock Transfer & Trust	8-K	001-39755	4.1	12/8/2020

10.6	Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之間的私募認股權證	8-K	001-39755	10.4	12/8/2020

10.7	Live Oak Acquisition Corp. II、Live Oak Sponsor Partners II, LLC和其中提到的某些其他證券持有人於2020年12月2日簽訂的	8-K	001-39755	10.3	12/8/2020

10.8	2020 年 12 月 2 日 Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II	8-K	001-39755	10.5	12/8/2020

10.9	2020 年 8 月 12 日發給 Live Oak Sponsory Partners II, LLC 的本票	S-1	333-249854	10.2	11/4/2020

10.10†	賠償協議的形式	8-K	001-39755	10.4	10/25/2021

10.11	截至2021年5月6日，Live Oak收購公司II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東簽訂了股東招標和支持協議	8-K	001-39755	10.1	5/7/2021

10.12	Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議（管理），截至2021年5月6日	8-K	001-39755	10.2	5/7/2021

10.13	Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議（VP），截至2021年5月6日	8-K	001-39755	10.3	5/7/2021

10.14	Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議（非管理層），日期為2021年5月6日	8-K	001-39755	10.4	5/7/2021

10.15	Live Oak Acquisition Corp. II、其高級管理人員和董事與 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之間的信函協議	8-K	001-39755	10.1	12/8/2020

10.16	Live Oak Acquisition Corp. II 與作為受託人的 Continental Stock Tranfer & Trust Company 於 2020	8-K	001-39755	10.2	12/8/2020

10.17	2021 年 5 月 6 日 Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II	8-K	001-39755	10.5	5/7/2021

10.18†	賠償協議的形式	S-1/A	333-249854	10.8	11/18/2020

10.19	2021 年 5 月 6 日 Live Oak Acquisition Corp. II、其高級管理人員和董事以及 Live Oak Sponsor Partners II, LLC	8-K	001-39755	10.5	5/7/2021

10.20†	吉恩·謝裏丹的僱傭協議，日期為2021年5月6日	S-4/A	333-256880	10.14	8/23/2021

10.21†	丹尼爾·金澤的僱傭協議，截至 2021 年 5 月 6 日	S-4/A	333-256880	10.15	8/23/2021

10.22†	託德·格里克曼的僱傭協議，截至 2021 年 5 月 6 日	8-K	001-39755	10.2	10/25/2021

10.23	Live Oak Acquisition Corp. II、Live Oak Sponsor Partners II, LLC 和 Encompass Advisors LLC	S-4/A	333-256880	10.17	8/23/2021

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描述

表單

文件編號

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申報日期

10.24

PIPE 訂閲協議的表格

8-K

001-39755

10.6

5/7/2021

10.25

2021 年 10 月 6 日 Live Oak 贊助商 Partners II, LLC、Live Oak Acquisition Corp. II 和 Navitas Se

8-K

001-39755

10.3

10/7/2021

10.26

ACM AART VII A LLC 與 Live Oak Acquisition Corp. II 於 2021 年 10 月 6 日簽訂的遠期購買協議

8-K

001-39755

10.2

10/7/2021

10.27†

託德·格里克曼與納維塔斯半導體公司於2022年3月4日簽訂的股票回購協議

10-Q

001-39755

10.5

5/16/2022

10.28†

羅恩·謝爾頓與納維塔斯半導體公司之間的求職信，日期為 2022 年 5 月 17 日

10-Q

001-39755

10.1

8/15/2022

10.29†

納維塔斯半導體公司、蘭比爾·辛格和蘭比爾·辛格不可撤銷信託於 2022 年 8 月 15 日簽訂的註冊權協議，日期為 2022 年 2 月 4 日

10-Q

001-39755

10.1

11/14/2022

10.30†

納維塔斯半導體 2022 年員工股票購買計劃

10-Q

001-39755

10.2

11/14/2022

10.31†#

納維塔斯半導體公司、美國納維塔斯半導體公司和蘭比爾·辛格於 2022 年 8 月 15 日發出的求職信

21.1*

子公司名單

23.1*

德勤會計師事務所的同意

24.1*

委託書

31.1#

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2#

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1*

根據《交易法》第 13a-14 (b) 條和《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證

† 管理合同或補償安排。

* 包含在 2023 年 4 月 3 日最初提交的 10-K 表格中。

# 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署10-K/A表格的第1號修正案，並獲得正式授權。


納維塔斯半導體公司

來自：						/s/ 吉恩·謝裏丹
						吉恩·謝裏丹
						總裁兼首席執行官

日期：						2023年4月13日

根據1934年《證券交易法》的要求，10-K/A表格的第1號修正案由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


簽名	標題	日期
/s/ 吉恩·謝裏丹吉恩·謝裏丹	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年4月13日
/s/ 羅恩·謝爾頓羅恩·謝爾頓	高級副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官員）	2023年4月13日
* 丹尼爾·金澤	首席運營官、首席技術官和導演	2023年4月13日
* 理查德·亨德里克斯	導演	2023年4月13日
* 布萊恩·朗	導演	2023年4月13日
* 大衞·莫克薩姆	導演	2023年4月13日
* Dipender Saluja	導演	2023年4月13日
* Gary K. Wunderlich, Jr.	導演	2023年4月13日

*來自： /s/ Paul D. Delva Paul D. Delva，作為事實上的律師