美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：洛克希德·馬丁公司

依賴豁免的人員姓名：聖母學校修女會 合作投資基金、新澤西州伊麗莎白慈善修女會、費城聖弗朗西斯修女會和聖斯科拉斯蒂卡本尼迪克特修女會。

依賴豁免的人的地址：社會投資者倡導者 正義，40 S Fullerton

新澤西州蒙特克萊爾大道 07042。

書面材料是根據證券下頒佈的 第 14a-6 (g) (1) 條提交的

1934 年的《交易法》。根據規則條款 ，不要求此申報人提交，但是

為了公開披露和考慮 這些重要問題而自願作出。

支持者敦促你投票支持提案6：股東提案 ，在2023年4月27日的洛克希德·馬丁公司年度股東大會上發佈人權影響評估報告。

提案摘要

該提案要求洛克希德·馬丁公司發佈一份報告，其中包含 的人權影響評估結果，研究與高風險產品 和服務相關的實際和潛在的人權影響，包括受衝突影響地區或違反國際法的產品。

支持者參與的理由

該提案的四個支持者是天主教機構投資者 ，他們為促進正義與和平獻出了自己的生命和使命。支持者認為，通過與 投資組合公司的合作，他們可以進一步調整資源，以完成支持系統性變革的使命。在這份豁免 申請時，俄羅斯在烏克蘭的戰爭加劇，造成數千名平民傷亡，戰爭罪指控越來越多， 核衝突威脅不斷增加，全球經濟後果也隨之增加。¹以色列-巴勒斯坦和也門持續的衝突 繼續使重大的人道主義危機長期存在。洛克希德·馬丁公司總裁兼首席執行官吉姆·泰克萊特 因在2022年1月的財報電話會議上發表的言論而受到批評，該言論似乎將毀滅性的衝突描述為增長機會， 據報道，洛克希德·馬丁公司在討論烏克蘭法案時向政客捐贈了超過25萬美元。² 支持者斷言，公司和投資者負有明確的道義責任，必須承認國防 工業在戰爭和衝突中持續危害人權方面發揮的直接作用，所有行為者都必須為適當的補救措施做出貢獻。 對國防部門造成的最嚴重的人權影響是無法彌補的，會導致生命損失。因此，支持者向洛克希德·馬丁公司及其股東提出了 這一提案，該提案得到了強有力的法律和金融風險論據的支持，以邀請 在人權責任的背景下深入研究商業模式，從而提高領導力和遠見，減少 公司造成死亡和破壞的商業活動，而洛克希德·馬丁公司的目標是為 更積極的社會願景做出貢獻。

40 S Fullerton Ave，Montclair， NJ 07042 ◊973-509-8800 ◊info@iasj.org ◊www.iasj.org

人權影響評估 (HRIA) 的背景

HRIA 是一種標準化工具，用於幫助公司履行《聯合國工商業與人權指導原則》(UNGP) 下的人權 責任。人權影響評估幫助公司識別、理解、評估 和解決公司運營對人權的不利影響。HRIA的調查結果使投資者能夠評估公司的人權 盡職調查方法，並評估公司在一段時間內的進展。³強有力的 HRIA 流程可增強利益相關者的參與，可以建立信任，並幫助權利持有人獲得補救措施。與洛克希德的 反對聲明相反，人權報告不是HRIA。特別是，洛克希德·馬丁公司的報告缺乏獨立分析， 未能確定其最突出的風險，也與聯合國GPS不一致。與美國政府 簽訂合同的其他上市公司承諾或公佈了人權影響評估的結果，包括微軟⁴和 Verizon⁵.

支持該提案是有道理的，也符合股東的最大利益 ，因為：

支持人權影響評估提案的論點

洛克希德是世界上最大的國防承包商，與 50 多個國家開展業務 ，涉及各種武器和防禦技術。⁶ 就其業務本質而言，洛克希德面臨嚴重侵犯人權的風險，因此應進行人權影響評估，以確保 履行其人權責任。UNGP 構成了全球權威框架，概述了國家和公司在人權方面的作用 和責任，並指出 “尊重人權的責任 是所有工商企業在哪裏經營的預期行為的全球標準。”著名的人權組織 記錄了長期以來對平民，特別是兒童不分青紅皂白地使用洛克希德武器的情況。⁷ 國際特赦組織發佈的2019年報告發現，洛克希德以及國防工業的其他公司未能履行 在聯合國GPS下的人權責任。⁸

洛克希德的業務對生命、自由和人身安全、隱私、非歧視以及和平集會和結社的權利 構成了實際和潛在的風險。在過去的幾年中， 洛克希德向至少12個參與武裝衝突、有侵犯人權記錄、 或面臨腐敗和脆弱風險的州出口了軍用物資。⁹例如，洛克希德與沙特阿拉伯保持着長期 的關係，目前正在支持超過280億美元的綜合防空和導彈防禦、作戰艦艇、 戰術飛機和其他項目。¹⁰2016 年 6 月，民間社會團體向美國負責任商業行為國家聯絡點提出 申訴，指控洛克希德在向沙特阿拉伯提供用於也門的軍事裝備方面未能進行人權盡職調查，這違反了《經合組織指導方針》。¹¹ 在整個衝突期間都犯下了嚴重侵犯人權的行為，包括戰爭罪，¹² 而洛克希德被任命為向沙特阿拉伯/阿聯酋領導的聯盟提供武器和服務不可或缺的公司。¹³ 洛克希德的武器與2018年遭到廣泛譴責的校車襲擊事件有關，該襲擊導致數十名兒童死亡。¹⁴

同樣，洛克希德向以色列軍方提供了武器，包括 F-16 戰鬥機、 Longbow Hellfire 導彈和 AH-64 Apache Longbow 直升機部件，以色列軍方對巴勒斯坦的佔領使 超過 100 萬人流離失所¹⁵並被聯合國承認為種族隔離。¹⁶ 這種佔領和種族隔離與 “不人道行為、任意和法外處決、酷刑、剝奪 基本權利、糟糕的兒童死亡率、集體懲罰、濫用軍事法庭系統和拆除房屋有關”， 正在接受危害人類罪調查。¹⁷以色列軍方多次在人口稠密的平民區使用洛克希德的武器，造成數千名平民傷亡，其中大批人 是兒童，可能構成戰爭罪。¹⁸洛克希德在 2021 年 5 月對加沙的襲擊中扮演了關鍵的 角色，在那裏犯下了明顯的戰爭罪，包括至少129名平民死亡，其中 66名是兒童。¹⁹

在美國，洛克希德與美國海關和邊境保護局簽訂了幾份總額超過48億美元的合同，以監視美墨邊境，這對隱私和庇護權構成了嚴重風險， 並使公司面臨法律和聲譽風險。²⁰邊境監視合同 包括 “德克薩斯州東南部地區的偵察機、飛機維護和後勤支持、數據處理服務以及監視和通信 技術”。²¹

正如最近的一份聯合國照會所重申的那樣，洛克希德尊重人權的責任是分開的 ，不同於美國政府保護人權的責任。²² 洛克希德的反對聲明斷言，其國際銷售受聯邦政府監管，聯邦政府代表該公司評估人權 的權利風險。洛克希德荒謬地聲稱進行人權影響將 “損害美國的外交政策目標”， 將任何與負面人權影響有關的責任推遲給美國政府。這種説法明顯忽略了國防承包商與政府之間的共生 關係。聯合國將這種關係描述為 “模糊了 國家和武器部門之間的界限，這可能導致各國批准武器出口，儘管存在真正的人權風險本應阻止出口。”²³ 鑑於洛克希德的大量遊説活動，聲稱洛克希德只是聽從美國政府的領導是誤導性的。 據報道，僅在2022年，該公司在遊説上就花費了超過1300萬美元。²⁴五角大樓與主要國防承包商之間的 “旋轉 門” 也表明，政府與 私營部門在影響美國外交政策議程方面的作用之間的界限模糊。雖然洛克希德的商業模式依賴於美國政府合同 並受行政部門監管，但遵守這些法律並不能阻止公司造成、助長或與 直接相關的侵犯人權行為。

獨立的人權組織明確闡述了國防公司在武器轉讓之前、期間和之後為應對潛在的人權風險而可用的一系列 措施。 國際特赦組織列舉了其中的一些，包括 “根據人權基準審查客户過去的表現； 對遵守國際人權的規定抱有很高的期望

將權利法納入合同；持續監控和定期審計 客户績效；以及

利用槓桿影響客户的行為，包括 暫停甚至停止

無法充分緩解風險的業務關係。”²⁵ 作為世界上最大的國防承包商，製造在戰爭中設計和使用的武器和技術，洛克希德應該有自己的強有力的程序，在競標合同之前和持續的基礎上評估人權風險。洛克希德沒有 義務競標其認為與其人權承諾不符的合同，該公司可以積極推廣 的商業模式，減少對銷售高風險產品和服務以及在受衝突影響地區開展業務的依賴。

美國政府批准武器銷售並不能保護洛克希德 免受物質風險。例如，2023年3月，一羣也門國民起訴洛克希德和同行防務承包商，指控他們同謀 參與也門的侵犯人權行為。被告指控洛克希德通過向沙特領導的聯盟在也門的戰爭提供武器，“協助和教唆戰爭罪和法外處決” 。²⁶洛克希德還面臨重大的聲譽風險，2022 年，一個冒充洛克希德的推特賬户發佈的一條虛假推文就證明瞭這一點，該賬户聲稱 公司將停止向沙特阿拉伯、以色列和美國的銷售，“直到對他們的侵犯人權記錄進行進一步調查”。²⁷ 據報道，推文發佈後，洛克希德遭受了超過70億美元的物質損失。²⁸

洛克希德的許多核心業務領域都與有爭議的 武器或國外銷售有關，在潛在的監管發展之前，這使公司面臨法律風險。例如，拜登最近發佈的 商業武器轉讓（CAT）政策對武器銷售規定了新的限制，這些限制 “比 更有可能” 用於嚴重侵犯人權的行為。²⁹值得注意的是， CAT 政策允許在出現人權問題時取消協議。根據這項新法規，洛克希德將受益於在考慮合同時主動 評估人權風險，使其商業模式更能適應不斷提高的國家和國際 標準。即使在現行監管下，洛克希德的武器銷售也因其 人權風險而受到國會領導人的審查和反對。例如，洛克希德可能向土耳其出售F-16遭到參議院外交關係委員會民主黨主席 參議員鮑勃·梅嫩德斯的反對，尚未獲得批准。2021年，洛克希德向菲律賓出售了近24.3億美元的F-16， ，儘管國會議員對菲律賓武裝部隊實施的廣泛侵犯人權行為表示反對。

洛克希德·馬丁公司的業務還與有爭議的 武器有關，根據國際法，這些武器是非法的，對公司及其投資者構成法律、聲譽和監管風險。 該公司簽訂了超過300億美元的與核武器有關的合同。³⁰ 與冷戰時期相比，俄羅斯入侵烏克蘭和核威脅使我們的世界面臨更高的核爆炸風險。³¹ 《禁止核武器條約》（TPNW）於 2021 年 1 月生效，明確禁止開發、試驗、 生產、製造和儲存核武器或其他核爆炸裝置，也禁止為這些違禁的 行為提供任何援助。³²TPNW 目前有92個簽署國，68個國家已經批准 或加入了該條約。³³還可能要求公司證明他們 沒有在批准該條約的司法管轄區開展違禁活動，這可能是一項代價高昂的舉措。除此之外， TPNW 是制定禁止核武器規範的重要里程碑，可以影響非締約國 的行為，其他武器禁令條約就是明證。例如，自《集束彈藥公約》 (CCM) 於2010年和1999年《禁雷條約》(MBT) 生效以來， 締約國和非締約國之間禁用武器的生產幾乎停止。³⁴自該條約生效以來，德事隆和Orbital ATK等公司已停止在美國生產集束彈藥 ，美國不是CMM的締約國。³⁵ 非禁雷條約締約國的國家，例如埃及，在該條約生效後通過了禁止生產地雷的明確政策。³⁶ TPNW 激發了金融機構積極退出與核武器生產商的金融關係，包括 ABP，ABP 於 2018 年 1 月宣佈終止所有融資關係³⁷，以及 在新文書於 2021 年 1 月生效時宣佈遵守其所有條款的 KBC 集團。³⁸ 儘管美國尚未簽署TPNW，但隨着金融機構終止 與洛克希德等參與核武器行業的公司的關係 的壓力越來越大，洛克希德仍面臨風險。90多家金融機構似乎已停止向核武器行業提供資金 ，近60家金融機構已採取政策禁止向 核武器行業貸款。³⁹針對大型基金、 宗教機構和大學的撤資壓力越來越大，限制了潛在股東的數量，並可能對洛克希德·馬丁公司 獲得資本的機會產生負面影響。

洛克希德的2022年人權報告和洛克希德反對聲明中引用的 其他政策——良好的企業公民意識和尊重人類 權利政策、道德和商業行為準則以及供應商行為準則——未對 的提案請求做出迴應，原因如下：

洛克希德在其 委託書中提供了與人權相關的補充披露，包括有關治理和盡職調查的信息，但是該披露再次未能解決提案中提出的擔憂對特定的 人權影響。洛克希德提供的評估潛在合同的標準缺乏 對人權風險的分析，而是廣泛涵蓋了價值觀、戰略方向、聲譽和績效。例如， 該公司表示，其人權盡職調查流程嵌入運營和業務決策中，而 所描述的流程僅側重於公司的戰略方向、聲譽和財務業績。該流程與 進行人權影響評估不一致，因為它沒有解決公司的突出風險，包括與受衝突影響地區的平民 傷亡和核武器影響有關。洛克希德沒有提供任何證據證明它正在進行人類 權利影響評估，這對於強有力的人權盡職調查至關重要。相反，它列舉了例行的反腐敗審計 和貿易合規計劃。但是，這些是標準的合規程序，缺乏對突出的人權風險的關注。

基於上述披露漏洞，很明顯，洛克希德現有的 人權報告、政策和做法沒有迴應該提案關於進行人權影響 評估的請求，該評估旨在識別、評估、預防、減輕和補救與高風險 產品和服務（包括受衝突影響地區的產品和服務）相關的實際和潛在的人權影響。另外還有必要披露更多的人權盡職調查。 投資者對人權影響評估、有意義的人權披露以及對強制性盡職調查法規的支持的期望都在增加。⁴⁰ 該報告幫助投資者評估公司是否在有效識別和管理重大人權風險，這對於長期的股東價值創造至關重要。

結論

支持者鼓勵洛克希德·馬丁公司的所有股東支持 提案6：股東關於發佈人權影響評估報告的提案。

欲瞭解更多信息，請通過電子郵件：jlyon@iasj.org 或電話：973-509-8800 聯繫：社會正義投資者倡導者組織項目主任 項目主任、聖母院修女會合作投資基金、新澤西州伊麗莎白修女會 修女會、費城聖弗朗西斯修女會和聖斯科拉斯蒂卡山本尼迪克特修女會代表 Jillianne Lyon。

¹https://inews.co.uk/news/world/threat-nuclear-conflict-russia-ukraine-higher-cold-war-paranoid-vladimir-putin-1502571

²https://inthesetimes.com/article/ukraine-russia-raytheon-lockheed-martin-general-dynamics-weapons-industry ; https://www.fool.com/earnings/call-transcripts/2022/01/25/lockheed-martin-lmt-q4-2021-earnings-call-transcri/ ; https://truthout.org/articles/lockheed-martin-gave-over-250k-to-politicians-as-they-discussed-ukraine-bills/

³https://www.humanrights.dk/tools/human-rights-impact-assessment-guidance-toolbox/introduction-human-rights-impact-assessment

⁴https://www.openmic.org/news/2021/facing-investor-pressure-microsoft-agrees-to-publish-independent-human-rights-impact-assessment-including-review-of-surveillance-and-law-enforcement-contracts #: ~:
text=in%20response%20to%20shareholder%20Requests，gread%20to%20LAW%20forcement%2c%20Migrantion

⁵https://www.verizon.com/about/investors/human-rights-impact-assessments

⁶https://www.lockheedmartin.com/en-us/who-we-are/international.html

⁷https://www.hrw.org/reports/2007/lebanon0907/lebanon0907web.pdf; https://www2.ohchr.org/english/bodies/hrcouncil/docs/12session/A-HRC-12-48.pdf

⁸https://www.amnesty.org/en/latest/news/2019/09/arms-companies-failing-to-address-human-rights-risks/

⁹https://www.dontbankonthebomb.com/wp-content/uploads/2019/05/2019_Producers-Report-FINAL.pdf

¹⁰https://www.lockheedmartin.com/en-sa/index.html

¹¹https://complaints.oecdwatch.org/cases/Case_474

¹²https://www.amnesty.org/en/latest/news/2015/09/yemen-the-forgotten-war/

¹³https://www.amnesty.org/en/latest/news/2019/09/arms-companies-failing-to-address-human-rights-risks/

¹⁴https://www.paxforpeace.nl/media/files/mwatana-day-of-judgement.pdf ; https://www.hrw.org/news/2018/09/02/yemen-coalition-bus-bombing-apparent-war-crime

¹⁵https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

¹⁶https://news.un.org/en/story/2022/03/1114702

¹⁷https://news.un.org/en/story/2022/03/1114702; https://www.amnesty.org/en/latest/news/2022/02/israels-apartheid-against-palestinians-a-cruel-system-of-domination-and-a-crime-against-humanity/

¹⁸https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

¹⁹https://www.afsc.org/resource/us-corporations-complicit-military-attacks-gaza ; https://www.hrw.org/news/2021/07/27/gaza-apparent-war-crimes-during-may-fighting #

²⁰https://truthout.org/articles/biden-is-rejecting-trumps-border-wall-but-proposing-his-own-virtual-wall/ ; https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

²¹https://investigate.afsc.org/company/lockheed-martin

²²https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf

²³https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf

²⁴https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?id=D000000104

²⁵https://www.amnesty.org/en/documents/act30/0893/2019/en/

²⁶https://www.middleeasteye.net/news/yemenis-sue-top-us-defence-contractors-aiding-war-crimes

²⁷https://gagadget.com/en/187034-lockheed-martin-lost-more-than-7-billion-in-value-in-parallel-with-the-fake-verified-twitter-accounts-announcement-that-i/

²⁸https://gagadget.com/en/187034-lockheed-martin-lost-more-than-7-billion-in-value-in-parallel-with-the-fake-verified-twitter-accounts-announcement-that-i/

²⁹https://www.reuters.com/world/us/us-weapons-sales-get-stricter-human-rights-review-under-biden-2023-02-23/

³⁰https://www.dontbankonthebomb.com/wp-content/uploads/2023/02/PAX_Rapport_DBotB_Risky-Returns_FINAL_web_spread.pdf

³¹https://inews.co.uk/news/world/threat-nuclear-conflict-russia-ukraine-higher-cold-war-paranoid-vladimir-putin-1502571

³²《禁止核武器 武器條約》的全文已公佈：http://undocs.org/A/CONF.229/2017/8

³³https://treaties.unoda.org/t/tpnw

³⁴2019 年集束彈藥監測器，http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/cluster-munition-monitor-2019/cluster-munitionban-policy.aspx; Landmine Monitor 2019，http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/landmine-monitor-2019/ban-policy.aspx。

³⁵全球集束彈藥投資，PAX，2018 年 12 月 ，https://www.paxforpeace.nl/publications/allpublications/worldwide-investment-in-cluster-munitions-2018

³⁶“埃及：禁雷政策”，《地雷和 集束彈藥監測》，2018年10月9日，http://www.the-monitor.org/engb/reports/2018/egypt/mine-ban-policy.aspx#ftn7；“美國：禁雷政策”，《地雷和集束彈藥監測》，2019年12月18日，http://www.the-monitor.org/en-gb/reports/2019/united-states/mine-banpolicy.aspx#:~:text=%5B13%5D%20The%202020%20Trump%20administration,countries%20between%201969%20and%201992。

³⁷“ABP 養老基金不包括煙草和核 武器”，ABP，2018 年 1 月，https://www.abp.nl/english/press-releases/abp-pension-fund-excludes-tobacco-and-nuclear-weapons.aspx

³⁸“KBC 的核武器 政策完全符合《聯合國禁止核武器條約》”，KBC 集團，2021 年 1 月，https://www.kbc.com/content/dam/kbccom/doc/newsroom/pressreleases/2021/20210122_PB_VNverdrag_Kernwapens_ENG.pdf?fbclid=IwAR310l3vmdVLa9ROnhlS-MEjBCScdWmqpMURs-WIZgXYmtQ98RREqNAdr60

³⁹https://www.dontbankonthebomb.com/policy-analysis-report-rejecting-risk/

⁴⁰https://investorsforhumanrights.org/news/investor-case-for-mhrdd

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