美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

註冊人姓名：Coterra Energy (CTRA)

依賴豁免的人員姓名：Proxy Impact

依賴豁免的人的地址：5011 Esmond，加利福尼亞州里士滿 94805

書面材料：所附書面 材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條（“規則”）提交的。根據規則條款，該申報人無需提交 ，而是出於公開披露和考慮 這些重要問題而自願提交。

Coterra Energy (CTRA)

為提案 #7 投票：企業氣候報告 遊説報告

2023 年 5 月 3 日年會

聯繫人：邁克爾·帕索夫， Proxy Impact 首席執行官，michael@proxyimpact.com

該提案的已解決條款：

摘要

Coterra已經承認了對氣候變化風險的擔憂ⁱ 並承諾通過創新和技術減少範圍 1 温室氣體排放量ⁱⁱ。 該公司表示，其ESG和可持續發展方針以持續不懈地努力減少 Coterra 的足跡為中心。ⁱⁱⁱ在反對 聲明中，公司進一步聲稱其致力於採取負責任和透明的環境、社會和治理做法。

由於氣候變化是一種系統性風險和全球挑戰，因此公共 政策在制定基本規則方面發揮着至關重要的作用，這些規則允許像Coterra這樣的公司能夠過渡到 低碳經濟。支持性公共政策可以顯著增強公司履行其氣候相關承諾的能力 ，投資者已經認識到，這是迫切需要減少温室氣體排放以實現《巴黎協定》温度 目標的核心。

因此，公司的公共政策參與和遊説，無論是通過第三方組織直接還是間接參與，都必須與其氣候戰略和《巴黎協定》目標相協調。 與《巴黎協定》不一致的企業遊説給公司及其股東帶來的重大風險越來越大， 因為減排的延遲破壞了政治穩定，破壞了基礎設施，損害了獲得融資和保險的機會，並加劇了 的健康風險和成本。為了幫助緩解此類風險，Coterra必須公開披露對 其政策參與與其氣候相關目標與《巴黎協定》目標之間一致性的分析，以及解決任何偏差的緩解戰略。

儘管公司聲稱其就其參與政治進程提供了廣泛的公開披露 ，並且董事會審查公司的所有政治捐款，但實際上，Coterra 並未披露審查結果，投資者越來越期望審查結果應包括所要求的對 其政策參與與《巴黎協定》目標之間一致性的分析。

Coterra 最近發佈的 2022 年可持續發展報告，其中 包括 “商業道德和透明度” 部分，其中列出了公司的直接和間接遊説支出， 未能評估其直接和間接遊説活動對氣候的影響，也沒有定義如果發現與 不一致，Coterra 會怎麼做。這些遺漏使股東無法辨別公司的活動 是否符合《巴黎協定》的目標，以及該公司如何管理與任何潛在失調相關的風險。

投資者越來越期望公司報告其遊説 活動如何與《巴黎協定》的目標一致，《全球負責任氣候遊説標準》就證明瞭這一點^iv 由代表130萬億美元資產的投資者和網絡支持。

理由

正如公司最新的10-K年度報告表所述，氣候變化給 Coterra Energy帶來了財務、聲譽和人身風險，特別是在第31頁，其中包括已確定的可能對公司產生不利影響的潛在氣候相關風險的摘要 。儘管Coterra似乎承認 對氣候變化風險的擔憂，但它尚未透露對《巴黎協定》的明確立場，也沒有確定其在需要根據IPCC指導方針（即到2050年實現全球淨零排放）方面的立場。

Coterra在反對聲明中聲稱，作為公司整體可持續業務戰略的一部分，它識別和評估 與氣候相關的風險，但是，它通過採取有限的減排舉措和未明確的減少運營甲烷排放的承諾來應對氣候變化構成的此類風險。^v

該公司在沒有設定具體目標的情況下，承諾通過使用創新和技術減少 的運營温室氣體排放量。這些承諾主要依賴於 對 Coterra 運營區域的大部分進行電氣化，在運營設備中使用低碳產量燃料，以及利用 技術和改進的工藝來減少燃燒和甲烷排放。

但是，緩解Coterra確定的風險最終將取決於更果斷地迅速減少温室氣體總排放，這將需要政府加快步伐， 實施有意義的低碳能源轉型政策框架。^vi 最近在聯合國政府間氣候變化專門委員會的 綜合報告中重申了採取果斷政策相關行動的必要性，該報告指出，儘管仍有可能，但實現將全球變暖限制在1.5攝氏度以內的目標的道路正在迅速關閉。^七

沒有強有力的支持性公共政策，《巴黎協定》的 更廣泛的目標將無法實現，而實現這些目標是避免氣候變化最具災難性的影響所必需的。企業遊説 支持氣候變化行動可以幫助加快政策的制定和實施，以實現《巴黎協定》的目標 。^八為此， 需要提高公司政治活動的透明度，包括直接和間接政治活動，這樣投資者才能正確 評估公司的政治 支出與其公開宣佈的氣候優先事項之間的任何不一致之處所造成的聲譽風險和對股東價值的潛在損害。

為了滿足這一需求，共同擁有 超過 3,800 名成員和簽署人（代表超過 130 萬億美元資產管理規模）的投資者和投資者網絡發佈了《負責任企業全球標準 氣候遊説》^ix（“標準”） 於 2022 年 4 月發佈。該標準是一個框架，用於以相關、系統和可信的 方式評估直接和間接的企業遊説活動。

支持全球負責任氣候遊説標準 的投資者已經認識到，雄心勃勃的氣候政策和負責任的企業氣候遊説對於將全球變暖限制在1.5攝氏度 以內至關重要，他們也明白 是當務之急證明全面適用負責任的企業氣候遊説標準的時候了。^x

作為進一步證據，在支持者與公司達成協議後，提交了近46份要求 提高遊説透明度的股東提案，18份提案被撤回。^xi 2022年對股東關於企業政治活動的提案的支持率平均為33％，^十二 與2021年創紀錄的平均支持率43％（包括5張多數票）相比要低。^十三 儘管平均支持率有所下降，這可以歸因於某些決議的限制性質，向具有雙重階級結構的公司提交的公司政治活動決議增加 ，以及 政治保守團體提交的決議增加，但投資者已經表明，他們越來越擔心企業 在公共政策問題上游説所固有的風險。

Coterra在反對聲明中指出，其所屬的一些商業 和行業貿易團體參與遊説活動，旨在推廣合理的 和負責任的立法解決方案，並根據公司的判斷，適當地推進Coterra的業務和其 行業的目標和利益。Coterra沒有公開披露和證明根據公司的判斷，這些遊説活動 如何符合和推進Coterra的業務和氣候戰略或《巴黎協定》的目標。 遊説與戰略之間的不一致是一種嚴重的風險，股東需要更多信息才能瞭解這種風險。

InfluenceMap 關於 Coterra Energy 氣候政策 參與情況的簡報^十四令人擔憂地確定 Coterra 主張削弱或反對美國的甲烷排放法規。分析進一步確定，Coterra似乎在無需碳捕獲和儲存（CCS）的情況下積極 促進化石燃料在能源結構中的持續作用，這與 IPC將全球變暖限制在1.5°C以內的石油和天然氣路徑背道而馳。^xv 鑑於該公司在公開文件中對該公司直接氣候遊説 活動的披露有限，其中應包括近期活動的例子，這加劇了這些擔憂。

InfluenceMap的簡報還評估了Coterra的間接 氣候政策參與情況，並確定：

Coterra在反對聲明中聲稱，公司尊重 行業協會制定自己的政策議程和立場的獨立性，Coterra 的參與並不代表對組織整個議程或其領導人或其他成員觀點的認可。支持者明白， Coterra和其他公司並不總是與活躍於公共政策和政治參與 流程的組織100％保持一致，公共政策立場的失調並不總是代表對這種立場的認可。提案 並不是要求Coterra與其所屬組織100％保持一致，而是要求公司在將資源用於直接或間接 影響影響公司及其向低碳經濟過渡的能力的公共政策時，確定此類組織與《巴黎協定》目標的一致性 或不一致。

Coterra的許多同行，甚至是氣候行動 100+焦點名單中的公司，都發布了這樣的遊説協調報告。宗教間企業責任中心（“ICCR”）調查了來自70多家跨國公司的 遊説協調報告，確定了最佳實踐的關鍵要素。^xvi ICCR 報告發現，領先公司正在編寫報告，評估公司在氣候變化問題上的立場 與其主要行業協會的立場和遊説活動之間的一致性。

發佈此類報告的領先公司的一些例子包括英國石油公司、CSX、 福特汽車公司、通用汽車、Dominion Energy和殼牌。^xvii

結論

出於上述所有原因，我們認為Coterra當前 的遊説披露不足以保護股東利益。該公司在反對聲明中表示，在其 看來，其所屬行業貿易團體的遊説活動適當地推動了Coterra的業務。這 表明公司至少在評估第三方組織的遊説與公司 立場之間的一致性，因此，發佈提案中要求的報告不會給公司帶來過重的負擔。最終，發佈 所要求的報告將使Coterra不僅能夠滿足投資者的期望，還可以加入商界同行 的領導者的行列。

我們敦促你投票支持提案 #7 “企業氣候報告 遊説報告”。

ⁱ 參見 Coterra Energy 在 10-K 表上發佈的 2022 年年度報告的第 20 頁，即 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/858470/000085847023000011/cog-20221231.htm and Coterra Energy 2022 年可持續發展報告第 7-8 頁，該報告確定了 Coterra 可能影響公司業務的氣候變化風險和機遇 https://www.coterra.com/wp-content/uploads/2022/11/2022-Coterra-Sustainability-Report.pdf

ⁱⁱ 參見 Coterra 2022 年可持續發展報告第 16 頁 “減排舉措”，網址為 https://www.coterra.com/wp-content/uploads/2022/11/2022-Coterra-Sustainability-Report.pdf

ⁱⁱⁱ 參見 Coterra Energy 的《為未來而建》，網址為 https://www.coterra.com/who-we-are/

https://climate-lobbying.com/

^v 參見 Coterra Energy 2022 年可持續發展報告的第 16-20 頁，網址為 https://www.coterra.com/wp-content/uploads/2022/11/2022-Coterra-Sustainability-Report.pdf

^vi 參見 PRI 的《氣候遊説趨同》報告第 7-8 頁上的 “為什麼氣候遊説很重要”，網址為 https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf

^七 查看完整的 AR6 綜合報告：2023 年氣候變化，網址為 https://www.ipcc.ch/report/sixth-assessment-report-cycle/

^八 參見 2022 年 2 月倫敦經濟學院關於公司遊説和氣候變化的政策簡報，網址為 https://www.lse.ac.uk/granthaminstitute/wp-content/uploads/2022/02/Company-lobbying-and-climate-change_good-governance-for-Paris-aligned-outcomes.pdf

^ix 查看相關資源，網址為 https://climate-lobbying.com/apply-global-standard/

^x 參見《投資者意向聲明：全球負責任氣候遊説標準》，網址為 https://climate-lobbying.com/wp-content/uploads/2022/03/2022_investor-statement-of-intent_GlobalStandard-Responsible-Climate-Lobbying.pdf

^xi https://www.ceres.org/news-center/press-releases/record-number-negotiated-agreements-between-investors-and-companies-2022

^十二 https://www.conference-board.org/blog/environmental-social-governance/Corporate-Political-Activity-Shareholder-Proposals-2022

^十三 https://www.asyousow.org/press-releases/2022/7/12/proxy-season-esg-shareholder-resolutions-define-corporate-risks

^十四 https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/Coterra-Resolution-Briefing-Mar23.pdf

^xv 參見國際可持續發展研究所關於IPCC能源路徑的報告，網址為 https://www.iisd.org/articles/press-release/new-analysis-what-ipcc-energy-pathways-tell-us-about-paris-aligned-policies

^xvi https://www.iccr.org/sites/default/files/leadinglobbyingpracticestodrive1.5cpolicy_final.pdf

^xvii 參見 Dominion Energy 的報告，網址為 https://www.dominionenergy.com/-/media/pdfs/global/reports/lobbying-and-trade-association-report#:~:text=We%20plan%20to%20publish%20our,natural%20gas%20business%20by%2038%25。 英國石油公司的報告位於 https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/sustainability/our-participation-in-trade-associations-climate-review-2022.pdf。 殼牌的報告位於 https://www.shell.com/sustainability/transparency-and-sustainability-reporting/advocacy-and-political-activity/_jcr_content/root/main/section/simple/text_800206308.multi.stream/1661166330523/70bc86bec4405bfae32d6b0561cb8262a9af7422/industry-associations-climate-review-update-new.pdf。 CSX 的報告位於 https://www.csx.com/share/wwwcsx15/assets/File/About_Us/CSX-Industry-Association-and-Climate-Review-final.pdf。福特 汽車公司的報告位於 https://corporate.ford.com/content/dam/corporate/us/en-us/documents/reports/Political-Disclosure-Report-2021.pdf。 通用汽車的報告位於 https://investor.gm.com/static-files/f1d52599-8aa1-4c33-a4c4-ca0b73fc7adc。