註冊費計算

​

(1)

根據修訂後的1933年證券法規則第457(O)條和第457(R)條，建議的最高總髮行價用於計算註冊費。

​

(2)

代表延期支付與註冊人在表格S-3(註冊號333-249339)上的註冊聲明相關的註冊費。

​

 根據​規則第424(B)(5)條提交

 註冊聲明第333-249339號​

招股説明書附錄(2020年10月6日招股説明書)

$200,000,000

普通股

我們已經與考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股，每股票面價值0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或作為我們的代理人或委託人向考恩提供和出售總髮行價高達200,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWTX”。2021年2月23日，我們普通股的最後一次報告售價為每股90.46美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將按照根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的規定進行銷售。考恩不需要出售任何具體數量的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股出售給考恩公司，作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對協議進行描述。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償最高可達根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”標題下描述(包括但不限於題為“我們的股票價格可能波動，您可能損失全部或部分投資”的風險因素)，以及我們最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書增刊中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2021年2月25日

 

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充內容與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及本招股説明書附錄中引用的信息，以及我們授權在做出投資決定時與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書附錄或招股説明書附錄。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題是“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充説明瞭本次普通股發行的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書補充説明的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書中的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。( - )例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用合併的信息，以及我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

您應假定本招股説明書附錄中出現的信息、本招股説明書附錄中引用的文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書或招股説明書附錄中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄中對“SpringWorks”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”的所有引用或類似引用均指SpringWorks Treeutics，Inc.

本招股説明書附錄和此處引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細審閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節的下文和“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和本文引用的文件中的其他信息。這樣的風險和不確定性以及下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的公開發行價將大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。因此，在此次發售中購買普通股的投資者將立即產生每股75.76美元的攤薄，這是基於每股90.46美元的公開發行價，即本次發售生效後我們的調整後每股有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票，他們購買股票時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格。只要行使了未償還期權，新投資者的權益就會進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計未來將發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

根據與銷售代理簽訂的銷售協議，我們隨時或總共將發行多少股票尚不確定。

在符合與代理商簽訂的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理商發送安置通知。代理人在遞送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與代理人設定的限額而波動。

我們在使用現有現金和現金等價物(包括本次發售的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用我們的現金和現金等價物(包括本次發售的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估這些收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素(包括此次發行的淨收益)的數量和可變性，它們的

 

S-8

 

最終用途可能與其當前預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會運用我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益，最終增加您的投資價值。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2019年9月13日開始在納斯達克全球精選市場交易。考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場有可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本“風險因素”部分和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們正在進行的可能註冊的尼洛西坦和米達美替尼臨牀試驗的開始、登記或結果；

​

•

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構審查此類備案相關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息；

​

•

未來臨牀試驗的不良結果或延遲；

​

•

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

​

•

不利的監管決定，包括未能獲得我們的候選產品或任何未來候選產品的監管批准；

​

•

適用於我們的候選產品或任何未來候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

​

•

醫療支付體系結構變化；

​

•

有關我們製造商的不利發展；

​

•

我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

​

•

如果需要，我們無法建立協作或合作伙伴關係；

​

•

如果獲得批准，我們的候選產品未能商業化；

​

•

關鍵醫療、科研或管理人員增減；

​

•

與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

​

•

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

​

•

可能與我們的候選產品競爭的其他候選產品的臨牀試驗結果；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

 

S-9

 

•

我們有效管理增長的能力；

​

•

季度經營業績的實際或預期變化；

​

•

我們的現金頭寸；

​

•

我們未能達到投資界的估計和預測，或我們可能以其他方式提供給公眾的估計和預測；

​

•

發表關於我們或我們所在行業的研究報告，或特別是產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

​

•

同類公司的市場估值變化；

​

•

股市整體表現；

​

•

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

​

•

本公司普通股成交量；

​

•

會計慣例變更；

​

•

內部控制不力；

​

•

與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

​

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

​

•

一般政治和經濟狀況；以及

​

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

​

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，由於新冠肺炎疫情或其他宏觀經濟因素，經歷了極端的價格和成交量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格沒有超過您的購買價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

 

S-10

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的信息包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。除本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的信息外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。我們認為這些因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素，其中包括：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括有關我們正在進行的硝樂西特第三階段臨牀試驗的時間、我們正在進行的米達米尼第二階段臨牀試驗的時間以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成的時間、臨牀試驗結果可用的預期時間以及單一第三階段臨牀試驗和第二階段第二階段臨牀試驗的潛在註冊性質的聲明；

​

•

來自臨牀研究的臨時數據，例如ReNeu臨牀試驗的臨時數據，包括其臨時主要療效、安全性和耐受性數據，可能無法預測此類研究的最終結果或其他正在進行或未來的研究的結果；

​

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

​

•

我們計劃將任何單獨或與其他公司合作獲得批准的候選產品商業化；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們的候選產品進一步開發所需的資金，如果獲得批准，將實現商業化；

​

•

我們預計現有現金、現金等價物和有價證券的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

​

•

我們的業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們產品組合的潛在價值；

​

•

我們識別、許可或獲取其他候選產品的能力；

​

•

我們的第三方合作者有能力和意願繼續與我們作為聯合療法開發的候選產品相關的研究和開發活動；

​

•

我們能夠獲得並維護我們候選產品的監管批准，以及已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；

​

•

針對可能獲得一個或多個這些指定的我們的任何其他候選產品，指定孤兒藥物指定、快速通道指定和突破性治療指定的潛在好處；

​

•

我們有能力與目前營銷或參與開發硬纖維瘤、NF1-PN和其他腫瘤學和罕見疾病適應症的治療方法的公司競爭；

​

•

我們對獲得和維護候選產品的知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護的持續時間的期望；

​

•

我們有能力和潛力成功生產我們的候選產品，用於臨牀前研究、臨牀試驗，如果獲得批准，還可以用於商業用途，以及我們目前的合同製造組織(CMO)支持臨牀供應和商業化生產的能力

​

 

S-11

 

對於候選產品，以及我們未來可能選擇尋求更多CMO來生產藥品和成品的CMO；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

​

•

如果我們的產品獲得批准，候選產品的市場接受率和接受程度；

​

•

美國或美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的競爭產品的成功；

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•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響；

​

•

我們吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業或管理人員的能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

​

•

我們的財務業績；以及

​

•

與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測。

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雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們敦促您仔細審查我們在“項目1a”項下所披露的有關這些風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素。在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中，我們都提到了“風險因素”。本招股説明書增補件之後的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本招股説明書增補件中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本招股説明書增補件中的此類陳述。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況。除非法律要求，否則公司不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性信息，以反映本文檔發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

S-12

 

收益使用情況

我們可以在本招股説明書補充日期後不時發行和出售總銷售收入高達2億美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於新的業務、技術或資產。雖然我們目前沒有關於任何此類許可內或收購的協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

 

S-13

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為557.1美元，或每股11.41美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，我們每股的歷史有形賬面淨值是這個數字除以截至該日期的普通股流通股數量。

在與代理商的銷售協議期限內，我們以每股90.46美元的假設公開發行價出售了2210,921股普通股，總金額為200.0美元，這是2021年2月23日我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為750.4美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加3.29美元，對此次發售普通股的購買者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋75.76美元。對新投資者的每股攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售完成後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日已發行的48,819,591股我們的普通股(包括686,868股可回購的已發行但未歸屬的限制性普通股)，不包括：

•

4,505,546股普通股，可通過行使截至2020年12月31日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股15.51美元；

​

•

1,155,540股可行使2020年12月31日以後發行的股票期權的普通股，加權平均行權價為每股70.73美元；

​

•

2020年12月31日之後發行的136,030份限制性股票獎勵；

​

•

根據我們的2019年股票期權和股權激勵計劃或2019年計劃，為未來發行預留的4,256,747股普通股；以及

​

•

根據我們的2019年員工購股計劃或2019年ESPP，為未來發行預留的872,214股普通股。

​

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2020年12月31日之後不會行使上述股票期權，也不會發行或可能會發行可供我們的股權補償計劃未來發行的股票。

 

S-14

 

配送計劃

我們已經與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen作為我們的銷售代理或委託人發行和銷售高達200,000,000美元的普通股，或將其作為我們的銷售代理或委託人出售給Cowen。我們普通股的出售(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上發行”的任何方式以市場價格進行。

考恩將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的總薪酬，最高為通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還考恩與此次發售有關的實際外部法律費用，最高可達5萬美元，以及某些其他費用，包括考恩的FINRA律師費，金額最高可達1萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為665,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股出售給考恩公司作為其自有賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將股票作為本金出售給考恩公司，我們將與考恩公司簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對協議進行描述。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩公司提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SWTX”。我們普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們為此接受了哪些服務，並在未來可能會收取常規費用。

 

S-15

 

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Goodwin Procter LLP傳遞。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

SpringWorks治療公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的SpringWorks治療公司的財務報表，以及SpringWorks治療公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書增刊中的信息截至本招股説明書增刊首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書增刊的交付時間或本招股説明書增刊提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括SpringWorks治療公司。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.springworkstx.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書補充資料的一部分。

 

S-16

 

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-39044。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2021年2月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於時間表14A的最終委託書於2020年4月2日提交給證券交易委員會；以及

​

•

我們於2019年9月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們還在本招股説明書補充説明書中引用了我們在本招股説明書補充日期之後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。諮詢請聯繫：斯普林沃斯治療公司，地址：康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道100號，郵編：06902，電話：(2038839490)

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何聲明，在本文檔或任何其他後續提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為已修改或被取代。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}

 

S-17

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，每種情況下都會發行一次或多次，價格和條款由我們在發行時確定。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發售任何此類證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明發行證券的條款和有關發行的其他細節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SWTX”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第7頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中任何類似標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第4頁的“有關前瞻性陳述的特別説明”。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

本招股説明書涵蓋的證券可由我們直接出售給投資者，或通過我們不時指定的代理或通過承銷商或交易商出售，價格和條款將在發行時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方式的更多信息見本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明我們預計如何使用我們從任何出售中獲得的淨收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2020年10月6日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約，也不會徵求任何購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該文檔的日期或該文檔中規定的任何其他日期是準確的。此外，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用納入的任何信息僅在通過引用納入的文件的日期或該文件中規定的其他日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。僅為方便起見，我們可以引用本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何不帶TM或®符號的自由書寫招股説明書來引用我們的商標，但任何此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對我們的商標或其他知識產權的權利。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書中使用的術語“SpringWorks”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的SpringWorks治療公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則第3405條所定義的“知名經驗豐富的發行者”。

根據此流程，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了我們發行本招股説明書中描述的證券的一般方式。每當我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行和所發售證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄中的信息以及通過引用併入本文和其中的文件為準。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於要約出售、招攬買入或完成我們證券的出售。

本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所提供的證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩份文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的文件中包含的附加信息，特別是我們提交給SEC的年度、季度和當前報告以及其他文件。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

1

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的信息含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

這些表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

•

我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於我們正在進行的尼羅西坦第三階段臨牀試驗的時間、我們計劃的米達米替尼第二階段臨牀試驗的繼續、將與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動的第二階段臨牀試驗的時間以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成的聲明，以評估尼格西坦治療兒童硬纖維瘤患者的情況，以及任何其他臨牀試驗和相關準備工作的啟動和完成情況，這些陳述包括：我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間安排，以及我們正在進行的第三階段臨牀試驗的時間安排，我們計劃的第二階段臨牀試驗的繼續進行，以及將與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動第二階段臨牀試驗的時間

​

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

​

•

我們計劃將任何單獨或與其他公司合作獲得批准的候選產品商業化；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們的候選產品進一步開發所需的資金，如果獲得批准，將實現商業化；

​

•

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

​

•

我們的業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們產品組合的潛在價值；

​

•

我們識別、許可或獲取其他候選產品的能力；

​

•

我們的第三方合作者有能力和意願繼續與我們作為聯合療法開發的候選產品相關的研究和開發活動；

​

•

我們能夠獲得並維護我們候選產品的監管批准，以及已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；

​

•

針對可能獲得一個或多個這些指定的我們的任何其他候選產品，指定孤兒藥物指定、快速通道指定和突破性治療指定的潛在好處；

​

•

我們有能力與目前營銷或參與開發硬纖維瘤、NF1-PN和其他腫瘤學適應症的治療方法的公司競爭；

​

•

我們對獲得和維護候選產品的知識產權保護或市場排他性的能力以及此類保護的持續時間的期望；

​

•

我們成功製造候選產品用於臨牀前研究、臨牀試驗以及(如果獲得批准)用於商業用途的能力和潛力，以及我們目前的合同製造組織(CMO)支持候選產品的臨牀供應和商業規模生產的能力，以及我們未來可能選擇尋求更多CMO來製造藥品和成品的能力；

​

 

2

 

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

​

•

如果我們的產品獲得批准，候選產品的市場接受率和接受程度；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已上市或可能上市的競爭產品的成功；

​

•

與新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響；

​

•

我們吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業或管理人員的能力；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

​

•

我們對聯邦證券法規定義的新興成長型公司在多長時間內的預期；

​

•

我們的財務業績；以及

​

•

與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測。

​

此外，您應參考本招股説明書中的“風險因素”一節，以及本文或其中引用的任何文件中的“風險因素”一節(包括我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件)，以討論可能導致實際結果與交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節所示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

 

3

 

市場和行業數據及預測

除了第三方進行的調查、調查和研究之外，我們還從我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場調查、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開信息中獲得了整個招股説明書中使用的行業和市場數據，以及通過引用納入本招股説明書的文件。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書和本文引用的文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括“風險因素”一節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們估計的結果大不相同。

 

4

 

公司簡介

以下重點介紹有關注冊人和我們的業務的信息，這些信息包含在其他地方或通過引用合併在本招股説明書中。它並不完整，也沒有包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含的更詳細的信息(供參考)。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生命的藥物。我們有一個不同的小分子候選產品組合，代表三個不同的靶向腫瘤學類別的十個正在進行的臨牀項目。其中，我們有兩個針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗正在進行中，五個臨牀合作項目正在探索通過不同方式使用尼羅卡司他與BCMA靶向藥物聯合治療多發性骨髓瘤，以及兩個針對高度流行的、從基因上定義的轉移性實體腫瘤的項目。我們在臨牀開發方面的戰略方法和卓越的運營使我們能夠迅速將我們的兩個主要候選產品推進到後期臨牀試驗，同時與行業領先者建立多個共享價值的合作伙伴關係和臨牀合作，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。

我們最先進的候選產品niroacestat是一種口服小分子γ分泌酶抑制劑或GSI，最初正在開發中，用於治療硬纖維瘤，這是一種罕見的、經常使人衰弱和毀容的軟組織腫瘤，目前還沒有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法。我們相信，尼羅西汀可以解決現有治療方案的重大侷限性，有可能成為FDA批准的第一種治療新診斷和先前治療的韌帶樣瘤的藥物。自2017年8月我們從輝瑞公司(Pfizer Inc.)或輝瑞公司(Pfizer)獲得批准以來，FDA已經授予我們這一適應症的孤兒藥物稱號、快速通道稱號和突破性治療稱號，歐盟委員會(European Commission)授予尼羅卡司他治療軟組織肉瘤的孤兒藥物稱號。2019年5月，我們宣佈啟動DEFI試驗，這是一項潛在的註冊第三階段臨牀試驗，用於成人韌帶瘤患者，2020年7月，我們宣佈全面招募DEFI試驗。我們預計將在2021年第二季度或第三季度報告這項試驗的主要數據。除了正在進行的DEFI試驗外，我們預計將在2020年第四季度與兒童腫瘤學小組(COG)合作啟動第二階段臨牀試驗，以評估硝氯西汀對患有韌帶瘤的兒童患者的治療作用。

我們的第二個候選產品是米達米替尼，這是一種口服小分子MEK抑制劑，最初正在開發中，用於治療1型神經纖維瘤病相關叢狀神經纖維瘤，或NF1-PN，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重的疼痛和毀容，最常見於兒童。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的資料，以便為這類患者提供所需的長期治療。與niroacestat一樣，我們於2017年8月從輝瑞公司獲得了米達米尼的許可；從那時起，FDA已經為NF1-PN授予了米達米尼孤兒藥物稱號和快速通道稱號，歐盟委員會也為NF1授予了米達米替尼孤兒藥物稱號。2019年10月，我們宣佈啟動ReNeu試驗，這是一項針對NF1-PN患者的米達米尼潛在註冊第二階段2b臨牀試驗。我們預計在2020年第四季度或2021年第一季度提供ReNeu試驗的最新情況。

除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的後期計劃外，我們還擴大了我們的產品組合，以開發針對高度流行的血液惡性腫瘤和基因定義的轉移性實體腫瘤的靶向治療方法。為了推進這一戰略，我們正在與行業領先者合作，採取精準醫學的方法。在血液惡性腫瘤方面，我們已經宣佈與葛蘭素史克(GSK)、揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)、輝瑞公司(Pfizer)、異種基因治療公司(allgene Treeutics，Inc.)和精密生物科學公司(Precision BioSciences，Inc.)合作，開發與我們合作者的B細胞成熟抗原(BCMA)導向療法一起治療多發性骨髓瘤的新型聯合療法。除了

 

5

 

通過我們與領先的BCMA療法開發商的行業合作，我們正在與Fred Hutchinson癌症研究中心合作，作為贊助研究協議的一部分，進一步探索niroacestat加強BCMA指導療法的能力。在基因定義的轉移性實體腫瘤中，我們目前的努力集中在絲裂原激活蛋白激酶(MAPK)途徑上。我們正在與北京基因有限公司或北京基因公司合作，探索米達米尼與利非拉非尼聯合治療RAS突變和其他MAPK突變癌症的方法。此外，我們正在通過MapKure、LLC或MapKure(我們和BEY基因共同擁有的實體)探索BGB-3245在一組獨特的基因定義的BRAF突變腫瘤中的應用。

我們相信，我們的產品組合為這三個不同類別的腫瘤學項目提供了多個創造價值的機會，每個項目都有可能為患者提供有意義的臨牀益處。在我們的晚期罕見腫瘤學項目中，我們相信，我們的兩項潛在註冊試驗--尼羅卡司他和米達美替尼--對於正在推進的患者羣體都具有最佳的潛力。在我們的惡性血液學項目中，我們相信硝唑西他有潛力成為多發性骨髓瘤的BCMA聯合療法的基石，我們正在尋求通過與合作伙伴合作，開發各種形式的BCMA靶向藥物來實現這一目標。在我們的生物標記物定義的轉移性實體腫瘤計劃中，我們相信，我們針對含有關鍵MAPK途徑基因突變(如RAS和BRAF)的癌症的精確醫學方法，為生物標記物定義的患者羣體提供了有意義的臨牀益處的機會。

此外，我們還打算通過許可更多具有強大生物學基礎和經過驗證的行動機制的計劃來繼續擴大我們的產品組合。我們還計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的療法為患者服務的潛力。自我們成立以來，我們一直投資於建設領先的臨牀開發能力，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求為每一方調整激勵機制並優化業務成果。我們相信，這一方法將繼續使我們能夠擴大與創新者的共享價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並最終支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於有效地提高候選產品的效率並將其商業化，這些候選產品具有改變患有嚴重罕見疾病和癌症的患者的生活的潛力。

企業信息

我們最初於2017年8月在特拉華州成立，直到2019年3月29日，我們通過特拉華州的有限責任公司SpringWorks Treeutics，LLC開展業務。根據2019年3月29日完成的公司重組和合並的條款，或根據重組的條款，SpringWorks治療有限責任公司的所有股權被交換為SpringWorks治療公司新發行的相同數量和類別的證券，因此，SpringWorks治療有限責任公司成為SpringWorks治療公司的全資子公司。我們的主要執行辦事處位於華盛頓街100號，斯坦福德，CT 06902，我們的電話號碼是(203)。我們的網址是http://www.springworkstx.com.本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂，在以電子方式提交或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及與我們在www.sec.gov上提交的文件有關的其他信息。

有關我們公司的更多信息，請參考我們已向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在標題“通過引用併入某些信息”之下。

 

6

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所提及和描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下引用的風險和本文引用的文件中描述的風險，包括(I)截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，通過引用併入本文，(Ii)我們的這些文件包括：(I)我們提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本文)以及(Iii)我們提交給SEC的其他文件，包括我們提交給SEC的後續會計年度或季度的年度或季度報告，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入任何招股説明書補充資料中。

 

7

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括為我們的臨牀前和臨牀開發、研發成本、補充業務、服務或技術的潛在戰略收購或許可、營運資本、資本支出和其他一般公司用途的持續進展提供資金。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括短期和即時的有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

 

8

 

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

 

9

 

證券概述

我們可根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄，不時發售普通股或優先股、各種系列優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的其他單位，價格及條款將由發售時的市場情況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

•

命名或分類；

​

•

本金總額或發行價合計；

​

•

投票權或其他權利；

​

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次數；

​

•

清算優先權；

​

•

原出庫折扣；

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到期；

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•

排名；

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限制性公約；

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•

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率，以及在轉換、行使、交換或結算時對該等價格或利率以及證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備；

​

•

任何證券交易所或上市安排；以及

​

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

​

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。你應該閲讀招股説明書補充資料，與所發行的任何證券相關。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括(I)承銷商或代理人的姓名以及向他們支付的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及(Iii)向我們提供淨收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投資我們在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息；它們是根據我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的法律以及描述中提到的其他文件(如果適用，所有這些文件都已或將公開提交給證券交易委員會)進行總結和限定的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

10

 

股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的重要條款摘要，並通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程進行限定，其副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

一般

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股可轉換優先股，每股面值0.0001美元，所有可轉換優先股將不指定。

截至2020年6月30日，我們的普通股(包括989,303股未歸屬限制性股票)的流通股為43,016,501股，由25名登記在冊的股東持有。截至2020年6月30日，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行的可轉換優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還的可轉換優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

可轉換優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股可轉換優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的可轉換優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行可轉換優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會發行任何可轉換優先股，我們目前也沒有發行任何可轉換優先股的計劃。

股票期權

截至2020年6月30日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃或私人公司計劃以及2019年計劃的總和，購買4567,328股我們普通股的期權未償還，其中943,225股可在當日以加權平均行權價 $13.96行使。

註冊權

持有本公司29,794,359股普通股(我們將其稱為“可登記證券”)的持有者有權根據“證券法”登記這些應登記證券的權利。這些權利是根據我們與我們的持有者之間的投資者權利協議條款提供的

 

11

 

可轉換優先股，IPO完成後轉換為普通股。投資者權利協議包括需求登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

申請註冊權

可登記證券的持有者在一定條件下有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，如持有該等須登記證券中最少20%的持有人提出書面要求，而該等證券的總髮行價將超過5,000,000元，吾等將須提交登記聲明，並盡最大努力將全部或部分該等須登記證券登記，以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

簡體註冊權

根據投資者權利協議，如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，應這些可註冊證券中至少20%的持有人的書面請求，導致總髮行價至少為2,000,000美元，我們將被要求對該等可註冊證券進行註冊。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月期間進行兩次註冊。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。

Piggyback註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權將其股票納入註冊。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目。大多數應登記證券的持有者放棄了與本次發行相關的其持有的應登記證券的所有登記權，這一豁免對所有持有該等應登記證券的投資者有效。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權到期

根據投資者權利協議授予任何可登記證券持有人的索要登記權和簡寫登記權將在以下情況中最早發生時終止：(I)在緊接被視為清算事件(如我們的公司註冊證書所定義)結束之前或(Ii)在我們的  完成四週年之前終止。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律的反收購效果

我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

 

12

 

董事會組成和填補空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，董事只可因應理由而被免職，並須經當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票方可罷免。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。

未經股東書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的修訂和重述的章程的修訂或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在特別股東大會上審議或採取行動。(Br)我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會成員才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程修訂後，將年度股東大會上可以進行的事務限制在那些適當地提交給會議的事項。

提前通知要求

我們修訂和重述的章程修訂後，對股東提名董事候選人或提交股東會議的新業務建立了預先通知程序。(Br)我們修訂和重述的章程規定了有關提名董事候選人或提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

修訂並重述公司註冊證書和修訂並重述章程

對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的流通股和每個類別有權投票的流通股的過半數批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修訂我們的章程和公司證書的條款的修訂必須得到不少於三分之二的股東的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們經修訂及重述的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂投票的至少三分之二流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

 

13

 

未指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的可轉換優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的可轉換優先股的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的州法律索賠的唯一和獨家法院；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)由於或根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定，向我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟；以及(4)任何針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他股東提出索賠的訴訟。然而，只要這種選擇的法院條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的經修訂的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則美國康涅狄格州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的經修訂的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。我們認識到，我們經修訂和重述的章程中的論壇選擇條款, 如果股東不在特拉華州或康涅狄格州居住或附近居住(視情況而定)，可能會向股東收取額外的訴訟費用。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或美國康涅狄格州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

 

14

 

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括為確定已發行表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票；或

​

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣股東擁有)的贊成票批准。

​

第203節定義了要包括的業務組合：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

​

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

​

一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SWTX”。

轉會代理和註冊商

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

 

15

 

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其全部條款進行限定。(br}以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款的摘要，其全部內容受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束。我們敦促您閲讀適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

​

•

提供的本金金額，如果是系列產品，則説明授權的總金額和未償還的總金額；

​

•

對可能發行的金額的任何限制；

​

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人是誰；

​

•

到期日；

​

•

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；如果有的話，我們是否會支付額外的金額，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率和計息日期的方法，也可以是付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

 

16

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)、贖回條件和贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：

​

•

產生額外的債務；

​

•

增發證券；

​

•

創建留置權；

​

•

我們的股本或子公司的股本分紅或分配；

​

•

贖回股本；

​

•

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

​

•

進行投資或其他限制付款；

​

•

出售或以其他方式處置資產；

​

•

進行回租交易；

​

•

與股東或關聯公司進行交易；

​

•

發行或出售子公司股票；

​

•

合併或合併；

​

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

​

•

討論適用於債務證券的某些重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

描述任何圖書錄入功能的信息；

​

•

如果有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

​

•

契約條款在解除時的適用性；

​

•

債務證券的發售價格是否將被視為按修訂後的1986年《國內收入法典》第1273節第(A)款(A)項所界定的“原始發行折扣”發售；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或交換為我們的優先股的條款

 

17

 

或其他證券(包括第三方證券)。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有者獲得的其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定，否則該契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息且逾期90天未延期的；

​

•

在贖回、回購或其他情況下，到期應付的本金、保費或償債基金款項(如有)未予支付，且支付時間未延長的；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的失責事件發生並持續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，否則受託人將沒有義務行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者將

 

18

 

有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改契約；棄權

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守《債務證券説明書-合併、合併或出售》中的上述規定；

​

•

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

規定並確立“Description of Debt Securities - General”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；

​

•

為無證明的債務證券作出規定，併為此作出一切適當的修改；

​

•

為持有人的利益在我們的契諾中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

​

 

19

 

•

任何不會對任何系列債務證券持有者的利益造成實質性不利影響的事項。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

賠償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

形成、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構，或代表存託信託公司存放在有關該系列的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款以及適用招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非債務中另有規定

 

20

 

對於持有者為轉讓或交換而出示的證券，我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

債務證券排名

次級債務證券的償付優先級將低於招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所述的某些其他債務。

 

21

 

次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

22

 

認股權證説明

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

權證可以行使的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

23

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行10個單位。這一部分概述了我們可能發佈的主要單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是通過參考關於任何特定系列的所有單元的單元協議來限定的。提供的任何系列債券單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列產品的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單元相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單元條款的完整單元協議和單元證書。如果我們發放單位，與這些單位相關的單位協議書和單位證書的表格將通過引用的方式併入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

與上述單位相關的適用美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的規定以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關，且可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和系列不同的產品。本節總結了一般適用於所有系列的主要單位的術語。特定系列債券單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明每一系列新股發行的單位協議以及該協議下的單位代理。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

消除任何含糊之處；管理單位協議中與以下描述不同的任何條款；

​

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

 

24

 

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何批准即可做出僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出在任何物質方面不會對某個單位造成不利影響的改變，即使在物質方面對其他單位造成不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元相關的單元協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，該系列或類別修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需要徵得持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的所有單元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成的單位持有人的批准；或者

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的所有單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，所有受影響系列的單元出於此目的作為一個類別一起投票。

​

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。

根據信託契約法案，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理人才有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

適用法律

單位協議和其他單位將受紐約州法律管轄。

形成、交換和轉賬

我們將僅以全局形式(即書本分錄形式)發佈每個單元。簿記形式的單位將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是代表的所有單位的持有者

 

25

 

由全球安全部門。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及其他有關單位發行和登記的條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何產品，以下內容將適用於它們。

以下單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其持有的小面額單位換成小面額的小面額單位，也可以合併為更少的大面額單位。

•

持有者可以在單位代理處調換或轉讓其持有的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

​

•

持有者不需要支付服務費來轉讓或更換他們的設備，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何其他單位之前也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何特定單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些特定單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和調換。如果任何單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

​

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中所述的程序付款和發出有關我們的招股説明書的通知。

 

26

 

配送計劃

我們可以在美國境內外銷售發售的證券(1)通過承銷商或交易商，(2)直接出售給一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者，出售給單一購買者或我們的附屬公司和股東，(3)通過代理或(4)通過這些方法的任何組合。

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不定期轉售，包括：

•

以固定價格進行的一筆或多筆交易，可隨時更改；

​

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行交易；

​

•

通過做市商或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

適用的招股説明書附錄將在適用範圍內列出以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券買入價；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果任何證券是通過承銷商發行的，承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可以不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行和銷售證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

承銷商為便利證券發行，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以在與發行相關的情況下超額配售，為他們的賬户創造證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場競購股票。最後，如果承銷團回購之前在交易中分配的股票，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。

 

27

 

這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時停止任何此類活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向任何承銷商出售公開發行和出售的證券，他們可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果通過交易商提供任何證券，我們將作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷和代理銷售

我們可以直接將證券出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克全球精選市場上以市價交易、大宗交易和我們與任何代理商達成的其他交易的方式進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

市面上的產品

如果我們通過一家或多家承銷商或代理在市場發行產品進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以通過一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式提供和出售所提供的證券。(br}如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以在購買時根據贖回或償還條款或由一家或多家再營銷公司作為我們的代理進行再營銷)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商根據規定在指定未來日期付款和交割的合同向吾等徵集某些機構的報價，以向吾等購買證券。適用的招股説明書副刊將説明這些合同的條件以及招攬這些合同所需支付的佣金。

 

28

 

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付代理商、經銷商或承銷商可能被要求支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每名承銷商、交易商和代理人將同意，在美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節定義的限制期內，不會直接或間接在美國或向符合條件的金融機構以外的美國人提供、銷售或交付無記名證券。

 

29

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter First LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律事務。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師的名字將在招股説明書附錄中列出。

專家

SpringWorks Treateutics，Inc.(前身為SpringWorks Treateutics，LLC)於2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該會計師事務所的報告以引用方式併入本文，並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考併入本文。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供證券的S-3表格註冊聲明。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書和適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。有關本公司以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄所提供的證券的更多信息，請閲讀註冊聲明，包括其證物和時間表。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，並且對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明均通過引用相應的證物在所有方面進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過SEC的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在www.sec.gov上獲得我們向證券交易委員會提交的文件。

我們還在我們的網站www.springworkstx.com上提供這些文檔。本公司網站及本公司網站所載或與本公司網站相關的資料並未以參考方式納入本招股章程或任何招股章程補充文件內，閣下不應將其視為本招股章程或任何招股章程補充文件的一部分。

 

30

 

通過引用合併某些信息

SEC規則允許我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和適用的招股説明書附錄通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件，但這些文件中的信息被視為已提供且未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2020年3月12日提交給SEC

​

•

我們分別於2020年5月12日和2020年8月12日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年5月27日向SEC提交的當前Form 8-K報告(根據SEC適用規則提交而非備案的此類備案文件的任何部分除外)；

​

•

我們於2020年4月2日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書；以及；以及

​

•

我們於2019年9月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在初始註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)日期之後且在註冊説明書生效之前，應被視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及之前提交的任何文件。在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或適用招股説明書附錄中包含或視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中或在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中或任何其他隨後提交的文件中通過引用併入本招股説明書或該適用招股説明書附錄中的陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該早先的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件可從我們免費獲得，但不包括所有證物，除非通過引用特別將其併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。

潛在投資者可以免費獲取本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的文件，您可以通過書面或電話向我們的執行辦公室索取這些文件，地址為：

SpringWorks治療公司
華盛頓大道100號
康涅狄格州斯坦福德06902
(203) 883-94903

 

31

$200,000,000

普通股

招股説明書副刊

考恩

2021年2月25日