美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

對於 ，過渡期從20_到20_。

佣金 文件編號001-41204

小時 Loop，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(206) 385-0488、分機。100個

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據普通股每股2.55美元的收盤價，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為 $89,358,574.

截至2023年3月31日，有35,047,828已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的部分 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第 部分I

第 項1.業務

本商業部分以及本年度報告的10-K表格中的其他部分包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。除非上下文 另有要求，否則“Hour Loop”、“We”、“Our”或“Company”均指Hour Loop，Inc.及其合併子公司。

概述

我們的 業務

我們 是一家在美國市場從事電子商務零售的在線零售商。我們已作為第三方銷售商在Www.amazon.com 自2013年以來。我們還在我們的網站上銷售商品，網址為Www.hourloop.com自2013年以來。我們分別在2020年第三季度、2022年第三季度和2022年將我們的業務擴展到其他 市場，如沃爾瑪、eBay和Etsy。到目前為止，我們作為第三方銷售商幾乎所有的收入都來自於Www.amazon.com而我們在www.hourloop.com網站和其他市場上作為第三方賣家的運營收入僅為微不足道的一部分。我們管理着超過100,000個庫存單位(“SKU”)。 產品類別包括家居/花園裝飾、玩具、廚房用具、服裝和電子產品。我們的主要戰略是將我們供應商的大部分產品選擇帶給客户。我們擁有先進的軟件，可幫助我們識別產品差距，因此我們可以將此類產品常年庫存，包括整個日曆年(Q4)的最後一個季度(假日季)。 在未來幾年，我們計劃通過增加業務經理、供應商和SKU的數量來擴大我們的業務，同時提高 的盈利能力。

業務 模型

亞馬遜上有三種主要的商業模式：批發、自有品牌和零售套利。我們的商業模式是批發，也稱為轉售，指的是以批發價直接從品牌或製造商那裏批量購買產品，然後通過在亞馬遜上銷售產品來賺取利潤。我們在亞馬遜上銷售商品，銷售由亞馬遜完成。我們為允許我們在其平臺上銷售的 向亞馬遜支付費用。我們與沃爾瑪的關係也很相似。我們支付沃爾瑪費用，因為我們允許我們在他們的平臺上銷售我們的商品。如上所述，到目前為止，我們作為第三方銷售商在以下方面只產生了微不足道的收入 Www.walmart.com.

通過批發模式銷售的 優勢：

通過批發模式銷售的挑戰：

市場 描述/機會

根據Marketplace Pulse的數據，2021年，總零售額從2020年的5.56萬億美元增長了18%，達到6.56萬億美元。2021年，美國電子商務銷售額從2020年的8115.6億美元增長至9601.5億美元，增幅為18%。

亞馬遜 佔美國所有電子商務的近40%，這使亞馬遜成為目前市場上最大的電子商務巨頭。

形成

我們 最初於2015年1月13日根據華盛頓州的法律註冊成立。2019年，我們成立了全資子公司飛輪諮詢有限公司(“飛輪”)，提供商業運營諮詢服務，專門針對Hour Loop。2021年4月7日，Hour Loop從一家華盛頓公司轉變為特拉華州公司。該公司成立於2013年，由黎明和Maggie於2013年創立。憑藉他們的遠見、領導力和軟件開發技能，公司迅速發展。從2013年到2022年，淨銷售額從0美元增長到95,930,091美元。

競爭優勢

在亞馬遜上200多萬活躍的第三方賣家中，我們認為我們有兩個主要的競爭優勢：

根據我們的廣告策略，根據我們的經驗，我們會為那些我們估計會有更大需求的產品做廣告。這 使我們能夠以一種產生積極價值的方式分配我們的廣告預算。我們在亞馬遜上為我們的產品做廣告。我們謹慎地分配我們的廣告費用。這是通過為我們的廣告支出提供最大回報的廣告項目來實現的。我們 監控我們的競爭對手所宣傳的產品。在運營方面，我們根據從歷史數據中學到的經驗，不斷改進我們的流程。有效地管理業務運營與將我們的廣告預算分配給高價值項目相結合，使我們能夠實現盈利增長。在廣告激烈的情況下，我們會適當地分配支出。我們 與較大競爭對手競爭的戰略是監控他們的定價，而不是在他們定價較低或處於虧損狀態時與他們競爭。由於各種原因，競爭對手以低價或虧本銷售，包括但不限於他們希望清算庫存或實現短期收入增加。在這些時間裏，我們避免與他們的價格相匹配。此策略使我們能夠保持 盈利。

歷史業績

我們從2013年到2022年的年終淨收入和淨收益(虧損)如下表所示：

在 2022和2021年，我們大約100%的收入來自亞馬遜銷售平臺。

定價 戰略和政策

在一個理想的世界裏，我們希望以關鍵的石頭定價或雙倍的批發成本為我們的產品定價。然而，我們在競爭異常激烈的環境中運營，我們必須保持競爭力。因此，我們必須在毛利率和收入之間取得良好的平衡。我們的主要目標 專注於增加銷量和實現利潤最大化，這是通過我們內部開發的定製汽車定價系統實現的， 結合訓練有素的業務經理對定價技能的判斷以及持續的監控。定價系統的一個主要功能是定期自動同步亞馬遜競爭產品的公共數據，因此業務經理可以 根據準確的數據進行價格設置和調整，從而能夠為產品設定最佳銷售價格。此外， 該系統還在不斷改進，提供新的功能和優化。

在較高水平上，我們的自動定價工具幫助我們保持競爭力，同時我們的業務經理主要關注提高毛利率。 我們專有的重新定價工具分析銷售趨勢、預計銷售額、庫存年齡、庫存成本、潛在利潤、亞馬遜(“FBA”)的履行情況、競爭優惠和季節性，並確定緊急程度，然後根據緊急程度自動調整價格。

企業 經理在確定價格基礎後，開始為每種產品制定定價策略，同時考慮當前市場情況、公司目標(例如，增加短期或長期利潤)和戰略。此外，業務經理還會考慮不同的市場細分市場，如成本和競爭，以制定有效的定價策略和政策。

以下小節更深入地介紹了我們多年來制定的各種定價策略。我們的內部培訓主要是 基於競爭的定價策略和基於價值的定價策略。

購買 盒子Amazon.com是產品頁面的右上角，顧客可以在這裏直接將商品添加到購物車中。由於 許多賣家在Amazon.com可以銷售相同的產品，他們必須競爭為某一產品“贏得購物箱”。 贏得Amazon Buy Box僅僅意味着您被選中獲得Buy Box位置。當您贏得這一位置時，客户有一個 按鈕可以直接將您的產品添加到他們的購物車中，從而使您相對於競爭對手具有優勢。賣家必須滿足一系列基於績效的要求，包括訂單不良率、客户購物體驗、在亞馬遜銷售平臺上的時間和 體驗，以及作為專業賣家的身份，才有資格獲得Buy Box。

市場與競爭概述

根據Marketplace Pulse的數據，2021年，美國零售總額從2020年的5.56萬億美元增長了18%，達到6.56萬億美元。美國電子商務銷售額從2020年的8115.6億美元增長到2021年的9601.5億美元，增幅為18%。

2021年，美國電子商務總銷售額達到9595億美元，較2020年的8116億美元同比增長18.3%。這明顯低於美國2020年的電子商務增長率，在2020年期間，總銷售額比2019年同比增長42.4%。

儘管增長放緩，但2021年美國電子商務總銷售額仍創下歷史新高。與10年前的2011年相比，這是一個令人印象深刻的增長，當時美國的在線銷售總額為1993億美元。一年後，它首次突破2000億美元大關。從2011年到2021年，美國電子商務的年銷售額增長了近五倍。

目標市場規模

潛在市場總量

作為一家在美國市場零售的電子商務公司，我們的總目標市場覆蓋所有可以接入互聯網的美國居民，其中 細分為每年在線購物的回頭客和新顧客。

電子商務與總零售額的增長

根據美國商務部的數據，電子商務在零售總額中的份額一直在穩步上升，並在2020年第二季度達到16.4%的峯值。2021年，美國零售總額增長18%，從2020年的5.56萬億美元增至6.56萬億美元。消費者在2021年通過美國商家在網上花費了9601.5億美元，約佔本年度美國零售總額的14.63%，而2020年這一比例為14.60%。

亞馬遜 佔美國所有電子商務的近40%，這使亞馬遜成為目前市場上最大的電子商務巨頭。

亞馬遜Prime會員增長

目前，亞馬遜在美國擁有約2億Prime會員，在過去幾年中，我們看到了持續的同比增長。

運營優勢

根據Marketplace Pulse(日期為2023年1月17日)，Hour Loop是美國亞馬遜上排名前十的第三方賣家之一。

自動化

我們 開發了一款專為我們的所有運營需求量身定做的專有軟件。這包括管理訂單審核流程、發貨管理、庫存管理、會計和完整的端到端第三方集成。這使我們能夠擴大規模、降低成本、 並提高質量。

盈利能力 管理

我們 經驗豐富的運營經理使用關鍵績效指標跟蹤團隊績效。我們有專門從事物流成本、廣告、營銷和產品管理的部門。我們每月進行流程評審，以確定早期危險信號，並尋找需要優化的領域。每個季度，我們都設置了越來越難的門檻，既要提高毛利率，又要進一步降低支出。

持續 流程優化

為了提高運營效率，我們進行了有效的流程優化，以適應電子商務市場不斷變化的政策。 我們不斷根據數據分析我們的業績。我們使用這些數據進行定價、庫存計劃和盈利能力分析。 此分析為我們提供了有關增加最大價值的流程的見解。利用這些見解，我們制定了幫助我們改進運營的指導方針。這些準則被納入我們的運營中，包括(但不限於)確定 和以最佳庫存水平訂購、管理商品存儲成本、優化運輸時間和適當水平的定價。 我們的運營人員遵循這些準則，幫助他們實現最佳績效。通過持續分析數據，我們能夠找到 改進業務的見解。這推動了持續的流程優化及其在我們運營中的實施。此外， 我們的專有軟件使我們能夠根據特定要求不斷提高流程效率。隨着時間的推移，我們的系統 消除了可能被高級算法取代的不必要程序。例如，我們通過應用程序編程接口(API)集成簡化了FBA發貨流程 。我們自主開發的系統還跟蹤對我們盈利能力的洞察力分析 ，更清晰地顯示驅動因素和優化，以更好地管理運營成本。我們監控推動我們業務的運營參數，並主動嘗試對其進行優化。這些包括微調我們的產品選擇、管理我們的庫存水平、 估計需求和定價以最大化我們的盈利能力。

數據驅動的方法

我們根據對數據集的分析和解釋而不是對市場趨勢的觀察來做出決策。通過標準化流程和結合數據驅動的管理，我們可以確保組織保持高質量的一致性。我們的業務 經理使用由我們的專有軟件提供的歷史數據和銷售預測來查找潛在的產品缺口，並全年保持產品 庫存。這一優勢在將實時數據與過去的銷售模式相關聯方面實現了強大的預測性洞察力。

培訓 計劃

我們的 有效的培訓計劃加快了員工的職業發展，並使公司能夠招聘應屆畢業生或沒有經驗的人 。我們的培訓計劃非常針對任務，我們不斷改進材料以適應新的行業需求 。除培訓材料外，我們還指派導師評估和監督學員在培訓計劃每個階段的表現 。

任務 概括

通過 使用標準流程概括每個任務，我們能夠定期輪換任務，以便為每個特定任務找到最合適的 員工。此外，業務經理還可以輕鬆地輪換他們管理的供應商。這樣，當以前管理供應商的關鍵員工不再在公司工作時，我們的 組織可以有效且一致地管理該供應商。此外，任務通用化使公司可以僱傭遠程團隊，進一步降低勞動力成本。

跨文化管理

我們 擁有一支語言和文化多元的管理團隊，以便從不同的角度做出判斷。 我們在臺灣和菲律賓的偏遠團隊就具體任務提供不同的專業見解。

技術優勢

我們的軟件架構從一開始就設計為可擴展、安全且易於擴展。通過使用JRuby on rails，我們可以 利用Java、Ruby和Rails的最好部分，而不會為它們的缺點買單。例如，我們可以使用Java庫的海量集合 、可移植性、速度、多線程和成熟度，但我們不必被宂長的代碼和嚴格的類型所束縛。 Rails允許我們快速構建網頁，並集成前端和後端。該應用程序在Amazon Web Services (“AWS”)上運行，可以根據需要輕鬆擴展到任意數量的主機。它可以從瀏覽器訪問，因此不需要在客户端設置或安裝任何東西。

成本優勢

訪問 以降低產品成本

我們 通過直接進口數量大的產品，以更優惠的價格批量採購，並在每年增加的採購量上談判折扣或返點，從而降低產品平均成本。我們每年強勁的採購量增長使我們能夠談判出比競爭對手更好的 折扣。因此，我們有成本優勢，可以低價競爭。

高效的 流程和技術

我們的 專有軟件使我們能夠根據我們的特定使用案例定製工具，並利用技術極大地減少手動 操作。我們還節省了使用第三方軟件管理庫存、訂單、產品清單，尤其是廣告分析工具的費用。

低配送和物流成本

加入亞馬遜的FBA計劃後，我們 節省了管理倉庫、運輸和產品分銷的成本。該計劃 使我們能夠降低實物資產的固定成本，並在不太考慮基礎設施複雜性的情況下快速擴展業務。 除了使用FBA計劃外，我們還使用聯邦快遞、亞馬遜合作運營商、亞馬遜貨運和亞馬遜全球物流來降低費用 。我們獲得的具有競爭力的運費為我們提供了一種經濟高效的方式，將海外和國內的貨件運送到 亞馬遜倉庫。

高效地 管理運營

我們 在公司內部擁有良好的管理結構和數據驅動的系統，使員工能夠快速且經濟高效地管理任務。

降低 勞動力成本

我們 利用第三方物流公司將我們的貨件轉發或準備到Amazon，這降低了我們的物流運營人力成本。 我們還與位於菲律賓的勞動力外包合作伙伴合作，該合作伙伴提供虛擬助手來幫助我們輸入數據 和重複性工作，這是一種非常經濟高效的方式來完成大量繁瑣的工作。

按市場規模/份額劃分的主要競爭對手

我們的主要競爭對手是Amazon Retail。亞馬遜零售經常從我們銷售的相同品牌購買商品，然後虧本出售。Amazon Retail Offers 可以通過Amazon網站上的“Sold by Amazon”標籤進行識別，它們由兩個組件組成：(I)Amazon Vendor Central和(Ii)Sold by Amazon(SBA)計劃。我們不認為其他第三方賣家是主要競爭對手，因為它們都不代表足夠的市場份額，不足以影響銷售結果。潛在市場非常巨大；因此，我們相信每個人都有大量的機會。

亞馬遜 供應商中心

Amazon Vendor Central允許製造商和品牌所有者作為第一方銷售商直接向Amazon銷售產品。這是關鍵的競爭因素之一，因為亞馬遜通常從品牌那裏批量購買，並以非常低的價格出售，這導致了極具競爭力的定價。在定價控制方面，亞馬遜並不總是遵循製造商的最低廣告定價(MAP)指南，這也使我們在銷售相同產品時處於不利地位。

由亞馬遜計劃銷售

隨着電子商務平臺的崛起，亞馬遜正在尋找機會將客户從其零售商店競爭對手手中吸引過來。2019年，亞馬遜推出了新的SBA計劃，幫助賣家發展業務。該計劃允許品牌所有者控制庫存管理和列表，亞馬遜有權持續監控和更改價格，以確保客户獲得最好的 交易。一旦產品加入SBA計劃，亞馬遜將設置最低毛收入(MGP)，以向賣家支付每售出單位可能的最低金額 。這一新計劃是對我們公司的另一個威脅，因為亞馬遜控制着 定價，他們將價格定得非常低，以與競爭對手的低價策略競爭。

競爭對手 優勢和劣勢

亞馬遜銷售的優勢

首先，發貨方和SBA對更喜歡從亞馬遜購買產品而不是第三方賣家的潛在客户形成競爭。 其次，亞馬遜監控和管理定價，使產品價格範圍處於極具競爭力的水平。事實上，亞馬遜贏得Buy Box的機會更高，因為他們對客户來説是最好的交易。最後，亞馬遜的政策並不侷限於第三方賣家。關鍵政策之一是重新進貨限制。亞馬遜根據 最近的銷售活動限制某些商品的進貨數量，這會影響需要更大數量的熱門商品的現貨率。

由亞馬遜銷售的弱點

由於亞馬遜更注重銷售而不是與供應商的關係，他們並不嚴格遵循供應商的地圖。我們認為，這已導致品牌貶值，並將對與供應商建立長期關係產生負面影響。供應商將價格控制權移交給亞馬遜後，我們認為他們不太可能進一步以最初的目標價格銷售，這會影響他們的線下銷售。事實上，當亞馬遜和供應商對競爭性的定價變化做出反應時，它會使亞馬遜和供應商的盈利能力發生巨大變化。

除了業務關係的弱點，我們認為亞馬遜在利基市場也有劣勢，因為在利基市場上，產品供應 更窄，更個性化。作為第三方銷售商，我們與供應商合作開發定製項目，帶來產品 差異化和稀缺性效應。然而，我們認為亞馬遜只專注於大眾，這讓他們缺乏針對特定細分市場的產品。

潛在的替代產品對公司產品構成可信的威脅

任何潛在的替代產品都不會對我們的公司構成可信的威脅，因為我們已經開發了廣泛的產品多樣化。

作為一家專注於轉售批發產品的公司，我們有能力找到產品或品牌的替代品。我們通過管理廣泛的SKU建立了 產品多樣化，並不斷擴展我們的產品類別。我們的業務戰略允許我們 通過銷售大量多樣化的小批量產品來降低風險併產生可觀的利潤。

相比之下，自有品牌銷售商管理的SKU數量較少，數量較大，單位利潤較高。但是，當銷售停滯不前或下降時， 自有品牌的風險要高得多，因為它們尋找已建立的替代銷售的能力較低。

進入壁壘的強度

更高的資本，更低的利潤率：在線銷售通常利潤率很低，但它需要高資本投資才能購買商品和投放廣告。

產品 差異化：我們的專有軟件使我們能夠管理大量SKU。這使我們除了參與知名的熱門產品外，還可以參與有利可圖的 長尾產品。長尾產品的週轉率較低，因此新來者不太可能 進入。它還需要一個複雜的系統來管理。此外，供應商關係不是一夜之間發生的。

先進的 系統：我們已經開發了一個高度複雜的系統，該系統經過一段時間的完善後變得非常有效。即使新入行者擁有世界上最好的軟件工程師團隊，他們仍需要多年時間來完善自己的系統。關於一個系統的有效性，有無數錯綜複雜的問題。即使新進入者已經建立了系統，他們仍然需要 年來收集歷史銷售數據。到新進入者完成所有這些工作時，我們的系統將繼續成熟。這 意味着我們將能夠以更低的成本更有利可圖地管理更多SKU。

進入-潛在進入者的風險

供應商 垂直集成：供應商可以向前集成到電子商務市場，以便直接與其在線 客户互動。

多渠道電子商務：eBay、沃爾瑪和Etsy上的賣家等老牌在線零售公司有機會將業務擴展到亞馬遜市場。

實體店： 隨着線上零售的增長和線下零售的收縮，越來越多的實體店從線下遷移到線上。

通過使用第三方倉庫的服務，在不支付更高倉儲費用的情況下提高受歡迎商品的銷售，並確保庫存安全

作為零售商，我們的成功在很大程度上受到供應商(供應商)庫存控制的影響。然而，由於各種原因，例如運輸集裝箱短缺、勞動力短缺、 或製造中斷，我們的許多供應商 難以維持庫存水平。這種情況在大流行期間和旺季加劇。為了確保庫存安全， 我們開始訂購大量熱門商品或將其購買並存放在亞馬遜配送中心。然而，亞馬遜配送中心在旺季(第四季度)每月的倉儲費用是正常季節(Q4)的3.5倍，這對我們的利潤構成了壓力。 為了維持庫存水平和利潤率的平衡，我們目前正在承包第三方倉庫的倉儲服務，包括Rahl Distribution，Inc.、Rite Prep Shipping、3Plzen、Carolina Prep&Ship和深圳LinkHub Co.，以支持我們的整體庫存規劃流程 。通過這樣做，我們可以通過防止熱門商品脱銷來提高銷售，因為我們提前獲得了足夠的庫存 。此外，我們還可以避免在第四季度支付更高的亞馬遜存儲費。

增長目標

在 2022年，我們的供應商數量增加到700多家，業務經理數量增加到近80人，員工總數 增加到近200人。然而，鑑於許多經濟學家和商界領袖對2023年的前景持悲觀態度，我們預計2023年不會出現巨大增長。相反，隨着我們在產品採購方面變得更加挑剔，我們將致力於產生持續的利潤並保持現金流。我們還預計產品成本將會下降，競爭將會緩解。我們預計，由於自然減員，我們的員工人數 將略有減少。

市場和供應商開發-建立供應商收購團隊

在 2022年，為了繼續快速增長，我們成立了一個供應商收購團隊，專門為新供應商提供培訓，以大幅提高我們的供應商收購成功率。該團隊專門研究説服供應商向我們銷售其產品所需的技能。 目前，這項工作由具有不同技能水平的個人業務經理完成。供應商收購團隊的目標是每年向150家供應商提供培訓，增加我們的產品種類，並使我們的產品類別多樣化。該團隊在2022年接納了133家供應商。我們2023年的供應商收購戰略是專注於擁有更多產品選擇的經驗豐富的供應商，目標是提高毛利率。對於服裝等退貨率較高的類別，最低保證金要求甚至會更高。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織確認新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為大流行。這場新冠肺炎疫情 嚴重限制了全球經濟活動水平。為了應對此次新冠肺炎疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施，例如對旅行和商務活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。該公司的服務、經營業績和財務業績可能會受到疫情總體影響的不利影響。管理層 已確定不存在重大不確定性，使人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。 預計新冠肺炎可能會產生一些影響，儘管預計不會很大。

美國銀行貸款

於2019年6月18日，本公司向美國銀行(“貸款人”) 發行了一張金額為785,000美元的本票(“美國銀行票據”)，申請一筆金額為785,000美元的貸款。美國銀行票據的年利率為8.11%。每月付款為15,963美元，其中包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。本金785,000美元已於2020年12月15日全額支付，而截至2022年12月31日，應計利息27,996美元仍未償還。

臺新國際銀行

2022年8月18日，飛輪與臺新國際銀行(“臺新”)簽署了6,940,063美元的信用額度協議。 信用額度沒有變化，改變的是我們可以進一步借款的金額，2023年8月30日到期。截至2022年12月31日，臺新信貸額度下的未償還餘額為652,316美元，年利率為2.6%。此外，截至2022年12月31日，飛輪已累計利息支出1,440美元。

購買力平價貸款

本公司於2020年4月7日向JP Morgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)發行了一張金額為27,012美元的本票(“PPP票據”)，金額為27,012美元。PPP作為2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價債券將於2022年4月7日到期，年利率為0.98%，從2020年10月5日開始按月支付，遵循購買力平價貸款中規定的初始延期 期限。購買力平價票據可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。2020年6月5日簽署的《薪資保護計劃靈活性法案》(以下簡稱《靈活性法案》)修訂了PPP的某些條款，包括延期期限和還款條款。《靈活性法案》將PPP貸款本金、利息和費用的延期付款期限延長至美國小企業管理局對借款人的寬恕申請做出最終決定之日 ，或者如果借款人尚未申請寬恕(以較早的為準)，則在承保期限的最後一天之後10個月。 無論PPP的條款如何，此延期都適用，並且不需要修改PPP。因此，本公司於2020年內並無就購買力平價票據作出任何付款。

根據 PPP貸款的條款，只要PPP貸款收益 用於《CARE法案》和美國小企業管理局根據PPP貸款發佈的適用實施指南中所述的合格費用，則最高可免除全部本金和應計利息。2021年5月6日，PPP票據的全部本金和應計利息被免除。

將S公司轉換為C公司

2021年6月30日，公司完成了公司重組，將S公司的身份轉換為C公司，生效日期為2021年7月27日。留存收益4,170,418美元由本公司於2021年7月27日分配給S公司股東 (Mr.Lai和Ms.Yu各2,085,209美元)。

附屬貸款

公司不時從股東那裏獲得貸款和墊款，為其運營提供資金。截至2022年12月31日，公司 欠關聯方4,329,460美元。雖然股東應付賬款不計息，按需支付，但本公司與股東 就期限超過一年的貸款訂立貸款協議。

2020年12月貸款

本公司與Mr.Lai及Ms.Yu於2020年12月30日訂立1,041,353美元貸款協議，並將其轉換為有追溯力的(2%)有息貸款，還款日為2021年12月31日，其後於2021年9月16日修訂。2022年1月18日，公司全額償還貸款。Mr.Lai和Ms.Yu合計持有本公司超過95%的流通股。Mr.Lai為公司董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官。Ms.Yu為本公司高級副總裁，本公司董事會成員。

2021年7月貸款

於2021年7月27日，本公司與Mr.Lai及Ms.Yu訂立貸款協議，本金為4,170,418美元。這筆貸款是次級貸款。 年利率為2%，還款日為2022年12月31日。截至2022年12月31日，公司累計利息為120,003美元。2022年12月28日，本公司、Mr.Lai和Ms.Yu同意延長貸款期限，新的 到期日為2024年12月31日。經修訂後，貸款的年利率為5.5%。

股票 拆分

2021年9月22日，我們的董事會和股東批准了4.44比1的正向股票拆分(“正向股票拆分”)，並於2021年9月27日提交了實施正向股票拆分的公司註冊證書修正案，自2021年9月27日起生效。因此，在2021年9月27日，在遠期股票拆分之後，我們的首席執行官賴志強和我們的高級副總裁分別持有22,200,000股普通股(對於 ，總計44,400,000股普通股).

2021年11月29日，我們的董事會和股東批准了0.75比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2021年12月1日提交了實施反向股票拆分的公司註冊證書修正案，自2021年12月3日起生效。因此，在2021年12月3日，在股票反向拆分之後，我們的首席執行官賴志強和我們的高級副總裁分別持有16,650,000股普通股(對於 ，總計33,300,000股普通股)。

除 另有説明外，對本公司普通股、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已針對正向股票拆分和反向股票拆分進行了調整，就像它們發生在所示最早期間的開始一樣。正向股票拆分將每股已發行普通股劃分為4.44股普通股，反向股票拆分將每股已發行普通股劃分為0.75股普通股，每股面值不變，正向股票拆分和反向股票拆分相應調整，其中包括將我們的認股權證的行權率調整為我們的普通股。沒有發行與正向股票拆分和反向股票拆分相關的零碎股份，正向股票拆分和反向股票拆分產生的任何零碎股份 都向上舍入到最接近的完整股份。

批准The Hour Loop，Inc.2021年股權激勵計劃

2021年6月27日，我們的董事會和持有我們普通股大部分流通股的股東批准了Hour Loop，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。根據2021年計劃，最初授權發行的普通股共計4,995,000股 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或其他現金或股票獎勵給公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工 和合格顧問。根據2021年計劃的條款，並經2021年計劃規定的調整，2021年計劃下可能發行的最大股份總數將於2022年1月1日及隨後的每個1月1日累計增加 ，增加的股份數量等於(I)前一年12月31日已發行和發行的普通股數量的3%，或(Ii)本公司董事會確定的金額。截至2023年3月31日，根據2021年計劃授權發行的普通股有5994,000股，根據2021年計劃可發行的普通股有5944,000股。

首次公開募股

2022年1月11日，我們完成了1,725,000股普通股的首次公開發行，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，公開發行價為每股4.00美元，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，總收益為6,900,000美元。我們的普通股於2022年1月7日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為Hour。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)部門， 擔任此次發行的唯一簿記管理人。在扣除743,640美元的費用後，此次發行的淨收益為6,156,360美元。 同時，IPO產生的其他成本總計576,168美元，其中主要性質是專業費用。因此，普通股增加了173美元，額外的實收資本增加了5,580,020美元。

員工

作為我們擴張計劃的一部分，我們在2022年上半年大幅增加了員工人數。我們的總員工人數在2022年4月達到了201人的峯值(包括Hour Loop和Flyheel)。自7月份以來，隨着我們達到規模，我們在招聘新員工時變得更加挑剔。截至2022年12月，我們的員工總數為186人，全部為全職員工。除了招聘更多為創收做出貢獻的業務經理外，我們還在擴大我們的軟件工程團隊，旨在升級我們的內部系統以加強我們的競爭優勢。 在培訓和發展方面，我們為所有業務和運營新員工提供一個月的入職培訓。我們還經常提供培訓課程，包括技能培訓、領導力發展和績效管理。我們計劃在2023年保持員工人數穩定， 或考慮到營業額而有所減少。

執行官員

下面列出的是有關我們高管的某些信息。

薩姆·賴。Mr.Lai自2013年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2021年4月以來擔任我們的董事會主席。他自2022年3月29日以來一直擔任我們的臨時首席財務官。他是一位經驗豐富的軟件工程師 ，在過去18年中，他在Hour Loop，Inc.、Amazon.com，Inc.、UnifiedEdge，Inc.、Kits和應用研究實驗室從頭開始設計和構建軟件和代碼。2009年12月至2017年6月，Mr.Lai擔任亞馬遜公司的軟件開發工程師。2009年3月至2009年12月，他擔任UnifiedEdge，Inc.的高級Java開發人員。2007年2月至2009年3月，Mr.Lai擔任Kits的高級Java開發人員。2005年9月至2007年2月，他在亞馬遜公司擔任軟件開發工程師。2003年3月至2004年1月，Mr.Lai在應用研究實驗室擔任研究工程師科學家助理。Mr.Lai於2003年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學學士學位，2004年畢業於加州大學聖地亞哥分校計算機科學碩士學位。Mr.Lai沒有，也沒有在任何報告公司擔任過任何 董事職務。

Sau Kuen(Maggie)Yu。Ms.Yu自2013年6月以來一直擔任我們的高級副總裁和董事會成員。 從加州大學聖地亞哥分校畢業至2013年6月，Ms.Yu沒有受僱歷史。Ms.Yu於2004年畢業於加州大學聖地亞哥分校，獲得計算機科學學士學位。Ms.Yu沒有，也從未在任何報告公司擔任過 任何董事職務。

賴先生和Ms.Yu結婚了。

法律訴訟

我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。

屬性

我們的公司總部位於164大道8201號。NE，#200，華盛頓州雷德蒙德，98052-7615，根據虛擬辦公室/會議室協議，我們從 獨立第三方那裏租用了一間虛擬辦公室。該協議規定每日電話接聽、信息和傳真服務，以及按需付費進入會議室。虛擬辦公室安排將於2023年8月31日到期。虛擬辦公室安排的條款規定每月支付35.695美元的租金。

我們還租賃了位於廈門市湘北工業區房山貝爾路1123-1139號35樓的倉庫，租賃面積約1,680平方米。本租約將於2022年1月到期。本租約條款規定基本租金為每月人民幣21,840元(約3,116美元)。2022年1月，我們與位於廣東省東莞市塘廈鎮宏業北路2號B棟1樓的FBABEEE中國合作，後者從獨立的第三方管理我們的倉儲。此服務 將於2023年1月到期。這項服務的條款規定根據我們的使用情況收取基本費用。飛輪，我們的全資子公司，在2022年在臺灣有三個新的寫字樓租賃。租賃期限分別為2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同總金額分別為534,910美元、114,016美元和157,973美元 。我們相信，這些設施足以滿足我們目前和近期的未來需要。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-K年度報告中包含的 其他信息，包括我們的歷史財務報表和本10-K年度報告中其他部分包含的相關説明。這些風險和不確定性中的任何一種都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們普通股的價值大幅下降 。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們 可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響 。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

與我們的業務相關的風險

我們面臨着激烈的競爭。

在線零售業務發展迅速，競爭激烈。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史和/或更多的客户。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源 投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。

競爭 繼續加劇，包括新業務模式的發展以及新的和資金雄厚的競爭對手的加入，隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟，其他細分市場中的老牌公司擴大規模，與我們的業務競爭。此外，新的和增強的技術，包括搜索、網絡和基礎設施計算服務、數字內容、 和電子設備，繼續增加我們的競爭。互聯網促進了競爭性進入和比較購物，這 增強了新的、規模較小或知名度較低的企業與我們競爭的能力。由於競爭，我們的產品可能不會成功 ，我們可能無法獲得或失去業務，我們可能需要增加支出或降低價格，其中任何 都可能大幅減少我們的銷售額和利潤。

我們的業務依賴於我們在電子商務平臺上建立和維護強大的產品列表的能力。如果我們收到不利的客户投訴、負面宣傳或未能達到消費者的 期望，我們可能無法保持 並增強我們的產品列表，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

維護和增強我們的產品列表對於擴大和發展我們的業務至關重要。然而，我們對客户的績效很大程度上取決於我們無法控制的第三方，包括供應商和第三方配送代理以及亞馬遜和沃爾瑪等在線零售商。由於我們與在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止， 我們可能無法維持這些關係，我們的運營結果可能會在不同時期大幅波動。 因為我們依賴第三方交付我們的產品，所以我們可能會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的發貨延誤或中斷的影響。我們還可能遇到發貨延遲或中斷的情況，原因是承運人自身的內部運營能力存在其他相關問題。此外，我們依賴 這些第三方的業務連續性計劃在疫情期間運營，例如新冠肺炎大流行，我們影響他們的計劃、防止 延遲和/或由於可用性和運力減少以及所需安全措施增加而導致的成本增加的能力有限。

客户 對我們的產品、交貨時間或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，尤其是在博客、社交媒體網站和第三方市場網站上，可能會迅速且嚴重地降低消費者對我們產品清單的看法，並導致 損害我們的品牌。客户還可能對通過我們的在線零售合作伙伴(如亞馬遜)銷售的產品提出與安全相關的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將該產品從其市場中移除。我們不時會遇到此類移除，此類移除可能會對我們的財務業績產生重大影響，具體取決於移除的產品和移除的時間長度 。我們還使用和依賴第三方的其他服務，如我們的電信服務，這些服務 可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。

我們 的經營業績和增長率波動很大。

我們 並不總是能夠準確預測我們的增長率。我們的費用水平和投資計劃是基於銷售估計的。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果銷售額低於預期，我們並不總是能夠足夠快地調整支出。

我們的收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。我們的收入和營業利潤增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長，我們的業務受到一般經濟和商業狀況的影響。 無論是由於客户偏好的變化還是美國經濟的疲軟導致的需求疲軟，都可能導致收入或增長下降。

我們的 銷售和經營業績也將因許多其他原因而波動，包括由於本節中其他地方描述的因素 和以下因素：

我們 面臨着與成功優化和運營我們的執行和客户服務運營相關的風險。

未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行和客户服務運營 不時會導致履行或客户服務能力過剩或不足、成本增加和減損費用， 任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。隨着我們不斷增加履行和客户服務能力或增加具有不同要求的新業務 ，我們的履行和客户服務運營變得越來越複雜，運營也變得更加具有挑戰性 。不能保證我們將能夠有效地運營我們的業務。

此外，由於未能在我們的執行操作中優化庫存，因此需要長時間發貨或分批發貨，從而增加了我們的淨髮貨成本。我們可能無法為我們的履行和客户服務運營配備足夠的人員。我們未能妥善處理此類 庫存或準確預測產品需求，可能會導致我們無法獲得足夠的存儲空間或優化我們的 履行操作，或導致其他意外成本以及對我們的業務和聲譽造成其他損害。

我們 依靠數量有限的運輸公司向我們交付庫存，並向我們的客户完成訂單。無法與這些公司談判可接受的條款，或這些公司或我們自己的運輸系統遇到的性能問題或其他困難 可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效接收進貨庫存並將已完成訂單發貨給客户的能力也可能受到自然災害或人為災難、極端天氣、地緣政治事件和安全問題、勞資或貿易爭端以及類似事件的負面影響。

我們零售業務的多變性給我們的運營帶來了更大的壓力。

對我們零售產品的需求 可能會因多種原因而大幅波動，包括季節性、促銷、產品發佈、 或不可預見的事件，例如應對自然或人為災難、極端天氣或地緣政治事件。例如， 我們預計第四季度將出現不成比例的零售額。我們未能儲備或補充足夠數量的流行產品，從而無法滿足客户需求，這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。當我們 產品積壓時，我們可能需要進行大量的庫存減記或註銷，併產生承諾成本，這可能會 大幅降低盈利能力。我們經常遇到由於FBA費用增加、分批發貨和為確保假日季節及時發貨而需要額外的長途發貨而導致的淨運輸成本增加。如果由於需求增加，太多客户在短時間內訪問我們從事在線零售的網站 ，我們可能會遇到系統中斷 ，導致網站不可用或無法有效完成訂單，這可能會減少我們提供的商品數量或 銷售以及我們產品的吸引力。此外，我們可能無法在這些高峯期配備足夠的人員來履行訂單和客户服務 而其他履行公司和客户服務協同商可能無法滿足季節性需求 。

作為假日銷售的結果，截至每年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額通常達到其最高水平 (投資和融資活動提供或使用的現金流除外)。此運營週期導致截至12月31日的應付帳款相應增加。我們的應付帳款餘額通常在今年前三個月下降，導致我們的現金、現金等價物和有價證券餘額相應下降。

持續 增加Amazon Marketplace履行費用和存儲費用可能會對我們的利潤率和運營結果產生不利影響。

該公司利用亞馬遜的FBA平臺將其產品存儲在亞馬遜履行中心，並將這些 產品打包並分發給客户。如果亞馬遜繼續提高FBA費用，我們的利潤率可能會受到不利影響。

公司的一項或多項供應商政策或公司與這些供應商的關係發生變化可能會對公司的經營業績產生不利影響。

公司依賴其供應商及時高效地供應商品。如果供應商未能履行其承諾， 無論是由於財務困難還是其他原因，公司都可能出現商品短缺，從而導致銷售損失。

從歷史上看，該公司在獲得令人滿意的供應來源方面沒有遇到困難，管理層相信它將繼續 獲得足夠的供應來源。在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何單個供應商的購買量超過15%。

我們的 收入依賴於我們與亞馬遜的關係保持，如果不這樣做，或對我們在Amazon Marketplace上提供產品的能力的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

到目前為止，作為第三方賣家，我們幾乎所有的收入都來自Amazon Marketplace。在2022年和2021年，我們的淨收入分別有100%和100%是通過亞馬遜銷售平臺實現的。因此，我們的增長完全依賴與亞馬遜的關係 。特別是，我們依賴於我們在亞馬遜市場上提供產品的能力。我們還依賴亞馬遜 將產品及時交付給客户。我們與亞馬遜關係的任何不利變化，包括限制 提供產品的能力或終止合作關係，都可能對我們的持續增長、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們的利潤取決於亞馬遜的報銷，亞馬遜報銷政策的任何變化都可能對我們產生利潤的能力產生不利影響

亞馬遜 對任何丟失和損壞的商品向我們報銷。這些報銷構成了我們利潤的很大一部分。亞馬遜 有關這些報銷的政策的任何變化都可能對我們的利潤產生不利影響。此外，我們還依賴亞馬遜跟蹤和處理這些報銷的能力。亞馬遜處理這些報銷的能力存在任何缺陷，都可能影響我們的利潤。

關鍵人員流失或無法吸引、培訓和留住合格員工可能會對公司的運營業績產生不利影響 。

該公司認為，其未來的前景在很大程度上取決於其高管的服務。我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住合格關鍵人員的能力。失去某些公司高管和其他主要管理人員的服務可能會對公司的經營業績產生不利影響。

除了我們的高管外，公司的業務還取決於我們吸引、培訓和留住合格團隊成員的能力。我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受到外部因素的影響，例如失業率、醫療保健成本和不斷變化的人口結構。如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格團隊成員，我們的運營和支持職能可能會受到影響。這些因素，加上工資和福利成本的增加，可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

我們 可能在滿足我們的勞動力需求以有效運營我們的業務方面面臨困難。

我們 嚴重依賴勞動力。我們的薪酬方案旨在提供與我們的預期服務水平 相稱的福利。然而，我們面臨着以適合行業和競爭因素的工資標準填補許多職位的挑戰。在滿足我們的勞動力需求方面，我們還面臨其他風險，包括對人才的競爭、總體失業率 水平，以及因遵守與新冠肺炎相關的法規而增加的成本。這些因素中的任何一個的變化，包括可用勞動力短缺，都可能幹擾我們為客户提供充分服務的能力，並可能導致 勞動力成本增加。

我們的業務可能會受到勞動力成本增加的不利影響，包括與提高最低工資和醫療保健相關的成本。

勞動力 是我們業務運營成本的主要組成部分之一。勞動力成本增加，無論是由於競爭、工會、提高最低工資、州失業率、醫療保健或其他員工福利成本，都可能對我們的運營費用產生不利影響。 此外，不能保證未來的醫療保健立法不會對我們的業績或運營產生負面影響。

數據安全漏洞 可能會損害我們的業務和與客户的關係。

保護我們的供應商(供應商)、員工和業務數據對我們至關重要。與大多數公司一樣，我們的業務涉及關於我們的員工、供應商和公司的機密信息。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為所有此類數據(包括機密信息)的處理、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的攻擊。 未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他方式訪問我們的系統或信息，包括欺騙我們的員工 或第三方服務提供商。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難預測或檢測到。我們已實施並定期審查和更新我們的控制系統、流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據並防止數據丟失。 然而，不斷變化的威脅意味着我們必須不斷評估和調整我們的系統和流程，並且不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權泄露客户支付卡或個人信息或員工個人或機密信息的安全漏洞，無論是由我們還是我們的供應商造成的，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務，並對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。此外，如果我們不能遵守銀行和信用卡行業制定的安全標準 ，我們可能會被罰款、限制並被逐出信用卡受理計劃，這可能會 對我們的零售業務產生不利影響。

我們 面臨與系統中斷和缺乏宂餘相關的風險

我們 偶爾會遇到系統中斷和延遲，導致我們在其上進行在線零售的網站不可用或響應速度變慢，並阻止我們有效地接受或完成訂單或向第三方提供服務，這可能會降低我們的 淨銷售額以及我們產品和服務的吸引力。我們為添加軟件和硬件、升級系統和網絡基礎設施以及提高系統的穩定性和效率而採取的措施可能不足以避免系統中斷或延遲 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於自然災害或人為災難、極端天氣、地緣政治事件和安全問題(包括恐怖襲擊和武裝敵對行動)、計算機病毒、物理或電子入侵以及類似事件或中斷等事件，我們過去的計算機和通信系統及操作已損壞或中斷，或未來可能會損壞或中斷。這些事件中的任何一種都可能導致 系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們接受和履行客户訂單以及提供 服務，這可能會降低我們產品的吸引力，並使我們承擔責任。我們的系統並不完全宂餘， 我們的災難恢復規劃可能不夠充分。此外，我們的保險可能無法提供足夠的保險來補償相關損失。這些事件中的任何一件都可能損害我們的聲譽，補救起來代價高昂。

我們的硬件和軟件系統容易受到損壞、盜竊或入侵，這可能會損害我們的業務。

如果我們的計算機硬件或軟件系統出現任何故障，導致我們的運營中斷或庫存跟蹤減少 ，都可能導致淨銷售額和盈利能力下降。此外，如果發生任何數據入侵、安全漏洞、挪用或盜竊事件，我們可能會在應對此類事件時產生鉅額成本，包括迴應任何可能損害我們運營結果的索賠、訴訟或調查 。

我們無法或未能保護我們的知識產權，或我們聲稱的任何第三方知識產權侵權行為， 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商標、商業機密和其他知識產權，包括專有軟件，都是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權複製或挪用我們的知識產權可能會導致我們的收入下降。此外，針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠都可能耗費時間來解決、導致昂貴的訴訟、導致產品延遲、要求我們簽訂使用費或許可協議，或者導致我們失去知識產權的所有權或使用權 。

公司的業務受一般經濟狀況的影響。

公司的業績受一般經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響。 影響可自由支配消費者支出水平的一般經濟狀況包括工資和就業、消費者債務、淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心和 其他宏觀經濟因素。

消費者 在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，非必需物品的購買量通常會下降 。經濟低迷對零售商的影響不成比例，因為消費者可能會優先考慮減少可自由支配的支出，這可能會對我們的產品和服務的購買產生直接影響，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，消費者支出的減少可能會迫使我們和我們的競爭對手以促銷價格提供更多產品，這將對毛利潤產生負面 影響。

全球資本和信貸市場的中斷 可能會對公司的流動性和資本資源產生重大不利影響。

金融市場的困境 過去和未來都可能導致證券價格的極端波動，流動性和信貸供應減少 。我們不能保證我們的流動性不會受到金融市場和全球經濟變化的影響，也不能保證我們的資本資源在任何時候都足以滿足我們的流動性需求。

該公司依賴於獲得資本以滿足其流動資金需求。

公司必須有足夠的流動資金來源，以滿足營運資金要求和債務。未來融資的可獲得性將取決於各種因素，例如經濟和市場條件、信貸的可獲得性和公司的信用評級，以及公司在潛在貸款人中的聲譽。該等因素可能會對本公司的營運資金需求、借貸成本及本公司的財務狀況造成重大不利影響，而經營業績亦會受到不利影響。

我們 可能會完成未來的重大戰略交易，該交易可能無法達到預期結果，或者可能會增加我們的流通股數量或未償債務金額，或者導致控制權變更。

我們 將進行評估，並可能在未來進入戰略交易。任何此類交易都可能在合併完成後的任何時間進行，可能對我們的業務產生重大影響，並可能採取多種形式，例如，收購、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

評估潛在交易並整合已完成的交易可能會將我們管理層的注意力從普通運營事務上轉移開。這些潛在交易的成功將在一定程度上取決於我們能否通過收購的業務與現有業務的成功整合來實現預期的增長機會和成本協同效應。即使我們成功整合了 收購的業務，我們也不能向您保證這些整合將實現任何預期的增長機會或成本協同效應的全部好處，或者這些好處將在預期的時間範圍內實現。此外，被收購的企業可能會有意想不到的負債或意外情況。

如果我們完成收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要額外的融資，這可能會導致我們的流通股數量或債務本金總額增加 。戰略性交易可能導致我們公司的控制權發生變化，或以其他方式對我們的業務產生實質性的負面影響。

從歷史上看，我們經歷了下滑，我們的銷售水平和運營結果可能會繼續波動。

從歷史上看，各種因素都會影響我們的銷售業績和利潤率，並將繼續影響。這些因素包括： 總體經濟狀況；競爭；我們的競爭對手採取的行動；消費者趨勢和偏好；進入第三方市場的機會； 以及新產品的推出和產品組合的變化。

不能保證我們將實現銷售和收益的正增長，我們未來增長或業績的任何下降都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

公司償還債務和持續經營的能力將繼續取決於幾個項目的實施 ，這些項目的成功與否尚不確定。

公司的主要流動資金來源是可用現金和現金等價物，這是有限的。因此，本公司 償還債務和持續經營的能力取決於盈利能力的提高、其業務戰略的持續實施、未來資金的可獲得性、在母公司層面實施一個或多個降低成本的企業計劃以及其他戰略選擇，包括出售公司全部或部分剩餘業務或資產 ，以及克服新冠肺炎疫情的影響。

不能保證我們將成功地進一步實施我們的業務戰略，也不能保證該戰略(包括已完成的計劃)將成功地維持可接受的銷售增長和盈利水平。

與本公司有業務往來的各方 可能面臨破產風險，或者可能無法或不願履行其對本公司的義務 。

公司是與各種第三方(包括合作伙伴、供應商、供應商、服務提供商和貸款人)的合同、交易和業務關係的一方，根據這些合同、交易和業務關係，這些第三方對公司負有履約、付款和其他義務。在 某些情況下，公司依賴這些第三方提供必要的產品、服務或其他利益，包括與商品、廣告、軟件開發和支持、物流、其他商品和服務協議有關的利益，以在正常過程中經營公司的業務、信用延期、信用卡賬户和相關應收賬款，以及其他重要的 事項。經濟、行業和市場狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致公司面臨更大的風險，而這些第三方可能會陷入財務困境或資不抵債。本公司目前無法 準確確定新冠肺炎疫情對此類第三方的影響程度和範圍。如果這些第三方中的任何一方 受到破產、接管或類似程序的影響，本公司與該等第三方的合同、交易和業務關係相關的權利和利益可能被終止、以對本公司不利的方式修改、 或以其他方式受損。本公司不能保證其能夠按照與本公司現有合同、交易或業務關係同樣有利的條款安排替代或替代合同、交易或業務關係， 如果有的話。如果公司不能做到這一點，可能會對公司的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果 不遵守法律和法規要求，可能會對公司的運營結果產生不利影響。

公司的業務受廣泛的法律法規約束。影響我們與員工(沒有工會代表)關係的重大法律變更可能會增加我們的支出，並對我們的運營產生不利影響。可能影響我們與員工關係的立法變更的例子 包括更改僱主承認集體談判單位的義務、談判或強制實施集體談判單位的流程、最低工資要求、醫療保健要求以及加班規定的更改。

我們的政策、程序和內部控制旨在遵守所有適用的法律和法規，包括 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克實施的法律和法規，以及適用的勞動法。額外的法律和監管要求增加了我們運營的監管環境的複雜性和相關的合規成本。 如果不遵守這些法律和法規，可能會損害我們的聲譽、財務狀況和我們 股票的市場價格。

公司註冊證書和章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制其股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中 獲得有利的司法法庭的能力。

《公司註冊證書》第21節和《公司章程》第7.4節規定：[u]N未經公司書面同意， 公司將選擇替代法院，該法院是唯一和獨家的法院，用於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反公司或公司股東義務的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何 條款提出的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於公司在特拉華州的主要辦事處所在縣的州或聯邦法院 提起，在所有情況下均受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束。儘管如此， 專屬法院條款不適用於為強制執行經修訂的《1934年證券交易所法》(《交易法》)、經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何索賠而提起的訴訟。因此，我們 公司註冊證書和我們的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的訴訟。 此外，向特拉華州州或聯邦法院提出索賠的股東可能面臨額外的訴訟 費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

通過購買我們的普通股，您受我們章程中包含的費用轉移條款的約束，這可能會阻止您對我們採取 行動，並可能阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

本公司附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或引起本附例或本附例的執行，勝訴一方有權向另一方追回與訴訟的起訴或辯護相關的合理律師費、費用和開支，但本判決的規定不適用於DGCL第109(B)條所定義的“內部公司索賠”。“

我們的章程規定，就本節而言，術語“律師費”或“律師費及費用”是指 本公司和任何其他主張索賠的當事人的律師費和開支，受章程第7.4節的約束，其中可能 包括打印、複印、複印和其他費用、空運費用、向未獲律師資格但在律師監督下提供服務的法律書記員、律師助理和其他 人員開出的費用，以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。

我們 採用了費用轉移條款，以消除或減少滋擾和瑣碎的訴訟。我們打算將費用轉移條款 廣泛應用於除以下情況以外的所有行動根據《交易法》和《證券法》提出的索賠.

沒有要求原告滿足一定的賠償水平以避免根據本條款付款。相反，無論勝訴方是誰，都有權收回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。提起訴訟的任何一方以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，均受本條款的約束。此外，提起訴訟的任何一方，以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、附屬公司、法律顧問、專家證人和其他各方，都可以根據本條款追回費用。

在 您根據我們的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或提出索賠，而您沒有在判決中獲勝的情況下，您將有義務補償我們與該索賠有關的所有合理費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外，本公司章程第7.4節中的這一規定可能會阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務面臨員工、消費者、合作伙伴、供應商、競爭對手、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。我們可能會招致與這些索賠相關的損失，此外，這些訴訟可能會導致我們產生費用，並可能需要我們投入資源來對抗可能對我們的運營結果產生不利影響的 這些索賠。

自然災害、恐怖主義、戰爭行為和公共衞生問題的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害，包括地震、颶風、洪水和龍捲風，可能會影響商店和配送中心的運營。此外，美國國內外的恐怖主義行為、戰爭行為和軍事行動可能會對經濟狀況產生重大影響 ，並可能對我們從供應商購買商品以銷售給客户的能力產生負面影響。公共衞生問題，如流感或其他流行病，無論是在美國還是在國外發生，都可能擾亂我們的運營，並導致我們很大一部分員工無法操作或維護我們的基礎設施或執行開展業務所需的其他任務。此外，公共衞生問題可能會擾亂我們供應商的運營、我們的運營、我們的客户或客户的需求，或對其產生不利影響。我們減輕這些事件的不利影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對規劃以及業務連續性規劃的有效性。但是，我們不能確定在發生實際災難時，我們的計劃是否足夠或正確實施。我們可能被要求暫停部分或所有地點的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。公共安全的任何重大下降或未來經濟前景的不確定性影響客户的消費習慣，都可能對客户 購買我們的產品產生重大不利影響。

新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果公共衞生爆發，包括最近的新冠肺炎疫情，幹擾我們或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們的業務開展相關的責任和義務的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。因此，如果我們的現金、現金等價物和運營產生的現金餘額無法滿足我們在可預見的未來的融資需求，我們通過公開或私募股權發行、債務融資以及其他方式以可接受的條款為 提供資金的能力可能會中斷。

此外，新冠肺炎疫情的持續和美國政府的各種應對措施已經並可能繼續對我們的業務運營造成不利影響，包括我們進行業務發展活動的能力、與商務相關的差旅限制 、我們正在進行的項目延遲或中斷、以及公司員工或與我們有業務往來的第三方 因生病或隔離等原因而無法聯繫到我們。我們的業務受到供應鏈中斷 的負面影響，這限制了我們採購商品的能力，以及亞馬遜對產品履行的限制。例如， 我們可能無法及時發佈新產品、補充現有產品的庫存、向我們的第三方倉庫發貨或在其中接收庫存 。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些情況高度不確定，無法有把握地預測，並將取決於許多因素，包括疫情的持續時間、美國和其他國家/地區旅行限制和社會距離措施的影響、業務關閉或業務中斷的範圍和持續時間 以及政府為控制和治療疾病而採取的措施。因此，我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和程度。可能的影響可能包括但不限於： 我們的客户和收入中斷，我們的勞動力隊伍缺勤，我們運營中使用的產品和用品不可用， 政府當局可能要求或要求的停工，以及我們資產的價值下降，包括各種長期資產。

關鍵高級管理人員的流失或未能聘用和留住高技能人員和其他關鍵人員可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們 依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員，特別是我們的董事會主席、首席執行官和臨時首席財務官Sam Lai。我們沒有“關鍵人物”人壽保險單。我們還依賴於其他高技能人員。技術行業對合格人才的競爭歷來激烈，尤其是對軟件工程師、計算機科學家和其他技術人員的競爭。如果我們失去任何高管或其他關鍵員工，或者無法招聘、培訓、留住和管理合格的人員，都可能損害我們的業務。

我們的董事長、首席執行官兼臨時首席財務官黎明和我們的資深副總裁總裁夫婦 有能力控制我們的業務，這可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

截至2023年3月31日，本公司董事會主席、行政總裁兼臨時首席財務官黎明先生及本公司高級副總裁夫婦 分別實益持有本公司普通股共33,311,576股，約佔本公司已發行普通股投票權的95%。由於通過他們實益擁有的普通股的這種投票權控制，他們能夠顯著影響我們的董事會成員，以及需要股東批准的所有其他事項。本公司首席執行官和高級副總裁的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、選擇其他高級管理人員和董事以及其他業務決策方面的利益不同。小股東將無法推翻我們的首席執行官和我們的高級副總裁所做的決定。

作為一家受控公司，我們不受納斯達克的所有公司治理規則的約束。

納斯達克規則的“受控公司” 例外規定，由個人、集團或另一家 公司持有超過50%投票權的公司，即“受控公司”，無需遵守納斯達克公司治理規則的某些要求。截至2023年3月31日，本公司董事會主席、行政總裁兼臨時首席財務官黎山先生及高級副總裁夫婦合共實益持有本公司普通股33,311,576股，約佔本公司已發行普通股投票權的95%。我們是納斯達克公司治理規則中所指的“受控公司”。受控公司不受納斯達克公司治理規則的約束， 公司治理規則要求上市公司擁有(I)納斯達克上市標準下的“獨立”董事的多數董事會成員，(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和符合納斯達克要求的書面提名/公司治理委員會章程，以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。我們目前利用並且 目前打算繼續利用這些豁免。因此，我們的獨立董事可能不佔多數，我們的提名 以及公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成，這些委員會可能 不接受年度業績評估。因此，您可能無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。參見“董事會委員會和董事 獨立控股公司和董事獨立”。

政府監管正在演變，不利的變化可能會損害我們的業務。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 這些法規和法律涵蓋税收、隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、消費者保護、定價、內容、版權、分銷、運輸、移動通信、電子設備認證、電子廢物、能源消耗、環境法規、電子合同和其他通信、競爭、就業、貿易和保護主義措施、網絡服務、提供在線支付服務、註冊、許可和信息報告要求，不受限制的互聯網訪問我們的服務或設施、網站的設計和運營、健康、安全和衞生標準、產品和服務的特性、合法性和質量、產品標籤、無人駕駛飛機系統的商業運營，以及其他事項。目前尚不清楚管理財產所有權、誹謗、隱私、數據保護、數據安全、網絡安全和消費者保護等問題的現有法律如何適用於我們運營的各個方面，如互聯網、電子商務、數字內容、網絡服務、電子設備、廣告和人工智能技術和服務。大量司法管轄區 監管我們的運營，此類法規的範圍、性質和範圍隨着我們業務範圍的擴大而不斷髮展和擴大 。政府或監管機構實施這些法律和法規的不利法規、法律、決定或解釋，或由它們威脅或發起的查詢、調查或執法行動，可能會導致我們招致巨大的 成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)，減少對我們產品的需求或產品的可用性，增加我們的業務成本，要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

當人員或財產因我們銷售的產品而受到損害時，我們 會受到產品責任索賠

我們銷售的一些產品 使我們面臨與人身傷害、疾病、死亡或環境或財產損壞相關的產品責任索賠 ，可能需要召回產品或採取其他行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍 是否足以應付實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險， 或者根本不能。我們與供應商達成的一些協議並不保障我們免除產品責任。

我們 可能面臨前期銷售税和公司税責任、罰款和收款義務

我們 對包括任何相關利息和罰款在內的應付銷售税進行評估，並在財務報表中累加這些估計。 根據WayFair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税。我們按照國家規定徵收和減免銷售税。我們估計，截至2022年12月31日，我們欠下288,466美元的銷售税以及罰款和利息。 公司在提交歷史銷售税申報單方面取得了重大進展，目標是在2023年完成所有司法管轄區的申報單。

我們 在美國(聯邦和州)受各種税收和徵税義務的約束。我們可能會確認額外的税收支出 並承擔額外的税收責任，包括因與税收相關的法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化(包括全球税收框架、競爭、 以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化)而產生的其他税收義務責任。這些變化可能是經濟、政治和其他條件的結果。越來越多的司法管轄區正在考慮或已經通過法律或行政做法，徵收新的税收措施，包括以收入為基礎的税收，針對在線商務和遠程商品和服務銷售。其中包括對在線市場和遠程賣家徵收銷售、消費、增值或其他税收的新義務，或可能導致 對第三方義務承擔責任的其他要求。我們的運營結果和現金流可能會受到前瞻性或追溯性徵收的此類附加税的不利影響，或者因未能履行任何收集義務或未能為向各政府機構申報納税而提供有關我們的客户、供應商和其他第三方的信息而產生的附加税或罰款 。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知使我們能夠建立系統並採用 流程，以便在生效日期前正確遵守新的報告或收集義務。

我們的 税費和負債還受到其他因素的影響，例如我們業務運營、收購、投資、進入新業務和地理位置的變化、公司間交易、在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、特殊或域外税收制度的適用性、外幣匯率的變化、我們股票價格的變化、我們對損益的預測和與之相關的司法管轄區組合的變化，以及我們 税收資產和負債及其估值的變化。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 最終的納税決定是不確定的。在評估和估計我們的税費、資產和負債時，需要做出重大判斷。

我們 還在不同的司法管轄區受到税務爭議的影響，這些爭議可能會導致對我們進行納税評估。審計、 調查或其他税務爭議的發展可能會對發生該發展的一個或多個期間以及之前和後續期間的經營業績或現金流產生實質性影響。我們定期評估這些程序導致不利結果的可能性 以確定我們的應計税款是否充足。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但審計、調查和任何其他税務爭議的最終結果可能與我們的歷史應計税額有很大不同。

我們目前的會計和庫存跟蹤系統可能會削弱我們提交準確和及時的財務報表的能力

我們庫存系統在項目級別跟蹤前期成本的功能 尚未用於計算庫存價值。這可能會阻礙我們準確跟蹤庫存價值的能力，並可能影響我們及時提供準確財務數據的能力。公司使用Quickbook Online作為其會計系統和庫存跟蹤系統。 公司目前不使用此會計系統進行期末審核和會計月末結算。這些程序 在會計系統外使用電子表格完成。這些程序的手動性質可能會導致我們財務報告中的延遲和錯誤 。這些錯誤可能包括FIFO庫存估價的單位成本數據不正確。

公司目前通過估計單位數量和單位成本來評估庫存。我們及時準確估計單位成本的能力取決於我們的庫存跟蹤系統。該公司計劃在未來9個月內運行庫存跟蹤系統 。本公司計劃在未來九個月開始使用會計系統進行期末審查和會計月末結算。

與我們普通股的所有權和缺乏流動資金有關

不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續的上市標準。

不能保證通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時間內保持納斯達克上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們 無法預測我們普通股未來的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，並將取決於許多因素，包括本“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，我們普通股的有限公開流通股將 增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資 ，因為您可能無法出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源 。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前由於在納斯達克上市而不被視為“細價股”，但 如果我們無法維持上市，我們的普通股不再在納斯達克上市，除非我們將每股價格 維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商 提出了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或 “認可投資者”以外的人購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

會計原則和指引或其解釋的更改 可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的財務報表的更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響 並追溯影響以前報告的結果。

作為 根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成立的“新興成長型公司”，我們被允許依賴某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到下列情況出現：(I)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值至少為7.00億美元的財年末；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)本財年結束時，即本公司首次公開招股五週年紀念日。

但是，在此之前，我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

如果我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們證券的價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們需要對財務報告保持內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。此外，我們被要求每季度報告內部控制的任何變化。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的規定，我們 必須提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們已經並將繼續設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的 獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見 ，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券價值可能會受到負面影響。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的 獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司，因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其財務報告內部控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制 ，我們將被要求每季度詳細説明我們的內部控制的變化，但我們不能保證 獨立註冊會計師事務所在評估我們的財務報告內部控制的有效性時的審查過程 如果獲得，將不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，不再是一家規模較小的報告公司(如下所述)，我們將接受獨立的 註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證。即使管理層認為這種控制有效，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性 並出具有保留意見的報告。

我們 是一家較小的報告公司，因此不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不需要，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分； 我們只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還將有 比非較小報告公司的發行人更不全面的 其他“規模化”披露要求，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難 出售他們的股票。

作為一家上市公司，我們 的運營成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量的 時間來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員必須為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規 已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時 和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司或較小報告公司之後的第二份Form 10-K年度報告或 Form 10-K表的第一份年報之後的較晚時間，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理工作。 我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當的上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能 及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的證券價值可能會縮水，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的操作和財務系統，以有效管理我們的業務。實施新系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404節的要求，得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

反收購 我們的公司證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書和章程包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止 控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、公司控制權變更或董事會和管理層變更 。

我們的公司證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的證券持有人從其證券中獲得溢價的機會，還可能影響一些 投資者願意為我們的證券支付的價格。

我們 從未為我們的普通股支付過股息，未來也不打算這樣做。

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金股息 我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。 我們打算保留未來的收益(如果有)，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者對我們普通股的任何回報都將以其普通股的市值增值(如果有的話)的形式出現。請參閲“分紅政策”。

我們 將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償並使其無害。

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對因我們的活動而引起的索賠，對我們的高級管理人員和董事進行賠償並使其無害。如果我們被要求履行我們的賠償義務， 那麼我們為此目的花費的資產部分將減少我們業務的其他可用金額。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於164大道8201號。NE，#200，雷蒙德，華盛頓州98052-7615，根據虛擬辦公室/會議室協議，我們從獨立的第三方租用了一間虛擬辦公室 。該協議規定每日電話接聽、信息傳遞和傳真服務， 並按需付費進入會議室。虛擬辦公室安排將於2023年8月31日到期。虛擬辦公室安排的條款規定每月支付35.695美元的租金。我們還租賃了位於廈門市湘北工業區房山貝爾路1123-1139號35樓的倉庫，租賃面積約1,680平方米，租賃對象為非關聯第三方。本租約將於2022年1月到期。本租約條款規定基本租金為每月人民幣21,840元(約3,116美元)。2022年1月，我們與位於廣東省東莞市塘廈鎮宏業北17路2號B棟1樓的FBABEEE中國合作，後者從獨立的第三方處理我們的倉儲 。此服務將於2023年1月到期。本服務的條款規定根據我們的 使用情況收取基本付款。飛輪，我們的全資子公司，在2022年在臺灣有三個新的寫字樓租賃。租賃期限分別為2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同總金額分別為 $534,910、$114,016和$157,973。我們相信，這些設施足以滿足我們當前和近期的未來需求。

項目 3.法律訴訟

我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼是“小時”。2023年3月30日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為 2.004美元。

持有者 

截至2023年3月31日，共有35,047,828股普通股已發行和發行，我們的普通股約有6名登記持有人。記錄持有者的數量不包括普通股的受益所有者，其股票以銀行、經紀商、被提名人或其他受託人的名義持有。

分紅

我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息，目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。 我們打算保留未來的收益，用於再投資於業務的發展和擴張。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2021年6月27日，我們的董事會和持有我們普通股大部分流通股的股東批准了2021年計劃。根據2021年計劃，根據授予高級職員、董事、僱員及本公司或其附屬公司合資格顧問的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股份或其他以現金或股票為基礎的獎勵，共計4,995,000股普通股最初獲授權發行。根據2021年計劃的條款，並受2021年計劃規定的調整的影響，根據2021年計劃可發行的最大股份總數將在2022年1月1日和隨後的每個1月1日累計增加 ，增加的股份數量等於(I)前一年12月31日已發行和發行的普通股數量的3%，或(Ii)本公司董事會決定的金額。 截至2023年3月31日，根據2021年計劃授權發行的股票有5,994,000股，以及2021年計劃下可供發行的5994,000股 。

最近銷售的未註冊證券

為配合我們於2021年4月7日由一家華盛頓公司轉為一家特拉華州公司，我們分別向首席執行官黎山和高級副總裁分別發行了5,000,000股普通股(預售股 股)和高級副總裁(總計1,000,000股(股前拆分)普通股)。

2021年9月22日，我們的董事會和股東批准了4.44比1的正向股票拆分(“正向股票拆分”)，並於2021年9月27日提交了實施正向股票拆分的公司註冊證書修正案，自2021年9月27日起生效。因此，在2021年9月27日，在遠期股票拆分之後，我們的首席執行官賴志強和我們的高級副總裁分別持有22,200,000股普通股(對於 ，總計44,400,000股普通股)。

2021年11月29日，我們的董事會和股東批准了0.75比1的反向股票拆分(“反向股票 拆分”)，並於2021年12月1日，我們提交了實施0.75比1反向股票拆分的公司註冊證書修正案，自2021年12月3日起生效。因此，在2021年12月3日，在股票反向拆分之後，我們的首席執行官賴志強和我們的高級副總裁分別持有1665萬股普通股(對於 ，總計33,300,000股普通股)。

於2022年2月1日，本公司發行及歸屬1,772股本公司普通股予本公司行政總裁黎山及高級副總裁，公平市價為每股4.00美元，作為根據彼等與本公司訂立的行政人員聘用協議條款向本公司過往服務的補償。

2022年2月1日，本公司分別向Michael Lenner、Douglas分公司和Alan Gao發行並歸屬1,750股、1,750股和709股公司普通股，公平市值為每股4美元，作為根據他們與公司達成的董事協議條款作為董事 過去為本公司服務的補償。

上述發行是根據法規D第506條和證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

轉接 代理和註冊表

公司的轉讓代理是內華達代理和轉讓公司。轉會代理的 地址是自由西街50號，880套房，裏諾，內華達州89501，其電話號碼是(775) 322-0626.

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的特別説明

本年報10-K表中除歷史事實陳述外，包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本年報中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “打算”及類似表述，當它們與我們或公司管理層有關時，請識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的報告中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除非上下文另有要求， “Hour Loop”、“We”、“Our”或“Company”是指Hour Loop，Inc. 及其合併子公司。

概述

我們的 業務

我們 是一家在美國市場從事電子商務零售的在線零售商。我們已作為第三方銷售商在Www.amazon.com 自2013年以來。我們還在我們的網站上銷售商品，網址為Www.hourloop.com自2013年以來。2020年10月，我們將業務擴展到www.walmart.com 。到目前為止，我們作為第三方賣家幾乎所有的收入都來自於Www.amazon.com在我們的網站www.hourloop.com和作為第三方賣家的運營中，只有微不足道的收入。Www.walmart.com。 我們管理着超過100,000個庫存單位(SKU)。產品類別包括家居/花園裝飾、玩具、廚房用具、服裝和電子產品。我們的主要戰略是將我們大多數供應商的產品選擇帶給客户。我們擁有先進的 軟件，可幫助我們確定產品差距，以便我們可以全年庫存此類產品，包括日曆年(Q4)最後一個季度(假日季)的整個庫存。在未來幾年，我們計劃通過增加業務經理、供應商和SKU的數量來快速擴展我們的業務。

業務 模型

亞馬遜上有三種主要的商業模式：批發、自有品牌和零售套利。我們的商業模式是批發，也稱為轉售，指的是以批發價直接從品牌或製造商那裏批量購買產品，然後通過在亞馬遜上銷售產品來賺取利潤。我們在亞馬遜上銷售商品，銷售由亞馬遜完成。我們為允許我們在其平臺上銷售的 向亞馬遜支付費用。我們與沃爾瑪的關係也很相似。我們支付沃爾瑪費用，因為我們允許我們在他們的平臺上銷售我們的商品。如上所述，到目前為止，我們作為第三方銷售商在以下方面只產生了微不足道的收入 Www.walmart.com.

通過批發模式銷售的 優勢：

通過批發模式銷售的挑戰：

市場 描述/機會

零售總額從2020年的5.56萬億美元增長至2021年的6.56萬億美元，增幅為18%。2021年，消費者在美國商家的在線消費為9601.5億美元，約佔全年零售總額的14.63%，而2020年這一比例為14.60%。亞馬遜佔美國所有電子商務的近40%，這使亞馬遜成為目前市場上最大的電子商務巨頭。

形成

我們 最初於2015年1月13日根據華盛頓州的法律註冊成立。2019年，我們成立了全資子公司飛輪諮詢有限公司(“飛輪”)，提供商業運營諮詢服務，專門針對Hour Loop。2021年4月7日，Hour Loop從一家華盛頓公司轉變為特拉華州公司。該公司成立於2013年，由黎明和Maggie於2013年創立。憑藉他們的遠見、領導力和軟件開發技能，公司迅速發展。從2013年到2022年，銷售額從0美元增長到95,930,091美元。

競爭優勢

在亞馬遜上200多萬活躍的第三方賣家中，我們認為我們有兩個主要的競爭優勢：

根據我們的廣告策略，根據我們的經驗，我們會為那些我們估計會有更大需求的產品做廣告。這 使我們能夠以一種產生積極價值的方式分配我們的廣告預算。我們在亞馬遜上為我們的產品做廣告。我們謹慎地分配我們的廣告費用。這是通過為我們的廣告支出提供最大回報的廣告項目來實現的。我們 監控我們的競爭對手所宣傳的產品。在運營方面，我們根據從歷史數據中學到的經驗，不斷改進我們的流程。有效地管理業務運營與將我們的廣告預算分配給高價值項目相結合，使我們能夠實現盈利增長。在廣告激烈的情況下，我們會適當地分配支出。我們 與較大競爭對手競爭的戰略是監控他們的定價，而不是在他們定價較低或處於虧損狀態時與他們競爭。由於各種原因，競爭對手以低價或虧本銷售，包括但不限於他們希望清算庫存或實現短期收入增加。在這些時間裏，我們避免與他們的價格相匹配。此策略使我們能夠保持 盈利。

我們的 財務狀況

在截至2022年和2021年12月31日的財年，我們分別產生了95,930,091美元和62,792,981美元的淨收入，分別報告了淨(虧損)收入(1,477,623美元)和4,783,773美元，以及運營活動提供的現金流(用於)分別為(11,603,176)美元和7,791,069美元。如我們的合併財務報表所示，截至2022年12月31日，我們的留存收益為1,177,072美元。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表顯示了我們2022年和2021年損益表的對比。

收入

我們在2022年創造了95,930,091美元的收入，而2021年的收入為62,792,981美元。收入增長33,137,110美元，增幅為52.77%。我們將這一增長歸因於我們運營模式的持續增長和成熟，這得益於良好的電子商務環境。我們2022年的總訂單約為3,879,711個，而2021年為2,210,629個。這增加了百分之七十五點五。

售出商品的成本

在截至2021年12月31日的一年中，售出商品的總成本為46,942,770美元，而截至2021年12月31日的年度的售出商品成本為27,984,335美元。 售出商品的成本包括售出商品的成本和運輸成本，以及貨物損壞造成的估計損失。 售出商品成本的增加是由於2022年訂單數量增加導致售出的商品數量增加。

運營費用

截至2022年12月31日的年度的運營費用總計為50,906,679美元，比截至2021年12月31日的年度的29,334,497美元增加了21,572,182美元。這一變化是由於支付給亞馬遜的平臺費用增加、員工薪酬 和IPO相關成本上升造成的。亞馬遜的費用與收入成正比。2022年的收入較2021年的增長推動了平臺費用的增長 。

其他 (費用)收入

截至2022年12月31日的年度的其他 (費用)收入為20,428美元，而截至2021年12月31日的年度為18,829美元。2022年的其他 支出主要與關聯方的利息支出有關，而2021年的其他收入主要與飛輪在2021年收到的地方政府撥款 有關。

合計 綜合(虧損)收入

截至2022年12月31日的年度的全面(虧損)收入總額為1,492,794美元，而截至2021年12月31日的年度為4,779,083美元，綜合收入總額減少6,271,877美元。這一下降是由於截至2022年12月31日的年度我們銷售商品的成本和運營費用的增加。

對新冠肺炎運營結果的影響

公司的服務、經營業績和財務業績可能會受到疫情總體影響的不利影響。 管理層已確定，不存在重大不確定性，使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。預計新冠肺炎可能會產生一些影響，儘管預計不會很大。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有4562,589美元和10,592,572美元的現金。

我們 現金的主要用途是庫存、向亞馬遜支付與產品銷售和運輸相關的款項、提供的服務、支付營銷和廣告費用以及支付給員工的工資。我們已從在線銷售的產品銷售中獲得資金。 以下趨勢可能會在短期和長期內導致我們的流動性發生變化：

自 成立以來，我們從持續業務的盈利能力和債務中獲得流動資金，為我們的運營提供資金。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流摘要。

淨額 經營活動提供的現金(用於)

在截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的現金(用於)為11,603,176美元，而截至2021年12月31日的財年為7,764,057美元。這是由於我們的淨(虧損)收入為1,477,623美元，而2021年為4,783,773美元。淨收入減少的原因是收入從2022年的95,930,091美元增加到2021年的62,792,981美元。這一收入增長被相應的銷售成本增加和21,572,182美元的運營費用增加所抵消。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2022年12月31日的財年，339,518美元的現金用於投資活動，相比之下，截至2021年12月31日的財年，現金用於投資活動的現金為16,115美元。

淨額 融資活動提供的(用於)現金

在截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的現金為5,923,342美元，而截至2021年12月31日的177財年，融資活動使用的現金為2,126,177美元。2022年融資活動提供的現金與公司首次公開募股的收益6,156,360美元有關。2021年用於融資活動的現金主要是由於分配給股東的6,302,418美元，被從相關各方獲得的4,170,418美元的長期債務所抵消。

表外融資安排

我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買 任何非金融資產。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織確認新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為大流行。這場新冠肺炎疫情 嚴重限制了全球經濟活動水平。為了應對此次新冠肺炎疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施，例如對旅行和商務活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。該公司的服務、經營業績和財務業績可能會受到疫情總體影響的不利影響。管理層 已確定不存在重大不確定性，使人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。 預計新冠肺炎可能會產生一些影響，儘管預計不會很大。

合同義務

除以下所述的 外，本公司並無任何長期資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

美國銀行貸款

於2019年6月18日，本公司向美國銀行(“貸款人”) 發行了一張金額為785,000美元的本票(“美國銀行票據”)，申請一筆金額為785,000美元的貸款。美國銀行發行的票據將於2024年6月18日到期，年利率為8.11%。每月付款為15,963美元，其中包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2022年12月31日，美國銀行未償還票據的本金總額為-美元。截至2022年12月31日，未償還的遞延利息餘額為27,996美元。

臺新國際銀行

2022年8月18日，飛輪與臺新國際銀行(“臺新”)簽署了6,940,063美元的授信額度協議。 該授信額度將於2023年8月30日到期。截至2022年12月31日，臺新信貸額度下的未償還餘額為652,316美元，年利率為2.6%。此外，截至2022年12月31日，飛輪已累計利息支出1,440美元。

購買力平價貸款

本公司於2020年4月7日向JP Morgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)發行了一張金額為27,012美元的本票(“PPP票據”)，金額為27,012美元。PPP作為2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價債券將於2022年4月7日到期，年利率為0.98%，從2020年10月5日開始按月支付，遵循購買力平價貸款中規定的初始延期 期限。購買力平價票據可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。2020年6月5日簽署的《薪資保護計劃靈活性法案》(以下簡稱《靈活性法案》)修訂了PPP的某些條款，包括延期期限和還款條款。《靈活性法案》將PPP貸款本金、利息和費用的延期付款期限延長至美國小企業管理局對借款人的寬恕申請做出最終決定之日 ，或者如果借款人尚未申請寬恕(以較早的為準)，則在承保期限的最後一天之後10個月。 無論PPP的條款如何，此延期都適用，並且不需要修改PPP。因此，本公司於2020年內並無就購買力平價票據作出任何付款。

根據 PPP貸款的條款，只要PPP貸款收益 用於《CARE法案》和美國小企業管理局根據PPP貸款發佈的適用實施指南中所述的合格費用，則最高可免除全部本金和應計利息。2021年5月6日，PPP票據的全部本金和應計利息被免除。

將S公司轉換為C公司

2021年6月30日，公司完成了公司重組，將S公司的身份轉換為C公司，生效日期為2021年7月27日。留存收益4,170,418美元由本公司於2021年7月27日分配給S公司股東 (Mr.Lai和Ms.Yu各2,085,209美元)。

附屬貸款

公司不時從股東那裏獲得貸款和墊款，為其運營提供資金。截至2022年12月31日，公司 欠關聯方4,329,460美元。雖然股東應付賬款不計息，按需支付，但本公司與股東 就期限超過一年的貸款訂立貸款協議。

2020年12月貸款

本公司與Mr.Lai及Ms.Yu於2020年12月30日訂立1,041,353美元貸款協議，並將其轉換為有追溯力的(2%)有息貸款，還款日為2021年12月31日，其後於2021年9月16日修訂。2022年1月18日，公司全額償還貸款。Mr.Lai和Ms.Yu合計持有本公司超過95%的流通股。Mr.Lai為公司董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官。Ms.Yu為本公司高級副總裁，本公司董事會成員。

2021年7月貸款

於2021年7月27日，本公司與Mr.Lai及Ms.Yu訂立貸款協議，本金為4,170,418美元。這筆貸款是次級貸款。 年利率為2%，還款日為2022年12月31日。截至2022年12月31日，公司累計利息為120,003美元。2022年12月28日，本公司、Mr.Lai和Ms.Yu同意延長貸款期限，新的 到期日為2024年12月31日。經修訂後，貸款年利率為5.5%。

租契

公司有三個經營租約(飛輪在臺灣有三個寫字樓租約)。租賃期限分別為2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日。

銷售税

我們 對應繳銷售税進行評估，包括任何相關利息和罰款，並在財務報表中累計這些估計。 根據WayFair的決定，每個州在不同的日期徵收銷售税。我們按照國家規定徵收和減免銷售税。我們估計，截至2022年12月31日，我們欠下288,466美元的銷售税以及罰款和利息。 公司在提交歷史銷售税申報單方面取得了重大進展，目標是在2023年完成所有司法管轄區的申報單。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

現金 和現金等價物

公司將購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具視為現金和現金等價物。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。

庫存 和銷貨成本

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。費用主要是按照先進先出的原則確定的。該公司的 成本包括向製造商支付的產品費用、與跨國運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從其製造商運輸到其倉庫相關的運費。

銷售成本 由報告期內銷售給客户的存貨的賬面價值構成。

財產 和設備

財產、廠房和設備按成本入賬，並使用直線法在資產的估計使用年限內折舊或攤銷。

公允價值計量

公允 價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易的本金或最有利的市場為資產或負債在本金或最有利的市場上收取或支付的資產或負債的交換價格(退出價格)。 由於這些金融工具的即期或短期到期日，綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC主題606”)對收入進行會計處理。自2019年1月1日起，公司採用ASC Theme 606。該標準不影響公司的綜合財務狀況或現金流。收入確認的時間沒有因採用而發生 變化。

公司根據ASC主題606《與客户的合同收入》確認收入，該主題提供了確認與客户合同收入的五步模型，如下所示：

該公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售渠道將其產品直接銷售給消費者。公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，收入 在產品控制權轉移給客户時確認(即當公司履行履約義務時)， 通常發生在發貨日期。因此，公司有權在應收賬款中無條件支付和記錄客户的應收賬款。

公司評估了委託人與代理商的考慮因素，以確定是否應將支付給Amazon的平臺費用記錄為支出或收入減少。平臺費用被記錄為銷售和分銷費用，而不是收入的減少，因為公司在將所有商品轉移給客户之前擁有和控制所有商品。公司可在任何時間指示亞馬遜，同樣，其他第三方物流提供商(“物流提供商”)將公司庫存退還至公司指定的任何地點。客户直接向物流供應商退貨是公司的責任，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險(即信用卡退款)，確定其產品的價格，可以確定誰將商品交付給客户(亞馬遜或本公司)，並且 可以隨時限制數量或停止銷售商品。客户可以在產品交付後30天內退貨，並根據預期退貨量計算預計銷售退貨量。基於這些考慮，本公司是這項安排的委託人。

履行義務 。履約義務是合同中將獨特的貨物轉讓給客户的承諾，是ASC主題606中的記賬單位 。履行義務履行時，合同的交易價格被確認為收入。 本公司的每一份合同都有一項獨特的履約義務，即承諾轉讓個別貨物。對於消費者產品銷售，公司已選擇將運輸和處理視為履行活動，而不是單獨的履約義務。 公司向客户收取某些銷售的運輸和處理費用，這些費用將記錄為淨收入的一部分。

對於 每份合同，公司認為轉讓產品的承諾是唯一確定的履約義務。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預期有權獲得的淨對價 。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按歷史成本減去壞賬準備列報。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷歷史、收款情況和當前信貸狀況決定是否計提備抵或是否應核銷任何賬款。如果公司未收到基於商定的 條款的付款，則應收賬款視為逾期。該公司對其客户進行持續評估，並對不良和可疑應收賬款進行撥備。

租契

公司已選擇採用ASC主題842租賃項下的條款，允許公司在公司採用日期而不是財務報表中顯示的最早比較期間適用過渡條款。本公司選擇了過渡指引允許的可選的實際權宜之計，允許本公司在採用時繼續對現有 租約進行歷史會計處理。

銷售税

該公司對應付銷售税進行評估，包括任何相關利息和罰款。本公司的會計政策是將徵收和匯出的税款從收入和收入成本中剔除。根據WayFair的決定，每個州 在不同的日期徵收銷售税。公司按照國家規定代收代繳營業税。在過去，在公司沒有徵收這些税款的情況下，公司對所欠金額進行了估計，並在 財務報表中進行了應計。該公司在提交歷史增值税申報單方面取得了重大進展，目標是在2023年完成所有司法管轄區的 申報。

所得税 税

在2021年之前，經股東同意，本公司選擇根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)和類似的州所得税法的規定，作為“S公司”徵税。作為一家S公司，公司一般不繳納公司所得税，公司的淨收益或虧損在公司股東的個人納税申報單上報告。2021年7月27日，該公司的納税地位變更為C公司。根據美國會計準則第740-10-45-19條， 當按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求確認或取消確認遞延税項賬户時，由於税務狀況的變化而確認或取消確認資產的遞延税項負債的影響應計入持續經營收入中。

該公司還遵守州税法，包括加州特許經營税。管理層已對其税務狀況進行了評估，並得出結論，該公司並未徵收任何不確定税。

承付款 和或有

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用 在發生時計入費用。

相關的 方

公司根據ASC主題850(關聯方披露)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關係。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，前提是一方控制 或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能 無法完全追求其本身的獨立利益。能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的一方，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方 ，以至於一個或多個交易方可能被阻止完全追求其各自的單獨利益，也是 關聯方。

每股收益

公司使用期間已發行普通股的加權平均股數計算每股基本普通股收益。 對於公司報告淨虧損的期間，每股股東應佔攤薄淨虧損與每股股東應佔基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的 影響是反攤薄的，則不假設已發行潛在攤薄普通股。

外幣和外幣折算

如果是美元以外的本位幣，則本位幣金額按年終時的有效匯率折算為美元，由此產生的折算收益或損失計入其他綜合收益或虧損。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-19頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易所 法案規則13a-15(F)和14d-14(F)所定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報告的可靠性和財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險，即由於條件的變化，控制變得不充分，遵守政策或程序的程度可能惡化 。

管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO-2013)在《內部控制-綜合框架》中發佈的標準。根據評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們公司對財務報告的內部控制在重要方面是足夠的。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

官員和董事

下表列出了我們董事會成員和高級管理人員的姓名和年齡，以及他們各自擔任的職位。每一位董事的任期持續到他或她的繼任者在下一屆年會上當選或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或被免職。

關於以上所列董事和高管的簡歷信息如下。

薩姆·賴。Mr.Lai自2013年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2021年4月以來擔任我們的董事會主席。他自2022年3月29日以來一直擔任我們的臨時首席財務官。他是一位經驗豐富的軟件工程師 ，在過去18年中，他在Hour Loop，Inc.、Amazon.com，Inc.、UnifiedEdge，Inc.、Kits和應用研究實驗室從頭開始設計和構建軟件和代碼。2009年12月至2017年6月，Mr.Lai擔任亞馬遜公司的軟件開發工程師。2009年3月至2009年12月，他擔任UnifiedEdge，Inc.的高級Java開發人員。2007年2月至2009年3月，Mr.Lai擔任Kits的高級Java開發人員。2005年9月至2007年2月，他在亞馬遜公司擔任軟件開發工程師。2003年3月至2004年1月，Mr.Lai在應用研究實驗室擔任研究工程師科學家助理。Mr.Lai於2003年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學學士學位，2004年畢業於加州大學聖地亞哥分校計算機科學碩士學位。Mr.Lai沒有，也沒有在任何報告公司擔任過任何 董事職務。

Sau Kuen(Maggie)Yu。Ms.Yu自2013年6月以來一直擔任我們的高級副總裁和董事會成員。 從加州大學聖地亞哥分校畢業至2013年6月，Ms.Yu沒有受僱歷史。Ms.Yu於2004年畢業於加州大學聖地亞哥分校，獲得計算機科學學士學位。Ms.Yu沒有，也從未在任何報告公司擔任過 任何董事職務。

道格拉斯 布蘭奇。自2021年6月1日以來，布蘭奇先生一直是我們董事會的獨立成員。自1991年以來，布蘭奇先生在Spin Master Inc.的子公司Gund擔任過多個高管職位(最新職位為美國銷售部執行副總裁總裁)。 2016年至2018年，他擔任Enesco美國銷售部執行副總裁總裁。布蘭奇先生畢業於馬薩諸塞大學市場營銷專業，獲得文學學士學位。布蘭奇先生沒有，也從未在任何申報公司擔任過任何董事職務 。

邁克爾·倫納。自2021年6月1日以來，Lenner先生一直是我們董事會的獨立成員。自2018年5月以來，Lenner先生 在迪士尼擔任迪士尼流媒體服務部軟件工程副總裁總裁。2017年8月至2018年5月， 任霸天傳媒軟件工程副總裁總裁。2014年7月至2017年8月，Lenner先生在美國職業棒球大聯盟高級媒體公司擔任軟件工程副總裁和軟件工程高級董事。2011年2月至2014年6月，他擔任H.Bloom工程副總裁總裁。Lenner先生畢業於賓厄姆頓大學物理學學士學位和哥倫比亞大學計算機科學理學碩士學位。Lenner先生沒有，也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。

明輝 (Alan)Gao。自2021年10月6日以來，高先生一直是我們董事會的獨立成員。自2021年10月起，高 先生擔任Cue Health，Inc.首席技術官，2018年1月至2021年10月，擔任PillPack(被亞馬遜藥房收購)首席技術官 。2016年10月至2018年1月，高先生在亞馬遜擔任Prime Video的董事 。2013年9月至2016年10月，擔任亞馬遜賣家服務董事工程。2011年9月至2013年9月，高先生在中國電子商務公司秀網擔任產品與工程部首席技術官和高級副總裁。2008年11月至2011年6月，他在中國的亞馬遜公司擔任董事工程。2007年10月至2008年11月，高先生在Amazon.com擔任軟件開發部高級經理。2006年11月至2007年10月，他在Amazon.com擔任軟件開發經理。2001年4月至2006年11月，高先生擔任軟件設計工程師和開發負責人 。高先生於1999年畢業於貝勒大學，獲得計算機科學碩士學位。高先生沒有，也沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務。

希拉里 ((惠衝)BUI。自2023年2月20日以來，貝女士一直是我們董事會的獨立成員 。自2022年11月以來，貝女士一直擔任星巴克公司北美和美國零售FP&A 高級財務經理。她於2015年加入星巴克公司，在晉升為現任職位之前，曾擔任過不同部門的財務經理和業務分析經理 。2011至2015年，Bui女士擔任General Mills，Inc.不同部門的高級財務分析師和財務分析師。2007至2011年，Bui女士擔任普華永道會計師事務所高級保證助理。BUI女士於2007年畢業於明尼蘇達大學會計學學士學位。 BUI女士並未在任何報告公司擔任過任何董事職務。

家庭關係

我們的董事長、首席執行官兼臨時首席財務官Sam Lai和我們的董事會成員兼董事會成員高級副總裁 已經結婚。

參與某些法律程序

過去10年，本公司並無 行政人員、董事會成員或控制人蔘與第(S-K)條第401(F)項所列的任何法律程序。

董事會、委員會和董事獨立性

作為一家納斯達克上市公司，我們必須遵守納斯達克的持續上市標準。

控股 公司和董事獨立

納斯達克規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守 納斯達克公司治理規則的某些要求。如上所述，本公司董事會主席、行政總裁兼臨時財務總監黎志堅與本公司之夫婦Maggie、高級副總裁及董事會成員 合共實益持有33,311,576股本公司普通股，佔本公司已發行普通股投票權約95%。因此，在納斯達克公司治理標準下，本公司是一家“受控公司”。作為受控公司，我們不必遵守納斯達克規則下的某些公司治理要求，包括 以下內容：

公司打算利用每一項豁免。更具體地説，公司董事會的大多數成員將不包括獨立董事，公司將不會有薪酬委員會或提名和公司治理委員會 。因此，只要本公司仍是一家“受控公司”，本公司就不會享有受所有這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護 。如果公司 在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”，公司董事會將採取一切必要行動 遵守納斯達克公司治理規則，包括建立某些完全由獨立董事組成的委員會， 在允許的“分階段”期間內。

儘管本公司是一家控股公司，但本公司仍將遵守納斯達克公司治理標準，該標準 要求本公司有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，並完全由獨立 董事組成。因此，本公司在納斯達克上市時，必須在我們的 審計委員會中至少有一名獨立董事成員，在納斯達克上市後90天內至少有兩名獨立董事，在納斯達克上市一年內至少有三名獨立董事，其中至少一名獨立董事符合 美國證券交易委員會規則規定的審計委員會財務專家資格和納斯達克規則規定的財務經驗豐富的審計委員會成員資格。

公司董事會已確定其六名董事中的兩名(黎志強和Maggie餘)為公司的非獨立董事，六名董事中的四名(道格拉斯分公司、Michael Lenner、高明輝(Alan)Gao)和希拉里(Hilary)(惠衝) BUI)為本公司的獨立董事。本公司審計委員會由四名獨立董事組成： 布蘭科先生、Lenner先生、高女士和貝女士。貝女士為審計委員會主席，根據美國證券交易委員會規則，她有資格擔任審計委員會財務專家，根據納斯達克規則，她有資格擔任財務經驗豐富的審計委員會成員。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們 沒有將董事會主席和首席執行官的職位分開。Mr.Lai自2021年4月起擔任公司董事會主席，自2013年6月起擔任公司首席執行官。我們相信，合併董事長和首席執行官的職位將使我們能夠集中領導我們的組織，這對我們與投資者、客户、供應商、員工和其他羣體的關係有利。我們認為，在Mr.Lai的領導下鞏固本公司的領導層是本公司合適的領導架構，該架構所藴含的任何風險都會在本公司董事會其他獨立董事的監督下得到平衡。然而，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時候。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式可能是合適的，例如任命一名獨立的董事首席執行官。因此， 董事會可定期審查其領導結構。此外，董事會還舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的 董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。審計委員會監督財務風險的管理 ；我們的董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息，以及與每個相關的風險 。董事會定期審查與我們業務相關的計劃、結果和潛在風險。董事會還應監督 風險管理，因為它涉及我們針對所有員工(包括高管和董事)的薪酬計劃、政策和實踐，尤其是我們的薪酬計劃是否會激勵員工承擔過度或不適當的風險， 可能對公司產生重大不利影響。

董事會委員會

審計委員會

我們 成立了一個審計委員會，由四名獨立董事組成：布蘭奇先生、列納先生、高先生和貝女士。貝女士是審計委員會的主席。並有資格成為“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會 通過了一份書面章程，其副本張貼在我們網站的公司治理部分，網址為www.hourloop.com。

我們的 審計委員會有權：

薪酬委員會

我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，因此我們不需要也不需要有薪酬委員會。

如果 並且當我們不再是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”時，我們將被要求 成立一個薪酬委員會。我們預計，這樣的薪酬委員會將由三名董事 組成，他們將在美國證券交易委員會規則允許的“分階段”期限內根據“納斯達克”規則“獨立”。

該薪酬委員會將：

在 薪酬委員會成立後，我們預計將通過薪酬委員會章程，以與美國證券交易委員會和納斯達克標準的規則一致的方式定義該委員會的主要職責。

提名 和公司治理委員會

因為 是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，所以我們不需要也不需要有提名和公司治理委員會。

如果 並且當我們不再是納斯達克公司治理標準中所指的“受控公司”時，我們將被要求 成立一個提名和公司治理委員會。我們預計，這樣的提名和公司治理委員會 將由三名董事組成，他們將在美國證券交易委員會規則允許的 “分階段”期限內根據納斯達克規則“獨立”。

提名和公司治理委員會的職能包括：

在 提名和公司治理委員會成立後，我們預計將通過提名和公司治理委員會 章程，以與美國證券交易委員會和納斯達克標準規則一致的方式定義該委員會的主要職責。

董事提名

我們的董事會全體成員在股東年會上推薦提名候選人蔘加選舉。我們尚未正式 確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

因為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，所以我們不需要也不需要有薪酬委員會。如果一家公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。我們董事會的任何成員都不是一家公司的高管，而我們的一名高管是該公司的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德準則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，以及執行類似職能的任何人員)和員工的《道德和商業行為準則》。 《道德和商業行為準則》可在我們的網站www.hourloop.com上找到。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 現有法律或未來可能會修改該法律。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非此類豁免 是特拉華州公司法(“DGCL”)不允許的責任或限制。

我們的公司證書還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信，這些規定和保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第 項11.高管薪酬

2022薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表提供了關於我們在截至2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息，我們將其統稱為我們的某些高管，他們被統稱為“指名高管”或“近地天體”。

僱傭協議

於2021年5月27日，本公司分別與Mr.Lai及Ms.Yu訂立高管聘用協議。Mr.Lai的協議規定他將擔任本公司的首席執行官，Ms.Yu的協議規定她將擔任本公司的高級副總裁。

每個僱傭協議都有三年的期限，除非 公司或適用的高管通知另一方他們不希望續簽期限，否則該期限會自動延長一年。每一份僱傭協議都是“隨意”的，這意味着高管或公司可以在任何時間和任何原因 終止高管的聘用，但須遵守以下所述的某些付款和其他行動。

賴先生的協議規定年基本工資為50萬美元，Ms.Yu的協議規定的年基本工資為45萬美元。每項基本工資可由聯委會酌情決定按年調整。根據 彼等的協議，於2021年12月31日，Mr.Lai及Ms.Yu各有權獲得50,000美元的保證獎金，但須受當時有效的適用協議的規限。此外，根據他們的協議，Mr.Lai和Ms.Yu有權在2022年12月31日各自獲得保證獎金100,000美元，但須符合當時有效的適用協議。

賴先生的協議規定，對於本公司2021財年，(1)如果本公司2021財年的淨利潤至少等於本公司2020財年淨利潤的175%，不包括董事會確定的與首次公開募股相關的任何公司成本，在每種情況下，Mr.Lai都有權獲得截至2021財年最後一個營業日有效的基本工資的50%的獎金；及(2)如本公司於2021財年的純利至少相等於本公司於2020財年的純利的200%，則不包括董事會釐定的本公司與首次公開招股有關的任何成本 ，Mr.Lai有權獲得截至2021財年最後一個營業日有效的基本工資的50%的額外獎金。

2022年1月20日，本公司與Mr.Lai簽訂協議附錄1，據此確定Mr.Lai 2022年獎金的目標和支付方式如下：

賴先生不符合2022財年的上述條件。

餘女士的協議規定，對於本公司2021財年，(1)如果Ms.Yu成功組建了董事會確定的本公司供應商收購團隊，Ms.Yu將有權獲得自2021財年最後一個工作日起生效的基本工資的50%的獎金。及(2)如董事會決定，Ms.Yu為本公司收購50家或以上新供應商，Ms.Yu將有權獲得於2021財年最後一個營業日有效的基本工資的50%的獎金。

2022年1月20日，本公司與Ms.Yu簽訂協議附錄1，據此確定Ms.Yu 2022年獎金目標及支付如下：

董事會確定了2022財年上述條件的滿足程度，因為公司在2022財年收購了600多家新供應商 。Ms.Yu拿到的獎金是基本工資的100%。

Mr.Lai和Ms.Yu的每一份協議都規定，如果公司提出要求，高管出席任何根據適用協議與高管責任無關的展會、活動或會議，公司將向高管支付 全天1,000美元現金或半天500美元現金。

Mr.Lai和Ms.Yu的每份協議均規定，在期內每個日曆季度結束時，本公司將向適用高管 發行若干普通股，於該日期的公平市值為3,000美元(任何部分 季度按比例計算)。股票的市值確定如下：(A)如果普通股隨後在場外交易市場或美國國家證券交易所(視情況而定，“交易市場”)上市交易，普通股在緊接計算日期之前的20個交易日期間的每日成交量 加權平均收盤價；(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團出版的“粉單”中報告。如此報告的普通股的最新每股出價， 或(C)在所有其他情況下，由董事會真誠確定的普通股的公允市場價值，如果高管當時在董事會任職，在考慮到其認為適當的因素後， 不需要高管的參與。 交易日是指交易市場普遍開放並進行普通股交易的任何日子。

儘管有上述規定，Mr.Lai和Ms.Yu自協議簽署之日起至2021年12月31日止期間可向他們發行的股份將根據2021年12月31日確定的市值確定，並將於2022年1月3日發行。以每股4美元的IPO價格作為市值。

每份僱傭協議均規定，在本公司根據證券法(“首次公開招股”)提交的註冊聲明進行承銷的首次公開發售普通股之前的最後一個營業日， 本次發售將滿足哪些條件，並受制於截至該時間為止適用的協議尚未到期或已終止 ，本公司將向適用的高管發出收購普通股的期權。這將是收購25,000股普通股的選擇權 。這些期權將分為四個等額的年度分期付款，如果簽署，則受以下以及適用的僱傭協議和期權協議中所述的提前提速和沒收的限制。行權價格 將等於IPO中普通股的每股發行價。2022年1月6日，董事會授予Mr.Lai和Ms.Yu分別購買25,000股本公司普通股的選擇權。該期權分為四個等額的 年度分期付款，第一期分期付款在授予一週年時授予。

賴先生和Ms.Yu先生的協議分別規定，他們將有權獲得與公司做法一致的附帶福利，並且在公司向公司高管提供類似福利的範圍內；公司將 報銷他們每人因履行職責而產生的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用；他們有權享受與公司其他高管通常不時提供的一定數量的假期。 且彼等及其配偶及法定受撫養人均有權平等參與本公司高級管理人員可享有的健康、牙科及其他福利計劃。

賴先生和Ms.Yu的協議根據適用的 協議是由本公司在有或無“原因”的情況下終止的，還是由適用的高管在有或沒有“好的 原因”的情況下終止的，在終止時規定了不同的結果和付款。

就其協議而言，“原因”指下列任何一種情況：

就其協議而言，“好的理由”指的是以下任何一種情況：

如果公司因“原因”終止適用的協議，或適用的高管在沒有“充分理由”的情況下終止協議，則公司將向適用的高管支付當時所欠或應計的任何未付基本工資和福利，以及任何未報銷的費用，將向適用的高管發行截至該日期已累計的上述股份(即，每個日曆季度價值3,000美元的股票)；授予適用高管的任何股權的任何未歸屬部分將被沒收。

如果公司無故終止適用的協議，或適用的高管因“充分理由”終止他們的協議，除上述付款和發放外，公司將一次性向適用的高管支付相當於他們在初始三年期限剩餘時間(如果終止發生在初始期限內)或一年續約期限(如果終止發生在續期期限內)的基本工資的金額， 並且已經向高管發放的任何股權獎勵應：在尚未歸屬的範圍內，視為自動歸屬。

根據他們的協議，如果Mr.Lai或Ms.Yu去世或完全殘疾，適用的協議將在死亡或完全殘疾之日終止，公司將向適用高管(或其遺產)支付當時欠下或應計的任何未付基本工資和福利，以及公司同意補償適用高管的任何未報銷費用。 根據該高管在該年度的目標獎金以及該高管在該年度截至該終止日期為止的受僱部分，按比例獲得該終止年度的獎金；自終止之日起，授予適用的 高管的任何股權的任何未歸屬部分將被沒收。

如果 確定根據Mr.Lai或Ms.Yu各自的協議向他們支付的任何款項或利益將構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，以致該項付款將根據守則第499條繳納消費税(“消費税”)，則本公司將向適用的高管支付額外的 金額(“綜合付款”)，以使適用的高管在支付任何消費税和任何聯邦、總計支付的州和地方所得税和就業税將等於應繳納的消費税以及與該消費税相關的任何利息和罰款。為確定總付金額，適用高管將被視為在支付總付的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並按適用高管居住的州和地區的最高邊際税率 繳納州和地方所得税。 適用的行政人員需要提交有關付款的非居民所得税申報單的州和地區) 在支付總額付款的日曆年度，扣除此類州和地方税可能獲得的聯邦所得税最大減免額 。

由於準則第4999和280G節的應用存在不確定性，本公司可能已經支付了本公司本不應該支付的總付款項，或將不會支付本公司本應支付的總付款項(分別為“超額總付付款”或“累計少付總付款”)。如果依據(A)已受理並最終解決所有上訴的法院的最終裁定，或所有上訴的期限已屆滿，或(B)已最終和最終解決的美國國税局(IRS)訴訟程序，則已支付了超額的總金額，在所有情況下，該超額總付應被視為在該高管收到超額總付之日向該高管發放的貸款，該高管應(I)按要求向公司償還超額總付，如果該高管 擁有超額總付，或(Ii)在美國國税局向該高管退還該超額總付時， 如果美國國税局擁有該超額總付，連同按適用聯邦利率(定義見守則第1274(D)節)的(X)120%計算的超額總支付額的利息，按高管持有超額總支付額的任何期間每半年複利一次，以及(Y)美國國税局就 美國國税局持有該超額總支付額的任何期間向該高管支付的利率。如果在下列一種或多種情況下確定發生總額少付： (I)由公司(包括公司及其合併集團在其聯邦所得税申報單上的立場)或由美國國税局作出的決定，(Ii)由法院作出的決定，或(Iii)在解決爭議時做出的決定，則公司應在該決定或解決後十個日曆日內向高管支付相當於總少付的金額。連同按適用聯邦利率的120%計算的該金額的利息，自根據 根據其僱傭協議的條款或以其他方式應向該高管支付該金額之日起每半年複利一次，除非根據僱傭協議第4(C)節的規定，直至支付之日為止。

兩份僱傭協議中的每一項都包含一項禁止徵集條款，其中高管同意，在協議期限內及之後的三年內，高管不得直接或間接徵集或與公司的任何員工討論公司以外的任何其他商業企業僱用該公司員工的事宜，也不得代表公司以外的任何商業企業招聘、試圖招聘、聘用或試圖僱用任何此類公司員工。但本規定 不禁止適用的行政人員發佈一般招聘廣告，只要它不是針對上述任何人，或僱用、僱用或聘用任何迴應該一般招聘廣告的人。

兩份僱傭協議中的每一項還規定，在任期內，適用的高管將有權獲得賠償和 因高管以任何身份在公司擔任職務而產生的責任、受託責任和其他責任的保險，金額不低於任何其他高管可獲得的最高金額，並且該保險 和保護將在適用期限結束後至少六年內繼續適用於高管在終止僱用之前通常獲得賠償的各種責任。

兩份僱傭協議的每個 都包含雙方的慣常陳述和擔保、通過仲裁解決糾紛的條款 、慣常保密條款、與適用高管制定的公司知識產權所有權有關的慣常條款 以及其他習慣雜項條款。

董事 協議

於2021年6月1日，本公司與Lenner先生及分支機構各自就其擔任本公司董事的服務訂立董事協議。於2021年10月6日，本公司與高先生訂立董事協議，有關高先生作為本公司董事的服務 。

根據彼等各自的協議，藍納先生、分公司及高先生各自同意擔任本公司的董事，並可根據本公司的證書及細則，以及本公司現時或將來有效的任何額外守則、指引或政策， 履行與該職位相符的職責。每項協議均繼續有效，直至(A)適用的董事辭職或被免職及(B)董事死亡，兩者中以最早者為準。

每個 協議規定，在適用的協議期限內，公司將向適用的董事 發行若干普通股，截至該日期的公平市值為3,000美元(任何部分季度 按比例計算)。股票市值的確定方式與上述高管僱傭協議的確定方式相同。

每份董事協議均規定，如果董事應公司要求出席任何與董事在適用協議下的責任無關的貿易展會、活動或會議，公司將向董事支付此類出席費用每天1,000美元現金或半天500美元現金。

董事協議規定，在適用的期限內，公司將報銷董事因出席任何面對面會議而產生的所有合理自付費用，條件是董事遵守一般適用的政策、做法和程序，即提交費用報告、收據或此類費用的類似文件。任何已分配費用的報銷(與董事超過500美元的自付費用相比)都必須事先得到公司的批准。

《董事協議》的每一份 均包含習慣保密條款、與適用的《董事》產生的公司知識產權所有權有關的習慣條款、各方的習慣陳述和擔保以及其他習慣 雜項條款。

薪酬要素

賴先生和Ms.Yu在2021年和2020年獲得了以下主要補償要素：

基本工資 。Mr.Lai和Ms.Yu的固定基本工資由董事會根據多種因素確定，包括：

Mr.Lai和Ms.Yu分別在2022年和2021年的基本工資列在《-2022年薪酬彙總表》中。

獎金。 截至2022年12月31日止年度，本公司分別向Mr.Lai及Ms.Yu派發紅利100,000元及550,000元。截至2021年12月31日止年度，本公司向Mr.Lai及Ms.Yu分別派發紅利300,000元及500,000元。

據www.salary.com (https://www.salary.com/tools/salary-calculator/ceo/seattle-wa?view=table&type=bonus).報道，2022年和2021年的獎金是根據西雅圖、華盛頓地區的同行可比薪酬確定的根據www.salary.com的數據，截至2022年12月27日，西雅圖首席執行官的薪酬和獎金範圍為640,840美元至2,990,094美元。2022年和2021年分別支付給Mr.Lai的600,000美元和650,000美元的薪酬(基本工資和獎金)都在這個範圍內，我們認為該薪酬是合理的，因為公司在2022年和2021年分別實現了顯著增長，這主要歸功於Mr.Lai的領導。

根據www.salary.com的數據，截至2022年12月27日，西雅圖一般運營負責人的薪資和獎金範圍分別為250,534美元和736,361美元。 2022年和2021年分別支付給Ms.Yu的1,000,000美元和818,461美元的薪酬(基本工資和獎金)略高於該範圍，我們認為這是合理的，因為Ms.Yu分別在2022年和2021年為本公司帶來了新供應商的高速增長 。

股票 獎勵。在2022和2021財年，我們沒有向我們的董事或高管授予任何股票獎勵。

股票 期權授予。2022年1月6日，董事會授予Mr.Lai和Ms.Yu分別購買25,000股本公司普通股的選擇權。該期權分為四個等額的年度分期付款，第一期分期付款在授予一週年時授予 。在2021財年，我們沒有向我們的董事或高管授予任何股票期權。

其他 好處。在2022財年和2021財年，Mr.Lai和Ms.Yu獲得了醫療費用報銷。在2022年和2021年就這些福利支付給賴先生和Ms.Yu先生的金額反映在上文 薪酬彙總表的“所有其他薪酬”欄中。

薪酬 討論與分析

2021年股權激勵計劃

概述

董事會和持有公司多數表決權資本的股東於2021年6月27日批准並通過了2021年計劃。2021年計劃應由董事會或董事會或另一個委員會任命的一個或多個委員會(“署長”)管理。 署長可酌情選擇可授予獎項的個人、授予該等獎項的時間以及該等獎項的條款。2021年計劃授權公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、其他獎勵和基於業績的獎勵。獎勵可授予公司的管理人員、員工、董事和顧問。

2021計劃的目的是通過授予獎勵來提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停《2021年計劃》的全部或部分。在適用法律或任何適用證券交易所或守則要求保留2021年計劃的預期税務後果的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，2021年計劃和對2021年計劃的任何修訂均須經股東批准。 除非董事會提前終止，否則2021年計劃將於通過之日起10年內終止。

授權的 個共享

根據2021年計劃，本公司共有4,995,000股普通股最初獲授權發行。根據《2021年計劃》的條款，並須按《2021年計劃》作出調整，根據《2021年計劃》可發行的最高股份總數已於2022年1月1日累計增加，並將於其後的每個1月1日累計增加，增加的股份數目相等於(I)於緊接12月31日之前的 日已發行及發行在外的普通股股份數目的3%或(Ii)董事會釐定的數額中較小者。因此，截至2023年3月31日，根據2021年計劃授權發行的普通股為5994,000股，根據2021年計劃可發行的普通股為5994,000股。

此外， 如果根據《2021年計劃》頒發的任何獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，則根據《2021年計劃》規定的交換計劃退還，或就限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票而言，由於未能授予而被沒收或由公司回購。受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股票)將可供未來根據2021計劃授予或出售(除非2021計劃已終止)。關於股票增值權 ，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再適用於2021年計劃；所有剩餘的股票增值權股票將繼續用於2021年計劃下的未來授予或出售(除非2021年計劃已終止)。 在任何獎勵下根據2021年計劃實際發行的股票將不會退還給2021年計劃，也不能用於2021年計劃下的未來分配 ；然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2021計劃授予。根據2021計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果2021年計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2021年計劃下可供發行的股票數量減少 。

儘管有上述規定，並須按2021計劃的規定作出調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上文所述的股份總數，並在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，加上根據上述規定根據2021計劃可供發行的任何股份。

計劃 管理

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2021年計劃。此外，如果本公司確定符合《2021年計劃》規定的交易符合《交易法》第16b-3條規定的豁免條件，則此類交易的結構將符合《規則16b-3》規定的豁免要求。根據《2021年計劃》的規定，管理人 有權管理《2021年計劃》，並作出管理《2021年計劃》所需或適宜的所有決定，包括確定公司普通股的公平市值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每次獎勵所涵蓋的股份數量、批准獎勵協議表格以供在2021年計劃下使用、確定獎勵的條款和條件(包括行使價格、獎勵可行使的時間、任何 授予加速或放棄或沒收限制以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2021計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與2021計劃有關的規則，包括創建子計劃和修改或修改每個獎勵，包括延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權(前提是期權或股票增值權不得超過其原來的最高期限)， 並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票交付 。管理人還有權允許參與者有機會將未完成獎勵轉移到金融機構或由管理人選擇的其他個人或實體，並啟動交換計劃，通過該計劃，未完成獎勵 可被交出或取消，以換取可能具有更高或更低的行權價格或不同的 條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金，或未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理員的決定、解釋和其他操作是最終決定，對所有參與者具有約束力。

資格

2021計劃下的獎勵 可授予公司或子公司的員工(包括高級管理人員)、公司董事會成員或受聘為公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵股票 期權只能授予公司或子公司的員工。

股票 期權

股票 期權可根據2021年計劃授予。根據2021年計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日公司普通股的公平市場價值。每個選項的期限將與適用的授予協議中所述相同；但是，期限不得超過授予之日起的10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後， 他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在裁決協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在12個月內可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，期權在服務終止後的三個月內仍可行使。 期權不得晚於其期限屆滿後行使。根據《2021年計劃》的規定，管理人決定選項的其他條款。

股票 增值權利

股票 可根據2021計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行權日至授予日之間以公司普通股的公平市值 獲得增值。股票增值權 期限不得超過10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在12個月內繼續行使。 在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後將在 三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿 。根據2021年計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或本公司普通股 股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權行使而發行的股份的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

受限庫存

根據2021計劃，可能會授予受限制的股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予公司普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在符合2021年計劃規定的情況下，確定此類獎勵的條款和條件 。管理人可以施加其認為適當的任何條件來授予(例如，管理人 可以根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但是，條件是管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者 一般在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受公司回購或沒收的權利約束。

受限的 個庫存單位

根據2021年計劃，可能會授予RSU 。RSU是記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。在符合《2021年計劃》規定的情況下，管理人可確定 RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

績效單位和績效份額

績效 單位和績效份額可根據2021年計劃授予。績效單位和績效份額是獎勵，只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。 管理員將自行確定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據滿足這些標準的程度來確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。 管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定降低或免除該業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位應 具有由管理員在授予日或之前確定的初始美元值。履約股份的初始價值應等於授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。

非僱員董事

2021計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得2021計劃下的所有類型獎勵(激勵性股票期權除外) 。2021年計劃包括在任何財年可授予非僱員董事的最高股權獎勵上限為750,000美元 ，增加到與其首次服務相關的1,500,000美元。就此限制而言，股權獎勵的價值 基於授予日期的公允價值(根據美國普遍接受的會計原則確定)。授予員工服務或顧問服務(非員工董事除外)的任何股權獎勵均不計入限制範圍。最高限額並不反映本公司非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模 。

獎項不可轉讓

除非 管理人另有規定，否則2021計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加 條款和條件。

某些 調整

在 公司資本發生某些變化的情況下，為防止根據2021計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據2021計劃可交付的股份數量和類別，或調整2021計劃中規定的每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量和價格以及股份數量限制。

解散 或清算

如發生本公司擬進行的清盤或解散，管理人將在切實可行的範圍內儘快通知參與者 ，所有獎勵將在該擬進行的交易完成前終止。

合併 或控制權變更

《2021年計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體或“控制權變更” (見《2021年計劃》)，則每一項懸而未決的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股份數量和種類及價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止； (Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將失效，在該合併或控制權變更完成之前或之後， 全部或部分，以及在管理人確定的範圍內， 在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止裁決以換取現金或財產的數額(如有)，該數額等於在交易發生之日在行使該裁決或實現參與者權利時應達到的數額(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在交易發生之日該管理人在行使該裁決或實現參與者權利時不會獲得任何數額)，則該裁決可由公司終止而不支付(br})或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或 (V)上述各項的任何組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或 所有相同類型的獎項。在合併或控制權變更的情況下，如果獎勵(或其部分)未被承擔或替代，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或行使的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，並滿足所有其他條款和條件。除非參與者與本公司或本公司的任何子公司或母公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有明確規定 。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，已授予的期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的 獎勵，外部董事將完全授予並有權行使其所有未償還的 期權和股票增值權，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非獎勵協議中有特別規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

追回

根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律另有要求，公司必須採取任何公司追回政策。管理員還可以在獎勵協議中指定，在發生特定事件時， 參與者與獎勵相關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。董事會可要求參與者沒收、退還或償還本公司所有 或部分獎勵或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額以及在出售根據獎勵發行的股份時支付或提供的任何付款或收益 ，以遵守該等追回政策或適用法律。

修改 和終止

管理員有權修改、暫停或終止2021計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利 。除非提前終止，否則2021計劃將於2031年6月27日自動終止。

高管薪酬理念

我們的董事會以其獨家決定的方式決定給予我們高管的薪酬。我們的董事會保留 向我們的高管或任何未來的高管支付工資和/或向他們發行普通股的權利，以換取我們提供的服務和/或與我們的業績掛鈎的獎勵獎金，以及與個別高管的 業績掛鈎。這一方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外，雖然我們的董事會迄今尚未授予任何業績 基本股票期權，但董事會保留在未來授予此類期權的權利，如果董事會在其唯一決定中認為此類授予將符合公司的最佳利益。

獎勵 獎金

如果 董事會在分析我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入數額之後，董事會可以自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金，如果董事會認為此類獎金符合公司的最佳利益，而這些收入是這些高管行為和能力的直接結果。

基於股票的長期薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的高管人才，我們可以根據董事會的全權決定權，在未來向我們的高管和任何未來的高管授予基於股票的長期薪酬 。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了 截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

在下表中，所有權百分比 基於截至2023年3月31日已發行和已發行的35,047,828股普通股。除非下面另有説明， 表中列出的每個受益人的地址是c/o Hour Loop，Inc.，8201 164 Ave NE#200，Redmond，WA 98052-7615。我們已經 根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。根據向我們提供的信息，我們相信，根據適用的社區財產法，下表所列個人和實體對他們 實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

下面列出的每個受益人的營業地址是c/o Hour Loop，Inc.，地址：8201第164大道。北200號，華盛頓州雷德蒙德，郵編：98052-7615.