附件1.2

淡水河谷海外有限公司

債務證券

由淡水河谷公司擔保。

承銷協議

基本規定

2023年4月12日

致下列承銷商：

本協議的補充條款協議

女士們、先生們：

淡水河谷海外有限公司是一間獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司(“本公司”)，建議在本協議所述條款及條件的規限下，不時發行及出售下文所述條款協議所指明的若干債務證券。根據巴西法律成立的淡水河谷公司將作為擔保人(“擔保人”)在本金、保費(如果有的話)和利息的支付方面獲得不可撤銷和無條件的擔保(“擔保”)。除非條款協議另有規定，否則該等債務證券將根據本公司、擔保人及紐約梅隆銀行作為受託人(“受託人”)於2021年8月4日訂立的經修訂及重述的契約(“契約”)發行。此類債務證券可能有不同的名稱、面額、貨幣、利率和支付日期、到期日、贖回條款和銷售價格。

每當本公司及擔保人決定 透過一間或多間投資銀行公司發售債務證券時，他們將與其中所述的一間或多間公司訂立條款協議(“條款 協議”)，規定出售本公司將根據該協議發行及出售的特定系列債務證券(“債務證券”)，並由該等承銷商購買及發售該等債務證券。 債務證券及擔保在本協議中統稱為“證券”。條款協議應 基本上採用本協議附件A的形式，以及公司、擔保人和保險人之間可能商定的附加條款，並應通過引用併入本協議的基本條款。

以下術語在本文中使用，定義如下：

“法案”係指修訂後的美國1933年證券法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

“反腐敗法”應 指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、經修訂的《巴西反腐敗法》(2013年8月1日第12.846號法律)中關於政府當局腐敗和賄賂的方面，以及據此頒佈的規則和條例，以及適用於公司、擔保人或其任何子公司的所有其他適用於公司、擔保人或其任何子公司的法律、規則和條例，涉及 或與賄賂或腐敗任何政府官員有關。

“反洗錢法”是指任何適用的金融記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、經修訂的《開曼羣島犯罪收益法》(2021年)、經修訂的《開曼羣島恐怖主義法》(2021年修訂版)、據此頒佈的規則和條例以及由任何美國、巴西、或開曼羣島聯邦政府機構。

“基本招股説明書”應 指執行時與登記説明書所載證券有關的基本招股説明書。

“截止日期”應 具有本協議第3節中規定的含義。

“委員會”指 美國證券交易委員會。

“披露資料包”應 指(I)基本招股説明書、(Ii)在執行時間之前最近使用的初步招股説明書、(Iii)條款協議附表II中確定的發行人自由編寫招股説明書(如果有)，包括根據本協議第4(D)節編制和提交的任何最終條款説明書，以及(Iv)條款協議各方應明確書面同意將其視為披露包的一部分的任何其他自由撰寫招股説明書。

“生效日期”是指註冊聲明或任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”應指《條款協議》中規定的時間。

“最終招股説明書”應 指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的招股説明書補充材料，與基本招股説明書一起。

“最終條款表”應 指作為條款協議附表三所附的最終條款表。

“自由寫作招股説明書” 應指該法第405條所界定的自由寫作招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書” 應指發行人自由寫作招股説明書，如該法第433條所界定。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“初步招股説明書” 是指在提交最終招股説明書之前與基礎招股説明書一起使用的基礎招股説明書的任何初步招股説明書補充材料。

“註冊説明書” 指第1(A)節第一句所指的註冊説明書，包括證物和財務報表，以及根據規則424(B)向證監會提交併根據公司法第430B條被視為該註冊説明書的一部分的與證券有關的任何招股説明書副刊，在每個生效日期，如果對 的任何事後生效的修訂在截止日期之前生效，則應指如此修訂的註冊説明書。

“受制裁國家”應 指一個國家或地區，其政府是廣泛禁止與該政府、國家或地區進行交易的國家或地區或其政府受到廣泛的國家或地區範圍的全面制裁。

“受制裁人員”應在任何時候指(I)列在OFAC維護的特別指定國民和受封鎖人員名單或綜合制裁名單上的任何人，或OFAC、美國國務院、歐盟或聯合國安全理事會維護的任何可公開獲得的類似名單上的任何人；(Ii)由上文第(I)款所述的一個或多個人直接或間接擁有50%或以上股份的人；或(Iii)在受制裁國家居住或位於受制裁國家的人。

“制裁”是指由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時頒佈、實施、實施或執行的任何經濟或貿易制裁。

“子公司”是指 根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)作為擔保人的合併子公司的任何實體。

“交易文件” 指協議(定義如下)、契約和相關條款協議中規定的任何其他協議。

“信託契約法”應 指經修訂的1939年美國信託契約法，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“承銷商信息”是指，就任何文件而言，根據承銷商或其代表通過專門用於該文件的代表以書面形式向本公司或擔保人提供的信息，該文件中的陳述或遺漏。

除文意另有所指外，此處使用的：(A)“協議”一詞是指協議各方正式簽署的適用於特定發行幷包含本協議所述基本規定的條款；(B)“承銷商”或“承銷商”一詞應指作為協議當事方的一家或多家投資銀行；和(C)“您”或“您的”或“代表”應指協議條款中規定的承銷團的任何一名或多名經理，如果沒有或沒有指定，則指一名或多名承銷商。本文中對註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指在註冊説明書或基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期或之前根據交易法向委員會提交或提交的通過引用納入其中的文件； 註冊説明書、基本招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程中有關“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及，應被視為指在註冊説明書生效日期或基礎招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程以參考方式併入其中的任何文件根據交易所法令提交或提交，以供參考。

第1節陳述和保證。 自協議簽訂之日起，公司和擔保人各自向每個承保人作出陳述和保證。 如下：

(A)本公司及擔保人 已編制及向證監會提交一份採用 表格F-3的註冊説明書(檔號載於條款協議)，包括相關的基本招股章程，以便根據證券發售及售賣法註冊。此類註冊 聲明，包括在執行時間之前提交的對其的任何修訂，已生效。證監會並無就此目的或根據 法令第8A條針對本公司或與發售有關的法律程序而發出暫停註冊聲明的命令 。作為註冊説明書修訂的一部分或根據規則424(B)，公司和擔保人可能已向證監會提交了一份或多份與證券有關的初步招股説明書補充資料，每一份都已事先提交給您。本公司及擔保人將根據規則第424(B)條向證監會提交有關該證券的最終招股説明書補充文件。

(B)於適用生效日期， 註冊聲明已符合，而當最終招股説明書於截止日期根據第424(B)條首次提交時， 最終招股説明書(及其任何附錄)將在所有重大方面符合公司法及信託契約法的適用要求。在適用的生效日期和籤立時，註冊聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在生效日期和截止日期，該契約在所有重要方面都已經或將會遵守信託契約法案的適用要求。在根據規則424(B)提交任何申請之日，每份初步招股説明書均不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。在根據規則424(B) 提交任何申請之日及截止日期，最終招股説明書(連同其任何附錄)將不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。儘管有上述規定，本公司及擔保人並無就(I)登記聲明中構成受託人信託契約法下的資格及資格聲明(表格T-1)的部分或(Ii)任何承銷商資料作出任何陳述或保證。

(C)在向證監會提交時，在登記聲明、披露資料包或最終招股説明書中以引用方式併入的文件，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，以及任何其他文件，當該等文件向證監會提交或提交給證監會(視屬何情況而定)時，被視為或如屬表格6-K的報告，則在《協議》日期後以引用方式指定為併入《登記聲明》或《披露資料包》，將在所有重大方面 符合公司法或交易法(視情況而定)的要求，當與註冊聲明、披露資料包或最終招股説明書中包括或併入的其他信息一起閲讀時，將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，但根據作出陳述的情況 ，不會產生誤導。

(D)在執行時，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性；但本公司和擔保人 不得就承銷商信息作出任何陳述和擔保。

(E)本公司、擔保人和 本協議中擬進行的與證券發售和出售相關的交易符合《關於在符合本協議的證券發售中使用登記聲明的法案》表格F-3中規定的要求。

(f) [保留區]

(G)發行人自由寫作招股説明書 不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；前提是 本公司和擔保人均不就承銷商信息作出任何陳述或擔保。

(H)本公司及擔保人 均已正式成立或註冊成立，並根據其各自司法管轄區的法律而有效地以公司或獲豁免公司的身分存在，並擁有公司權力及授權擁有其財產及進行披露資料及最終招股章程所述的業務。

(I)本契約已由本公司及擔保人各自正式授權、籤立及交付，並經受託人適當授權、籤立及交付， 構成本公司及擔保人各自的法律、有效及具約束力的文書，可根據其條款對本公司及擔保人強制執行(就補救措施的執行而言，須受適用的破產、重組、無力償債、暫停權或其他不時生效的影響債權人權利的法律或其他法律及一般衡平法的約束，包括但不限於重要性概念，合理性、誠實信用和公平交易，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮(統稱為“可執行性例外”)；證券 已獲正式授權，並於根據契約條文簽署及認證後交付承銷商，並由承銷商根據協議支付，將構成本公司及擔保人(視何者適用而定)享有契約利益的法定、有效及具約束力的責任，但須受可強制執行性例外情況所規限；而契約已根據信託契約法令獲得正式資格 。

(J)契約及證券 在所有重大方面均符合披露資料包及最終招股章程所載的描述。

(K)發行和出售證券，或完成協議或其他交易文件中預期的任何其他交易，或履行協議或其他交易文件的條款，都不會與或導致違反或違反(I)公司或擔保人的章程或其他適用的組織文件，(Ii)任何契約、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、公司或擔保人為當事一方或擔保人或其財產受其約束的任何契約或文書，或(Iii)適用於公司或任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機構的擔保人的任何現有法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，但第(Ii)和(Iii)項的情況不在此限。對協議的履行或擔保人及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響。

(L)對於協議或其他交易文件中擬進行的交易，不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、 備案或命令，但根據該法和信託契約法取得的交易除外， 根據任何司法管轄區的藍天法律，承銷商以本協議預期的方式以及在披露方案和最終招股説明書中以及可能在協議條款中陳述的方式購買和分銷證券時，不需要 同意、批准、授權或命令。

(M)基本招股章程、初步招股章程、披露資料包、最終招股説明書及登記報表所載的擔保人及其綜合附屬公司的綜合歷史財務報表及附表在所有重大方面均公平地反映擔保人於指定日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，符合公司法的適用會計要求 ，並在整個有關期間(除文件內另有註明外)符合普遍接受的會計原則。

(N)擔保人及其每一子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有在管理層的一般或特別授權下，才允許進入資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(O)擔保人已建立並維持披露控制和程序(這一術語在《交易法》規則13a-15和15d-14中定義)，並按照《交易法》規則13a-15的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。此類披露 控制和程序有效，可提供合理的保證，確保在適用規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告擔保人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求擔保人披露的信息，並酌情將這些信息積累並傳達給擔保人的管理層，包括擔保人的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

(P)本協議已由本公司及擔保人各自正式授權、籤立及交付。

(Q)除披露資料及最終招股説明書所述外，本公司根據證券及契約向持有人及本公司根據協議向承銷商支付的款項，將不會根據巴西或開曼羣島的現行法律或任何該等司法管轄區的任何政治分區 ，因或因税務而收取任何預扣或類似費用。

(R)普華永道獨立會計師事務所(或擔保人選擇的任何後續會計師事務所)，其與擔保人經審計的綜合財務報表有關的報告 包含在披露方案和最終招股説明書中，是一家獨立的註冊公共會計事務所，與擔保人及其附屬公司有關，符合歐盟委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和法規，並符合該法的要求。

(S)自注冊説明書、披露資料包及最終招股説明書所載資料分別公佈的日期起，(A)擔保人或其任何附屬公司的股本或長期債務，或本公司或擔保人就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，(1) 未有(1) 本公司或擔保人就任何類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，但總體而言，該等股本或長期債務或分派或股息的變動不在以下範圍內：對擔保人及其子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況或經營結果產生重大不利影響 ；或(2)在或影響擔保人及其子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況或經營結果的任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。及(B)本公司、擔保人或其任何附屬公司均未因(1)火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否由保險承保)或(2)因任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但在每種情況下(I)在登記聲明、披露資料及最終招股説明書中另有披露，或(Ii)該等損失或幹擾不會對一般事務、業務、前景、管理、擔保人及其子公司作為一個整體的財務狀況或經營結果。

(T)除披露資料及最終招股説明書所載或預期的情況外，並無任何勞資糾紛或糾紛存在，或據本公司或擔保人所知， 或擔保人受到威脅，可能會對擔保人及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況或經營業績造成任何重大不利影響。

(U)除披露資料包及最終招股説明書所述外，擔保人及其附屬公司擁有由有關聯邦、省、地方或外國政府或監管當局簽發的所有許可證、證書、許可證及其他授權，並已按披露資料包及最終招股説明書所述，向有關聯邦、省級、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得或租賃各自物業的所有權或進行業務 ，但未能擁有或作出上述各項不會對一般事務、業務或整體產生重大不利影響的情況除外。擔保人及其子公司的整體經營前景、管理、財務狀況或業績 ；除披露資料及最終招股説明書所述外，擔保人或其任何附屬公司均未接獲撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信該等許可證、證書、許可證或授權不會在正常情況下續期，除非該事實並未或不能對擔保人及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

(V)擔保人及其子公司 對擔保人及其子公司各自的業務具有良好的、可出售的所有權或租賃或以其他方式使用的所有不動產和非土地財產的有效權利，這些財產對擔保人及其子公司各自的業務都是重要的，且沒有任何留置權、產權負擔、債權和所有權瑕疵和瑕疵，但下列情況除外：(A)不會對擔保人及其子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾，或(B)不能合理地單獨或總體預期使用此類財產，對擔保人及其子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

(W)除披露資料包和最終招股説明書中所述外，擔保人及其附屬公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、省、地方和外國法律和法規，且沒有收到任何關於 任何未決違反任何環境法的通知；(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可、執照或其他批准；和(C)符合 任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但(A)、(B)和(C)項所述的任何情況除外。不遵守或違反 或未收到所需的許可證、許可證或批准，不會對擔保人及其子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況或經營結果造成重大不利的 影響。

(X)本公司或擔保人或本公司或擔保人的任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規則和法規，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條，本公司或擔保人或任何擔保人並無重大 未能遵守該法案的任何適用條款。

(Y)本公司、擔保人或其任何附屬公司，或據本公司或擔保人所知，本公司或擔保人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員或擔保人(在每一情況下，代表本公司或擔保人以上述身份行事)均未(I)將公司資金 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；或(Iii)除披露包和最終招股説明書中另有披露外，違反或違反任何反腐敗法的任何適用條款。 擔保人已制定政策和程序，以確保擔保人繼續遵守適用的反腐敗法律。本公司和擔保人均不會直接或間接使用、出借或貢獻出售證券的收益用於違反任何反腐敗法的任何目的。

(Z)本公司的業務， 擔保人及其附屬公司在所有重要方面均遵守反洗錢法 ，涉及本公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就任何適用的反洗錢法提起或進行任何訴訟、訴訟或法律程序， 擔保人或其附屬公司就任何適用的反洗錢法而進行的訴訟、訴訟或法律程序尚待審理。

(Aa)本公司、擔保人或其任何附屬公司，或據本公司或擔保人所知，公司或擔保人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員或擔保人(在每一情況下，代表公司或擔保人以此類身份行事)均不是(X)位於、組織或居住在制裁國家(截至本協議日期，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞的克里米亞地區)的受制裁個人或(Y)。所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。本公司或擔保人 均不會直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業、合作伙伴或其他個人或實體，(X)用於資助或資助任何 個人或任何國家或地區的活動或業務，且在此類融資時，該人是受制裁的人或受制裁的國家，或(Y)在知情的情況下以任何其他方式，在每一種情況下，導致參與募集的任何人違反制裁，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。

(Bb)本公司並不是“投資公司”，亦不會被要求登記為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”，在收到有關證券的付款及按披露資料及最終招股説明書“收益的使用”的標題所預期的投資收益後，本公司將不再是“投資公司”。

(Cc)本公司、擔保人或其任何附屬公司均未(I)違反公司章程、章程或其他適用的組織文件，(Ii)在公司或擔保人為當事一方或受其財產約束的任何契約、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)，或(Iii)違反適用於本公司或任何法院、監管機構、行政機構的擔保人的任何現有法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令， 對本公司或擔保人或其各自財產具有管轄權的政府機構、仲裁員或其他機構， 除非在(Ii)和(Iii)的情況下，因為(X)通過適當的程序真誠地提出異議，或(Y)不會單獨或總體上對協議的履行或擔保人及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響。

(Dd)除最終招股説明書及披露方案所披露者外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決：(I)針對或影響本公司、擔保人或其任何附屬公司，(Ii)本公司、擔保人或其任何附屬公司的任何高級人員或董事，或由本公司、擔保人或其任何附屬公司擁有或租賃的財產，或(Iii)與本公司、擔保人或其附屬公司有關的環境或歧視事宜 ，而任何該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可能會： 個別或合計對協議的履行或對擔保人及其子公司的整體條件(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響。

由本公司任何高級職員或董事或擔保人(視屬何情況而定)簽署並就證券發售 交付給閣下或承銷商的律師的任何證書，應視為本公司或擔保人(視何者適用而定)就該證書出具之日所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述和保證。

第二節保險人的陳述和保證。自協議簽訂之日起，各承銷商特此聲明並同意：

(A)其並無、亦不會使用、授權 使用、參考或參與計劃使用任何自由寫作招股章程，但下列情況除外：(I)根據公司法無須提交的自由寫作招股章程；(Ii)載於條款協議附表II的任何發行者自由寫作招股章程或根據本協議第4(D)節擬備的任何自由寫作招股章程；或(Iii)由該承銷商擬備並經本公司及 擔保人事先書面批准的任何自由寫作招股章程。

(B)除非條款協議另有規定，否則未經本公司和擔保人事先書面同意，承銷商沒有也不會使用包含證券最終條款的任何自由撰寫招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的自由撰寫招股説明書中，但條件是承銷商可在未經本公司和擔保人同意的情況下使用基本上符合條款協議附表三所列格式的條款説明書；此外，使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時，通知本公司和擔保人，並向本公司和擔保人提供該條款説明書的副本。

(C)它將根據本着誠意制定的合理程序，按照該法案第433條的規定，保留其使用或引用的每份自由寫作招股説明書的副本。

(D)不受根據公司法第8A條有關發售的任何待決程序 的約束(如果在公司法規定須提交有關證券的招股説明書期間對其提起任何該等程序，將立即通知本公司和擔保人)。

(E)在任何其他限制的規限下， 除非條款協議另有規定，就歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的每一成員國而言，各承銷商聲明並同意其從未亦不會向歐洲經濟區內的任何散户投資者要約發售證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii) 指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者。

就第2(E)節而言， “證券要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券， 提及“招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號條例。

(F)在任何其他限制的規限下，除條款協議另有規定外，就英國(“英國”)而言，每名承銷商均代表 並同意其未曾亦不會向英國的任何散户投資者要約發售證券。就本條款 而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法的一部分；或

(Ii)《金融服務和市場法》(《金融服務和市場法200》)和根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合第(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為該客户是根據歐盟《歐盟保險法》構成國內法律的一部分；

(3)不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐盟章程》，它構成了國內法的一部分；以及

就本第2(F)節而言，“證券要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

(G)各承銷商各自且並非共同表示並同意：(I)承銷商僅傳達或安排傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因，而在該情況下，本公司或擔保人不適用於本公司或保證人；以及(Ii)它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何證券所做的任何事情的所有適用條款。

(H)除非條款協議另有規定，否則各承銷商聲明、保證及同意其並無在巴西或開曼羣島公開發售或出售證券 ，亦不會公開發售或出售證券(根據巴西或開曼羣島證券法的定義)。

第三節購銷。在條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，本公司同意向各承銷商出售證券，而各承銷商同意分別而非共同地按《條款協議》中所載的收購價向本公司購買條款協議中與承銷商名稱相對的證券本金。

證券的交付和付款應在條款協議中指定的日期和時間進行，或在您指定的不超過上述日期後三個工作日的較後日期 的時間進行，該日期和時間可通過代表、公司和擔保人之間的協議或本協議第10節的規定推遲(該證券的交付和付款的日期和時間在本文中稱為“截止日期”)。在幾家承銷商通過貴公司將證券購買價格支付給貴公司或根據貴公司的訂單向貴公司支付購買價款時，應代表幾家承銷商的各自賬户向貴公司交付證券 以當日資金支付的電匯至貴公司指定的賬户。除非您另有指示，證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

第四節本公司與擔保人的協議。本公司及擔保人與各承保人協議如下：

(A)在簽訂《條款協議》後，本公司和擔保人將立即編制一份最終招股説明書，載明協議所涵蓋的證券的本金金額及其在基本招股章程或任何初步招股章程中未另行指明的條款、參與發售的承銷商的姓名及各自同意購買的證券的本金金額、擔任與發售有關的經理的承銷商的姓名或名稱(如有的話)、承銷商向本公司購買證券的價格、首次公開發售價格、出售特許權及物業價格，如有，及閣下認為與證券發售有關的其他資料。 本公司及擔保人認為適當。本公司和擔保人將在規則424(B)規定的時間內將最終招股説明書的副本發送給委員會，以便根據公司法第424(B)條 備案，並將向承銷商提供您合理要求的數量的最終招股説明書副本。

(B)在終止發售證券之前，本公司或擔保人均不會提交對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括最終招股章程或任何初步招股章程)的任何修訂，除非閣下在提交申請前已獲提供副本以供審閲，而本公司或擔保人均不會提交閣下合理地 反對的任何該等建議修訂或補充文件。本公司和擔保人將立即通知您：(1)最終招股説明書及其任何附錄應根據規則424(B)向證監會提交(如果需要)；(2)在終止發售證券之前，對註冊説明書的任何 修訂應已提交或生效；(3)證監會或其工作人員對註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的任何修訂，或對最終招股説明書的任何補充或任何額外信息的任何請求，(4)委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或為此目的或根據公司法第8A條提出或威脅提起任何法律程序，(5)公司或擔保人(視屬何情況而定)收到根據公司法第401(G)(2)條發出的反對使用註冊聲明的任何通知、任何初步招股説明書或最終招股説明書，以及(6)公司或擔保人收到 收據，(視屬何情況而定)任何關於暫停在任何司法管轄區內出售的證券的資格的通知，或為此目的而設立或威脅進行任何法律程序的通知。本公司及擔保人將盡其商業上合理的努力，阻止發出任何該等停止令或反對通知書，或 暫停任何該等資格，並在發出後儘快取得撤回。

(C)本公司應在公司法第456(B)(1)條規定的時間內支付與證券有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書 ，並應按照公司法第456(B)和457(R)條的其他規定。

(D)除非條款協議另有規定，否則本公司和擔保人將編制一份最終條款説明書，僅包含對證券及其發售的最終條款的描述，基本上採用本條款協議附件B所述的格式以及您批准的格式並附於條款協議的附表III，並將在該規則所要求的時間內根據法規第433(D)條提交該等條款説明書。

(E)如果在根據規則424(B)提交最終招股説明書之前的任何時間發生任何事件，導致披露方案將包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏根據作出陳述的情況或當時不具誤導性的情況作出陳述所需的任何重要事實，公司和擔保人將立即(I)通知您，以便在對披露方案進行修改或補充之前停止使用該披露方案；(Ii)修改或補充披露包以更正該陳述或遺漏；以及(Iii)按您 合理要求的數量向您提供任何修改或補充。

(F)如果在根據公司法規定須交付與證券有關的招股説明書 的任何時間發生任何事件，導致當時補充的最終招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況而遺漏陳述所需的任何重大事實，或者如果需要修改註冊 聲明或補充最終招股説明書以符合法案或交易法，本公司和擔保人將立即(1) 通知您該事件，(2)準備並向證監會提交修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使該等陳述或遺漏符合規定；及(3)按你合理要求的數量，向你提供任何經補充的最終招股章程。

(G)擔保人應在切實可行的範圍內儘快向其證券持有人和代表提供擔保人及其子公司的一份或多份收益報表，這些報表將符合該法第11(A)節和該法第158條的規定。

(H)應要求，本公司和 擔保人將免費向代表和承銷商的律師提供註冊説明書(包括其證物)的簽署或確認副本，並向彼此承銷商提供註冊説明書的副本(無證物 )，且只要公司法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書，每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書及其任何副刊的副本應按代表合理 的要求提供。

(I)公司和擔保人 將在必要時根據您指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在證券分銷所需的時間內保持該等資格有效；但在任何情況下，本公司或擔保人均無責任 有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務 ，或採取任何行動使他們中的任何一方在任何司法管轄區內接受訴訟程序文件的送達，但因發行或出售證券而引起的訴訟除外。

(J)本公司及擔保人均同意，除非本公司已或將會事先取得代表的書面同意，否則本公司並未亦不會作出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由承作招股説明書，或本公司根據公司法第433條規定須向證監會提交或由本公司保留的免費承作招股説明書，但載有根據本條例第4(D)節編制及提交的最終條款説明書所載資料的免費承作招股説明書除外；但代表事先的書面同意應視為已就條款協議附表二所列的自由寫作招股説明書給予同意。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司及擔保人各自同意， (X)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，而 (Y)本公司已遵守並將視情況而定，遵守公司法第164及433條適用於任何 準許自由寫作招股章程的規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(K)應承銷商的要求，本公司和擔保人將提供自協議簽訂之日起兩年內(除非在委員會的EDGAR網站或本公司或擔保人的網站上公開提供)(I)擔保人應發送給其股東或本公司或擔保人應不時發佈或公開傳播的任何報告或其他通信的副本；(br}(Ii)以20-F及6-K表格或證監會指定的其他類似表格向證監會提交的所有年度報告及其他報告的副本；及(Iii)於任何上市本公司任何類別證券的證券交易所 提交的文件或報告副本，在每種情況下，只要該等報告、通訊或文件可供查閲。

(L)本公司及擔保人 將按招股説明書副刊“運用所得款項”項下所述方式運用出售證券所得款項淨額。

第五節保險人義務的條件 承銷商根據本協議條款購買證券的義務受本協議所載本公司和擔保人的陳述和擔保的準確性、本公司董事和擔保人在根據本協議條款提供的任何證書中所作陳述的準確性、本公司及其擔保人履行本協議項下所有相關契諾和其他義務的情況以及 以下其他條件的影響：

(A)本公司和擔保人 應要求並促使提交書面意見，基本上採用條款協議預期的形式。

(B)擔保人應已要求並安排普華永道會計師事務所獨立審計師、擔保人的獨立審計師以及條款協議中可能指定的其他獨立審計師在執行時間和截止日期向您提交信件(可能是指之前交付給一位或多位貴方的信件)，日期分別為簽署時間和截止日期， 格式和實質內容令您滿意，確認他們是法案和交易法所指的獨立註冊會計師事務所，並涵蓋根據審計準則第72號聲明 起草的“慰問函”通常涵蓋的事項。

(C)本公司應已向您提供一份證書，該證書由兩名對本公司財務事項有具體瞭解的公司董事簽署，並在截止日期令您滿意，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、披露資料包、最終招股説明書及其任何補充或修訂，以及協議條款，並且：

(I)公司在協議中的陳述和保證在截止日期及截止日期均真實無誤，其效力與截止日期相同，且公司已遵守所有協議，並滿足公司在截止日期或截止日期之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出暫停《註冊聲明》效力的停止令，亦未就此目的或根據該法令第8A條提起訴訟，或據本公司所知，並無受到威脅；及

(Iii)自披露資料包及最終招股章程(不包括其任何副刊)刊載或以參考方式納入最新財務報表之日起，本公司的狀況(財務或其他)、前景、盈利、業務或財產並無重大不利影響 ，但披露資料包及最終招股説明書(不包括其任何副刊)所載或預期的情況除外。

(D)擔保人應向您提供一份由擔保人的兩名高管簽署的、對擔保人的財務事項有明確瞭解的證書，並註明截止日期，令您合理滿意，表明該證書的簽字人已仔細審查登記聲明、披露資料包、最終招股説明書及其任何補充或修訂，以及條款協議，並且：

(I)《協議》中擔保人的陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤，效力與截止日期相同，且擔保人已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期前應履行或滿足的所有條件；

(2)沒有發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起訴訟，據擔保人所知，也沒有受到威脅；

(Iii)自披露資料包及最終招股説明書(不包括其任何補充資料)以參考方式納入或納入最新財務報表之日起，對擔保人及其附屬公司的狀況(財務或其他方面)、前景、收益、 業務或財產整體而言並無重大不利影響，但披露資料包及最終招股書(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況除外；

(Iv)自簽署以來，本公司或擔保人發行或擔保的任何債務證券的評級未有任何下降，亦未有任何關於任何意向的 或任何該等評級的潛在下降或任何該等評級的可能變化的通知，而該等評級並未指明可能的 變化的方向。

(E)在註冊説明書(不包括對其進行的任何修訂)、披露方案(不包括對其進行的任何修訂)和最終招股説明書(不包括對其進行的任何補充)中提供信息的執行時間 或(如果較早)日期之後，不應 對擔保人及其子公司的狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產進行任何變更或涉及預期變更，無論這些變更或發展是否源於正常業務過程中的交易。除披露資料包及最終招股章程(不包括其任何補充資料)所載或預期的情況外，根據閣下的個人判斷，其影響重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊聲明(不包括對其作出的任何修訂)、披露資料包及最終招股書(不包括其任何補充資料)所預期的方式發售或交付證券。

(F)在執行後，本公司或擔保人發行或擔保的任何債務證券的評級不得有任何下降，或任何“國家認可的統計評級機構”(根據該法案的第436(G)條的定義)發行或擔保的任何債務證券的評級不得有任何下降，或發出任何關於任何該等評級的任何預期或潛在的下降或任何該等評級的可能變化的通知，以致 沒有指明可能的變化方向。

(G)在截止日期之前，公司和擔保人應已向保險人提供保險人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

第六節費用的支付。除相關條款協議另有規定外，各方履行本協議義務時發生的所有費用應按下列方式支付：公司將支付或安排支付履行本協議義務時發生的所有費用，包括(I)按照最初提交的方式編制、打印和歸檔登記聲明(包括財務報表和證物)，(Ii)準備、打印並交付本協議的承保人。與證券的發售、購買、銷售、發行或交付有關的契約和其他文件，(Iii)證券證書的準備、發行和交付給承銷商，(br})公司和擔保人的律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)承銷商與證券營銷和發售有關的任何費用和支出，不包括承銷商與此相關的律師費用和支出。(Vi)根據《承銷協議》第4(I)節的規定，根據證券法規定證券的資格承銷協議的基本條款，包括申請費以及與此相關的承銷商的合理和有文件記錄的律師費和與準備任何藍天調查及其任何補充材料有關的律師費用，(Vii)印刷並向承銷商交付初步招股説明書、任何發行人的免費寫作招股説明書和最終招股説明書及其任何修訂或補充的副本，(Viii)準備，印刷和交付任何藍天調查及其任何副刊的承銷商，(Ix)受託人的費用和支出，包括 受託人與契約和證券有關的律師的費用和支出，(X)公司和擔保人與投資者在與證券營銷有關的任何“路演”中介紹的費用和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用，以及與路演演示有關的任何顧問的費用和支出。及本公司代表及高級職員、擔保人及任何該等顧問的差旅及住宿費用，(Xi)與證券評級有關的任何應付費用 及(Xii)與證券上市有關的費用及開支(視何者適用而定)。

第7節.賠償和貢獻。 (A)公司和擔保人共同和各自同意，在普通法或其他法律或其他方面，公司和擔保人同意賠償和保護每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制每個承銷商的每個人，使他們或他們中的任何一個根據該法、交易法或其他現有的聯邦或州法律或法規而可能受到的任何或所有損失、索賠、損害或責任不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於最初提交的註冊説明書或其任何修訂中包含的任何不真實陳述或對重大事實的被指控的不真實陳述， 或在基本招股説明書、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件中， 遺漏或聲稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的，並同意賠償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他有據可查的費用；但在任何此類情況下，本公司及擔保人將不承擔責任 ，條件是任何該等失實陳述或指稱的失實陳述、遺漏或遺漏，或根據承銷商或其代表向本公司或擔保人明確提供並列入其中的承保人資料而產生的任何該等損失、申索、損害或責任，或基於該等失實陳述或指稱的遺漏或遺漏而產生的任何該等損失、索賠、損害或責任。本賠償協議是對本公司和擔保人可能承擔的任何責任的補充。

(B)每個保險人各自和非共同同意賠償公司和擔保人、他們各自的董事、簽署註冊聲明的他們各自的高級職員、控制公司的每個人或法案或交易法所指的擔保人，其程度與公司和擔保人對每一保險人的上述賠償相同。但 僅參考該承銷商或其代表向本公司或擔保人提供的有關該承銷商的書面資料， 該承銷商或其代表明確地通過該承銷商的代表向本公司或擔保人提供有關該承銷商的書面資料，以包括在前述賠償文件中。本賠償協議是對任何承保人可能承擔的任何責任的補充。本公司和擔保人承認，條款協議中確定為“承銷商信息”的 陳述是由多家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息，包括在任何初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書中。

(C)受保障一方根據本第7條收到啟動任何訴訟的通知後，如根據本第7條向賠償一方提出索賠，該受保障一方應立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方； 但未通知賠償方(I)並不解除其在上文(A)或(B)項下的責任，除非和 在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且此類不能導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)款規定的賠償義務外，不得免除賠償方對任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師 在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不承擔被補償方聘請的任何一名或多名單獨律師的費用和開支，但下述規定除外)；但該律師應 令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔此類單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方 應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的 律師來代表被補償方。(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似的訴訟或相關訴訟，賠償一方應在任何時間為所有該等受賠償的一方承擔只有一家單獨的律師事務所(除任何當地律師外)的合理費用和開支。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，但如果經此類同意達成和解，或如果有對原告有利的最終判決，賠償一方同意賠償因該和解或判決而造成的任何損失或責任。未經受賠方事先書面同意，賠方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(無論受賠方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人) 達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受賠方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)如果本第7條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方不受損害，公司、擔保人和保險人分別同意對合計損失、索賠、損害賠償和責任 (包括與調查或辯護有關的合理發生的法律或其他有據可查的費用)(統稱為 “損失”)，公司和擔保人以及一名或多名承銷商可以適當的比例 反映公司和擔保人以及承銷商從發行證券中獲得的相對利益；但在任何情況下，任何承銷商(承銷商之間關於證券發行的任何協議可能規定的除外)對超出承銷折扣或適用於該承銷商購買的證券的佣金的任何金額概不負責。如因任何原因未能獲得前一句話所提供的分攤，本公司與擔保人及承保人應按適當的比例作出分擔，以不僅反映該等相對利益，亦反映本公司與擔保人及承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過失 及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保人收到的利益應被視為等於他們從發行中收到的總淨收益(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於承銷折扣和佣金總額，兩者均在招股説明書封面上列出。 除其他事項外，應通過參考以下各項來確定相關過錯：對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，都與本公司或擔保人或保險人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司、擔保人及承銷商同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平和公平。儘管有本(D)款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第7條而言，控制法案或交易法所指承銷商的每位人士以及承銷商的每名董事高管、僱員和代理人應與該承銷商享有同等的出資權利，控制本公司的每位人士或本法或交易所法案所指的擔保人、已簽署《登記聲明》和本公司的每一位董事的每位擔保人應享有與本公司和擔保人相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本(D)款的適用條款和條件。

第8節陳述、保證和 繼續交付的協議。所有陳述、保證和協議，包括本公司和擔保人在本協議第7節中關於賠償和出資的協議，包括本協議所載或本公司和根據本協議提交的擔保人(視情況而定)簽發的證書中所載的所有陳述、保證和協議，應繼續有效，並且完全有效，無論協議的任何終止，或任何承銷商或控制人或公司或擔保人或其代表進行的任何調查，但只要，除本協議日期或本協議另有明確規定外，對於任何時間點，均不應視為已作出任何此類陳述和 保證或協議。第6條和第7條的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

第9節終止。如果在交付和支付證券之前的任何時間(I)公司或擔保人未能履行、拒絕或不能按要求履行協議，則本協議應由您絕對酌情決定終止，在交付和支付證券之前通知公司和擔保人。(Ii)擔保人的美國存託憑證已被委員會或紐約證券交易所暫停交易，或在紐約證券交易所的證券交易一般已被暫停或限制，或已在該交易所設定最低價格，(Iii) 在美國的證券結算、支付或結算服務將發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，(V)應發生任何爆發或敵對行動升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機(經濟、政治、金融或其他方面)，其對金融市場的影響使得根據代表們的單獨判斷，如披露一攬子計劃和最終招股説明書(不包括其任何附錄)所設想的那樣繼續發售或交付證券是不切實際或不可取的，或者(Vi)自《協議》簽訂之日起，或自披露包和最終招股説明書(不包括其任何補充部分)提供信息之日起，擔保人及其子公司的條件(財務或其他方面)、收益、業務或財產的任何變更或涉及預期變化的任何發展，無論是否因正常業務過程中的交易而產生，但披露包和最終招股説明書(不包括其任何補充部分)中所述或預期的除外。根據代表的單獨判斷，其影響是如此重大和不利，以致於如任何初步招股説明書和最終招股説明書(其任何補編的獨家 )所設想的那樣繼續發售或交付證券是不切實際或不可取的。

第10節承銷商的違約。 如果一家或多家承銷商在截止日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則您有權在此後36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券，購買金額可能與本文所述條款一致的金額。然而，如果在該36小時結束前，您仍未完成購買所有違約證券的安排，則：

(A)如果違約證券的總金額不超過根據條款協議購買的證券總金額的10%，則非違約承銷商有義務按其在本協議項下各自的承銷義務與所有該等非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(B)如果違約證券的總金額超過根據條款協議將購買的證券總金額的10%，則協議將終止，任何非違約承銷商、本公司或擔保人不承擔任何責任。

如第10條規定的任何一家或多家承銷商違約，您或本公司或擔保人有權將截止日期推遲一段不超過7天的時間，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。根據本第10條採取的任何行動不應免除任何違約保險人對該保險人在本協議項下的任何過失的責任。

第11節.費用的報銷。 如果由於本協議第5節規定的各承銷商義務的任何條件未得到滿足、因本協議第9條所規定的任何終止或本公司拒絕、不能履行本協議或未能遵守本協議的任何規定，而不是由於任何承銷商違約 ，因此本協議規定的證券銷售未完成。本公司將應要求向承銷商報銷與建議買賣證券有關的所有有適當記錄的自付費用(包括律師的費用和支出)；然而，如果任何承銷商在沒有充分的商業理由辭職的情況下辭職(考慮到良好的國際資本市場慣例)，則公司沒有義務報銷該等費用。

第12條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄往條款協議第14節規定的地址；向本公司或擔保人發出的通知應分別寄至Diretoria Financeira，Praia de Botafogo，186，Botafogo，22250-040， 巴西RJ裏約熱內盧(電子郵件：Backoffice e.Debt@vale.com)，收件人：財務部。

第13節適用法律；服從 管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的法律管轄和解釋。本公司和擔保人均接受美國紐約市、縣和州任何聯邦或州法院在基於本協議或根據本協議提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，並同意有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院作出裁決。在法律允許的範圍內，公司和擔保人均放棄在不方便的法院進行辯護或就維持該等訴訟、訴訟或程序而對個人管轄權提出異議。本公司和擔保人在此指定並指定COURGURY Global Inc.(“Process Agent”)為其授權代理人，在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟程序中可以向其送達Process，不言而喻，指定和指定Process Agents為該授權代理人應立即生效，本公司或擔保人均不採取任何進一步行動。在適用法律允許的範圍內，此類任命是不可撤銷的，並以與第13條所載條款基本相似且您對其合理滿意的條款在美國任命一名繼任代理人為條件。如果委託代理終止為本公司或擔保人提供委託代理服務，則本公司或擔保人(視屬何情況而定)應在不合理拖延的情況下指定另一名代理人，並將任命通知您。 本公司和擔保人各自向保險人表示，其已將上述指定和委任通知給委託代理人 ，並且委託代理人已以書面形式接受。公司和擔保人在此授權並指示流程代理接受此類服務。本公司及擔保人雙方進一步同意，在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中，本公司及擔保人均同意，向訴訟程序代理人送達法律程序文件及向該等當事人發出書面通知，在各方面均視為向本公司或擔保人(視屬何情況而定)有效地送達法律程序文件。本協議不影響任何承銷商或任何控制承銷商以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。本合同雙方在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第14條當事人本協議適用於您、公司和擔保人及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議未明示或 提及的任何內容均無意也不得解釋為給予任何個人、商號或公司，但本協議各方及其各自的繼承人和第7節所述的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外， 根據或就本協議或本協議所載任何規定而享有或提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為各方及其各自的繼承人和上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、公司或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第15節無受託責任。本公司和擔保人承認並同意：(I)本協議中的任何規定均不得在本公司或擔保人與保險人之間建立信託關係或代理關係；(Ii)承銷商並非以顧問、專家或其他方式向本公司或擔保人提供與本次發售、證券出售或承銷商根據本協議可能被視為提供的任何其他服務，包括但不限於本證券及本公司的公開發行價，擔保人應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查和評估，承銷商不對本公司或擔保人就該等調查或評估負任何責任。(3)本公司與擔保人之間的關係 與保險人之間的關係完全和完全是基於公平協商的商業關係；(Iv)承銷商可能對本公司或擔保人負有的任何責任和義務應僅限於本協議中明確規定的責任和義務；及(V)承銷商及其關聯公司可能擁有與本公司和擔保人不同的權益。

第16節判決貨幣。 本公司同意賠償各承銷商因下列原因而蒙受的任何損失：因根據本協議作出或作出的任何判決或命令，判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”) 表達及支付，且因(I)為該判決或命令的目的而將美元兑換成判決貨幣的匯率，以及(Ii)承銷商能夠以承銷商實際收到的判斷貨幣金額購買美元的匯率。 上述賠償應構成本公司的一項單獨和獨立的義務，並應繼續全面有效 ，儘管有上述任何判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑費用。

第17條放棄豁免權公司或擔保人或他們各自的任何財產、資產或收入可能或此後可能成為或可能成為 有權或歸屬於他們的任何豁免權的範圍，包括：基於主權、任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、法院管轄權、法律程序文件的送達、判決時或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押、或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，以給予任何救濟或強制執行任何判決，在任何司法管轄區可隨時啟動訴訟程序，涉及其在協議或任何附加協議項下或引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項，公司和擔保人在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄並同意 就任何此類豁免和同意提出抗辯或要求。

承銷協議基本條款附件A -條款協議格式

淡水河谷海外有限公司

條款協議

債務證券

由淡水河谷公司擔保。

[日期]

收件人：本文中確定的承銷商

女士們、先生們：

淡水河谷海外有限公司(“本公司”) 同意將下列證券(“該證券”)按下列條款出售給本合同附表一所列的幾家承銷商，按承銷協議附件I所附基本條款的條款和條件 向其各自的賬户出售以下證券(“證券”) ：

標題：

本金金額：

利息：

付息日期：

成熟度：

可選贖回：

列表：

收購價：本金的_%，另加20_年_應計利息。

登記聲明編號：

執行時間：

關閉時間：上午9：30於_

開支的支付：

代表們：

禁售：

契約：

公司或擔保人作出的任何契諾或陳述的資格：

交易單據：

意見：根據承銷協議第5(A)節的規定，應在截止日期提交的意見應主要採用以下形式[隨信附上 件作為證物[_____]在這裏到][單獨提供給您]，其中每一份的形式和實質內容都令您滿意，以達到本章節的目的。

承銷商信息(見《承銷協議基本規定》下的定義 )：

承銷商注意事項： 承銷商的通知應指向：

各承銷商將購買的證券的本金金額列於本合同附表一與其名稱相對的位置。

在未被本協議條款取代或修訂的範圍內，承銷協議基本條款的條款以參考方式併入本協議。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有《承銷協議基本規定》中賦予它們的含義。

本條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成同一份協議。

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給本公司和擔保人其中一份，根據協議條款，本協議將 成為本公司、擔保人和多家保險人之間具有約束力的協議。

附表I

附表II

披露包中包含的免費寫作招股説明書時間表

附表III

最終條款説明書

證物一

[承銷協議 附基本條款]

最終條款説明書

發行人：淡水河谷海外有限公司

擔保人：淡水河谷公司

證券名稱：_

本金總額：_

公開價格：本金的%，另加_應計利息(如有)。

到期日：_

利率/息率：_[%]

付息日期：每年的_和_，從

付息記錄日期：每年_

贖回條款/贖回期權：_

[償債基金撥備：_]

到期收益率：_

基準：_

轉至庫房：_

其他條文：_

結算日期：_

最低面額：_

賬簿管理經理[s]: ________________

聯席經理：_

評級：_

CUSIP：_

ISIN：_

[通用代碼：_]

[上市地址：_]

與本最終條款説明書 有關的證券的要約和出售已由淡水河谷海外有限公司和淡水河谷公司通過採用表格F-3的註冊聲明(註冊號333-[________________]).

發行人和擔保人已就與本函件相關的發行向美國證券交易委員會提交了登記聲明 (包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書 以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取更完整的發行人、擔保人和本次發行的信息 。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些文件。或者，如果您 通過撥打免費電話1-[________________].