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誠摯地邀請您參加Hyperfine, Inc.的2023年年度股東大會，該年會將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午 11:00 舉行。這將是我第二年參加年度股東大會，也是自2022年10月出任總裁兼首席執行官以來的第一年。自去年年度股東大會以來，我們取得了重大而可衡量的進展，包括：

清單。作為一家上市公司，我們完成了第一整年。

創新。我們繼續推動超低場核磁共振成像領域的發展，並通過多項經美國食品藥品管理局批准的、由人工智能驅動的軟件升級提高了圖像質量。除了多個 FDA 許可外，我們還獲得了多項國際認證，包括英國的英國合格評定標誌和歐洲聯盟的 CE 標誌。最後，我們與領先的人工智能驅動的疾病檢測和智能護理協調平臺 Viz.ai 建立了合作伙伴關係，以繼續增強我們的診斷成像能力。

臨牀證據。我們看到了通過主要期刊、神經病學和影像學會議發表和發表的大量關於 Swoop 臨牀價值的出版物和演講。

商業擴張。我們加強了多個關鍵合作伙伴關係和客户關係，簽訂了新的多單位合同，包括通過倫敦國王學院與比爾和梅琳達·蓋茨基金會建立的牢固合作伙伴關係。我們還完成了美國銷售團隊的重組，同時重新設計了我們的銷售和臨牀支持流程。

重組。我們採取了重要措施來調整業務規模並擴大現金渠道。

今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播進行。通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，你將能在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。我們鼓勵您儘快通過代理人進行投票，這樣無論您能否出席，您的股票都能在會議上得到代表和投票。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Hyperfine, Inc.的詳細信息。

在年會上，六人將當選為我們的董事會成員。此外，我們將要求股東批准任命 Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年，並批准經修訂的公司註冊證書的擬議修正案。我們的董事會建議批准每一項提案。此類其他事務將在年會之前妥善處理。

根據允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的美國證券交易委員會規則，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠為股東提供他們需要的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。在四月 [●]，2023，我們打算

開始向我們的股東發送代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何訪問我們2023年年度股東大會的委託聲明和2022年股東年度報告的説明。互聯網可用性通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件收到代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年會。無論您是否計劃參加年度會議，重要的是要麼在年會上進行虛擬投票，要麼通過代理投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件進行投票。當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照委託書中規定的説明投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以出席，您的股票都能在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對 Hyperfine, Inc. 的支持。

真誠地，

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瑪麗亞·塞恩斯

總裁兼首席執行官


時間：		美國東部時間上午 11:00

日期：		2023年6月8日，星期四

訪問權限：		今年的年會將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。您可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023 並輸入收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位數控制號，在會議期間參加年會、投票和提交問題。

目的：

選舉六名董事，任期一年，將於 2024 年屆滿；

批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年；

批准經修訂的Hyperfine, Inc.公司註冊證書的擬議修正案，以限制特拉華州法律最近修正案所允許的我們高管的責任；以及

處理在年會及其任何休會或延期上妥善陳述的其他事項。

誰可以投票：

如果您在2023年4月20日營業結束時是Hyperfine, Inc. A類普通股或B類普通股的記錄所有者，則您可以投票。登記在冊的股東名單將在年會上公佈，在年會前的 10天內，也將在我們位於康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號的主要行政辦公室公佈 06437。如果您想查看此清單，請聯繫我們的公司祕書，地址為 Hyperfine, Inc. 康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街 351 號 06437，(866) 796-6767。該名單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/Hypr2023上提供給股東審查。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人，以確保達到法定人數。在年會表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。如果您參加年度會議並投票表決您的股票，則不會使用您的代理。

根據我們董事會的命令

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佈雷特·黑爾

首席行政官、首席財務官

首席合規官、財務主管兼公司

祕書


有關年會和投票的重要信息			3
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			9
管理和公司治理			11
執行官和董事薪酬			20
股權補償計劃信息			33
審計委員會的報告			34
違法行為第 16 (A) 條報告			35
某些關係和關聯人交易			36
第 1 號提案-選舉董事			41
第 2 號提案批准任命獨立註冊公眾會計師事務所			42
第 3 號提案——對經修訂的公司註冊證書進行修訂，以限制特拉華州法律最近修正案所允許的我們高管的責任			45
行為和道德守則			46
其他事項			46
股東提案和董事提名			46
附錄 A 修訂證書表格			A-1

本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關Hyperfine, Inc. 2023年年度股東大會的信息，包括年會的任何延期或延期。我們將於 2023 年 6 月 8 日星期四美國東部時間上午 11:00 舉行年會。由於舉辦虛擬年會可以提高世界各地的股東出席率和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，降低年度會議的成本和環境影響，因此今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播音頻進行。在年會期間，你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將Hyperfine, Inc.及其全資子公司稱為Hyperfine、公司、我們和我們。

本委託書涉及我們的董事會徵集代理人供年會使用。

四月左右 [●]，2023年，我們打算開始向股東發送關於Proxy 材料可用性的重要通知，其中包含有關如何訪問我們2023年年度股東大會的委託書和2022年股東年度報告的説明。

關於將於2023年6月8日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書、2023年年度股東大會通知、我們的代理卡形式和2022年股東年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的 16 位控制號，該號碼顯示在您的互聯網可用性通知或代理卡上。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付接收我們未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您還可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站 www.sec.gov 或我們網站投資者部分的 www.hyperfine.io 上找到我們 10-K 表年度報告的副本，其中包括我們截至 2022 年 12 月 31 日財年的財務報表.您也可以通過向： Hyperfine, Inc. 發送書面申請，免費從我們這裏獲得我們10-K表年度報告的印刷版，包括我們的財務報表，收件人：康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號06437。將根據書面要求提供展品，並支付適當的手續費。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書，包括本委託書開頭的致股東的信，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及對公司財務和經營業績、公司商業計劃、公司產品的收益的預期以及

服務，以及公司的未來業績及其實施戰略的能力。這些陳述涉及風險、不確定性和假設，基於截至委託書發佈之日公司管理層的當前估計和假設，可能存在不確定性和變化。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所述業績存在重大差異的重要因素包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素標題下列出的因素，以及我們定期和當前報告中不時提交的這些風險因素的任何更新。本委託書中的所有信息，包括致股東的信，均截至本委託書發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些信息。

我們的董事會正在邀請您的代理人在 2023 年 6 月 8 日星期四美國東部時間上午 11:00 虛擬舉行的 2023 年年度股東大會上投票，以及會議的任何休會或延期（我們稱之為年會）。這份委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知，總結了會議的目的以及在年會上投票所需瞭解的信息。

我們已經在互聯網上向您提供了或向您發送了這份委託書、2023年年度股東大會通知、代理卡和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，因為您在記錄之日擁有我們的A類普通股或B類普通股（統稱普通股）的股份。我們打算在4月左右開始向股東分發關於代理材料可用性的重要通知，我們在本委託書中將其稱為互聯網可用性通知，如果適用，還將在4月左右開始向股東分發代理材料 [], 2023.

為什麼我在郵件中收到關於代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

根據美國證券交易委員會 (SEC) 的規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限向我們的股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東收到代理材料，降低年會成本並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到互聯網可用性通知，則將不會收到代理材料的印刷版或電子郵件副本，除非您按照互聯網可用性通知中包含的説明進行申請。相反，互聯網可用性通知指示您如何訪問和查看所有代理材料並在互聯網上提交代理。如果您索取代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

由於舉辦虛擬年會可以提高世界各地的股東出席率和參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，降低年會的成本和環境影響，因此今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式的目的是增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問問題。

如何訪問虛擬年會？

年會的網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 立即開始。網絡音頻的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬年會正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論您打算參加年會的任何地方，都應確保的互聯網連接良好。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

要獲準參加虛擬年會，您需要使用互聯網可用性通知上的16位數控制號或先前郵寄或提供給有權在年會上投票的股東的代理卡登錄www.virtualShareholdermeeting.com/Hypr2023。

股東登錄後可以向年會提交問題。如果您想提交問題，可以登錄虛擬會議平臺 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。如果時間允許，將在年會期間回答與年會業務有關的適當問題（正在表決的提案）。有關股東在年會期間提問的能力、與行為規則和年會其他材料有關的其他信息將在www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023上公佈。

如果年會期間出現技術難題會怎樣？

從年會開始前和年會期間 15 分鐘開始，我們將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬年會、在年會上投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打技術支持熱線，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023。

誰可以投票？

只有在 2023 年 4 月 20 日營業結束時有記錄的股東才有權在年會上投票。截至記錄日營業結束時，有 [●]我們已發行並有權投票的普通股，包括 [●]A 類普通股的股票以及 [●]B類普通股的股份。我們的A類普通股和B類普通股是我們唯一的有表決權的股票類別。

如果您的普通股在2023年4月20日直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果你的股票在 2023 年 4 月 20 日不是以你的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼你就是以街道名義持有的股票的受益所有者，互聯網可用性通知正由該組織轉發給你。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表、在年會之前及時收到且未在年會之前被撤銷的股票將在年會上進行表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲我可以更改或撤銷我的代理嗎？下面。

我有多少票？

您擁有的 A類普通股的每股都有權獲得一（1）張選票，而您擁有的每股B類普通股則使您有權獲得二十（20）張選票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股份將按照進行投票

將您的指示附在代理卡上，或者按照互聯網或電話的指示進行操作。您可以指定對每位董事被提名人對您的股份投贊成票、反對票還是棄權，以及對其他每項提案是否應投票贊成、反對或棄權。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據我們的董事會的建議進行投票，如下所示。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理公司Continental Stock Transfer & Trust Company直接以您的名義註冊的，或者您的股票證書以您的名義註冊，則可以投票：

通過互聯網或電話。按照互聯網可用性通知中的説明進行投票，或者，如果收到了印刷品，則按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

通過郵件。如果你通過郵寄方式收到了代理卡，你可以通過郵寄方式進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後按照卡片上的説明歸還代理卡。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明要如何對股票進行投票，則將根據我們的董事會建議進行投票，如下所示。

在冊股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，直到2023年6月7日美國東部時間晚上 11:59，。

如果您的股票以街道名義持有（以記錄的銀行、經紀商或其他持有人的名義持有），您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循登記在冊持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商擁有股票的股東提供電話和互聯網投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您按以下方式進行投票：

用於董事候選人的選舉；

用於批准任命Grant Thornton LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

對於經修訂的Hyperfine, Inc.公司註冊證書的修訂，限制了特拉華州法律最近修正案所允許的我們高管的責任。

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人根據代理持有人的最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，我們知道除了本委託書中討論的事項外，沒有其他事項需要在年會上採取行動。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷代理。您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理：

如果您收到了代理卡，請在新的代理卡上簽名，其日期晚於您之前交付的代理，然後按照上述説明提交；

按照上述説明通過互聯網或電話進行重新投票；

在年會之前以書面形式通知我們的公司祕書您已撤銷代理人；或

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，這些股票可能是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有，則您可能會收到多份互聯網可用性通知或代理卡。請按照上述 “如何投票？” 下所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您不按上述下所述進行投票，則這些股票將不計算在內我該如何投票？如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向持有上述股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人只有在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）後才有權在不收到您的指示的情況下對您的未投票股份進行投票。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀人無法就特定事項對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示，也沒有該事項的自由投票權，或者因為您的經紀人選擇不對其確實擁有自由投票權的事項進行投票，則經紀人將不投票。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？


提案 1：選舉董事		每位董事候選人將由贊成或反對該被提名人當選的多數票的贊成票當選。對於每位被提名人，你可以為這種被提名人投贊成票、反對票或棄權票。棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。經紀公司無權將公司以街道名義持有的客户未經投票的股票投票選出董事選舉。因此，任何未由客户投票的股票都將被視為經紀商的非投票權。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所		批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要對該提案投贊成票或反對票的多數贊成票。棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。經紀公司有權就該提案對客户以街道名義持有的未投票股份進行投票。如果經紀人不行使此權限，則此類經紀人的非投票將不會對本次投票的結果產生任何影響。我們無需獲得股東的批准即可任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會審計委員會將重新考慮其的任命。


提案 3：批准經修訂的 Hyperfine, Inc. 公司註冊證書修正案		批准經修訂的Hyperfine, Inc.公司註冊證書修正案需要獲得我們已發行普通股的多數表決權的贊成票，該修正案旨在限制特拉華州最近法律修正案所允許的我們高管的責任。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經投票的股票進行投票。因此，任何未由客户投票的股票都將被視為經紀商的非投票權。棄權和經紀人不投票（如果有）將被視為對該提案投反對票。

我們的董事會副主席喬納森·羅斯伯格博士實益擁有我們 B類普通股的100％，並控制着我們所有已發行股本的大部分投票權。因此，羅斯伯格博士有權選舉本委託書中提名的每位被提名人，批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，並批准經修訂的Hyperfine, Inc.公司註冊證書修正案。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的當前報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在表格8-K上提交一份修訂後的當前報告，以披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付索取這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

什麼構成年會的法定人數？

要構成年會的法定人數，必須有擁有我們已發行和流通普通股多數投票權並有權在年會上獲得表決權的持有人親自出席或通過代理人出席。為了確定是否存在法定人數，將計算親自或通過代理人出席年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人未投票。

參加年會

今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行。要參加虛擬年會，請在會議開始前不久前訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/Hypr2023，然後按照説明下載網絡直播。您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的持有情況

如果您家中有多位Hyperfine, Inc. 股東，則一些經紀人或其他被提名人記錄持有人可能會向您發送我們的單套代理材料。這種做法已獲美國證券交易委員會批准，被稱為家庭持有。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有人的通知，表示它將保管我們的代理材料，這種做法將持續下去，直到您收到其他通知或通知他們您不想再參與這種做法。參與家庭持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您寫信或致電我們的公司祕書，我們將立即向您提供我們的互聯網可用性通知的單獨副本，或者適用，發送我們的代理材料，地址為：Hyperfine, Inc.，康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街 351 號 06437 或 (866) 796-6767。如果您將來想收到我們自己的套代理材料，或者，如果您與其他股東共享一個地址，並且你們兩個都只想收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名記錄持有者，也可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是在郵件中接收紙質副本。

您可以選擇此選項，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本：

按照您的互聯網可用性通知或代理卡上提供的説明進行操作；或

按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作。

2021 年 12 月完成的業務合併的描述

2021 年 12 月 22 日，HealthCor Catalio Acquisition Corp. 是一家以開曼羣島豁免公司註冊成立、擁有有限責任的空白支票公司（HealthCor，此處描述的業務合併後為公司），在2021年12月21日改為特拉華州公司後，根據截至2021年7月7日的業務合併協議（商業合併）的條款，完成了先前宣佈的業務合併（業務合併）協議），由 HealthCor、Optimus Merger Sub I、Inc.，特拉華州的一家公司，是 HealthCor（Merger Sub I）、特拉華州公司 Optimus Merger Sub II, Inc. 的全資子公司，也是 HealthCor（Merger Sub II）、特拉華州公司 Hyperfine, Inc.（Legacy Hyperfine）和特拉華州公司 Liminal Sciences, Inc. 的全資子公司。2021 年 12 月 22 日，在業務合併完成並完成後，合併子公司立即與 Legacy Hyperfine（Hyperfine 合併）合併並歸入 Legacy Hyperfine（Hyperfine Merger），Hyperfine 作為 HealthCor 的全資子公司在 Hyperfine 合併中倖存下來，Merger Sub II 與 Liminal 合併（ Liminal 合併）Cor。此外，就在收盤前，HealthCor向某些機構投資者和合格投資者發行了12,610,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元（PIPE Investment）。在業務合併方面，HealthCor更名為Hyperfine, Inc.，Legacy Hyperfine更名為Hyperfine Operations, Inc.，Liminal更名為Liminal Operations, Inc.。收盤後，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為HYPR。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的公司、我們、我們和我們指的是Hyperfine, Inc.及其全資子公司，包括Legacy Hyperfine和Liminal，視情況而定。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對證券的唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和在60天內歸屬的限制性股票單位，則該人擁有該證券的實益所有權。行使目前可在60天內行使的期權後發行的{ br} A類普通股和60天內歸屬的限制性股票單位僅在計算其總所有權百分比和總投票權時才被視為已發行。

我們普通股的實益所有權基於截至2023年4月1日已發行和流通的55,998,126股我們的 A類普通股和15,055,288股B類普通股。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的每個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 c/o Hyperfine, Inc.，康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街 351 號 06437。


受益所有人的姓名和地址	的數量股份 A 類的常見股票		%			的數量 B 類股票常見股票		%			投票功率**
董事和指定執行官：
喬納森·羅斯伯格博士⁽¹⁾		2,976,689		5.2	%		15,055,288		100	%		84.9	%
瑪麗亞·塞恩斯⁽²⁾		26,368		*								*
阿洛克·古普塔⁽³⁾		121,462		*								*
Khan Siddiqui，M.D.⁽⁴⁾		330,548		*								*
戴夫·斯科特⁽⁵⁾		245,712		*								*
R. Scott Huennekens⁽⁶⁾		318,164		*								*
斯科特·懷特⁽⁷⁾		7,337		*								*
約翰·達爾多夫⁽⁸⁾		6,529		*								*
露絲·法託裏⁽⁹⁾		107,420		*								*
丹尼爾·J·沃爾特曼⁽¹⁰⁾		6,529		*								*
所有現任董事和執行官作為一個整體（8 人）⁽¹¹⁾		3,772,247		6.5	%		15,055,288		100	%		85.4	%
百分之五的持有者：
喬納森·羅斯伯格博士⁽¹⁾		2,976,689		5.2	%		15,055,288		100	%		84.9	%
HealthCor 集團有限責任公司⁽¹²⁾		5,443,353		9.7	%							1.5	%

*	表示實益所有權小於 1%。

**	總投票權的百分比代表將A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有股份的投票權。B類普通股的每股都有權獲得每股20票，A類普通股的每股有權獲得每股一票。

(1)	由喬納森·羅斯伯格、博士、羅斯伯格博士的配偶、羅斯伯格博士的可撤銷信託、4C Holdings I、LLC、4C Holdings V、LLC 持有的A類普通股和B類普通股組成

2012 JMR Trust Common, LLC、23 Century Capital LLC、JNR TR、LLC、NVR TR、LLC、NVR TR、LLC，以及購買羅斯伯格博士持有的可在 2023 年 4 月 1 日 60 天內行使的 982,500 股A類普通股的期權。Legacy Hyperfine and Liminal的創始人羅斯伯格博士是4C Holdings I, LLC、4C Holdings V, LLC、2012 JMR TRust Common, LLC、GBR TR, LLC、GBR TR、LLC 和EJR TR, LLC的唯一經理，對這些實體擁有的A類普通股和B類普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。羅斯伯格博士的兒子是23世紀資本有限責任公司的經理。羅斯伯格博士否認對這些個人和實體持有的證券的實益所有權，除非他在證券中擁有金錢權益。

(2)	由塞恩斯女士持有的A類普通股組成。

(3)	由我們的前首席財務官兼財務主管古普塔先生持有的27,581股A類普通股和購買可在2023年4月1日後的60天內行使的93,881股A類普通股的期權組成。

(4)	包括25,195股A類普通股、在2023年4月1日後的60天內購買299,602股A 普通股的期權，以及西迪基博士持有的在2023年4月1日後的60天內歸屬限制性股後可發行的5,751股A類普通股。

(5)	由我們的前總裁、首席執行官兼董事斯科特先生持有的83,374股A類普通股和162,338股可在2023年4月1日後的60天內歸屬限制性股後發行的A類普通股和162,338股A類普通股。

(6)	包括6,529股A類普通股和Huennekens先生持有的在2023年4月1日後的60天內可行使的311,635股A類普通股的期權。

(7)	由我們的前首席商務官懷特先生持有的A類普通股組成。

(8)	由達爾多夫先生持有的A類普通股組成。

(9)	由7,420股A類普通股和購買法託裏女士持有的10萬股A 普通股的期權組成，可在2023年4月1日後的60天內行使。

(10)	由沃爾特曼先生持有的A類普通股組成。

(11)	參見腳註 1、2、4、6 和 8 到 10。我們的首席行政官、首席財務官、首席合規官、財務主管兼公司祕書佈雷特·黑爾也是現任執行官，但截至2023年4月1日，他沒有實際擁有任何證券。

(12)

基於HC SponsorLC於2023年2月14日提交的附表13G/A。由隸屬於HC Sponsor LLC的實體（例如關聯公司，HC關聯公司）直接持有的3,381,500股A類普通股組成。HC Sponsor LLC由其經理HealthCor Sponsor Investments LLC管理，該公司由其經理 HealthCor Group, LLC 管理，該公司還間接管理HC關聯公司。亞瑟·科恩和約瑟夫·希利是HealthCor Group, LLC的控股成員，分別持有A類普通股的781,226股和781,227股。此外，由HealthCor Management, L.P. 管理的獨立管理賬户（SMA）擁有499,400股A類普通股。科恩先生和希利先生是HealthCor Management, L.P. 普通合夥人的經理。因此，科恩和希利先生對HC關聯公司和SMA持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權，但否認此類證券的實益所有權。這些個人和實體的營業地址是紐約州紐約哈德遜廣場 55 號 28 樓 10001。

2023 年 4 月 6 日，根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會投票提名瑪麗亞·塞恩斯、R. Scott Huennekens、Jonathan M. Rothberg 博士、約翰·達爾多夫、露絲·法託裏和丹尼爾·沃爾特曼參加 2023 年年度股東大會的選舉，任期至 2024 年年度股東大會直到他們各自的繼任者當選並獲得資格或提前死亡、辭職、取消資格或被免職。

下表列出了截至2023年4月1日有關我們的執行官和董事的某些信息：


姓名	年齡	位置
執行官員：
瑪麗亞·塞恩斯	57	總裁、首席執行官兼董事
佈雷特·黑爾	49	首席行政官、首席財務官、首席合規官、財務主管兼公司祕書
Khan Siddiqui，M.D.	49	首席醫療官兼首席戰略官
非僱員董事：
R. Scott Huennekens	58	執行主席
喬納森·羅斯伯格博士	59	副主席
約翰·達爾多夫	66	導演
露絲·法託裏	71	導演
丹尼爾·J·沃爾特曼	66	導演

執行官員

瑪麗亞·塞恩斯自 2022 年 10 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2021 年 12 月業務合併結束以來一直在我們的董事會任職。塞恩斯女士還是 ShockWave Medical, Inc. 的董事會成員，此前曾是Avanos Medical Inc.、Atrion Corporation、 Orthofix Medical Inc.、Iridex Corporation和MRI Inc.的董事會成員。塞恩斯女士曾擔任女性健康領域的醫療器械公司Aegea Medical Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於技術的醫療器械公司子宮內膜消融術，從 2018 年 5 月到 2021 年 2 月。在此之前，她曾擔任 Cardiokinetix Inc. 的總裁兼首席執行官，在此之前，她曾擔任 Concentric Medical, Inc. 的總裁兼首席執行官。塞恩斯女士擁有西班牙馬德里康普頓斯大學的語言學文學學士學位和美國國際管理研究生院的國際商務碩士學位。塞恩斯女士在我們董事會任職的資格包括她作為總裁兼首席執行官對我們業務的瞭解以及她在醫療保健行業的領導經驗。

佈雷特·黑爾自 2023 年 2 月起擔任我們的首席行政官，自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官，自 2023 年 4 月起擔任我們的首席合規官、財務主管和公司祕書。Hale 先生擁有超過 25 年的金融專業經驗，其中 20 多年的經驗來自醫療技術行業。從 2017 年 9 月到 2023 年 2 月，黑爾先生擔任 Bigfoot Biomedical, Inc. 的首席財務官，該公司為需要胰島素的糖尿病開發綜合決策支持解決方案。在此之前，他在2013年至2017年期間擔任治療心力衰竭的醫療技術開發商CardioKinetix Inc. 的首席財務官。在加入 CardioKinetix 之前，黑爾先生曾擔任首席執行官

在2010年至2012年期間擔任Concentric Medical, Inc. 的財務官，該公司生產和銷售用於去除導致缺血性中風的血塊的微創設備，包括史賽克公司在2011年通過收購Concentric Medical, Inc.他的職業生涯始於Guidant Corporation（被波士頓科學公司收購），從事戰略規劃、銷售融資、財務規劃和內部審計，曾在普華永道會計師事務所擔任保險經理。Hale 先生擁有印第安納大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，還是一名註冊會計師。

Khan Siddiqui，M.D.自 2021 年 12 月業務合併關閉以來，一直擔任我們的首席醫療官兼首席戰略官，並自 2020 年 1 月起擔任 Legacy Hyperfine 的首席醫療官兼首席戰略官。西迪基博士還在 4Catalyzer Corporation（4Catalyzer）的醫學顧問委員會任職，該公司為 4Catalyzer 公司提供服務。在加入公司之前，Siddiqui博士創立了higi, Inc.並擔任領導職務，於2012年至2013年擔任首席執行官，並於2013年至2021年擔任首席醫學官兼首席技術官。西迪基博士擁有巴基斯坦卡拉奇阿加汗大學的醫學博士學位，並在馬裏蘭大學醫學中心完成了成像信息學研究金。

非僱員董事

R. Scott Huennekens自 2021 年 12 月 Business 合併關閉以來一直擔任董事會執行主席，並自 2021 年 4 月起擔任 Legacy Hyperfines 董事會執行主席。從 2022 年 7 月到 2022 年 10 月，Huennekens 先生還擔任過我們的臨時總裁兼首席執行官官員。Huennekens 先生還是 Acutus Medical, Inc.、Envista Holdings Corporation 和 NuvaSive, Inc. 的董事會成員，此前曾擔任 REVA Medical, Inc. 和 ViewRay, Inc. 的董事會成員。2015 年 8 月至 2018 年 12 月，Huennekens 先生擔任 Verb Surgical 的總裁、首席執行官兼董事會主席。在 2015 年加入 Verb Surgical 之前，Huennekens 先生曾擔任 Volcano Corporation 的總裁、首席執行官和董事會成員長達 13 年。Huennekens 先生擁有南加州大學工商管理理學學士學位和哈佛大學商業研究生院的工商管理碩士學位。Huenneken先生有資格在我們的董事會任職，包括他在生物醫學技術行業的豐富高管經驗和豐富的公司治理經驗。

喬納森·羅斯伯格博士是Legacy Hyperfine和Liminal的創始人，自2021年12月業務合併結束以來一直擔任我們的董事會副主席，自2014年起在Legacy Hyperfine的董事會任職，自2018年起在Liminal的董事會任職。羅斯伯格博士曾在2014年至2021年期間擔任Legacy Hyperfines首席執行官。羅斯伯格博士是一位科學家和企業家，因發明和商業化高速DNA測序而被奧巴馬總統授予國家技術與創新獎章，這是美國技術成就的最高榮譽。羅斯伯格博士是 4Catalyzer 醫療技術孵化器的創始人兼董事長：Legacy Hyperfine、Liminal、Quantum-Si Incorporated、Butterfire, Inc.、AI Therapeutics, Inc.（前身為 LAM Therapeutics, Inc.）、identifeye Health, Inc.（前身為 Tesseract Health, Inc.）、Prothein Evolutics, Inc. Us Inc.）。這些公司專注於利用醫學的轉折點，例如深度學習、下一代測序和硅供應鏈，來應對全球醫療保健挑戰。此外，羅斯伯格博士還擔任耶魯醫學院遺傳學研究兼職教授。羅斯伯格博士曾在2007年至2010年期間創立並擔任Ion Torrent Systems, Inc.的董事長、首席執行官兼首席技術官，在2004年至2009年期間創立了RainDance Technologies, Inc.並擔任其董事長兼首席執行官。從 1999 年到 2007 年，羅斯伯格博士共同創立了 ClariFi, Inc. 並擔任其董事長；從 1999 年到 2006 年，他創立了 454 Life Sciences Corporation 並擔任其董事長、首席執行官兼首席技術官。羅斯伯格博士憑藉454 Life Sciences向市場推出了自1980年桑格和吉爾伯特因其方法獲得諾貝爾獎以來的第一種新的基因組測序方法。藉助454s技術，羅斯伯格博士對第一個個人類基因組進行了測序，並與斯萬特·帕博一起啟動了首次大規模測序古代DNA的工作（尼安德特人基因組計劃）。在 454 生命科學之前，

羅斯伯格博士在 1993 年至 2004 年期間創立了 CuraGen Corporation 並擔任其董事長兼首席執行官。羅斯伯格博士對基因組測序領域的貢獻包括第一種非細菌克隆方法（有限稀釋克隆）和第一種大規模並行DNA測序方法（通過在單個底物上合成進行平行測序），這些概念構成了所有後續下一代測序技術的基礎。羅斯伯格博士是安永會計師事務所年度最佳企業家，曾獲得《華爾街日報》首屆創新金獎、SXSW 最佳表演獎、自然方法年度第一方法獎、康涅狄格州技術獎章、DGKL 生化分析獎和西奈山榮譽理學博士學位。羅斯伯格博士是美國國家工程院院士、康涅狄格科學與工程學院的成員、卡內基梅隆大學的受託人和耶魯大學遺傳學兼職教授。羅斯伯格博士擔任Butterfly Network, Inc.（紐約證券交易所代碼：BFLY）的臨時首席執行官兼董事會主席以及Quantum-Si Incorporated（納斯達克股票代碼：QSI）的董事會主席。羅斯伯格博士擁有耶魯大學大學的博士、碩士和生物學碩士學位以及卡內基梅隆大學的化學工程學士學位。羅斯伯格博士在我們董事會任職的資格包括他在科技行業的豐富科學、執行和董事會領導經驗，以及他作為Legacy Hyperfine和Liminal創始人對我們業務的瞭解。

約翰·達爾多夫 自 2021 年 12 月業務合併結束以來，一直在我們的董事會任職。從2017年到2023年3月，達爾多夫先生擔任SCN BestCo的首席財務官。2015 年至 2017 年，達爾多夫先生擔任 Acutus Medical, Inc. 的主管財務官。達爾多夫先生獲得了西伊利諾伊大學的金融學學士學位和工商管理碩士學位。達爾多夫先生在我們董事會任職的資格包括他的豐富的財務和會計經驗。

露絲·法託裏自 2021 年 12 月業務合併結束以來一直在我們的董事會任職，自 2021 年 8 月起在 Legacy Hyperfine 的董事會任職。自2019年1月起，法託裏女士擔任Pecksland Partners的管理合夥人。Pecksland Partners是一家諮詢公司，致力於就人力資源問題向董事會、首席執行官和高級管理人員提供建議。法託裏女士還擔任波士頓諮詢集團的高級顧問，為其首席執行官諮詢計劃和人員與組織實踐提供支持。從2013年2月到2018年12月，法託裏女士在百事可樂公司擔任過各種職務，最近擔任執行副總裁兼首席人力資源官。2010 年至 2013 年 2 月，法託裏女士擔任 Pecksland Partners 的管理合夥人，2008 年至 2009 年，她擔任大都會人壽的執行副總裁兼首席行政官。此前，法託裏女士曾擔任摩托羅拉執行副總裁兼首席人力資源官。法託裏女士還是 Quantum-Si Incorporated 的董事會成員。Fattori 女士擁有康奈爾大學機械工程理學學士學位。Fattori女士在我們的董事會任職的資格包括她豐富的行政和人力資源管理經驗。

丹尼爾·J·沃爾特曼自 2021 年 12 月業務合併結束以來，一直在我們的董事會任職。沃爾特曼先生目前是Wolterman Consulting LLC的首席執行官，該公司為{ br} 醫療保健提供商和其他實體提供戰略和運營諮詢服務。2018年1月至2019年5月，沃爾特曼先生擔任ColubrismX, Inc.和X-Cath, Inc. 的首席執行官，這兩家公司均為私營醫療器械公司。沃爾特曼先生曾擔任最大的赫爾曼紀念健康系統的總裁兼首席執行官非營利德克薩斯州東南部的衞生系統，從 2002 年起直到 2016 年 5 月他從赫爾曼紀念館退休。沃爾特曼先生在醫療保健行業擁有40多年的經驗，在社區參與方面有着悠久的歷史。沃爾特曼先生自2015年7月起擔任NuvaSive, Inc.的董事會成員，自2021年5月起擔任NuvaSive, Inc.的董事會主席。沃爾特曼先生曾在Invuity, Inc.和Volcano Corporation的董事會任職。此外，沃爾特曼先生是 2016 年德克薩斯州商業名人堂的入選者。Wolterman 先生擁有辛辛那提大學的工商管理理學學士學位和工商管理碩士學位以及澤維爾大學的醫療保健管理碩士學位。沃爾特曼先生在我們董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的領導經驗。

喬納森·羅斯伯格博士實際擁有我們所有已發行普通股的多數投票權。因此，我們是一家納斯達克上市規則所指的受控公司。根據納斯達克上市規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1) 其董事會的大多數成員由獨立董事組成，(2) 其董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成，薪酬委員會應完全由獨立董事組成，並附有書面意見關於委員會宗旨和責任的章程以及 (3) 董事候選人要麼必須由佔董事會多數的獨立董事選出，要麼由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出，要麼由僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其章程規定了委員會的宗旨和責任。因此，您可能無法獲得受所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。如果我們不再是受控公司，我們的股票繼續在納斯達克股票市場（納斯達克）上市，我們將被要求遵守這些標準，而且，根據董事會對當時現任董事的獨立性決定，我們可能需要在董事會中增加董事，以便在適用的過渡期內實現合規。

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會已解密，董事將每年選舉一次。

納斯達克規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數。作為控制的公司，我們在很大程度上不受此類要求的約束。根據每位候選董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定，代表我們三位董事的約翰·達爾多夫、露絲·法託裏和丹尼爾·沃爾特曼是獨立的，因為該術語是根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市要求和規則定義的。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

我們的首席執行官和其他執行官將定期向非執行董事和審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。我們認為，鑑於喬納森·羅斯伯格博士持有的控股權益，我們董事會的領導結構將為我們的活動提供適當的風險監督。

會議出席情況

在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了五次會議，董事會的各個委員會共舉行了26次會議。在截至2022年12月31日的財年中，該董事任職的董事會和董事會委員會會議總數的75％不得少於該董事的75％。董事會通過了一項政策，根據該政策，每位董事會成員都盡一切努力但不要求參加我們的每一次股東年會。

審計委員會

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了七次會議。我們的審計委員會由擔任主席的約翰·達爾多夫、露絲·法託裏和丹尼爾·沃爾特曼組成。根據納斯達克上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定，達爾多夫先生有資格成為審計委員會財務專家，該術語見S-K法規第407 (d) (5) 項，並且具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。

審計委員會的目的是編寫美國證券交易委員會要求將納入我們的委託書的審計委員會報告，並協助董事會監督和監測 (1) 財務報表的質量和完整性，(2) 遵守法律和監管要求，(3) 我們的獨立註冊公共會計師事務所的資格和獨立性，以及 (4) 我們獨立註冊會計師事務所的業績。請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會的報告。

董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站 https://hyperfine.io Investors 公司治理文件與章程下查閲。

薪酬委員會

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了14次會議。我們的薪酬委員會由擔任主席的露絲法託裏和約翰·達爾多夫組成。我們的董事會

薪酬委員會的目的是協助董事會履行與 (1) 制定我們的薪酬計劃有關的職責，包括建議董事會批准我們的首席執行官和董事的薪酬，批准我們其他執行官的薪酬，(2) 管理和監督我們的激勵和股權薪酬計劃，(3) 在委託書中根據需要編寫薪酬委員會報告根據規章制度美國證券交易委員會的。

薪酬委員會評估每位執行官上一年的業績。關於2022年的年度評估週期，我們的總裁兼首席執行官塞恩斯女士會見了我們的執行官，討論了我們的成就以及個人在上一年的表現和貢獻。塞恩斯女士還根據企業目標評估公司的業績。這個過程促使塞恩斯女士就除她本人以外的每位執行官向薪酬委員會提出建議：

實現企業目標和個人業績；

對公司總體管理和領導的貢獻水平；

加薪是否適當；以及

要支付的獎金金額（如果有）。

薪酬委員會審查並考慮了這些建議以及薪酬委員會對塞恩斯女士績效和貢獻的評估。然後，薪酬委員會批准除總裁兼首席執行官以外的其他執行官的薪酬，並就總裁兼首席執行官的薪酬向全體董事會提出建議，然後董事會批准我們總裁兼首席執行官的薪酬。我們的總裁兼首席執行官兼董事塞恩斯女士不會在董事會討論她的薪酬並做出決定時出席。薪酬委員會還向我們的執行官發放股權獎勵。

薪酬委員會可以聘請薪酬顧問來評估高管薪酬，討論總體薪酬趨勢，提供競爭性市場慣例數據，包括同行羣體，並協助設計和實施高管薪酬計劃的某些內容。

為了應對業務合併，我們的薪酬委員會聘請了獨立高管薪酬諮詢公司Aon plc旗下的Aons Human Capital Solutions業務作為其獨立薪酬顧問。Aon 直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有僱用、解僱和指導 Aon 工作的唯一權力。作為其參與的一部分，薪酬委員會要求怡安成立我們的高管薪酬同行小組，對與基本工資、目標年度現金激勵和長期股權激勵相關的高管薪酬進行分析。怡安根據對委託書數據、專有調查數據、當前行業趨勢、現有就業安排、競爭性股權稀釋和積壓以及其他與我們特別相關的因素的審查，就上市公司高管薪酬提出了建議，包括提高某些高管的基本工資、基於績效的年度現金激勵計劃的目標獎勵機會，以及向某些執行官發放股權獎勵。怡安還就僱員權益補助金提出了建議。董事會和薪酬委員會在確定這些薪酬變更時考慮了這些建議以及公司和每位高管的業績，這些變更是為了確保更好地符合我們的薪酬理念並考慮到內部薪酬公平。此外，怡安還制定了董事薪酬建議，我們用這些建議來制定上市公司董事薪酬政策。

儘管將來我們可能會聘請怡安或其他顧問為我們提供與高管和董事薪酬有關的服務，但除了上述與相關的服務外，怡安沒有向我們或我們的薪酬委員會提供任何服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，Aon在薪酬委員會的工作不會引起任何利益衝突。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站 https://hyperfine.io under Investors 公司治理文件與章程上查閲。

提名和公司治理委員會

在截至2022年12月31日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的丹尼爾·沃爾特曼和露絲·法託裏組成。根據納斯達克頒佈的定義，提名和公司治理委員會的所有成員均有獨立資格。

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與 (1) 根據董事會批准的標準確定有資格成為新董事會成員的人員，(2) 審查現任董事的資格以確定是推薦他們連任，選擇還是建議董事會選出下一屆年度股東大會的董事候選人, (3) 確定其成員董事會有資格填補董事會任何委員會的空缺，並建議董事會任命已確定的成員加入適用的委員會，(4) 審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(5) 監督董事會的評估，(6) 監督首席執行官的繼任計劃流程，並在必要時監督Hyperfine其他高級管理人員的繼任計劃流程 (7) 處理其他類似的問題董事會不時特別委託給委員會。

通常，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源推薦的候選人，例如其他董事或高管、第三方搜尋公司或其他適當來源。確定候選人資格後，提名和公司治理委員會將根據我們的公司治理準則以及附在提名和公司治理委員會章程中的《提名和公司治理委員會關於董事資格的提名和公司治理委員會政策》對候選人的資格進行評估。門檻標準包括：經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和職業誠信、品格、商業判斷力、與其他承諾相關的時間可用性、奉獻精神和利益衝突。我們的提名和公司治理委員會尚未通過與考慮董事提名或提名人甄選有關的正式多元化政策。但是，提名和公司治理委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多元化問題，並努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍國的多樣化平衡。

如果股東希望提名候選人作為董事會選舉的候選人供考慮，則必須遵循我們的章程、我們提名和公司治理委員會章程所附的股東推薦董事候選人政策以及本委託書末尾的股東提案和董事提名中描述的程序。任何此類建議都應以書面形式向提名和公司治理委員會提出，注意

我們的董事會採用了公司治理指導方針，這些指導方針是我們的董事會和委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、非管理層董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、對首席執行官的評估和管理層繼任計劃。我們的公司治理準則的副本已發佈在我們的網站 https://hyperfine.io 投資者公司治理文件和章程下。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會有兩名成員，擔任主席的露絲·法託裏和約翰·達爾多夫。2022 年，我們的執行官均未在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會任職。我們的董事會成員或執行官之間沒有家庭關係。

董事會領導結構和風險監督中的作用

我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常生意，同時允許主席發言

的董事會將領導董事會履行其基本職責，即制定公司的總體戰略，向管理層提供建議和獨立監督。我們的董事會認識到首席執行官在當前商業環境中必須投入的時間、精力和精力，以及擔任主席所需的承諾，尤其是在董事會監督職責持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構確保了獨立董事在監督公司方面發揮更大的作用，並確保了獨立董事積極參與制定議程和確定董事會工作的優先事項和程序。我們的董事會認為，目前設立獨立職位是公司合適的領導結構，表明了我們對良好公司治理的承諾。我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這種的監督。審計委員會將代表董事會，定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和監管要求的遵守情況。通過與包括財務、法律、內部審計和信息技術職能部門在內的管理層的定期會議，審計委員會將審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會將定期收到管理層的詳細運營業績審查。

反套期保值和質押政策

我們維持一項內幕交易政策，除其他外，該政策通常禁止所有高管，包括我們的指定執行官、董事和員工，對我們的股票進行套期保值交易。這包括賣空、對衝股權頭寸以及涉及與我們的股票相關的衍生證券的交易。內幕交易政策還普遍禁止借款或其他涉及我們股票無追索權質押的安排。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東和其他成分股應致電 (866) 796-6767 或 investors@hyperfine.io 聯繫我們的投資者關係小組。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解答有關我們業務的問題的股東都應以書面形式向位於康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號的Hyperfine, Inc. 的董事會主席提出問題 06437。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會職責和責任無關的項目可以排除在外，例如：垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和其他形式的求職查詢；調查；以及徵集或廣告。此外，任何具有過分敵意、威脅性或非法性質的材料都可以被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信都應要求提供給任何外部主管。

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。本節中描述的證券數量和行使價（如適用）已根據適用的匯率進行了調整，以反映業務合併後的證券數量和行使價（如適用），以反映期權重新定價（定義見下文）之後的證券數量和行使價。我們的指定執行官（指定執行官或 NEO）是：

總裁兼首席執行官瑪麗亞·塞恩斯

前首席財務官兼財務主管阿洛克·古普塔，

汗·西迪基，醫學博士，首席醫學官兼首席戰略官，

戴夫·斯科特，前總裁兼首席執行官，

R. Scott Huennekens，前臨時總裁兼首席執行官，以及

斯科特·懷特，前首席商務官。

我們的薪酬計劃的目標是為每位NEO提供總薪酬待遇，使我們能夠吸引、激勵和留住傑出人才，使我們的高管團隊的利益與股權持有者的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵Neos 的業績。

在2022年和2021年，除了我們的執行主席R. Scott Huennekens （他在2022年部分時間擔任我們的臨時總裁兼首席執行官）外，NEO的薪酬計劃包括以現金獎勵以及基於時間和績效的股票期權和限制性股票單位獎勵的形式提供的基本工資和激勵性薪酬，每項獎勵如下所述：

基本工資。支付基本工資是為了吸引和留住合格的人才，其設定水平與相稱，與高管的職責和權限、貢獻、以前的經驗和持續績效相稱。

現金獎勵。支付現金獎勵是為了激勵近地天體實現年度財務和運營績效指標。除首席執行官外，獎金由薪酬委員會批准。

股權獎勵。股票期權和限制性股票單位獎勵旨在激勵和獎勵股東價值的長期收益，以時間為基礎的授予期限最長為四年，和/或績效授予期限，以確保留住高管，同時獎勵高管以實現未來的潛在增長。


姓名和職位	年		工資 ($)		獎金 ($)			股票獎項 ($)(1)		選項獎項 ($)(2)		非股權激勵計劃補償 ($)(3)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
瑪麗亞·塞恩斯，總裁兼首席執行官⁽⁴⁾		2022	$	95,192	$	125,000	⁽⁵⁾	$		$	3,077,009	$	65,498	$	154,550		$	3,517,249
阿洛克·古普塔，前首席財務官兼財務主管⁽⁶⁾		2022	$	392,308	$			$	127,167	$	76,300	$	112,000	$	26,596		$	734,371
汗·西迪基，醫學博士，首席醫療官兼首席戰略官⁽⁷⁾		2022	$	407,077	$			$	92,000	$	860,093	$	147,000	$	27,902		$	1,534,072
		2021	$	331,250	$	144,000	⁽⁸⁾	$		$	108,195	$		$			$	583,445
戴夫·斯科特，前總裁兼首席執行官⁽⁹⁾		2022	$	432,692	$			$		$	2,572,585	$		$	40,219		$	3,045,496
		2021	$	252,147	$	2,000,000	⁽⁸⁾	$	799,350	$	5,848,819	$		$			$	8,900,316
R. Scott Huennekens，前臨時總裁兼首席執行官⁽¹⁰⁾		2022	$	112,258	$			$				$		$	1,282,221	⁽¹¹⁾	$	1,394,479
斯科特·懷特，前首席商務官⁽¹²⁾		2022	$	283,750	$			$	312,906	$	813,750	$		$	85,354		$	1,495,760

(1)	該金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（ASC 718）計算的限制性股票單位（RSU）獎勵的授予日公允總價值。關於我們確定授予日公允價值的方法的討論可在我們截至2022年12月31日的經審計的和合並財務報表附註10中找到，該附註10包含在我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

(2)

該金額代表根據ASC 718計算的期權獎勵的授予日公允總價值。對於2022年授予的期權，這些金額為：塞恩斯女士（3,077,009美元）、西迪基博士（717,600美元）、斯科特先生（2,572,585美元）和懷特先生（755,625美元）。關於我們確定授予日公允價值的方法的討論可以在我們截至2022年12月31日的經審計的合併和合並財務報表附註10中找到，該附註10包含在我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。2022年，某些金額反映了與修改先前披露的股票期權重定價（期權重定價）中與修改某些股票期權相關的增量公允價值，該公允價值根據ASC主題718計算，如下所示：古普塔先生（76,300美元）、西迪基博士（142,493美元）和懷特先生（58,125美元）。

(4)	塞恩斯女士自2022年10月24日起擔任我們的總裁兼首席執行官，自業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。根據她的錄取通知書的條款，塞恩斯女士的年基本工資為55萬美元。根據美國證券交易委員會的規定，上表 “所有其他薪酬” 欄下披露的薪酬包括在截至2022年12月31日的年度內因擔任董事會成員而獲得的54,550美元的薪酬，以及100,000美元（代表塞恩斯女士因擔任非僱員董事（計算如上文腳註2所述）而獲得的股票期權的授予日公允價值，詳見下文董事薪酬。

(5)	在她的錄取通知書中，塞恩斯女士有權獲得12.5萬美元的一次性簽約獎金。

(6)	古普塔先生於2021年7月17日加入Legacy Hyperfine，在業務合併結束至2023年3月22日期間一直擔任我們的首席財務官和財務主管。截至2022年12月31日，他的年基本工資為40萬美元。上表 “所有其他薪酬” 列下披露的薪酬包括應計帶薪休假支付。

(7)	Siddiqui 博士於 2020 年 1 月 27 日加入 Legacy Hyperfine，擔任其首席醫學官兼首席戰略官。他目前的年基本工資為436,800美元。上表 “所有其他薪酬” 欄下披露的薪酬包括應計帶薪休假支出。

(8)	西迪基博士獲得了與業務合併完成相關的50,000美元全權交易獎金，以及與2021年業績相關的94,000美元全權獎金。斯科特先生獲得了150萬美元的一次性簽約獎金，第一筆75萬美元在他開始之日支付，第二筆75萬美元在他開始之日支付，第二筆75萬美元在他開始之日六個月的週年時支付，還有50萬美元的全權獎金用於2021年的表現。

(9)	斯科特先生於2021年5月24日加入Legacy Hyperfine，自2022年7月29日起辭去我們的總裁、首席執行官高管兼董事職務。截至辭職生效之日，他的年基本工資為75萬美元。上表 “所有其他薪酬” 欄下披露的薪酬包括應計帶薪休假支付。

(10)

Huennekens 先生在 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 10 月 24 日期間擔任我們的臨時總裁兼首席執行官，自業務合併結束以來一直擔任我們的董事會成員。根據美國證券交易委員會的規定，上表 “所有其他薪酬 ” 欄目下披露的薪酬包括他在截至2022年12月31日的年度中因擔任董事會成員而獲得的薪酬，詳見下文董事薪酬。Huennekens先生每月獲得 3萬美元的報酬，自2022年7月1日起生效，直到新總裁兼首席執行官獲得正式任命和資格為止，該職位自2022年10月24日起生效。此外，根據我們的非僱員董事薪酬政策， Huennekens先生繼續有權獲得50,000美元的年度現金預付費、年度股權補助金以及他作為非僱員董事的服務費用報銷。此外，根據，我們於2022年7月8日終止了Legacy Hyperfine與Huennekens先生簽訂的自2021年4月25日起生效的諮詢協議，根據該協議，Huennekens先生有權因擔任執行主席而每月獲得1萬美元的報酬。

(11)	包括根據與 Huennekens 先生簽訂的諮詢協議獲得的 60,000 美元、因在 2022 年第四季度擔任執行主席而獲得薪酬的 22,581 美元、因擔任非僱員董事而獲得的 25,000 美元、100,000 美元代表 Huennekens 先生擔任非僱員董事的股票期權的授予日期公允價值（如上文腳註 2 所述），788,291 美元授予 Huennekens 先生的額外股票期權的授予日期公允價值，286,349 美元代表增量與修改期權重新定價中某些股票期權相關的公允價值（如上文腳註2所述）。

(12)	懷特先生於 2021 年 9 月 27 日加入 Legacy Hyperfine，他作為首席商務官的任期於 2022 年 11 月 15 日結束。截至工作結束時，他的年基本工資為32.5萬美元。由於懷特斯先生的辭職，他獲得了7.5萬美元的遣散費。上表 “所有其他薪酬” 欄下披露的薪酬還包括10,354美元的應計帶薪休假補助金。


	期權獎勵															股票獎勵
姓名	授予日期		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)			的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)			公平激勵計劃獎項：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)			選項運動價格		選項到期日期		數字的股份或單位那個還沒有既得			市場價值的股份或單位股票那有不是既得⁽¹⁾
瑪麗亞·塞恩斯		12/23/2021										$					13,057	⁽²⁾	$	10,968
		6/9/2022			⁽³⁾		85,345					$	2.20		6/9/2032
		10/31/2022			⁽⁴⁾		3,175,000					$	0.91		10/31/2032
阿洛克·古普塔		2/9/2022		66,666	⁽⁵⁾		133,334					$	0.91		2/9/2032
		2/9/2022			⁽⁶⁾		54,333					$	0.91		2/9/2032
		3/29/2022										$					68,750	⁽⁷⁾	$	57,750
		3/29/2022										$					27,167	⁽⁸⁾	$	22,820
Khan Siddiqui，M.D.		1/27/2020		58,794	⁽⁹⁾		176,351					$	0.91		1/27/2030
		4/14/2021		27,024	⁽¹⁰⁾		27,013					$	0.91		4/14/2031
		5/12/2021		710	⁽¹¹⁾		1,086					$	0.91		5/12/2031
		2/9/2022		50,415	⁽¹²⁾		59,585					$	0.91		2/9/2032
		2/9/2022					74,000	⁽¹³⁾				$	0.91		2/9/2032
		3/29/2022															30,937	⁽¹⁴⁾	$	25,987
		3/29/2022															37,000	⁽¹⁵⁾	$	31,080
戴夫·斯科特		4/26/2022										$					649,350	⁽¹⁶⁾	$	545,454
R. Scott Huennekens		4/27/2021								237,437	⁽¹⁷⁾	$	0.91		4/27/2031
		4/27/2021								237,437	⁽¹⁸⁾	$	0.91		4/27/2031
		12/23/2021										$					13,057	⁽²⁾	$	10,968
		4/27/2021		267,115	⁽¹⁹⁾		445,197					$	0.91		4/27/2031
		3/29/2022			⁽²⁰⁾		237,437					$	0.91		3/29/2032
		6/9/2022			⁽³⁾		85,345					$	2.20		6/9/2032
斯科特·懷特		2/9/2022		40,625	⁽²¹⁾		6,250					$	0.91		2/9/2032
		2/9/2022		40,625	⁽²²⁾		109,375					$	0.91		2/9/2032

(1)	股票獎勵的市值基於2022年12月30日我們的A類普通股每股0.84美元的收盤價。

(2)	代表2021年12月23日發放的限制性股票。自2022年12月23日起，RSU每年分三次等額分期付款，但須繼續使用。

(3)	代表購買2022年6月9日授予的85,345股A類普通股的期權。該期權背後的股票於 2023 年 6 月 8 日歸屬，但須繼續使用。

(4)	代表購買2022年10月24日授予的3,17.5萬股A類普通股的期權。該期權標的股票歸屬，但須繼續使用，具體如下：25％的股份於2024年10月31日歸屬，其餘的在接下來的36個月內按月分期等額歸屬。

(5)	代表購買2022年2月9日授予的20萬股A類普通股的期權。該期權標的股票歸屬，但須繼續使用，具體如下：25% 的股份於 2022 年 8 月 16 日歸屬，其餘股份將在接下來的 36 個月內按月等額分期授予。

(14)	代表2022年3月29日發放的限制性股票。RSU 於 2022 年 3 月 29 日歸屬 25%，剩餘部分在從 2021 年 2 月 15 日開始的三年內每個日曆季度的中點以等額的季度分期分期付款，前提是該獎勵的任何授予都要推遲到 2022 年 7 月 1 日，但須繼續使用。

(15)	代表2022年3月29日發放的限制性股票。RSU 於 2023 年 3 月 20 日歸屬 25%，剩餘部分在從 2023 年 5 月 15 日開始的三年內每個日曆季度的中點以等額的季度分期付款，但須繼續使用。

(16)	代表2022年4月26日RSU的撥款。RSU 於 2023 年 2 月 15 日、、2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 15 日和 2023 年 11 月 15 日等額分期付款。

(17)

代表一種基於績效的股票期權，用於購買 2021年4月27日授予的237,427股A類普通股。該期權標的股票在以下情況首次發生時歸屬，但須繼續使用：(1) SPAC交易在Huennekens先生開始之日起兩年內完成，我們的普通股在SPAC交易結束後的三年內連續30個交易日中至少有20個交易日實現每股收盤價為15.00美元或以上；(2) 在兩年內完成首次公開募股的 Huennekens 先生的起始日期，而我們的普通股每股收盤價等於或超過 3.92 美元的 1.5 倍 (經調整後）在首次公開募股結束後的三年內；或（3）在Huenneken先生開始發行之日起三年內完成一輪私人融資，在該輪融資中，籌集了5000萬美元或以上，我們的每股股價等於或超過3.92美元的1.5倍（經調整後）。

(18)	代表一種基於績效的股票期權，用於購買 2021年4月27日授予的237,427股A類普通股。該期權標的股票在以下情況首次發生時歸屬，但須繼續使用：(1) SPAC交易在Huennekens先生開始之日起兩年內完成，我們的普通股在SPAC交易結束後的四年內連續30個交易日中至少有20個交易日達到每股收盤價30.00美元或以上；(2) 在兩年內完成首次公開募股的 Huennekens 先生的起始日期，而我們的普通股每股收盤價等於或超過 3.92 倍（（經調整後）在首次公開募股結束後的四年內；或（3）在 Huennekens 先生開始後的四年內完成一輪私人融資

自 2022 年 10 月 4 日起，我們與塞恩斯女士簽訂了一份僱傭通知書，日期為 2022 年 10 月 4 日，Legacy Hyperfine 簽訂了經修訂並重述的聘用通知書，古普塔先生為 Legacy Hyperfines 首席財務官，日期為 Legacy Hyperfines 自 2020 年 1 月 4 日起，Legacy Hyperfine 與斯科特先生簽訂了錄用通知書Legacy Hyperfines 總裁兼首席執行官，截至 2021 年 4 月 25 日，Legacy Hyperfine 與 White 先生簽訂了聘用Legacy Hyperfines首席商務官的要約函，2022 年 7 月 8 日，我們的董事會批准了 Huennekens 先生擔任臨時總裁兼首席執行官的薪酬條款，每項條款均有説明下面。此外，每位被任命的執行官都簽訂了保密協議，要求該官員不要披露我們在工作期間收到的任何專有信息。

瑪麗亞·塞恩斯

我們與塞恩斯女士簽訂了日期為2022年10月4日的錄用通知書，於2022年10月24日開始擔任我們的總裁兼首席執行官。根據她的錄取通知書的條款，塞恩斯先生的初始年基本工資為55萬美元。塞恩斯女士有資格獲得年度全權獎金，目標為其基本工資的90％。塞恩斯女士有權獲得金額為12.5萬美元的一次性簽約獎金，其中62,500美元已於2022年11月支付，62,500美元將於 2023 年 5 月支付，如果塞恩斯女士自願終止在我們的工作或因故被解僱（定義見經修訂的 Hyperfine, Inc. 高管遣散費計劃（遣散費計劃），我們可以全額收回這筆獎金直到她開始工作12個月的週年紀念日。要約函進一步規定，塞恩斯女士將獲得股票期權獎勵，用於購買我們的A類普通股3,17.5萬股，該普通股是她獲得授予的，25％的股票期權將在包括她被任命一週年的日曆月的最後一天歸屬，此後每個月底為2.08％，前提是塞恩斯女士繼續通過公司為公司服務適用的歸屬日期。

阿洛克·古普塔

Legacy Hyperfines作為Legacy Hyperfines首席財務官於2021年7月17日與古普塔先生簽訂了聘用通知書，該聘用通知書自2021年8月27日起進行了修訂。根據其要約函的條款，古普塔先生的年基本工資為40萬美元。Gupta 先生有資格獲得年度

根據他的錄取通知書，古普塔先生有資格獲得 85,000美元的一次性付款，這筆款項將在他開始工作六個月的週年之際支付，用於支付搬遷費用，但沒有支付任何款項。如果古普塔先生在開始工作12個月週年之前無正當理由辭職，則古普塔先生必須償還搬遷費。古普塔先生還因完成業務合併而在2022年1月獲得了25,000美元的獎金。

古普塔先生的要約信規定，在SPAC交易（定義見下文）完成後，在我們的股權薪酬計劃向美國證券交易委員會註冊後的薪酬委員會第一次會議上，將獲得100,000個限制性股份，古普塔先生將獲得100,000個限制性股份，古普塔先生於2022年3月獲得批准。這些限制性股於2022年8月16日歸屬25％，其餘部分在三年內按季度等額分期付款，前提是古普塔斯先生在每個歸屬日繼續工作。此外，經我們的董事會或薪酬委員會批准，古普塔先生將在SPAC交易結束後的薪酬委員會第一次會議上獲得20萬份股票期權，交易於2022年2月獲得批准。這些股票期權於2022年8月16日歸屬25％，其餘部分在三年內按月等額分期付款，前提是古普塔斯先生在每個授予日繼續工作。

2023年2月3日，我們確定古普塔先生的僱用將從2023年3月31日起終止。在與解僱古普塔先生有關時，我們與古普塔先生簽訂了遣散協議。在解僱方面，古普塔先生收到了截至2023年3月31日但未付的所有已賺取工資的報酬，減去通常的工資扣除額和費用報銷。此外，如果古普塔先生通過1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）選擇繼續為我們的團體健康計劃提供保險，我們將在他解僱之日起六個月後的（i）六個月中較早者支付我們的定期保費；或（ii）他有資格通過其他僱主領取健康福利或否則就沒有資格獲得COBRA的資格。此外，我們同意向古普塔先生支付相當於其當時六個月基本工資的離職金，金額為20萬美元，但需扣除所有常見的工資，並遵守其遣散費協議中規定的條件。根據遣散協議的條款，我們還同意將分配給古普塔先生行使所有既得期權的時間延長至2024年6月30日。

Khan Siddiqui，M.D.

Legacy Hyperfine 於 2020 年 1 月 4 日與 Siddiqui 博士簽訂了聘用通知書，出任 Legacy Hyperfines 首席醫學官兼首席戰略官。根據他的錄取通知書的條款，Siddiquis 博士的年基本工資為30萬美元。截至2021年8月1日，西迪奎斯博士的年基本工資提高到37.5萬美元，截至2023年3月3日，西迪奎斯博士的年基本工資提高到436,800美元。Siddiqui 博士有資格獲得年度全權獎金，目標為其年基本工資的50％，前提是他在預定支付獎金的日期之前在公司工作。

根據他的要約信，西迪基博士獲得了235,145份股票期權，行使價為每股3.76美元，每份獎勵的25％將在2020年12月31日歸屬，其餘期權將在接下來的三年內按月等額分期授予，前提是西迪奎斯博士在每個授予日繼續工作。

戴夫·斯科特

Legacy Hyperfine 於2021年4月25日與斯科特先生簽訂了經修訂的錄用通知書，將於2021年5月24日開始擔任Legacy Hyperfines總裁兼首席執行官。根據其要約函的條款，斯科特先生的初始年基本工資為40萬美元。自 2021 年 12 月 22 日起生效，在他於 2022 年 7 月 29 日生效的辭職之前，斯科特的年基本工資為

750,000 美元。斯科特先生有資格獲得2021年最低40萬美元的全權獎金，前提是我們的首次公開募股或業務合併的成功完成，使我們的運營業務成為上市公司，並實現了其他目標、目的和績效指標。從2022年開始，斯科特先生有資格獲得年度全權獎金，目標為斯科特先生基本工資的100％，上限為斯科特先生基本工資的200％，前提是他在預定支付此類獎金的日期之前在我們這裏工作。

2022 年 6 月 27 日，斯科特先生辭去了我們的總裁、首席執行官和董事會董事的職務，自2022年7月29日起生效。關於斯科特先生的辭職，我們和斯科特先生簽訂了截至2022年6月29日的信函協議，規定我們將支付他在2022年7月29日之前獲得的基本工資，斯科特先生的股權獎勵將繼續受適用的獎勵協議管轄。

根據的錄取通知書，斯科特先生獲得了150萬美元的一次性簽約獎金，第一筆75萬美元在開始之日支付，第二筆75萬美元在開始之日支付。如果斯科特先生在任職六個月週年之前因故被我們解僱（定義見他的要約信）或無正當理由（定義見他的要約信）辭職，則斯科特先生將被要求償還簽約獎金。如果 Scott 先生被我們無故解僱或以正當理由辭職，則他無需償還登錄獎金。

此外，根據要約函，斯科特先生獲得了1,899,500份定期股票期權，行使價為每股3.27美元，其中25％的獎勵於2022年6月30日歸屬，其餘期權將在接下來的36個月內按月等額分期授予。如果斯科特先生因死亡而被解僱，則此類期權將歸屬，使受該裁決約束的股份中有不少於50％在解僱之日歸屬。

斯科特先生還獲得了474,875份基於績效的股票期權，行使價為每股3.27美元（1.5倍期權），這些期權是在首次出現時授予的：(1) 完成業務合併，使Legacy Hyperfine和Liminal的運營業務在斯科特先生開始交易之日起兩年內成為上市公司（SPAC 交易）在SPAC關閉後的兩年內，連續30個交易日中至少有20個交易日每股達到15.00美元或以上交易；(2) 在斯科特先生開始上市後的兩年內完成Legacy Hyperfine和Liminal（IPO）的首次公開募股（IPO），並且我們的普通股在首次公開募股結束後的兩年內實現每股收盤價等於或的1.5倍（經調整）；或（3）在斯科特先生開始之日後的兩年內結束一輪私人融資（融資）籌集了5000萬美元或以上，我們的每股股價等於或超過3.92美元的1.5倍（經調整後）。2022年2月24日，董事會修訂了1.5倍期權，將連續30個交易日中至少20個交易日實現每股收盤價15.00美元或以上的時間從SPAC交易完成後的兩年內延長至SPAC交易完成後的三年內。此外，斯科特先生獲得了474,875份基於績效的股票期權，行使價為每股3.27美元，這些期權是在以下情況首次發生時歸屬：(1) 在斯科特先生開始之日起的兩年內完成SPAC交易，我們的普通股在SPAC收盤後的四年內連續30個交易日中至少有20個交易日達到每股價格 30.00美元或以上交易；(2) 在斯科特先生開始上市後的兩年內完成首次公開募股，我們的普通股每股價格等於或首次公開募股結束後的四年內超過3.92美元（經調整後）的3.0倍；或（3）在斯科特先生開始之日起四年內完成一輪私人融資，在該輪融資中，籌集了5000萬美元或以上，我們的每股股價等於或超過3.92美元（經調整後）。斯科特先生的要約信規定，經董事會批准，斯科特先生將獲得474,875份基於績效的股票期權（5X 期權），這些期權將在以下情況首次出現時歸屬：(1) SPAC交易在斯科特先生開始之日起兩年內完成，我們的普通股在連續30個交易日中至少有20個交易日達到每股價格50.00美元或以上在SPAC交易完成後的六年內；(2) 在斯科特先生開始之日起兩年內完成首次公開募股，而我們的普通股達到每的價格

在首次公開募股結束後的六年內等於或超過5.0倍3.92美元（經調整後）的{ br} 股票；或（3）在 Mr Scotts開始之日起的六年內完成一輪私人融資，籌集了5000萬美元或以上，我們的每股股價等於或超過5.0倍3.92美元（經調整後）。2022年3月29日，斯科特先生獲得了474,875份期權，行使價為每股3.32美元，該期權將在授予日五週年之際全額歸屬，前提是斯科茨先生在授予日之前繼續工作。

在SPAC交易或首次公開募股在斯科特先生開始之日起兩年內完成後，斯科特先生有權獲得價值為2,500,000美元的限制性股的補助金，但須經董事會批准，斯科特先生繼續在授予日期和基於時間的歸屬條件下任職。2022年4月26日，斯科特先生獲得了 649,350 RSU，在2023年2月15日、2023年5月15日、2023年8月15日和2023年11月15日等額分期付款之前，這些股票一直處於未償還狀態。如果沒有進行SPAC交易或首次公開募股， Scott先生將在開始之日起的兩年內成功完成5000萬美元或以上的Legacy Hyperfine輪融資而獲得250萬美元的交易獎金。

根據錄取通知書，如果斯科特先生無故解僱或斯科特先生有正當理由辭職， Scott先生將獲得相當於12個月基本工資和目標獎金的遣散費以及相當於COBRA12個月保費的款項。他將獲得12個月的加速歸屬未償還的按時歸屬股權獎勵，和任何既得期權，包括先前歸屬的基於績效歸屬的期權，都有資格在斯科特先生解僱三週年或其原定預定到期日之前行使。斯科特先生還將獲得與上述SPAC交易或首次公開募股相關的任何未償還的限制性股股的36個月加速歸屬。如果SPAC交易、首次公開募股或融資沒有發生，而且我們在斯科特先生開始工作後的24個月內終止了他的工作，那麼斯科特先生將獲得250萬美元來代替上述的RSU補助金。

如果在控制權變更之日前三個月開始和之後十八個月結束的這段時間內，我們無故解僱 Scott先生的工作，或者如果他有正當理由辭職，則斯科特先生將獲得相當於其基本工資和目標獎金總和的兩倍的遣散費，一次性支付，外加相當於COBRA 保費的24個月。對於所有基於時間的歸屬股權獎勵，以及授予474,875份基於績效的股票期權，包括每股價格等於或超過1.5倍3.92美元（經調整後）的績效歸屬標準，他將獲得100％的加速歸屬。在斯科特先生解僱三週年或原定的到期日之前，這些獎勵應有資格行使，以較早者為準。此外，如果SPAC交易、首次公開募股或融資回合沒有發生，我們無故終止了斯科特先生的僱傭關係，或者斯科特先生在控制權變更期間和開始之後的36個月內出於正當理由終止了工作，則斯科特先生將獲得250萬美元以代替上述的RSU補助金。

R. Scott Huennekens

2022 年 6 月 29 日，我們的董事會任命我們的執行主席 R. Scott Huennekens 擔任我們的臨時總裁兼首席執行官，自 2022 年 7 月 29 日起生效，以接替斯科特先生，同時我們正在尋找斯科特的替代者。2022 年 7 月 8 日，我們的董事會批准了向Huennekens先生提供報酬的條款，以表彰他擔任臨時總裁兼首席執行官的職責。Huennekens先生每月獲得3萬美元的報酬，自2022年7月1日起生效，直到2022年10月24日正式任命新總裁兼首席執行官並獲得資格為止。此外，根據我們的非僱員董事薪酬政策，Huennekens先生繼續有權獲得50,000美元的年度現金預付費、年度股權補助金以及他作為非僱員董事任職的費用報銷。此外，2022年7月8日，我們終止了Legacy Hyperfine與Huennekens先生簽訂的自2021年4月25日起生效的諮詢協議，根據該協議，Huennekens先生有權就其擔任執行主席的服務每月獲得1萬美元的報酬。

2022 年 10 月 4 日，在任命塞恩斯女士為我們的總裁兼首席執行官時，我們的董事會批准了對休內肯斯先生繼續擔任董事會執行主席的薪酬條款。Huennekens先生每月將獲得 1萬美元的補償，自塞恩斯女士被任命之日起生效，一直持續到他的繼任者被任命或他早些時候去世、辭職或被免職。此外，根據我們的非僱員董事薪酬政策，Huennekens 先生將繼續有權獲得50,000美元的年度現金預付費、年度股權補助金以及他作為非僱員董事的服務費用報銷。

斯科特·懷特

Legacy Hyperfine於2021年8月24日與懷特先生簽訂了錄用通知書，自2021年9月27日起擔任Legacy Hyperfines 首席商務官。根據他的錄取通知書的條款，懷特斯先生的年基本工資為32.5萬美元。懷特先生有資格獲得年度全權獎金，目標為其基本工資的40％，將在2021年和2022日曆年度按比例分配，前提是他在預定支付獎金的日期之前在我們這裏工作。

根據他的錄取通知書，懷特先生一次性獲得了25,000美元的簽約獎金。如果懷特先生在開始工作12個月的週年之前自願終止工作，則懷特先生必須償還簽約獎金。

Whites先生的報價信規定，經董事會或薪酬委員會批准，在SPAC交易完成後，在我們的股權薪酬計劃向美國證券交易委員會註冊後的董事會或薪酬委員會第一次會議上，將向懷特先生授予 20,000 個 RSU，其中 25% 的獎勵將於 2022 年 9 月 30 日歸屬，剩餘的限制性股將按季度分期分期授予三年後，前提是懷特斯先生在每個歸屬日繼續工作。關於該獎勵，懷特先生最終在2022年3月獲得了21,875個限制性股票，其中25％的獎勵將於2023年3月20日歸屬，其餘限制性股將在接下來的三年內按季度等額分期授予，前提是懷特斯先生在每個授予日繼續工作。此外，經董事會或薪酬委員會批准，懷特先生將在SPAC交易結束後的董事會第一次會議上獲得40,000份股票期權，行使價等於該日股票的收盤價，25％的獎勵將在2022年9月30日歸屬，其餘期權在接下來的三年內按月分期分期授予，前提是懷特斯先生在每個授予日繼續工作。關於該獎勵，懷特先生最終在2022年2月獲得了購買普通股的43,750份期權，其中25％的獎勵將於2023年2月9日歸屬，其餘期權將在接下來的三年內按月等額分期授予，前提是懷特斯先生在每個授予日繼續工作。

懷特先生在我們的工作於 2022 年 11 月 15 日終止。在與解僱懷特先生有關的中，我們與懷特先生簽訂了截止日期為2022年11月15日的分居協議。在解僱方面，懷特先生收到了截至2022年11月15日的所有收入但未付工資的報酬，減去通常的工資扣除額和費用報銷。此外，如果懷特先生選擇通過COBRA繼續為我們的團體健康計劃提供保險，我們將在 (i) 2023 年 2 月 28 日之前支付我們的常規保費部分；或 (ii) 他有資格通過其他僱主獲得健康福利或以其他方式沒有資格領取 COBRA 的日期，以較早者為準。此外，我們同意向懷特先生支付的離職工資，金額為7.5萬美元，但需扣除所有常見的工資，並遵守其離職協議中規定的條件。

員工福利

我們的 NEO 參加通常向我們的員工提供的員工福利計劃，包括符合納税條件的 401 (k) 計劃。在 2022 年或 2021 年，我們沒有維持任何針對高管的福利或額外津貼計劃。

2021年12月22日，董事會通過了Hyperfine, Inc.高管遣散費計劃（遣散費計劃），於2022年10月3日、2022年11月22日、2022年12月5日和2023年2月3日進行了修訂。目前列入遣散費計劃的參與者包括我們的總裁兼首席執行官瑪麗亞·塞恩斯；我們的首席執行官行政官、首席財務官、首席合規官、財務主管兼公司祕書佈雷特·黑爾；我們的首席醫學官兼首席戰略官汗·西迪基博士；我們的首席產品官湯姆·泰西爾；以及我們前首席財務官兼財務主管阿洛克·古普塔。

根據遣散費計劃，如果我們在控制權變更（該術語在遣散費計劃中定義）之後的十二（12）個月期間（如遣散費計劃中的定義）（控制期變更）之外的任何時間無故終止參與者的僱用，則參與者有資格獲得以下福利：

遣散費以延續工資或一次性付款的形式支付。遣散費等於參與者當時的基本工資乘以遣散費計劃中包含的乘數。

在遣散期內，我們將為COBRA的延續保險支付公司繳款。

根據遣散費計劃，如果我們在控制權變更期內無故終止參與者的僱傭或參與者因正當理由辭職，則該參與者有資格獲得以下福利：

一次性支付遣散費。遣散費等於參與者當時的基本工資和當時的目標年度獎金機會，乘以遣散費計劃中包含的控制乘數的變化。

在遣散期內，我們將為COBRA的延續保險支付公司繳款。

參與者在當時任何未償還股權激勵計劃下持有的任何未歸屬股權獎勵將自該參與者終止僱傭生效之日起全部歸屬。

參與者有權獲得遣散費計劃下任何遣散費的條件是參與者執行而不是撤銷以我們提供的形式簽訂的有效的離職和全面解除索賠協議。

董事薪酬

下表顯示了在截至2022年的財年中向我們的每位非僱員董事支付或應計的總薪酬。受我們僱用的董事不因其在董事會任職而獲得報酬。瑪麗亞·塞恩斯是我們的總裁兼首席執行官，R. Scott Huennekens 在 2022 年的部分時間裏擔任我們的臨時總裁兼首席執行官；因此，他們各自作為非僱員董事獲得的薪酬在上面的彙總薪酬表中披露。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		期權獎勵 (1) ($)		總計 ($)
喬納森·羅斯伯格博士	$	51,370	$	100,000	$	151,370
約翰·達爾多夫	$	79,623	$	100,000	$	179,623
露絲·法託裏	$	71,918	$	283,000	$	354,918
丹尼爾·J·沃爾特曼	$	71,918	$	100,000	$	171,918

(1)	該金額代表根據ASC 718計算的期權獎勵的授予日公允總價值。對於法託裏女士來説，該金額還包括代表增量公允價值的27,736美元

與期權重新定價中某些股票期權的修改有關，根據ASC主題718計算。關於我們確定授予日公允價值的方法的討論可在我們截至2022年12月31日的經審計的合併和合並財務報表附註10中找到，該附註10包含在我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至12月31日的10-K表年度報告 2022中。下表顯示了截至2022年12月31日每位非僱員董事持有的受期權和限制性股票單位約束的股份總數：


姓名	股票數量持有的期權財年年末		的數量限制性股票持有單位數財年年末
R. Scott Huennekens		1,509,968		13,057
喬納森·羅斯伯格博士		1,067,845		13,057
約翰·達爾多夫		85,345		13,057
露絲·法託裏		185,345		13,057
丹尼爾·J·沃爾特曼		85,345		13,057

董事薪酬政策

2021 年 12 月 22 日，我們通過了一項非僱員董事薪酬政策。根據該政策，非僱員董事的年度預付金為50,000美元。委員會成員的年度預付金如下：


位置	預付金
審計委員會主席	$	20,000
審計委員會成員	$	10,000
薪酬委員會主席	$	15,000
薪酬委員會成員	$	7,500
提名和公司治理委員會主席	$	10,000
提名和公司治理委員會成員	$	5,000

這些費用應在每個財季的最後一個工作日之後儘快按季度分期拖欠支付，前提是此類款項將按比例分配給該季度中董事未在董事會、該委員會或該職位任職的任何部分。非僱員董事也可獲得合理報酬自掏腰包與出席董事會及其任職的任何董事會委員會會議以及與董事會相關的其他業務所產生的業務費用。董事也可以按合理的獲得報酬自掏腰包根據我們的差旅和其他費用政策（可能不時生效）支付的業務費用。

此外，我們在首次當選為董事會董事（包括任何在 2021 年 12 月 21 日舉行的股東特別會議上獲得批准的董事會選舉的非僱員董事）時，向他們授予一些限制性股票（每個 RSU 與與我們 A 類普通股的一股相關聯），其公允市場總價值等於 180,000 美元，通過除以 (A) 180,000 美元確定以 (B) 授予之日我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為準（向下四捨五入至最接近的整數share），在非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員之日後的第一個工作日。每項補助金應在自補助金髮放之日起三年內按年等額分期發放，前提是非僱員董事在適用的授予日期繼續擔任董事。

此外，在我們的每一次年度股東大會上，每位非僱員董事都會自動獲得購買我們A類普通股的期權，其總授予日期為準

公允價值為100,000美元，根據Black-Scholes估值方法（四捨五入至最接近的整數）進行估值，從2022年開始，即我們年度股東會議之後的第一個工作日。這些期權的期限自授予之日起為10年，從每次定期年度股東大會之日（或第三財季的第一個工作日，（如適用）開始，到下一次定期年度股東大會之日結束，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

與 R. Scott Huennekens 簽訂的諮詢協議

Legacy Hyperfine於2021年4月25日與R.Scott Huennekens簽訂了諮詢協議，作為Legacy Hyperfines董事會執行主席向Legacy Hyperfine提供諮詢服務。根據諮詢協議的條款，Huennekens先生每月獲得1萬美元的報酬。此外，Huennekens先生獲得了712,312份股票期權，行使價為每股3.27美元，其中25％的獎勵將於2022年6月30日歸屬，其餘期權將在接下來的36個月內按月等額分期授予，前提是Huennekens先生在每個授予日繼續服務。Huennekens先生還獲得了237,437份基於績效的股票期權，行使價為每股3.27美元，這些期權是在以下情況首次發生時歸屬：(1) 在 Huennekens 先生開始之日起兩年內完成SPAC交易，我們的普通股在連續30個交易日中至少有20個交易日達到每股收盤價15.00美元或以上 SPAC 交易；(2) 在 Huennekens 先生開始發行之日起的兩年內完成首次公開募股，我們的普通股達到首次公開募股結束後的三年內，每股收盤價等於或超過1.5倍3.92美元（經調整後）；或（3）在Huenneken先生開始之日起三年內完成一輪私人融資，在該輪私募融資中，籌集了5000萬美元或以上，我們的每股股價等於或超過3.92美元的1.5倍（經調整後）。此外，Huennekens先生獲得了237,437份基於績效的股票期權，行使價為每股3.27美元，這些期權是在以下情況首次發生時歸屬：(1) 在Huennekens先生開始之日後的兩年內完成SPAC交易，我們的普通股在連續30個交易日中至少有20個交易日達到每股收盤價30.00美元或以上 SPAC 交易的完成；(2) 在 Huennekens 先生和我們的普通股開始之後的兩年內完成首次公開募股在首次公開發行結束後的四年內，實現每股收盤價等於或超過3.92美元（經調整後）的3.0倍；或（3）在Huenneken先生開始募集5000萬美元或以上且我們的每股股價等於或超過3.92倍的3.0倍（經調整後）之後的四年內完成一輪私人融資。與期權重新定價相關的本段所述期權的行使價降至每股0.91美元。如上所述，我們於 2022 年 7 月 8 日終止了諮詢協議。

(1)	包括 (i) 在行使未償還期權和根據經修訂的Legacy Hyperfine 2014員工、董事和顧問股權激勵計劃（Legacy Hyperfine 計劃）歸屬未償還的限制性股票時發行的3,871,651股股票，(ii) 133,092股將在根據經修訂的2021年Liminal 2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃行使未償還的限制性股權後發行（初步計劃），以及（iii）將在行使未償還期權和歸屬未償還期權後發行8,300,180股股票公司2021年股權激勵計劃（2021年計劃）下的限制性股票。

(2)	包括 2022年12月31日未償還的10,719,564份股票期權的加權平均行使價1.34美元。

(3)	由截至2022年12月31日根據2021年計劃仍可供未來發行的6,522,133股股票組成。截至2022年12月31日，根據Legacy Hyperfine計劃或初步計劃，沒有股票可供未來發行。

(4)	不包括在行使2023年2月13日授予黑爾先生的非合格股票期權時可供發行的普通股，該期權與黑爾先生開始在我們任職有關。這些獎項是根據納斯達克規則5635 (c) (4) 向在我們工作的 Hale 先生發放的激勵獎勵材料。

(5)	2021年計劃有一項常青規定，允許在每個財年的第一天，從2022財年開始，到2031財年的第二天每年增加根據2021年計劃可發行的股票數量。常青樹規定，可供發行的股票數量自動增加，等於（i）該日已發行普通股數量的4％和（ii）計劃管理人確定的金額中的較小者。該總數並未反映根據常青條款於2023年1月1日生效的2021年計劃下可供發行的股票數量的自動增加。

審計委員會協助我們的董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和職責在董事會通過的章程中規定，該章程可在我們的網站www.hyperfine.io上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議我們的董事會批准任何變更。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並對德勤會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所截至2022年12月31日的財年的工作進行任命、薪酬、留用和監督。在履行截至2022年12月31日的財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審查並討論了截至2022年12月31日財年的經審計的財務報表，該財年截至2022年12月31日的財年；

根據審計第 1301 號標準，與德勤會計師事務所討論了需要討論的事項 與審計委員會的溝通；以及

收到了德勤會計師事務所關於上市公司會計監督委員會關於德勤會計師事務所與審計委員會溝通的適用要求獨立性的書面披露和信函，進一步與德勤會計師事務所 LLP討論了他們的獨立性。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計程序有關的其他監督領域的狀況。

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及與管理層和德勤會計師事務所的討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

Hyperfine, Inc. 審計委員會成員

約翰·達爾多夫（主席）

露絲·法託裏

丹尼爾·J·沃爾特曼

《交易法》第16（a）條要求董事、執行官和擁有根據《交易法》第12條註冊的任何類別a 公司股權證券的10％以上的人及時向美國證券交易委員會提交報告，説明其申報人身份的開始以及他們對此類股權證券的實益所有權的任何變化。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向這些公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

我們的記錄顯示，根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告均在截至2022年12月31日的年度內按時提交，但HC Sponsor LLC延遲提交的與2021年12月29日至2022年2月3日發生的七筆交易相關的4號表格除外，該報告於2022年12月20日提交。

2021年1月29日，在 HealthCor的首次公開募股（HealthCor IPO）結束的同時，HealthCor以每股10.00美元的價格完成了向保薦人出售61.4萬股A類普通股（私募股）的工作。2020年12月和2021年1月，保薦人向克里斯托弗·沃爾夫岡博士、邁克爾·温斯坦和泰勒·哈里斯各轉讓了35,000股B類普通股，各是HealthCor的董事，因此HealthCors獨立董事共持有保薦人最初購買的4,312,500股B類普通股（創始人股）中的10.5萬股。 2021年1月26日，HealthCor實現了股本化，據此額外發行了862,500股B類普通股，導致其保薦人和其他初始股東持有5,17.5萬股B類普通股。保薦人可沒收多達67.5萬股創始人股票，具體取決於承銷商在多大程度上行使了與HealthCor首次公開募股有關的超額配股權。由於承銷商選擇全部行使超額配股權，這些創始人股份不再被沒收。

此外，保薦人根據書面協議，在HealthCor首次公開募股結束時以每股10.00美元的收購價格購買了總計614,000股私募股票。

在業務合併完成之前，HealthCor將其行政辦公室設在紐約州紐約哈德遜廣場55號28樓 10001。HealthCor使用該空間的費用包含在HealthCor每月向贊助商支付的最高1萬美元的辦公空間、管理和支持服務費用中。業務合併完成後，HealthCor 停止支付這些月費。

2020年11月23日，HealthCor向保薦人發行了無抵押本票（本票），根據該期票，HealthCor最多可以借入本金總額為30萬美元。本票不計息，在（i）2021年3月31日和（ii）HealthCor首次公開募股完成時支付，以較早者為準。本票的餘額已於2021年2月償還。

在 HealthCor 的首次公開募股中，HealthCor 簽訂了註冊和股東權利協議（註冊和股東權利協議），根據該協議，保薦人有權獲得私募股份、轉換營運資金貸款時可發行的股份（如果有）和行使上述協議和創始人股份轉換後可發行的A類普通股的某些註冊權，以及 {br 完成後} 初始業務合併，提名三個人蔘加只要保薦人持有《註冊和股東權利協議》所涵蓋的任何證券，即可任命HealthCors董事會成員。註冊和股東權利協議被公司、保薦人和保薦人的某些關聯公司、某些 Legacy Hyperfine 股權持有人、某些最低權益持有人和某些其他各方在收盤時簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（註冊權協議）所取代，如下所述。

Legacy Hyperfine 和 Li

A 系列初級重新分類

2021年4月1日，Liminal的已發行股本被重新歸類為A-1系列優先股和A-2系列優先股，全部由4Bionics LLC（4Bionics）持有。A-1系列優先股每股有權獲得10張選票，而A-2系列優先股有權獲得每股一票。2021年4月2日，4Bionics向其成員分配了Liminal A-1系列優先股和A-2系列優先股的股份。在分發方面，喬納森·羅斯伯格博士因先前向Liminal提供的服務從4Bionics那裏獲得了48萬美元的現金補助，截至本文發佈之日，羅斯伯格博士已經

我們佔用康涅狄格州吉爾福德新惠特菲爾德街 351 號的辦公空間，康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街 485 號的住宅空間，以及位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 100 號套房 El Camino Real 3000 的辦公空間。Legacy Hyperfine 和 Liminal 此前曾佔用過位於紐約州紐約西 30 街 251 號的辦公空間。康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街 485 號的住宅空間由 4Catalyzer 從 Oceanco, LLC 租用，其中 1997 年 4 月 24 日的喬納森·羅斯伯格兒童信託基金是該基金的唯一所有者， Legacy Hyperfine 的創始人兼董事會副主席喬納森·羅斯伯格博士的兄弟邁克爾·羅斯伯格是這樣的信任。我們有權以每位員工每天125美元的價格從4Catalyzer租用位於老惠特菲爾德街485號的房間。康涅狄格州吉爾福德新惠特菲爾德街 351 號的辦公空間由 4Catalyzer 從一位無關的房東那裏租來的。4Catalyzer 將位於新惠特菲爾德街 351 號的空間轉租給我們，我們在那裏佔用 4Catalyzer 可能不時指定的部分空間逐月基準，我們將按比例支付4Catalyzer在主租賃下為此類空間支付的費用。在佔用位於新惠特菲爾德街351號的辦公空間之前，Legacy Hyperfine和Liminal佔用了位於康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街530號的辦公空間，該辦公空間歸PB & AJ Express, LLC所有，其經理和所有者是邁克爾·羅斯伯格，他是我們董事會副主席喬納森·羅斯伯格博士的兄弟。我們按月向PB & AJ Express, LLC支付了該空間的使用費。位於埃爾卡米諾雷亞爾3000號的辦公空間由4Catalyzer從一位無關的房東那裏租來的。關於業務合併協議，4Catalyzer授予我們使用4Catalyzer可能不時指定的El Camino Real3000號辦公空間的許可。位於紐約西30街251號的辦公空間是由4Catalyzer從一位無關的房東那裏租來的。我們花了 4Catalyzer 買了逐月使用位於老惠特菲爾德街485號和新惠特菲爾德街351號的空間的依據，但是沒有有效的租賃或租賃協議。根據這些安排，Legacy Hyperfine和Liminal在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中分別支付了與老惠特菲爾德街485號相關的20,025美元和8,666美元；與新惠特菲爾德街351號相關的同期分別支付了129,344美元和 142,390美元；與100套房相關的同期分別為99,854美元和90,675美元與老惠特菲爾德街530號有關的為3000 El Camino Real；截至2021年12月31日的年度為90,365美元。

經修訂和重述的技術服務協議

2020 年 11 月 11 日，Legacy Hyperfine 和 Liminal 與 4Catalyzer、Legacy Hyperfine、Liminal 和其他由羅斯伯格控制的參與公司簽訂了經修訂和重述的技術服務協議（ ARTSA），包括蝴蝶網絡公司、AI Therapeutics, Inc.、Quantum-Si Incorporated、4Bionics、identifeye Health Inc. ARTSA、Legacy Hyperfine、Liminal 和其他參與公司同意共享某些非核心技術，即任何技術、信息或設備由參與者公司擁有或以其他方式控制，與參與者的核心業務領域沒有特別關係，例如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單，但須遵守某些使用限制。ARTSA規定，4Catalyzer、 Legacy Hyperfine、Liminal或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將歸最初共享非核心技術的公司所有。ARTSA還規定4Catalyzer向{ br} Legacy Hyperfine、Liminal和其他參與公司提供某些服務，例如一般行政、設施、信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務。ARTSA 還規定參與公司相互提供其他服務。應向4Catalyzer或其他參與者支付此類服務的費用將根據參與公司相對服務量和資源的總成本和支出分配給Legacy Hyperfine、Liminal和參與公司，但與知識產權有關的服務除外，這些服務基於協商成本加方法。ARTSA 規定，4Catalyzer、Legacy Hyperfine、Liminal 或其他參與者在提供此類服務過程中做出的所有發明都將歸接收參與者所有，接收參與者將在全球範圍內向提供服務的參與者公司授予免版税、永久的、有限的，

非排他性許可，只能在參與公司的核心業務領域使用此類發明。ARTSA的初始期限為自ARTSA成立之日起五年，並規定ARTSA將自動延長，連續續訂一年。每家參與公司，包括Legacy Hyperfine和Liminal，有權在提前30天發出通知後隨時終止ARTSA，4Catalyzer有權在提前90天發出通知後隨時終止ARTSA。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別為ARTSA下的服務共支付了2,281,792美元和808,251美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們根據ARTSA提供的服務分別獲得了11,685美元和0美元的總收入。2021年7月7日，Legacy Hyperfine、Liminal和4Catalyzer簽訂了ARTSA的第一份附錄，根據該附錄，Legacy Hyperfine和Liminal在收盤前立即終止了對ARTSA的參與。Legacy Hyperfine 和 Liminal 分別與 4Catalyzer 簽訂了主服務協議（主服務協議），該協議自2021年7月7日起生效，根據該協議，Legacy Hyperfine和Liminal可以聘請4Catalyzer提供一般管理、設施、信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務等服務，條款和條件將由雙方確定提供。

技術和服務交換協議

Legacy Hyperfine和Liminal已與羅斯伯格控制的其他參與公司簽訂了技術和服務交換協議（每項協議均為TSEA，統稱為 TSEA）。由蝴蝶網絡、AI Therapeutics, Inc.、Quantum-Si Incorporated、4Bionics、identifeye Health Inc. （f/k/a Tesseract Health, Inc.）、Detect, Inc.（f/k/a Homodeus Inc.）、Legacy Hyperfine 和 Liminal 共同簽署了 TSEA；Quantum-Si Incorporated、AI Therapeutics, Inc..、4Bionics、 identifeye Health Inc.、Detect, Inc.、Legacy Hyperfine 和 Liminal 於 2021 年 2 月簽署（Protein Evolutics, Inc. 也是 Legacy Hyperfine、Liminal、AI Therapeutics, Inc. 之間簽署了 TSEAidentifeye Health Inc. 和 Detect, Inc. 於 2021 年 7 月簽署，並在收盤時生效。根據TSEA，Legacy Hyperfine、Liminal和其他參與公司可自行決定允許使用非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的任何與參與者的核心業務領域無特別關係的技術、信息或設備，例如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA 規定，Legacy Hyperfine、Liminal 或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將歸最初共享非核心技術的公司所有。此外，任何參與公司（包括Legacy Hyperfine和Liminal）均可自行決定允許其他參與公司聘請其人員為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非Legacy Hyperfine、Liminal 和其他參與公司另有同意，否則任何發明的所有權利、所有權和權益，著作作品，人員（員工、承包商或顧問）在為參與公司提供服務（Created IP）過程中發明、製作、創造或開發的想法、數據或專有技術將歸其開展工作的參與公司所有，接受者公司向讓其人員提供服務以促成Created IP創建的全球範圍內免版税、永久的、有限的，非排他性、可次級許可（就軟件而言，在目標代碼中可次級許可）only) 僅允許在原始參與者公司的核心業務領域使用創建 IP，包括在原始參與者核心業務領域基於已創建 IP 創建和使用衍生作品的許可，但須遵守任何商定的限制。根據TSEA提供服務或使用技術而應支付的費用或其他補償將按公允市場價值確定，並在適用的參與者公司之間簽訂的一份或多份書面工作單中列出。截至2023年4月1日，Legacy Hyperfine和Liminal在TSEA下的財務債務金額約為63,600美元。

與Legacy Hyperfine和Liminal股東簽訂的投資者權利、投票和優先拒絕權協議

在Legacy Hyperfines D系列優先股融資方面，Legacy Hyperfine簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及包含註冊權的共同出售協議，

2021年4月，Liminal與Liminals優先股持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及共同銷售協議，包括註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等。在4Bionics分配 Liminal優先股時，Liminal優先股的每位接受者都成為投資者權利、投票權、優先拒絕權和共同銷售協議的當事方。

經修訂和重述的註冊權協議

在業務合併結束時，公司、保薦人、保薦人的某些關聯公司、Legacy Hyperfine的某些股東和Liminal的某些股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，除某些例外情況外，註冊權協議各方同意，在上述封鎖期內不出售或分配任何他們持有的公司股權證券，但某些例外情況除外其中，並被授予了以下方面的某些註冊權在每種情況下，他們各自在公司普通股中的股份均按其條款和條件行事。

與喬納森·羅斯伯格博士簽訂的諮詢協議

為了完成業務合併，Legacy Hyperfine和Legacy Hyperfine和Liminal的創始人兼董事會成員羅斯伯格博士簽訂了諮詢協議，該協議自收盤起生效，根據該協議，羅斯伯格博士同意向我們的首席執行官提供建議並向我們的董事會提供指導。作為對羅斯伯格博士根據諮詢協議提供的服務的補償，我們在諮詢協議期限內每月向羅斯伯格博士支付了16,667美元的諮詢費。2022 年 6 月 13 日，我們和羅斯伯格博士終止了諮詢協議。

與高級職員和董事以及董事和高級職員責任保險達成的賠償協議

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內向董事提供賠償。在遵守某些限制的前提下，賠償協議和章程還要求我們預付董事和高管產生的費用。我們還持有一份一般責任保險單，該保單涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

關聯方交易的政策與程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

關聯人交易是中公司或其任何子公司過去、現在或將要成為參與者的交易、安排或關係，所涉及的金額超過 (i) 12萬美元，以及 (ii) 在過去兩個已完成的財政年度中公司年底總資產平均值的百分之一，其中任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向公司或其任何子公司提供服務的補償的交易將不被視為關聯人交易。相關人員是：

自公司上一財年開始以來的任何時候擔任或曾經是公司的執行官、董事或董事候選人的任何人；

自公司上一財年開始以來的任何時候都是或曾經是執行官、董事、董事被提名的直系親屬（定義見下文）的人；

公司已實施政策和程序，旨在最大限度地減少可能與關聯公司進行的任何交易所產生的潛在的利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

根據關聯人交易政策，任何關聯人交易將在交易生效或完成之前接受審計委員會的審查和批准，如果在這種情況下無法提前批准，則由審計委員會在下次會議上批准。或者，審計委員會兩次會議之間產生的關聯人交易可以提交給審計委員會主席，該主席應審查並批准關聯人交易，但須經審計委員會在審計委員會下次會議上批准。

為了提前確定關聯人交易，我們希望依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會應考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

關聯人在交易中的權益；

交易所涉及金額的大致美元價值；

交易中關聯人利息金額的大致美元價值，其中不考慮任何盈虧金額；

該交易是否在公司的正常業務過程中進行；

與關聯人的交易是否擬定或曾經以不低於本可以與無關第三方達成的條款低於對公司有利的條款；

交易的目的和對公司的潛在好處；以及

根據特定交易的情況，與交易或擬議交易背景下的關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者來説是重要的。

審計委員會將僅批准其認為對公司公平且符合公司最大利益的交易。

2023 年 4 月 6 日，我們的董事會提名 R. Scott Huennekens、Jonathan M. Rothberg 博士、Maria Sainz、John Dahldorf、Ruth Fattori 和 Daniel J. Wolterman 參加年會選舉。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至2024年年度股東大會以及各自的繼任者當選並獲得資格。

除非取消對其中任何被提名人的投票權，否則所附代理人所代表的股份將被投票支持 R. Scott Huennekens、Jonathan M. Rothberg、Maria Sainz、John Dahldorf、Ruth Fattori和Daniel J. Wolterman當選為董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將被投票選出我們的董事會可能推薦的其他人擔任該被提名人職位。我們沒有理由相信任何被提名人將無法或不願擔任董事。

選舉每位被提名人為為董事，必須獲得贊成或反對每位被提名人當選的多數票的贊成票。

我們的董事會建議選舉R. SCOTT HUENNEKENS、JONATHAN M. ROTHBERG博士、瑪麗亞·塞恩斯、JOHN DAHLDORF、RUTH FATTORI和DANIEL J. WOLTERMAN為董事，除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投贊成票。

審計委員會已任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。我們的董事會提議股東批准這項任命。我們預計，Grant Thornton LLP的代表將出席年會，如果他們願意，他們將能夠發表聲明，並能夠回答適當的問題。

關於2021年12月22日Business 合併的結束，我們的審計委員會任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2021年12月31日的合併財務報表。在業務合併之前，Marcum LLP曾是HealthCor的獨立註冊會計師事務所。因此，業務合併結束後，Marcum LLP被取代為公司的獨立註冊會計師事務所。在業務合併結束之前，德勤會計師事務所曾擔任Legacy Hyperfine和Liminal的審計師，審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Legacy Hyperfine和Liminal的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表。

2023年3月24日，我們的審計委員會任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。2023年3月24日，審計委員會還解散了德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所關於截至2022年12月31日的兩年中每年的合併和合並財務報表的審計報告不包含負面的意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。我們預計德勤會計師事務所的代表不會出席年會。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年3月24日的後續過渡期內，與德勤會計師事務所沒有就任何分歧（定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和S-K法規第304項的相關指示），如果不是，則存在分歧得令德勤會計師事務所滿意的決定，本來會讓 Deloitte & Touche LLP 提及這個主題其審計報告中對我們這些年度的合併和合並財務報表存在分歧。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年3月24日的後續過渡期內，除以下兩個先前披露的重大缺陷外，沒有應報告的事件（定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）：

在2021年12月業務合併結束之前，Legacy Hyperfine和Liminal是私營公司，用於處理內部控制和程序的會計和財務報告人員和其他資源有限，他們將會計和財務報告外包給了4Catalyzer Corporation （4Catalyzer），沒有自己的財務職能來適當地監督和審查從4Catalyzer收到的信息並評估其合理性精度和準確性。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Legacy Hyperfine和Liminal的合併財務報表結算流程中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

HealthCor此前將其部分A類普通股記錄在永久股權中，但可能需贖回。儘管存在SPAC中常見的最大贖回門檻或章程條款，這些條款對贖回規定了限制，這將導致 SPAC 的淨收入

根據美國證券交易委員會工作人員關於可贖回股票工具的指導方針 ASC ，有形資產將低於5,000,001美元480-10-S99,區分負債與權益、EITF主題D-98，可贖回證券的分類和衡量，並且，根據美國證券交易委員會工作人員與某些獨立審計師的通信，贖回條款不僅在發行公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權之外。儘管我們沒有在HealthCor的經修訂和重述的備忘錄和章程（HealthCor條款）中指定最高贖回門檻，但HealthCor條款規定，我們的贖回量不得超過其淨有形資產低於5,000,001美元。鑑於美國證券交易委員會工作人員與某些獨立審計師的溝通，我們的管理層重新評估了我們披露控制和程序的有效性，根據該評估，我們得出結論，A類普通股的錯誤分類對資產負債表中的個別細列項目來説在數量上是重要的。這導致重報了可能贖回的A類普通股的初始賬面價值，抵消額記入額外的實收資本（在可用範圍內）、累計赤字和普通股中。我們得出的結論是，上述情況表明我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年3月24日的後續過渡期內，我們和任何代表我們的人都沒有就以下問題徵求Grant Thornton LLP的意見：(i) 將會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對我們的合併和合並財務報表提出的審計意見類型，也沒有向我們提供書面報告或口頭建議 Grant Thornton LLP得出的結論是我們考慮的重要因素就任何會計、審計或財務報告問題作出決定；或 (ii) 任何存在分歧的問題（定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和 S-K法規第304項的相關指示）或應報告事件（定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）的事項。

在決定任命Grant Thornton LLP時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與 Grant Thornton LLP的現有商業關係，得出的結論是，在截至2023年12月31日的財年中，Grant Thornton LLP與該公司沒有任何會損害其獨立性的商業關係。

下表列出了德勤會計師事務所為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及德勤會計師事務所在此期間提供的其他服務的費用（金額以千美元計）。


	2022		2021
審計費 ⁽¹⁾	$	1,192	$	845
與審計相關的費用 ⁽²⁾
税費 ⁽²⁾
所有其他費用 ⁽²⁾⁽³⁾		2

總計	$	1,194	$	845

(1)	審計費用包括在編制中與我們的定期和當前美國證券交易委員會申報和註冊報表有關的財務報表和服務時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能提供的工作，例如就提交註冊聲明和相關修正案以及其他申報提供同意。

(2)	在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，德勤會計師事務所沒有提供上表中未披露的任何產品和服務。因此，在這些財政年度沒有開具或支付任何其他費用。

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務中每種服務提供的服務彙總，以供審批。

1. 審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立的註冊會計師事務所才能合理提供的工作，包括安慰信、法定審計以及有關財務會計和/或報告準則的認證服務和諮詢。

2. 審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，包括與兼併和收購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3. 税服務包括獨立註冊會計師事務所税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4. 其他費用是指與其他類別中未涵蓋的服務相關的內容。我們通常不要求我們的獨立註冊會計師事務所提供這種服務。

在聘用之前，審計委員會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，即可能需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要獲得具體的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權限的成員必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

如果股東不批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

對該提案投贊成票或反對票的多數贊成票是批准獨立註冊會計師事務所的任命所必需的。

我們的董事會建議投票批准任命GRANT THORNTON LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理將投票贊成這種批准。

我們的董事會已決定，建議將經修訂的公司註冊證書修改為，規定取消或限制我們的高管因違反謹慎義務而承擔的金錢責任，並已投票建議股東通過經修訂的公司註冊證書修正案，以限制特拉華州法律最近修正案所允許的責任。經修訂的公司註冊證書擬議修正案的全文作為附錄A附在本委託書中。

背景

特拉華州（是我們的註冊州）最近頒佈了立法，允許特拉華州公司根據《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條在有限的情況下限制某些高管的責任。特拉華州的新立法僅允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並不能消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，也不適用於官員獲得不當個人利益的任何交易。

擬議修正案的理由

我們經修訂的公司註冊證書目前規定免除董事職務，但不包括允許免除高管職務的條款。董事會認為，重要的是要提供保護，使其免受某些負債和開支的影響，這些負債和開支可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員，也可能阻礙潛在或現任高管在公司任職。在缺乏此類保護的情況下，符合條件的董事和高級管理人員可能會被阻止擔任董事或高級職員，因為他們面臨個人責任以及無論案情如何都可能在訴訟辯護中承擔大量費用。

出於上述原因，批准該修正案符合我們和股東的利益。擬議修正案將更好地使我們能夠吸引高級管理人員候選人並留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對高管的保護與向董事提供的保護保持一致。

擬議修正案並不是針對任何董事或高級管理人員的任何具體辭職、威脅辭職或拒絕任職而提出的。

我們已發行普通股的多數投票權必須獲得多數表決權的贊成票才能批准經修訂的公司註冊證書修正案，以實施特拉華州最近法律修正案所允許的限制我們高管責任的擬議修正案。

我們的董事會建議投票批准經修訂的公司註冊證書修正案，徵求的代理人除非股東在代理人上另有説明，否則我們的董事會將對該修正案投贊成票。

我們採用了適用於我們所有董事、高級管理人員和僱員的商業行為和道德準則，包括我們的主要執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為與道德準則的文本已發佈在我們的網站www.hyperfine.io上，將應康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號的Hyperfine, Inc.的公司祕書的書面形式免費提供給股東 06437。有關適用於我們的董事、首席執行官和首席財務官的《商業行為與道德準則》條款的任何修正或豁免的披露將在修正或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的當前報告中，除非隨後允許在網站上發佈此類修正案或豁免的新聞稿。

其他事項

我們的董事會不知道會向年會提交任何其他事項。如果將任何其他事務妥善提交年會，則將根據年會中點名的人的判斷對代理人進行表決。

股東提案和董事提名

要考慮將其納入與我們的2024年年度股東大會相關的委託書中，我們必須在12月之前收到股東提案（董事提名除外） [●]，2023。提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須不早於2月收到，但要考慮在2024年年度股東大會上提交，儘管未包含在委託書中 [●]，2024 年，不遲於 3 月 [●]，2024。除了滿足上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們的被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守根據《交易法》頒佈的規則 14a-19 中規定的要求。

未及時收到的提案或未根據適用法律收到的提案將不會在2024年年度股東大會上進行表決。如果準時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對提案行使自由裁量表決權。所有股東提案均應提請位於康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號的Hyperfine, Inc. 公司祕書注意 06437。

康涅狄格州吉爾福德

四月 [●], 2023

在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，前提是存在或以後可能對其進行修改； 但是，前提是，第 X 條中的任何內容均不得消除或限制董事或高級職員 (i) 違反董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 不本着誠信或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的責任，(iii) 根據DGCL第174條的規定，(iii) 對於任何來自以下內容的交易：董事或高管在以下人員或其權利的任何行為中獲得了不當的個人利益，或 (v) 就官員而言該公司。對本第十條的任何廢除或修改均不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為對公司董事或高級管理人員的任何權利或保護或對責任的任何限制，也不得對其產生任何不利影響。本段中所有提及官員的內容均應僅指根據第 10 章第 3114 (b) 節（僅出於本句目的，將特拉華州居民視為非居民，在適用第 3114 (b) 條時將特拉華州居民當作非居民視為非居民，從而同意為其提供服務的人這句話的標題第 10 個）。

第三：	根據特拉華州《通用公司法》第242條的條款，本文認證的公司註冊證書修正案已正式通過。

已執行，自 2023 年天起生效。


HYPERFINE, INC.

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A-1

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

下列簽署人任命瑪麗亞·塞恩斯和佈雷特·黑爾以及他們每人（代理人）為下列簽署人的代理人，擁有全部替代權，並授權他們各自代表下述簽署人收盤時持有的Hyperfine, Inc. 所有A類普通股和B類普通股的股份並進行投票，如本協議背面所示將於 2023 年 4 月 20 日在定於 2023 年 6 月 8 日舉行的 Hyperfine, Inc. 年度股東大會上通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2023，或在任何延期或推遲時.

當正確執行後，該代理將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決。

代理人有權自行決定對會議之前或會議的任何休會或推遲時可能處理的其他事項進行表決。

續，背面有待簽名

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