2022年10月31日

通過 EDGAR 和電子郵件

證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

百勝中國控股有限公司（“公司”）很高興迴應證券交易委員會工作人員（“員工”）於2022年9月21日就公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告發出的信函（“評論信”）。為便於員工審查，我們在下文中以斜體列出了員工信中包含的評論，然後是公司的回覆。

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

第 1 項。商業，第 3 頁

公司迴應：

公司承認員工的評論，並承諾在未來的10-K表年度報告第1項中明確披露與在中國開展幾乎所有業務相關的法律和運營風險，但僅限於重大。

1

在未來的年度報告中，公司提議在 “項目1” 標題下包括以下披露。商務—一般”：

正如 “風險因素——與在中國經商相關的風險” 標題下詳細描述的那樣，我們面臨與幾乎所有收入都來自中國的業務相關的法律和運營風險。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您對我們證券的投資價值下降。

在未來的年度報告中，公司還提議對其現有風險因素進行以下修訂：

中國法律法規的變化或不遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的證券價值下跌。

我們的業務和運營受中國法律法規的約束，這些法律和法規不斷髮展，並可能不時發生變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化。最近，中國政府增加了對反壟斷和不正當競爭規則、網絡安全和可變利益實體監管等事項的監管重點，並啟動了各種監管行動、聲明和執法程序，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的商業運營。

例如，包括中國網絡空間管理局在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並通過中央和地方層面的規則制定和執法行動，加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，這些領域今後將受到監管機構和公眾的更多和持續關注，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨與數據安全和保護相關的更大風險和挑戰。有關網絡安全和相關監管風險的更多信息，請參閲 “—中國政府擁有嚴格的監督和自由裁量權，可以控制我們在中國境外進行的證券發行以及外國對中國發行人的投資，並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，這可能導致此類證券的價值大幅下降” 和 “—與我們的業務和行業相關的風險——未經授權訪問或不當使用、披露、盜竊或破壞，我們的顧客或員工的個人、財務或其他數據，或者存儲在我們的信息系統中或由第三方代表我們存儲的專有或機密信息，可能會導致鉅額成本，使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽。”

中國監管機構最近還重點關注反壟斷和不公平競爭規則的執行，這可能會影響我們執行投資和收購戰略的能力，以及對可變利益實體的監管。欲瞭解更多信息，請參閲 “—與在中國經商相關的風險——有關收購的法規可能會要求監管部門批准和審查，這可能使我們更難通過收購追求增長” 和 “——中國政府可能會確定道佳的可變利益實體結構不符合中國關於外國投資限制性行業的法律。”

此外，2021年1月9日，中國商務部（“MOFCOM”）發佈了《關於阻止不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》（“封鎖規則”），在中國建立了封鎖制度，以應對外國制裁對中國人的影響。封鎖規則自發布之日起生效，但僅建立了實施框架，在中國政府明確規定將適用的域外措施的具體類型之前，這些規則的效果尚不清楚。目前，我們不知道封鎖規則將在多大程度上影響我們的運營。

除其他外，我們的運營還取決於對適用的中國環境、健康、安全、勞動、社會保障、養老金和其他法律法規的遵守情況。

2

如果對現有監管制度進行任何修訂或實施任何新的法律和法規，我們無法保證我們能夠完全遵守現有或未來的適用法律和法規。此外，對許多法律和法規的解釋並不總是統一的，這些法律和法規的執行存在不確定性。

除其他外，我們能否繼續運營取決於對適用的中國環境、健康、安全、勞動、社會保障、養老金和其他法律法規的遵守情況。不斷變化的法律和監管要求可能迫使我們對運營進行實質性改變。此外，不遵守此類法律法規可能會導致罰款、處罰或訴訟。

此外，我們在中國的業務和業務需要從有關當局購買許可證和許可證。快速變化的法律法規及其不一致的解釋和執行可能會阻礙我們獲得或維持在中國開展業務所需的許可證、執照和證書的能力。難以或未能獲得所需的許可證、執照和證書可能導致我們無法以與過去慣例一致的方式繼續在中國開展業務。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致我們的證券價值下跌。

此外，在未來的年度報告中，公司提議包括以下新的風險因素：

中國政府擁有嚴格的監督和自由裁量權，可以控制我們在中國境外進行的證券發行和外國對中國發行人的投資，並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，這可能會導致此類證券的價值大幅下降。

中國政府最近表示，打算對在中國境外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資進行更多的監督和控制。例如，2021年7月6日，中國有關政府部門公佈了《關於加大打擊非法證券活動的意見》。這些意見呼籲加強對海外上市公司以及中國公司的海外股權籌集和上市的監督，並提出了諸如建設監管體系等措施，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定（徵求意見稿）》（《管理規定草案》）和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（《辦法草案》）。《管理規定草案》和《辦法草案》規範了中國公司的境外證券發行和上市活動。《管理規定草案》規定，中國證監會有權監管中國公司證券的直接和間接境外發行和上市。

2021年11月14日，CAC發佈了網絡數據安全管理條例草案（“網絡數據安全條例草案”），其中除其他外，要求網絡安全審查辦公室在海外上市之前對處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者以及影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市之前進行網絡安全審查。此外，2021年12月28日，國家發展和改革委員會、中華人民共和國工業和信息化部和其他幾個主管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該審查於2022年2月15日生效，除其他外，要求持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在中國大陸和香港以外的任何公開發行或上市之前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

由於《網絡數據安全條例草案》、《管理規定草案》和《辦法草案》正在制定之中，這些規則草案最終是否以及如何通過、解釋和實施尚不清楚。另外，《網絡安全審查辦法》和《關於加強打擊非法證券活動的意見》將如何解釋和實施尚不清楚。因此，尚不確定我們在中國大陸以外的發行是否需要獲得中國證監會、中國競爭委員會或任何其他中國政府機構的監管批准。

3

如果中國證監會、中國競爭委員會或其他中國政府機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們在未來在中國大陸以外的發行或上市或外國投資我們的證券時獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准。任何此類情況都可能嚴重或完全限制我們通過證券發行籌集資金的能力，阻礙我們及時或根本執行戰略計劃的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降。

作為收購道佳的一部分，公司僅收購了一個可變權益實體，而佔公司總收入不到1％的道佳對整個公司無關緊要。因此，公司恭敬地提出，在 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國政府可能確定道佳的可變利益實體結構不符合中國關於限制性行業外國投資的法律” 標題下的披露充分解決了中國政府與使用可變利益實體有關的聲明和監管行動給公司帶來的風險。

公司迴應：

公司承認員工的評論，並提議在 “第1項” 標題下包括以下披露。未來年度報告的 “業務概況”：

我們還承受《追究外國公司責任法》產生的風險，包括我們的普通股將從紐約證券交易所退市的風險。欲瞭解更多信息，請參閲 “—政府監管——追究外國公司責任法案” 和 “風險因素——與在中國經商相關的風險——本10-K表年度報告中包含的審計報告由目前未接受上市公司會計監督委員會審查的審計師編寫，因此，我們的股東被剝奪了此類檢查的好處，我們的普通股將來可能從紐約證券交易所退市。”

此外，公司提議在 “第1項” 標題下包括以下披露。商業—政府監管”：

《追究外國公司責任法》

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會 (“SEC”) 通過了一些規則（“最終規則”），以實施《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），該法案於 2020 年 12 月 18 日成為法律。HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何 “受保發行人” 的證券在包括紐約證券交易所在內的任何美國證券交易所進行交易或 “場外交易”，前提是受保發行人財務報表的審計師從2021年開始連續三年不受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法案如果簽署成為法律，將把觸發HFCAA交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022 年 2 月 4 日，美國眾議院通過了一項更大的法案，其中包含與 AHFCAA 相同的條款。

4

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱其無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定約束。

HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別那些提交年度報告的發行人（“委員會認定的發行人”），這些報告由位於外國司法管轄區的獨立註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法對這些報告進行全面檢查或調查。2022 年 3 月 30 日，如預期的那樣，美國證券交易委員會在通過最終規則後，將百勝中國列入其委員會確定的發行人最終名單。

最終規則要求每個獲得委員會認定的發行人每年在年度報告到期日當天或之前向美國證券交易委員會提交文件，證明其不由其公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。在發行人連續三年（或者，如果AHFCAA獲得通過，則連續兩年）最終被確定為委員會認定發行人後，美國證券交易委員會將在切實可行的情況下儘快對其實施初步交易禁令。

除非修改HFCAA將公司排除在外，或者PCAOB能夠在規定的時間範圍內對我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件進行全面檢查，這受我們無法控制的各種因素的影響，否則我們的普通股將在2024年初從紐約證券交易所退市，或者如果AHFCAA成為法律，則在2023年初從紐約證券交易所退市。2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了一份協議聲明，它稱這是開放PCAOB檢查和調查中國大陸和香港完全註冊的會計師事務所的第一步。

有關HFCAA給公司帶來的風險的更多信息，請參閲 “風險因素——與在中國經商相關的風險——本10-K表年度報告中包含的審計報告由目前未接受上市公司會計監督委員會審查的審計師編寫，因此，我們的股東被剝奪了此類檢查的好處，我們的普通股將來可能從紐約證券交易所退市。”

在未來的年度報告中，公司還提議對其現有風險因素進行以下修訂：

本10-K表年度報告中包含的審計報告由目前未接受上市公司會計監督委員會審查的審計師編寫，因此，我們的股東被剝奪了此類檢查的好處，我們的普通股將來可能從紐約證券交易所退市。

作為在美國上市公司的審計師和在上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公司，根據美國法律，我們的獨立註冊會計師事務所必須接受PCAOB的定期檢查。但是，由於我們幾乎所有的業務都是在中國境內進行的，因此我們的獨立註冊會計師事務所與10-K表年度報告中包含的審計報告相關的審計文件位於中國。未經中國當局批准，PCAOB目前無法在中國進行全面檢查或審查位於中國境內的審計文件，而中國當局的批准尚未獲得批准。因此，PCAOB沒有檢查我們的獨立註冊會計師事務所，也沒有審查與我們的財務報表審計有關的文件。

PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查，這使PCAOB無法評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此，我們的股東無法從PCAOB的檢查中受益，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

5

2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（“acthFCAA”）簽署成為法律。如果受保發行人財務報表的審計師從2021年開始連續三年不接受PCAOB的檢查，則ActhFCAA要求美國證券交易委員會禁止包括公司在內的任何 “受保發行人” 的證券在包括紐約證券交易所在內的任何美國證券交易所進行交易或 “場外交易”。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施acthFCAA的最終規則，根據該規則，美國證券交易委員會將在提交下一份年度報告後儘早確定受acthFCAA約束的公司，即 “委員會認定發行人”，並在連續三年被最終確定為委員會認定發行人後儘快實施交易禁令。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 AHFCAA，該協議如果簽署成為法律，將把觸發 HFCAA 交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。2022 年 2 月 4 日，美國眾議院通過了一項更大的法案，其中包含與 AHFCAA 相同的條款。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱其無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定約束。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會將百勝中國列入其委員會認定的發行人最終名單。根據這些規則，在本10-K表格發佈之日之後，公司可能會被確定為委員會認可的發行人。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果也獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將根據該法觸發交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年（“參議院擬議法案修正案”）。2022 年 2 月 4 日，美國眾議院通過了一項更大的法案，其中包含與參議院擬議法案修正案相同的條款，該修正案如果也獲得美國參議院通過並簽署成為法律，將具有相同的效果（“眾議院擬議法案修正案”）。

除非修改acthFCAA將公司排除在外，或者PCAOB能夠在規定的時間範圍內對我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件進行全面檢查，這取決於我們無法控制的各種因素，包括中國當局的批准，否則我們的普通股將在2024年初從紐約證券交易所退市，或者如果AHFCAA眾議院的擬議法案修正案或參議院提出法案修正案於2023年初成為法律。這種退市將限制我們普通股的流動性和我們進入美國資本市場的機會，並可能增加我們股票交易價格的波動性，因此，我們的普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了一份協議聲明，它稱這是開放PCAOB檢查和調查中國大陸和香港完全註冊的會計師事務所的第一步。PCAOB必須在2022年底之前重新評估其最初於2021年12月宣佈的決定，並可能再次確定無法全面檢查和調查我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所。

公司迴應：

6

公司承認員工的評論，並恭敬地表示，公司在以下標題下的現有披露在重大程度上描述了公司及其子公司之間現金轉移的影響：

該公司恭敬地指出，百勝中國是特拉華州的一家控股公司，其在中國的幾乎所有業務都通過其中國子公司進行。百勝中國間接擁有其中國子公司並從中獲得股息（道家除外，如對評論1的迴應中所述，道家除外，這對整個公司無關緊要）。因此，除上述各節所述外，該公司預計與內部現金轉移相關的業務、財務狀況或經營業績不會面臨任何重大風險。因此，公司恭敬地表示，有關百勝中國及其子公司之間現金轉移的額外披露對投資者來説並不重要。

該公司認為，它在中國大陸以外有足夠的資金來支持離岸現金需求，包括向股東提供回報。該公司在中國大陸以外持有的現金、現金等價物和短期投資是通過各種來源產生和積累的，包括在中國大陸運營的子公司產生的股息和美國控股公司的資本市場發行。這些資金可以自由轉移到中國大陸以外。在截至2021年12月31日的年度中，公司的中國子公司向公司在香港註冊的控股公司分配了約4.11億美元的股息。2021 年，公司向股東支付了總額為 2.03 億美元的現金分紅，並回購了 7,500 萬美元的普通股。這些股息和回購通常對公司沒有税收影響，但可能對其股東徵税（包括預扣税）。有關我們的股息和股票回購的更多信息，請參閲截至2021年12月31日止年度的10-K表中的合併現金流量表和合並財務報表附註16。此外，百勝中國通過資本出資對其中國子公司進行投資，以進一步支持其運營和增長需求。在截至2021年12月31日的年度中，百勝中國的一家子公司在香港註冊成立，向公司的中國子公司出資總額約為9,500萬美元。現金也可以通過公司間貸款在公司的中國子公司及其離岸控股公司之間轉移。2021 年沒有發放任何此類公司間貸款。

7

公司迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地請員工參閲上述對評論信評論3的迴應。此外，該公司恭敬地表示，它在中國境外沒有任何實質性業務，其收入幾乎全部來自其在中國的業務。

在未來的年度報告中，公司提議對 “風險因素——風險因素摘要” 下的披露進行以下修訂：

。(g) 由於政府控制貨幣兑換以及從中國大陸向外幣和人民幣的支付，我們有效利用現金餘額（包括在中國境外進行投資或收購）的能力受到限制。

此外，公司提議對以下風險因素進行以下更改：

政府對貨幣兑換以及在中國大陸以外支付外幣和人民幣的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對將外幣和人民幣匯出中國大陸實行管制。在我們目前作為特拉華州控股公司的公司結構下，我們的收入主要來自中國子公司的收益。基本上，我們中國子公司的所有收入都以人民幣計價。外幣供應短缺以及對從中國大陸以外支付的控制可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣和/或人民幣以支付股息或向我們支付其他款項或以其他方式履行義務的能力。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、許可費支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣或人民幣支付，無需事先獲得中國國家外匯管理局（“SAFE”）和中國人民銀行的批准，並遵守某些程序要求。但是，對於任何中國公司，根據中國法律，只能從該公司的留存收益中申報和支付股息。此外，將人民幣兑換成外幣可能需要國家外匯管理局或其當地分支機構的批准；如果將外幣和/或人民幣匯出中國大陸，則可能需要獲得國家外匯管理局和中國人民銀行或其分支機構的批准。具體而言，在現有限制下，未經國家外匯管理局和中國人民銀行事先批准，我們在中國子公司的運營產生的現金不得用於向百勝中國支付股息、向百勝支付許可費、向位於中國大陸以外的員工支付工資、償還我們的子公司欠中國大陸以外實體的債務或在中國大陸以外進行資本支出。

中國政府還可以酌情限制將來使用外幣或進一步限制從中國大陸支付外幣和人民幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求或限制我們向百勝支付許可費，則我們可能無法向股東支付股息，履行許可費支付義務，向供應商支付服務費，無法償還到期債務，也無法在中國境外進行投資或收購。

此外，由於匯回資金和支付許可費需要事先獲得國家安全局和中國人民銀行的批准，因此此類匯回和付款可能會延遲、限制或限制。無法保證國家安全局和中國人民銀行批准或拒絕批准所依據的規章制度不會發生變化，從而對我們的中國子公司將資金匯回中國大陸或支付許可費的能力產生不利影響。任何此類限制都可能對我們支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

8

公司迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地請員工參閲上述對評論信評論3的迴應。此外，公司恭敬地注意到風險因素摘要中的以下現有披露，這些披露與風險因素的相關披露相對應：“(g) 由於政府控制貨幣兑換和從中國大陸以外幣和人民幣的支付，我們有效利用現金餘額的能力受到限制”，“(i) 依賴我們在中國的主要子公司支付的股息和其他股權分配來滿足離岸現金需求” 和 “(r) 限制我們發放貸款的能力或由於中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制，向我們的中國子公司提供了額外的資本出資”。

公司迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地請員工參閲上述對評論信評論3的迴應。該公司恭敬地指出，百勝中國是特拉華州的一家控股公司，其在中國的幾乎所有業務都通過其中國子公司進行。百勝中國間接擁有其中國子公司並從中獲得股息（道家除外，如對評論1的迴應中所述，道家除外，這對整個公司無關緊要）。此外，公司制定了全面的現金管理政策，包括管理整個組織資金轉賬批准的具體政策。我們的管理層定期監控子公司在不同司法管轄區的流動性狀況、資金要求和投資回報。當需要資金時，所有必要的批准均需獲得公司管理層和相關政府機構，包括中國國家外匯管理局。

公司迴應：

公司承認員工的評論，在未來的年度報告中，公司提議將披露列在 “第1項” 標題下。商業—政府監管” 位於更顯眼的位置。此外，公司恭敬地告知員工，除下述情況外，公司不受中國證券監督管理委員會的監管。公司還提到了迴應評論1時提出的擬議披露。

此外，公司提議修改 “第1項” 標題下的披露。企業—政府法規” 如下：

9

政府監管

公司受影響其業務的各種法律的約束, 包括以下內容:.根據中華人民共和國的相關法律法規，我們需要獲得各種批准、執照、許可、註冊和備案才能經營我們的餐飲業務，包括相關的食品營業執照、環境保護評估和檢查註冊或批准以及消防安全檢查驗收批准或其他替代方案。

10

除我們的風險因素中披露的材料外，公司歷來沒有受到此類要求或任何困難、延遲或未能獲得所需批准、執照、許可、註冊或備案的重大不利影響，並且已獲得所有必需的材料批准。公司還受進口商品和設備的關税和法規、監管外國投資的法律以及反賄賂和腐敗法的約束。遵守適用的法律和法規並未對公司的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響。但是，我們無法預測遵守法律法規會對我們未來的資本支出、收益和競爭地位產生什麼影響，也無法預測如果我們沒有獲得或維持任何必要的許可或批准，無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化而我們將來需要獲得額外的許可或批准，我們會受到怎樣的影響。參見 “第 1A 項。風險因素”，用於討論與聯邦、州、省、地方和國際政府對我們業務的監管有關的其他風險。

在未來的年度報告中，公司還提議對以下風險因素進行以下修訂：

我們需要各種批准、執照和許可證才能經營我們的業務，失去或未能獲得或續訂任何或全部批准、執照和許可證可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據中國的法律法規，我們需要保留各種審批、執照、許可證、註冊和備案，才能經營我們的餐飲業務。我們在中國的每家餐廳都必須獲得（1）相關的食品營業執照；（2）環境保護評估和檢查註冊或批准；以及（3）消防安全檢查驗收批准或其他替代方案。我們的一些銷售酒精飲料的餐廳需要進一步註冊或獲得額外批准。這些許可證和註冊是在令人滿意地遵守適用的食品安全、衞生、環境保護、消防安全和酒精法律法規等前提下獲得的。這些許可證中的大多數都要接受有關當局的定期審查或核查，並且僅在固定期限內有效，需要延期和認證。

過去，我們沒有及時獲得有限數量餐廳的許可證或許可，也無法保證我們或我們的加盟商將來能夠獲得或維持任何此類許可證。快速變化的法律法規及其不一致的解釋和執行可能會阻礙我們獲得或維持在中國開展業務所需的許可證、執照和證書的能力。難以或未能獲得所需的許可證、執照和證書可能導致我們無法以與過去慣例一致的方式繼續在中國開展業務。在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

第 1A 項。風險因素

風險因素摘要，第 22 頁

公司迴應：

11

公司承認員工的評論，在未來的年度報告中，公司提議對 “風險因素——風險因素摘要” 下的披露進行以下修訂：

。(b) 中國法律、規章和法規的解釋和執行方面的不確定性，這些不確定性可能會不時發生變化。。以及 (t) 中國政府對在中國境外進行的證券發行和外國對中國發行人的投資擁有嚴格的監督和自由裁量權，並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力。

公司恭敬地指出，“與在中國開展業務相關的風險” 開頭的項目符號中現有的摘要風險因素對應於 “與在中國經商相關的風險” 標題下的小節中的風險，適用規則沒有必要或要求明確的交叉引用。

與在中國經商相關的風險，第 43 頁

公司迴應：

公司提到了對評論1的迴應中提出的擬議的經修訂和新的風險因素披露。

公司迴應：

公司承認員工的評論，在未來的年度報告中，公司提議對以下風險因素進行以下修訂：

未經授權訪問或不當使用、披露、盜竊或銷燬我們的客户或員工的個人、財務或其他數據，或存儲在我們信息系統中的專有或機密信息，或由第三方代表我們進行訪問，可能會導致鉅額成本，使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽。

我們一直在使用並計劃繼續使用數字技術來改善客户體驗並推動銷售增長。例如，當通過移動或在線平臺接收訂單、接受數字支付、運營忠誠度計劃和開展數字營銷計劃時，我們通過我們維護的各種信息系統以及第三方服務提供商維護的信息系統中直接或間接地接收和維護有關客户的某些個人、財務和其他信息。我們的信息技術系統，例如我們用於管理職能的信息技術系統，包括人力資源、薪資、會計以及內部和外部通信，可能包含超過 450,000 名員工的個人、財務或其他信息。我們還保留與我們的運營有關的重要專有信息和其他機密信息，以及有關加盟商的身份信息。因此，我們面臨處理和保護大量信息所固有的風險。

如果我們的安全和信息系統或第三方服務提供商的安全和信息系統因任何原因受到損害，包括數據損壞或丟失、安全漏洞、網絡攻擊或其他外部或內部方法，或者如果我們的員工、加盟商或服務提供商未能遵守法律，

12

法規和實踐標準，這些信息是由未經授權的人員獲得的，使用或披露不當或被銷燬，可能會使我們面臨訴訟和政府執法行動，導致我們承擔鉅額成本、責任和罰款和/或導致客户失去信心，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、吸引新客户的能力、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，這些信息的使用和處理受不斷變化和日益嚴格的法律和法規的管制。中國政府越來越關注信息安全和保護領域的監管，包括實施自2017年6月1日起生效的《中華人民共和國網絡安全法》，該法對數據隱私和網絡安全實踐提出了更嚴格的要求。在某些情況下，網絡安全法的適用存在不確定性。此外，2021 年 9 月 1 日生效的《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動（包括在中國境外的活動）的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查，並對數據傳輸施加限制。此外，2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》規定了處理和保護個人信息以及個人信息傳輸的監管框架，該法律的許多具體要求仍有待中國網絡空間管理局（“CAC”）和其他監管機構明確。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效，要求採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商根據其中的規定進行網絡安全審查。2022年9月1日生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》規定，在某些跨境數據傳輸活動之前，CAC必須進行強制性的政府安全審查。

這些法律、規章和規章的解釋、適用和執行不時變化，其範圍可能會通過新的立法、對現行立法的修正或執法的變化而不斷變化。我們一直在採取並將繼續採取合理措施，以遵守適用的網絡安全、數據隱私和安全法律。我們無法保證我們採取的措施的有效性，相關當局仍可能認定此類措施不足、不當，甚至侵犯了用户隱私，這可能會導致我們受到處罰。

遵守這些法律以及中國監管機構將來可能頒佈的有關數據隱私、數據收集和信息安全的其他法規和標準，可能會給我們帶來額外費用，因為我們可能需要升級當前的信息技術系統。此外，根據法律和監管規定，我們可能需要將任何信息泄露、盜竊或丟失的情況通知信息所有者，這可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們預計，網絡安全、數據隱私和安全將繼續成為監管機構的關注焦點，並將吸引公眾持續或更多的審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨與信息安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們相信，據我們所知，我們的業務運營在任何重大方面均未違反目前生效的任何上述法律和法規。

這份10-K表年度報告中包含的審計報告...，第44頁

公司迴應：

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公司承認員工的評論，並承諾在未來的文件中修改參議院擬議法案修正案和眾議院擬議法案修正案的提法，改為提及《加速追究外國公司責任法》。此外，公司還請員工參閲對評論信評論2的迴應。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

操作結果，第 71 頁

公司迴應：

截至2021年12月31日，公司擁有並經營約85％的餐廳。公司擁有的餐廳產生的收入和利潤對我們的總收入和營業利潤意義重大。我們的餐廳利潤和餐廳利潤率是我們用來衡量自有餐廳業績的主要指標。餐廳利潤計算為公司銷售額與我們公司擁有的餐廳在創造公司銷售額方面直接產生的費用之間的差額，包括食品和紙張成本、餐廳級別的工資和員工福利、餐廳級資產的租金、折舊和攤銷、廣告費用和其他運營費用。公司餐廳利潤百分比定義為餐廳利潤除以公司銷售額。它們是根據公認會計原則計算的財務指標。

針對員工的評論，公司提議修改其在未來年度報告和其他文件中的披露：

公司銷售額代表公司自有餐廳的收入。公司餐廳利潤（“餐廳利潤”）的定義是公司銷售額減去我們公司擁有的餐廳在創造公司銷售方面直接產生的公司餐廳費用，包括食品和紙張成本、餐廳級別的工資和員工福利、租金、餐廳級資產的折舊和攤銷、廣告費用和其他運營費用。公司餐廳利潤百分比定義為公司餐廳利潤除以公司銷售額。

非公認會計準則指標

除了在本次MD&A中根據GAAP提供的業績外，公司還提供了經特殊項目調整後的非公認會計準則指標，包括調整後的營業利潤、調整後的淨收益、調整後的每股收益（“EPS”）、調整後的有效税率和調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們將其定義為淨收益，包括經所得税、利息收入、淨額、投資損益或損失、某些非現金支出，包括折舊和攤銷以及商店減值費用和特殊物品。我們還使用餐廳的利潤和

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餐廳利潤率的目的是內部評估我們公司自有餐廳的業績，我們認為餐廳的利潤和餐廳利潤率為投資者提供了有關我們公司自有餐廳盈利能力的有用信息。

普通的

公司迴應：

公司承認員工的評論，並恭敬地指出，第103頁的聲明涉及公司與百勝之間的主許可協議！Brands Inc.（“YUM”），涉及公司在中國（不包括香港、澳門和臺灣）使用和再許可百勝擁有的知識產權的權利。該公司在澳門沒有任何業務，在香港只有一家門店。

公司迴應：

公司承認員工的評論，並提議在 “第1項” 標題下包括以下披露。業務——未來年度報告中有關我們執行官的信息”：

強制執行

我們的絕大多數執行官和某些董事居住在中國或在中國待了很長時間。因此，可能無法向這些人送達訴訟程序，無法從這些人那裏獲得調查或訴訟所必需的信息，也無法對這些人提起訴訟或執法行動或執行判決。有關更多信息，請參閲 “風險因素——與在中國經商相關的風險——根據美國或其他外國法律對我們和我們的管理層執行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或在中國提起原始訴訟方面可能存在困難。”

公司恭敬地告知員工，它認為居住在中國境內的特定董事和執行官的身份對投資者評估公司投資風險並不重要。此外，公司恭敬地告知員工，公司在上述標題下披露的現有風險因素準確地反映了由於難以對中國管理層成員提起和執行訴訟而給股東帶來的重大風險。

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感謝您在查看上述回覆時給予考慮。我們注意到，未來所有擬議的披露仍有待進一步修訂，以應對從現在到提交下一份年度報告期間可能影響公司的業務和監管發展。如有任何疑問，請通過 Joseph.Chan@YumChina.com 與我聯繫。

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