附錄 99.1

本 通告不應構成任何司法管轄區的出售要約或要約購買證券。向股東發出本通告 的目的僅在於召開股東特別大會並尋求他們批准將在該會議上審議的 特別決議。股東只能出於考慮 所尋求批准的目的使用本通告。收到本通告副本的人不得出於任何目的向任何其他人分發、複製或以其他方式 分發本通告或此處的任何信息，也不得允許或促使同樣的情況發生。

2023 年 4 月 12 日通告

此 通告很重要，需要您立即關注。

如果 您對應採取的行動有任何疑問，應立即諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他 專業顧問。

本 通告連同股東特別大會通知（“EGM”）和隨附的委託書已在公司網站上公佈，網址為 https://ir.geniusgroup.net/。本通告、 臨時股東大會通知和委託書的實物副本將郵寄給所有股東（定義見此處）。但是，新憲法 （定義見此處）的實物副本不會郵寄給股東。

如果 您已出售或轉讓了Genius Group Limited（“公司”）資本中的所有已發行普通股， 您應立即將本通告連同特別股東大會通知和隨附的委託書 轉發給買方或受讓人，或者轉交給買方或受讓人。

紐約證券交易所對本通告中 的任何陳述、包含的報告或表達的觀點的正確性不承擔任何責任。

GENIUS 集團有限公司

（在新加坡共和國註冊成立 ）

（公司 註冊號：201541844C）

致股東的通告

在 中與

(1) 新憲法的通過；以及

(2) 擬議的減資和向股東分配企業家度假村有限公司的股份

目錄

定義

就本通告而言 ，除非上下文另有要求或除非另有説明，否則以下定義自始至終適用：

本通告中的 標題僅為方便起見，在解釋本通告時應忽略這些標題。

本通告各表中所列金額與總額之間的任何 差異均為四捨五入所致。

在適用的情況下，表示單數的單詞 應包括複數和 反之亦然。如果適用 ，表示男性性別的詞語應包括女性和中性性別以及 反之亦然。在適用的情況下，對個人的提及應包括 公司。

本通告中提及任何成文法例的 均指當其時正在修訂或重新頒佈的該成文。除非上下文另有要求，否則根據該法案或其任何法定修改定義但未在本通告中另行定義的任何詞語，在適用的情況下，應具有該法或其任何法定修改賦予其相同的 含義。

除非另有説明，否則本通告中任何 提及的時間和日期均分別參考新加坡時間和日期。

關於前瞻性陳述的警告 説明

根據適用的證券法，本通告中提出的某些 信息包含 “前瞻性信息”，包括 “面向未來的金融 信息” 和 “財務展望”（此處統稱為 “前瞻性 陳述”）。除歷史事實陳述外，此處包含的信息構成前瞻性陳述 ，包括但不限於 (i) 公司的預計財務業績；(ii) 公司 業務、項目和合資企業的預期發展；(iii) 公司願景和增長戰略的執行，包括與 未來併購活動和全球增長相關的第三方融資來源和可用性公司的項目；(v) 完成公司目前的項目正在進行中、正在開發或其他考慮中；(vi) 續訂 公司當前的客户、供應商和其他重要協議；以及 (vii) 未來的流動性、營運資金和資本 要求。提供前瞻性陳述是為了讓股東有機會了解管理層對未來的信念 和看法，這樣他們就可以將這些信念和觀點作為評估與資本削減和分配有關的特別決議 的一個因素。

這些 聲明不能保證未來的表現，不應過分依賴它們。此類前瞻性陳述 必然涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致未來時期的實際業績和財務業績 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來表現或業績預測存在重大差異。

儘管本通告中包含的 前瞻性陳述基於公司管理層認為合理的假設，但 無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異 。除非適用的證券法要求，否則如果情況 或管理層的估計或意見發生變化，公司沒有義務更新前瞻性陳述。提醒讀者不要 過分依賴前瞻性陳述。

指示性 時間表

以下 是資本削減和分配的指示性日期和時間：⁽¹⁾

注意事項：

給股東的信

2023 年 4 月 12 日

給： Genius Group Limited的股東

親愛的 先生/女士

ERL 為企業家經營一系列度假村、度假村和聯合辦公咖啡廳，併為集團的教育 課程運營校園場地。ERL還擁有並經營（i）位於巴釐島和南非的度假村，這些度假村為企業家舉辦務虛會和研討會，（ii）位於巴釐島的企業家海灘俱樂部 Genius Café，以及（iii）新加坡的企業家聯合辦公中心Genius Central。ERL 擁有 並在三個國家經營場地：新加坡，有 39 名員工；印度尼西亞，65 名員工；南非，有 67 名員工。在新加坡， 它擁有可容納177個座位的Genius Central，這是一個企業家聯合辦公中心、酒吧、餐廳和活動空間。在印度尼西亞巴釐島，它擁有擁有15間客房的 Vision Villa Resort和擁有160個座位的企業家海灘俱樂部Genius Café。在南非，它擁有擁有 30 間客房的 Tau Game Lodge 和 7 間客房的 Matla Private Members Lodge，兩者均位於 Madikwe Game Reserve。每個場地都作為本地校園 運營，用於在公司的教育技術平臺GeniUSU上舉辦的活動和課程。當 GeniUSU 舉辦全球峯會、 加速器項目和微型學校直播時，ERL 的校園場地也會有團體參加，然後他們會額外花錢購買食物 和飲料、住宿和其他課程。

2020年7月，公司以3100萬美元的價格收購了ERL98％的股份，ERL的股東將其在ERL的股份 換成了該公司價值3100萬美元的股份。

根據預計股本 ，截至截止過户日 持有的每股 ，股東（除外的海外股東除外）將獲得0.26股相關的ERL股份。²

為避免疑問， 無需股東支付分配費用，因為這是 公司對股東資金的返還。資本削減和分配如果生效，不會導致股東在減資和分配後立即註銷股份或改變持有的股份數量 。

¹ 期權持有人可以選擇在本通告發布之日起 至分拆完成這段時間內行使期權，認購以美元計價的股票。

² 僅供説明之用，假設截至最新可行日期的所有未償還期權均已行使， 且可轉換證券已轉換為股票，則截至截止過户日，公司將有53,036,161股已發行股份（“擴大股份 資本”），在這種情況下，公司的已發行和實收股本總額將為 (i) 447,501 新元 ,000,006股以新加坡元計價的股票和 (ii) 118,147,143美元，包括以美元計價的47,036,155股股票。根據擴大的股本 進行分配，截至截止過户之日持有的每股股票的 説明性權利預計與本段根據預計股本提出的説明性權利沒有重大區別。

股東 應注意，只有在向ACRA提交批准 資本削減和分配的法院命令副本後，資本削減和分配才會生效。因此，如果董事會認為進行資本削減和分配（例如，由於當時的市場或經濟狀況 或任何其他原因）不符合公司的最大利益 ，則董事會可以決定不向ACRA提交批准資本削減和分配 的法院命令副本，並將就此發佈公告並採取一切必要的措施和行動終止資本削減和 分配活動。

為説明交易的財務影響 ， 形式上的交易的財務影響是根據 計算的， 除其他外， 以下基礎和假設：

³ “資產負債總額” 是指短期和長期債務總額與歸屬於公司的股東權益的比率。

在 削減和分配資本之後，公司認為，其運營和財務資源產生的持續現金流 將能夠支持其可預見的短期投資和運營需求。

形式上的基於集團截至2021年12月31日未經審計的合併 資產負債表，交易前後的集團未經審計的合併資產負債表載於本通告附錄B。

ERL 目前正在與被許可方討論開設新地點的問題，並將繼續進行這些討論和擴張計劃。

股東 應注意，只有在向ACRA提交批准 資本削減和分配的法院命令副本後，資本削減和分配才會生效。因此，如果董事會認為進行資本削減和分配（例如，由於當時的市場或經濟狀況 或任何其他原因）不符合公司的最大利益 ，則董事會可以決定不向ACRA提交批准資本削減和分配 的法院命令副本，並將就此發佈公告並採取一切必要的措施和行動終止資本削減和 分配活動。

與資本削減和分配規定的每股權益相關的這些 數字已四捨五入到小數點後兩位 ，僅供説明之用。根據減資和分配 ，每股的最終權利將取決於截至截止過户日的已發行股票總數。

身為存款人且不包括海外股東的有資格 股東將在生效日期後的 個市場日內獲得存管機構通過普通郵寄方式向他們發放的支票，以美元支付他們各自的 全部分配權利，風險自負 。

非存款人且不屬於海外股東的有資格 股東將在生效日期後的 15個市場日內，通過普通郵寄方式獲得以美元支付其 各自應得的全部分配權益的支票，風險自負，風險自負。

希望在截止過户日之前將股份存入存管機構的非存款人的股東 必須在截止收賬日前至少 12 個交易日交付其現有的 股票憑證以及向存管機構正式簽發的過户工具 ，以便在封賬日之前將其在存管機構的證券賬户存入相關股份 。

在 分拆之前，將正式向股東（除外海外股東除外）通報有關 相關ERL股份貸記的指示。

如果 董事認為，通過向任何海外股東的有權股東 分配相關ERL股份可能違反任何國家的任何適用法律或證券法規，或者需要遵守任何國家適用法律或證券規定的 條件或要求，董事們認為這些條件或要求很繁重，原因是 的成本、延遲或其他原因（每個國家都是 “被排除的國家”）)，相關的 ERL 股份不會分配 給此類股東（此類股東，“不包括的海外股東”）。被排除在外的海外股東包括 在任何可能無法合法分配相關ERL股份的司法管轄區擁有註冊地址（記錄在公司成員登記冊或存託登記冊中） 的有資格股東。

在 遵守適用的法律和法規的前提下，將安排分配相關ERL股份，否則 將根據分配給董事可能指定 出售此類相關ERL股票的人分配給被排除在外的海外股東，此後，應將此類出售的淨收益在扣除所有交易和其他相關費用 後進行分配根據這些被排除在外的海外股東各自的 按比例分配給他們截至截止過户之日獲得相關ERL股份的權利，以完全滿足他們對相關ERL股票 的權利，而這些權利本應在分配中獲得。任何被排除在外的海外股東均不得就此向公司和/或ERL提出任何索賠 。

任何 股東，其註冊地址（記錄在成員登記冊或存管登記冊中）位於除外國家 ，或者已向存管機構或股票登記處（視情況而定）提供了排除國家/地區的地址以供送達 文件或通知，或者位於或居住在任何司法管轄區內，根據分配 分配相關ERL股份的司法管轄區是合法製造的，必須不遲於交易前五個交易日 以書面形式將此類事實通知公司圖書截止日期.在收到此類事實的通知後，公司將把該股東視為被排除在外的海外股東。

在 沒有任何此類通知的情況下，註冊地址（記錄在會員登記冊或 存託登記冊中）在美利堅合眾國或向存管機構或股票 註冊商（視情況而定）提供美利堅合眾國用於送達文件或通知的地址的每位有權股東均應被視為 代表和認股證向公司説明其所在或居住地不在任何分配相關 ERL 股份的司法管轄區根據分配，不得合法進行（包括任何除外國家）。

由於 截至最新可行日期，董事們不知道有任何針對 公司或其任何子公司的訴訟、索賠或訴訟未決或威脅，也不知道任何可能引發任何訴訟、索賠或程序的事實， 董事認為這些訴訟、索賠或程序可能會對公司及其子公司的整體財務狀況產生重大和不利影響。

臨時股東大會的通知載於本通告第 N-1 頁，將根據 COVID-19（臨時措施）（公司、可變資本公司、商業 信託、單位信託和債券持有人會議替代安排）令 2020 年 5 月 16 日晚上 8 點以電子方式（“虛擬會議”） 舉行，目的是考慮 和，如果認為合適，不論是否經過任何修改，均可通過臨時股東大會通知中規定的特別決議。

存款人不應被視為有權出席股東特別大會的股東，除非在存管機構向公司核證的預定舉行臨時股東大會的時間48小時前，在存管登記冊上證明他以自己的名字 登記了股份。

股東 應訪問公司網站 https://ir.geniusgroup.net/，瞭解股東特別大會的最新情況。

而且 在每種情況下，公司的股份登記處應不遲於2023年5月13日晚上8點收到委託書。

如果股東願意，填寫 並退回委託書並不妨礙他代替代理人出席股東特別大會。

提請您 注意本通告附錄中列出的其他信息。

你的 是你的

為 和代表

董事會

Genius 集團有限公司

羅傑 詹姆斯·漢密爾頓

主席

附錄 A — 與 ERL 相關的風險因素

有資格 的股東（被排除在外的海外股東除外，他們將獲得分配的全部權利，如果分配生效， 現金）將獲得相關的ERL股份，作為分配權的一部分。因此，股東在決定是否在股東特別大會上對與資本削減和分配有關的特別決議投贊成票時， 應仔細考慮和評估以下考慮因素以及本通告中包含的所有其他信息 。 以下風險因素主要與相關ERL股份的所有權、資本削減 和分配對公司可能產生的不利影響、與塞舌爾以及集團總體商業和行業相關的風險（如果受到影響）有關 。

如果 任何考慮因素和不確定性發展為實際事件，則 的業務、財務狀況和/或 ERL 的價值可能會受到重大不利影響。在這種情況下，根據資本 削減和分配獲得相關ERL股份的股東如果生效，可能會損失對ERL的全部或部分投資。

以下 風險因素可能包含與塞舌爾法律和法規相關的陳述或解釋。此類陳述不是 關於塞舌爾法律法規和/或這些法律與任何司法管轄區法律之間差異的建議。 風險因素無意全面分析與相關ERL股份 所有權有關的所有後果，無論是法律、税收或其他後果。此外，股東應注意，適用於ERL的法律法規可能會更改 ，任何變更都可能追溯到生效日期。法律和法規也有不同的解釋， 相關主管部門或法院可能不同意以下列出的解釋、解釋或結論（如果有）。建議股東 尋求獨立的法律、財務、税務或商業建議。

相關ERL股票在MERJ上市。相關ERL股票的任何市場的流動性將取決於許多因素， 包括：（i）證券的股東人數；（ii）ERL的表現和財務狀況；（iii）類似證券的市場 ；（iv）交易者對相關ERL股票做市的興趣以及（v）ERL所涉行業的監管動態。我們無法向您保證，相關ERL股票的市場（如果有）將不會受到 幹擾，也無法向您保證任何此類中斷都不會對您出售相關ERL股票的能力產生不利影響。因此，我們無法向您保證 將能夠在特定時間出售證券，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

由於 是一家在MERJ上市的塞舌爾上市公司，ERL必須遵守其公司章程（其副本可在公司註冊辦事處查閲 ）、塞舌爾法律（包括《塞舌爾證券法》， 2007）和MERJ的上市規則。獲得相關ERL股份的股東的利益將在塞舌爾法律和ERL公司章程規定的範圍內受到保護 。建議股東 在決定是否保留對ERL的投資之前，仔細閲讀ERL的公司章程。

但是， 目前尚不清楚 MERJ 交易所對ERL施加的披露要求和標準是否等同於或等於公司根據該法、紐約證券交易所上市規則、 和美國證券交易委員會執行的法規所受的披露要求和標準，我們也無法向股東保證。因此，ERL可能沒有義務按照公司的方式和範圍向ERL股東全面通報有關ERL的重要信息 ，ERL股東可能不會按照他們習慣從公司 那裏期望的方式和範圍收到ERL 股東可能認為與他們對ERL的投資相關的ERL信息。希望對與資本削減和分配有關的特別決議 投贊成票的股東應知道，他們將持有或擁有 一家公司的證券，他們對這些公司的信息可能有限。

完成資本削減和分配後，預計羅傑·詹姆斯·漢密爾頓將直接或間接擁有 至少約22.05％的ERL已發行股本。因此，羅傑·詹姆斯·漢密爾頓將能夠對需要ERL股東批准的事項施加 重大影響，包括董事選舉和 重大公司交易的批准。

ERL 申報股息的能力取決於許多因素，包括適用的法律法規、ERL的財務狀況、 的投資結果、資本需求和投資計劃。此外，ERL申報股息 的能力可能取決於ERL從其對子公司（或其他未來被投資公司）的投資中獲得的股息。此類子公司（或其他未來的被投資公司）向ERL申報股息和其他分配的能力反過來將取決於 各自的收益和現金流等，還受ERL子公司運營所在的 相關司法管轄區的適用法律和法規的約束。

因此 ，無法保證ERL會申報分紅，也沒有任何跡象表明ERL股東 可以預期從相關ERL股票中獲得的分紅水平。

在 未來，由於業務狀況的變化或其他未來的發展，包括ERL可能決定進行的任何投資 或收購，ERL 可能需要額外的融資。不可能預測ERL在不久的將來所需的資金數額。 但是，如果未來的投資或收購是大規模進行的，ERL可能會尋求發行額外股權 或獲得額外的債務融資。發行額外股權可能導致ERL股東稀釋 在ERL的股權。 額外的債務融資將導致償債義務增加，並可能導致運營和財務契約， 可能會限制ERL的運營。 也無法保證 ERL 能夠完全或按照 ERL 可接受的條件獲得任何融資。

在 完成資本削減和分配之後，作為一家獨立公司，ERL履行其義務和 實現盈利的能力將完全或主要取決於ERL集團的未來表現。脱離 集團後，ERL 集團將無法再依賴集團的資本資源和現金流。

ERL 可能無法成功實施獨立和獨立於集團運營所需的變革，並可能產生 額外的成本，這可能會對ERL的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。

ERL 的 FY2019、FY2020 和 FY2021 年度報告副本 可在公司的註冊辦事處查閲。ERL 的 歷史財務業績並不代表ERL的未來財務狀況，也沒有考慮到資本削減和分配對ERL子公司可能產生的 負面影響。

無法保證ERL的業務和運營目標能夠實現，也無法保證ERL不會因脱離集團而產生負面影響 。通過脱離集團，ERL也有可能比他們仍然是集團的一員時更容易受到市場波動 和其他不利事件的影響。

ERL 是一家投資控股公司，在新加坡、印度尼西亞（巴釐島）和南非持有投資。因此，ERL 的全部或大部分 收益預計將來自這些子公司的業務和運營，因此，ERL 易受 這些子公司運營所在國家固有或與之相關的任何風險。

附錄 B —

PRO FORMA 集團在交易前後的未經審計的合併資產負債表

GENIUS 集團有限公司

（在新加坡共和國註冊成立 ）

（公司 註冊號 201541844C）

（ “公司”）

股東特別大會通知

特此通知 ，公司特別股東大會將於 2023 年 5 月 16 日晚上 8 點（新加坡時間）通過虛擬會議召開，目的是考慮並在認為合適的情況下通過以下決議， 每項決議都將作為特別決議提出：

特別的 決議 1 — 通過新憲法

已決定 批准公司新章程（“新章程”）中包含的法規（“新章程”），該章程 的形式已在公司網站 https://ir.geniusgroup.net/ 網址上公佈，並將其作為 ，以取代和排除公司現有章程。

特別的 決議 2 — 削減資本和向股東分配

注意 ，截至本特別決議通過之日，公司的已發行股本包括以 美元計價的股票（“美元股票”）和以新加坡元計價的股票（“新加坡元股票”）。

解決了這個問題：

在 中，根據公司發佈的通告中規定的條款和條件， 除其他外，資本 的削減和分配；

根據董事會 的命令

羅傑 詹姆斯·漢密爾頓

導演

新加坡， 2023 年 4 月 12 日

注意事項

定義

就本通知（包括委託書）而言 ，使用了以下定義：

與臨時股東大會有關的一般事項 ：

股東 應訪問公司網站 URL https://ir.geniusgroup.net/ 以瞭解最新消息。

是在通告中列出的。該通告可在公司網站上查閲，網址為 https://ir.geniusgroup.net/。

“相關 中介機構” 的含義見1967年《公司法》第181條。

在 中，不遲於 2023 年 5 月 13 日晚上 8 點。

希望通過郵寄或電子郵件提交委任代理人的紐約證券交易所 美國股東可以使用通過郵寄方式發送給他/她/它的委託表的打印副本 ，也可以從公司網站 https://ir.geniusgroup.net/, and 下載委託表的副本，完成並簽署委託書，然後通過郵寄方式提交到上述地址，或者在通過電子郵件提交（例如， by end）之前將已填寫並簽名的委託書的 PDF 副本）關閉至 investors@geniusgroup.net。

個人 數據隱私：

通過提交指定代理人出席臨時股東大會和/或其任何休會的文書，股東： (a) 同意公司（或其代理人或服務 提供商）收集、使用和披露股東的個人數據，以便公司（或其代理人或服務提供商）處理、管理和分析為股東指定的代理人 臨時股東大會（包括其任何休會）以及與臨時股東大會有關的出席名單、會議記錄和其他 文件的準備和彙編臨時股東大會（包括其任何續會），為了使公司（或其代理人或服務提供商） 遵守任何適用的法律、上市規則、收購規則、法規和/或指導方針（統稱為 “目的”）； (b) 保證，當股東向公司 （或其代理人或服務提供商）披露股東代理人的個人數據時，股東已獲得此類代理人事先同意公司（或其代理人或服務提供商）收集、使用 和披露出於上述目的，此類代理人的個人數據；以及 (c) 同意，股東將就因股東違反擔保而導致的任何罰款、責任、索賠、要求、損失和損害向公司賠償 。

代理 表單

特別的 股東大會

GENIUS 集團有限公司

（在新加坡共和國註冊成立 ）

（公司 註冊號 201541844C）

l/我們 _________________________（姓名）__________________________（*NRIC/Passport No./Co。註冊。作為 Genius Group Ltd.（“公司”）的*成員/成員 ______________________________________________ （地址）的編號），特此任命：

*和/或

作為 我/我們的代理人，出席將於 2023 年 5 月 16 日晚上 8 點（新加坡時間）舉行的公司特別股東大會併為我/我們投票；或者，如果沒有指定代理人，我/我們特此任命 會議主席作為*我的/我們的代理人/代理人出席併為*投票在股東特別大會及其任何續會上，我/我們代表*我/我們。

重要： 請閲讀背面的註釋

注意事項：

“相關 中介機構” 的含義見1967年《公司法》第181條。

在 中，不遲於 2023 年 5 月 13 日晚上 8 點。

希望通過郵寄或電子郵件提交委任代理人的紐約證券交易所 美國股東可以使用通過郵寄方式發送給他/她/它的委託表的打印副本 ，也可以從公司網站 https://ir.geniusgroup.net/, and 下載委託表的副本，完成並簽署委託書，然後通過郵寄方式提交到上述地址，或者在通過電子郵件提交（例如， by end）之前將已填寫並簽名的委託書的 PDF 副本）關閉至 investors@geniusgroup.net。