正如 於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-269693

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第4號

至

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

美國黃金礦業公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

佐治亞西街1030號

套房 1830

温哥華, 公元前，加拿大

V6E 2Y3

電話： (604) 388-9788

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Office 203套房 200

301卡利斯塔法院

安克雷奇，AK 99518

電話： (833)388-9788

(地址，包括郵政編碼，以及註冊人總部運營機構的電話號碼，包括區號)

蒂姆·史密斯，首席執行官

套房 200, Office 203

301卡利斯塔法院

錨地, AK99518

電話： (833) 388-9788

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將美國證券交易委員會的通知和通信副本發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

2,000,000 單位

每個單位由一股普通股和

購買一股普通股的認股權證一份

美國黃金礦業公司。

這是內華達州公司美國黃金礦業公司的首次公開募股。我們提供2,000,000股，即“單位”，每個單位包括(I)一股我們的普通股，每股面值0.001美元和(Ii)一份認股權證， 或“認股權證”。每份認股權證的持有人有權以13.00美元的行使價購買一股普通股。 只有完整的認股權證才可行使。每份認股權證將在發行之日起三年內立即行使。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格為每單位10.00美元。

我們 已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“USGO”和 “USGOW”。此次發行是以我們的上市獲得納斯達克資本市場的批准為條件的，而我們的上市可能不會獲得批准。如果我們的上市沒有得到納斯達克資本市場的批准，我們將無法完成發行。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

(1) 首次公開發行價格和承銷折扣對應於(I)普通股每股公開發行價9.9999美元和(Ii)每份認股權證公開發行價0.0001美元。

(2) 代表承保折扣和佣金，相當於承銷商每單位向我們支付的購買總價的7.0%。 但是，向某些購買者出售的毛收入將支付2.0%的減少承保折扣。我們還同意 向承銷商代表償還某些費用。請參閲“承銷“瞭解有關承保人總薪酬的其他 信息。

(3) 不包括行使認股權證的收益。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些 降低的報告要求，並可能在未來的備案文件中這樣做。

Gold Mining Inc.是根據加拿大法律成立的公司，是我們的母公司和大股東，如果Gold Mining 不購買本次發售中的任何單位，則在本次發售完成後， 將控制我們普通股約78%的投票權。因此，我們是納斯達克 公司治理要求所指的“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們希望利用納斯達克公司治理要求中提供的某些公司治理豁免 。請參閲“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險 ”.

Gold Mining 已表示有興趣以首次公開發行價格購買此次發行的總計約300,000個單位 。如果Gold Mining購買其已表示有興趣購買的全部300,000個單位，則在本次發售完成後，Gold Mining將控制我們普通股約81%的投票權。但是，由於表示 意向並不是具有約束力的協議或購買承諾，因此Gold Mining可能會決定購買的單位少於其表示的數量 表示有意購買或不購買此次發售中的任何單位。此外，黃金礦業可能會在公開市場上購買我們 普通股或認股權證的額外股份。

蒙特利爾銀行為BMO Nesbitt Burns Inc.及BMO Capital Markets Corp.的聯屬公司，根據日期為2021年10月28日的保證金貸款協議(下稱“BMO保證金貸款協議”)(下稱“BMO保證金貸款協議”)，蒙特利爾銀行為貸款人。根據蒙特利爾銀行保證金貸款協議的條款，我們的母公司可以利用通過我們與母公司的公司間貸款協議收到的發售的淨收益，不時償還其與蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.(“蒙特利爾銀行信貸安排”)的現有貸款安排。因此，根據適用的證券法，本公司可能被視為BMO Nesbitt Burns Inc.的“關連發行人”，如果發售淨收益的5%(不包括承銷商的補償)打算用於減少或註銷BMO信貸安排的餘額，則根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I)，本公司可能被視為存在“利益衝突” 。然而，我們的母公司 預計不會使用發售淨收益的5%或更多來減少或停用蒙特利爾銀行信貸安排。請參閲“承保”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年6月30日左右在紐約、紐約交割Units。

聯合 賬簿管理經理

聯席經理

Laurentian Bank Securities Inc.收購Sprott Capital Partners LP，收購Sprott Capital Partners LP

招股説明書 日期為2023年1月1日至2023年3月30日。

目錄表

通過 幷包括在2023年(本招股説明書發佈日期後第25天)之前，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

除 本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對 承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售此處提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的 信息僅截至本招股説明書封面上的日期為最新信息，無論本招股説明書的交付時間 或單位的任何銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

演示基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美國黃金礦業”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指內華達州的美國黃金礦業公司。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。對“$”和“US$”的引用是指美元，對“C$”的引用是對加拿大元的引用。

我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

市場、行業和其他數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於行業出版物等各種來源的信息、我們基於此類數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據涉及 許多假設和限制。我們尚未獨立核實任何第三方信息。

此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節以及其他部分中描述的那些因素。 這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

同時提供 加拿大招股説明書

我們 打算向加拿大除魁北克以外的每個省和地區的證券監管機構提交招股説明書。與此相關，我們需要準備並向加拿大證券監管機構提交一份關於我們的物質財產的技術報告， 根據National Instrument 43-101-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)， 這是一種由加拿大證券管理人開發並由省和地區證券委員會管理的工具，管理加拿大發行人如何向公眾披露有關其礦產項目的科學和技術信息。

關於礦物披露的通知

本文件所包括的位於阿拉斯加的惠斯勒項目的技術報告摘要是根據S-K規則1300小節編寫的-從事採礦業務的註冊人的披露，或由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)發佈的“S-K1300”， (“證券法”)規範礦業註冊人的信息披露。此類技術報告摘要作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的附件96.1中。

“推斷的礦產資源”的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。

有關本招股説明書中某些技術術語的含義，請參閲《技術術語詞彙表》。

由於本次發行是在美國和加拿大進行的，我們關於我們礦產資產的披露是根據 S-K 1300和NI 43-101編制的。這兩個報告標準在傳達對所報告的披露的適當置信度方面有着相似的目標，但這些標準體現了略有不同的方法和定義。

在我們在美國和加拿大的公開文件中，我們報告了S-K 1300和NI 43-101中定義的指示和推斷資源。 按照目前的報告，我們在S-K 1300和NI 43-101中披露的測量、指示和推斷資源沒有實質性差異。與已探明和可能的礦產儲量估計相比，對指示礦產資源量的估計涉及更大的不確定性 其存在和經濟可行性 ，因此告誡投資者不要假設指示礦產資源量的全部或任何部分將被轉換為符合S-K 1300或NI 43-101的礦產儲量。與其他礦產資源類別的估計 相比，對推斷礦產資源量的估計涉及更多關於其存在和經濟可行性的不確定性。

詞彙表

縮寫

在 本招股説明書中，以下縮寫用於表示元素：

在本招股説明書中，以下縮寫用於表示計量單位：

術語表

本招股説明書使用以下定義的術語：

術語“指示礦產資源”或“指示資源”是指礦產資源的一部分，其數量和質量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵能夠以足以適當應用技術和經濟參數的置信度進行估計，以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。該估計基於通過 適當技術從露頭、壕溝、坑道、工作面和鑽孔等位置收集的詳細和可靠的勘探和測試信息，這些位置的間距足夠緊密，可以合理假設地質和品位連續性。

術語“激發極化”或“激電”是指利用電流確定礦化標誌的地面地球物理測量方法。

術語“推斷礦產資源”或“推斷資源”是指礦產資源中數量、品位或質量可根據地質證據和有限的抽樣進行估計的部分，併合理地假設地質和品位的連續性。這一估計是基於通過適當的 技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等地點收集的有限信息和採樣。

根據NI 43-101，術語“已測量的礦產資源”是指礦產資源中數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵已確定的部分，可以有足夠的信心對其進行估計，以便能夠適當應用技術和經濟參數，以支持生產規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。該估計基於通過 適當技術收集的詳細和可靠的勘探、採樣和測試信息。

術語“礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源或指示資源的經濟可開採部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟 和其他相關因素的充分信息，以證明在本報告所述時，經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和開採材料時可能發生的損失的補償。

術語“礦產資源”是指地殼中或地殼上的鑽石、天然固體無機材料或天然固體有機化石材料，包括賤金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物 ，其形式和數量以及品位或質量具有合理的經濟前景。礦產資源的位置、數量、品位、地質特徵和連續性是根據具體的地質證據和知識來了解、估計或解釋的。

術語“初步經濟評估”或“PEA”是指S-K 1300和NI 43-101中定義的初步經濟評估。

術語“可能礦產儲量”是指已指明的礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是指已測量的礦產資源。

術語“已探明礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。這份初步可行性研究報告必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息，這些信息表明，在報告時，經濟開採是合理的。

術語“QA/QC”意為質量保證/質量控制。

彙總 歷史財務數據

美國黃金礦業公司於2015年6月30日在阿拉斯加註冊成立，名稱為“一帶一路阿拉斯加公司”。2022年9月8日，美國黃金礦業公司遷至內華達州，並從“BRI阿拉斯加公司”更名為“BRI Alaska Corp.”致“美國黃金礦業公司”

以下表格概述了我們的財務數據。截至 30、2022、2021和2020財年的運營數據彙總報表來自本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表。您應閲讀此 彙總數據，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註，以及本招股説明書中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的 部分中的信息。 本部分中的財務彙總數據並不是為了取代本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註。

(1) 調整以反映2022年9月22日完成的1股2.714286股普通股拆分。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 説明”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於惠斯勒項目的勘探開發和運營，這是一個勘探階段的項目，目前是我們唯一的項目。

目前，我們唯一的礦產資產是我們在惠斯勒項目中持有的權益，該項目正處於勘探階段。除非我們 獲得或開發更多礦產，否則我們將完全依賴該礦產，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探和開發惠斯勒項目的能力，包括此類勘探和開發工作的結果 。若吾等未收購其他礦產，任何影響吾等業務及進一步勘探或開發惠斯勒項目的不利發展，可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們 不經營任何礦山，將我們的礦產項目開發成礦山具有高度投機性，可能不會成功 ，也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。

惠斯勒項目正處於勘探階段，沒有已探明的礦產儲量。我們對任何採礦業務 或正在開發的礦山沒有任何興趣。

礦產勘探和礦山開發具有高度的投機性，涉及許多不確定性和風險，經常不成功。 礦產勘探旨在展示礦藏的規模、位置和礦物特徵，評估礦產資源，評估礦藏對採礦和加工情景的適應性，以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現礦化 ，從最初的勘探階段開始，可能需要數年時間才能進行礦物開發和生產，在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利變化。

礦化 對採礦來説可能不經濟。要以已探明的礦產儲量和可能的礦產儲量的形式建立經濟礦化，確定提取金屬的工藝，並在必要時建造採礦、加工和尾礦設施，並獲得開發採礦作業所需的土地和資源(包括資本)的權利，通常需要大量的時間、多項研究和大量支出。

此外，如果我們發現礦化成為礦產儲備，從最初的勘探階段到生產可能需要幾年到十年甚至更長的時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦。

此外，開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多其他因素，其中大部分是我們無法控制的，包括所需開發資金和勞動力的可用性和成本、商品價格的變動、確保和維護礦產和其他產權的所有權，以及獲得開發礦山所需的所有同意、許可和批准 。開發項目的經濟可行性基於許多因素，包括礦產資源和礦產儲量估計的準確性 ；冶金回收率；資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府法規；以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究，發放必要的政府許可證，並獲得足夠的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功開發具有商業可行性的運營礦山。

資源勘探開發是一項高風險、高投機性的業務。

雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的礦藏最終會被開發成 生產礦。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏。資源勘探和開發是一項投機性業務，其特點是存在一系列重大風險，其中包括不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖 ，這些礦藏雖然存在，但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。我們收購或發現的礦產的適銷性可能會受到許多我們無法控制和無法準確預測的因素的影響，例如市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近程度和產能，以及政府法規等其他因素，包括與允許生產、礦物進出口和環境保護有關的 法規，這些 因素加在一起可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。

不能保證我們的礦產勘探和開發活動會發現任何商業礦體。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上與我們勘探項目的成本和成功直接相關，這可能會受到多種因素的影響。要通過鑽探建立儲量，並在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施，需要大量支出。雖然大型礦化礦牀的發現可能會帶來重大利益，但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。

此外，發現商業礦石、將成功勘探成果商業化，以及通過支付適用税金、預付特許權使用費和其他費用來維持礦產特許權和其他權利，都需要大量資本投資。礦藏的商業可行性取決於許多因素，其中包括：(I)礦藏屬性，如大小、品位 以及是否接近基礎設施；(Ii)當前和未來的金屬價格；以及(Iii)政府法規，包括與 價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和必要供應以及環境保護有關的法規。 這些因素的全部影響不能完全預測，它們的影響可能導致我們的 無法實現足夠的投資資本回報。

我們在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦石並不確定。

礦產資源估計基於解釋和假設，在實際 條件下可能不準確或產量低於當前估計。這些估計中的任何重大變化都可能影響惠斯勒項目的經濟可行性， 我們的財務狀況和盈利能力。

本報告對礦產資源的估計僅為估計，不能保證達到預期的噸位和品位 。評估礦產資源存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。 此類評估是一個主觀過程，任何礦產資源評估的準確性都取決於可用數據的數量和質量，以及工程和地質解釋中使用的假設和判斷。此外， 不能保證小規模實驗室測試中的黃金回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複 。如果我們的實際礦產資源量低於目前的估計，或者如果我們未能通過實現已確定的礦化潛力來開發我們的礦產資源基地，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大 和不利影響。礦產資源的評估時有發生，可能會根據進一步的地質解釋、鑽探結果和金屬價格而發生變化。推斷的礦產資源類別往往是最不可靠的礦產資源類別 ，受變異性最大的影響。我們定期評估我們的礦產資源，並考慮提高其整體礦產資源可靠性的優點。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入未來生產所需的所有許可和許可證。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可和許可證。我們未來的業務可能需要獲得各政府部門的許可，並將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得開展勘探活動或開始建造或運營惠斯勒項目礦山設施所需的所有必要許可證、許可和批准。此外， 不能保證我們為未來勘探或未來可能的開發可能需要的所有許可證和許可證都將完全或以合理的條款獲得。

採礦和勘探活動也受與環境保護有關的各種法律法規的約束。儘管我們 相信我們的勘探活動目前是根據所有適用的規章制度進行的，但不能保證不會頒佈新的規章制度或不會以可能限制或限制惠斯勒項目生產或開發的方式實施現有規章制度 。對管理我們運營和活動的現行法律法規進行修訂或更嚴格地執行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。

對規範礦業公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂 或更嚴格的執行 可能會對我們產生重大不利影響，並導致勘探費用、資本支出或生產成本增加， 生產資產的生產水平下降，或放棄或延遲開發新的採礦資產。

我們 的經營活動現金流為負。

我們 自注冊成立至本招股説明書日期止期間的經營活動現金流為負。我們預計， 我們將使用此次發行收益的一部分，為未來運營活動的預期負現金流提供資金。 鑑於我們沒有運營收入，而且在可預見的未來不會產生運營收入，我們預計 為運營活動提供資金的支出將由融資提供。不能保證未來的融資能夠以可接受的條款完成或根本不能完成，而我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們在未來繼續運營的能力。

我們 沒有盈利或礦產生產的歷史，目前在惠斯勒項目上也沒有已知的商業儲量。

我們 沒有收入或礦產生產的歷史，可能永遠不會從事礦產生產。惠斯勒項目目前尚無已知的商業儲量。惠斯勒項目的開發和我們可能在 收購的任何其他項目只有在進一步的勘探工作以及地質和其他研究取得令人滿意的結果後才會出現。勘探 和開發自然資源涉及高度風險，被勘探的資產很少最終被開發為生產資產。不能保證我們的勘探和開發活動會發現任何商業礦體 。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功，這可能會受到許多因素的影響。即使發現了大量的商業礦物，惠斯勒項目也可能不會進入商業生產狀態。一旦發現礦藏，其商業可行性也取決於各種因素，包括礦藏本身的細節、與基礎設施的距離、金屬價格以及允許開發的電力和水的供應 。

此外， 我們面臨許多礦產勘探公司常見的風險，包括資本不足、現金短缺、 在人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證我們將成功地實現股東的投資回報，必須根據其早期運營來考慮成功的可能性。

我們 將需要額外的融資來資助勘探，如果有保證，還將用於開發和生產。如果無法獲得額外融資 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能給我們未來繼續運營的能力帶來不確定性。

我們 沒有盈利歷史，而且，由於我們業務的性質，不能保證我們會盈利。自公司成立以來，我們一直沒有為我們的普通股或任何其他證券支付股息，預計在可預見的 未來也不會這樣做。為了在發行前為我們的運營提供資金，我們有一個承諾的融資來源，通過與黃金礦業 公司間協議的方式，直到2024年5月22日早些時候，或直到我們完成發行。上市後，我們目前唯一可用的資金來源預計是通過出售我們在此次發行中的股權和潛在的未來股權融資 。倘若與黃金開採公司的公司間協議所提供的融資於(I)完成註冊聲明所述發售及(Ii)於2024年5月22日較早的 之前中斷或終止，本公司預期將尋求 替代融資來源以繼續其業務，儘管不能保證替代融資資金 將按可接受的條款可用，或根本不存在。如果需要此類替代融資而公司未獲得融資，則公司可能無法完成此次發行。

即使 如果勘探結果令人鼓舞，我們也可能沒有足夠的資金進行可能需要的進一步勘探 以確定惠斯勒項目的任何部分是否存在可商業開採的礦藏。雖然我們可能會通過進一步的股權發行來產生額外的營運資金，但不能保證任何此類資金將以可接受的條款提供，或者根本不能 。如果可行，未來的股權融資可能會導致股東的股權大幅稀釋。目前無法確定可能需要多少額外資金(如果有的話)。

惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發將面臨與建立和運營新的採礦作業相關的所有 風險。

如果 惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發在經濟上是可行的，而我們 尋求開發正在運營的礦山，則此類礦山的開發將需要獲得許可證，併為礦山本身、加工廠和相關基礎設施的建設和運營提供資金。因此，我們將面臨與建立 新採礦作業相關的某些風險，包括：

此外，我們可能會發現開發惠斯勒項目或任何其他未來項目的成本、時間和複雜性都比我們預期的要大 。隨着項目中更詳細的工程工作的完成，成本估算可能會大幅增加。在採礦作業中，在建設、開發和礦山啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。因此， 我們的活動可能不會給我們的礦產帶來有利可圖的採礦業務。

我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。

為了實現業務增長和長期發展戰略，我們可能會尋求收購更多的礦產權益，或與 合併，或投資新的公司或機會。收購或投資的失敗可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中，我們面臨着來自具有類似增長和投資戰略的其他公司的競爭，其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲，風險增加，可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。此外，如果我們失去或放棄我們在任何礦產項目中的權益，不能保證我們將能夠 收購另一個有價值的礦產，也不能保證此類收購將獲得適用監管機構的批准。

由於各種原因，我們 可能會不時增發普通股，導致現有股東的股權可能大幅稀釋 。

我們被授權發行的普通股數量為300,000,000股，因此，我們可以出於各種原因不時增發普通股，包括但不限於籌集資金(包括為勘探和開發工作提供資金)或獲得額外權益的目的。我們還可能根據股權激勵計劃 不時增發普通股。我們普通股的這些進一步發行可能會對我們普通股的價格產生抑制作用， 將稀釋我們現有股東的投票權和我們普通股每股的潛在價值。

我們的董事會可能會修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵，這可能會對我們的股東造成實質性稀釋，因為 這些股票將不再被沒收。

2022年9月23日，我們通過了股權激勵計劃(“傳統激勵計劃”)，並根據傳統激勵計劃向我們和金礦的某些高管和董事授予了總計635,000股基於業績的限制性股票獎勵。這些 獎勵受基於績效的授予條件的約束，當在指定期間內滿足某些績效 條件時，這些獎勵將被授予，不再被沒收。根據限制性股票獎勵的條款，我們預計30%的限制性股票 獎勵(190,500股)將在本次發行完成後授予，不再被沒收，不再受到限制 。但是，根據傳統激勵計劃授予此類限制性股票獎勵可由我們的董事會酌情修改或加速 ，這可能導致立即或加速授予這些獎勵的部分或全部 未歸屬部分。如果我們的董事會酌情修改或加快此類限制性股票獎勵的授予， 這可能會對我們的股東造成實質性稀釋，因為這些股票將不再被沒收，而且可能還會對我們普通股的市場價格產生壓低作用。另見“-由於各種原因，我們可能會不時增發普通股 ，這可能會對現有股東造成嚴重稀釋。“

我們 可能面臨壓力，要求我們證明，除了尋求為股東創造回報外，其他利益相關者也會從我們的活動中受益。

自然資源公司面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。我們可能會面臨壓力，要求我們證明，除了尋求為股東創造回報外，其他利益相關者也會從我們的活動中受益，包括地方政府和其物業周圍或附近的社區。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、訴訟、不斷增加的社會投資義務，以及增加税收、未來特許權使用費或對地方政府和周圍社區的其他貢獻的壓力。這些壓力還可能削弱我們成功獲得運營所需的許可和批准的能力。

我們的礦產勘探活動受到廣泛的法律法規的約束，涉及勘探、勘探、開發、生產、税收、勞動標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地使用、廢物處理、水使用、當地 人民的土地主張、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護和其他事項。

與我們的運營相關的可能需要政府和社區/利益相關者的批准。如果需要此類批准而 未獲得批准，我們可能會被限制或禁止繼續我們的勘探或採礦作業，或繼續進行計劃中的 礦產勘探或開發。

如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業或勘探或開發礦產的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們的礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是政府改變了與採礦業相關的法規，或政治條件的變化增加了應支付的特許權使用費或與我們的活動相關的成本，或維持了惠斯勒項目。有關生產限制、價格管制、政府徵收的特許權使用費、索賠費用、出口管制、所得税和財產徵收、環境立法和礦山安全等方面的政府法規也可能在不同程度上影響運營。這些因素的影響無法準確預測。

立法提案 將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

近年來，美國國會議員多次提出法案，以取代或更改 美國一般礦業法的規定。如果獲得通過，此類立法除其他事項外，可能取消或極大限制礦產專利權，對位於美國聯邦土地上的非專利採礦主張的礦產生產徵收聯邦特許權使用費，導致在用於勘探和開發的大量資金支出後， 採礦許可證被拒絕，減少對礦產儲量的估計，並 減少美國聯邦土地上未來勘探和開發活動的數量，所有這些都可能對我們的運營能力及其現金流、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。

我們的活動受環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

本公司的活動受本公司所在司法管轄區的環境法規約束。環境立法 一般對泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦作業幹擾的土地作出限制和禁止。某些類型的運營需要提交和批准環境影響評估。 環境立法正在向以下方向發展：更嚴格的標準和執行、對不符合規定的罰款和處罰增加、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其管理人員、董事和員工承擔更高的責任。遵守環境法律和法規以及這些法律和法規的未來變化可能需要 鉅額資本支出，導致我們當前和計劃中的運營以及未來活動發生重大變化或延遲，並降低運營的盈利能力。這些法律或法規未來的變化可能會對惠斯勒項目或我們業務的某些部分產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。

可能影響我們當前業務並可能影響未來業務和運營的當前美國聯邦法律的示例包括但不限於：

綜合環境、反應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規 規定場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人負有嚴格的連帶責任。政府提出索賠，要求採取清理行動，要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠，這種情況並不少見。聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處置，並授權對違反規定的行為處以鉅額罰款和處罰，以及對糾正措施的要求。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以規定在勘探、採礦和加工地點的活動完成後很長一段時間內清理地點和處置在這些地點發現的物質的責任。

《清潔空氣法》(“CAA”)限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動。我們的採礦作業可能會產生空氣排放，包括固定設備、存儲設施以及卡車和重型建築設備等移動來源的使用產生的逃逸粉塵和其他空氣污染物，這些都受到CAA和州空氣質量法律的審查、監測 或控制要求。新設施可能需要在開工前獲得許可， 而現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加 限制，或導致額外的資本支出以遵守這些規定。

《國家環境政策法》(“國家環境政策法”)要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證，並評估這些行動的替代方案，將環境因素納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響，該機構必須準備一份詳細的聲明，稱為環境影響聲明(EIS)。美國環境保護局、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論《環境影響報告書》的範圍以及草案和最終《環境影響報告書》中闡述的內容和結論。如果惠斯勒項目允許，我們被要求承擔《國家環境政策法》的程序。《國家環境政策法》程序可能導致所需許可證的延遲發放或導致項目發生變化以減輕其潛在的環境影響，這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性或建設或運營惠斯勒項目或其他物業的能力，並可能使它們完全不經濟。

《清潔水法》(“CWA”)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環保局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。CWA監管雨水開採設施，並要求為某些活動發放雨水排放許可證。此類許可證要求受監管設施對其運行中的雨水徑流進行監測和採樣。CWA及其實施的條例還禁止在濕地和美國其他水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求負有責任的各方對排放造成的環境破壞的清理費用和排放造成的自然資源損害承擔責任。

安全飲用水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)計劃據此頒佈，規範地下注水井的鑽探和操作。環保局在一些州直接管理UIC計劃，而在其他州，該計劃的責任已委託給該州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反這些規定或採礦相關活動污染地下水可能 導致罰款、處罰和補救費用，以及根據SDWA和州法律的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可提出第三方索賠，要求賠償替代供水、財產損失和人身傷害。

我們 可能無法及時或根本無法獲得必要的許可來勘探、開發或開採惠斯勒項目。

勘探、開發和採礦活動將需要某些許可和其他政府批准。我們可能無法及時、或以優惠條款或根本不成功地獲得此類許可和批准。

阿拉斯加州要求提交阿拉斯加採礦許可證申請書(“APMA”)，以獲得所有勘探、採礦或運輸設備和維護營地的許可證。這些許可證由相關的州和聯邦機構審查，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改，以將對環境的影響降至最低。我們已 向阿拉斯加自然資源部(“ADNR”)提交了一份APMA許可證，以便 未來在惠斯勒項目中對該礦產進行勘探工作，並於2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期勘探和復墾許可證編號2778 此外，還批准了復墾計劃批准編號2778。

任何未能獲得許可和其他政府批准的 都可能延誤或阻止我們按計劃完成預期的活動 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

採礦和項目開發具有固有的風險，並受某些條件或事件的影響，其中一些情況或事件是我們無法控制的，這些情況或事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們與惠斯勒項目的勘探和開發以及我們未來可能收購的任何其他項目相關的活動 受到採礦業固有的危險和風險的影響。這些風險包括但不限於落石、巖爆、坍塌、地震活動、洪水、環境污染、機械設備故障、設施性能問題以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致人身傷害或死亡、設備或基礎設施損壞、環境破壞、延誤、暫停或永久停止活動、金錢損失以及可能的法律責任。

我們的採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞和政府或其他 對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對公司的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對惠斯勒項目和未來礦物資產的所有權的有效性可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類資產所有權的人的爭議。

取得礦業權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產特許權的所有權和麪積可能存在爭議。儘管我們相信我們已採取合理措施確保對我們物業的權益擁有適當的所有權，但不能保證任何此類物業的所有權不會受到挑戰或損害。第三方可能對我們權益的 部分擁有有效的索賠，包括先前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠，所有權可能會受到未發現的缺陷等因素的影響。此外，我們可能無法對允許的物業進行操作，也無法強制執行其對此類物業的權利。

我們 未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突。

我們 未來可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突。黃金開採、 或其他關聯方可能在此類交易中擁有與我們證券持有人的利益不符的利益。如果此類交易 不是與關聯方進行的， 不能保證我們是否能夠獲得更優惠的條款，包括價值和其他關鍵條款。

我們 未來可以與我們的董事會和其他關聯方持有所有權權益的實體進行交易。 本次發行後與關聯方的重大交易(如果有)將由我們的審計委員會審查和批准，該委員會 僅由獨立董事組成。然而，不能保證任何此類交易將導致 比不與關聯方達成此類交易對我們更有利的條款。此外，如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能會獲得更優惠的條款，在這種情況下，這些交易，無論是單獨交易還是整體交易，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

疫情、流行病或新冠肺炎等其他健康危機的爆發，以及政府和私人行為者隨後對此類健康危機的應對，可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。 截至本報告日期，新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力已顯著限制了人員、貨物和服務在全球的流動 。政府對企業和個人實施的緊急措施，包括隔離、旅行限制、社會距離、關閉非必要企業和就地避難命令等措施，已經影響並可能進一步影響我們的勞動力和運營。

新冠肺炎疫情可能會給員工的健康和安全帶來風險，並可能導致惠斯勒項目的任何勘探活動放緩或暫停 。公司勘探和開發計劃的實施可能會受到影響或延遲，原因是員工流動受限、旅行限制和就地避難令，這可能會限制或阻止公司 訪問其礦產資源的能力。任何此類限制、限制和命令都可能對公司礦產正在進行的勘探計劃產生重大不利影響，並最終對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法確定國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情繼續快速發展，它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的勘探支出計劃和其他可自由支配項目造成的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。

新冠肺炎的爆發已經並可能進一步擾亂公司的業務和運營計劃。此類中斷 可能是由於：(I)政府和社區為應對新冠肺炎疫情而實施的限制；(Ii)公司及其承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制；(Iii)員工短缺和/或無法獲得承包商和分包商；和/或(Iv)公司依賴的第三方供應中斷。 此外，目前無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些中斷可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響，這可能是迅速和意想不到的。

增加對ESG問題和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。

增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望，以及投資者和社會對自願披露ESG的期望，可能會導致成本增加和獲得資金的機會減少。雖然我們可能會在未來宣佈各種自願的ESG目標，但這些目標是有抱負的。此外，我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現此類目標，包括但不限於與實現此類結果相關的不可預見的成本或技術 困難。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程，以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加 ，並可能影響我們獲得資金的機會和成本。此外，如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響， 我們可能無法在招聘或留住員工方面進行有效競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。利益相關者、監管機構和其他人對ESG相關問題的關注度增加 可能會導致未來許可要求和延遲的增加。 此外，我們可能會受到與ESG和其他事項相關的錯誤信息宣傳活動的影響，這可能需要大量的管理 時間和費用來解決，並可能對社區對適用項目的情緒產生負面影響，或推遲預期開發 時間表。

我們 依賴第三方承包商。

由於我們繼續勘探和推進惠斯勒項目以及我們未來可能收購的任何其他項目，工程的及時和經濟高效的完成將在很大程度上取決於我們承包商的表現。如果這些承包商或顧問中的任何一個沒有達到公認或預期的標準，我們可能需要聘請不同的承包商來完成任務，這可能會影響 時間表，並增加惠斯勒項目和我們未來可能收購的任何其他項目的成本，在某些情況下，還會導致重大的 風險和損失。重大承包商違約或未能妥善管理承包商績效可能會對我們的業績產生不利影響。

我們 受到各種法律法規的約束，遵守這些法律法規所產生的成本可能會導致重大延誤，並需要大量現金和財務支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受到各種法律法規的約束。與遵守此類法律法規相關的成本可能導致重大延誤，並需要大量現金和財務支出，這可能會對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生實質性的不利影響。

我們 在法律、環境合規、銀行、融資和税務方面依賴各種法律、顧問和顧問，以確保符合與我們的運營相關並影響我們運營的重大法律、法規和政府發展。 然而，我們可能無法遵守法律或監管要求，這可能會導致某些權利被撤銷或 罰款或費用，以及根據這些要求採取的執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或 補救行動的糾正措施。

從事勘探作業的各方可能被要求賠償因勘探活動而蒙受損失或損害的人 ，並可能因違反適用法律或法規，特別是違反環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。上述任何事項都可能對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生重大不利影響 。

我們 依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽 和有效運營我們業務的能力。

我們的運營依賴於信息技術(IT)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及由電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。我們的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。上述和其他任何事件都可能導致IT系統故障、延遲和/或增加資本支出 。IT系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

雖然 到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能保證我們將來不會遭受此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強仍然是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改 或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

全球金融市場可以對全球經濟產生深遠影響，特別是對採礦業。

許多行業，包括貴金屬採礦業，都受到動盪的市場狀況的影響。全球金融狀況仍然受到應對經濟衝擊的突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本的波動、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場狀況、利率和税率可能會對我們的增長和財務狀況產生不利影響。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響我們在未來以有利的條件或根本不會獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，我們的運營和財務狀況可能會受到 不利影響。

黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響，如果有必要，還可能影響我們開發 物業的能力。

我們 面臨大宗商品價格風險。黃金或其他大宗商品的價格波動很大，可能受到許多我們無法控制的因素的影響 ，包括但不限於各種中央銀行和金融機構出售或購買大宗商品、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球和地區供需、政治和經濟氣候以及世界主要礦產生產國的狀況。

黃金、賤金屬和其他礦物的市場價格下跌 可能會對我們籌集資金或吸引合資夥伴的能力產生不利影響，以便為我們的持續運營提供資金，並履行期權和其他礦產權益協議項下的義務。 大宗商品價格下跌還可能減少我們將惠斯勒項目出售給第三方所獲得的金額。此外，必須在收到第一批生產收入之前很久才能決定是否投產，併為此承擔必要的資金。黃金價格下跌可能會阻止對財產進行經濟開採 ，或導致因金價下跌而減值的資產被註銷。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。

採礦業所有階段的競爭都非常激烈，我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了：(I)可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產；(Ii)發現、開發和運營該等資產的技術專長；(Iii)運營該資產的勞動力； 為該等資產提供資金的資金。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬，還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。此類競爭可能導致無法獲得所需物業、招聘或保留合格員工，或無法獲得為其運營和開發採礦物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對我們未來的礦產勘探和成功前景產生重大不利影響。

我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

儘管美國的通貨膨脹率近年來一直相對較低，但從2021年下半年開始大幅上升。這 主要被認為是全球武裝衝突和新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果，包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦以及相關的廣泛商品需求和政府刺激計劃等因素的影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率，以及資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。我們是否有能力對惠斯勒項目進行勘探取決於能否以合理的成本獲得貨物和服務，如鑽井設備和熟練勞動力、在允許公司快速執行後續勘探階段的時限內進行化驗實驗室測試，以及提供飛機(固定翼和直升機)包機服務以調動勞動力、定位設備和供應勘探活動。如果我們不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響， 我們對惠斯勒項目的勘探範圍可能會縮小，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突， 地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和其他全球市場正在經歷動盪和破壞。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們 可能無法保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ，並且我們不能確保我們將持續得出結論，即我們對財務報告 具有有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足適用法律的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對其股票或其他證券的交易價格和市值產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致其無法履行其報告義務。

我們 可能無法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保我們在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息 被及時記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定。

任何評估都不能完全保證我們的財務和披露控制將發現或揭露公司內部人員未能披露其他需要報告的重要信息的所有情況。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，控制系統無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。 我們的控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。

在編制截至2021年和2020年11月30日止年度的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與會計有關的重大弱點包括：(I)分拆 分配過程；(Ii)於2021年與金礦進行的特許權使用費交易的會計處理；(Iii)過去的股票拆分；(Iv)資產報廢 成本；及(V)與黃金開採有關的關聯方負債分類。為了彌補這些缺陷，我們已聘請了額外的第三方技術會計顧問來協助解決此類技術會計問題，並將在未來 繼續這樣做。鑑於這些弱點背後的交易的非經常性性質，以及我們決定聘請額外的會計顧問，我們相信這些已確定的重大弱點已得到補救。在審計截至2022年11月30日的年度財務報表方面，未發現任何重大缺陷。如果我們發現未來財務報告的任何重大弱點，而無法成功補救未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

我們的 運營結果可能會受到匯率波動的影響。

我們 以美元和加元等貨幣開立賬户。雖然此次發行是以美元進行的，但該公司根據所涉業務的地點和所涉及的付款義務，同時使用上述貨幣進行業務。因此，公司的經營結果受到貨幣匯率風險的影響。到目前為止，該公司還沒有進行任何正式的對衝計劃來降低這些風險。貨幣匯率的波動可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們 依賴於關鍵人員，這些人員的缺席可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到吸引和留住合格人才的困難。

我們的成功取決於或將依賴於相對較少的關鍵管理人員、員工和顧問。這些技能和知識包括許可、地質、鑽井、冶金、後勤規劃、工程和勘探計劃的實施，以及財務和會計。失去一名或多名此類關鍵管理人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們管理勘探和未來開發活動的能力，以及我們的成功，將在很大程度上取決於這些個人的努力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，我們無法保證 我們能夠吸引和留住這些人才。

訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。所有行業，包括採礦業，都受到法律要求的約束，無論有無正當理由。法律索賠的辯護和和解成本可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠 也是如此。由於訴訟過程的固有不確定性，我們可能受到的任何特定法律程序的解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或我們的採礦、項目開發業務產生重大影響 並可能轉移我們管理層的注意力。

我們的某些董事和高管還擔任其他參與自然資源勘探和開發的公司的董事和高管， 這可能會導致他們存在利益衝突。

我們的某些董事和高級管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發的其他公司的董事和/或高級管理人員，因此，這些董事和高級管理人員存在衝突的可能性。此外，黃金開採公司首席執行官阿拉斯泰爾·斯蒂爾和董事黃金開採公司董事石榴特·道森也是本公司的董事。 我們的首席執行官蒂姆·史密斯也是黃金開採勘探部門的總裁副總裁。由於他們在金礦方面的地位，他們可能在與惠斯勒項目相關的持續事務上存在潛在的利益衝突。此外，我們的董事和擔任其他公司董事和/或高級管理人員所需的時間和注意力可能會限制他們專注於我們的業務並影響我們的業務的能力。

我們 期望任何涉及我們業務的董事和高級管理人員作出的任何決定都將根據他們的職責和義務做出，以公平和真誠地處理，以期實現公司和我們股東的最佳利益，但在這方面不能 作出保證。

將會有與我們的採礦活動相關的重大危險，其中一些可能不在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的成本，我們的業務可能會受到負面影響。

在勘探、開發和生產礦產的過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的地質作業條件，包括巖爆、塌方、火災、洪水和地震。該等事故可能導致 礦產或其設施受損、人身傷亡、本公司財產或他人財產的環境破壞、採礦延誤、金錢損失及可能的法律責任。

儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法將保險維持在經濟上可行的保費水平，以承保某些風險。此外，保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的負債。 如果出現此類負債，它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和我們證券的價值下降。

此外，採礦業公司一般不能按可接受的條款投保勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險的保險。因此，我們可能要承擔可能未投保的污染或其他危險的責任。 這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。

關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期氣候條件和其他因素進行估算的。在本文描述的其他事件和不確定性中，以下任何事件都可能影響此類估計的最終準確性：(I)待開採和加工礦石的品位和噸位的意外變化；(Ii)做出工程假設的不正確數據；(Iii)施工進度延遲和意外的運輸成本；(Iv)主要設備和施工成本估算的準確性；(V)勞資談判；(6)政府規章的變化(包括關於礦物出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額限制的條例)； 和(7)所有權主張。

與我們的證券和本次發行相關的風險

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)和適用的加拿大證券法的報告要求。此外，我們將受制於其他報告和公司治理要求，包括納斯達克資本市場的某些要求、加拿大證券管理人的規則和條例，以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款，這將迫使我們 承擔重大的合規義務。我們還將被要求確保我們有能力及時編制完全符合所有適用報告要求的財務報表。遵守這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和中期報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則， 加強了監管和信息披露，並要求加強上市公司的公司治理實踐。我們遵守不斷變化的公司治理法律、法規和標準的努力 可能會導致管理費用增加 ，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。這些更改 需要投入大量額外資源。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求， 這將增加我們的成本和支出。

我們 可能無法成功實施這些要求，而實施這些要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告運營結果的能力可能會受到影響。如果我們不及時或充分遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克資本市場等監管機構的制裁或調查。 任何此類行動都可能損害我們的聲譽以及投資者、客户和與我們有業務往來的其他第三方的信心 並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些新規則和法規的適用性，將使我們 獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用 才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行投票的要求。在本次發行完成後，我們可能會在長達五年的時間內成為“新興的成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過12.35億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將從下一個財年起停止成為新興的 成長型公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有可能符合 一家“較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的證券 吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的證券吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 預計，如果Gold Mining在本次發售中不購買任何單位，則在本次發售完成後，Gold Mining將擁有我們已發行普通股的約78%。如果Gold Mining購買全部300,000個單位，它已表示有興趣購買 ，完成發售後，Gold Mining將擁有我們已發行普通股的約81%。因此，金礦 將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。這種所有權集中可能會 使其他股東更難對公司進行重大變更，可能會延遲、阻止或加快公司控制權的變更(視情況而定)，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，黃金開採或任何其他重要股東可能會在短時間內出售全部或大部分證券，這可能會對我們股票的交易價格產生不利影響。此外，此類股東的利益可能不符合所有股東的最佳 利益。

我們 將是納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”。因此， 我們將有資格獲得某些美國公司治理要求的豁免，此類豁免可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們 已申請將我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。本次發行結束後，黃金礦業 將繼續控制我們的大部分普通股。因此，我們將成為納斯達克公司治理要求 意義上的“受控公司”。納斯達克公司治理要求規定，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司 為“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 已選擇依靠納斯達克公司治理要求 中提供的“受控公司”豁免，以允許我們的薪酬委員會包括非獨立的董事，並且我們未來可以選擇依靠其他豁免。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們普通股的交易價格 。

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致在此次發行中購買證券的投資者蒙受巨大損失。

此次發行後，我們證券的市場價格可能會出現大幅波動，並可能跌破發行價 。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們證券的市場價格受到廣泛的價格波動，而無論我們的經營業績如何。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場在歷史上經歷了價格和成交量的大幅波動。廣泛的市場和行業因素可能會 損害我們證券的市場價格。因此，我們證券的市場價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們證券的市場價格，而無論我們的經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本， 我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

某些公司最近的首次公開募股規模相對較小，與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了 似乎與各自公司的基本業績無關的極端波動，我們的證券可能會 經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們證券的價值。

在 除上述“我們證券的市場價格可能會波動，這可能會給在此次發行中購買證券的投資者造成重大損失。我們的證券可能會受到快速和 大幅價格波動的影響。我們的證券可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端價格波動，這使得潛在投資者很難評估我們證券的快速變化的價值。最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的漲勢，隨後又出現了快速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小、公開流通股相對較少的公司，我們的證券可能會 經歷比大盤股更大的波動性、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的證券可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。此類波動，包括我們證券價格的任何上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景 無關，這使得潛在的 投資者難以評估我們證券的快速變化的價值。

此外，如果我們證券的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們證券的價格。這種低交易量也可能導致我們證券的價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們證券的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們證券的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們證券的投資可能會遭受損失 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們證券的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們證券的持有者可能無法輕易 出售他們持有的證券，或者可能根本無法出售他們的證券。

一個活躍、流動和有序的證券交易市場可能無法發展。.

目前沒有市場可以出售我們的證券，如果我們證券的市場沒有發展或持續下去，您可能無法轉售在此次發行中購買的證券。這可能會影響我們證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、我們證券的流動性以及發行人監管的程度。我們證券的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。首次公開發行價格 可能不代表本次發行後我們證券的市場價格。如果我們的證券沒有活躍的交易市場 ，投資者可能無法以或高於首次公開募股價格出售其證券。我們無法預測我們證券的交易價格。

未來大量出售我們的證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的價格大幅下降， 即使我們的業務表現良好。

大量出售我們普通股的股票，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券， 進入公開市場，包括因行使期權或認股權證而發行的普通股，可能會降低此類證券的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。 即使我們的普通股或認股權證沒有大量出售，僅是對這些 出售可能性的看法就可能壓低我們普通股或認股權證的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

此外，我們的大量普通股或認股權證在公開市場上出售時，可能會在《承銷“本招股説明書的一節(或更早，如果承銷商免除了該禁售期)。這些出售，或者市場認為我們普通股或認股權證的大量持有者打算出售我們的普通股或認股權證，可能會顯著降低我們普通股的市場價格 ，市場價格可能會跌破首次公開募股價格。我們無法預測未來公開出售我們普通股或認股權證的這些股份，或出售我們普通股或認股權證的這些股份或認股權證將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。如果我們普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們 籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

此外， 我們無法預測我們普通股或其他證券未來發行的規模，也無法預測未來我們證券的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

這些單位是股權，將從屬於我們未來發行的債務或優先股。

我們的 單位是股權，不構成負債。因此，這些單位將排在我們可能產生的任何債務和 對我們的其他非股權債權和我們的資產可用於償還對我們的債權，包括在清算中。此外，我們普通股的持有者享有優先股持有人的優先股息和清算權，只要我們在未來發行優先股，且當時優先股仍未發行。我們的董事會被授權 發行類別或系列的優先股，而不需要我們普通股的持有者採取任何行動，我們被允許 產生債務。清算後，任何未償還債務證券和優先股的貸款人和持有人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們 從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的 未來，我們不會宣佈或支付任何普通股現金股息。請參閲“股利政策“。”因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資收益的唯一來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

此次發行的投資者 支付的價格將遠遠高於我們普通股的賬面價值，因此您的投資將立即大幅稀釋 。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於普通股每股有形賬面淨值 基於本次發行後我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您在此次發行中購買了 個單位，您將立即經歷每股約8.69美元的大幅攤薄，相當於 假設單位中包含的認股權證沒有任何價值可歸因於單位中包含的認股權證的價值，在本次發行以每股10.00美元的初始公開發行價生效後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲“稀釋”.

納斯達克資本市場未來可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者 對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 已申請將我們的普通股和權證分別以交易代碼“USGO”和“USGOW”在納斯達克資本市場上市，我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 如果納斯達克資本市場將我們的任何證券從其交易所退市，我們可能面臨重大 不利後果，包括：

認股權證將指定位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院為此類權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 法院，這可能限制 此類持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

認股權證將規定，認股權證的每一方都同意，有關此類認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對其一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)將僅在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動。此外，此類認股權證的每一方都將不可撤銷地 接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以 裁決其項下或與之相關的任何爭議，或其中所考慮或討論的任何交易， 並且還將不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。儘管如上所述，此類認股權證的這些條款規定，根據證券法或交易法產生的所有索賠 必須提交給位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院。這些條款可能會限制此類認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現此類認股權證的這些條款 不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

美國 我們的董事、高級管理人員或本招股説明書中提到的某些專家可能無法承擔民事責任。同樣，投資者可能很難對居住在美國以外的我們、我們的董事和管理人員執行民事責任。

我們 根據內華達州法律註冊成立，並在加拿大設有辦事處。我們的許多董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家居住在美國以外，他們的部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向該等董事、高級職員或專家送達法律程序文件，或在任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任規定的訴訟)中，在美國法院執行鍼對該等人士的判決。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析師會報道我們或提供有利的報道。 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

任何優先股的發行都可能使其他公司難以收購我們，或者可能對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行完成後，我們的董事會將有權發行優先股，並決定優先股的優先股、限制和相對權利，以及確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過清算、股息和其他 高於我們普通股權利的權利來發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更 ，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，並對我們普通股持有人的市場價格和其他權利產生不利影響 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括加拿大證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和前瞻性信息，統稱為前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的陳述。其中許多聲明特別出現在標題“招股説明書摘要“， “風險因素“、”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“和”業務“。前瞻性表述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“目標”、 “預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、“可能”、 “將”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”等術語及其否定、變體和類似表述，或者通過討論戰略來識別。此外，任何提及預期、信念、計劃、預測、目標、績效或未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。特別是，本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們的意見、估計和假設，根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素，包括：

儘管有仔細的過程來準備和審查前瞻性陳述，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。

前瞻性 陳述必須基於我們認為適當和合理的一些意見、估計和假設，這些意見、估計和假設可能會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致 實際結果、活動水平、業績或成就與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，包括但不限於標題下更詳細描述的風險因素。風險因素 “。”如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

這些 因素不應被解釋為詳盡的，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不重要的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中表述的結果或未來事件大不相同。不能保證 此類信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅反映截止日期 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表了我們在本招股説明書發佈之日(或以其他方式聲明的日期)的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，我們不承擔任何意圖或義務 ，也不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 除非適用證券法另有要求。

由於我們的業務性質和惠斯勒項目目前的勘探狀況，對我們的投資是投機性的，涉及很高的風險。請仔細考慮在此列出的風險因素“風險因素“，從第15頁的 開始。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均明確符合前述警示聲明。投資者 應閲讀整個招股説明書，並諮詢他們自己的專業顧問，以確定和評估他們在我們的證券投資中的所得税、法律、風險因素和其他方面。

使用收益的

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售我們發售的單位中獲得17,229,000美元的收益，這是基於每單位10.00美元的首次公開募股價格 。

主要用途

本次發行的主要目的是向本公司提供資本，以便在惠斯勒項目開展計劃中的勘探工作。 我們目前打算將此次發行所得款項淨額用於支持勘探和開發活動以及社區諮詢、 許可/報告和環境基線及遺產研究、償還金礦開採和/或其子公司的預支資金、 重新激活惠斯勒項目的現有勘探營地以及營運資金。

截至 最近一個日曆月末，我們的營運資金為負，約為220萬美元。下表列出了可用資金的預期用途，即在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後的營運資金金額以及估計淨收益17,229,000美元。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將在“勘探和開發活動”類別中對淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用的判斷。 根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的比例來應用此次發行的淨收益。我們估計，我們將利用約6,220,000美元的可用資金用於惠斯勒項目未來的直接或間接勘探和開發活動。 截至目前，尚無關於這些資金支出的具體擬議收購或其他最終計劃。因此， 所有撥款將由我們的管理層和董事會自行決定。請參閲“風險因素“。

預計上市完成後12個月的一般和行政費用總額約為1,952,000美元，具體如下：(I)專業費用371,000美元；(Ii)管理和董事費用370,000美元；以及(Iii)行政成本1,211,000美元，其餘約1,288,000美元預計將在2024財年剩餘時間產生。我們預計其他一般營運資金需求將主要用於惠斯勒勘探營地、工廠、設備維修和採購，以及與上市報告公司相關的成本，包括專業費用、資本市場顧問和投資者關係成本。

業務目標和里程碑

我們 是一家勘探階段公司，目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。我們未來還可能評估 ，並在黃金和金銅項目中獲得更多權益。

本次發售完成後，我們預計將實現我們的主要業務目標--進行價值驅動勘探，以增強和增長惠斯勒項目的估計礦產資源，以便通過經濟評估和研究推進該項目，以支持礦山規劃和開發的詳細可行性和進展。此外，我們未來可能會調查和執行收購更多黃金和金銅項目的機會。為了完成我們關於惠斯勒項目勘探和開發的目標，要實現的主要里程碑是成功完成階段性勘探 計劃，該計劃包括大約15,000米的鑽探，以支持能夠支持 初步經濟評估的最新礦產資源。此類勘探和項目推進的初始成本如上所述，可能會隨着項目的進展而變化。完成初步經濟評估所需的大約時間也將隨着勘探和相關資源定義鑽探的成功而有所不同，目前估計約為兩年。將該項目開發成有利可圖的採礦業務的長期可行性 將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功 ，這可能受到多種因素的影響。請參閲“風險因素“。

持續的新冠肺炎疫情以及相關的流動性、旅行和其他限制預計將繼續影響我們完成 現場訪問和對潛在收購機會的盡職調查的能力，這反過來可能會影響我們在當前預算的時間表上完成既定業務目標的能力。請參閲“風險因素“和”管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析“。

無 正運營現金流

我們 在截至2022年11月30日的年度沒有正的運營現金流。如果我們未來繼續沒有正現金流， 可能需要分配淨收益來為我們的運營提供資金。我們預計在可預見的未來期間，我們的經營活動將產生負現金流 。我們依賴出售股權資本和/或獲得信貸來為我們的勘探業務提供資金。請參閲“風險因素“。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息 。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來任何債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年11月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

閲讀此 表時應結合“收益的使用”, “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的歷史財務報表及其相關附註，請參閲本招股説明書的其他部分。

注：

⁽¹⁾ 股票和相關金額是基於我們已發行普通股的10,135,001股，這反映了我們普通股股票於2022年9月22日生效的1股2.714286股拆分，以及我們普通股面值於2022年9月22日生效增加至0.001美元。

⁽²⁾ 該金額是將我們估計的扣除費用前的發售淨收益18,600,000美元減去我們的大約發售費用1,371,000美元，與我們截至2022年11月30日的報告現金金額相加得出的。

⁽³⁾ 這一數額是通過將本次發售中我們普通股分配的2,000,000美元，即本次發售中將發行的我們普通股2,000,000股乘以我們普通股每股面值0.001美元得出的，加上截至2022年11月30日我們報告的普通股金額。

⁽⁴⁾ 該金額是將我們估計的扣除費用前的發售所得淨收益18,600,000美元減去與發售相關的大約增加的股票發行成本225,958美元和歸屬於我們普通股的資本 2,000美元，與截至2022年11月30日的報告的額外實收資本金額相加得出。

⁽⁵⁾ 該金額是從截至2022年11月30日的累計虧損中減去我們從2022年12月1日至發售完成期間的大約1,371,000美元的發售費用，減去與發售相關的225,958美元的大約增量股票發行成本 得出的。

上表中的 流通股信息不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的單位，您的權益將被攤薄，稀釋程度為首次公開發行單位價格與本次發行後緊接我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額，假設 單位中包含的認股權證沒有價值。截至2022年11月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為負1,283,271美元，或基於截至該日期已發行普通股的10,135,001股，每股負0.13美元，這一數額反映了2022年9月22日生效的普通股1股2.714286股的拆分。每股有形淨賬面價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們在2022年11月30日的普通股流通股數量 。

在 以每單位10.00美元的假定公開發行價 在本次發售中收到我們出售2,000,000個單位的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年11月30日的預計有形賬面淨值為1,590萬美元，或每股普通股1.31美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值為每股1.44美元，預計立即增加，普通股每股立即稀釋8.69美元，假設單位中包含的認股權證沒有價值，新投資者在此次發行中購買了我們的普通股。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

下表彙總了截至2022年11月30日，我們普通股的總股數，以及現有股東支付給我們的總對價和每股平均價格，以及在本次發行中收購我們普通股的新投資者將支付的總對價和每股平均價格，假設單位中包含的認股權證沒有價值。

上表中的 已發行普通股信息不包括根據我們的基於股份的補償計劃為未來發行而預留的1,378,500股普通股，這是根據我們的基於股份的補償計劃計算的，這是基於完成發行後預計將發行的普通股數量 。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的

本 管理層討論和分析(“MD&A”)提供了對其財務狀況和本招股説明書中其他部分的運營結果的分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論應與公司根據美國公認會計原則編制的截至2022年、2022年、2021年和2020年11月30日的年度的經審計財務報表以及相關的 附註和本招股説明書中其他部分包括的其他財務信息一起閲讀。由於四捨五入，表格中包含的小計、合計和百分比差異的金額 可能無法使用表格中顯示的數字進行求和或計算。本討論包含涉及重大風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素，公司的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文和本招股説明書中討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中。.

本管理層討論和分析中包含的 信息截至本文件日期是最新的。

概述

公司是一家勘探階段公司，目前唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個位於美國阿拉斯加的黃金、白銀和銅礦項目。我們還可能在未來評估和收購黃金、金銅或其他項目的更多權益。請參閲“業務--物業、廠房和設備“有關惠斯勒 項目的更多信息。

本MD&A是與本公司的財務報表一起編制的，財務報表是在“分拆”的基礎上編制的，包括與我們的母公司黃金開採的服務和支持職能相關的某些資產、負債和費用的分配，黃金開採認為該等資產、負債和支出按比例分配，以合理反映本年度向黃金開採子公司提供的服務的利用率。管理層認為，財務報表所依據的假設和分配在目前情況下是合理和適當的。因此，這些財務報表不一定 表明本公司在本年度作為一個獨立的法人實體運營將取得的結果， 不一定表明未來的經營業績。

參見 “業務瞭解有關公司資產和業務的更多信息。

精選 年度財務信息

下表列出了截至 30、2022、2021和2020年11月30日、2022年、2021年和2020年的年度的精選財務信息。

公司在任何此類財政期間均未實現任何收入。本公司於截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日止年度內並無宣佈任何股息。

經營業績

以下對本公司截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，應與其截至2022年11月30日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

截至2022年11月30日的年度與截至2021年11月30日的年度比較

截至2022年11月30日的年度，公司的勘探費用為543,322美元，而截至2021年11月30日的年度為565,813美元。截至2022年11月30日止年度的勘探費用主要包括向提供地質和技術服務的供應商支付的諮詢費、年度土地費用、營地維護費用以及交通和差旅費用。

在截至2022年11月30日的年度內，勘探費用主要包括顧問費256,275美元，而截至2021年11月30日的年度為106,029美元。增加的原因是在截至2022年11月30日的一年中，數據庫編輯、3D地質模型的驗證和建立、許可證規劃、環境基線調查的開始以及監管機構、社區和其他利益相關者參與的開始 。在截至2022年11月30日的年度內，每年支付的土地費和營地維護費用為254,910美元，其中包括道路准入研究工作，而截至2021年11月30日的年度為452,282美元。在截至2022年11月30日的年度內，運輸和旅行成本為29,887美元，而截至2021年11月30日的年度為7,502美元。增加的主要原因是與惠斯勒項目有關的額外管理層和顧問差旅。截至2022年11月30日止年度勘探支出的增加 是為本公司即將進行的首次公開招股作準備，該IPO不包括2021年在West Susitna公路通道研究上產生的重大支出。

截至2022年11月30日的一年中，一般和行政支出為1,172,810美元，而截至2021年11月30日的年度為113,882美元。在截至2022年11月30日的年度，一般和行政支出主要包括863,464美元的專業費用 ，而截至2021年11月30日的年度為2,626美元。該等開支增加主要是由於與本公司籌備及執行首次公開招股有關的法律、審計、會計及税務服務增加所致。一般和行政支出還包括：(I)薪金、工資、管理費和股票薪酬，主要與金礦開採人員用於處理我們事務的費用、薪金和基於股票的薪酬有關，為223,227美元，而截至2021年11月30日的年度為98,893美元；和(Ii)辦公室、保險、企業發展、投資者關係和差旅費用為86,119美元，而截至2021年11月30日的年度為12,363美元。截至2022年11月30日止年度的一般及行政開支增加是為本公司即將進行的首次公開招股作準備。

在截至2022年11月30日的財年中，折舊和增值費用為19,255美元，而截至2021年11月30日的財年為17,616美元。

截至2022年11月30日的年度，我們的運營虧損為1,735,387美元，而截至2021年11月30日的年度為697,311美元。

截至2022年11月30日的年度，我們的淨虧損為1,738,657美元，而截至2021年11月30日的年度淨虧損為697,311美元。

截至2021年11月30日的年度與截至2020年11月30日的年度比較

截至2021年11月30日的年度，公司的勘探費用為565,813美元，而截至2020年11月30日的年度為357,628美元。在截至2021年11月30日的年度內，勘探費用主要包括顧問費106,029美元，而截至2020年11月30日的年度為18,842美元。增加的主要原因是與完成惠斯勒項目新的礦產資源評估有關的地質和技術服務。在截至2021年11月30日的年度內，每年的土地費支付和營地維護費用為452,282美元，而截至2020年11月30日的年度為332,705美元。這一增長主要是由於在截至2021年11月30日的一年中進行了一項道路通道研究的額外工作。勘探費用還包括截至2021年11月30日的年度的運輸和旅行成本7,502美元，而截至2020年11月30日的年度為6,081美元。

截至2021年11月30日的一年中，一般和行政支出為113,882美元，而截至2020年11月30日的年度為128,785美元。於截至2021年11月30日止年度內，一般及行政開支主要包括：(I)薪金、工資、管理費及股票薪酬，主要與金礦人員用於處理本公司事務的費用、薪金及股票薪酬有關，為98,893美元，而截至2020年11月30日止年度為114,555美元；(Ii)專業費用為2,626美元，截至2020年11月30日止年度為3,500美元；及(Iii)辦公室及保險費為12,363美元，截至2020年11月30日止年度為10,730美元。

截至2021年11月30日的年度，折舊和增值費用為17,616美元，而截至2020年11月30日的年度為108,597美元。減少的主要原因是設備在2020年8月全部攤銷，導致2021財年的折舊減少。

截至2021年11月30日的年度，我們的運營虧損為697,311美元，而截至2020年11月30日的年度虧損為595,010美元。

截至2021年11月30日的年度，我們的淨虧損為697,311美元，而截至2020年11月30日的年度，淨虧損為595,010美元。

季度財務業績

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財年，我們 不是加拿大的報告發行商，在這些期間也沒有準備季度業績 。

流動性 與資本資源

在本次發行完成之前，資本資源主要包括來自金礦開採的現金。

截至2022年11月30日，我們公司的現金為54,508美元，而截至2021年11月30日和2020年11月30日的現金分別為5,630美元和4,445美元。 截至2022年11月30日，我們的應收所得税為68,000美元，而截至2021年11月30日和2020年11月30日為零。應收所得税為本年度內支付的企業所得税分期付款，由於截至2022年11月30日的年度沒有所得税支出，這些分期付款可退還。截至2022年11月30日，我們的預付費用和遞延成本為107,111美元，而截至2021年11月30日和2020年11月30日的預付費用和遞延成本分別為17,037美元和7,050美元。這一增長主要與本公司首次公開募股相關的遞延融資成本有關。於截至2022年11月30日、2021年及2020年11月30日止年度，流動資金需求由金礦提供的資金滿足。

截至2022年11月30日，流動負債為1,287,019美元，而截至2021年11月30日和2020年11月30日的流動負債分別為497,506美元和494,481美元。 截至2022年11月30日的流動負債包括：應付賬款466,127美元，而截至2021年和2020年11月30日的應付賬款分別為25美元和零；應計負債26,922美元，而截至2021年11月30日和2020年11月30日的流動負債分別為3,000美元和零；扣繳因2022年9月金礦資本返還而應繳税款116,187美元；應付母公司預付款677,783美元，而不是494,481美元；截至2021年11月30日和2020年11月30日，分別為494,481美元。流動負債的增加主要與本公司在首次公開招股前的活動顯著增加有關。

於2021年1月，根據與Gold Mining訂立的協議，吾等向Gold Royalty Corp.(“GRC”)發出1.0%的NSR，説明當時構成該項目的地區。於發行時，吾等與GRC由金礦共同控制。 此外，本公司轉讓了與項目現有第三方特許權使用費相關的若干回購權利，使GRC 有權根據該等回購權利以5,000,000美元收購項目0.75%的NSR(包括權益範圍)。考慮到 我們同意發放此類特許權使用費，黃金礦業同意，除其他事項外，為 的某些符合條件的勘探支出提供資金，金額最高可達2,570,700美元，受其中的條款和條件限制。此類承諾後來由加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定成立的美國黃金礦業公司(US Gold Mining Inc.)和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的BRI阿拉斯加控股公司(BRI Holdings Inc.)轉讓和承擔，這兩家公司是我們的母公司在解散之前的 時間。於二零二二年九月，金礦業及吾等同意悉數清償尚未償還的2,254,486美元的資金承諾，以抵銷先前由黃金礦業預支予吾等的若干金額1,158,143美元，以及支付吾等申報的1,096,343美元的資本回報 。

此外，截至本招股説明書的日期，我們還有約160萬美元未償還，這是由於根據 向我們預支的費用而進行的金礦開採。我們預計，在首次公開募股完成之前，我們將獲得額外的預付款。 我們打算將首次公開募股所得資金的一部分用於全額償還此類預付款。黃金開採預支給我們的金額不計息。請參閲“收益的使用”.

我們 相信，在首次公開招股完成後，我們的財務資源將足以支付上市結束後至少12個月的一般、行政和勘探成本的預期支出 。我們的長期資本需求主要受我們正在進行的勘探計劃的影響。請參閲“收益的使用”.

我們 尚未從運營中產生任何收入，到目前為止，唯一的資金來源是母公司的預付款。 我們履行義務和為勘探活動融資的能力取決於我們通過私募和短期或長期貸款發行普通股 產生現金流的能力。資本市場可能不會接受來自國庫或債券的新股發行，無論是以私募還是公開發行的方式。我們普通股的流動性有限，限制了一些機構投資者的進入，這可能會使情況變得更加複雜。我們的增長和成功依賴於外部 資金來源，而這些資金來源可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

現金流量彙總表

操作 活動

在截至2022年11月30日的年度內，運營活動支出為1,322,149美元，而截至2021年11月30日的年度為636,117美元。截至2022年11月30日止年度內的重大營運開支包括一般費用、行政費用和勘探費用。增加了經營活動中使用的現金淨額主要是由於為準備公司即將進行的首次公開募股而增加的法律和會計支出。

在截至2021年11月30日的年度內，運營活動使用的現金為636,117美元，而截至2020年11月30日的年度為427,895美元。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度內用於經營活動的現金，主要是勘探支出，在2021財年有所增加。

投資 活動

在截至2022年11月30日的年度內，投資活動提供的淨現金為零美元，而截至2021年11月30日的年度為316,214美元。於截至2021年11月30日止年度內，來自投資活動的現金由金礦提供，與出售本公司惠斯勒項目的特許權使用費有關。

在截至2020年11月30日的年度內，投資活動提供的淨現金為零美元。

為 活動提供資金

在截至2022年11月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,371,027美元，主要用於結算資金承諾1,158,143美元的收益、金礦開採預付款183,302美元以及代表本公司支付的金礦開採費用87,284美元，由退還資本時支付的57,702美元預扣税款抵銷。

於截至2021年及2020年11月30日止年度內，融資活動提供的現金淨額分別為321,088美元及428,217美元，主要與代表本公司進行金礦開採所支付的開支有關。

合同義務

如 於2022年、2022年、2021年及2020年11月30日，根據任何合同義務，在接下來的五年期間並無任何應付款項。

保持惠斯勒項目良好信譽所需的承諾

公司必須在2023年每年向阿拉斯加自然資源部支付224,583美元的土地款項，此後支付230,605美元，以保持惠斯勒項目的良好狀態。此外，我們在2023年的年度人工需求為106,000美元，之後為135,200美元，因此可以支付相當於年度人工需求價值的替代現金。 公司有273,674美元的過剩人工結轉將於2026年到期，其中每年最高可用於公司的 年度人工需求。該公司注意到，上述支出已經支付，惠斯勒項目信譽良好。

未來的承諾

我們 根據我們、Gold Mining、Kiska Metals Corporation(“Kiska”)和GeoInformation Alaska Explore Inc.“GeoInformation atics”之間的資產購買協議，於2015年8月獲得了惠斯勒項目及相關設備的權利。 根據該協議，我們根據Kiska、GeoInformation atics和MF2，LLC“MF2”之間於2014年12月16日簽訂的特許權使用費購買協議承擔了惠斯勒項目的責任。該協議授予MF2對所有304項索賠支付2.75%的NSR特許權使用費，並在當前索賠之外的利益範圍內授予MF2 2.75%的NSR特許權使用費，該地區由項目所持索賠的最大歷史範圍定義。

表外安排 表內安排

於2022年、2021年及2020年11月30日，我們並無任何表外安排(定義見第 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)。

關鍵會計估計和判斷

根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層作出判斷和估計，並形成假設，影響財務報表日期的資產和負債額以及年內收入和費用的報告金額。管理層持續評估其對資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關於在適用對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時作出的判斷的信息 如下：

資產 報廢債務

資產報廢債務是指修復我們的礦產資產的估計未來成本的現值。這些估計包括對未來活動、服務成本、恢復工作的時間安排、通貨膨脹率、匯率和利率的假設。修復礦產的實際成本可能與估計的金額不同，因為用於估算成本的因素存在不確定性，以及管理礦產修復的法規或法律的潛在變化 。管理層定期審查康復要求，並在獲得新信息時調整責任，並將在新法規和法律頒佈時評估其影響。

分配 金礦開採費用。

截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日的資產負債表及截至2022年、2021年及2020年11月30日止年度的營運、股東權益(赤字)及現金流量 乃按“分拆”原則編制，以計入與金礦服務及支援職能有關的 若干資產、負債及開支的分配，而黃金礦業認為該等資產、負債及支出乃按比例分配，以合理反映該等年度向金礦附屬公司提供的服務的使用情況。這些費用、資產和負債是在可識別的情況下按直接使用方式分配給公司的，其他費用、資產和負債是根據以下相關數據標準分配的：

管理層 認為財務報表所依據的假設和分配在目前情況下是合理和適當的。 因此，這些財務報表不一定代表如果我們在報告年度內作為一個獨立的法人實體運營將會取得的結果，也不一定代表未來的經營業績。

基於股份的薪酬

限售股份的公允價值於授出日期計量，並於限售股份歸屬期間確認。 當限售股份取決於業績條件的達成時，本公司根據業績條件的最可能結果，估計於授出日期的預期 歸屬期間的長度。限售股份的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的，並根據缺乏市場價值折讓、小股東折讓以及市場參與者普遍認可的其他適用因素進行了調整。

會計政策的變更和初步採用

在截至2021年11月30日的年度內，我們追溯採用了美國公認的會計原則(“US GAAP”)，直至成立。在採用美國公認會計原則之前，財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的，這是我們的母公司黃金礦業遵循的報告準則 。截至2022年11月30日止年度內，並無採用新的重大會計政策 。

最近 發佈了會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(740)簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 209-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準 適用於2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。管理層目前正在評估這一指導方針對我們財務報表的影響。

關於財務風險的定性和定量披露

金融工具

公司截至2022年11月30日、2021年11月和2020年11月30日的金融資產包括現金。本公司的財務負債包括 應付帳款、應計負債、應付預提税款和應付母公司款項。由於到期期限較短，本公司金融負債的賬面價值接近公允價值。

財務 風險管理目標和政策

公司經營產生的財務風險包括信用風險、流動性風險和貨幣風險。這些風險源於正常的運營過程，所進行的所有交易都是為了支持我們作為持續經營企業繼續經營的能力。與這些金融工具相關的風險以及我們如何緩解這些風險的政策如下。管理層管理和監測這些風險，以確保及時有效地實施適當的措施。

信貸風險

信用風險 如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。 本公司的信用風險主要與我們的銀行餘額有關。我們通過在大型信譽良好的金融機構持有現金來降低與其銀行餘額相關的信用風險 。

流動性風險

流動性風險是指公司將無法清償或管理其與金融負債相關的債務的風險。為管理 流動資金風險，本公司密切監察其流動資金狀況，包括金礦業根據資本融資協議提供的資金，以確保有足夠的資金來源為其項目及營運提供資金。截至2022年11月30日，我們的營運資金為負1,057,400美元，而截至2021年11月30日為474,839美元，截至2020年11月30日為482,986美元。我們的應收賬款和應計負債、預提税款和應付母公司款項預計將在一年內分別變現或結清。

貨幣風險

我們 以美元報告我們的財務報表。本公司在進行交易時面臨外匯風險，並且 以我們的功能貨幣以外的貨幣持有資產和負債。因匯率波動而影響我們淨虧損的金融工具包括現金、應付賬款、應計負債和以加元計價的母公司債務。美元兑加拿大元匯率變動10%的影響 將對截至2022年11月30日的年度的淨虧損造成約19,200美元的影響。

工作 法案

2012年4月，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 繼續評估依賴其他豁免和根據《就業法案》減少報告要求的好處。 在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們可能依賴其中某些豁免，包括但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。我們將一直是一家新興成長型公司，直至：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入為12.35億美元或更多；(Ii)上市完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。

生意場

本文中包含的有關惠斯勒項目的信息來自S-K 1300報告。如在此所使用的，所引用的“S-K 1300報告”是指根據S-K 1300編寫的題為“S-K 1300技術報告概要初始評估，用於阿拉斯加中南部惠斯勒項目”的技術報告摘要，其生效日期為2022年9月22日。惠斯勒技術報告作為註冊説明書的附件96.1提交，本招股説明書是其中的一部分。

業務 概述

我們是一家在美國註冊的勘探階段公司，目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於阿拉斯加州安克雷奇西北約150公里的Yentna礦區。參見 “業務--物業、廠房和設備瞭解有關惠斯勒項目的更多信息。

我們 於2015年6月30日在阿拉斯加註冊為“BRI Alaska Corp.”。於2015年8月5日，根據本公司、Gold Mining、Kiska Metals Corporation及GeoInformation Alaska Explore，Inc.於2015年7月20日訂立的資產購買協議(“收購協議”)，我們收購了惠斯勒項目的100%權益及若干相關資產。在此次收購之後 以及在本次發行之前的三個完整財政年度內，未發生任何公司事件、收購或處置。 於2022年9月8日，我們將註冊地遷至內華達州，並將我們的名稱更名為“U.S.Gold Mining Inc.”。我們是2009年註冊成立的多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市貴金屬勘探開發公司Gold Mining的子公司， 其披露的戰略是通過資源期黃金項目的增值交易擴大其物業組合，並推動其物業走向開發。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華1830室西喬治亞街1030號，V6E 2Y3和 我們的總部運營辦公室位於美國阿拉斯加州安克雷奇，203號辦公室，安克雷奇，301Calista Court 200室，美國。我們的網站 地址是www.us.Golddmining.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

我們的 戰略是提升和增加我們資產的價值，重點是探索和推進阿拉斯加的惠斯勒項目。 我們的長期戰略可能包括尋找具有吸引力的收購機會，以提高我們資產的價值，並通過勘探和開發展示 顯著增長的潛力。

我們的管理團隊和董事會擁有豐富的礦業相關經驗，包括勘探、開發、運營和資本市場經驗。我們打算利用這一重要經驗來推進我們的惠斯勒項目 ，並遵循致力於當地社區安全、環境和可持續發展的最佳實踐來發展我們的業務。

作為我們戰略的一部分，我們希望通過與高效、經驗豐富的團隊合作，並在可能出現的機會和需求時調用第三方資源來補充我們的技能，從而利用經濟高效的業務模式。這一戰略應使我們能夠在成本結構中保持高度的靈活性。我們相信，這也將有助於確保我們的業務模式是可擴展的 ，並應使我們能夠以經濟高效和價值提升的方式尋求新的增長機會。

競爭

總體而言，採礦業所有階段的競爭都非常激烈，該公司與許多擁有更多 財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了：可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產；發現、開發和運營此類資產的技術專長；運營這些資產的勞動力；為此類資產提供資金的 和資本。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬，還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。該等因素可能導致本公司無法收購所需物業， 招聘或保留合資格的員工或獲取為其營運及開發礦業物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對本公司的礦產勘探前景及未來的成功造成重大不利影響。請參閲“風險因素”.

環境、社會和治理

我們 從項目勘探和開發的最早階段起就將ESG標準嵌入到我們的決策框架中，致力於我們項目的可持續發展。我們正在積極與惠斯勒項目的利益相關者建立合作伙伴關係，通過與商業、監管和社區合作伙伴的會議，確定產生經濟和社會效益的機會。 我們的目標是減少對環境的影響，將安全放在首位，並採用符合全球最佳實踐的負責任的礦產勘探實踐。我們預計，我們的可持續發展委員會和董事會將在本次發售完成後，在適當的時候審查和採納各種ESG和安全政策 。影響我們決策的主要考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少我們的水資源利用、將我們的環境足跡降至最低、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、健康、安全和環境績效以及文化遺產和生物多樣性保護。

監管

政府 法規

採礦前景的勘探和開發受到多個聯邦和州政府當局的監管。這些機構包括美國環保局和美國土地管理局(“BLM”)以及各種州環境保護機構。這些法規涉及許多與空氣、土壤和水污染有關的環境問題，並適用於許多與採礦相關的活動，包括勘探、礦山建設、礦物開採、礦石磨礦、用水、廢物處理和有毒物質的使用。此外，我們還必須遵守與勞動標準、職業健康和安全、礦山安全、一般土地使用、礦產出口和税收有關的規定。許多法規要求獲得許可證或許可證，並提交意向書和運營計劃，如果沒有或無法獲得，將對我們進行勘探、開發和運營活動的能力造成不利影響。不遵守許可證和許可證的規定和條款 可能會導致罰款或其他處罰，或吊銷許可證或許可證或失去潛在客户。

為了根據阿拉斯加州法律進行鑽探和其他勘探活動，公司需要在阿拉斯加提交APMA。 公司於2022年6月30日向ADNR提交了APMA，ADNR於2022年9月22日批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期勘探 和復墾許可證編號2778，此外還 批准了復墾計劃批准編號2778。

聯邦制

在美國擁有的土地上，採礦權受1872年修訂後的《一般採礦法》管轄，該法律允許在發現有價值的礦藏並符合選址要求的情況下在某些聯邦土地上提出採礦權要求。 採礦財產的勘探以及礦山的開發和運營受聯邦和州法律的管轄。管理聯邦土地上的採礦主張、地點和維護以及採礦作業的聯邦法律一般由聯邦土地管理局管理。管理礦山安全和健康的其他聯邦法律也適用。州法律還要求在開始勘探、開發或生產操作之前獲得各種許可和批准。除其他事項外，通常必須編制和批准填海計劃，並與預計的填海成本金額進行擔保。保證金用於確保進行適當的回收，並且在此之前不會解除保證金。當地司法管轄區也可以施加許可要求(例如有條件的使用許可或分區批准)。

阿拉斯加州

在阿拉斯加，低影響、初始階段的地表勘探，如水系沉積物、土壤和巖屑取樣，不需要任何許可證。 阿拉斯加州需要APMA勘探許可證，才能進行所有實質性的地表幹擾，如挖溝、築路和鑽探。這些許可證還由相關的州和聯邦機構審查，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改，以將對環境的影響降至最低。重大騷亂的許可程序一般需要30天的處理時間，所有工作都必須有擔保。由於北部氣候，阿拉斯加部分地區的勘探工作可能會因積雪過多和寒冷的氣温而受到限制。一般來説，地面採樣工作僅限於5月至9月，地面鑽探工作僅限於3月至11月，儘管一些地點為全年勘探作業提供了機會，而其他地區，如濕地 地區，只能在冬季結冰時進行勘探。在阿拉斯加的許多地點全年都有采礦活動，包括露天和地下采礦。

組織結構

我們 目前是Gold Mining的子公司，目前擁有並控制我們普通股的9,500,001股，佔截至本公告日期我們已發行普通股的93.73%。預計本次發售完成後，如果Gold Mining不購買本次發售中的任何單位，則Gold Mining將 擁有並控制我們約78%的已發行普通股。如果Gold Mining購買全部300,000個單位，它已表示有興趣購買，在發售完成後， Gold Mining將擁有並控制我們約81%的已發行普通股。

下面的圖表顯示了截至本次發售之日及本次發售完成前我們目前的公司組織結構。

(1)金礦業持有本公司100%已發行及已發行普通股，減去本公司若干高管及董事持有的635,000股以業績為基礎的限制性普通股 。請參閲“高管薪酬和 董事薪酬”.

員工

截至2023年4月12日，我們有兩名全職員工和兩名兼職員工。我們還利用獨立顧問 協助我們進行與惠斯勒項目相關的財務報告、勘探和其他活動。

物業， 廠房和設備

惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。截至本文件發佈之日，惠斯勒項目包括377項阿拉斯加州採礦主張，總面積約為217.5平方公里。在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石飛機跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構和幾座木結構建築。雖然夏令營主要用於夏季野外項目，但它是過冬的。營地一直處於良好狀態，儘管一些帳篷結構已被大雪損壞，需要修復或更換。我們對惠斯勒項目的權利是在2015年8月根據我們、Gold Mining、Kiska和GeoInformation之間的資產購買協議獲得的。

設施

我們在阿拉斯加州安克雷奇的203號辦公室，200號套房，301Calista Court租賃並維護一間辦公室，郵編：99518。我們還在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830號套房維護辦公空間。我們目前沒有任何房地產。我們相信我們 有足夠的空間來滿足我們的預期需求，並且將根據需要以合理的商業價格提供合適的額外空間。

法律程序

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們 目前不是任何重大訴訟程序的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，並且不能保證會獲得有利的結果 。

惠斯勒項目

以下信息濃縮並摘自S-K 1300報告，由Sue Bird，P.Eng編寫。穆斯山技術服務。 蘇·伯德是一名合格的人員，獨立於公司。

項目 描述、位置和訪問

惠斯勒項目是一個金銅勘探項目，位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。

截至本文件發佈之日，惠斯勒項目包括377個阿拉斯加州採礦主張，總面積約為217.5公里²。該物業的中心位於西經152.566°，北緯61.983°。該項目位於斯温特納河的排水系統中。海拔從谷底的海拔400米到最高峯的5000米以上不等。

在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石飛機跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構和幾座木結構建築。雖然夏令營主要用於夏季野外項目，但它是冬季露營的。營地狀況良好，儘管一些帳篷結構已被大雪損壞，需要修復或更換。

此外，阿拉斯加州政府最近向由阿拉斯加工業發展和出口局(AIDEA)管理的資源之路倡議投資了850萬美元。AIDEA自2014年以來發表了多項研究，以評估從Palmer/Wasilla到阿拉斯加山脈的‘Susitna礦區’建設公共通道的路線選擇、影響和好處 。2021年10月，AIDEA收到850萬美元推進西蘇西特納通道的前期開發工作. 2022年AIDEA申請CWA 404批准向美國陸軍工程兵團申請West Susitna Access項目，通過遵守《國家環境政策法》啟動環境審查程序。 2022年繼續進行實地研究，進一步評估文化和歷史遺址、魚類和野生動物棲息地、工程改進 和替代路線分析。這一額外基礎設施的開發可能會對項目未來的資本需求和運營成本狀況產生積極影響。

下面的地圖闡述了惠斯勒項目的位置，並顯示了西蘇西特納公路的擬議路線。

我們 於2015年8月以約132萬美元的總成本獲得了惠斯勒項目及相關設備的權利， 根據我們、黃金礦業、Kiska和GeoInformation公司之間的資產購買協議。根據該協議，我們獲得了權利 並承擔了幾項相關基本協議下的義務。惠斯勒項目的相關基礎協議如下所示 ：

2023年1月，阿拉斯加自然資源部(DNR)採礦、土地和水利司在阿拉斯加批准了73項新的索賠要求。這些額外的索賠是核心項目區的附屬項目，核心項目區包括惠斯勒、雨樹和島山礦產資源。這些新的主張為未來可能的勘探或運營需求提供了靈活性。 沒有已知的礦產資源延伸或未分類的礦化或解釋的地質勘查是新主張的基礎。 目前，我們沒有立即對這些主張進行勘探的計劃，但將在未來評估它們是否有可能的工作 計劃。我們未來還可能在美洲的黃金和金銅項目中評估和獲得更多的利益。

我們 還與Gold Royalty Corp.簽訂了日期為2021年1月11日的版税協議。該協議授予Gold Royalty Corp.對構成惠斯勒項目的惠斯勒、Raintree West和Island Mountain礦藏/物業各收取1.0%的NSR特許權使用費。

歷史

惠斯勒地區的礦產勘探由Cominco於1986年發起，並一直持續到1989年。在此期間，發現了惠斯勒和島山金銅斑巖，並通過鑽探進行了部分測試。1990年，Cominco停止了勘探 ，惠斯勒地區的所有巖心都捐贈給了阿拉斯加州，財產被允許失效。

1999年，肯特·特納在惠斯勒對阿拉斯加州的25個採礦權進行了押注，並將其出租給了肯納科特。從2004年到2006年，肯納科特公司對惠斯勒地區進行了廣泛的勘探，包括地質測繪、土壤、巖石和水系沉積物採樣、地面激發極化測量、評估惠斯勒地區15個巖心鑽孔(7948米)的金銅賦存狀態，以及在惠斯勒地區(4,184米)其他目標進行勘察 巖心鑽探。在此期間，肯納科特公司在勘探方面投資了超過630萬美元。

2007年6月，地理信息公司宣佈有條件地收購惠斯勒項目，作為與肯尼科特公司戰略聯盟的一部分。

從2007年到2008年，GeoInformation在惠斯勒礦藏鑽了12個洞，總計5,784米，在惠斯勒地區的其他勘探目標上鑽了6個洞，總計1,841米。地理信息學公司對惠斯勒礦藏進行了鑽探，以將礦藏填充到間隔為75米的 區段，並測試礦藏的南北延伸。地球信息學在惠斯勒地區的勘探鑽探 針對Raintree和Rainmaker地區的地球物理異常，使用與Kenneott相同的基本斑巖勘探模型。

2009年，Kiska由GeoInformation和Rimfire Minerals Corporation合併而成。Kiska總共完成了224線公里的3D 激發極化地球物理、40線公里的2D激電地球物理、327線公里的切割線、3D IP網格上的地質測繪、重要Au-Cub遠景的詳細 測繪、收集109個巖石樣本和61個土壤樣本、從23個鑽孔 (總長度均大於200米)鑽探8,660米鑽石、對島嶼山的礦化進行巖石學分析、初步審查惠斯勒資源的冶金 以及對島嶼山發現的角礫巖進行礦化的冶金測試。2010年8月，基斯卡向肯納科特提交了一份報告，總結了已完成的觸發程序的結果。2010年9月，肯納科特通知Kiska，它不會在該項目上行使回收權，因此保留了該物業2%的NSR。

從這一點開始，Kiska在2010年和2011年的田野賽季中繼續鑽探和探索惠斯勒項目。這項工作的大部分工作包括惠斯勒地區(也稱為惠斯勒走廊)的淺網格鑽探(基巖鑽探頂部25米至50米)，惠斯勒地區探礦的常規步進鑽探，島嶼山區礦藏的步進鑽探， 島嶼山區的航空電磁調查，Muddy Creek的偵察鑽探，以及惠斯勒礦藏的小型加密鑽探，隨後公佈了最新的資源估計。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

地質環境

惠斯勒項目位於阿拉斯加山脈。阿拉斯加山脈是太平洋海岸山脈的延伸，呈弧形橫跨北太平洋，代表着一個長壽的大陸弧，其特徵是在約70 Ma至30 Ma之間發生了多起巖漿事件，並與廣泛的賤金屬和貴金屬熱液硫化物成礦有關。惠斯勒項目的地質特徵是白堊紀至早第三紀(約97至65 Ma)火山沉積 巖被侏羅紀至中第三紀的一套不同的深成巖侵入。

惠斯勒項目區有兩個主要的侵入性套間：

金礦 因其藴藏巖漿熱液金和銅礦化的潛力而獲得該項目。巖漿熱液礦牀是指與巖漿侵入地殼有關的熱液流體循環進入裂隙巖石而形成的一個廣泛的礦物族。

礦化 與礦牀類型

肯納科特、地理信息學和基斯卡對惠斯勒項目的勘探 確定了斑巖式金銅礦化的三個主要勘探目標。這些礦藏包括惠斯勒礦藏、雨樹礦藏和島山礦藏。惠斯勒地區的斑巖礦牀具有相似的蝕變、礦化、脈狀和橫切關係，這通常是與相對氧化的巖漿系列(A和B型石英脈網狀、黃銅礦-黃鐵礦礦化組合、硫酸鹽的存在、鉀質蝕變核部具有發育的外圍葉狀蝕變帶)有關的斑巖 系統的典型特徵，以及發育的氣載 磁化和激發極化(‘IP’)充電率/電阻率異常。

惠斯勒-雨樹和島嶼山區還擁有由鑽探、異常土壤樣本、蝕變、脈絡、地表巖石樣本、激電荷電率/電阻率異常、航空磁異常和航空電磁異常確定的多種斑巖遠景。 這些地區包括雨樹北部、雷梅克、圓山、蓬蒂拉、雪嶺、達格伍德、超導體、豪厄爾區和圓形地帶。

島 山表現出不同風格的蝕變、脈狀和硫化物礦化。主要產出與金銅礦化有關的磁黃鐵礦和毒砂，鈉鈣蝕變強烈，缺乏明顯的硫酸鹽，少量熱液石英，弱至不明顯的葉狀蝕變。因此，島山斑巖系統可能屬於斑巖銅金礦牀的“還原”亞類。

Muddy Creek地區是一個額外的勘探目標，可能擁有大量與侵入有關的金礦。 MillRock Resources Inc.對與Muddy Creek地區地質相似的直接毗鄰地區的勘探取得了令人鼓舞的初步結果。與島山一樣，Muddy Creek礦化有別於惠斯勒斑巖系統 ，與廷蒂納金礦帶特有的與侵入體有關的金礦系統更相似。Muddy Creek探礦可能與Nova Minerals Limited擁有的Korbel礦藏在地質上也有相似之處，該礦藏位於12英里以北。Muddy Creek勘探前景也可能與Nova Minerals Limited擁有的位於12英里以北的Korbel礦藏在地質上有相似之處。Muddy Creek的侵入雜巖 主要是二長巖分級到更多的鎂鐵質邊緣相，但相對於惠斯勒地區的閃長巖來説，其成分通常更長。礦化僅限於具有窄毫米級細脈的片狀脈帶，以及石英、長石、電氣石和硫化物(包括毒砂、少量黃銅礦和黃鐵礦-磁黃鐵礦)的偉晶細脈。金礦化 主要侷限於微小細脈，而夾在中間的侵入巖大部分未發生蝕變和未礦化。

公司還將在其物業規模勘探計劃中應用地質搜索標準，以檢測與位於Muddy Creek東南7英里處的Nova Minerals Limited最近發現的RPM探礦類似的地質屬性。

公司還將在其物業規模勘探計劃中應用地質搜索標準，以檢測與位於Muddy Creek東南7英里處的Nova Minerals Limited最近發現的RPM探礦類似的地質屬性。

探索

自獲得該項目以來，我們 一直沒有在惠斯勒進行勘探工作。上一次勘探鑽探是由Kiska在2011年進行的。我們的戰略是提升和增加我們資產基礎的價值，重點是探索增長原地礦產資源評估，並推進惠斯勒項目的採礦、環境和遺產研究，以描繪一個引人注目的 優化可開採近地表礦藏的商業案例。我們已經開始規劃活動，並於2022年6月30日向ADNR提交了一份APMA，以便在2023年開始勘探現場工作。2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區多年期 2022-2026勘探和復墾許可證編號2778 此外還批准了復墾計劃批准編號2778。計劃的實地工作和研究包括2023-2024年的初始兩年工作計劃，目標是在該期間結束時啟動PEA。自2022年年中開始的項目工作 包括與主要業務合作伙伴和專題專家顧問、利益相關者和社區的確定和參與 諮詢，評估現有惠斯勒營地的條件，初步環境基線數據收集，以及桌面地質數據庫驗證、解釋和潛在鑽探目標分析。惠斯勒2022-2026年勘探和填海許可證允許我們進行勘探，包括鑽探，運營和維護營地，包括儲存燃料，並將人員、設備和消耗品運送到惠斯勒項目。本公司計劃於2023年上半年啟動勘探計劃，目前計劃包括約15,000米鑽探、地表勘探(包括土壤地球化學採樣和地球物理測量)，以及收集採礦和選礦數據，包括冶金、巖土和水文地質數據。勘探將有多個目標，包括1.填充鑽探以推進地質模型，確認品位連續性， 提高資源模型質量，並收集更多的巖土和冶金數據；2.勘探已知礦牀的增量擴展(‘翼展’勘探)；3.利用礦物系統方法在惠斯勒走廊內勘探衞星礦牀，以定義對斑巖侵位和礦化的更廣泛的控制；以及4.勘探更廣泛的斑巖、侵入體和淺成熱液類型的礦化。環境基線和遺產調查，包括考古和傳統土地利用研究，也將在2023年進行。在擬議的勘探鑽探計劃 完成後，將於2024年啟動地質建模、礦產資源評估、礦山設計和財務建模，以開展礦山範圍研究(PEA)。

鑽探

從1986年到2011年底，康明科公司、肯納科特公司、地理信息公司和基斯卡公司在惠斯勒項目上總共完成了257個孔70,247米的鑽石鑽探。在這些鑽孔中，已在惠斯勒礦區鑽了52個孔21,132米，在Raintree區鑽了94個孔20,479米 ，在36個孔鑽了14,410米，構成了島嶼山資源區。在三個資源區以外的區域，有75個洞，14226米 。

採樣、分析和數據驗證

我們 尚未完成任何採樣，也未進行任何金礦採樣。沒有關於Cominco的採樣和 分析的可用文檔。以前的運營商肯尼科特、地理信息技術公司和Kiska使用行業標準做法收集、處理和分析2004-2011年期間收集的土壤、巖石和巖心樣本。這些程序記錄在描述勘探數據收集和管理的相關方面的詳細報告中。

所有 化驗樣本均在阿拉斯加州費爾班克斯的阿拉斯加化驗實驗室(2004年和2009年)或位於不列顛哥倫比亞省温哥華的經認可的ALS-Chemex實驗室 進行化驗。樣品製備是在阿拉斯加完成的，要麼在阿拉斯加化驗實驗室，要麼在阿拉斯加安克雷奇的ALS-Chemex製備實驗室。樣品用火試金和一系列元素，包括銀和銅，用王水或多酸消化和電感耦合等離子體原子發射光譜分析。在惠斯勒的勘探過程中，運營商肯內科特、地理信息學、 和Kiska使用了行業標準的質量控制實踐。S-K 1300報告披露，對QA/QC數據的分析 表明，化驗數據具有足夠的數量和質量，可用於資源評估。

S-K 1300報告的作者蘇·伯德於2022年9月14日進行了實地考察。沒有觀察到與之前發佈的信息相矛盾的信息。化驗數據庫沒有附在樣品ID上的證書編號，這是S-K 1300報告的作者在可能的範圍內完成的。證書檢查發現了一些小錯誤，這些錯誤在資源建模之前已更正。並非數據庫中的所有化驗數據都得到證書和QA/QC的完全支持。然而，證書和QA/QC完全支持的數據的百分比與大多數鑽探在2010年前完成並經歷了多次所有權變更的類似項目是一致的。S-K 1300報告披露，化驗數據庫被確定為具有足夠的質量和準確性，可用於資源評估。

礦物加工和冶金測試

冶金測試分三個階段進行，從2004/05年度在鹽湖城進行的初步測試開始，一直到2010至2012年間，在凱斯卡的監督下，在坎盧普斯的G&T實驗室進行了兩個階段的初步測試。

惠斯勒礦牀初步冶金試驗包括重選或浮選回收銅和金。從冶金測試結果和隨後的分析來看，惠斯勒礦牀似乎在冶金上符合常規浮選 路線，以生產可銷售的高質量含金銅精礦，儘管原礦品位較低，而且銅和金的回收率 和升級水平對進料品位相對不敏感。我們認為，沒有加工因素或有害的 元素可能對潛在的經濟開採產生重大影響。

初步試驗表明，所測試的海島山材料可浮選回收銅，金 是相對自由的磨礦。試驗結果表明，在90%的範圍內，可採用全礦石浸出或尾礦浮選與浸出相結合的方法回收潛在金。進一步的浮選工作預計將提高銅的潛在回收率和金的精礦回收率。

對於這兩個礦牀，需要進一步的冶金開發和評估工作，以制定關於資本和運營成本、金屬回收率和整體經濟的最佳流程圖。

截至本報告日期，尚未對Raintree West礦牀的巖石進行冶金測試，然而，鑑於Raintree West與惠斯勒礦牀在地質背景、主巖、礦化和蝕變方面的相似之處 ，金礦開採公司已假設惠斯勒礦牀確定的冶金過程和金屬回收率是目前Raintree West礦牀的合理近似值。

惠斯勒項目報告的金屬回收率 資源估計包括銅的83%、黃金的70%和銀品位低於10克/噸的銀的65%，以及銀品位高於 10克/噸的零。

礦產 資源估算

下表列出了S-K 1300報告中提出的礦產資源估算，生效日期為2022年9月22日， 發佈日期為2022年9月23日，修訂發佈日期為2022年12月16日。

備註：

管理

執行官員和董事

下表列出了我們每一位董事和高管的姓名及其所在省份或州和國家/地區、他們在我們的職位和職位、他們目前的主要職業和過去五年的各自主要職業，以及 截至本招股説明書之日他們各自持有的普通股股份數量。各董事的任期將於下一屆股東周年大會結束時屆滿，除非其於該時間前辭職或以其他方式離任。我們董事和高管的地址為c/o U.S.Gold Mining Inc.，地址為：加拿大哥倫比亞，温哥華，西喬治亞街1030號，套房1830，郵編：V6E 2Y3。我們總部的地址是c/o美國黃金礦業公司，301Calista Court，Suite200，Office 203，Anclage，Alaska，99518。