正如 於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號:333-269693
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格
註冊 語句
根據1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
電話:
(
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Office 203套房 200
301卡利斯塔法院
安克雷奇,AK 99518
電話: (833)388-9788
(地址,包括郵政編碼,以及註冊人總部運營機構的電話號碼,包括區號)
電話:
(
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
請將美國證券交易委員會的通知和通信副本發送至:
裏克·A·沃納,Esq. 海恩斯 和Boone,LLP 洛克菲勒廣場30號 26層 層 紐約,郵編:10112 電話: (212)659-7300 |
羅德市塔萊法爾,Esq. 桑格拉 穆勒律師事務所 大教堂廣場1000個 佐治亞西街925號 加拿大温哥華 V6C 3L2 電話: (604)662-8808 |
羅伯特·F·查倫,Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約,郵編:10105 電話: (212)370-1300 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。☒
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中 下面的框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 將於2023年4月12日完成 |
2,000,000 單位
每個單位由一股普通股和
購買一股普通股的認股權證一份
美國黃金礦業公司。
這是內華達州公司美國黃金礦業公司的首次公開募股。我們提供2,000,000股,即“單位”,每個單位包括(I)一股我們的普通股,每股面值0.001美元和(Ii)一份認股權證, 或“認股權證”。每份認股權證的持有人有權以13.00美元的行使價購買一股普通股。 只有完整的認股權證才可行使。每份認股權證將在發行之日起三年內立即行使。
在此次發行之前,我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格為每單位10.00美元。
我們 已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“USGO”和 “USGOW”。此次發行是以我們的上市獲得納斯達克資本市場的批准為條件的,而我們的上市可能不會獲得批准。如果我們的上市沒有得到納斯達克資本市場的批准,我們將無法完成發行。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第15頁開始的標題為“風險因素”的部分,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
每單位 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格(1) | $ | 10.00 | $ | 20,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(2) | $ | 0.70 | $ | 1,400,000 | ||||
扣除費用前給我們的收益(3) | $ | 9.30 | $ | 18,600,000 |
(1) 首次公開發行價格和承銷折扣對應於(I)普通股每股公開發行價9.9999美元和(Ii)每份認股權證公開發行價0.0001美元。
(2) 代表承保折扣和佣金,相當於承銷商每單位向我們支付的購買總價的7.0%。 但是,向某些購買者出售的毛收入將支付2.0%的減少承保折扣。我們還同意 向承銷商代表償還某些費用。請參閲“承銷“瞭解有關承保人總薪酬的其他 信息。
(3) 不包括行使認股權證的收益。
根據聯邦證券法的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些 降低的報告要求,並可能在未來的備案文件中這樣做。
Gold Mining Inc.是根據加拿大法律成立的公司,是我們的母公司和大股東,如果Gold Mining 不購買本次發售中的任何單位,則在本次發售完成後, 將控制我們普通股約78%的投票權。因此,我們是納斯達克 公司治理要求所指的“受控公司”。作為一家“受控公司”,我們希望利用納斯達克公司治理要求中提供的某些公司治理豁免 。請參閲“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險 ”.
Gold Mining 已表示有興趣以首次公開發行價格購買此次發行的總計約300,000個單位 。如果Gold Mining購買其已表示有興趣購買的全部300,000個單位,則在本次發售完成後,Gold Mining將控制我們普通股約81%的投票權。但是,由於表示 意向並不是具有約束力的協議或購買承諾,因此Gold Mining可能會決定購買的單位少於其表示的數量 表示有意購買或不購買此次發售中的任何單位。此外,黃金礦業可能會在公開市場上購買我們 普通股或認股權證的額外股份。
蒙特利爾銀行為BMO Nesbitt Burns Inc.及BMO Capital Markets Corp.的聯屬公司,根據日期為2021年10月28日的保證金貸款協議(下稱“BMO保證金貸款協議”)(下稱“BMO保證金貸款協議”),蒙特利爾銀行為貸款人。根據蒙特利爾銀行保證金貸款協議的條款,我們的母公司可以利用通過我們與母公司的公司間貸款協議收到的發售的淨收益,不時償還其與蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.(“蒙特利爾銀行信貸安排”)的現有貸款安排。因此,根據適用的證券法,本公司可能被視為BMO Nesbitt Burns Inc.的“關連發行人”,如果發售淨收益的5%(不包括承銷商的補償)打算用於減少或註銷BMO信貸安排的餘額,則根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I),本公司可能被視為存在“利益衝突” 。然而,我們的母公司 預計不會使用發售淨收益的5%或更多來減少或停用蒙特利爾銀行信貸安排。請參閲“承保”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2023年6月30日左右在紐約、紐約交割Units。
聯合 賬簿管理經理
H.C.温賴特公司 |
蒙特利爾銀行資本市場 |
聯席經理
Laurentian Bank Securities Inc.收購Sprott Capital Partners LP,收購Sprott Capital Partners LP
招股説明書 日期為2023年1月1日至2023年3月30日。
目錄表
頁面 | |
招股説明書摘要 | 6 |
風險因素 | 15 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 33 |
收益的使用 | 35 |
股利政策 | 36 |
大寫 | 36 |
稀釋 | 37 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
業務 | 46 |
管理 | 55 |
高管和董事薪酬 | 67 |
某些關係和關聯方交易 | 78 |
主要股東 | 79 |
股本説明 | 80 |
有資格未來出售的股票 | 84 |
承銷 | 95 |
法律事務 | 101 |
專家 | 101 |
更換審計師 | 101 |
在那裏您可以找到更多信息 | 101 |
財務報表索引 | F-1 |
通過 幷包括在2023年(本招股説明書發佈日期後第25天)之前,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
除 本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外,我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對 承擔任何責任,也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售此處提供的單位的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的 信息僅截至本招股説明書封面上的日期為最新信息,無論本招股説明書的交付時間 或單位的任何銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
2 |
演示基礎
除非另有説明,否則本招股説明書中提及的“美國黃金礦業”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指內華達州的美國黃金礦業公司。
除另有説明外,本招股説明書中的所有金額均以美元表示。對“$”和“US$”的引用是指美元,對“C$”的引用是對加拿大元的引用。
我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
市場、行業和其他數據
除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的市場地位、市場機會和市場規模,均基於行業出版物等各種來源的信息、我們基於此類數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據涉及 許多假設和限制。我們尚未獨立核實任何第三方信息。
此外,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,包括本招股説明書中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節以及其他部分中描述的那些因素。 這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
同時提供 加拿大招股説明書
我們 打算向加拿大除魁北克以外的每個省和地區的證券監管機構提交招股説明書。與此相關,我們需要準備並向加拿大證券監管機構提交一份關於我們的物質財產的技術報告, 根據National Instrument 43-101-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”), 這是一種由加拿大證券管理人開發並由省和地區證券委員會管理的工具,管理加拿大發行人如何向公眾披露有關其礦產項目的科學和技術信息。
關於礦物披露的通知
本文件所包括的位於阿拉斯加的惠斯勒項目的技術報告摘要是根據S-K規則1300小節編寫的-從事採礦業務的註冊人的披露,或由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)發佈的“S-K1300”, (“證券法”)規範礦業註冊人的信息披露。此類技術報告摘要作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的附件96.1中。
“推斷的礦產資源”的存在及其經濟和法律可行性存在不確定性。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高,無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素,從而有助於評估經濟可行性。
有關本招股説明書中某些技術術語的含義,請參閲《技術術語詞彙表》。
由於本次發行是在美國和加拿大進行的,我們關於我們礦產資產的披露是根據 S-K 1300和NI 43-101編制的。這兩個報告標準在傳達對所報告的披露的適當置信度方面有着相似的目標,但這些標準體現了略有不同的方法和定義。
3 |
在我們在美國和加拿大的公開文件中,我們報告了S-K 1300和NI 43-101中定義的指示和推斷資源。 按照目前的報告,我們在S-K 1300和NI 43-101中披露的測量、指示和推斷資源沒有實質性差異。與已探明和可能的礦產儲量估計相比,對指示礦產資源量的估計涉及更大的不確定性 其存在和經濟可行性 ,因此告誡投資者不要假設指示礦產資源量的全部或任何部分將被轉換為符合S-K 1300或NI 43-101的礦產儲量。與其他礦產資源類別的估計 相比,對推斷礦產資源量的估計涉及更多關於其存在和經濟可行性的不確定性。
詞彙表
縮寫
在 本招股説明書中,以下縮寫用於表示元素:
縮略語 | 含義 | 縮略語 | 含義 | |||
“銀色” | 白銀 | “銅” | 銅 | |||
“Au” | 黃金 |
在本招股説明書中,以下縮寫用於表示計量單位:
縮略語 | 含義 | 縮略語 | 含義 | |||
“克/噸” | 每公噸克 | 《蚊子》 | 百萬金衡盎司 | |||
“Mt.” | 百萬公噸 | |||||
“公里” | 公里 | “Mlbs” | 百萬英鎊 | |||
“m” | 計價器 | “μm” | 千分尺 | |||
“馬” | 百萬年 | “盎司” | 金衡盎司,每金衡盎司等於31.1034768克 | |||
“Masl” | 海拔3米 | “ppb” | 十億分之幾 | |||
“嗯” | 毫米 | “ppm” | 百萬分之幾 | |||
“公里2” | 平方公里 | |||||
“wmt” | 濕公噸 | “NSR” | 冶煉廠淨收益 |
術語表
本招股説明書使用以下定義的術語:
術語“指示礦產資源”或“指示資源”是指礦產資源的一部分,其數量和質量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵能夠以足以適當應用技術和經濟參數的置信度進行估計,以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。該估計基於通過 適當技術從露頭、壕溝、坑道、工作面和鑽孔等位置收集的詳細和可靠的勘探和測試信息,這些位置的間距足夠緊密,可以合理假設地質和品位連續性。
4 |
術語“激發極化”或“激電”是指利用電流確定礦化標誌的地面地球物理測量方法。
術語“推斷礦產資源”或“推斷資源”是指礦產資源中數量、品位或質量可根據地質證據和有限的抽樣進行估計的部分,併合理地假設地質和品位的連續性。這一估計是基於通過適當的 技術從露頭、戰壕、礦井、工作面和鑽孔等地點收集的有限信息和採樣。
根據NI 43-101,術語“已測量的礦產資源”是指礦產資源中數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵已確定的部分,可以有足夠的信心對其進行估計,以便能夠適當應用技術和經濟參數,以支持生產規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。該估計基於通過 適當技術收集的詳細和可靠的勘探、採樣和測試信息。
術語“礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源或指示資源的經濟可開採部分。這項研究必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟 和其他相關因素的充分信息,以證明在本報告所述時,經濟開採是合理的。礦產儲量包括稀釋材料和開採材料時可能發生的損失的補償。
術語“礦產資源”是指地殼中或地殼上的鑽石、天然固體無機材料或天然固體有機化石材料,包括賤金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物 ,其形式和數量以及品位或質量具有合理的經濟前景。礦產資源的位置、數量、品位、地質特徵和連續性是根據具體的地質證據和知識來了解、估計或解釋的。
術語“初步經濟評估”或“PEA”是指S-K 1300和NI 43-101中定義的初步經濟評估。
術語“可能礦產儲量”是指已指明的礦產資源的經濟可開採部分,在某些情況下,是指已測量的礦產資源。
術語“已探明礦產儲量”是指至少通過初步可行性研究證明的已測量礦產資源的經濟可開採部分。這份初步可行性研究報告必須包括關於採礦、加工、冶金、經濟和其他相關因素的充分信息,這些信息表明,在報告時,經濟開採是合理的。
術語“QA/QC”意為質量保證/質量控制。
5 |
招股説明書 摘要
以下摘要強調了本招股説明書中的某些信息,應與本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息以及財務數據和報表一起閲讀。此摘要不包含可能對您很重要的所有信息。在決定投資我們的子公司之前,您應閲讀並仔細考慮以下摘要和整個招股説明書,特別是本招股説明書中的“風險因素”部分和我們的財務報表及其註釋。有關我們業務的更多信息,請參閲本招股説明書的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於某些因素,包括在本招股説明書“風險因素”和其他章節中討論的因素,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
如本文中所使用的,“S-K 1300報告”是指由慕斯山技術服務 編寫的題為“S-K 1300技術報告概要初步評估阿拉斯加中南部惠斯勒項目”的技術報告摘要,其生效日期為2022年9月22日,發佈日期為2022年9月23日,修訂發佈日期為2022年12月16日,該報告摘要 是根據S-K 1300編寫的。惠斯勒技術報告作為註冊説明書的附件96.1提交,本招股説明書是該説明書的一部分。
概述
我們 是一家勘探階段公司,目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。我們沒有營業收入,預計在可預見的未來不會產生收入。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目,位於阿拉斯加安克雷奇西北約150公里處的Yentna礦區。請參閲“業務--物業、廠房和設備“ 瞭解有關惠斯勒項目的更多信息。我們未來還可能評估和收購美洲黃金和 金銅項目的更多權益。
我們 於2015年6月30日在阿拉斯加註冊為“BRI Alaska Corp.”。2022年9月8日,我們遷至內華達州,並將我們的名稱 改為“美國黃金礦業公司”。我們是黃金礦業公司的子公司,該公司根據加拿大法律成立,在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所上市。黃金礦業是一家上市礦產勘探公司,成立於 2009年,專注於收購和開發美洲的黃金資產。
我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華1830室西喬治亞街1030號,V6E 2Y3和 我們的總部運營辦公室位於阿拉斯加州安克雷奇的卡利斯塔法院301號200室,203號辦公室,郵政編碼99518。我們的網站地址為:www.us.Golddmining.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。
我們的 戰略
我們的 戰略是提升和增加我們資產的價值,重點是探索和推進阿拉斯加的惠斯勒項目。 我們的長期戰略可能包括尋找具有吸引力的收購機會,以提高我們資產的價值,並通過勘探和開發展示 顯著增長的潛力。
我們的管理團隊和董事會擁有豐富的礦業相關經驗,包括勘探、開發、運營和資本市場經驗。我們打算利用這一重要經驗,按照致力於當地社區安全、環境和可持續發展的最佳實踐,推進惠斯勒項目 並以其他方式發展我們的業務。
作為我們戰略的一部分,我們希望通過與高效、經驗豐富的團隊合作,並在可能出現的機會和需求時調用第三方資源來補充我們的技能,從而利用經濟高效的業務模式。這一戰略應使我們能夠在成本結構中保持高度的靈活性。我們相信,這也將有助於確保我們的業務模式是可擴展的 ,並使我們能夠以經濟高效和價值提升的方式尋求新的增長機會。
6 |
惠斯勒項目
以下信息濃縮並摘自S-K 1300報告。讀者應參考S-K 1300報告全文 以瞭解有關惠斯勒項目的更多信息。
項目 描述、位置和訪問
惠斯勒項目是一個金銅勘探項目,位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。
惠斯勒項目包括阿拉斯加州的377個採礦權,總面積約為217.5公里2 (約53,700英畝)。在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石飛機跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板帳篷結構和幾棟木結構建築。 雖然營地主要用於夏季野外活動,但營地是越冬的。營地一直保持着良好的狀況,儘管一些帳篷結構已被大雪損壞,需要修復或更換。
下面的地圖説明瞭惠斯勒項目的位置。
地質背景、成礦作用和礦牀類型
地質環境
惠斯勒項目位於阿拉斯加山脈。阿拉斯加山脈是太平洋海岸山脈的延續,呈弧形橫跨北太平洋,代表着一個長壽的大陸弧,其特徵是具有多個巖漿事件,年齡從約70 Ma到30 Ma不等,並與熱液硫化物礦化中所含的各種賤金屬和貴金屬有關。惠斯勒項目的地質特徵是白堊紀至早第三紀(約97 Ma至65 Ma)的厚層火山-沉積巖序列,由侏羅紀至中第三紀的各種深成巖侵入。
惠斯勒項目區有兩個主要的侵入性套間:
● | 惠斯勒火成巖套由約76 Ma的鹼性-鈣質玄武巖-安山巖、閃長巖和二長巖侵入巖組成,並具有有限的擠壓當量。 |
7 |
● | 從橄欖巖到花崗巖,複合巖套的成分不同,年齡從67 Ma到約64 Ma不等。金銅細脈和偉晶產狀 是複式深成巖體的特徵(例如,Mt.埃斯特爾前景,渾水前景)。 |
礦化 與礦牀類型
由Cominco Alaska(簡稱“Cominco”)對惠斯勒項目(簡稱“Cominco”)進行的勘探 、稱為“Kennecott”的肯內科特勘探公司、簡稱為“GeoInformation atics”的阿拉斯加勘探公司以及簡稱為“Kiska”的Kiska Metals Corporation已確定了斑巖式金銅礦的三個主要勘探目標。這些 包括惠斯勒礦藏、位於惠斯勒礦藏以東約1500米處的Raintree West探礦(“Raintree West”)、 和島山角礫巖帶(“島山礦藏”)。惠斯勒地區的所有斑巖遠景都具有相似的蝕變、礦化、脈狀和橫切關係,這通常是與相對氧化的巖漿系列(A型和B型石英脈網狀、黃銅礦-黃鐵礦礦化組合、硫酸鹽存在、鉀質蝕變核心和外圍千葉狀蝕變帶發育)有關的斑巖系統的典型特徵。
惠斯勒和島嶼山區還擁有由鑽井、異常土壤樣本、蝕變、脈狀、地表巖石樣本、激發極化電荷率/電阻率異常、航空磁異常和航空電磁異常確定的多個次生斑巖遠景。這些地區包括Raintree North、RainMaker、Circle Mountain、Punilla、Snow Ridge、Dagwood、Super Conductor、Howell Zone和Cirque Zones。
島 山表現出不同風格的蝕變、脈狀和硫化物礦化。主要產出與金銅礦化有關的磁黃鐵礦和毒砂,鈉鈣蝕變強烈,缺乏明顯的硫酸鹽,少量熱液石英,弱至不明顯的葉狀蝕變。因此,島山斑巖系統可能屬於斑巖銅金礦牀的“還原”亞類。
Muddy Creek地區是一個額外的勘探目標,具有容納大量與侵入有關的金礦的潛力。 Muddy Creek的侵入雜巖主要是二長花崗巖分級到更多的鎂鐵質邊緣階段。成礦作用僅限於片狀脈帶。
鑽探
從1986年到2011年底,康明科公司、肯納科特公司、地理信息公司和基斯卡公司在惠斯勒項目上總共完成了257個孔70,247米的鑽石鑽探。在這些鑽孔中,已在惠斯勒礦區鑽了52個孔21,132米,在Raintree區鑽了94個孔20,479米 ,在36個孔鑽了14,410米,構成了島嶼山資源區。在三個資源區以外的區域,有75個洞,14226米 。
礦物加工和冶金測試
冶金測試分三個階段進行,從2004/05年度在鹽湖城進行的初步測試開始,一直到2010至2012年間,在凱斯卡的監督下,在坎盧普斯的G&T實驗室進行了兩個階段的初步測試。
惠斯勒礦牀初步冶金試驗工作包括重選或浮選回收銅和金。從冶金測試工作結果和隨後的分析來看,惠斯勒礦牀似乎在冶金上符合常規浮選 路線,以生產可銷售的高質量含金銅精礦,儘管原品位較低,而且銅和金的回收率和升級水平對進料品位相對不敏感。我們認為,沒有加工因素或有害的 元素可能對潛在的經濟開採產生重大影響。
初步測試表明,所測試的海島山礦石可通過浮選回收銅,預期的 金是相對自由研磨的。試驗結果表明,全礦浸出或尾礦浮選浸出聯合浸出均可回收90%以上的金。
8 |
對於這兩個礦牀,需要進一步的冶金開發和評估工作,以制定關於資本和運營成本、金屬回收率和整體經濟的最佳流程圖。
截至本報告日期,尚未對Raintree West礦牀的巖石進行冶金測試,然而,鑑於Raintree West與惠斯勒礦牀在地質背景、主巖、礦化和蝕變方面的相似性 ,我們假設惠斯勒礦牀目前確定的冶金過程和金屬回收率是Raintree West礦牀的合理近似值。
惠斯勒項目資源評估報告的金屬回收率包括銅83%,金70%,銀65%,銀品位 低於10克/噸,銀品位高於10克/噸。
礦產 資源估算
下表列出了S-K 1300報告中的礦產資源評估,生效日期為2022年9月22日,發佈日期為2022年9月23日,修訂發佈日期為2022年12月16日。
存款 | 原狀坡度 | 原位金屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NSR中斷 | 噸位 | NSR | 黃金 | 白銀 | 銅 | 黃金等式 | 黃金 | 白銀 | 銅 | 黃金等式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(美元/噸) | (公噸) | (美元/噸) | (克/噸) | (克/噸) | (%) | (克/噸) | (蚊子) | (蚊子) | (百萬磅) | (蚊子) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
指定的資源 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
惠斯勒 | 10.50 | 107.77 | 26.44 | 0.50 | 1.95 | 0.17 | 0.79 | 1.75 | 6.76 | 399 | 2.74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Raintree(露天礦) | 10.50 | 7.76 | 20.61 | 0.49 | 4.88 | 0.09 | 0.67 | 0.12 | 1.22 | 15 | 0.17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
指示總數(露天礦) | 10.50 | 115.53 | 26.05 | 0.50 | 2.15 | 0.16 | 0.78 | 1.87 | 7.97 | 414 | 2.90 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
雨樹(地鐵) | 25.00殼牌 | 2.68 | 34.02 | 0.79 | 4.18 | 0.13 | 1.03 | 0.07 | 0.36 | 8 | 0.09 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
顯示的總數 | 各不相同 | 118.20 | 26.23 | 0.51 | 2.19 | 0.16 | 0.79 | 1.94 | 8.33 | 422 | 2.99 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
推斷的資源 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
惠斯勒 | 10.50 | 153.54 | 19.17 | 0.35 | 1.48 | 0.13 | 0.57 | 1.71 | 7.31 | 455 | 2.83 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
海島山 | 10.50 | 111.90 | 18.99 | 0.47 | 1.06 | 0.05 | 0.57 | 1.70 | 3.81 | 131 | 2.04 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Raintree(露天礦) | 10.50 | 11.77 | 24.28 | 0.62 | 4.58 | 0.07 | 0.77 | 0.23 | 1.73 | 18 | 0.29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
推斷總數(露天礦) | 10.50 | 277.21 | 19.32 | 0.41 | 1.44 | 0.10 | 0.58 | 3.64 | 12.85 | 604 | 5.16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
雨樹(地鐵) | 25.00殼牌 | 39.77 | 32.65 | 0.80 | 2.51 | 0.12 | 1.00 | 1.03 | 3.21 | 107 | 1.28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
推斷總數 | 各不相同 | 316.98 | 20.99 | 0.46 | 1.58 | 0.10 | 0.63 | 4.67 | 16.06 | 711 | 6.45 |
備註:
1. | 礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。不能確定全部或任何部分礦產資源將被轉化為礦產儲備。 |
2. | 惠斯勒礦藏和Raintree West礦藏上部的礦產資源一直受到露天礦的限制,使用150%的礦坑情況和以下假設,該露天礦最終具有合理的經濟開採前景: |
● | 金屬價格為1600美元/盎司金、3.25美元/磅銅和21美元/盎司銀; | |
● | 應付金屬99%的應付Au,90%的應付Ag,扣減1%的銅; | |
● | 異地成本(精煉、運輸和保險)為136美元/重量噸,按比例在金、銀和銅之間分配; | |
● | 假設版税為3%的nsr; | |
● | 基坑坡度為50度; | |
● | {br]採礦成本廢物為1.80美元/噸,礦化材料為2.00美元/噸;以及 | |
● | 加工, 一般和行政成本為10.50美元/噸。 |
3. | Raintree West礦牀的下部一直受到可開採形狀的限制,“最終經濟開採前景合理” 使用25.00美元/噸的下限。 |
9 |
4. | 對於低於10g/t的銀品位,冶金回收率為:Au為70%,銅為83%,銀為65%。對於所有礦牀,10g/t以上的銀回收率均為0%。 |
5. | NSR方程為:10g/t以下Ag:NSR(US$/t)=(100%-3%)*((Au*70%*US$49.273g/t)+(Cu*83%*US$2.966*2204.62+Ag*65%*US$0.574)),以及 10g/t以上Ag:NSR(US$/t)=(100%-3%)*((Au*70%*US$49.256g/t)+(Cu*83%*US*2.965*2204.62)) |
6. | Au當量方程 為:10g/t以下的Ag:AuEq=Au+Cu*1.5733+0.0108Ag,10g/t以上的Ag:AuEq=Au+Cu*1.5733 |
7. | 海島山每個礦牀和區域的比重為2.76至2.91,惠斯勒為2.60至2.72,雨樹西部的平均值為2.80。 |
8. | 由於 舍入,數字不能相加。 |
風險因素摘要
投資我們的證券是投機性的,涉及很大的風險。在投資我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息 。有許多與我們業務相關的風險因素在本招股説明書的“風險因素” 和其他部分中進行了描述。這些風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響,可能導致我們證券的交易價格下跌,並可能導致您的投資損失。 這些重要風險包括:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們的成功有賴於惠斯勒項目的勘探開發和運營,這是一個勘探階段的項目,也是我們目前唯一的項目。 | |
● | 我們不經營任何礦山 ,我們的礦產項目開發成礦山具有高度投機性,可能不會成功,也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發 。 | |
● | 資源勘探和開發是一項高風險、高投機性的業務。 | |
● | 礦產資源估計 基於解讀和假設,在實際情況下可能不準確或產量低於目前估計的 。這些估計中的任何重大變化都可能影響惠斯勒項目的經濟可行性、我們的財務狀況和盈利能力。 | |
● | 我們可能無法獲得將我們的任何物業投入未來生產所需的所有許可和許可證。 | |
● | 我們的經營活動產生了負現金流 。 | |
● | 我們沒有盈利的歷史, 惠斯勒項目上也沒有已知的商業儲量。 | |
● | 我們將需要額外的 資金來資助勘探,並在有保證的情況下為開發和生產提供資金。如果無法獲得額外融資,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能給我們未來繼續運營的能力帶來不確定性。 | |
● | 惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發將面臨與建立和運營新的採礦作業相關的所有風險。 | |
● | 我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。 | |
● | 由於各種原因,我們可能會不時增發我們普通股的 股,這可能會導致現有 股東的股權被大幅稀釋。 | |
● | 我們的董事會可能會修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵,這可能會對我們的股東造成重大稀釋,因為這些股票將不再被沒收。 | |
● | 我們可能面臨壓力,要求 證明,除了尋求為股東創造回報外,其他利益相關者也會從我們的活動中受益。 | |
● | 已經提出了立法,這將對採礦業和我們的業務產生重大影響。 | |
● | 我們的活動受到環境法律法規的約束,這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。 | |
● | 採礦和項目開發 本質上是有風險的,受某些條件或事件的影響,其中一些情況或事件是我們無法控制的,可能會對我們的業務產生重大不利影響 。 |
10 |
● | 我們對惠斯勒項目和未來礦產的所有權 的有效性可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類礦產所有權的人的爭議。 | |
● | 我們可能在未來與關聯方進行交易,此類交易可能存在利益衝突。 | |
● | 我們面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和/或現金流產生重大不利影響。 | |
● | 增加對環境、社會和治理(“ESG”)事項和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。 | |
● | 我們依賴第三方承包商 。 | |
● | 我們受到各種法律法規的約束,遵守這些法律法規的相關成本可能會導致重大延誤,並需要 大量現金和財務支出,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 | |
● | 我們依賴信息技術系統,這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和有效運營業務的能力 。 | |
● | 全球金融市場 可以對整個全球經濟產生深遠影響,特別是對採礦業。 | |
● | 黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響,如果有必要,還可能影響我們開發物業的能力。 | |
● | 採礦業在所有階段都競爭激烈,我們與許多擁有更多財力和技術資源的公司競爭。 | |
● | 我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。 | |
● | 我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定 對此產生了重大影響。 | |
● | 如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。 | |
● | 我們的運營結果 可能會受到匯率波動的影響。 | |
● | 我們依賴關鍵的 人員,這些人員的缺席可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會在吸引和留住合格人才方面遇到困難。 | |
● | 訴訟或法律程序 可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。 | |
● | 我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他參與自然資源勘探和開發的公司的董事和高級管理人員,這可能會導致他們存在利益衝突,沒有足夠的時間和注意力致力於公司。 | |
● | 我們的採礦活動將會有重大的危險,其中一些可能不在保險範圍之內。如果我們必須支付與此類風險相關的 成本,我們的業務可能會受到負面影響。 | |
● | 資本和運營成本 對我們當前和未來的開發項目和礦山所做的估計可能不準確。 |
與我們的證券和本次發行相關的風險
● | 作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。 | |
● | 我們是一家“新興成長型公司”,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。 | |
● | 我們的少數股東 可能會對我們的業務產生重大影響。 | |
● | 我們 將是納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”。因此,我們將有資格獲得某些美國公司治理要求的豁免,此類豁免可能會對我們的公眾股東產生不利影響 。 | |
● | 我們 證券的市場價格可能會波動,這可能會導致在此次發行中購買證券的投資者遭受重大損失。 | |
● | 最近的某些首次公開募股的公司 其上市規模相對較小,與我們預期的上市規模相當,它們經歷了似乎與各自公司的基本業績無關的極端波動,我們的證券可能會經歷快速而大幅的價格波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們證券的價值。 | |
● | 活躍、流動和有序的證券交易市場可能無法發展。 |
11 |
● | 未來大量出售我們的證券,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們證券的價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。 | |
● | 這些單位是股權 ,將從屬於我們未來發行的債務或優先股。 | |
● | 我們預計不會支付現金股息,因此,股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。 | |
● | 此次發行的投資者將支付比我們普通股賬面價值高得多的價格,因此您的投資將立即大幅稀釋 。 | |
● | 納斯達克資本市場未來可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。 | |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降 。 | |
● | 認股權證將指定位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 作為此類權證持有人可能提起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制此類權證持有人就與公司的糾紛獲得有利司法裁決的能力 。 | |
● | 美國民事責任 可能不適用於本招股説明書中提到的我們的董事、高級管理人員或某些專家。同樣,投資者可能很難對居住在美國以外的我們、我們的董事和高級管理人員執行民事責任。 | |
● | 任何優先股的發行都可能使另一家公司難以收購我們,或者可能對我們普通股的持有者造成不利影響, 這可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
由於 這些風險以及“風險因素”中描述的其他風險,不能保證我們未來會實現增長 或盈利。
作為一家新興成長型公司的影響
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們 有資格成為“新興成長型公司”。新興的 成長型公司可以利用適用於美國上市公司的各種要求的特定豁免。這些例外情況包括:
● | 豁免將少於五年的選定財務數據包括在首次公開募股登記聲明中; | |
● | 在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免審計師的認證要求;以及 | |
● | 減少我們定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務 。 |
就業法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這項豁免,允許新興成長型公司延長遵守新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。
我們 仍將是一家新興的成長型公司,直到:
● | 本財年的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少達到12.35億美元; | |
● | 本財年的最後一天 本次發行完成五週年後; | |
● | 在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;或 | |
● | 根據《交易法》,我們被 視為“大型加速申請者”的日期。 |
我們 在此招股説明書中利用了上述針對選定財務數據的報告要求降低。 因此,我們向您提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息全面。 當我們不再被視為新興成長型公司時,我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免 。
12 |
組織結構
下面的圖表顯示了截至本次發售之日及本次發售完成前我們目前的公司組織結構。
(1)金礦業持有本公司100%已發行及已發行普通股,減去本公司若干高管及董事持有的635,000股以業績為基礎的限制性普通股 。請參閲“高管薪酬和 董事薪酬”.
公司 信息
我們 於2015年6月30日在阿拉斯加註冊為“BRI Alaska Corp.”。2022年9月8日,我們遷至內華達州,並將我們的名稱 改為“美國黃金礦業公司”。我們的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華西喬治亞街1030號1830套房,郵編:V6E 2Y3,我們的總部運營辦事處位於阿拉斯加州安克雷奇,99518,200號套房,301 Calista Court。我們的網站地址是www.us.Golddmining.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
13 |
產品
我們提供的證券 | 2,000,000個單位,每個單位包括(I)一股我們的普通股,每股面值0.001美元,以及(Ii)一份認股權證。我們的普通股股份和組成每個單位的認股權證 立即分開,並將在本次發行中單獨發行。本招股説明書還涉及在行使單位所包括的認股權證時發售我們的普通股。 | |
認股權證 | 每份認股權證的持有人有權以每股13.00美元的價格購買一股我們的普通股。只有完整的認股權證 才可行使。該等認股權證可於自該等認股權證發行之日起計36個月內隨時行使。認股權證和我們普通股的股票將在此次發行中一起購買。行使價及可行使認股權證的股份數目 在某些情況下會有所調整。請參閲“證券説明 -認股權證“就認股權證的條款進行討論。 | |
表示有興趣 | 黃金礦業 已表示有興趣以首次公開募股價格購買此次發行的總計約300,000個單位 。但是,由於表明 意向並不是具有約束力的協議或購買承諾,因此Gold Mining可能會確定 購買的單位少於其表示有意購買或不購買此次發售中任何單位的數量 。此外,黃金礦業可能會在公開市場上購買我們普通股或認股權證的額外股份 。 | |
本次發行後將發行的普通股 | 12,135,001 我們普通股的股份 (假設不行使本次發行中包括的認股權證)。 | |
收益的使用 | 我們 估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,根據首次公開募股(IPO)每單位10.00美元的價格,我們將從此次發行中獲得約17,229,000美元的淨收益。我們 打算將此次發行的淨收益用於實施我們的增長和收購戰略,並用於其他一般營運資金 用途。請參閲“收益的使用“。 | |
建議 納斯達克資本市場符號 | “USGO”表示我們的普通股,“USGOW”表示認股權證。 | |
投票權 | 我們普通股的持有者 每股享有一票投票權。請參閲“股本説明“。 | |
股利政策 | 我們從未就我們的普通股或任何其他證券支付或宣佈任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的增長和發展提供資金,我們預計在可預見的 未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息。請參閲“股利政策”. | |
風險因素 | 請參閲“風險因素“ 和本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素 。 | |
禁售期 | 本公司及本公司普通股的董事、高級管理人員及主要股東已與承銷商達成協議,在本次發售截止日期後180天內,不得出售、發行、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置本公司的任何普通股。參見 “承銷“在第95頁。 |
本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2022年11月30日我們已發行普通股的10,135,001股 ,不包括根據我們的基於股份的補償計劃為未來發行而預留的1,378,500股普通股 。
除 另有説明外,本招股説明書中的所有信息均反映並假定:
● | 未行使上述認股權證 ;以及 | |
● | 在2023年之後,不發行或行使期權。 |
14 |
彙總 歷史財務數據
美國黃金礦業公司於2015年6月30日在阿拉斯加註冊成立,名稱為“一帶一路阿拉斯加公司”。2022年9月8日,美國黃金礦業公司遷至內華達州,並從“BRI阿拉斯加公司”更名為“BRI Alaska Corp.”致“美國黃金礦業公司”
以下表格概述了我們的財務數據。截至 30、2022、2021和2020財年的運營數據彙總報表來自本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表。您應閲讀此 彙總數據,以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註,以及本招股説明書中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的 部分中的信息。 本部分中的財務彙總數據並不是為了取代本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註。
截至的年度 | ||||||||||||
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
運營報表數據 | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 1,735,387 | $ | 697,311 | $ | 595,010 | ||||||
運營虧損 | $ | (1,735,387 | ) | $ | (697,311 | ) | $ | (595,010 | ) | |||
所得税前虧損 | $ | (1,738,657 | ) | $ | (697,311 | ) | $ | (595,010 | ) | |||
所得税費用 | — | — | — | |||||||||
淨虧損 | $ | (1,738,657 | ) | $ | (697,311 | ) | $ | (595,010 | ) | |||
每股基本和攤薄淨虧損(1) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.06 | ) |
(1) 調整以反映2022年9月22日完成的1股2.714286股普通股拆分。
風險因素
投資我們的證券是投機性的,風險很高。在您決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息,包括我們的財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響,我們證券的價值可能會下降,您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素,包括下文描述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 説明”。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的成功取決於惠斯勒項目的勘探開發和運營,這是一個勘探階段的項目,目前是我們唯一的項目。
目前,我們唯一的礦產資產是我們在惠斯勒項目中持有的權益,該項目正處於勘探階段。除非我們 獲得或開發更多礦產,否則我們將完全依賴該礦產,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探和開發惠斯勒項目的能力,包括此類勘探和開發工作的結果 。若吾等未收購其他礦產,任何影響吾等業務及進一步勘探或開發惠斯勒項目的不利發展,可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
15 |
我們 不經營任何礦山,將我們的礦產項目開發成礦山具有高度投機性,可能不會成功 ,也可能永遠不會導致正在運營的礦山的開發。
惠斯勒項目正處於勘探階段,沒有已探明的礦產儲量。我們對任何採礦業務 或正在開發的礦山沒有任何興趣。
礦產勘探和礦山開發具有高度的投機性,涉及許多不確定性和風險,經常不成功。 礦產勘探旨在展示礦藏的規模、位置和礦物特徵,評估礦產資源,評估礦藏對採礦和加工情景的適應性,以及估計潛在的礦藏規模。一旦發現礦化 ,從最初的勘探階段開始,可能需要數年時間才能進行礦物開發和生產,在此期間,項目的潛在可行性可能會發生不利變化。
礦化 對採礦來説可能不經濟。要以已探明的礦產儲量和可能的礦產儲量的形式建立經濟礦化,確定提取金屬的工藝,並在必要時建造採礦、加工和尾礦設施,並獲得開發採礦作業所需的土地和資源(包括資本)的權利,通常需要大量的時間、多項研究和大量支出。
此外,如果我們發現礦化成為礦產儲備,從最初的勘探階段到生產可能需要幾年到十年甚至更長的時間。在此期間,生產的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性,我們可能無法成功開發具有商業可行性的生產礦。
此外,開發生產礦在經濟上是否可行將取決於許多其他因素,其中大部分是我們無法控制的,包括所需開發資金和勞動力的可用性和成本、商品價格的變動、確保和維護礦產和其他產權的所有權,以及獲得開發礦山所需的所有同意、許可和批准 。開發項目的經濟可行性基於許多因素,包括礦產資源和礦產儲量估計的準確性 ;冶金回收率;資本和運營成本;與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府法規;以及高度波動的金屬價格。發展項目還必須成功完成可行性研究,發放必要的政府許可證,並獲得足夠的資金。這些因素中的任何一個都可能導致我們無法成功開發具有商業可行性的運營礦山。
資源勘探開發是一項高風險、高投機性的業務。
雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報,但被勘探的礦藏最終會被開發成 生產礦。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏。資源勘探和開發是一項投機性業務,其特點是存在一系列重大風險,其中包括不僅由於未能發現礦藏,而且由於發現礦藏而導致的無利可圖 ,這些礦藏雖然存在,但在數量或質量上都不足以從生產中獲得利潤。我們收購或發現的礦產的適銷性可能會受到許多我們無法控制和無法準確預測的因素的影響,例如市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近程度和產能,以及政府法規等其他因素,包括與允許生產、礦物進出口和環境保護有關的 法規,這些 因素加在一起可能導致我們無法獲得足夠的投資資本回報。
不能保證我們的礦產勘探和開發活動會發現任何商業礦體。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上與我們勘探項目的成本和成功直接相關,這可能會受到多種因素的影響。要通過鑽探建立儲量,並在任何選定的採礦地點開發採礦和加工設施及基礎設施,需要大量支出。雖然大型礦化礦牀的發現可能會帶來重大利益,但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性,也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。
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此外,發現商業礦石、將成功勘探成果商業化,以及通過支付適用税金、預付特許權使用費和其他費用來維持礦產特許權和其他權利,都需要大量資本投資。礦藏的商業可行性取決於許多因素,其中包括:(I)礦藏屬性,如大小、品位 以及是否接近基礎設施;(Ii)當前和未來的金屬價格;以及(Iii)政府法規,包括與 價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和必要供應以及環境保護有關的法規。 這些因素的全部影響不能完全預測,它們的影響可能導致我們的 無法實現足夠的投資資本回報。
我們在尋找和評估礦藏方面的支出是否會導致發現商業數量的礦石並不確定。
礦產資源估計基於解釋和假設,在實際 條件下可能不準確或產量低於當前估計。這些估計中的任何重大變化都可能影響惠斯勒項目的經濟可行性, 我們的財務狀況和盈利能力。
本報告對礦產資源的估計僅為估計,不能保證達到預期的噸位和品位 。評估礦產資源存在許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。 此類評估是一個主觀過程,任何礦產資源評估的準確性都取決於可用數據的數量和質量,以及工程和地質解釋中使用的假設和判斷。此外, 不能保證小規模實驗室測試中的黃金回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複 。如果我們的實際礦產資源量低於目前的估計,或者如果我們未能通過實現已確定的礦化潛力來開發我們的礦產資源基地,我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大 和不利影響。礦產資源的評估時有發生,可能會根據進一步的地質解釋、鑽探結果和金屬價格而發生變化。推斷的礦產資源類別往往是最不可靠的礦產資源類別 ,受變異性最大的影響。我們定期評估我們的礦產資源,並考慮提高其整體礦產資源可靠性的優點。
我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入未來生產所需的所有許可和許可證。
我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可和許可證。我們未來的業務可能需要獲得各政府部門的許可,並將受到有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地利用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。不能保證我們將能夠獲得開展勘探活動或開始建造或運營惠斯勒項目礦山設施所需的所有必要許可證、許可和批准。此外, 不能保證我們為未來勘探或未來可能的開發可能需要的所有許可證和許可證都將完全或以合理的條款獲得。
採礦和勘探活動也受與環境保護有關的各種法律法規的約束。儘管我們 相信我們的勘探活動目前是根據所有適用的規章制度進行的,但不能保證不會頒佈新的規章制度或不會以可能限制或限制惠斯勒項目生產或開發的方式實施現有規章制度 。對管理我們運營和活動的現行法律法規進行修訂或更嚴格地執行可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求,可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動,包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令,可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰 。
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對規範礦業公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂 或更嚴格的執行 可能會對我們產生重大不利影響,並導致勘探費用、資本支出或生產成本增加, 生產資產的生產水平下降,或放棄或延遲開發新的採礦資產。
我們 的經營活動現金流為負。
我們 自注冊成立至本招股説明書日期止期間的經營活動現金流為負。我們預計, 我們將使用此次發行收益的一部分,為未來運營活動的預期負現金流提供資金。 鑑於我們沒有運營收入,而且在可預見的未來不會產生運營收入,我們預計 為運營活動提供資金的支出將由融資提供。不能保證未來的融資能夠以可接受的條款完成或根本不能完成,而我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們在未來繼續運營的能力。
我們 沒有盈利或礦產生產的歷史,目前在惠斯勒項目上也沒有已知的商業儲量。
我們 沒有收入或礦產生產的歷史,可能永遠不會從事礦產生產。惠斯勒項目目前尚無已知的商業儲量。惠斯勒項目的開發和我們可能在 收購的任何其他項目只有在進一步的勘探工作以及地質和其他研究取得令人滿意的結果後才會出現。勘探 和開發自然資源涉及高度風險,被勘探的資產很少最終被開發為生產資產。不能保證我們的勘探和開發活動會發現任何商業礦體 。我們業務的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功,這可能會受到許多因素的影響。即使發現了大量的商業礦物,惠斯勒項目也可能不會進入商業生產狀態。一旦發現礦藏,其商業可行性也取決於各種因素,包括礦藏本身的細節、與基礎設施的距離、金屬價格以及允許開發的電力和水的供應 。
此外, 我們面臨許多礦產勘探公司常見的風險,包括資本不足、現金短缺、 在人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證我們將成功地實現股東的投資回報,必須根據其早期運營來考慮成功的可能性。
我們 將需要額外的融資來資助勘探,如果有保證,還將用於開發和生產。如果無法獲得額外融資 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能給我們未來繼續運營的能力帶來不確定性。
我們 沒有盈利歷史,而且,由於我們業務的性質,不能保證我們會盈利。自公司成立以來,我們一直沒有為我們的普通股或任何其他證券支付股息,預計在可預見的 未來也不會這樣做。為了在發行前為我們的運營提供資金,我們有一個承諾的融資來源,通過與黃金礦業 公司間協議的方式,直到2024年5月22日早些時候,或直到我們完成發行。上市後,我們目前唯一可用的資金來源預計是通過出售我們在此次發行中的股權和潛在的未來股權融資 。倘若與黃金開採公司的公司間協議所提供的融資於(I)完成註冊聲明所述發售及(Ii)於2024年5月22日較早的 之前中斷或終止,本公司預期將尋求 替代融資來源以繼續其業務,儘管不能保證替代融資資金 將按可接受的條款可用,或根本不存在。如果需要此類替代融資而公司未獲得融資,則公司可能無法完成此次發行。
即使 如果勘探結果令人鼓舞,我們也可能沒有足夠的資金進行可能需要的進一步勘探 以確定惠斯勒項目的任何部分是否存在可商業開採的礦藏。雖然我們可能會通過進一步的股權發行來產生額外的營運資金,但不能保證任何此類資金將以可接受的條款提供,或者根本不能 。如果可行,未來的股權融資可能會導致股東的股權大幅稀釋。目前無法確定可能需要多少額外資金(如果有的話)。
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惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發將面臨與建立和運營新的採礦作業相關的所有 風險。
如果 惠斯勒項目或我們未來可能收購的任何其他項目的開發在經濟上是可行的,而我們 尋求開發正在運營的礦山,則此類礦山的開發將需要獲得許可證,併為礦山本身、加工廠和相關基礎設施的建設和運營提供資金。因此,我們將面臨與建立 新採礦作業相關的某些風險,包括:
● | 建設採礦和加工設施及相關基礎設施的時間和成本方面的不確定性 和成本,這可能是高度可變的和相當大的; | |
● | 我們可能會發現,操作所需的熟練勞動力、採礦設備和主要用品,包括炸藥、燃料、化學試劑、水、電力、設備零部件和潤滑油,無法獲得或以高於我們預期的成本獲得; | |
● | 我們將需要獲得必要的環境和其他政府批准和許可,這些批准和許可的接收可能會延遲或延期,可能會超出我們的預期,或者批准和許可可能包含對我們運營礦山的能力產生重大影響的條件和條款。 | |
● | 我們可能無法獲得為建設和開發活動融資所需的資金,或者此類融資的條款和條件可能比預期的成本更高,這可能會使礦山開發活動變得不經濟; | |
● | 我們可能會在建造或運營礦山的過程中遭遇工業事故,這可能會使我們承擔重大責任; | |
● | 我們可能遭受礦井故障、豎井故障或設備故障,從而延誤、阻礙或停止礦山開發活動或採礦作業; | |
● | 我們的採礦項目可能會受到惡劣天氣條件、洪水、乾旱、巖崩和地震活動等不利自然現象的影響; | |
● | 我們可能會發現異常的 或意想不到的地質和冶金條件,可能導致我們不得不以嚴重不利的方式修改或修改礦山計劃和作業;以及 | |
● | 我們礦山的開發或運營 可能會受到非政府組織、環保團體或當地團體的反對,可能會 推遲、阻止、阻礙或停止開發活動或運營。 |
此外,我們可能會發現開發惠斯勒項目或任何其他未來項目的成本、時間和複雜性都比我們預期的要大 。隨着項目中更詳細的工程工作的完成,成本估算可能會大幅增加。在採礦作業中,在建設、開發和礦山啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。因此, 我們的活動可能不會給我們的礦產帶來有利可圖的採礦業務。
我們的增長戰略和未來的勘探開發努力可能不會成功。
為了實現業務增長和長期發展戰略,我們可能會尋求收購更多的礦產權益,或與 合併,或投資新的公司或機會。收購或投資的失敗可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中,我們面臨着來自具有類似增長和投資戰略的其他公司的競爭,其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能導致 收購或投資價格上漲,風險增加,可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。此外,如果我們失去或放棄我們在任何礦產項目中的權益,不能保證我們將能夠 收購另一個有價值的礦產,也不能保證此類收購將獲得適用監管機構的批准。
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由於各種原因,我們 可能會不時增發普通股,導致現有股東的股權可能大幅稀釋 。
我們被授權發行的普通股數量為300,000,000股,因此,我們可以出於各種原因不時增發普通股,包括但不限於籌集資金(包括為勘探和開發工作提供資金)或獲得額外權益的目的。我們還可能根據股權激勵計劃 不時增發普通股。我們普通股的這些進一步發行可能會對我們普通股的價格產生抑制作用, 將稀釋我們現有股東的投票權和我們普通股每股的潛在價值。
我們的董事會可能會修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵,這可能會對我們的股東造成實質性稀釋,因為 這些股票將不再被沒收。
2022年9月23日,我們通過了股權激勵計劃(“傳統激勵計劃”),並根據傳統激勵計劃向我們和金礦的某些高管和董事授予了總計635,000股基於業績的限制性股票獎勵。這些 獎勵受基於績效的授予條件的約束,當在指定期間內滿足某些績效 條件時,這些獎勵將被授予,不再被沒收。根據限制性股票獎勵的條款,我們預計30%的限制性股票 獎勵(190,500股)將在本次發行完成後授予,不再被沒收,不再受到限制 。但是,根據傳統激勵計劃授予此類限制性股票獎勵可由我們的董事會酌情修改或加速 ,這可能導致立即或加速授予這些獎勵的部分或全部 未歸屬部分。如果我們的董事會酌情修改或加快此類限制性股票獎勵的授予, 這可能會對我們的股東造成實質性稀釋,因為這些股票將不再被沒收,而且可能還會對我們普通股的市場價格產生壓低作用。另見“-由於各種原因,我們可能會不時增發普通股 ,這可能會對現有股東造成嚴重稀釋。“
我們 可能面臨壓力,要求我們證明,除了尋求為股東創造回報外,其他利益相關者也會從我們的活動中受益。
自然資源公司面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。我們可能會面臨壓力,要求我們證明,除了尋求為股東創造回報外,其他利益相關者也會從我們的活動中受益,包括地方政府和其物業周圍或附近的社區。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、訴訟、不斷增加的社會投資義務,以及增加税收、未來特許權使用費或對地方政府和周圍社區的其他貢獻的壓力。這些壓力還可能削弱我們成功獲得運營所需的許可和批准的能力。
我們的礦產勘探活動受到廣泛的法律法規的約束,涉及勘探、勘探、開發、生產、税收、勞動標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地使用、廢物處理、水使用、當地 人民的土地主張、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危和受保護物種保護和其他事項。
與我們的運營相關的可能需要政府和社區/利益相關者的批准。如果需要此類批准而 未獲得批准,我們可能會被限制或禁止繼續我們的勘探或採礦作業,或繼續進行計劃中的 礦產勘探或開發。
如果 不遵守適用的法律、法規和許可要求,可能會導致根據這些法律、法規和許可要求採取執法行動,包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令,可能包括需要 資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業或勘探或開發礦產的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
我們的礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響,原因是政府改變了與採礦業相關的法規,或政治條件的變化增加了應支付的特許權使用費或與我們的活動相關的成本,或維持了惠斯勒項目。有關生產限制、價格管制、政府徵收的特許權使用費、索賠費用、出口管制、所得税和財產徵收、環境立法和礦山安全等方面的政府法規也可能在不同程度上影響運營。這些因素的影響無法準確預測。
立法提案 將對採礦業和我們的業務產生重大影響。
近年來,美國國會議員多次提出法案,以取代或更改 美國一般礦業法的規定。如果獲得通過,此類立法除其他事項外,可能取消或極大限制礦產專利權,對位於美國聯邦土地上的非專利採礦主張的礦產生產徵收聯邦特許權使用費,導致在用於勘探和開發的大量資金支出後, 採礦許可證被拒絕,減少對礦產儲量的估計,並 減少美國聯邦土地上未來勘探和開發活動的數量,所有這些都可能對我們的運營能力及其現金流、運營結果和財務狀況產生重大和不利的 影響。
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我們的活動受環境法律法規的約束,這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。
本公司的活動受本公司所在司法管轄區的環境法規約束。環境立法 一般對泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦作業幹擾的土地作出限制和禁止。某些類型的運營需要提交和批准環境影響評估。 環境立法正在向以下方向發展:更嚴格的標準和執行、對不符合規定的罰款和處罰增加、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其管理人員、董事和員工承擔更高的責任。遵守環境法律和法規以及這些法律和法規的未來變化可能需要 鉅額資本支出,導致我們當前和計劃中的運營以及未來活動發生重大變化或延遲,並降低運營的盈利能力。這些法律或法規未來的變化可能會對惠斯勒項目或我們業務的某些部分產生重大不利影響,導致我們屆時重新評估這些活動。
可能影響我們當前業務並可能影響未來業務和運營的當前美國聯邦法律的示例包括但不限於:
綜合環境、反應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規 規定場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人負有嚴格的連帶責任。政府提出索賠,要求採取清理行動,要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害,或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠,這種情況並不少見。聯邦資源保護和回收法案(“RCRA”)和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處置,並授權對違反規定的行為處以鉅額罰款和處罰,以及對糾正措施的要求。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以規定在勘探、採礦和加工地點的活動完成後很長一段時間內清理地點和處置在這些地點發現的物質的責任。
《清潔空氣法》(“CAA”)限制許多來源的空氣污染物的排放,包括採礦和加工活動。我們的採礦作業可能會產生空氣排放,包括固定設備、存儲設施以及卡車和重型建築設備等移動來源的使用產生的逃逸粉塵和其他空氣污染物,這些都受到CAA和州空氣質量法律的審查、監測 或控制要求。新設施可能需要在開工前獲得許可, 而現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外,許可規則可能會對我們的生產水平施加 限制,或導致額外的資本支出以遵守這些規定。
《國家環境政策法》(“國家環境政策法”)要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響,包括向採礦設施發放許可證,並評估這些行動的替代方案,將環境因素納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響,該機構必須準備一份詳細的聲明,稱為環境影響聲明(EIS)。美國環境保護局、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論《環境影響報告書》的範圍以及草案和最終《環境影響報告書》中闡述的內容和結論。如果惠斯勒項目允許,我們被要求承擔《國家環境政策法》的程序。《國家環境政策法》程序可能導致所需許可證的延遲發放或導致項目發生變化以減輕其潛在的環境影響,這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性或建設或運營惠斯勒項目或其他物業的能力,並可能使它們完全不經濟。
《清潔水法》(“CWA”)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環保局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。CWA監管雨水開採設施,並要求為某些活動發放雨水排放許可證。此類許可證要求受監管設施對其運行中的雨水徑流進行監測和採樣。CWA及其實施的條例還禁止在濕地和美國其他水域排放疏浚和填埋材料,除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰,並要求負有責任的各方對排放造成的環境破壞的清理費用和排放造成的自然資源損害承擔責任。
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安全飲用水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)計劃據此頒佈,規範地下注水井的鑽探和操作。環保局在一些州直接管理UIC計劃,而在其他州,該計劃的責任已委託給該州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反這些規定或採礦相關活動污染地下水可能 導致罰款、處罰和補救費用,以及根據SDWA和州法律的其他制裁和責任。此外,土地所有者和其他各方可提出第三方索賠,要求賠償替代供水、財產損失和人身傷害。
我們 可能無法及時或根本無法獲得必要的許可來勘探、開發或開採惠斯勒項目。
勘探、開發和採礦活動將需要某些許可和其他政府批准。我們可能無法及時、或以優惠條款或根本不成功地獲得此類許可和批准。
阿拉斯加州要求提交阿拉斯加採礦許可證申請書(“APMA”),以獲得所有勘探、採礦或運輸設備和維護營地的許可證。這些許可證由相關的州和聯邦機構審查,這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改,以將對環境的影響降至最低。我們已 向阿拉斯加自然資源部(“ADNR”)提交了一份APMA許可證,以便 未來在惠斯勒項目中對該礦產進行勘探工作,並於2022年9月22日,ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期勘探和復墾許可證編號2778 此外,還批准了復墾計劃批准編號2778。
任何未能獲得許可和其他政府批准的 都可能延誤或阻止我們按計劃完成預期的活動 ,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
採礦和項目開發具有固有的風險,並受某些條件或事件的影響,其中一些情況或事件是我們無法控制的,這些情況或事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們與惠斯勒項目的勘探和開發以及我們未來可能收購的任何其他項目相關的活動 受到採礦業固有的危險和風險的影響。這些風險包括但不限於落石、巖爆、坍塌、地震活動、洪水、環境污染、機械設備故障、設施性能問題以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致人身傷害或死亡、設備或基礎設施損壞、環境破壞、延誤、暫停或永久停止活動、金錢損失以及可能的法律責任。
我們的採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。異常或罕見的天氣現象、破壞和政府或其他 對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對公司的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對惠斯勒項目和未來礦物資產的所有權的有效性可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類資產所有權的人的爭議。
取得礦業權是一個非常詳細和耗時的過程。礦產特許權的所有權和麪積可能存在爭議。儘管我們相信我們已採取合理措施確保對我們物業的權益擁有適當的所有權,但不能保證任何此類物業的所有權不會受到挑戰或損害。第三方可能對我們權益的 部分擁有有效的索賠,包括先前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠,所有權可能會受到未發現的缺陷等因素的影響。此外,我們可能無法對允許的物業進行操作,也無法強制執行其對此類物業的權利。
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我們 未來可能與關聯方進行交易,此類交易可能存在利益衝突。
我們 未來可能與關聯方進行交易,此類交易可能存在利益衝突。黃金開採、 或其他關聯方可能在此類交易中擁有與我們證券持有人的利益不符的利益。如果此類交易 不是與關聯方進行的, 不能保證我們是否能夠獲得更優惠的條款,包括價值和其他關鍵條款。
我們 未來可以與我們的董事會和其他關聯方持有所有權權益的實體進行交易。 本次發行後與關聯方的重大交易(如果有)將由我們的審計委員會審查和批准,該委員會 僅由獨立董事組成。然而,不能保證任何此類交易將導致 比不與關聯方達成此類交易對我們更有利的條款。此外,如果我們沒有與關聯方達成此類交易,我們可能會獲得更優惠的條款,在這種情況下,這些交易,無論是單獨交易還是整體交易,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 面臨與健康流行病、流行病或其他健康危機相關的各種風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
疫情、流行病或新冠肺炎等其他健康危機的爆發,以及政府和私人行為者隨後對此類健康危機的應對,可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。 截至本報告日期,新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力已顯著限制了人員、貨物和服務在全球的流動 。政府對企業和個人實施的緊急措施,包括隔離、旅行限制、社會距離、關閉非必要企業和就地避難命令等措施,已經影響並可能進一步影響我們的勞動力和運營。
新冠肺炎疫情可能會給員工的健康和安全帶來風險,並可能導致惠斯勒項目的任何勘探活動放緩或暫停 。公司勘探和開發計劃的實施可能會受到影響或延遲,原因是員工流動受限、旅行限制和就地避難令,這可能會限制或阻止公司 訪問其礦產資源的能力。任何此類限制、限制和命令都可能對公司礦產正在進行的勘探計劃產生重大不利影響,並最終對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
雖然這些影響預計是暫時的,但目前無法確定國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情繼續快速發展,它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的勘探支出計劃和其他可自由支配項目造成的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測。
新冠肺炎的爆發已經並可能進一步擾亂公司的業務和運營計劃。此類中斷 可能是由於:(I)政府和社區為應對新冠肺炎疫情而實施的限制;(Ii)公司及其承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制;(Iii)員工短缺和/或無法獲得承包商和分包商;和/或(Iv)公司依賴的第三方供應中斷。 此外,目前無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些中斷可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響,這可能是迅速和意想不到的。
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增加對ESG問題和保護措施的關注可能會對我們的業務產生不利影響。
增加對公司應對氣候變化和其他環境和社會影響的關注和社會期望,以及投資者和社會對自願披露ESG的期望,可能會導致成本增加和獲得資金的機會減少。雖然我們可能會在未來宣佈各種自願的ESG目標,但這些目標是有抱負的。此外,我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現此類目標,包括但不限於與實現此類結果相關的不可預見的成本或技術 困難。
此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程,以評估公司對ESG事項的處理方式。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們的負面情緒增加 ,並可能影響我們獲得資金的機會和成本。此外,如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響, 我們可能無法在招聘或留住員工方面進行有效競爭,這可能會對我們的業務產生不利影響。利益相關者、監管機構和其他人對ESG相關問題的關注度增加 可能會導致未來許可要求和延遲的增加。 此外,我們可能會受到與ESG和其他事項相關的錯誤信息宣傳活動的影響,這可能需要大量的管理 時間和費用來解決,並可能對社區對適用項目的情緒產生負面影響,或推遲預期開發 時間表。
我們 依賴第三方承包商。
由於我們繼續勘探和推進惠斯勒項目以及我們未來可能收購的任何其他項目,工程的及時和經濟高效的完成將在很大程度上取決於我們承包商的表現。如果這些承包商或顧問中的任何一個沒有達到公認或預期的標準,我們可能需要聘請不同的承包商來完成任務,這可能會影響 時間表,並增加惠斯勒項目和我們未來可能收購的任何其他項目的成本,在某些情況下,還會導致重大的 風險和損失。重大承包商違約或未能妥善管理承包商績效可能會對我們的業績產生不利影響。
我們 受到各種法律法規的約束,遵守這些法律法規所產生的成本可能會導致重大延誤,並需要大量現金和財務支出,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 受到各種法律法規的約束。與遵守此類法律法規相關的成本可能導致重大延誤,並需要大量現金和財務支出,這可能會對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生實質性的不利影響。
我們 在法律、環境合規、銀行、融資和税務方面依賴各種法律、顧問和顧問,以確保符合與我們的運營相關並影響我們運營的重大法律、法規和政府發展。 然而,我們可能無法遵守法律或監管要求,這可能會導致某些權利被撤銷或 罰款或費用,以及根據這些要求採取的執法行動,包括監管或司法當局發佈的命令,導致業務停止或縮減,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或 補救行動的糾正措施。
從事勘探作業的各方可能被要求賠償因勘探活動而蒙受損失或損害的人 ,並可能因違反適用法律或法規,特別是違反環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。上述任何事項都可能對我們或惠斯勒項目的發展以及我們未來可能收購的任何其他項目產生重大不利影響 。
我們 依賴信息技術系統,這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽 和有效運營我們業務的能力。
我們的運營依賴於信息技術(IT)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響,包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊,以及由電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。我們的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及為降低故障風險而預先支付的費用。上述和其他任何事件都可能導致IT系統故障、延遲和/或增加資本支出 。IT系統或信息系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響,具體取決於此類故障的性質。
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雖然 到目前為止,我們還沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失,但不能保證我們將來不會遭受此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕,因為除其他外,這些威脅的演變性質。因此,網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強仍然是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費更多資源來繼續修改 或增強保護措施,或調查和補救任何安全漏洞。
全球金融市場可以對全球經濟產生深遠影響,特別是對採礦業。
許多行業,包括貴金屬採礦業,都受到動盪的市場狀況的影響。全球金融狀況仍然受到應對經濟衝擊的突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩,包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本的波動、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場狀況、利率和税率可能會對我們的增長和財務狀況產生不利影響。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響我們在未來以有利的條件或根本不會獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下,我們的運營和財務狀況可能會受到 不利影響。
黃金和其他大宗商品價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響,如果有必要,還可能影響我們開發 物業的能力。
我們 面臨大宗商品價格風險。黃金或其他大宗商品的價格波動很大,可能受到許多我們無法控制的因素的影響 ,包括但不限於各種中央銀行和金融機構出售或購買大宗商品、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球和地區供需、政治和經濟氣候以及世界主要礦產生產國的狀況。
黃金、賤金屬和其他礦物的市場價格下跌 可能會對我們籌集資金或吸引合資夥伴的能力產生不利影響,以便為我們的持續運營提供資金,並履行期權和其他礦產權益協議項下的義務。 大宗商品價格下跌還可能減少我們將惠斯勒項目出售給第三方所獲得的金額。此外,必須在收到第一批生產收入之前很久才能決定是否投產,併為此承擔必要的資金。黃金價格下跌可能會阻止對財產進行經濟開採 ,或導致因金價下跌而減值的資產被註銷。
採礦業所有階段的競爭都非常激烈,我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。
採礦業所有階段的競爭都非常激烈,我們與許多擁有更多財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了:(I)可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產;(Ii)發現、開發和運營該等資產的技術專長;(Iii)運營該資產的勞動力; 為該等資產提供資金的資金。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬,還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。此類競爭可能導致無法獲得所需物業、招聘或保留合格員工,或無法獲得為其運營和開發採礦物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對我們未來的礦產勘探和成功前景產生重大不利影響。
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我們 可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
儘管美國的通貨膨脹率近年來一直相對較低,但從2021年下半年開始大幅上升。這 主要被認為是全球武裝衝突和新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果,包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦以及相關的廣泛商品需求和政府刺激計劃等因素的影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率,以及資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。我們是否有能力對惠斯勒項目進行勘探取決於能否以合理的成本獲得貨物和服務,如鑽井設備和熟練勞動力、在允許公司快速執行後續勘探階段的時限內進行化驗實驗室測試,以及提供飛機(固定翼和直升機)包機服務以調動勞動力、定位設備和供應勘探活動。如果我們不能及時採取有效措施緩解通貨膨脹的影響, 我們對惠斯勒項目的勘探範圍可能會縮小,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們 目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突, 地緣政治不穩定對此產生了重大影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和其他全球市場正在經歷動盪和破壞。據報道,2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。此外,俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得額外的資金。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們 可能無法保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為此類標準會不時被修改、補充或修訂 ,並且我們不能確保我們將持續得出結論,即我們對財務報告 具有有效的內部控制。我們未能持續、及時地滿足適用法律的要求,可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心,進而可能損害我們的業務,並對其股票或其他證券的交易價格和市值產生負面影響。此外,任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能損害我們的經營業績,或導致其無法履行其報告義務。
我們 可能無法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在確保我們在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息 被及時記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層,以便及時做出關於要求披露的決定。
任何評估都不能完全保證我們的財務和披露控制將發現或揭露公司內部人員未能披露其他需要報告的重要信息的所有情況。對於財務報告和財務報表編制的可靠性,控制系統無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證。 我們的控制和程序的有效性也可能受到簡單錯誤或錯誤判斷的限制。
在編制截至2021年和2020年11月30日止年度的財務報表時,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與會計有關的重大弱點包括:(I)分拆 分配過程;(Ii)於2021年與金礦進行的特許權使用費交易的會計處理;(Iii)過去的股票拆分;(Iv)資產報廢 成本;及(V)與黃金開採有關的關聯方負債分類。為了彌補這些缺陷,我們已聘請了額外的第三方技術會計顧問來協助解決此類技術會計問題,並將在未來 繼續這樣做。鑑於這些弱點背後的交易的非經常性性質,以及我們決定聘請額外的會計顧問,我們相信這些已確定的重大弱點已得到補救。在審計截至2022年11月30日的年度財務報表方面,未發現任何重大缺陷。如果我們發現未來財務報告的任何重大弱點,而無法成功補救未來財務報告內部控制中的任何重大弱點,我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
我們的 運營結果可能會受到匯率波動的影響。
我們 以美元和加元等貨幣開立賬户。雖然此次發行是以美元進行的,但該公司根據所涉業務的地點和所涉及的付款義務,同時使用上述貨幣進行業務。因此,公司的經營結果受到貨幣匯率風險的影響。到目前為止,該公司還沒有進行任何正式的對衝計劃來降低這些風險。貨幣匯率的波動可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們 依賴於關鍵人員,這些人員的缺席可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到吸引和留住合格人才的困難。
我們的成功取決於或將依賴於相對較少的關鍵管理人員、員工和顧問。這些技能和知識包括許可、地質、鑽井、冶金、後勤規劃、工程和勘探計劃的實施,以及財務和會計。失去一名或多名此類關鍵管理人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們管理勘探和未來開發活動的能力,以及我們的成功,將在很大程度上取決於這些個人的努力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭,我們無法保證 我們能夠吸引和留住這些人才。
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訴訟 或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。所有行業,包括採礦業,都受到法律要求的約束,無論有無正當理由。法律索賠的辯護和和解成本可能很高,即使對於沒有法律依據的索賠 也是如此。由於訴訟過程的固有不確定性,我們可能受到的任何特定法律程序的解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或我們的採礦、項目開發業務產生重大影響 並可能轉移我們管理層的注意力。
我們的某些董事和高管還擔任其他參與自然資源勘探和開發的公司的董事和高管, 這可能會導致他們存在利益衝突。
我們的某些董事和高級管理人員還擔任參與自然資源勘探和開發的其他公司的董事和/或高級管理人員,因此,這些董事和高級管理人員存在衝突的可能性。此外,黃金開採公司首席執行官阿拉斯泰爾·斯蒂爾和董事黃金開採公司董事石榴特·道森也是本公司的董事。 我們的首席執行官蒂姆·史密斯也是黃金開採勘探部門的總裁副總裁。由於他們在金礦方面的地位,他們可能在與惠斯勒項目相關的持續事務上存在潛在的利益衝突。此外,我們的董事和擔任其他公司董事和/或高級管理人員所需的時間和注意力可能會限制他們專注於我們的業務並影響我們的業務的能力。
我們 期望任何涉及我們業務的董事和高級管理人員作出的任何決定都將根據他們的職責和義務做出,以公平和真誠地處理,以期實現公司和我們股東的最佳利益,但在這方面不能 作出保證。
將會有與我們的採礦活動相關的重大危險,其中一些可能不在保險範圍內。如果我們必須支付與此類風險相關的成本,我們的業務可能會受到負面影響。
在勘探、開發和生產礦產的過程中,可能會發生某些風險,特別是意外或不尋常的地質作業條件,包括巖爆、塌方、火災、洪水和地震。該等事故可能導致 礦產或其設施受損、人身傷亡、本公司財產或他人財產的環境破壞、採礦延誤、金錢損失及可能的法律責任。
儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險,但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法將保險維持在經濟上可行的保費水平,以承保某些風險。此外,保險覆蓋範圍可能無法繼續提供,或可能不足以覆蓋任何由此產生的負債。 如果出現此類負債,它們可能會降低或消除任何未來的盈利能力,並導致成本增加和我們證券的價值下降。
此外,採礦業公司一般不能按可接受的條款投保勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險的保險。因此,我們可能要承擔可能未投保的污染或其他危險的責任。 這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本,這可能會對我們的財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。
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關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。
關於我們當前和未來開發項目和礦山的資本和運營成本估計可能被證明不準確。資本和運營成本是根據對地質數據的解釋、可行性研究、預期氣候條件和其他因素進行估算的。在本文描述的其他事件和不確定性中,以下任何事件都可能影響此類估計的最終準確性:(I)待開採和加工礦石的品位和噸位的意外變化;(Ii)做出工程假設的不正確數據;(Iii)施工進度延遲和意外的運輸成本;(Iv)主要設備和施工成本估算的準確性;(V)勞資談判;(6)政府規章的變化(包括關於礦物出口的價格、消耗品成本、特許權使用費、關税、税收、許可和生產配額限制的條例); 和(7)所有權主張。
與我們的證券和本次發行相關的風險
上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)和適用的加拿大證券法的報告要求。此外,我們將受制於其他報告和公司治理要求,包括納斯達克資本市場的某些要求、加拿大證券管理人的規則和條例,以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的某些條款,這將迫使我們 承擔重大的合規義務。我們還將被要求確保我們有能力及時編制完全符合所有適用報告要求的財務報表。遵守這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求 。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和中期報告。薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則, 加強了監管和信息披露,並要求加強上市公司的公司治理實踐。我們遵守不斷變化的公司治理法律、法規和標準的努力 可能會導致管理費用增加 ,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。這些更改 需要投入大量額外資源。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求, 這將增加我們的成本和支出。
我們 可能無法成功實施這些要求,而實施這些要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外, 如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求,我們及時準確報告運營結果的能力可能會受到影響。如果我們不及時或充分遵守這些要求,我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克資本市場等監管機構的制裁或調查。 任何此類行動都可能損害我們的聲譽以及投資者、客户和與我們有業務往來的其他第三方的信心 並可能對我們的業務產生實質性的不利影響,導致我們普通股的交易價格下跌。
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此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準,而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
我們 還預計,作為一家上市公司,以及這些新規則和法規的適用性,將使我們 獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用 才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
我們 是一家“新興成長型公司”,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”,我們就可以選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於,不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行投票的要求。在本次發行完成後,我們可能會在長達五年的時間內成為“新興的成長型公司”。然而,如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過12.35億美元,或者在任何給定財年第二財季的最後一天,由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,我們將從下一個財年起停止成為新興的 成長型公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍有可能符合 一家“較小的報告公司”的資格,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。如果我們選擇依賴這些豁免,投資者可能會發現我們的證券 吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的證券吸引力下降 ,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。
我們 預計,如果Gold Mining在本次發售中不購買任何單位,則在本次發售完成後,Gold Mining將擁有我們已發行普通股的約78%。如果Gold Mining購買全部300,000個單位,它已表示有興趣購買 ,完成發售後,Gold Mining將擁有我們已發行普通股的約81%。因此,金礦 將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。這種所有權集中可能會 使其他股東更難對公司進行重大變更,可能會延遲、阻止或加快公司控制權的變更(視情況而定),並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。此外,黃金開採或任何其他重要股東可能會在短時間內出售全部或大部分證券,這可能會對我們股票的交易價格產生不利影響。此外,此類股東的利益可能不符合所有股東的最佳 利益。
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我們 將是納斯達克公司治理要求意義上的“受控公司”。因此, 我們將有資格獲得某些美國公司治理要求的豁免,此類豁免可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
我們 已申請將我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。本次發行結束後,黃金礦業 將繼續控制我們的大部分普通股。因此,我們將成為納斯達克公司治理要求 意義上的“受控公司”。納斯達克公司治理要求規定,董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司 為“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
● | 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程説明該委員會的目的和責任; | |
● | 我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成,並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程,或者,如果不存在此類委員會,則由佔董事會獨立董事多數的獨立董事 在只有獨立董事參與的投票中選擇或推薦我們提名的董事候選人;以及 | |
● | 對於 提名、治理和薪酬委員會的年度績效評估。 |
我們 已選擇依靠納斯達克公司治理要求 中提供的“受控公司”豁免,以允許我們的薪酬委員會包括非獨立的董事,並且我們未來可以選擇依靠其他豁免。 我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低,或者以其他方式損害我們普通股的交易價格 。
我們證券的市場價格可能會波動,這可能會導致在此次發行中購買證券的投資者蒙受巨大損失。
此次發行後,我們證券的市場價格可能會出現大幅波動,並可能跌破發行價 。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會使我們證券的市場價格受到廣泛的價格波動,而無論我們的經營業績如何。可能導致我們證券市場價格波動的一些因素包括:
● | 全球股市時有價格和成交量波動 ; | |
● | 本行業其他公司的經營業績變化和股票市場估值變化; | |
● | 通過我們或金礦銷售我們的證券 ; | |
● | 證券分析師和信用評級機構未能保持對我們的覆蓋範圍,跟蹤我們的證券分析師和信用評級機構的財務估計發生變化,或者我們未能達到這些估計或投資者的期望; | |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測 (如果我們決定提供任何此類預測)、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測的 ; | |
● | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機 ; | |
● | 經營結果的實際或預期變化 或經營結果的波動; | |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行調查; | |
● | 宣佈或完成我們或競爭對手對業務或技術的收購 ; | |
● | 適用於本公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋; |
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● | 税收法律、法規以及會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化; | |
● | 我們管理團隊中的任何重大變化 ; | |
● | 總體經濟狀況 以及我們的市場緩慢或負增長;以及 | |
● | 招股説明書本節中描述的其他風險因素 。 |
此外,股票市場在歷史上經歷了價格和成交量的大幅波動。廣泛的市場和行業因素可能會 損害我們證券的市場價格。因此,我們證券的市場價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動,這些波動可能會大幅降低我們證券的市場價格,而無論我們的經營業績如何。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會產生鉅額成本, 我們管理層的注意力和資源可能會轉移,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
某些公司最近的首次公開募股規模相對較小,與我們預期的公開募股規模相當,它們的首次公開募股經歷了 似乎與各自公司的基本業績無關的極端波動,我們的證券可能會 經歷快速而大幅的價格波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們證券的價值。
在 除上述“我們證券的市場價格可能會波動,這可能會給在此次發行中購買證券的投資者造成重大損失。我們的證券可能會受到快速和 大幅價格波動的影響。我們的證券可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端價格波動,這使得潛在投資者很難評估我們證券的快速變化的價值。最近,隨着最近的一些首次公開募股(IPO),特別是在上市規模相對較小的公司中,股價出現了極端的漲勢,隨後又出現了快速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小、公開流通股相對較少的公司,我們的證券可能會 經歷比大盤股更大的波動性、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的證券可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。此類波動,包括我們證券價格的任何上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景 無關,這使得潛在的 投資者難以評估我們證券的快速變化的價值。
此外,如果我們證券的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們證券的價格。這種低交易量也可能導致我們證券的價格大幅波動,在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。我們證券的持有者也可能無法隨時變現他們的投資 ,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體經濟和政治狀況也可能對我們證券的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者對我們證券的投資可能會遭受損失 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們證券的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場,我們證券的持有者可能無法輕易 出售他們持有的證券,或者可能根本無法出售他們的證券。
一個活躍、流動和有序的證券交易市場可能無法發展。.
目前沒有市場可以出售我們的證券,如果我們證券的市場沒有發展或持續下去,您可能無法轉售在此次發行中購買的證券。這可能會影響我們證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、我們證券的流動性以及發行人監管的程度。我們證券的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。首次公開發行價格 可能不代表本次發行後我們證券的市場價格。如果我們的證券沒有活躍的交易市場 ,投資者可能無法以或高於首次公開募股價格出售其證券。我們無法預測我們證券的交易價格。
未來大量出售我們的證券,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們證券的價格大幅下降, 即使我們的業務表現良好。
大量出售我們普通股的股票,或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券, 進入公開市場,包括因行使期權或認股權證而發行的普通股,可能會降低此類證券的現行市場價格,並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。 即使我們的普通股或認股權證沒有大量出售,僅是對這些 出售可能性的看法就可能壓低我們普通股或認股權證的市場價格,並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。
此外,我們的大量普通股或認股權證在公開市場上出售時,可能會在《承銷“本招股説明書的一節(或更早,如果承銷商免除了該禁售期)。這些出售,或者市場認為我們普通股或認股權證的大量持有者打算出售我們的普通股或認股權證,可能會顯著降低我們普通股的市場價格 ,市場價格可能會跌破首次公開募股價格。我們無法預測未來公開出售我們普通股或認股權證的這些股份,或出售我們普通股或認股權證的這些股份或認股權證將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。如果我們普通股的市場價格因此下跌,這可能會阻礙我們 籌集額外資本的能力,並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。
此外, 我們無法預測我們普通股或其他證券未來發行的規模,也無法預測未來我們證券的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的證券,或認為此類出售可能發生的看法,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
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這些單位是股權,將從屬於我們未來發行的債務或優先股。
我們的 單位是股權,不構成負債。因此,這些單位將排在我們可能產生的任何債務和 對我們的其他非股權債權和我們的資產可用於償還對我們的債權,包括在清算中。此外,我們普通股的持有者享有優先股持有人的優先股息和清算權,只要我們在未來發行優先股,且當時優先股仍未發行。我們的董事會被授權 發行類別或系列的優先股,而不需要我們普通股的持有者採取任何行動,我們被允許 產生債務。清算後,任何未償還債務證券和優先股的貸款人和持有人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。
我們 預計不會支付現金股息,因此,股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。
我們 從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的發展和增長提供資金,並預計在可預見的 未來,我們不會宣佈或支付任何普通股現金股息。請參閲“股利政策“。”因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值將是您投資收益的唯一來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。
此次發行的投資者 支付的價格將遠遠高於我們普通股的賬面價值,因此您的投資將立即大幅稀釋 。
我們普通股的首次公開募股價格將大大高於普通股每股有形賬面淨值 基於本次發行後我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此,如果您在此次發行中購買了 個單位,您將立即經歷每股約8.69美元的大幅攤薄,相當於 假設單位中包含的認股權證沒有任何價值可歸因於單位中包含的認股權證的價值,在本次發行以每股10.00美元的初始公開發行價生效後,我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲“稀釋”.
納斯達克資本市場未來可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者 對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們 已申請將我們的普通股和權證分別以交易代碼“USGO”和“USGOW”在納斯達克資本市場上市,我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 如果納斯達克資本市場將我們的任何證券從其交易所退市,我們可能面臨重大 不利後果,包括:
● | 有限的證券市場報價 ; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則 ,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低; | |
● | 為我們公司提供有限數量的新聞和分析師報道;以及 | |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
認股權證將指定位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院為此類權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 法院,這可能限制 此類持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
認股權證將規定,認股權證的每一方都同意,有關此類認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對其一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)將僅在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動。此外,此類認股權證的每一方都將不可撤銷地 接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權,以 裁決其項下或與之相關的任何爭議,或其中所考慮或討論的任何交易, 並且還將不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄,或該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。儘管如上所述,此類認股權證的這些條款規定,根據證券法或交易法產生的所有索賠 必須提交給位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院。這些條款可能會限制此類認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現此類認股權證的這些條款 不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。
美國 我們的董事、高級管理人員或本招股説明書中提到的某些專家可能無法承擔民事責任。同樣,投資者可能很難對居住在美國以外的我們、我們的董事和管理人員執行民事責任。
我們 根據內華達州法律註冊成立,並在加拿大設有辦事處。我們的許多董事和高級管理人員以及本文中提到的某些專家居住在美國以外,他們的部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向該等董事、高級職員或專家送達法律程序文件,或在任何訴訟(包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任規定的訴訟)中,在美國法院執行鍼對該等人士的判決。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析師會報道我們或提供有利的報道。 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們普通股的看法,我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
任何優先股的發行都可能使其他公司難以收購我們,或者可能對我們普通股的持有者造成不利影響,這可能會壓低我們普通股的市場價格。
本次發行完成後,我們的董事會將有權發行優先股,並決定優先股的優先股、限制和相對權利,以及確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過清算、股息和其他 高於我們普通股權利的權利來發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更 ,阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股,並對我們普通股持有人的市場價格和其他權利產生不利影響 。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包括加拿大證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和前瞻性信息,統稱為前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、 資本支出、融資需求和其他非歷史信息相關的陳述。其中許多聲明特別出現在標題“招股説明書摘要“, “風險因素“、”管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“和”業務“。前瞻性表述通常可以通過使用諸如“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“目標”、 “預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“展望”、“可能”、 “將”、“應該”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”等術語及其否定、變體和類似表述,或者通過討論戰略來識別。此外,任何提及預期、信念、計劃、預測、目標、績效或未來事件或情況的其他描述的陳述,包括任何潛在的假設,均為前瞻性陳述。特別是,本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
● | 惠斯勒項目所披露的礦產資源的預計噸位和品位; |
33 |
● | 我們對 礦牀連續性的期望; | |
● | 我們對籌集資金和發展惠斯勒項目的期望; | |
● | 我們計劃的惠斯勒項目勘探活動和/或計劃; | |
● | 對可能影響勘探或開發進展的環境、社會或政治問題的預期; | |
● | 我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計;以及 | |
● | 我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力。 |
這些 前瞻性陳述基於我們的意見、估計和假設,根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法,以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素,包括:
● | 獲得必要的運營、環境和其他許可證、許可和批准(包括延期)的時間和能力 將按預期進行。 | |
● | 當前黃金、白銀、賤金屬等大宗商品價格將持續,或將改善; | |
● | 惠斯勒項目的擬議開發在業務和經濟上都是可行的,並將按預期進行; | |
● | 我們需要的任何額外融資 將以合理的條款或根本不提供;以及 | |
● | 本公司不會發生任何重大事故、勞資糾紛或廠房或設備故障。 |
儘管有仔細的過程來準備和審查前瞻性陳述,但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。
前瞻性 陳述必須基於我們認為適當和合理的一些意見、估計和假設,這些意見、估計和假設可能會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素可能導致 實際結果、活動水平、業績或成就與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同,包括但不限於標題下更詳細描述的風險因素。風險因素 “。”如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實,或者基本假設被證明是不正確的, 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。
這些 因素不應被解釋為詳盡的,應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。儘管我們已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要風險因素,但可能存在我們目前未知的其他風險因素,或者我們目前認為不重要的其他風險因素,這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中表述的結果或未來事件大不相同。不能保證 此類信息將被證明是準確的,因為實際結果和未來事件可能與 此類信息中預期的大不相同。因此,讀者不應過分依賴前瞻性陳述,因為前瞻性陳述僅反映截止日期 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表了我們在本招股説明書發佈之日(或以其他方式聲明的日期)的預期,在該日期之後可能會發生變化。但是,我們不承擔任何意圖或義務 ,也不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 除非適用證券法另有要求。
34 |
由於我們的業務性質和惠斯勒項目目前的勘探狀況,對我們的投資是投機性的,涉及很高的風險。請仔細考慮在此列出的風險因素“風險因素“,從第15頁的 開始。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均明確符合前述警示聲明。投資者 應閲讀整個招股説明書,並諮詢他們自己的專業顧問,以確定和評估他們在我們的證券投資中的所得税、法律、風險因素和其他方面。
使用收益的
我們 估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們將從出售我們發售的單位中獲得17,229,000美元的收益,這是基於每單位10.00美元的首次公開募股價格 。
主要用途
本次發行的主要目的是向本公司提供資本,以便在惠斯勒項目開展計劃中的勘探工作。 我們目前打算將此次發行所得款項淨額用於支持勘探和開發活動以及社區諮詢、 許可/報告和環境基線及遺產研究、償還金礦開採和/或其子公司的預支資金、 重新激活惠斯勒項目的現有勘探營地以及營運資金。
截至 最近一個日曆月末,我們的營運資金為負,約為220萬美元。下表列出了可用資金的預期用途,即在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後的營運資金金額以及估計淨收益17,229,000美元。
主要目的 | 總金額 | |||
惠斯勒項目的勘探和開發活動,包括加密和勘探鑽探、冶金取樣、經濟研究和諮詢 | $ | 6,220,000 | ||
許可和報告 | $ | 1,175,000 | ||
償還流動負債,包括金礦預付款(1) | $ | 2,281,000 | ||
一般和行政費用 | $ | 3,240,000 | ||
其他一般營運資金用途 | $ | 4,313,000 | ||
總計 | $ | 17,229,000 |
(1) | 償還 流動負債和之前從金礦向我們墊付的約160萬美元資金 ,用於在此次IPO之前為運營提供資金。見“MD&A-流動資金和資本資源” |
根據我們目前的計劃和業務狀況,此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日,我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將在“勘探和開發活動”類別中對淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴我們對此次發行收益的應用的判斷。 根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件,我們的計劃和優先事項可能會發生變化,我們可能會以不同於我們目前預期的比例來應用此次發行的淨收益。我們估計,我們將利用約6,220,000美元的可用資金用於惠斯勒項目未來的直接或間接勘探和開發活動。 截至目前,尚無關於這些資金支出的具體擬議收購或其他最終計劃。因此, 所有撥款將由我們的管理層和董事會自行決定。請參閲“風險因素“。
預計上市完成後12個月的一般和行政費用總額約為1,952,000美元,具體如下:(I)專業費用371,000美元;(Ii)管理和董事費用370,000美元;以及(Iii)行政成本1,211,000美元,其餘約1,288,000美元預計將在2024財年剩餘時間產生。我們預計其他一般營運資金需求將主要用於惠斯勒勘探營地、工廠、設備維修和採購,以及與上市報告公司相關的成本,包括專業費用、資本市場顧問和投資者關係成本。
35 |
業務目標和里程碑
我們 是一家勘探階段公司,目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目,位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。我們未來還可能評估 ,並在黃金和金銅項目中獲得更多權益。
本次發售完成後,我們預計將實現我們的主要業務目標--進行價值驅動勘探,以增強和增長惠斯勒項目的估計礦產資源,以便通過經濟評估和研究推進該項目,以支持礦山規劃和開發的詳細可行性和進展。此外,我們未來可能會調查和執行收購更多黃金和金銅項目的機會。為了完成我們關於惠斯勒項目勘探和開發的目標,要實現的主要里程碑是成功完成階段性勘探 計劃,該計劃包括大約15,000米的鑽探,以支持能夠支持 初步經濟評估的最新礦產資源。此類勘探和項目推進的初始成本如上所述,可能會隨着項目的進展而變化。完成初步經濟評估所需的大約時間也將隨着勘探和相關資源定義鑽探的成功而有所不同,目前估計約為兩年。將該項目開發成有利可圖的採礦業務的長期可行性 將在一定程度上直接關係到我們勘探項目的成本和成功 ,這可能受到多種因素的影響。請參閲“風險因素“。
持續的新冠肺炎疫情以及相關的流動性、旅行和其他限制預計將繼續影響我們完成 現場訪問和對潛在收購機會的盡職調查的能力,這反過來可能會影響我們在當前預算的時間表上完成既定業務目標的能力。請參閲“風險因素“和”管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析“。
無 正運營現金流
我們 在截至2022年11月30日的年度沒有正的運營現金流。如果我們未來繼續沒有正現金流, 可能需要分配淨收益來為我們的運營提供資金。我們預計在可預見的未來期間,我們的經營活動將產生負現金流 。我們依賴出售股權資本和/或獲得信貸來為我們的勘探業務提供資金。請參閲“風險因素“。
分紅政策
我們 從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的增長和發展提供資金,我們預計在可預見的未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息 。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、未來任何債務的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
大寫
下表列出了我們截至2022年11月30日的現金和現金等價物以及我們的資本:
● | 實際的基礎;以及 | |
● | 在經調整後的基礎上 在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,以每單位10.00美元的首次公開發行價進一步影響我們在本次發行中發行和出售單位。 |
36 |
閲讀此 表時應結合“收益的使用”, “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的歷史財務報表及其相關附註,請參閲本招股説明書的其他部分。
正如
報道的那樣 11月30日, 2022(1) | 已調整為 對於 IPO | |||||||
($) | ($) | |||||||
現金 | 54,508 | 17,283,508 | (2) | |||||
普通股 | 10,135 | 12,135 | (3) | |||||
額外實收資本 | 3,827,957 | 22,199,999 | (4) | |||||
累計赤字 | (5,121,363 | ) | (6,266,405 | )(5) | ||||
股東權益合計(虧損) | (1,283,271 | ) | 15,945,729 | |||||
總市值 | (1,283,271 | ) | 15,945,729 |
注:
(1) 股票和相關金額是基於我們已發行普通股的10,135,001股,這反映了我們普通股股票於2022年9月22日生效的1股2.714286股拆分,以及我們普通股面值於2022年9月22日生效增加至0.001美元。
(2) 該金額是將我們估計的扣除費用前的發售淨收益18,600,000美元減去我們的大約發售費用1,371,000美元,與我們截至2022年11月30日的報告現金金額相加得出的。
(3) 這一數額是通過將本次發售中我們普通股分配的2,000,000美元,即本次發售中將發行的我們普通股2,000,000股乘以我們普通股每股面值0.001美元得出的,加上截至2022年11月30日我們報告的普通股金額。
(4) 該金額是將我們估計的扣除費用前的發售所得淨收益18,600,000美元減去與發售相關的大約增加的股票發行成本225,958美元和歸屬於我們普通股的資本 2,000美元,與截至2022年11月30日的報告的額外實收資本金額相加得出。
(5) 該金額是從截至2022年11月30日的累計虧損中減去我們從2022年12月1日至發售完成期間的大約1,371,000美元的發售費用,減去與發售相關的225,958美元的大約增量股票發行成本 得出的。
上表中的 流通股信息不包括:
● | 1,378,500股普通股,根據我們的以股份為基礎的補償計劃為未來發行預留,根據發行完成後預計發行的普通股數量計算;以及 | |
● | 2,000,000 在認股權證行權時可發行的普通股 。 |
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的單位,您的權益將被攤薄,稀釋程度為首次公開發行單位價格與本次發行後緊接我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額,假設 單位中包含的認股權證沒有價值。截至2022年11月30日,我們普通股的歷史有形賬面淨值為負1,283,271美元,或基於截至該日期已發行普通股的10,135,001股,每股負0.13美元,這一數額反映了2022年9月22日生效的普通股1股2.714286股的拆分。每股有形淨賬面價值等於我們的總有形資產減去我們的總負債,除以我們在2022年11月30日的普通股流通股數量 。
在 以每單位10.00美元的假定公開發行價 在本次發售中收到我們出售2,000,000個單位的淨收益後,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2022年11月30日的預計有形賬面淨值為1,590萬美元,或每股普通股1.31美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值為每股1.44美元,預計立即增加,普通股每股立即稀釋8.69美元,假設單位中包含的認股權證沒有價值,新投資者在此次發行中購買了我們的普通股。
下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:
假定的單位公開發行價 | $ | 10.00 | ||||||
2022年11月30日每股歷史有形賬面淨值 | $ | (0.13 | ) | |||||
本次發行後每股有形賬面淨值的增加 | $ | 1.44 | ||||||
預計在本次發售進一步生效後,截至2022年11月30日的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 1.31 | ||||||
預計攤薄為新投資者的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 8.69 |
37 |
下表彙總了截至2022年11月30日,我們普通股的總股數,以及現有股東支付給我們的總對價和每股平均價格,以及在本次發行中收購我們普通股的新投資者將支付的總對價和每股平均價格,假設單位中包含的認股權證沒有價值。
購入的股份 | 總考慮因素 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | % | 金額 | % | 每股 | ||||||||||||||||
本次發行前的現有股東 | 10,135,001 | 83.52 | % | $ | 1,220,827 | 5.75 | % | $ | 0.12 | |||||||||||
參與此次發行的投資者,假設認股權證沒有價值 | 2,000,000 | 16.48 | % | $ | 20,000,000 | 94.25 | % | 10.00 | ||||||||||||
總計 | 12,135,001 | 100.0 | % | $ | 21,220,827 | 100 | % | $ | 1.75 |
上表中的 已發行普通股信息不包括根據我們的基於股份的補償計劃為未來發行而預留的1,378,500股普通股,這是根據我們的基於股份的補償計劃計算的,這是基於完成發行後預計將發行的普通股數量 。
38 |
管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的
本 管理層討論和分析(“MD&A”)提供了對其財務狀況和本招股説明書中其他部分的運營結果的分析。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論應與公司根據美國公認會計原則編制的截至2022年、2022年、2021年和2020年11月30日的年度的經審計財務報表以及相關的 附註和本招股説明書中其他部分包括的其他財務信息一起閲讀。由於四捨五入,表格中包含的小計、合計和百分比差異的金額 可能無法使用表格中顯示的數字進行求和或計算。本討論包含涉及重大風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素,公司的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括下文和本招股説明書中討論的因素,特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中。.
本管理層討論和分析中包含的 信息截至本文件日期是最新的。
概述
公司是一家勘探階段公司,目前唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個位於美國阿拉斯加的黃金、白銀和銅礦項目。我們還可能在未來評估和收購黃金、金銅或其他項目的更多權益。請參閲“業務--物業、廠房和設備“有關惠斯勒 項目的更多信息。
本MD&A是與本公司的財務報表一起編制的,財務報表是在“分拆”的基礎上編制的,包括與我們的母公司黃金開採的服務和支持職能相關的某些資產、負債和費用的分配,黃金開採認為該等資產、負債和支出按比例分配,以合理反映本年度向黃金開採子公司提供的服務的利用率。管理層認為,財務報表所依據的假設和分配在目前情況下是合理和適當的。因此,這些財務報表不一定 表明本公司在本年度作為一個獨立的法人實體運營將取得的結果, 不一定表明未來的經營業績。
參見 “業務瞭解有關公司資產和業務的更多信息。
精選 年度財務信息
下表列出了截至 30、2022、2021和2020年11月30日、2022年、2021年和2020年的年度的精選財務信息。
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
總資產 | 229,619 | 439,790 | 744,832 | |||||||||
非流動負債合計 | 225,871 | 206,616 | 189,000 | |||||||||
運營虧損 | (1,735,387 | ) | (697,311 | ) | (595,010 | ) | ||||||
本年度淨虧損 | (1,738,657 | ) | (697,311 | ) | (595,010 | ) | ||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | (0.17 | ) | (0.07 | ) | (0.06 | ) |
公司在任何此類財政期間均未實現任何收入。本公司於截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日止年度內並無宣佈任何股息。
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經營業績
以下對本公司截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析,應與其截至2022年11月30日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
截至2022年11月30日的年度與截至2021年11月30日的年度比較
截至2022年11月30日的年度,公司的勘探費用為543,322美元,而截至2021年11月30日的年度為565,813美元。截至2022年11月30日止年度的勘探費用主要包括向提供地質和技術服務的供應商支付的諮詢費、年度土地費用、營地維護費用以及交通和差旅費用。
在截至2022年11月30日的年度內,勘探費用主要包括顧問費256,275美元,而截至2021年11月30日的年度為106,029美元。增加的原因是在截至2022年11月30日的一年中,數據庫編輯、3D地質模型的驗證和建立、許可證規劃、環境基線調查的開始以及監管機構、社區和其他利益相關者參與的開始 。在截至2022年11月30日的年度內,每年支付的土地費和營地維護費用為254,910美元,其中包括道路准入研究工作,而截至2021年11月30日的年度為452,282美元。在截至2022年11月30日的年度內,運輸和旅行成本為29,887美元,而截至2021年11月30日的年度為7,502美元。增加的主要原因是與惠斯勒項目有關的額外管理層和顧問差旅。截至2022年11月30日止年度勘探支出的增加 是為本公司即將進行的首次公開招股作準備,該IPO不包括2021年在West Susitna公路通道研究上產生的重大支出。
截至2022年11月30日的一年中,一般和行政支出為1,172,810美元,而截至2021年11月30日的年度為113,882美元。在截至2022年11月30日的年度,一般和行政支出主要包括863,464美元的專業費用 ,而截至2021年11月30日的年度為2,626美元。該等開支增加主要是由於與本公司籌備及執行首次公開招股有關的法律、審計、會計及税務服務增加所致。一般和行政支出還包括:(I)薪金、工資、管理費和股票薪酬,主要與金礦開採人員用於處理我們事務的費用、薪金和基於股票的薪酬有關,為223,227美元,而截至2021年11月30日的年度為98,893美元;和(Ii)辦公室、保險、企業發展、投資者關係和差旅費用為86,119美元,而截至2021年11月30日的年度為12,363美元。截至2022年11月30日止年度的一般及行政開支增加是為本公司即將進行的首次公開招股作準備。
在截至2022年11月30日的財年中,折舊和增值費用為19,255美元,而截至2021年11月30日的財年為17,616美元。
截至2022年11月30日的年度,我們的運營虧損為1,735,387美元,而截至2021年11月30日的年度為697,311美元。
截至2022年11月30日的年度,我們的淨虧損為1,738,657美元,而截至2021年11月30日的年度淨虧損為697,311美元。
40 |
截至2021年11月30日的年度與截至2020年11月30日的年度比較
截至2021年11月30日的年度,公司的勘探費用為565,813美元,而截至2020年11月30日的年度為357,628美元。在截至2021年11月30日的年度內,勘探費用主要包括顧問費106,029美元,而截至2020年11月30日的年度為18,842美元。增加的主要原因是與完成惠斯勒項目新的礦產資源評估有關的地質和技術服務。在截至2021年11月30日的年度內,每年的土地費支付和營地維護費用為452,282美元,而截至2020年11月30日的年度為332,705美元。這一增長主要是由於在截至2021年11月30日的一年中進行了一項道路通道研究的額外工作。勘探費用還包括截至2021年11月30日的年度的運輸和旅行成本7,502美元,而截至2020年11月30日的年度為6,081美元。
截至2021年11月30日的一年中,一般和行政支出為113,882美元,而截至2020年11月30日的年度為128,785美元。於截至2021年11月30日止年度內,一般及行政開支主要包括:(I)薪金、工資、管理費及股票薪酬,主要與金礦人員用於處理本公司事務的費用、薪金及股票薪酬有關,為98,893美元,而截至2020年11月30日止年度為114,555美元;(Ii)專業費用為2,626美元,截至2020年11月30日止年度為3,500美元;及(Iii)辦公室及保險費為12,363美元,截至2020年11月30日止年度為10,730美元。
截至2021年11月30日的年度,折舊和增值費用為17,616美元,而截至2020年11月30日的年度為108,597美元。減少的主要原因是設備在2020年8月全部攤銷,導致2021財年的折舊減少。
截至2021年11月30日的年度,我們的運營虧損為697,311美元,而截至2020年11月30日的年度虧損為595,010美元。
截至2021年11月30日的年度,我們的淨虧損為697,311美元,而截至2020年11月30日的年度,淨虧損為595,010美元。
季度財務業績
在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財年,我們 不是加拿大的報告發行商,在這些期間也沒有準備季度業績 。
流動性 與資本資源
在本次發行完成之前,資本資源主要包括來自金礦開採的現金。
截至2022年11月30日,我們公司的現金為54,508美元,而截至2021年11月30日和2020年11月30日的現金分別為5,630美元和4,445美元。 截至2022年11月30日,我們的應收所得税為68,000美元,而截至2021年11月30日和2020年11月30日為零。應收所得税為本年度內支付的企業所得税分期付款,由於截至2022年11月30日的年度沒有所得税支出,這些分期付款可退還。截至2022年11月30日,我們的預付費用和遞延成本為107,111美元,而截至2021年11月30日和2020年11月30日的預付費用和遞延成本分別為17,037美元和7,050美元。這一增長主要與本公司首次公開募股相關的遞延融資成本有關。於截至2022年11月30日、2021年及2020年11月30日止年度,流動資金需求由金礦提供的資金滿足。
41 |
截至2022年11月30日,流動負債為1,287,019美元,而截至2021年11月30日和2020年11月30日的流動負債分別為497,506美元和494,481美元。 截至2022年11月30日的流動負債包括:應付賬款466,127美元,而截至2021年和2020年11月30日的應付賬款分別為25美元和零;應計負債26,922美元,而截至2021年11月30日和2020年11月30日的流動負債分別為3,000美元和零;扣繳因2022年9月金礦資本返還而應繳税款116,187美元;應付母公司預付款677,783美元,而不是494,481美元;截至2021年11月30日和2020年11月30日,分別為494,481美元。流動負債的增加主要與本公司在首次公開招股前的活動顯著增加有關。
於2021年1月,根據與Gold Mining訂立的協議,吾等向Gold Royalty Corp.(“GRC”)發出1.0%的NSR,説明當時構成該項目的地區。於發行時,吾等與GRC由金礦共同控制。 此外,本公司轉讓了與項目現有第三方特許權使用費相關的若干回購權利,使GRC 有權根據該等回購權利以5,000,000美元收購項目0.75%的NSR(包括權益範圍)。考慮到 我們同意發放此類特許權使用費,黃金礦業同意,除其他事項外,為 的某些符合條件的勘探支出提供資金,金額最高可達2,570,700美元,受其中的條款和條件限制。此類承諾後來由加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定成立的美國黃金礦業公司(US Gold Mining Inc.)和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的BRI阿拉斯加控股公司(BRI Holdings Inc.)轉讓和承擔,這兩家公司是我們的母公司在解散之前的 時間。於二零二二年九月,金礦業及吾等同意悉數清償尚未償還的2,254,486美元的資金承諾,以抵銷先前由黃金礦業預支予吾等的若干金額1,158,143美元,以及支付吾等申報的1,096,343美元的資本回報 。
此外,截至本招股説明書的日期,我們還有約160萬美元未償還,這是由於根據 向我們預支的費用而進行的金礦開採。我們預計,在首次公開募股完成之前,我們將獲得額外的預付款。 我們打算將首次公開募股所得資金的一部分用於全額償還此類預付款。黃金開採預支給我們的金額不計息。請參閲“收益的使用”.
我們 相信,在首次公開招股完成後,我們的財務資源將足以支付上市結束後至少12個月的一般、行政和勘探成本的預期支出 。我們的長期資本需求主要受我們正在進行的勘探計劃的影響。請參閲“收益的使用”.
我們 尚未從運營中產生任何收入,到目前為止,唯一的資金來源是母公司的預付款。 我們履行義務和為勘探活動融資的能力取決於我們通過私募和短期或長期貸款發行普通股 產生現金流的能力。資本市場可能不會接受來自國庫或債券的新股發行,無論是以私募還是公開發行的方式。我們普通股的流動性有限,限制了一些機構投資者的進入,這可能會使情況變得更加複雜。我們的增長和成功依賴於外部 資金來源,而這些資金來源可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。
現金流量彙總表
操作 活動
在截至2022年11月30日的年度內,運營活動支出為1,322,149美元,而截至2021年11月30日的年度為636,117美元。截至2022年11月30日止年度內的重大營運開支包括一般費用、行政費用和勘探費用。增加了經營活動中使用的現金淨額主要是由於為準備公司即將進行的首次公開募股而增加的法律和會計支出。
在截至2021年11月30日的年度內,運營活動使用的現金為636,117美元,而截至2020年11月30日的年度為427,895美元。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度內用於經營活動的現金,主要是勘探支出,在2021財年有所增加。
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投資 活動
在截至2022年11月30日的年度內,投資活動提供的淨現金為零美元,而截至2021年11月30日的年度為316,214美元。於截至2021年11月30日止年度內,來自投資活動的現金由金礦提供,與出售本公司惠斯勒項目的特許權使用費有關。
在截至2020年11月30日的年度內,投資活動提供的淨現金為零美元。
為 活動提供資金
在截至2022年11月30日的年度內,融資活動提供的現金淨額為1,371,027美元,主要用於結算資金承諾1,158,143美元的收益、金礦開採預付款183,302美元以及代表本公司支付的金礦開採費用87,284美元,由退還資本時支付的57,702美元預扣税款抵銷。
於截至2021年及2020年11月30日止年度內,融資活動提供的現金淨額分別為321,088美元及428,217美元,主要與代表本公司進行金礦開採所支付的開支有關。
合同義務
如 於2022年、2022年、2021年及2020年11月30日,根據任何合同義務,在接下來的五年期間並無任何應付款項。
保持惠斯勒項目良好信譽所需的承諾
公司必須在2023年每年向阿拉斯加自然資源部支付224,583美元的土地款項,此後支付230,605美元,以保持惠斯勒項目的良好狀態。此外,我們在2023年的年度人工需求為106,000美元,之後為135,200美元,因此可以支付相當於年度人工需求價值的替代現金。 公司有273,674美元的過剩人工結轉將於2026年到期,其中每年最高可用於公司的 年度人工需求。該公司注意到,上述支出已經支付,惠斯勒項目信譽良好。
未來的承諾
我們 根據我們、Gold Mining、Kiska Metals Corporation(“Kiska”)和GeoInformation Alaska Explore Inc.“GeoInformation atics”之間的資產購買協議,於2015年8月獲得了惠斯勒項目及相關設備的權利。 根據該協議,我們根據Kiska、GeoInformation atics和MF2,LLC“MF2”之間於2014年12月16日簽訂的特許權使用費購買協議承擔了惠斯勒項目的責任。該協議授予MF2對所有304項索賠支付2.75%的NSR特許權使用費,並在當前索賠之外的利益範圍內授予MF2 2.75%的NSR特許權使用費,該地區由項目所持索賠的最大歷史範圍定義。
表外安排 表內安排
於2022年、2021年及2020年11月30日,我們並無任何表外安排(定義見第 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)。
關鍵會計估計和判斷
根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層作出判斷和估計,並形成假設,影響財務報表日期的資產和負債額以及年內收入和費用的報告金額。管理層持續評估其對資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關於在適用對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時作出的判斷的信息 如下:
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資產 報廢債務
資產報廢債務是指修復我們的礦產資產的估計未來成本的現值。這些估計包括對未來活動、服務成本、恢復工作的時間安排、通貨膨脹率、匯率和利率的假設。修復礦產的實際成本可能與估計的金額不同,因為用於估算成本的因素存在不確定性,以及管理礦產修復的法規或法律的潛在變化 。管理層定期審查康復要求,並在獲得新信息時調整責任,並將在新法規和法律頒佈時評估其影響。
分配 金礦開採費用。
截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日的資產負債表及截至2022年、2021年及2020年11月30日止年度的營運、股東權益(赤字)及現金流量 乃按“分拆”原則編制,以計入與金礦服務及支援職能有關的 若干資產、負債及開支的分配,而黃金礦業認為該等資產、負債及支出乃按比例分配,以合理反映該等年度向金礦附屬公司提供的服務的使用情況。這些費用、資產和負債是在可識別的情況下按直接使用方式分配給公司的,其他費用、資產和負債是根據以下相關數據標準分配的:
● | 一般費用和管理費用-分配所有直接費用和公司費用 是根據所發生的時間估計來分配的,以反映公司對這些服務的利用情況,包括: |
○ | 辦公空間、設備和行政服務。 | |
○ | 僱傭 相關費用,包括使用Black-Scholes 模型計算的基於股份的薪酬。 |
● | 應對母公司的應付和應計費用、預付費用和存款分配了與公司直接相關的所有 金額。 |
管理層 認為財務報表所依據的假設和分配在目前情況下是合理和適當的。 因此,這些財務報表不一定代表如果我們在報告年度內作為一個獨立的法人實體運營將會取得的結果,也不一定代表未來的經營業績。
基於股份的薪酬
限售股份的公允價值於授出日期計量,並於限售股份歸屬期間確認。 當限售股份取決於業績條件的達成時,本公司根據業績條件的最可能結果,估計於授出日期的預期 歸屬期間的長度。限售股份的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的,並根據缺乏市場價值折讓、小股東折讓以及市場參與者普遍認可的其他適用因素進行了調整。
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會計政策的變更和初步採用
在截至2021年11月30日的年度內,我們追溯採用了美國公認的會計原則(“US GAAP”),直至成立。在採用美國公認會計原則之前,財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的,這是我們的母公司黃金礦業遵循的報告準則 。截至2022年11月30日止年度內,並無採用新的重大會計政策 。
最近 發佈了會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(740)簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12),旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 209-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。新標準 適用於2021年12月15日之後的財政年度,以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。管理層目前正在評估這一指導方針對我們財務報表的影響。
關於財務風險的定性和定量披露
金融工具
公司截至2022年11月30日、2021年11月和2020年11月30日的金融資產包括現金。本公司的財務負債包括 應付帳款、應計負債、應付預提税款和應付母公司款項。由於到期期限較短,本公司金融負債的賬面價值接近公允價值。
財務 風險管理目標和政策
公司經營產生的財務風險包括信用風險、流動性風險和貨幣風險。這些風險源於正常的運營過程,所進行的所有交易都是為了支持我們作為持續經營企業繼續經營的能力。與這些金融工具相關的風險以及我們如何緩解這些風險的政策如下。管理層管理和監測這些風險,以確保及時有效地實施適當的措施。
信貸風險
信用風險 如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務,發生意外損失的風險。 本公司的信用風險主要與我們的銀行餘額有關。我們通過在大型信譽良好的金融機構持有現金來降低與其銀行餘額相關的信用風險 。
流動性風險
流動性風險是指公司將無法清償或管理其與金融負債相關的債務的風險。為管理 流動資金風險,本公司密切監察其流動資金狀況,包括金礦業根據資本融資協議提供的資金,以確保有足夠的資金來源為其項目及營運提供資金。截至2022年11月30日,我們的營運資金為負1,057,400美元,而截至2021年11月30日為474,839美元,截至2020年11月30日為482,986美元。我們的應收賬款和應計負債、預提税款和應付母公司款項預計將在一年內分別變現或結清。
貨幣風險
我們 以美元報告我們的財務報表。本公司在進行交易時面臨外匯風險,並且 以我們的功能貨幣以外的貨幣持有資產和負債。因匯率波動而影響我們淨虧損的金融工具包括現金、應付賬款、應計負債和以加元計價的母公司債務。美元兑加拿大元匯率變動10%的影響 將對截至2022年11月30日的年度的淨虧損造成約19,200美元的影響。
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工作 法案
2012年4月,頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們 繼續評估依賴其他豁免和根據《就業法案》減少報告要求的好處。 在符合某些條件的情況下,作為一家新興成長型公司,我們可能依賴其中某些豁免,包括但不限於,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。我們將一直是一家新興成長型公司,直至:(I)財政年度的最後一天,我們的年度總收入為12.35億美元或更多;(Ii)上市完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申請者的日期。
生意場
本文中包含的有關惠斯勒項目的信息來自S-K 1300報告。如在此所使用的,所引用的“S-K 1300報告”是指根據S-K 1300編寫的題為“S-K 1300技術報告概要初始評估,用於阿拉斯加中南部惠斯勒項目”的技術報告摘要,其生效日期為2022年9月22日。惠斯勒技術報告作為註冊説明書的附件96.1提交,本招股説明書是其中的一部分。
業務 概述
我們是一家在美國註冊的勘探階段公司,目前我們唯一的項目是惠斯勒項目。惠斯勒項目是一個金銅勘探項目,位於阿拉斯加州安克雷奇西北約150公里的Yentna礦區。參見 “業務--物業、廠房和設備瞭解有關惠斯勒項目的更多信息。
我們 於2015年6月30日在阿拉斯加註冊為“BRI Alaska Corp.”。於2015年8月5日,根據本公司、Gold Mining、Kiska Metals Corporation及GeoInformation Alaska Explore,Inc.於2015年7月20日訂立的資產購買協議(“收購協議”),我們收購了惠斯勒項目的100%權益及若干相關資產。在此次收購之後 以及在本次發行之前的三個完整財政年度內,未發生任何公司事件、收購或處置。 於2022年9月8日,我們將註冊地遷至內華達州,並將我們的名稱更名為“U.S.Gold Mining Inc.”。我們是2009年註冊成立的多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市貴金屬勘探開發公司Gold Mining的子公司, 其披露的戰略是通過資源期黃金項目的增值交易擴大其物業組合,並推動其物業走向開發。
我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華1830室西喬治亞街1030號,V6E 2Y3和 我們的總部運營辦公室位於美國阿拉斯加州安克雷奇,203號辦公室,安克雷奇,301Calista Court 200室,美國。我們的網站 地址是www.us.Golddmining.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。
我們的 戰略是提升和增加我們資產的價值,重點是探索和推進阿拉斯加的惠斯勒項目。 我們的長期戰略可能包括尋找具有吸引力的收購機會,以提高我們資產的價值,並通過勘探和開發展示 顯著增長的潛力。
我們的管理團隊和董事會擁有豐富的礦業相關經驗,包括勘探、開發、運營和資本市場經驗。我們打算利用這一重要經驗來推進我們的惠斯勒項目 ,並遵循致力於當地社區安全、環境和可持續發展的最佳實踐來發展我們的業務。
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作為我們戰略的一部分,我們希望通過與高效、經驗豐富的團隊合作,並在可能出現的機會和需求時調用第三方資源來補充我們的技能,從而利用經濟高效的業務模式。這一戰略應使我們能夠在成本結構中保持高度的靈活性。我們相信,這也將有助於確保我們的業務模式是可擴展的 ,並應使我們能夠以經濟高效和價值提升的方式尋求新的增長機會。
競爭
總體而言,採礦業所有階段的競爭都非常激烈,該公司與許多擁有更多 財務和技術資源的公司競爭。貴金屬採礦業的競爭主要是為了:可以經濟地開發和生產的礦產豐富的資產;發現、開發和運營此類資產的技術專長;運營這些資產的勞動力;為此類資產提供資金的 和資本。許多競爭對手不僅勘探和開採貴金屬,還在全球範圍內開展精煉和營銷業務。該等因素可能導致本公司無法收購所需物業, 招聘或保留合資格的員工或獲取為其營運及開發礦業物業提供資金所需的資本。採礦業現有或未來的競爭可能會對本公司的礦產勘探前景及未來的成功造成重大不利影響。請參閲“風險因素”.
環境、社會和治理
我們 從項目勘探和開發的最早階段起就將ESG標準嵌入到我們的決策框架中,致力於我們項目的可持續發展。我們正在積極與惠斯勒項目的利益相關者建立合作伙伴關係,通過與商業、監管和社區合作伙伴的會議,確定產生經濟和社會效益的機會。 我們的目標是減少對環境的影響,將安全放在首位,並採用符合全球最佳實踐的負責任的礦產勘探實踐。我們預計,我們的可持續發展委員會和董事會將在本次發售完成後,在適當的時候審查和採納各種ESG和安全政策 。影響我們決策的主要考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦作業中使用清潔和可再生能源、優化和最大限度地減少我們的水資源利用、將我們的環境足跡降至最低、確保勞動力多樣性和從當地社區招聘、健康、安全和環境績效以及文化遺產和生物多樣性保護。
監管
政府 法規
採礦前景的勘探和開發受到多個聯邦和州政府當局的監管。這些機構包括美國環保局和美國土地管理局(“BLM”)以及各種州環境保護機構。這些法規涉及許多與空氣、土壤和水污染有關的環境問題,並適用於許多與採礦相關的活動,包括勘探、礦山建設、礦物開採、礦石磨礦、用水、廢物處理和有毒物質的使用。此外,我們還必須遵守與勞動標準、職業健康和安全、礦山安全、一般土地使用、礦產出口和税收有關的規定。許多法規要求獲得許可證或許可證,並提交意向書和運營計劃,如果沒有或無法獲得,將對我們進行勘探、開發和運營活動的能力造成不利影響。不遵守許可證和許可證的規定和條款 可能會導致罰款或其他處罰,或吊銷許可證或許可證或失去潛在客户。
為了根據阿拉斯加州法律進行鑽探和其他勘探活動,公司需要在阿拉斯加提交APMA。 公司於2022年6月30日向ADNR提交了APMA,ADNR於2022年9月22日批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區的多年期勘探 和復墾許可證編號2778,此外還 批准了復墾計劃批准編號2778。
聯邦制
在美國擁有的土地上,採礦權受1872年修訂後的《一般採礦法》管轄,該法律允許在發現有價值的礦藏並符合選址要求的情況下在某些聯邦土地上提出採礦權要求。 採礦財產的勘探以及礦山的開發和運營受聯邦和州法律的管轄。管理聯邦土地上的採礦主張、地點和維護以及採礦作業的聯邦法律一般由聯邦土地管理局管理。管理礦山安全和健康的其他聯邦法律也適用。州法律還要求在開始勘探、開發或生產操作之前獲得各種許可和批准。除其他事項外,通常必須編制和批准填海計劃,並與預計的填海成本金額進行擔保。保證金用於確保進行適當的回收,並且在此之前不會解除保證金。當地司法管轄區也可以施加許可要求(例如有條件的使用許可或分區批准)。
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阿拉斯加州
在阿拉斯加,低影響、初始階段的地表勘探,如水系沉積物、土壤和巖屑取樣,不需要任何許可證。 阿拉斯加州需要APMA勘探許可證,才能進行所有實質性的地表幹擾,如挖溝、築路和鑽探。這些許可證還由相關的州和聯邦機構審查,這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論並要求對其進行具體修改,以將對環境的影響降至最低。重大騷亂的許可程序一般需要30天的處理時間,所有工作都必須有擔保。由於北部氣候,阿拉斯加部分地區的勘探工作可能會因積雪過多和寒冷的氣温而受到限制。一般來説,地面採樣工作僅限於5月至9月,地面鑽探工作僅限於3月至11月,儘管一些地點為全年勘探作業提供了機會,而其他地區,如濕地 地區,只能在冬季結冰時進行勘探。在阿拉斯加的許多地點全年都有采礦活動,包括露天和地下采礦。
組織結構
我們 目前是Gold Mining的子公司,目前擁有並控制我們普通股的9,500,001股,佔截至本公告日期我們已發行普通股的93.73%。預計本次發售完成後,如果Gold Mining不購買本次發售中的任何單位,則Gold Mining將 擁有並控制我們約78%的已發行普通股。如果Gold Mining購買全部300,000個單位,它已表示有興趣購買,在發售完成後, Gold Mining將擁有並控制我們約81%的已發行普通股。
下面的圖表顯示了截至本次發售之日及本次發售完成前我們目前的公司組織結構。
(1)金礦業持有本公司100%已發行及已發行普通股,減去本公司若干高管及董事持有的635,000股以業績為基礎的限制性普通股 。請參閲“高管薪酬和 董事薪酬”.
員工
截至2023年4月12日,我們有兩名全職員工和兩名兼職員工。我們還利用獨立顧問 協助我們進行與惠斯勒項目相關的財務報告、勘探和其他活動。
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物業, 廠房和設備
惠斯勒項目是一個金銅勘探項目,位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。截至本文件發佈之日,惠斯勒項目包括377項阿拉斯加州採礦主張,總面積約為217.5平方公里。在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石飛機跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構和幾座木結構建築。雖然夏令營主要用於夏季野外項目,但它是過冬的。營地一直處於良好狀態,儘管一些帳篷結構已被大雪損壞,需要修復或更換。我們對惠斯勒項目的權利是在2015年8月根據我們、Gold Mining、Kiska和GeoInformation之間的資產購買協議獲得的。
設施
我們在阿拉斯加州安克雷奇的203號辦公室,200號套房,301Calista Court租賃並維護一間辦公室,郵編:99518。我們還在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1030號1830號套房維護辦公空間。我們目前沒有任何房地產。我們相信我們 有足夠的空間來滿足我們的預期需求,並且將根據需要以合理的商業價格提供合適的額外空間。
法律程序
我們可能會不時捲入法律訴訟,或在正常業務過程中受到索賠的影響。我們 目前不是任何重大訴訟程序的一方。無論結果如何,由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響,並且不能保證會獲得有利的結果 。
惠斯勒項目
以下信息濃縮並摘自S-K 1300報告,由Sue Bird,P.Eng編寫。穆斯山技術服務。 蘇·伯德是一名合格的人員,獨立於公司。
項目 描述、位置和訪問
惠斯勒項目是一個金銅勘探項目,位於安克雷奇西北約150公里處的阿拉斯加燕特納礦區。
截至本文件發佈之日,惠斯勒項目包括377個阿拉斯加州採礦主張,總面積約為217.5公里2。該物業的中心位於西經152.566°,北緯61.983°。該項目位於斯温特納河的排水系統中。海拔從谷底的海拔400米到最高峯的5000米以上不等。
在斯温特納河附近建立了輪式飛機的大本營和礫石飛機跑道。營地配備了柴油發電機、衞星通信鏈路、木地板上的帳篷結構和幾座木結構建築。雖然夏令營主要用於夏季野外項目,但它是冬季露營的。營地狀況良好,儘管一些帳篷結構已被大雪損壞,需要修復或更換。
此外,阿拉斯加州政府最近向由阿拉斯加工業發展和出口局(AIDEA)管理的資源之路倡議投資了850萬美元。AIDEA自2014年以來發表了多項研究,以評估從Palmer/Wasilla到阿拉斯加山脈的‘Susitna礦區’建設公共通道的路線選擇、影響和好處 。2021年10月,AIDEA收到850萬美元推進西蘇西特納通道的前期開發工作. 2022年AIDEA申請CWA 404批准向美國陸軍工程兵團申請West Susitna Access項目,通過遵守《國家環境政策法》啟動環境審查程序。 2022年繼續進行實地研究,進一步評估文化和歷史遺址、魚類和野生動物棲息地、工程改進 和替代路線分析。這一額外基礎設施的開發可能會對項目未來的資本需求和運營成本狀況產生積極影響。
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下面的地圖闡述了惠斯勒項目的位置,並顯示了西蘇西特納公路的擬議路線。
我們 於2015年8月以約132萬美元的總成本獲得了惠斯勒項目及相關設備的權利, 根據我們、黃金礦業、Kiska和GeoInformation公司之間的資產購買協議。根據該協議,我們獲得了權利 並承擔了幾項相關基本協議下的義務。惠斯勒項目的相關基礎協議如下所示 :
1. | 第一個基礎協議是Kiska、GeoInformation和MF2,LLC之間的特許權使用費購買協議,稱為“MF2”,日期為2014年12月16日。該協議授予MF2對項目區域2.75%的NSR特許權使用費,並延伸到當前索賠之外,覆蓋由項目持有的特定歷史最大索賠範圍定義的感興趣區域。 | |
2. | 第二份基本協議 是Cominco American Inc.(簡稱“Cominco”)與Kent Turner之間的一份早些時候的協議,日期為1999年10月1日。本協議涉及由沙塵暴黃金有限公司購買的泰克資源有限公司(簡稱“泰克資源”)2.0%的淨利潤權益,該權益與標準鄉鎮分區指定的感興趣區域有關。 | |
3. | 第三項基本協議 是Kent Turner、Kiska和GeoInformation之間的買賣協議,日期為2014年12月16日,該協議終止了“Turner協議”(授予Kenneott勘探公司及其後繼者對阿拉斯加州25項未獲專利的權利主張的30年租期),並將不分割的100%的合法和實益權益轉讓給Kiska和GeoInformation以及他們的繼任者。通過或通過特納,但不包括Cominco American Inc.的淨利潤權益。 |
2023年1月,阿拉斯加自然資源部(DNR)採礦、土地和水利司在阿拉斯加批准了73項新的索賠要求。這些額外的索賠是核心項目區的附屬項目,核心項目區包括惠斯勒、雨樹和島山礦產資源。這些新的主張為未來可能的勘探或運營需求提供了靈活性。 沒有已知的礦產資源延伸或未分類的礦化或解釋的地質勘查是新主張的基礎。 目前,我們沒有立即對這些主張進行勘探的計劃,但將在未來評估它們是否有可能的工作 計劃。我們未來還可能在美洲的黃金和金銅項目中評估和獲得更多的利益。
我們 還與Gold Royalty Corp.簽訂了日期為2021年1月11日的版税協議。該協議授予Gold Royalty Corp.對構成惠斯勒項目的惠斯勒、Raintree West和Island Mountain礦藏/物業各收取1.0%的NSR特許權使用費。
歷史
惠斯勒地區的礦產勘探由Cominco於1986年發起,並一直持續到1989年。在此期間,發現了惠斯勒和島山金銅斑巖,並通過鑽探進行了部分測試。1990年,Cominco停止了勘探 ,惠斯勒地區的所有巖心都捐贈給了阿拉斯加州,財產被允許失效。
1999年,肯特·特納在惠斯勒對阿拉斯加州的25個採礦權進行了押注,並將其出租給了肯納科特。從2004年到2006年,肯納科特公司對惠斯勒地區進行了廣泛的勘探,包括地質測繪、土壤、巖石和水系沉積物採樣、地面激發極化測量、評估惠斯勒地區15個巖心鑽孔(7948米)的金銅賦存狀態,以及在惠斯勒地區(4,184米)其他目標進行勘察 巖心鑽探。在此期間,肯納科特公司在勘探方面投資了超過630萬美元。
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2007年6月,地理信息公司宣佈有條件地收購惠斯勒項目,作為與肯尼科特公司戰略聯盟的一部分。
從2007年到2008年,GeoInformation在惠斯勒礦藏鑽了12個洞,總計5,784米,在惠斯勒地區的其他勘探目標上鑽了6個洞,總計1,841米。地理信息學公司對惠斯勒礦藏進行了鑽探,以將礦藏填充到間隔為75米的 區段,並測試礦藏的南北延伸。地球信息學在惠斯勒地區的勘探鑽探 針對Raintree和Rainmaker地區的地球物理異常,使用與Kenneott相同的基本斑巖勘探模型。
2009年,Kiska由GeoInformation和Rimfire Minerals Corporation合併而成。Kiska總共完成了224線公里的3D 激發極化地球物理、40線公里的2D激電地球物理、327線公里的切割線、3D IP網格上的地質測繪、重要Au-Cub遠景的詳細 測繪、收集109個巖石樣本和61個土壤樣本、從23個鑽孔 (總長度均大於200米)鑽探8,660米鑽石、對島嶼山的礦化進行巖石學分析、初步審查惠斯勒資源的冶金 以及對島嶼山發現的角礫巖進行礦化的冶金測試。2010年8月,基斯卡向肯納科特提交了一份報告,總結了已完成的觸發程序的結果。2010年9月,肯納科特通知Kiska,它不會在該項目上行使回收權,因此保留了該物業2%的NSR。
從這一點開始,Kiska在2010年和2011年的田野賽季中繼續鑽探和探索惠斯勒項目。這項工作的大部分工作包括惠斯勒地區(也稱為惠斯勒走廊)的淺網格鑽探(基巖鑽探頂部25米至50米),惠斯勒地區探礦的常規步進鑽探,島嶼山區礦藏的步進鑽探, 島嶼山區的航空電磁調查,Muddy Creek的偵察鑽探,以及惠斯勒礦藏的小型加密鑽探,隨後公佈了最新的資源估計。
地質背景、成礦作用和礦牀類型
地質環境
惠斯勒項目位於阿拉斯加山脈。阿拉斯加山脈是太平洋海岸山脈的延伸,呈弧形橫跨北太平洋,代表着一個長壽的大陸弧,其特徵是在約70 Ma至30 Ma之間發生了多起巖漿事件,並與廣泛的賤金屬和貴金屬熱液硫化物成礦有關。惠斯勒項目的地質特徵是白堊紀至早第三紀(約97至65 Ma)火山沉積 巖被侏羅紀至中第三紀的一套不同的深成巖侵入。
惠斯勒項目區有兩個主要的侵入性套間:
● | 惠斯勒火成巖套 由鹼性-鈣質玄武巖-安山巖、閃長巖和二長巖侵入巖組成,年齡約為76 Ma,並具有受限的 噴發當量。這些侵入體常與金-銅斑巖型礦化有關。 | |
● | 從橄欖巖到花崗巖,複合巖套的成分不同,年齡從67 Ma到約64 Ma不等。金銅細脈和偉晶產狀 是複式深成巖體的特徵(例如,Mt.埃斯特爾前景,渾水前景)。 |
金礦 因其藴藏巖漿熱液金和銅礦化的潛力而獲得該項目。巖漿熱液礦牀是指與巖漿侵入地殼有關的熱液流體循環進入裂隙巖石而形成的一個廣泛的礦物族。
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礦化 與礦牀類型
肯納科特、地理信息學和基斯卡對惠斯勒項目的勘探 確定了斑巖式金銅礦化的三個主要勘探目標。這些礦藏包括惠斯勒礦藏、雨樹礦藏和島山礦藏。惠斯勒地區的斑巖礦牀具有相似的蝕變、礦化、脈狀和橫切關係,這通常是與相對氧化的巖漿系列(A和B型石英脈網狀、黃銅礦-黃鐵礦礦化組合、硫酸鹽的存在、鉀質蝕變核部具有發育的外圍葉狀蝕變帶)有關的斑巖 系統的典型特徵,以及發育的氣載 磁化和激發極化(‘IP’)充電率/電阻率異常。
惠斯勒-雨樹和島嶼山區還擁有由鑽探、異常土壤樣本、蝕變、脈絡、地表巖石樣本、激電荷電率/電阻率異常、航空磁異常和航空電磁異常確定的多種斑巖遠景。 這些地區包括雨樹北部、雷梅克、圓山、蓬蒂拉、雪嶺、達格伍德、超導體、豪厄爾區和圓形地帶。
島 山表現出不同風格的蝕變、脈狀和硫化物礦化。主要產出與金銅礦化有關的磁黃鐵礦和毒砂,鈉鈣蝕變強烈,缺乏明顯的硫酸鹽,少量熱液石英,弱至不明顯的葉狀蝕變。因此,島山斑巖系統可能屬於斑巖銅金礦牀的“還原”亞類。
Muddy Creek地區是一個額外的勘探目標,可能擁有大量與侵入有關的金礦。 MillRock Resources Inc.對與Muddy Creek地區地質相似的直接毗鄰地區的勘探取得了令人鼓舞的初步結果。與島山一樣,Muddy Creek礦化有別於惠斯勒斑巖系統 ,與廷蒂納金礦帶特有的與侵入體有關的金礦系統更相似。Muddy Creek探礦可能與Nova Minerals Limited擁有的Korbel礦藏在地質上也有相似之處,該礦藏位於12英里以北。Muddy Creek勘探前景也可能與Nova Minerals Limited擁有的位於12英里以北的Korbel礦藏在地質上有相似之處。Muddy Creek的侵入雜巖 主要是二長巖分級到更多的鎂鐵質邊緣相,但相對於惠斯勒地區的閃長巖來説,其成分通常更長。礦化僅限於具有窄毫米級細脈的片狀脈帶,以及石英、長石、電氣石和硫化物(包括毒砂、少量黃銅礦和黃鐵礦-磁黃鐵礦)的偉晶細脈。金礦化 主要侷限於微小細脈,而夾在中間的侵入巖大部分未發生蝕變和未礦化。
公司還將在其物業規模勘探計劃中應用地質搜索標準,以檢測與位於Muddy Creek東南7英里處的Nova Minerals Limited最近發現的RPM探礦類似的地質屬性。
公司還將在其物業規模勘探計劃中應用地質搜索標準,以檢測與位於Muddy Creek東南7英里處的Nova Minerals Limited最近發現的RPM探礦類似的地質屬性。
探索
自獲得該項目以來,我們 一直沒有在惠斯勒進行勘探工作。上一次勘探鑽探是由Kiska在2011年進行的。我們的戰略是提升和增加我們資產基礎的價值,重點是探索增長原地礦產資源評估,並推進惠斯勒項目的採礦、環境和遺產研究,以描繪一個引人注目的 優化可開採近地表礦藏的商業案例。我們已經開始規劃活動,並於2022年6月30日向ADNR提交了一份APMA,以便在2023年開始勘探現場工作。2022年9月22日,ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna礦區多年期 2022-2026勘探和復墾許可證編號2778 此外還批准了復墾計劃批准編號2778。計劃的實地工作和研究包括2023-2024年的初始兩年工作計劃,目標是在該期間結束時啟動PEA。自2022年年中開始的項目工作 包括與主要業務合作伙伴和專題專家顧問、利益相關者和社區的確定和參與 諮詢,評估現有惠斯勒營地的條件,初步環境基線數據收集,以及桌面地質數據庫驗證、解釋和潛在鑽探目標分析。惠斯勒2022-2026年勘探和填海許可證允許我們進行勘探,包括鑽探,運營和維護營地,包括儲存燃料,並將人員、設備和消耗品運送到惠斯勒項目。本公司計劃於2023年上半年啟動勘探計劃,目前計劃包括約15,000米鑽探、地表勘探(包括土壤地球化學採樣和地球物理測量),以及收集採礦和選礦數據,包括冶金、巖土和水文地質數據。勘探將有多個目標,包括1.填充鑽探以推進地質模型,確認品位連續性, 提高資源模型質量,並收集更多的巖土和冶金數據;2.勘探已知礦牀的增量擴展(‘翼展’勘探);3.利用礦物系統方法在惠斯勒走廊內勘探衞星礦牀,以定義對斑巖侵位和礦化的更廣泛的控制;以及4.勘探更廣泛的斑巖、侵入體和淺成熱液類型的礦化。環境基線和遺產調查,包括考古和傳統土地利用研究,也將在2023年進行。在擬議的勘探鑽探計劃 完成後,將於2024年啟動地質建模、礦產資源評估、礦山設計和財務建模,以開展礦山範圍研究(PEA)。
鑽探
從1986年到2011年底,康明科公司、肯納科特公司、地理信息公司和基斯卡公司在惠斯勒項目上總共完成了257個孔70,247米的鑽石鑽探。在這些鑽孔中,已在惠斯勒礦區鑽了52個孔21,132米,在Raintree區鑽了94個孔20,479米 ,在36個孔鑽了14,410米,構成了島嶼山資源區。在三個資源區以外的區域,有75個洞,14226米 。
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採樣、分析和數據驗證
我們 尚未完成任何採樣,也未進行任何金礦採樣。沒有關於Cominco的採樣和 分析的可用文檔。以前的運營商肯尼科特、地理信息技術公司和Kiska使用行業標準做法收集、處理和分析2004-2011年期間收集的土壤、巖石和巖心樣本。這些程序記錄在描述勘探數據收集和管理的相關方面的詳細報告中。
所有 化驗樣本均在阿拉斯加州費爾班克斯的阿拉斯加化驗實驗室(2004年和2009年)或位於不列顛哥倫比亞省温哥華的經認可的ALS-Chemex實驗室 進行化驗。樣品製備是在阿拉斯加完成的,要麼在阿拉斯加化驗實驗室,要麼在阿拉斯加安克雷奇的ALS-Chemex製備實驗室。樣品用火試金和一系列元素,包括銀和銅,用王水或多酸消化和電感耦合等離子體原子發射光譜分析。在惠斯勒的勘探過程中,運營商肯內科特、地理信息學、 和Kiska使用了行業標準的質量控制實踐。S-K 1300報告披露,對QA/QC數據的分析 表明,化驗數據具有足夠的數量和質量,可用於資源評估。
S-K 1300報告的作者蘇·伯德於2022年9月14日進行了實地考察。沒有觀察到與之前發佈的信息相矛盾的信息。化驗數據庫沒有附在樣品ID上的證書編號,這是S-K 1300報告的作者在可能的範圍內完成的。證書檢查發現了一些小錯誤,這些錯誤在資源建模之前已更正。並非數據庫中的所有化驗數據都得到證書和QA/QC的完全支持。然而,證書和QA/QC完全支持的數據的百分比與大多數鑽探在2010年前完成並經歷了多次所有權變更的類似項目是一致的。S-K 1300報告披露,化驗數據庫被確定為具有足夠的質量和準確性,可用於資源評估。
礦物加工和冶金測試
冶金測試分三個階段進行,從2004/05年度在鹽湖城進行的初步測試開始,一直到2010至2012年間,在凱斯卡的監督下,在坎盧普斯的G&T實驗室進行了兩個階段的初步測試。
惠斯勒礦牀初步冶金試驗包括重選或浮選回收銅和金。從冶金測試結果和隨後的分析來看,惠斯勒礦牀似乎在冶金上符合常規浮選 路線,以生產可銷售的高質量含金銅精礦,儘管原礦品位較低,而且銅和金的回收率 和升級水平對進料品位相對不敏感。我們認為,沒有加工因素或有害的 元素可能對潛在的經濟開採產生重大影響。
初步試驗表明,所測試的海島山材料可浮選回收銅,金 是相對自由的磨礦。試驗結果表明,在90%的範圍內,可採用全礦石浸出或尾礦浮選與浸出相結合的方法回收潛在金。進一步的浮選工作預計將提高銅的潛在回收率和金的精礦回收率。
對於這兩個礦牀,需要進一步的冶金開發和評估工作,以制定關於資本和運營成本、金屬回收率和整體經濟的最佳流程圖。
截至本報告日期,尚未對Raintree West礦牀的巖石進行冶金測試,然而,鑑於Raintree West與惠斯勒礦牀在地質背景、主巖、礦化和蝕變方面的相似之處 ,金礦開採公司已假設惠斯勒礦牀確定的冶金過程和金屬回收率是目前Raintree West礦牀的合理近似值。
惠斯勒項目報告的金屬回收率 資源估計包括銅的83%、黃金的70%和銀品位低於10克/噸的銀的65%,以及銀品位高於 10克/噸的零。
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礦產 資源估算
下表列出了S-K 1300報告中提出的礦產資源估算,生效日期為2022年9月22日, 發佈日期為2022年9月23日,修訂發佈日期為2022年12月16日。
存款 | 原狀坡度 | 原位金屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NSR中斷 | 噸位 | NSR | 黃金 | 白銀 | 銅 | 黃金等式 | 黃金 | 白銀 | 銅 | 黃金等式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(美元/噸) | (公噸) | (美元/噸) | (克/噸) | (克/噸) | (%) | (克/噸) | (蚊子) | (蚊子) | (百萬磅) | (蚊子) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
指定的資源 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
惠斯勒 | 10.50 | 107.77 | 26.44 | 0.50 | 1.95 | 0.17 | 0.79 | 1.75 | 6.76 | 399 | 2.74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Raintree(露天礦) | 10.50 | 7.76 | 20.61 | 0.49 | 4.88 | 0.09 | 0.67 | 0.12 | 1.22 | 15 | 0.17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
指示總數(露天礦) | 10.50 | 115.53 | 26.05 | 0.50 | 2.15 | 0.16 | 0.78 | 1.87 | 7.97 | 414 | 2.90 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
雨樹(地鐵) | 25.00殼牌 | 2.68 | 34.02 | 0.79 | 4.18 | 0.13 | 1.03 | 0.07 | 0.36 | 8 | 0.09 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
顯示的總數 | 各不相同 | 118.20 | 26.23 | 0.51 | 2.19 | 0.16 | 0.79 | 1.94 | 8.33 | 422 | 2.99 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
推斷的資源 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
惠斯勒 | 10.50 | 153.54 | 19.17 | 0.35 | 1.48 | 0.13 | 0.57 | 1.71 | 7.31 | 455 | 2.83 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
海島山 | 10.50 | 111.90 | 18.99 | 0.47 | 1.06 | 0.05 | 0.57 | 1.70 | 3.81 | 131 | 2.04 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Raintree(露天礦) | 10.50 | 11.77 | 24.28 | 0.62 | 4.58 | 0.07 | 0.77 | 0.23 | 1.73 | 18 | 0.29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
推斷總數(露天礦) | 10.50 | 277.21 | 19.32 | 0.41 | 1.44 | 0.10 | 0.58 | 3.64 | 12.85 | 604 | 5.16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
雨樹(地鐵) | 25.00殼牌 | 39.77 | 32.65 | 0.80 | 2.51 | 0.12 | 1.00 | 1.03 | 3.21 | 107 | 1.28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
推斷總數 | 各不相同 | 316.98 | 20.99 | 0.46 | 1.58 | 0.10 | 0.63 | 4.67 | 16.06 | 711 | 6.45 |
備註:
1. | 礦產資源不是礦產儲量,沒有證明的經濟可行性。不能確定全部或部分礦產資源是否會轉化為礦產儲備。 |
2. | 惠斯勒礦藏和Raintree West礦藏上部的礦產資源 被一個露天礦場所限制,該露天礦場採用150%的礦坑情況和以下假設,“最終經濟開採前景合理”。 |
● | 金屬價格為1600美元/盎司金、3.25美元/磅銅和21美元/盎司銀; | |
● | 應付 99%的應付Au,90%的應付Ag,1%的銅釦減; | |
● | 場外成本(精煉、運輸和保險)為136美元/重量噸,按比例在金、銀和銅之間分配; | |
● | 假設版税為3%的nsr; | |
● | 坑 坡度50度; | |
● | 採礦成本:廢物1.80美元/噸,礦化材料2.00美元/噸;以及 | |
● | 加工, 一般和行政成本為10.50美元/噸。 |
3. | Raintree West礦牀的下部一直受到可開採形狀的限制,“最終經濟開採的合理前景”是25.00美元/噸的下限。 |
4. | 冶金 回收率:Au為70%,銅為83%,銀品位低於10g/t為65%,10g/t以上的銀回收率均為0%。 |
5. | NSR方程為:10g/t以下Ag:NSR(US$/t)=(100%-3%)*((Au*70%*US$49.273g/t)+(Cu*83%*US$2.966*2204.62+Ag*65%*US$0.574)),以及 10g/t以上Ag:NSR(US$/t)=(100%-3%)*((Au*70%*US$49.256g/t)+(Cu*83%*US*2.965*2204.62)) |
6. | Au當量方程為:10g/t以下Ag:AuEq=Au+Cu*1.5733+0.0108Ag,10g/t以上Ag:AuEq=Au+Cu*1.5733 |
7. | 每個礦牀和區域的比重在2.76到2.91之間,惠斯勒在2.60到2.72之間,雨樹西部的平均比重為2.80。 |
8. | 由於四捨五入,數字 可能無法相加。 |
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管理
執行官員和董事
下表列出了我們每一位董事和高管的姓名及其所在省份或州和國家/地區、他們在我們的職位和職位、他們目前的主要職業和過去五年的各自主要職業,以及 截至本招股説明書之日他們各自持有的普通股股份數量。各董事的任期將於下一屆股東周年大會結束時屆滿,除非其於該時間前辭職或以其他方式離任。我們董事和高管的地址為c/o U.S.Gold Mining Inc.,地址為:加拿大哥倫比亞,温哥華,西喬治亞街1030號,套房1830,郵編:V6E 2Y3。我們總部的地址是c/o美國黃金礦業公司,301Calista Court,Suite200,Office 203,Anclage,Alaska,99518。
姓名、職位、省或州和居住國 | 年齡 | 負責人 過去五年的職業或就業 | 選舉或任命日期 | 普通股數量:
庫存 |
普通股股份百分比 (8) | |||||
蒂姆·史密斯 首席執行官和總裁 加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比 |
52 | 公司首席執行官兼首席執行官總裁,自2022年9月12日起至今。副總裁探礦,從2022年4月至今。2019年6月至2022年3月,紐蒙特公司北美地區董事Productive Explore。 2016年8月至2019年6月,黃金公司董事勘探。 | 2022年9月12日 | 50,000 | 0.49% | |||||
泰勒 Wong 臨時 首席財務官、祕書兼財務主管 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
38 | 臨時 自2023年4月11日起擔任公司首席財務官、祕書兼財務主管。2019年6月至2023年4月11日,Wong先生擔任黃金開採企業總監;2019年6月至2021年6月,Wong先生擔任黃金開採公司企業總監;2019年6月至2020年10月,Wong先生擔任鈾礦開採公司企業總監;2014年10月至2017年6月,Wong先生擔任德勤駐温哥華高級會計師。 | 2023年4月11日 | - | - | |||||
阿拉斯泰爾 仍然(4) 董事 兼董事長 加拿大不列顛哥倫比亞省楓樹嶺 |
51 |
董事 兼本公司董事長,自2022年9月至今。黃金開採首席執行官,自2021年4月至今。黃金礦業首席開發官兼執行副總裁總裁,從2020年到2021年。黃金版税公司技術服務董事 ,自2020年10月至今。卡洛黃金公司特別顧問,從2020年9月起。董事,紐蒙特公司(前身為Goldcorp Inc.)企業發展部,2015年至2020年。 |
2022年9月12日 | 100,000(6) | 0.99% |
55 |
姓名、職位、省或州和居住國 | 年齡 | 負責人 過去五年的職業或就業 | 選舉或任命日期 | 普通股數量:
庫存 |
普通股股份百分比 (8) | |||||
石榴石 道森(3) 董事 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
65 |
總裁 本公司,2015年至2022年,黃金開採首席執行官,2014年12月至2021年4月,董事黃金開採, 2018年至今。董事,從2020年到2022年2月。2011年至今,任職於自由金風險投資有限公司的董事。 |
2022年9月12日 | 20,000(6) | 0.19% | |||||
羅斯 夏洛克(1)(3)(5) 董事 加拿大安大略省薩德伯裏 |
59 | 總裁副 2015年至2016年在Kinross Gold Corp.擔任地球科學工作人員,2008年至2015年擔任金礦北美勘探經理, 於2004年至2008年在美麗華礦業公司/紐蒙特礦業公司擔任項目經理兼高級地質學家。 | 2022年9月12日 | - | - | |||||
麗莎 韋德(2)(4)(5) 董事 基拉,美國MT |
50 | 環境工程師,2015年8月至2019年4月。副總裁,從2015年8月起擔任Goldcorp Inc.的環境、填海和關閉工作。 紐蒙特礦業公司負責管理加利福尼亞州內華達州北部和祕魯的Yanacocha礦的環境和社會事務。 | 2022年9月12日 | - | - | |||||
勞麗 (勞拉)施密特(1)(2)(4)(5) 董事 霍奇基斯,美國 |
56 | 通用汽車 殼牌供應鏈,2021年7月至今。殼牌借調的供應鏈董事,2018年7月至2021年6月,殼牌綜合天然氣和新能源的安全與環境副總裁,2016年1月至2018年6月,殼牌阿拉斯加副總裁,2015年1月至2015年12月。殼牌上游和項目與技術總監審計主管,2012年9月至2014年12月。 | 2022年9月12日 | - | - |
56 |
姓名、職位、省或州和居住國 | 年齡 | 負責人 過去五年的職業或就業 | 選舉或任命日期 | 普通股數量:
庫存 |
普通股百分比 庫存(8) | |||||
亞歷山大·布卡切娃(1)(2)(3)(5) 董事 科爾頓,巴巴多斯聖露西 |
41 | Element 29 Resources Inc.執行副總裁總裁,該公司是專注於祕魯銅資源開發的初級勘探者,從2018年9月至2020年11月。吉普斯蘭勘探公司的董事。BMO Capital Markets股票研究分析師,2013至2016年。 | 2022年9月12日 | - | - | |||||
總計 | 170,000 | 1.68% |
備註:
(1) | 審計委員會成員 。 |
(2) | 提名和公司治理委員會成員 。 |
(3) | 薪酬委員會成員 。 |
(4) | 可持續性委員會成員 。 |
(5) | 根據董事規則5605(A)(2), 有資格成為獨立的納斯達克。 |
(6) | 由 基於業績的普通股限制性股票組成,如果不滿足某些業績條件 ,則會被註銷。請參閲“高管和董事薪酬“。”不包括黃金礦業持有的9,500,001股普通股, 先生仍擔任首席執行官。 |
(7) | 由 基於業績的普通股限制性股票組成,如果不滿足某些業績條件 ,則會被註銷。請參閲“高管和董事薪酬“。”不包括黃金礦業持有的9,500,001股普通股,而道森先生是該公司的董事會員。 |
(8) | 按本招股説明書日期已發行普通股10,135,001股計算。 |
以下信息簡要介紹了每位高管和董事的業務經驗。
首席執行官蒂姆·史密斯和總裁
史密斯先生於2022年9月12日被任命為公司首席執行官和總裁。史密斯先生現任金礦勘探部副總裁,自2022年4月7日起擔任該職務。Smith先生是一名專業地質學家,在澳大利亞和加拿大各地擁有27年的礦產行業經驗,主要從事金礦勘探,具有金礦礦物系統方面的專業知識,擅長造山帶金礦、選址、項目生成、勘探戰略和項目 評級。在加入本公司之前,Smith先生於2019年6月至2022年3月在紐蒙特公司擔任北美地區董事Productive Explore ,並於2016年8月至2019年6月在Goldcorp Inc.擔任董事勘探公司職務。
泰勒·Wong,臨時首席財務官
Wong先生於2023年04月11日被任命為本公司臨時首席財務官、祕書兼財務主管。2019年6月至2023年4月11日,Wong先生擔任黃金開採公司財務總監;2019年6月至2021年6月,Wong先生擔任黃金開採公司財務總監;2019年6月至2020年10月,Wong先生擔任鈾礦開採公司財務總監;2017年6月至2019年6月,他擔任King&Bay West Management Corp.公司財務總監;2014年10月至2017年6月,Wong先生在德勤温哥華擔任高級會計師,協助審計工作,並獲得美國公認會計準則和美國公認會計準則的內部認證。Wong先生是一名註冊會計師,在採礦、石油和天然氣、木材、技術、遊戲和製造等多個行業處理複雜的會計問題方面擁有豐富的經驗。Wong先生擁有不列顛哥倫比亞大學商學學士學位。
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阿拉斯泰爾·斯蒂爾,董事董事長
先生於2022年9月12日仍然被任命為我公司董事的董事,並自2022年9月12日起擔任董事會主席。斯蒂爾先生是一位經驗豐富的採礦業專業人士,擁有超過25年的經驗,包括為黃金礦工工作。先生目前仍擔任黃金開採首席執行官和金版税公司董事技術服務首席執行官,分別自2021年4月1日和2020年10月1日起擔任該職位。從2020年到2021年,他還擔任過執行副總裁總裁和黃金開採部首席開發官,以及紐蒙特公司(原Goldcorp Inc.)企業發展部的董事。從2015年到2020年。在2015年之前,他還在其他金礦公司工作,包括Placer Dome Inc.、Kinross Gold Corporation和Agnico Eagle Mines Limited。他在加拿大國內和國際上擔任過礦山運營和項目開發的各種領導職務,包括擔任董事項目負責人,領導收購、批准和建設阿根廷的Cerro Nero金礦。先生仍然在企業發展方面擁有豐富的經驗,最近擔任的職務是執行 副金礦首席開發官總裁。先生畢業於新不倫瑞克大學,擁有理科學士學位(一等,榮譽)和女王大學理科碩士學位(構造地質學)。先生仍在不列顛哥倫比亞省地球科學技術諮詢委員會任職,是不列顛哥倫比亞省專業工程師和地球科學家以及安大略省專業地球科學家的成員。我們相信,斯蒂爾先生豐富的礦業經驗和領導經驗使他有資格擔任董事公司的董事。
石榴石 道森,董事
道森先生於2022年9月12日被任命為本公司董事總裁,並擔任公司薪酬委員會主席 。道森先生於2015年至2022年9月12日期間擔任本公司的總裁。自2018年以來,Dawson先生 一直擔任在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的上市公司Gold Mining和在多倫多證券交易所上市的Freegold風險投資有限公司的董事會成員。道森先生自2022年10月以來一直擔任西班牙山金有限公司的董事會成員。2014年至2021年4月,他擔任黃金開採首席執行官。道森先生是一名地質學家,在勘探和採礦業務方面擁有40年的經驗,曾在美洲、歐洲、非洲和中國的資深和初級礦業公司工作。他曾在多家加拿大礦業公司擔任高管職務,其中包括黃金礦業公司首席執行官總裁先生、巴西黃金勘探公司副總裁總裁和歐洲鋅礦業公司勘探公司副總裁總裁。在加入歐洲鋅礦業公司之前,他曾在加拿大巴特爾山公司、不列顛哥倫比亞省地質調查局和埃索礦業加拿大有限公司擔任過多個國際諮詢和職位。道森先生是不列顛哥倫比亞省工程師和地球科學公司的註冊專業地質學家,擁有馬尼託巴大學地質學理科學士學位和不列顛哥倫比亞大學經濟地質學理學碩士學位。我們相信,道森先生豐富的勘探和採礦業務經驗 使他有資格擔任本公司的董事。
羅斯 董事《神探夏洛克》
羅斯·夏洛克於2022年9月12日被任命為本公司董事的董事,並擔任本公司審計委員會和薪酬委員會的成員。夏洛克博士是一位專業地質學家,在礦業和學術研究方面擁有30多年的經驗。自2017年以來,夏洛克博士一直擔任薩德伯裏勞倫蒂安大學哈奎爾地球科學學院的全職教授和探索目標研究講座。《神探夏洛克博士》是礦產勘探研究中心的董事和金屬地球項目的負責人。在此之前,他曾在主要礦業公司擔任高級職務,包括2015年至2016年在金羅斯黃金公司擔任地球科學副總裁總裁,2008年至2015年在金田擔任北美勘探經理,並於2004年至2008年在美麗華礦業公司/紐蒙特礦業公司擔任項目經理兼高級地質師。在此之前,他是加拿大地質調查局的研究地球科學家和SRK諮詢工程師的高級地質學家。Sherlock博士在加拿大不列顛哥倫比亞大學礦藏研究部獲得博士後學位,在滑鐵盧大學獲得博士學位,在萊克黑德大學獲得理學碩士學位,在加拿大麥克馬斯特大學獲得榮譽學士學位。他是不列顛哥倫比亞省專業工程師和地球科學家協會成員,以及安大略省專業地球科學家協會成員。我們相信,夏洛克博士作為地質學家的經驗和在礦業公司的職位使他有資格 擔任公司董事的一員。
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麗莎 韋德,董事
韋德女士於2022年9月12日被任命為本公司董事的成員,並擔任本公司提名和公司治理委員會成員以及本公司可持續發展委員會主席。Wade女士在2021年至2022年8月被Orla Mining Ltd.收購之前,曾擔任在紐約證券交易所美國和多倫多證券交易所上市的上市公司Gold Standard Ventures Corp.的董事會成員。韋德女士是一名環境工程師,在礦業領域擁有超過25年的經驗。 韋德女士曾在多家礦業公司擔任環境工程、社區關係、許可、管理和行政職位。從2005年到2019年,韋德女士在中美洲的Goldcorp Inc.擔任了越來越高的職位,然後擔任環境、復墾和關閉部門的總裁副主任。韋德女士擁有蒙大拿州巴特市蒙大拿州理工學院的環境工程理學學士和碩士學位。我們相信,韋德女士作為一名環境工程師的經驗和在礦業公司的職位使她有資格擔任董事公司的董事。
勞拉 (勞裏)施密特,董事
施密特女士於2022年9月12日被任命為本公司董事的成員,並擔任本公司審計委員會和可持續發展委員會的成員以及本公司提名和公司治理委員會的主席。施密特女士是一名全球高管,在殼牌石油/天然氣/新能源行業擁有30多年的全球經驗。她目前在殼牌上游部門的供應鏈部門工作,自1990年以來一直在殼牌全球擔任各種高級領導職務。 施密特女士曾擔任過許多高級職位,包括殼牌阿拉斯加副總裁、殼牌集成天然氣和新能源部門安全與環境副總裁、殼牌上游和項目與技術部門審計主管,以及工程和運營職位。Schmidt女士擁有弗吉尼亞理工大學機械工程理學學士學位(以優異成績畢業)、環境工程理學碩士學位和休斯頓大學法學博士學位(以優異成績畢業)。她是執業專業工程師、美國專利律師以及科羅拉多州和德克薩斯州的執業律師。她是英國特許採購與供應學會的成員。在參加歐洲工商管理學院的國際董事項目後,她獲得了公司治理證書。 她也是斯坦福董事學院和哈佛商學院女性董事項目的校友。我們相信,施密特女士在石油/天然氣/新能源行業的經驗使她有資格擔任公司董事的一員。
亞歷山大·布卡切娃,董事
布卡切娃女士於2022年9月12日被任命為本公司董事的成員,並擔任本公司薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員以及本公司審計委員會主席。Bukacheva女士 目前是Probe Metals Inc.(她自2022年6月7日以來一直在該公司任職)和Monage Gold Corp.(自2021年以來一直在蒙太奇黃金公司任職)的董事會成員,並從2018年至2021年5月一直是Battle North Gold Corporation的獨立董事董事,之後被Evolution Mining Limited收購。布卡切娃女士是Element 29 Resources Inc.企業發展部執行副總裁總裁,從2018年9月至2020年11月,她是一名初級勘探者,專注於祕魯的銅資源開發。她也是吉普斯蘭勘探私人有限公司的董事用户。該公司是一家澳大利亞私營公司,於2020年10月被出售給Battery Minerals Limited。2013年至2016年,布卡切娃女士擔任蒙特利爾銀行資本市場的股票研究分析師賤金屬。布卡切娃是資源投資和諮詢公司阿布扎比諮詢公司的董事董事總經理。布卡切娃女士獲得了理學碩士學位。2005年在倫敦政治經濟學院。她還於2016年在不列顛哥倫比亞大學獲得礦業研究證書,並持有特許金融分析師資格。我們相信,Bukacheva女士在資本市場和金融行業的經驗,尤其是金屬和採礦行業的經驗,使她有資格擔任公司的董事。
停止交易命令、破產、處罰或制裁
截至本招股説明書之日,本公司無 董事或高管 在本招股説明書日期前十年內擔任過任何公司(包括本公司)的董事首席執行官或首席財務官,並且:(A)董事或高管在以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時, 被禁止交易令,即類似於停止交易令或禁止相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令;或(B)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或禁止有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令的約束,該命令是在董事或首席執行官 不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的,並且是由於 該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。
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我們沒有 任何董事、高管或持有足夠數量的我們證券的股東對我們公司的控制產生實質性影響:(A)截至本招股説明書日期,或在本招股説明書日期前十年內,任何公司(包括本公司)的董事或 高管在以該身份行事時,或在該 人停止以該身份行事後一年內,破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議,或 受到或提起任何訴訟,與債權人達成協議或妥協,或指定接管人、接管人或受託人來持有其資產;(B)在本招股説明書公佈日期前十年內,破產、根據與破產或無力償債有關的任何法例提出建議,或成為或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協,或獲委任接管人、接管人或受託人以持有董事、主管人員或股東的資產; (C)曾受與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁,或已與證券監管機構訂立和解協議;或(D)受到法院或監管機構可能認為對合理投資者作出投資決定很重要的任何其他處罰或制裁 。
董事會 領導結構和風險監督
董事會監督我們的業務,並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會 目前整體執行風險監督職能。董事會通過了章程,設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展委員會。每個董事會的 委員會將對其集中區進行風險監督,並向董事會報告重大風險,供 進一步審議。
目前,董事長的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官 負責向董事會建議戰略決策和資本分配,並確保建議計劃的執行。董事長的職責包括確保我們的董事會作為一個開放溝通的有凝聚力的團隊 一起工作,並建立一個程序,通過該程序可以定期評估我們董事會、其委員會及其個別董事的有效性。董事長也是我們董事會和管理層之間的聯絡人。雖然我們的公司章程和公司治理指導方針並不要求我們的董事長和首席執行官職位分開,但我們的董事會 認為分離職位是我們目前合適的領導結構,並表明了我們對良好公司治理的承諾。
任期
董事 任職至下一屆股東年會,直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任命由我們的董事會自行決定。
董事 獨立
我們 已申請將我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克資本市場規則,獨立董事必須在本次發行完成 後的指定期限內占上市公司董事會的多數席位。此外,規則要求,除特定的例外情況外,上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據加拿大國家文件58-101- 披露公司治理實踐,或“NI 58-101”。如果董事在加拿大國家文件52-110-審計委員會或“NI 52-110”第1.4節的含義內是獨立的,則被視為獨立。 根據這些規則,只有在公司董事會認為董事的董事 認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係時,該公司才有資格成為“獨立的董事”。
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審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(Ii)上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們打算在本次發行結束時滿足規則10A-3對審計委員會獨立性的要求。
關於此次發行,我們的董事會對每一家董事的獨立性進行了審查,並考慮了每一家董事是否與我們存在實質性關係,從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力 。審核的結果是,我們的董事會決定羅斯·夏洛克、麗莎·韋德、亞歷克桑德拉·布卡切娃和勞裏·J·施密特為美國證券交易委員會適用規則和條例以及納斯達克資本市場上市要求和規則所界定的“獨立董事”,代表我們六名董事中的四名。根據納斯達克資本市場和NI 58-101的適用規則,阿拉斯泰爾·斯蒂爾和加內特·道森不被視為獨立,因為他們 之前或現在在本公司或金礦公司擔任高管職位。在做出這些決定時,我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的關於每個董事業務和 個人活動以及當前和以前的關係的信息,因為它們可能與我們和我們的管理層有關,包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權 以及標題為“某些 關係和關聯方交易”一節中描述的任何涉及他們的交易。
董事會的組成和董事的選舉
我們的章程規定,我們的董事會應由一名或多名董事組成。我們董事會的規模目前固定為6名董事,並可由我們的董事會決議改變。我們的董事會主席是阿拉斯泰爾·斯蒂爾。
董事是在年度股東大會上任命的,每名董事的任期將於我們下一次年度股東大會時間 屆滿。
我們 預計在此次發行時,我們的董事會將由大約67%的獨立董事組成。為了增強董事會的獨立判斷能力,預計我們的獨立董事將與管理層成員和未出席的非獨立董事舉行閉門會議,作為董事定期 董事會會議的一部分。獨立董事之間的公開和坦誠的討論是由於我們的董事會規模相對較小,獨立董事的觀點和意見將被賦予很大的權重。
我們的董事會主席是阿拉斯泰爾·斯蒂爾,他不是獨立的董事公司。主席的角色是以一種促進有意義的討論的方式主持我們董事會的所有會議,併為我們的董事會提供領導,以提高我們董事會履行其職責和履行向管理層提供建議和獨立監督的角色的效率。董事長的職責包括確保我們的董事會作為一個有凝聚力的開放溝通的團隊一起工作,並建立一個程序,通過該程序可以定期評估我們董事會、其委員會及其個人董事的有效性。董事長還充當我們董事會和管理層之間的聯絡人,以確保我們的董事會和管理層之間的關係是專業的和建設性的,並確保 我們董事會和管理層之間的責任分配和邊界被清楚地理解。
我們的 董事會沒有采用董事的任期限制或其他自動換屆機制。我們董事會的提名和公司治理委員會將為整個董事會和個別董事制定技能和能力矩陣,而不是採用正式的任期限制、強制性的年齡相關退休政策和其他董事會續簽機制。 提名和公司治理委員會還將對我們的董事會、每個委員會 和每個董事的有效性和貢獻進行評估,並將定期向董事會 報告評估結果。
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董事會議
我們的董事會將定期召開季度會議和不定期的臨時會議。我們董事會的獨立成員 在董事會 會議之前或之後也將在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下定期開會。
在本公司董事會或其所服務的任何委員會處理的事項中有重大利害關係的 董事,在董事獲悉此事後,應立即披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係,該董事可被要求在就該事項進行討論和投票時退席。
董事會授權
我們的董事會負責我們公司的管理,並對我們的業務和事務的管理進行監督,包括為管理層提供指導和戰略監督。
我們的 董事會沒有書面授權。在履行其職責時,我們的董事會負責除其他事項外:(I)我們的戰略規劃;(Ii)監督我們的財務業績、財務報告、財務風險管理和監督政策和程序;(Iii)審查並酌情批准重大公司行動和內部控制; (Iv)評估我們面臨的風險並審查緩解這些風險的選擇;(V)確保我們的業務按照最高的道德行為標準和適用的法律法規進行;(Vi)任命高級管理人員,確保他們 勝任其職責,並不時酌情規劃他們的成功;及(Vii)酌情設立和監督董事會委員會,批准他們的授權和批准其成員的任何薪酬。
職位描述:
我們的董事會沒有為每個董事會委員會的主席和主席制定單獨的書面職位説明。 我們的每個審計委員會以及提名和公司治理委員會都完全由獨立董事組成,這 有助於確保我們獨立董事的觀點在這些委員會上得到有效的表達。董事會主席和各委員會主席的職責是主持董事會的所有會議,領導董事會或委員會定期審查和評估其授權的充分性和履行授權的有效性,如果是各委員會的主席,則就委員會的活動向董事會報告。
我們的董事會和首席執行官沒有為首席執行官制定書面職位説明。 但是,首席執行官的主要職責和責任是規劃我們的戰略方向,為公司提供 領導,擔任我們的發言人,向股東報告,並監督我們的執行管理。
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多樣性
我們 尚未就董事會中女性和其他不同屬性的確定和提名採取正式政策 。制定和實施關於董事會中的多樣性和女性代表性的政策將是我們未來將考慮的因素。目前我們的董事會中有三名女性。我們致力於提高董事會中女性代表的水平,同時考慮到董事會及其委員會在特定時間所需要的技能、背景、經驗和知識,因為董事會更迭時有發生。因此,考慮擔任董事的女性人數,以及考慮董事會中其他不同屬性是否得到充分代表,將是未來新董事遴選過程的重要組成部分。
我們的 提名和公司治理委員會將在其職權範圍內負責將多樣性作為整個董事遴選和提名過程的一部分進行考慮,並將識別女性候選人 作為搜索標準。我們董事會的性別多樣性將通過持續監測女性代表的水平來實現 ,並在適當的情況下,在需要時通過空缺、增長或其他方式招聘合格的女性候選人來填補職位。
我們的董事會沒有通過關於董事會中女性人數的目標,因為它已經確定,目標不會是確保更大多樣性的最有效方式。然而,我們的董事會將考慮未來採用這種 目標是否合適。
在任命個人擔任高管職位時,我們權衡了一系列因素,包括職位所需的技能、經驗和個人屬性,以及女性在我們高級管理團隊中的代表性水平。目前,我們的執行官員都不是女性。然而,我們致力於在未來增加我們高管的性別多樣性。我們沒有為擔任執行幹事職位的婦女人數制定目標,因為我們已經確定,目標不是確保更大多樣性的最有效方式。然而,我們的董事會將在未來考慮採用這樣的目標是否合適。
交易限制
我們的所有高管、其他員工和董事都受到我們的商業行為準則和道德規範(稱為“行為準則”)中所包含的內幕交易限制,該準則禁止在擁有有關我們的重要信息的情況下進行證券交易 。根據這項政策,此類個人也被禁止進行涉及我們證券的對衝交易,如賣空、看跌和看漲。此外,我們只允許高管,包括我們的“指定高管”, 在規定的交易窗口內交易我們的證券。
董事會委員會
我們的董事會設有獨立的常設審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和 可持續發展委員會。
審計 委員會信息
我們的董事會審計委員會由亞歷山大·布卡切娃、勞裏·J·施密特和羅斯·夏洛克組成,根據納斯達克資本市場規則,他們 都是獨立的。亞歷山德拉·布卡切娃是審計委員會財務專家, 美國證券交易委員會的規章制度對其進行了界定。亞歷山大·布卡切娃擔任審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有明確規定,包括但不限於:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
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● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; | |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
審計 委員會獨立性
我們的董事會必須確定我們的審計委員會的每位成員都符合獨立性要求,包括提高審計委員會成員的獨立性標準、納斯達克資本市場和NI 52-110。
審計委員會在任何時候都將完全由 “獨立董事”組成,這是根據“納斯達克”資本市場規則和“美國證券交易委員會”規章制度為審計委員會 成員定義的,“財務成熟”。 “財務成熟”通常指具有過往財務或會計從業經驗、所需的會計專業資格證書,或任何其他可使個人能夠閲讀、理解和編制基本財務報表的經驗或背景,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 此外,我們的董事會將必須確定我們的審計委員會的每個成員都具有金融知識,包括NI 52-110所指的 。亞歷山德拉·布卡切娃已被確定為審計委員會財務專家,符合美國證券交易委員會規則和條例的定義。
審計費用、審計相關費用和税費
Marcum LLP在2022年7月7日至2022年11月29日期間擔任我們的審計師。德勤律師事務所自2023年1月26日起擔任我們的審計師。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財年中,德勤律師事務所沒有向我們收取任何審計、審計相關費用或税費。
在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度內,德勤律師事務所和Marcum LLP因提供服務而產生的金額 如下:
截至2022年11月30日的年度 | 截至的年度 2021年11月30日 | |||||||
審計費(1) | $ | 100,000 | $ | 274,830 | ||||
審計相關費用(2) | $ | 96,791 | $ | - | ||||
税費 | $ | - | $ | - | ||||
所有其他費用 | $ | - | $ | - | ||||
總計 | $ | 196,791 | $ | 274,830 |
(1) | 審計費用包括與審計公司年度財務報表相關的專業服務。 德勤有限責任公司在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度內提供的服務產生的審計費用為100,000美元,而不收取任何費用。Marcum LLP在截至11月30日、2022年和2021年的財年提供服務的審計費用分別為零美元和274,830美元。 | |
(2) | 與審計相關的費用包括與公司首次公開募股相關的服務。德勤律師事務所於截至2022年11月30日及2021年11月30日止年度的審計相關費用分別為50,000美元及零美元。Marcum LLP在截至2022年11月30日和2021年11月30日的財年中,與審計相關的費用分別為46,791美元和零美元。 |
非審計服務的預審批程序
我們的審計委員會還負責預先批准我們的審計師向我們提供的所有非審計服務。
提名 和公司治理委員會信息
我們的董事會提名和公司治理委員會由勞裏·J·施密特、麗莎·韋德和亞歷山大·布卡切娃組成。 根據納斯達克資本市場的規則,他們每個人都是獨立的。勞裏·J·施密特是提名委員會和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 ,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定,包括但不限於:
● | 推薦 名董事會成員,供股東選舉或任命以填補董事會空缺; |
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● | 每年與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點審查董事會委員會的當前結構和組成,以確保符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場規則和法規的適用標準; | |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 | |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
我們的董事會、提名和公司治理委員會將審查我們的戰略,以確定董事會的組成和在年度股東大會上被提名為董事的適當候選人。本審查將考慮保持技能、經驗和背景平衡的可取性。
在確定新的董事會候選人時,提名和公司治理委員會將考慮我們的董事會作為一個整體應該具備哪些勝任能力和技能,並評估每個現有的董事擁有哪些勝任能力和技能。 考慮到我們的董事會是一個整體,以及每個董事的個性和其他素質,因為這些可能最終決定 董事會的活力。
提名和公司治理委員會將負責定期評估我們的董事會和董事長以及所有董事會委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分,提名和公司治理委員會將對我們的董事會、每個委員會和每個董事進行評估,以評估其 或其有效性和貢獻,並定期向董事會報告評估結果。
薪酬 委員會信息
我們董事會的薪酬委員會由Garnet Dawson、Ross Sherlock和AlekSandra Bukacheva組成,根據納斯達克資本市場的規則,Sherlock博士和Bukacheva女士各自是獨立的。道森先生是薪酬委員會的主席。請參閲下列各委員會成員的傳記:“管理層-執行幹事和董事”.
薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
● | 審查高管薪酬方案,並就此向董事會提出建議; | |
● | 審查 非僱員董事的薪酬,他們每個人都被稱為“非僱員董事”, 並就此向董事會提出建議;以及 | |
● | 只有在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
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薪酬委員會除其他外,將每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估首席執行官的業績,並根據這一評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會在批准首席執行官的薪酬時,將在高管不在場的情況下召開會議。請參閲“高管和董事薪酬 ”.
可持續發展委員會
我們的董事會可持續發展委員會由勞裏·J·施密特、麗莎·韋德和阿拉斯泰爾·斯蒂爾組成。根據納斯達克資本市場的規則,施密特女士和韋德女士都是獨立的。麗莎·韋德擔任可持續發展委員會主席。可持續發展委員會的職責在我們的可持續發展委員會章程中有所規定,包括但不限於:
● | 監督公司與可持續發展和可持續發展相關的目標、戰略和承諾,並向公司董事會提供建議,包括氣候風險和機遇、人權和人力資本管理、社區和社會影響、多樣性和包容性。 | |
● | 批准和監督可持續發展政策的實施;以及 | |
● | 監控公司與其可持續性和ESG目標、戰略和承諾相關的業績。 |
可持續發展委員會將就重大可持續發展和與ESG相關的活動和 事項與公司管理層舉行會議。
商業行為和道德準則
我們 通過了一套商業行為和道德準則,稱為“行為準則”,適用於我們的所有員工、 管理人員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的行為準則全文將在我們的網站www.us.Golddmining.com上公佈。 我們打算在我們的網站上披露任何未來對行為準則的修訂或豁免,以豁免任何高管、主要會計人員或財務總監、執行類似職能的人員或我們的董事遵守行為準則的規定。《行為準則》規定了我們的基本價值觀和行為標準,這些價值觀和行為標準是我們的董事、高級管理人員和員工對我們業務各個方面的期望。它的目標是為維護我們的誠信、聲譽和誠實提供指導 ,目標是始終尊重他人對我們的信任。
我們的 審計委員會負責定期審查和評估《行為準則》,並將建議對其進行任何必要或適當的更改,以供董事會審議。
投訴 舉報和舉報人保護
為了營造一種開放和誠實的氛圍,任何與涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策或任何不道德或可疑的行為或行為有關的擔憂或投訴,我們的行為準則要求我們的員工 立即報告此類違規行為或可疑違規行為。為了確保舉報違規或疑似違規行為而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果,我們的行為準則禁止對任何善意舉報已知或疑似不當行為或違反行為守則行為的 董事、高管或員工進行任何報復行為。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。
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高管 和董事薪酬
概述
以下討論包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。此討論還反映了對我們薪酬計劃的某些預期更改,這些更改將 在此次發售完成時實施,並視情況而定。我們未來採用的實際補償金額和形式以及 補償政策和做法可能與本部分總結的當前計劃方案有很大不同。
本節概述了首席執行官Tim Smith、臨時首席財務官泰勒·Wong、前首席財務官Garnet Dawson和前首席財務官Pat Obara的薪酬。下表在 下“高管和董事薪酬-薪酬彙總表“提供有關我們唯一的”任命的 執行主任“Garnet Dawson”的信息。道森辭去總裁職務,自2022年9月12日起生效。Smith先生和Obara先生沒有被任命為高管,因為他們於2022年9月12日開始受聘於我們,而Obara先生於2023年4月11日辭去了公司首席財務官的職務,但我們認為這有助於全面瞭解我們的高管薪酬計劃,因此包括了有關他們薪酬安排的某些信息。Wong先生並非被任命為高管 ,因為他於2023年4月11日開始受聘於我們,但其中包含了有關其薪酬安排的某些信息 我們認為這有助於全面瞭解我們的高管薪酬計劃。
我們高管薪酬理念的目標是吸引、激勵、留住和獎勵一支精力充沛、目標驅動、高素質和經驗豐富的管理團隊,並鼓勵他們在可計算的風險框架內達到並超過業績預期。 我們的薪酬委員會將定期開會,審查薪酬的充分性和形式,以確保它真實反映 成為一名有效的董事或高管所涉及的責任和風險,並且薪酬使我們能夠吸引合格的 候選人。
薪酬要素
薪酬計劃旨在根據個人、業務和公司業績獎勵每位高管,也旨在激勵這些高管推動組織的年度和長期業務目標,以對股東公平合理的方式促進我們的可持續增長 。
以下關鍵原則指導我們的整體薪酬理念:
● | 薪酬 旨在使高管與我們面臨的關鍵業務問題保持一致; | |
● | 薪酬 對我們的股東來説是公平合理的,並參照當地市場制定; | |
● | 薪酬設計支持和獎勵高管創業和創新的努力和結果; | |
● | 總薪酬中的適當部分是基於股權的,使高管的利益與我們的股東保持一致;以及 | |
● | 薪酬 對董事會、高管和股東是透明的。 |
由於我們最近才推出公司,目前我們不會通過基準或同行小組來評估我們的薪酬。
在審查高管薪酬時,我們的薪酬委員會考慮以下目標:
● | 吸引對我們的成長和成功至關重要的個人; | |
● | 獎勵個人的表現,表彰他們對我們的發展和成就的貢獻;以及 | |
● | 根據績效對個人進行 補償。 |
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工資: 對於獲得薪酬的執行幹事,基本工資是此類薪酬的基礎,旨在以競爭性方式進行薪酬 。我們希望基本工資足夠高,以確保有才華、合格和有效的人員,當與基於績效的薪酬相結合時,提供個人成就和我們整體成功之間的直接關聯。 工資是固定的,因此不受不確定性的影響,並用作確定其他薪酬要素的基數。
獎金: 年度獎金是總現金薪酬的可變組成部分,旨在獎勵高管個人業績,使 年度經營業績最大化,包括與我們的收購和增長計劃相關的業績。年度獎金(如果有的話)是可自由支配的 ,旨在激勵管理層在其控制範圍內採取行動和作出決定,因此,業績標準 不包括管理層控制之外的事項,尤其是大宗商品定價。
股權激勵 :雖然我們沒有關於向高管授予股權激勵獎勵的正式政策,但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫,創造了一種所有權文化,並 有助於協調我們高管和股東的利益。此外,我們認為,具有基於時間的歸屬的股權授予 特徵可促進高管留任,因為該特徵激勵我們的高管在歸屬期間留任 。
2022年9月23日,我們通過了傳統激勵計劃,以期權和基於業績的普通股限制性股票的形式提供股權激勵獎勵。2022年9月23日,我們根據傳統激勵計劃向我們和金礦的某些高管和董事授予了總計635,000股基於業績的普通股限制性股票 。這些獎勵受基於績效的限制,即如果在特定時間段內滿足某些績效條件,則這些限制將被取消。預計30%的這些基於業績的普通股限制性股票(190,500股)將根據普通股基於業績的限制性股票 的條款歸屬,並且不再因完成此次發行所產生的條件得到滿足而受到此類限制,然而,董事會可能會根據其 酌情決定權修改或加快這些獎勵的歸屬,這可能導致立即或加速歸屬這些獎勵的部分或全部未歸屬部分。不會在遺產獎勵計劃下提供進一步的資助。請參閲“高管和董事薪酬 – 傳統激勵計劃“和”風險因素-我們的董事會可能會 修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵,這可能會對我們的 股東造成實質性稀釋,因為這些股票將不再被沒收。
我們 採用了長期激勵計劃(《2023年激勵計劃》),該計劃規定股權激勵的形式為 非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、 限制性股票獎勵和其他現金和股權獎勵。與此次發行相關的是,我們計劃授予購買最多40,000股普通股的期權給我們的某些非僱員董事,價格等於本次發行的要約價。 此外,我們可能會根據2023年激勵計劃的條款和適用的股票交換政策,不時向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他人員授予購買我們普通股和其他股權激勵的期權。
我們的薪酬委員會將就定期向關鍵員工和高管授予期權和其他激勵 向董事會提出建議。薪酬委員會將根據我們的個人表現、在我們內部的職位和我們的整體表現,根據我們的規模,酌情提出這些建議。我們的薪酬委員會在考慮向員工和高管發放新的股權激勵時,將 考慮以前的獎勵。董事會將 完全依賴我們薪酬委員會關於定期向關鍵員工和高管發放股權激勵的建議。請參閲“高管和董事薪酬– 2023年激勵計劃”.
風險管理
公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會激勵不適當的風險。我們目前採用和預計在本次發售完成之前將採用的一些風險管理計劃如下:
● | 任命一個薪酬委員會來監督我們的高管薪酬計劃;以及 | |
● | 在薪酬委員會認為適當並建議的情況下,使用 自由裁量權來調整獎金支付(如果有)。 |
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薪酬 治理
請 查看“管理獲取有關我們的薪酬委員會及其章程、職責和政策的信息。
2023年激勵計劃
《2023年激勵計劃》於2023年2月6日(該生效日期, 為《生效日期》),經董事會批准通過。除非我們的董事會提前終止,否則2023年激勵計劃將終止 ,並在生效日期的十週年時到期。在2023激勵計劃到期日之後,不能根據該計劃進行獎勵,但在此之前作出的獎勵可能會延續至該日期之後。
《2023年激勵計劃》旨在激勵本公司或其子公司的員工、董事及某些顧問和顧問繼續為本公司或其子公司服務,為他們提供收購本公司的所有權 權益的機會,以便他們盡最大努力為本公司的利益服務,並幫助本公司吸引 有能力的人進入本公司及其子公司的服務。2023年激勵計劃規定授予不合格的 股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、限制性股票獎勵 以及其他基於現金和股權的獎勵。
共享 授權。根據2023年獎勵計劃,我們可發行的普通股股票總數等於截至生效日期確定的已發行和已發行股票總數的10%,其中100%的可用 股票可根據獎勵股票期權(“ISO限制”)交付。儘管有上述規定,在緊接本公司向任何人士發行任何股份後的第一個交易日(“調整日期”),本公司根據2023年獎勵計劃可供發行的普通股數量應增加,以使根據2023年獎勵計劃可發行的股份總數 相等於於調整日期確定的已發行和已發行股份總數的10%,但此類調整不會對ISO限額產生任何影響,但以下概述的任何調整除外。
將發行的股份可從授權但未發行的普通股、本公司在其庫房持有的普通股、或本公司在公開市場或其他方面購買的普通股中獲得。在2023年激勵計劃期間,公司將始終保留和保留足夠的普通股,以滿足2023年激勵計劃的要求。如果2023年獎勵計劃下的獎勵被全部或部分取消、沒收或到期,則受該等被沒收、過期或取消獎勵的股份可根據2023年獎勵計劃再次獲得獎勵。
可通過發行普通股、現金或其他對價獲得的獎勵 應計入根據2023年獎勵計劃可發行的普通股的最大數量,僅在獎勵未完成期間,或在獎勵最終通過發行普通股來滿足的範圍內。為支付行使價或預扣税款而在行使或授予獎勵時扣留的普通股,應視為已交付給參與者,並計入可用股份的最大數量。但是,如果裁決的達成不要求發行普通股,則獎勵不會減少可發行的普通股數量。根據2023年獎勵計劃,只有退還給本公司的股份、因終止、到期或失效而被註銷的股份才可再次授予獎勵股票期權,但不得增加上文所述的最高普通股數量,即根據獎勵 股票期權可交付的最高普通股數量。
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管理。 2023年激勵計劃將由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會(“委員會”)管理。委員會成員應 包括至少兩名獨立董事,他們是根據證券交易法規則16b-3的“非僱員董事”。委員會可將2023年激勵計劃中規定的某些職責委託給公司的一名或多名高級管理人員。 委員會將決定獎勵對象,確定獎勵的類型、規模和條款,解讀2023年激勵計劃,建立和修訂與2023年激勵計劃相關的規章制度,並做出其認為管理2023年激勵計劃所需的任何其他決定。
資格。 公司或其子公司的員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事的判斷、倡議和努力對公司的成功業績做出了貢獻或可能有望做出貢獻的員工 有資格參加2023年激勵計劃。
獲獎的財務影響。除非在授予限制性股票或限制性股票單位時另有規定,否則本公司將不會收到根據2023年獎勵計劃授予獎勵的任何金錢代價。除向參與者行使購股權時發行的普通股股份的期權價格外,本公司將不會收到任何其他貨幣代價,而本公司將不會因行使股票增值權而獲得任何貨幣代價。
股票 期權。委員會將被授權授予根據守則第422條符合條件的激勵性股票期權或不符合條件的 股票期權,前提是隻有公司及其子公司(不是公司的子公司)的員工 有資格獲得激勵股票期權。股票期權不得在授予股票期權之日以低於普通股公平市場價值100%的期權價格授予。如果獎勵股票期權授予擁有或被視為擁有本公司(或任何母公司或子公司)所有類別股票合計投票權10%以上的員工,則期權價格應至少為授予日普通股公平市場價值的110%。委員會將在授予時確定每個股票期權的條款,包括但不限於向參與者交付股票的方式或形式。每項期權的最長期限、行使每項期權的時間,以及要求在僱用或服務終止時或之後沒收未行使期權的規定,一般由委員會確定,但委員會不得授予期限超過10年的股票期權。
股票期權的接受者可以(I)現金、支票、銀行匯票或匯票支付期權行權價, (Ii)向公司交付參與者已擁有的普通股股票,其公平市值等於期權行權價的總和,(Iii)向公司或其指定代理人交付一份已簽署的不可撤銷的期權行權表,連同參與者向經紀或交易商發出的不可撤銷的指令,該指令是公司合理接受的,出售因行使購股權而購買的若干 普通股股份,或將該等股份質押予經紀作為抵押品,從經紀取得貸款,並向本公司交付支付買入價所需的出售或貸款所得款項,及(Iv)以委員會全權酌情接納的任何其他 形式的有效代價。
股票 增值權利。委員會將被授權授予股票增值權(“SARS”)作為獨立的 獎勵(或獨立的SARS),或與根據2023年激勵計劃授予的股票期權(或串聯SARS)一起授予。特別提款權是指有權獲得相當於普通股在行使日的公允市值高於行使價的金額的權利。行權價格可以等於或大於授予之日普通股的公允市場價值。委員會可自行決定對行使特別行政區時應支付的金額設定上限,但任何此類限額應在授予特別行政區時指明。與股票期權一起授予的特別行政區將要求持有人在行使時,就行使特別行政區的股份數量交出相關的股票期權。委員會將在授予時決定每個特別行政區的條款,包括但不限於向參與者交付價值的方法或形式(無論是普通股、現金或兩者兼而有之)。每個特別行政區的最長任期、可行使的時間,以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收未行使的特別行政區的條款 一般由委員會確定,但獨立特別行政區的任期不得超過10年,而串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區一起授予的選擇權的任期。
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受限股票和受限股票單位。委員會將被授權授予限制性股票和限制性股票單位。受限股票 由公司轉讓或出售給參與者的股票組成,但面臨極大的沒收風險 以及參與者對其出售或其他轉讓的限制。限制性股票單位是指在達到委員會規定的某些條件後,根據授予條款在未來某一日期收到普通股的權利,這些條件包括被沒收的重大風險以及對參與者出售或以其他方式轉讓股票的限制。委員會將 決定向哪些合資格參與者授予受限股票或受限股票單位,以及授予受限股票或受限股票單位的時間或時間、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予涉及的股份將被沒收的時間或時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件 。限制或條件可能包括但不限於實現業績目標(如下所述)、 連續為公司服務、時間流逝或其他限制或條件。限制性股票單位的價值 可以按委員會確定的普通股、現金或兩者的組合支付。
表演 獎。委員會將被允許在規定的履約期結束時,以現金、普通股或兩者的組合頒發業績獎勵。付款將視業績期末實現預先確定的業績目標(如下所述)而定。委員會將決定績效期限的長短、獎勵的最高支付價值,以及支付之前所需的最低績效目標,只要這些規定與2023年獎勵計劃的條款不相牴觸,並且在獎勵受本守則第409a條約束的情況下,符合本守則第409a條的適用要求和任何適用的法規或指導。關於績效獎勵, 如果委員會自行決定,由於公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為滿意的其他原因,既定的績效衡量標準或目標不再適用,則委員會可修改績效衡量標準或目標和/或績效期限。
其他 獎項。如果委員會確定其他形式的獎勵符合2023年獎勵計劃的目的和限制,委員會將被允許授予以現金或普通股支付的其他形式的獎勵。此類其他形式獎勵的條款和條件 應由贈款規定。此類其他獎勵可以不支付現金代價、適用法律可能要求的最低代價 或授予可能指定的其他代價授予。
股息 等值權利。委員會將被允許授予股息等價權,作為另一項裁決的組成部分或作為單獨的裁決。股息等價權的條款和條件應由授權書規定。計入股息等價權持有人的股息等價物 僅在適用獎勵授予或可能被視為再投資於額外普通股的情況下支付。任何此類再投資應按當時的公允市場價值進行。股息等值 權利可以現金或普通股結算。不得就股票 期權或SAR授予股息或股息等價權。
績效 目標。根據《2023年激勵計劃》,限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他獎勵(無論是與現金還是普通股有關)可根據與一個或多個業務 標準有關的業績目標而作出,可由一個或多個或以下標準的任意組合組成:現金流;成本;收入;銷售額;債務與債務加股本的比率;淨借款、信用質量或債務評級;税前利潤;經濟利潤;扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;毛利率;每股收益(無論是税前、税後、營業或其他基礎);營業收益;資本支出;費用或費用水平;經濟附加值;營業收益與資本支出或任何其他營業比率的比率;自由現金流;淨利潤;淨銷售額;每股資產淨值;合併、收購、處置、公開發行或類似非常業務交易的完成情況;銷售增長;公司普通股價格;資產、股本或股東權益回報率;市場份額;庫存水平、庫存週轉或收縮;或 股東的總回報(“業績標準”)。任何業績標準都可以用來衡量整個公司或公司的任何業務部門的業績,並可以相對於同級組或指數進行衡量。任何業績 標準可能包括或排除(I)性質異常或表明發生頻率不高的事件,(Iii)税務或會計法規或法律的變化,(Iv)公司季度和年度收益報告中確定的合併或收購的影響,或(V)其他類似事件。在所有其他方面,業績標準應根據 公司的財務報表、公認的會計原則或委員會在頒發獎勵之前建立的方法計算 ,並在經審計的財務報表(包括腳註)或公司年度報告的薪酬討論和分析部分中一致適用和確定。
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獎勵的歸屬;沒收;轉讓。委員會將被允許自行確定適用於獎勵的授予條款,但在任何情況下均須遵守2023年獎勵計劃的條款。委員會將被允許在授予時或之後對任何獎勵施加委員會確定的附加條款和條件,包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明在什麼情況下,如果參與者在履約期結束或獎金結清前終止服務,可喪失績效獎。除委員會另有決定外,參賽者在適用的限制期內終止服務時,限制性股票將被沒收。
根據《2023年獎勵計劃》授予的獎勵 一般不能轉讓或轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法, 但委員會可酌情並根據獎勵協議的條款,允許將不受限制的股票期權或SARS轉讓給:(I)參與者(“直系親屬”)的配偶(或前配偶)、子女或孫輩;(Ii)為此類直系親屬的專有利益而設立的信託;(Iii)合夥企業,其中僅有的合夥人是(1)此類直系家庭成員和/或(2)由參與者和/或直系家庭成員控制的實體;(Iv)根據《守則》第501(C)(3)節或任何後續條款免除聯邦所得税的實體;或 (V)《守則》第2522(C)(2)節或任何後續條款所述的分割利益信託或集合收益基金,但不得對任何此類轉讓進行任何考慮,(Y)授予此種獎勵所依據的適用獎勵協議必須得到委員會的批准,並必須明確規定這種可轉讓性,以及(Z)此後不得轉讓轉讓的獎勵 ,遺囑或繼承法和分配法規定的除外。
資本變化時的調整 。如果任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、拆分、拆分、合併、拆分、回購或交換本公司普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他購買本公司普通股或其他證券的權利,或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值, 然後,委員會應調整下列任何或所有事項,使緊接交易或事件之後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的股份數量和類型,(Ii)普通股(或其他證券或財產)的股份數量和類型,(Iii)每筆未完成獎勵的期權價格,(Iv) 金額,如有,本公司根據2023年激勵計劃的條款支付沒收的普通股,以及 (Vi)之前根據2023年激勵計劃授予的、未行使的、當時受SARS影響的普通股的數量或行權價格,直至公司在每個情況下按相同比例的已發行普通股和已發行普通股按相同的總行權價格行使;但是,受獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股數應始終為整數。儘管有上述規定,如果此類調整會導致2023年獎勵計劃或任何股票期權違反守則第 422節或守則第409a節,則不得進行或授權進行此類調整。所有此類調整必須按照本公司所屬的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。
修改或終止2023年激勵計劃。董事會將被允許在未經參與者同意的情況下,隨時、隨時、全部或部分地更改、修改、修改、暫停或終止2023激勵計劃;但條件是:(I)為使2023年激勵計劃和2023年激勵計劃下的任何獎勵繼續符合守則第421和422條(包括這些條款的任何繼承者,或其他適用的法律)或公司股票在其上上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求,除非該修訂獲得有權就修訂進行投票的公司股東的必要投票批准,否則該修訂無效。及(Ii)除非法律另有規定,否則未經受影響參與者同意,董事會就修訂或終止2023年獎勵計劃而採取的行動,不得對任何參與者的任何權利或本公司對任何參與者的義務產生不利影響。
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未對股票期權或SARS進行重新定價。未經公司股東批准,委員會不得對任何股票期權或特別提款權“重新定價”。就2023年激勵計劃而言,“重新定價”是指下列或具有相同效果的任何其他行動:(1)修改股票期權或特別提款權以降低其行權價或基本價格, (2)在其行使價或基本價格超過普通股的公平市場價值時取消股票期權或特別提款權,以換取現金或股票期權、特別提款權、授予限制性股票或其他股權獎勵,但行權價或基本價格 低於原始股票期權或特別提款權的行使價或基本價格。或(3)根據公認會計原則採取被視為重新定價的任何其他行動,但不得阻止委員會(X)在資本化發生變化時對獎勵進行調整。(Y)在合併、合併或資本重組時交換或取消獎勵,或(Z) 在《2023年獎勵計劃》允許的範圍內用獎勵取代其他實體授予的獎勵。
重述的補償 。委員會將獲準在董事會不時批准的公司追回政策(如有)重述公司財務報表的情況下,通過獎勵收回支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。
傳統 激勵計劃
遺產激勵計劃於2022年9月23日由我們的董事會批准並通過。除非我們的 董事會提前終止,否則傳統激勵計劃將在董事會採納傳統激勵計劃之日起十週年時終止和失效。在舊激勵計劃到期日之後,不能根據該計劃進行獎勵,但在此之前作出的獎勵可以延續到該日期之後 。
遺留激勵計劃的目的是為本公司或其子公司的員工、董事以及某些顧問和顧問提供激勵,鼓勵他們繼續為本公司或其子公司服務,並向他們提供收購本公司的所有權權益的機會,以便他們盡最大努力為本公司的利益服務,並幫助本公司 吸引有能力的人進入本公司及其子公司的服務。傳統激勵計劃僅規定授予 限制性股票獎勵。
我們 不打算在此次活動後根據我們的傳統獎勵計劃提供任何進一步的獎勵。
共享 授權。經若干調整後,我們已預留合共1,000,000股普通股,以根據傳統獎勵計劃 發行獎勵。截至本公告日期,根據傳統激勵計劃,635,000股基於業績的普通股限制性股票(如果某些業績條件不符合則可能被註銷)已發行。由於本次發行的條件得到滿足,預計30%的這些普通股限制性股票將被歸屬,不再受該等限制。但是,根據傳統激勵計劃授予此類限制性股票獎勵 可由我們的董事會酌情修改或加速,這可能導致立即或加速授予這些獎勵的部分或全部未歸屬部分。請參閲“風險因素-我們的董事會 可能會修改或加快某些已發行的限制性股票獎勵的授予,這可能會對我們的股東造成實質性稀釋 ,因為這些股票將不再被沒收。
將發行的股份可從授權但未發行的普通股、本公司在其庫房持有的普通股、或本公司在公開市場或其他方面購買的普通股中獲得。在遺產激勵計劃的有效期內,公司將始終保留和保留足夠的普通股,以滿足遺產激勵計劃的要求。若遺留獎勵計劃下的獎勵被全部或部分取消、沒收或失效,則受該等被沒收、到期或取消獎勵的股份 可再次根據遺產獎勵計劃獎勵。
管理。 遺產激勵計劃將由我們的董事會管理。我們的董事會將確定獎勵對象,確定獎勵的類型、規模和條款,解釋遺產獎勵計劃,建立和修訂與遺產獎勵計劃相關的規則和法規,並作出其認為管理遺產獎勵計劃所需的任何其他決定。
資格。 公司或其子公司的員工(包括同時是董事或高級管理人員的任何員工)、承包商和非員工董事的判斷、倡議和努力對公司的成功業績做出了貢獻或可能有望做出貢獻的 有資格參加遺留激勵計劃。
獲獎的財務影響。除非在授予限制性股票時另行提供購買價格,否則公司將不會收到根據傳統激勵計劃授予獎勵的任何金錢代價。
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受限 庫存。根據傳統激勵計劃,我們的董事會有權授予限制性股票。限制性股票由本公司轉讓或出售給參與者的股份組成,但面臨被沒收的重大風險,並受參與者出售或以其他方式轉讓的限制。我們的董事會決定向哪些合格參與者授予限制性股票,以及授予的時間、授予的股票數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予所涵蓋的股份將被沒收的時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件可能包括但不限於:實現績效目標、持續為公司服務、時間流逝或其他限制或條件。
獎勵的歸屬;沒收;轉讓。我們的董事會可自行決定適用於 獎勵的授予條款,但在任何情況下均受傳統激勵計劃條款的約束。我們的董事會可以在授予時或之後對任何獎勵施加由我們的董事會決定的附加條款和條件,包括在參與者終止服務的情況下要求沒收獎勵的條款。我們的董事會將具體説明在什麼情況下,如果參與者在績效期限結束或裁決結束前終止服務, 績效獎勵可能被沒收。除非我們的董事會另有決定,在適用的限制期內,參與者終止服務時,限制性股票將被沒收。
根據遺產獎勵計劃授予的獎勵 通常不能轉讓或轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法。
資本變化時的調整 。如果任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、配股、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、拆分、拆分、合併、拆分、回購或交換本公司普通股或其他證券的股份、發行認股權證或其他購買本公司普通股或其他證券的權利,或其他類似的公司交易或事件影響獎勵的公允價值, 然後,我們的董事會將調整下列任何或所有事項,使緊接交易或事件之後的獎勵的公允價值等於緊接交易或事件之前的獎勵的公允價值:(I)此後可能成為獎勵標的的普通股(或證券或財產)的股份數量和類型,(Ii)受未償還獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數量和類型,以及(Iii)金額,如有,公司根據遺產激勵計劃的條款支付被沒收的普通股。但是,受獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股數應始終為整數。儘管如上所述,不得進行或授權進行此類調整 ,如果此類調整會導致遺產激勵計劃違反本準則第409a條。 所有此類調整必須按照本公司所受的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。
下表列出了受上述轉讓和其他限制的普通股基於業績的限制性股份 。
安全級別 | 數 | 在本招股説明書發佈之日的班級百分比(1)(3) | 使要約生效後的類別百分比(2)(3) | |||||||||
普通股 | 635,000 | 6.27 | % | 5.23 | % |
備註:
(1) | 以本招股説明書日期已發行及已發行普通股10,135,001股為基準。 |
(2) | 以完成發售時發行的2,000,000股本公司普通股為基準。 |
(3) | 在目前已發行的635,000股以業績為基礎的普通股中,30%股份的條件可望於發售完成時獲得滿足,然而,董事會可酌情修改或加快授予該等股份的程序,這可能導致部分或全部未歸屬股份立即或加速歸屬。參見 “風險因素-我們的董事會可能會修改或加快某些已發行的限制性股票獎勵的授予,這可能會導致我們的股東受到實質性稀釋,因為這些股票將不再被沒收。 |
修訂 或終止傳統激勵計劃。董事會可在未徵得參與者同意的情況下,隨時、隨時更改、修改、修改、暫停或終止全部或部分遺產激勵計劃;但是, (I)任何需要股東批准才能使遺留激勵計劃和遺留激勵計劃下的任何獎勵繼續符合公司股票在其上上市或交易的證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求的修正案,除非該修正案獲得有權就修正案進行表決的公司股東的必要投票批准,否則將無效;及(Ii)除非法律另有規定,否則未經受影響參與者同意,董事會就修訂或終止遺留獎勵計劃而採取的行動,不得對任何參與者的任何權利或本公司對任何 參與者的任何義務產生不利影響。
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重述的補償 。如果重述公司的財務報表,如董事會不時批准的公司追回政策(如果有),我們的董事會可以收回支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分,並給予獎勵。
彙總表 薪酬表
下表列出了各個會計年度的薪酬彙總信息。就本招股説明書而言,一名指定的高管是我們的首席高管,也是適用財年薪酬最高的兩名高管(本財年沒有任何高管)。在本招股説明書中,我們將這些人稱為我們的“指名高管”。加內特·道森(Garnet Dawson)是我們唯一的“被任命的首席執行官”。我們在以下條款中描述了與我們現任高管史密斯先生和Wong先生的聘用安排“高管和董事薪酬-僱傭協議和安排; 終止和控制權變更。下表列出了指定執行幹事在各自 期間賺取的所有報酬,無論這些數額是否在該期間實際支付:
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 期權獎勵(美元)(1) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
石榴子道森 | 2022 | - | - | 3,204 | - | - | 3,204 | |||||||||||||||||||||
前總裁(1) | 2021 | - | - | - | - | - | - |
(1) 道森先生於2015年至2022年9月12日擔任本公司總裁。道森先生為吾等母公司黃金礦業的前行政總裁 ,並以本公司總裁的身份臨時提供服務,與本公司並無直接協議 。Dawson先生沒有因其為公司提供的服務而單獨獲得補償。金額不包括道森先生從金礦獲得的補償。蒂姆·史密斯是公司現任首席執行官,自2022年9月12日以來一直擔任首席執行官。
僱傭 協議和安排;終止和變更控制權
以下是根據協議或安排授予、賺取、支付或支付給我們的高管的實質性薪酬條款的摘要説明。 我們預期於本次發售完成後,與我們的行政人員就其聘用事宜訂立新的安排 ,預計將按慣常條款進行,包括控制權變更及離職福利、採礦業類似規模的公司及與我們行政人員的職位及職責相稱的 。
我們與管理層成員的僱傭協議包括慣常的保密和保密條款。此類協議 包括限制此類個人招攬我們的員工和顧問的能力的條款,並禁止竊取公司機會,但不包括以其他方式限制此類個人在不再受僱於我們後參與競爭業務的能力的條款。
蒂姆·史密斯。2022年8月4日,黃金礦業與史密斯先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議,自2022年4月7日起生效。史密斯先生受僱於黃金礦業擔任勘探副總裁總裁,並被任命為我們的首席執行官。史密斯先生可提前至少60天向金礦公司發出書面通知,在協議期限的頭12個月內終止協議。如上文所述,在期限的頭12個月後,史密斯先生可終止協議,或至少提前30天向史密斯先生發出書面通知進行金礦開採。如因採金而終止,則該等終止須受加拿大不列顛哥倫比亞省法律(包括適用於該省的普通法)下適用的 通知期所規限。協議 可隨時以採金方式終止,該術語在普通法上有解釋,無需通知或支付替代費用 。
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協議規定,Smith先生將有資格不時參加長期薪酬和獎勵計劃以及其他福利計劃,這些計劃可能會根據他的職位和職責而不時通過和實施。
史密斯先生不直接從我們那裏領取基本工資。該協議進一步規定,在符合資格的融資(將包括本次要約)後,本公司和Smith先生將盡快真誠地談判,以敲定並簽訂高管 聘用協議,條款包括薪酬,該條款與其職位和責任相稱,並且 是採礦業類似情況下公司的慣例。
2022年9月,史密斯先生根據傳統激勵計劃獲得了50,000股基於業績的普通股限制性股票。根據基於業績的普通股限制性股票的條款,預計30%的這些基於業績的普通股限制性股票(15,000股)將被歸屬,並且不再因完成本次發行所產生的條件得到滿足 而受到此類限制,但是, 董事會可以酌情修改或加速此獎勵的歸屬,這可能導致立即或加速歸屬本獎勵的部分或全部未歸屬部分 。如果不滿足某些業績條件 ,則該等受限股份的剩餘部分將被退回和註銷。由於在2022年9月23日收到了50,000股基於業績的我們普通股的限制性股票,史密斯先生放棄了他的僱傭協議中包括的購買最多10,000股我們普通股的選擇權。 見“高管和董事薪酬– 傳統激勵計劃“和風險因素-我們的董事會可能會修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵,這可能會對我們的股東造成重大 稀釋,因為這些股票將不再被沒收。
泰勒 Wong。Wong先生受聘為本公司臨時首席財務官。Wong先生的底薪為12萬加元。
帕特·小原。小原先生受聘為我們的母公司黃金礦業的首席財務官。Obara先生臨時向公司提供首席財務官的服務,並於2023年4月11日辭去公司首席財務官的職務。他與該公司沒有直接的僱傭協議。2022年9月12日,我們與Obara先生就任命為公司首席財務官一事簽訂了賠償協議。
Obara先生擔任我們的首席財務官沒有拿到基本工資。
2022年9月,根據傳統激勵計劃,小原先生獲得了40,000股我們普通股的限制性股票。根據基於業績的普通股限制性股份的條款,預計將有30%的這些基於業績的普通股限制性股票(12,000股)歸屬,並且不再因完成本次發行而滿足 所產生的條件而受到此類限制,然而,董事會可根據其 酌情決定權修改或加速授予本獎勵的部分或全部未歸屬部分。如果不符合某些業績條件,該等限售股份的其餘 將被退回和註銷。請參閲“高管 和董事薪酬– 傳統激勵計劃“以及“風險因素-我們的董事會可能會 修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵,這可能會對我們的股東造成實質性稀釋 ,因為這些股票將不再被沒收。
獎勵 計劃獎勵-預計在2023財年獲得或賺取的價值
我們 目前沒有任何未償還的股票期權。然而,我們預計在發行完成後,將向我們的某些 董事發行總計40,000份股票期權。
下表列出了史密斯先生、Wong先生和我們的前首席財務官小原Pat Obara各自預計將在2023財年根據他們的條款授予的基於期權和基於股票的獎勵的價值(假設每位被任命的高管繼續受僱)。
名稱和主要職位 | 基於期權的獎勵-預計在2023財年授予的價值(1) ($) | 基於股票的獎勵-預計在2023財年授予的價值(美元)(2) | ||||||
首席執行官蒂姆·史密斯 | - | 2,588 | ||||||
泰勒·Wong 首席財務辦公室 | - | - | ||||||
帕特·小原 | ||||||||
前首席財務官 | - | 2,403 |
注:
(1) | 於本次發售完成後,本公司可向史密斯先生、Wong先生及小原先生各授予購買普通股的認購權。 |
76 |
(2) | 2022年9月,我們分別向首席執行官、前首席財務官蒂姆·史密斯和前首席財務官總裁發行了50,000股、40,000股和20,000股基於業績的普通股限制性股票。預計 這些基於業績的普通股限制性股票(分別為15,000股、12,000股和6,000股)中的30%將根據基於業績的普通股限制性股票的條款而歸屬,不再受 因本次發行完成所產生的條件得到滿足而受到的限制,然而,董事會可能 酌情修改或加快這些獎勵的歸屬,這可能導致立即或加速歸屬該等獎勵的部分或全部未歸屬部分。其餘部分受某些條件的限制,我們目前無法確定是否會在2023財年滿足任何此類條件。請參閲“高管和董事薪酬 – 傳統激勵計劃“以及“風險因素-我們的董事會可能會修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵,這可能會對我們的股東造成實質性稀釋,因為此類 股票將不再被沒收。 |
養老金 計劃福利
我們 目前不向我們的董事、高管、員工或顧問提供任何固定福利或養老金計劃。
財政年度末未償還的 股權獎勵
2022年9月,我們向Garnet Dawson發行了20,000股基於業績的普通股限制性股票。預計這些基於業績的普通股限制性股票(6,000股)中的30%將根據基於業績的普通股限制性股票的條款而歸屬,並且不再因完成本次發行而滿足的條件 而受到此類限制,然而, 董事會可酌情修改或加快本獎勵的歸屬,這可能導致立即或加速歸屬 本獎勵的部分或全部未歸屬部分。其餘的則受某些條件的制約。請參閲“高管和董事薪酬– 傳統 激勵計劃“以及“風險因素-我們的董事會可能會修改或加速授予某些已發行的限制性股票獎勵,這可能會對我們的股東造成實質性稀釋,因為這些股票將不再 被沒收。
董事 薪酬
以下討論 描述了此次發行後董事會及其委員會成員預期薪酬計劃的重要內容。我們董事的薪酬將旨在吸引和留住承諾和合格的董事,並使他們的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。身為僱員的董事將無權 因擔任董事而獲得任何補償。
董事 費用
我們 在2022財年沒有向非僱員董事支付任何董事費用。
我們的 董事會根據我們薪酬委員會的建議,負責審查和批准 董事薪酬安排的任何變化。本次發行完成後,我們預計將開始向我們的非僱員董事支付董事費用,以及參與我們董事會委員會的費用。預計此類費用將與支付給其他類似情況的上市公司董事的費用相稱。
董事 可報銷與其董事活動直接相關的差旅費和其他費用。兼任員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。
我們 希望在本次發行完成後,向某些非僱員董事授予購買最多40,000股普通股的期權。 我們也可能不時向非僱員董事發放額外的基於期權和基於股份的獎勵。 然而,除本文披露的以外,目前尚未就此類潛在的未來獎勵做出決定,我們的董事會 正在研究這方面的替代方案。
在2022年9月,我們根據傳統激勵計劃向Garnet Dawson發行了20,000股基於業績的普通股限制性股票。 預計這些基於績效的普通股限制性股票(6,000股)中的30%將根據基於績效的普通股限制性股票的條款授予,並且不再因滿足本次發行所產生的條件而受到此類限制,但是,此獎勵的授予可由 董事會酌情修改或加速,這可能導致立即或加速授予本裁決的部分或全部未歸屬部分 。其餘部分受到某些條件的限制,目前我們無法確定是否會在2023財年滿足任何此類條件 。請參閲“高管和董事薪酬– 傳統激勵計劃“ 以及“風險因素-我們的董事會可能會修改或加速授予某些尚未發行的限制性股票獎勵,這可能會導致對我們股東的實質性稀釋由於此類股份 將不再被沒收.”
2022年9月,我們根據傳統激勵計劃向阿拉斯泰爾發行了100,000股基於業績的普通股限制性股票。 預計這些基於績效的普通股限制性股票(30,000股)中的30%將根據 普通股基於業績的限制性股票的條款被授予,並且不再因滿足此次發行所產生的條件而受到此類限制,但是,此獎勵的授予可由 董事會酌情修改或加速,這可能導致立即或加速授予本裁決的部分或全部未歸屬部分 。其餘部分受到某些條件的限制,目前我們無法確定是否會在2023財年滿足任何此類條件 。請參閲“高管和董事薪酬– 傳統激勵計劃“ 以及“風險因素-我們的董事會可能會修改或加快某些已發行的限制性股票獎勵的授予,這可能會導致我們的股東受到實質性稀釋,因為這些股票將不再被沒收。
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下表列出了我們每位非僱員董事在本次發行完成後預計將持有的基於期權的未償還獎勵的信息 。
基於期權的獎勵(1) | ||||||||||||||||
名字 | 作為未行使期權基礎的證券數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日 | 未行使的現金期權的價值(2) ($) | ||||||||||||
羅斯·夏洛克 | 10,000 | |||||||||||||||
麗莎·韋德 | 10,000 | |||||||||||||||
勞瑞(勞拉)施密特 | 10,000 | |||||||||||||||
亞歷山大·布卡切娃 | 10,000 |
備註:
(1) 預計本公司每位非僱員董事將於本次發售完成後獲得購買本公司普通股的選擇權,並於授出日期起計6個月、12個月及18個月後的每一天獲得25%的認購權。每個股票期權持有人 有權以每股美元的行使價獲得一股普通股。
(2) “未行使的現金期權價值”以每股普通股美元為基礎計算。
某些 關係和關聯方交易
與相關人員的交易
在 “高管和董事薪酬“以下是對以下重要條款的描述:(I)在過去三個財政年度內,我們作為締約方,而我們的任何董事、高管或股東(直接或間接)實益擁有或控制超過10%的任何類別的未償還有表決權證券,或上述人士的任何聯繫或關聯公司,擁有、曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易;以及(Ii)我們在過去兩個財政年度內作為締約方的任何其他重要合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)。
最初,黃金礦業計劃利用美國加拿大黃金公司作為實體,尋求上市交易,以分離惠斯勒項目。然而,在審查其公司結構後,決定直接通過公司進行此次首次公開募股。 2022年9月,為了表彰我們過去的服務並激勵我們業務計劃的執行、我們公司的增長以及此次發行的完成,美國加拿大黃金公司向我們和Gold Mining的某些高管和董事授予了基於業績的限制性股票獎勵,其中包括585,000股基於業績的限制性普通股 。由於公司決心進行首次公開募股,2022年9月,我們同意發行同等數量的基於業績的普通股限制性股票,並向我們管理層的一名成員 發行了50,000股基於業績的普通股限制性股票。這些限制和基於業績的條件與美國加拿大黃金公司之前授予的普通股限制性股票的限制條件基本相同。與此相關,我們於2022年9月根據傳統激勵計劃向我們和金礦的某些高管、董事和顧問發行了635,000股基於業績的限制性普通股 。
2021年1月,我們根據與Gold Mining簽訂的協議,向Gold Royalty Corp.支付1.0%的NSR特許權使用費。考慮到 我們同意發放此類特許權使用費,黃金礦業同意,除其他事項外,為 的某些符合條件的勘探支出提供資金,金額最高可達2,570,700美元,受其中的條款和條件限制。這一承諾後來由我們的母公司US Gold Canada和BRI Holdings轉讓和承擔,當時這兩家公司尚未解散,進入金礦行業。於2022年9月,黃金礦業 與吾等同意全額結清資金承諾,以抵銷其先前向吾等預支的若干款項,並支付吾等申報的資本退還。於二零二二年九月,金礦業及吾等同意悉數清償尚未償還的2,254,486美元的資金承諾,以抵銷先前由黃金礦業預支予吾等的若干金額1,158,143美元,以及支付吾等申報的1,096,343美元的資本回報 。
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此外,截至本招股説明書日期,我們尚有約160萬美元的未償還款項,這是由於金礦和/或其 子公司向我們預支的費用。我們預計,在首次公開募股完成之前,我們將獲得額外的預付款。我們打算將首次公開募股所得的一部分用於償還此類預付款。 通過黃金開採預支給我們的金額不會產生利息。請參閲“收益的使用”.
賠償 協議和董事及高級職員責任保險
我們 為董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險。
我們 已經與我們每一位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議一般 要求我們在法律允許的最大範圍內對因受賠方作為董事和高級管理人員向我們提供服務而產生的責任進行賠償並使其不受損害,如果受賠方誠實誠信地行事以維護本公司的最佳 利益,並且如果受賠方有合理理由相信他或她的行為是合法的,則對於通過 罰款執行的刑事和行政行為或其他非民事訴訟,我方應對其進行賠償並使其免受損害。賠償協議 還規定由我方墊付被保險人的辯護費。
董事、高管和員工負債情況
我們的董事、高管、員工、前董事、前高管或前員工及其聯繫人均不欠我們或其他實體的債務,這些實體的債務是我們提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似 協議或諒解的標的。
未來 筆交易
根據我們的行為準則條款,我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易將由審計委員會或由完全獨立的董事組成的類似委員會批准。
主要股東
下表顯示了截至2023年4月11日我們普通股的實益所有權信息,在本次發售中所持單位的出售生效之前和之後, 緊接:(I)我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的 所有者;(Ii)我們的每一位董事;(Iii)我們的每一位高管;以及(Iv)我們的所有董事、董事被提名人和高管作為一個集團。
截至本招股説明書公佈之日,已發行及已發行普通股共有10,135,001股。下面在“發行前實益擁有的股份”項下顯示的所有權百分比信息 以該金額為基礎。以下“發售後實益擁有的股份”項下的所有權百分比信息 是基於緊隨發售後將發行的普通股的股份。
黃金礦業 已表示有興趣以首次公開募股價格購買此次發行的總計約300,000個單位 。然而,由於意向表示並不是具有約束力的協議或購買承諾,因此Gold Mining可能會決定購買數量少於其表示有意購買或不購買此次發售中的任何單位的數量。下表未反映 任何通過黃金開採進行的潛在收購。
我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外, 規則包括根據股票期權的行使或在2023年4月12日起60天內可行使或可轉換的證券轉換而發行的普通股。就計算該人士的持股百分比而言,該等股份被視為已發行及由持有該等購股權的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的持股百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表中確定的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。我們董事和高管的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華,西喬治亞街1030號,套房1830,加拿大V6E 2Y3,c/o美國黃金礦業公司。我們總部的地址是c/o美國黃金礦業公司,地址是:阿拉斯加州安克雷奇,第200號辦公室,301Calista Court,郵編:99518。
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發行前實益擁有的股份 | 發行後實益擁有的股份 | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 股票(1) | 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||
黃金礦業公司。 | 9,500,001 | 93.7 | ||||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||
阿拉斯泰爾蒸餾器 | 100,000 | (2) | * | |||||||||||||
泰勒·Wong | - | - | ||||||||||||||
石榴子道森 | 20,000 | (3) | * | |||||||||||||
蒂姆·史密斯 | 50,000 | (4) | * | |||||||||||||
羅斯·夏洛克 | - | - | ||||||||||||||
麗莎·韋德 | - | - | ||||||||||||||
勞拉·施密特 | - | - | ||||||||||||||
亞歷山大·布卡切娃 | - | - | ||||||||||||||
全體行政人員和董事(8人) | 170,000 | 1.68 | (2)(3)(4) |
備註:
(1) | 除另有説明外,本文件所列各主管人員及股東均為本文件所列股份的記錄持有人及實益擁有人。 |
(2) | 由 基於業績的普通股限制性股票組成,如果不滿足某些業績條件 ,則會被註銷。請參閲“高管和董事薪酬“。”不包括黃金礦業持有的9,500,001股普通股, 先生仍擔任首席執行官。 |
(3) | 由 基於業績的普通股限制性股票組成,如果不滿足某些業績條件 ,則會被註銷。請參閲“高管和董事薪酬“。”不包括黃金礦業持有的9,500,001股普通股,而道森先生是該公司的董事會員。 |
(4) | 由 基於業績的普通股限制性股票組成,如果不滿足某些業績條件 ,則會被註銷。請參閲“高管和董事薪酬“。”不包括金礦業持有的9,500,001股普通股, 史密斯先生擔任探礦部副總裁。 |
* 不到流通股的1%。
本公司主要股東的投票權與持有本公司股票的非大股東的投票權並無不同。 上述每種上市證券均有權在本公司的股東大會上投一票。
股本説明
以下是本公司的股本及本公司的公司章程、附例及其他協議的主要條款的説明。本公司及本公司的股東均為本公司及本公司股東於本次發售結束後簽訂的協議。
一般信息
我們的法定股本包括300,000,000股普通股,每股面值0.001美元和1,000,000股優先股,每股面值0.001美元。截至本招股説明書日期,股東登記在冊的已發行普通股和已發行普通股共10,135,001股。本次發售完成後,我們的法定股本將包括總計300,000,000股我們的普通股,其中12,135,001股我們的普通股將在本次發售結束後立即發行和發行 。我們普通股中的每一股此類流通股都將有效發行、全額支付和 不可評估。
80 |
我們的公司章程中影響我們股本持有人權利的重要條款和規定的説明如下。本説明僅作為摘要。
單位
每個單位包括(I)一股我們的普通股,每股票面價值0.001美元和(Ii)一份認股權證。每份認股權證的持有人 有權以13.00美元的行使價購買一股普通股。
普通股 股票
投票。 我們普通股的持有者有權就該股東持有的每一股已發行普通股在每一件適當地提交給股東投票的事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事 。除董事選舉由多數票選出外,根據我們的公司章程和章程,通常需要普通股股東的多數票才能採取行動。
轉換, 贖回和優先購買權。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似的權利。
分紅。 普通股流通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得股息,股息的時間和金額由我們的董事會不時決定。普通股持有者將在董事會宣佈的任何股息中以每股 為基礎平等分享。
清算在本公司清算、解散或清盤時,本公司普通股持有人有權在向債權人付款後按比例分享所有可供分配給普通股股東的淨資產。
優先股 股票
我們 有權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股。董事會將有權 發行一個或多個系列的優先股,並確定股份數量和相對權、轉換權、投票權和贖回條款(包括償債基金條款)和清算優先權,而不需要 股東進一步投票或採取行動。如果發行具有投票權的優先股,這種發行可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及創建類別或系列投票權 來影響我們普通股持有人的投票權。如果董事會批准發行帶有轉換權的優先股,我們已發行普通股的股份數量可能會增加到授權金額。在 某些情況下,發行優先股可能會延遲或阻止公司控制權的變更,並可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外,在股息和清算權方面,優先股可以優先於我們的普通股(和其他優先股系列)。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
認股權證
一般信息。 以下是特此提供的認股權證的主要條款和規定的摘要。本摘要以認股權證的形式作為註冊説明書的證物,並以認股權證的形式對其全文進行限定,本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定,以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。
81 |
持續期 和行權價。本次發售的每個單位包括一股普通股和一股認股權證。每份完整認股權證 可按每股普通股13.00美元的行使價行使為一股普通股。認股權證將可立即行使,並於發行日期後的三年內即時行使。行權時可發行的普通股的價格和數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件時,將進行適當的調整。根據吾等與大陸證券轉讓信託公司(作為認股權證代理或後續認股權證代理)之間的認股權證代理協議,認股權證將以簿記形式發行, 最初將由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處,並以CEDE&Co.的名義登記,CEDE&Co.是DTC的代名人,或DTC另有指示。
可運動性。 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ,並隨附全數付款,以支付在行使認股權證時購買的普通股股數(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使持有人認股權證的任何部分,條件是持有人在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時,超過9.99%)的已發行普通股 。然而,在持有人向吾等發出通知後,持有人可減少或增加持有人的實益 所有權限額,該限額不得超過緊接行使權利後的普通股流通股數目的9.99%,因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的,但實益所有權限額的任何增加 須在通知吾等後61天方可生效。
無現金鍛鍊 。如果在持有人行使認股權證時,根據《證券法》登記的登記聲明(I) 可行使認股權證的普通股的發行或(Ii)持有人可行使認股權證的普通股的回售不再有效,也不能分別用於發行或轉售該普通股, 則不是在行使認股權證時向我們支付預期的現金付款,而是支付總行使價格 ,相反,持有人可選擇在行使該等權力時(全部或部分)收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股數 。
可轉讓性。 在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後,持有人可選擇轉讓認股權證 。
零碎的 股。在認股權證行使時,不會發行普通股的零碎股份。相反,根據我們的選擇,將發行的普通股股份數量將向上舍入到最接近的整數,或者我們將就該最終部分支付現金調整,金額等於該部分乘以行使價。
交易 市場。任何權證都沒有既定的交易市場。雖然我們已申請將權證在 納斯達克資本市場上市,但我們的權證交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股的所有權, 認股權證持有人在該等認股權證持有人行使其認股權證前,不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易,一般包括任何重組, 我們普通股股份的資本重組或重新分類,我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置,我們與另一人的合併或合併,收購我們50%以上的已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者,認股權證持有人在行使認股權證時,將有權獲得認股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。
豁免和修正案 。未經認股權證持有人書面同意,不得修改或放棄認股權證條款。
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股本歷史
關於惠斯勒收購協議,我們於2015年8月5日與黃金礦業和BRI控股公司簽訂了換股協議,根據該協議,我們以每股0.46加元的價格向BRI Holdings發行了350萬股普通股。
於2022年9月22日,吾等向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”) ,以對本公司已發行及已發行的普通股股份 或由本公司作為庫存股持有的普通股進行2.714286比1的股票拆分,自該日期起生效(“股票拆分”)。
作為股票拆分的結果,每一股已發行和已發行普通股自動拆分為2.714286股已發行普通股和 已發行普通股,每股面值不變。沒有因股票拆分而發行零碎股份。股票拆分本來會產生的任何零碎股份都被四捨五入到下一個整數。 股票拆分將普通股的流通股數量從3,500,000股增加到9,500,001股。
2022年9月23日,我們根據授予我們和金礦的某些高管和董事的限制性股票獎勵,發行了635,000股基於業績的普通股限制性股票。請參閲“高管和董事薪酬-傳統激勵計劃 ”.
購買證券的選項
我們 預計在本次發行完成後,不會有任何購買我們已發行普通股的選擇權。然而,在此次發行完成後,我們預計將向我們的某些非僱員董事 發行購買總計40,000股普通股的期權,並可能向董事、高級管理人員和其他人員額外發行購買普通股的期權。 請參閲“高管和董事薪酬”。
反收購 內華達州法律和我們的公司章程和章程的各種條款的影響。
內華達州公司法以及我們的公司章程和章程的條款 可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難,或者更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下,預計 將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約,並鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們談判。我們相信,加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的缺點 ,因為談判這些提議可能會導致條款的改善 。
空白 檢查優先股。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股,這可能對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響,董事會 可以在沒有股東批准的情況下采取這一行動。我們優先股的發行可能會推遲或阻止公司控制權的變更。
董事會 由其餘董事而非股東填補的空缺。我們的章程規定,董事會的任何空缺,包括任何新設立的董事職位,將由當時在任的其餘董事中的大多數人投贊成票來填補,即使這些董事構成的法定人數不足法定人數,或者由董事唯一剩餘的董事填補。
股東罷免董事 。我們的章程和《內華達州公司法》規定,只有在有權在 股東大會上投票的已發行股本的至少三分之二投票權的股東投贊成票的情況下,股東才能罷免董事。為了通過書面同意移除董事,該同意必須由有權投票選舉董事的所有已發行股票的持有者簽署。
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股東 操作。我們的章程禁止股東召開特別會議。我們的章程要求股東對選舉董事或罷免董事採取書面同意的行動,除非此類書面同意是由有權投票選舉董事的所有已發行股票的持有者簽署的。
董事提名和股東提案提前通知 。我們的章程包含股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會的事先通知程序。根據我們的章程,董事提名和供股東考慮的業務建議只能根據會議通知、在董事會的指示下或由有權在會議上投票且已遵守我們章程中規定的提前通知程序的股東進行。
為了及時,股東對董事的提名或股東向年會提交的業務通知必須在上一年年會第一週年 週年之前不少於45天但不超過75天送交我們的主要執行辦公室的祕書;但是,如果年會日期比周年紀念日提前30天以上或推遲60天以上,股東為及時發出通知, 必須不早於120這是在該年會前一天,但不遲於以下較後一項的截止日期 :(I)這是在該週年大會舉行前一天;或。(Ii)這是會議日期首次公佈的次日,以最先發生的日期為準。
在召開股東特別會議以選舉一名或多名董事的情況下,任何有權投票的股東均可提名本公司章程中規定的一人或多人,但前提是股東通知必須在以下較晚的時間送交我們的祕書:這是該特別會議的前一天;或(Ii)這是首次公佈特別會議日期的翌日 及本公司董事會建議在該會議上選出的提名人選。
對我們的公司章程和章程進行修訂。根據《內華達州公司法》,對公司章程的修訂要求 董事會決議提交股東批准,然後由股東批准。本公司章程可由本公司董事會自行決定修改、修訂或廢除。
無 累計投票。我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。
股票 交易所上市
在此次發行之前,我們的證券並不存在公開市場。我們已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股和認股權證,代碼分別為“USGO”和“USGOW”。上市須滿足納斯達克資本市場的所有 上市要求。
轉接 代理、註冊器和授權代理
本次發行結束後,我們普通股的轉讓代理和登記處以及認股權證的認股權證代理將是大陸股票轉讓和信託公司,這是一家紐約有限責任信託公司,其辦事處位於紐約道富廣場1號,郵編:10004。
有資格在未來出售的股票
於本次發售2,000,000個單位完成後,假設首次公開發售價格為每單位10.00美元,我們將擁有12,135,001股已發行普通股(假設單位內所包括的認股權證不獲行使)及無優先股。本次發行的所有普通股均可自由轉讓,不受《證券法》的限制或進一步註冊。我們關聯公司購買的股票將受規則144轉售限制的約束,除持有期要求外,其他限制如下:在公開市場出售大量我們的證券可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。本次發行完成後,我們將有權購買我們普通股的流通股 ,但須遵守第144條(假設不行使單位內包括的認股權證)。
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在此次發行之前,我們的證券還沒有公開市場,雖然我們已經申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股和權證 但我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個常規的交易市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為此類出售可能會發生,可能會對市場價格不時產生不利影響。
規則 144
一般而言,根據現行證券法第144條,自本招股説明書日期起計90天起,實益擁有吾等股份至少六個月的“聯屬公司” 有權在任何三個月內出售不超過當時已發行股份的1%或不超過我們股份在納斯達克資本市場的平均周交易量 在美國證券交易委員會提交表格144有關此等出售的通知 前四周內的股份數目 。根據證券法第144條的規定,此類銷售還須遵守與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的規定要求。
根據規則144,任何人在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司,並且 實益擁有擬出售的股票至少六個月,包括除關聯公司以外的任何先前持有人的持有期, 有權不受限制地出售該等股票,前提是我們在出售前90天遵守了我們在交易所 法案下的報告要求。如果我們的聯屬公司出售其股份,而不是根據規則144或登記聲明 ,買方根據規則144進行出售的持有期從聯屬公司轉讓的日期開始 。
規則 701
總體而言,根據現行《證券法》第701條,在本次發行結束前根據補償性股票計劃或其他書面協議從我們手中收購我們普通股的每一名員工或董事都有資格 根據規則144轉售此類股票,但不遵守規則144中包含的一些限制,包括持有期。
第 S條
條例一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
加拿大 轉售限制
根據加拿大證券法,任何構成“控制權分配”的普通股出售(通常是一個人或一羣持有我們已發行有表決權證券20%以上投票權的人的出售),除上述限制外,還將受適用的加拿大證券法的限制。除非出售符合向加拿大證券監管機構提交的招股説明書,或者在出售前至少七天向加拿大證券監管機構提交了出售通知,且已遵守有關出售方式、佣金支付、當前公開信息的報告和可用性以及遵守適用的加拿大證券法的某些其他要求和限制 。
鎖定協議
有關我們和我們的股東就此次發行達成的鎖定安排的説明,請參閲“承銷”.
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材料:美國聯邦所得税考慮因素
以下是與購買、擁有和處置在本次發行中購買的普通股和認股權證有關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要,但僅供一般參考,並不是對與此相關的所有潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定、根據該法規頒佈的現有和擬議的財政條例、行政裁決和司法裁決,所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生更改,可能具有追溯力,從而導致 美國聯邦所得税和遺產税後果與下文所述不同。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們普通股或認股權證的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。
本摘要不涉及任何其他最低税額考慮因素、與淨投資收入徵税有關的任何考慮因素,或根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括 美國聯邦贈與税和遺產税法律)產生的税收考慮因素,但以下列出的有限範圍除外。此外,本摘要不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素,包括但不限於:
● | 銀行、保險公司或其他金融機構; | |
● | 免税組織或政府組織; | |
● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; | |
● | 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。 | |
● | 經紀商或證券或貨幣交易商; | |
● | 選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券的證券交易商; | |
● | 擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外); | |
● | 符合税務條件的退休計劃 ; | |
● | 某些在美國的前公民或長期居民; | |
● | 合夥企業 或被歸類為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税和其他傳遞實體(以及其中的投資者); | |
● | 在套期保值交易、“跨期”、“轉換交易”或其他降低風險交易或綜合投資中持有本公司普通股或認股權證頭寸的人。 | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股或認股權證的人員; | |
● | 並非持有本公司普通股或認股權證作為守則第1221節所指資本資產的人士;或 | |
● | 根據守則的推定出售條款被視為出售本公司普通股或認股權證的人士。 |
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此外,如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股或認股權證,則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 因此,持有我們普通股或認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
我們敦促您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況、 以及購買、擁有和處置根據美國聯邦遺產税或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的普通股和認股權證的購買、所有權和認股權證的任何税收後果,諮詢您自己的税務顧問。
一般 單位處理和購進價格分配
出於美國聯邦所得税的目的,持有者在本次發行中購買我們的普通股和相關認股權證應被視為由一股我們的普通股及其相關認股權證組成的“單位”。 每個持有人必須根據各自在發行時各自的相對公平市價,在我們的普通股及其相關認股權證之間分配其購買價格。購買價格的這一分配將為我們普通股及其相關認股權證的每一股美國聯邦所得税確立持有人的初始納税基礎。
就美國聯邦所得税而言,任何單位的處置都應被視為對普通股份額和構成該單位的一份認股權證的處置,處置變現的金額應根據普通股和認股權證在處置時的 各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股和認股權證之間進行分配。對於美國聯邦所得税而言,普通股和組成單位的認股權證的分離不應是應税事件。
對普通股和認股權證股份的上述處理以及持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與聯檢組類似的文書,因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此,敦促每個潛在投資者就投資某一單位(包括該單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。
對美國持有者的影響
以下是適用於我們普通股或認股權證美國持有人的美國聯邦所得税後果摘要。 在本討論中,如果出於美國聯邦所得税的目的,您是我們普通股或認股權證的實益所有者,即:
● | 美國的個人公民或居民; | |
● | 在美國或根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體; | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信託(X),其管理受美國法院的主要監督,並且有一個或多個有權控制信託或(Y)的所有重大決策的“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義),或(Y)已作出有效選擇被視為“美國人”。 |
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分配
正如 在“股利政策”一節中所述,我們尚未宣佈或支付普通股的現金股利, 在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。但是,如果我們確實對我們的普通股進行了分配,這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的 收益和利潤支付。如果這些分配超過我們當前的 和我們的累計收益和利潤,超出的部分將構成資本回報,並將首先減少您在我們普通股 中的基數,但不會低於零,然後將被視為出售股票的收益,如下所述-出售、交換 或普通股的其他應税處置。
股息 只要滿足最短持有期和其他限制和要求,可按適用於長期資本利得的税率向個人美國持有者徵税。我們支付給通常為應税公司的美國持有者的任何股息 將有資格獲得允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除 ,相當於收到的股息的一部分,但受該扣除的一般適用限制的限制。美國持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們自己的税務顧問,才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
建設性的分配
認股權證的 條款可能允許在某些情況下改變認股權證的行使價格。改變權證的行權價格 ,允許持有人在行權時獲得更多普通股,可能會增加持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。在這種情況下,該持有者可能會被視為收到了我們普通股形式的應税分配。例如,如果調整行權價格以補償股東向我們的股東分配現金或財產,則通常會產生應税推定股票分配。
然而,並非所有行權價格的變化都會導致持有人在行權時獲得更多普通股,這將被視為增加了持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益。例如,行權價格的變化 可以簡單地防止持有者在股票拆分或資本結構的其他變化時稀釋權益。這種 類型的變更,如果根據真正合理的調整公式進行,則不會被視為用於這些目的的推定股票分配。 相反,如果發生稀釋股東利益的事件,而行權價格沒有調整,則由此導致的股東比例利益的增加 可能被視為對我們的股東的應税股票分配。
因更改或未能更改認股權證的行權價格而產生的任何應税推定股票分配,將被視為普通股分配,在美國聯邦所得税方面的處理方式與以現金或其他財產支付的普通股分配 相同,從而向接受者支付應税股息,範圍為我們當前或 累計收益和利潤(接受者的普通股或認股權證的納税基礎,視情況而定,按股息金額增加 )。任何超出的部分都被視為資本返還或資本收益。美國持股人應諮詢其自己的税務顧問,瞭解任何應税的推定股票股息是否符合適用於長期資本收益的税率或“-分派”中所述的股息收入扣除,因為必要的適用持有期 要求可能不被視為滿足。
普通股的出售、交換或其他應税處置
美國持有者通常會在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時確認資本收益或損失。 損益金額將等於出售時實現的金額與此類 普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值,以換取此類普通股。如果美國持有者持有普通股超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
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權證的出售、交換、贖回、到期或其他應税處置
在對認股權證進行出售、交換、贖回、到期或其他應税處置時,美國持有人一般將確認資本收益或損失,其金額等於處置時實現的金額(如果有)與該美國持有人在認股權證中的納税依據之間的差額。變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值,以換取認股權證。美國權證持有人在權證中的納税基礎通常等於權證持有人為權證支付的金額。如果美國持有者持有認股權證超過一年,則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定限制。
執行授權
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的 以外,美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税收益或損失 。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額中的計税基準通常為美國持有人在認股權證中的初始投資 (即美國持有人分配給認股權證的單位購買價格部分,如上文“- 單位的一般處理和購買價格分配”中所述)和行使價格之和。尚不清楚 美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始,還是從行使認股權證之日起算;在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。
無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。無現金行使可能是免税的,因為 行使不是變現事件,或者因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。 在這兩種免税情況下,美國持有者在收到的普通股中的基準將等於持有者在為此行使的認股權證中的基準 。如果無現金行使被視為非變現事件,尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使權證之日的次日開始,還是從行使權證之日起開始;在任何一種情況下,持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果將無現金行使視為資本重組,普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。
可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人可被視為已交出等同於普通股股數的認股權證,其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認的資本收益或損失的金額 等於就被視為已交還的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下,收到的普通股中的美國持有人的税基將等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股的公平市場價值和 美國持有人在行使的權證中的税基之和。或者,也可以將無現金操作視為普通股認股權證的全額應税交換,在這種情況下,只要普通股的公平市場價值超過美國持股權證持有者在換取認股權證的基礎上,美國持有者通常會確認應税收益。尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始,還是從行使認股權證之日開始;無論是哪種情況,持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威,包括美國持有者對收到的普通股的持有期將從何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金行使認股權證的税務後果。
對非美國持有者的後果
以下是適用於我們普通股或認股權證的非美國持有人的美國聯邦所得税後果摘要。 非美國持有人是我們普通股或認股權證(合夥企業、實體或安排除外)的實益擁有人,對於美國聯邦所得税而言,該普通股或認股權證不是美國持有人。
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分配
分發 將按照上述“對美國持有者的後果-分發”進行處理。根據下面關於有效關聯收益的討論,支付給非美國持有人的任何股息,包括因某些調整、 或未能進行調整而產生的任何應税推定股票股息(如上文“對美國持有人的後果-推定 分配”中所述),一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約費率,非美國持有者必須向我們提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8,以適當證明 降低費率的資格。這些表格必須定期更新。根據所得税條約,有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款 。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的普通股或認股權證,則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件,然後可能需要 直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供證明。
如果非美國持有者滿足某些證明和披露要求,則非美國持有者收到的股息 如果與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地),一般可免除此類預扣税。要獲得此豁免,非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8,以正確證明此類豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税,但在扣除某些扣減和抵免後,按適用於美國持有者的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税。此外,非美國公司 持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息,也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問 。
建設性的分配
推定的 分發將按照上面的“對美國持有者的後果-推定分發”中所述的方式處理。
出售、交換或其他普通股或認股權證的應税處置收益
根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論,非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他應税處置我們的普通股或認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。 | |
● | 非美國持有者是指在發生出售或處分且滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間的非居民外國人;或 | |
● | 我們的普通股或認股權證(視情況而定)的股份 在非美國持有人處置我們的普通股或認股權證或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證之前的較短的五年期間內的任何時間 ,因我們作為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)的身份而構成美國不動產權益。 |
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我們 認為,我們目前不是,也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC,本討論的其餘部分 是這樣假設的。然而,由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。 然而,即使我們成為USRPHC,如果我們的普通股在既定的證券市場上定期交易(如 適用的財政部法規所定義),只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間,非美國持有人實際或建設性地持有此類常規交易普通股的5%以上,該普通股才被視為美國不動產權益。此外, 只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(如適用的財政部法規所定義), 對於非美國持有人而言,認股權證不會被視為美國不動產權益,如果該持有人實際上並不擁有 或建設性地,在收購之日(以及任何其他權證獲得之日)的總公平市價超過我們所有普通股在該日(及任何其他權證獲得之日)5% 的公平市價的權證。
如果 上述第一個項目符號中描述的非美國持有人,將被要求為銷售、交換或根據美國聯邦所得税累進税率進行其他應納税處置而獲得的淨收益繳税,並且上述 第一個項目符號中描述的非美國企業持有人也可能按30%的税率或適用的 所得税條約指定的較低税率繳納分行利得税。上述第二項中描述的非美國個人持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益支付統一的30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率), 收益可能被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税 報税表)。非美國持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他 條約諮詢自己的税務顧問。
執行授權
非美國持有者一般不會因向我們普通股的股票行使認股權證而繳納美國聯邦所得税。 但是,如果非現金行使認股權證導致應税交換,如“對美國持有人的後果--行使認股權證”中所述,則適用上述“出售、交換或普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”中所述的規則。非美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解無現金操作的税務後果 。
聯邦遺產税
普通股或權證在死者去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在死亡時受益擁有的普通股或認股權證,通常可包括在死者的總遺產中,用於美國聯邦遺產税 納税。因此,除非適用的遺產税條約另有規定,否則此類證券可能需要繳納美國聯邦遺產税。
備份 預扣和信息報告
一般來説,我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。 我們將向您發送類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議,如果您居住在美國境外,美國國税局可以將這些報告 提供給您居住的國家的税務機關。
我們向您支付的普通股或認股權證的股息或收益可能需要進行信息報告 和備用扣繳。除非您(I)向付款人提供正確的納税人識別碼並遵守適用的認證要求,或(Ii)建立豁免,例如通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上適當地證明您的非美國身份,否則備份預扣可能適用24%的當前費率。儘管如此, 如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是不是豁免收件人的美國人,則可能適用備份扣留和信息報告。
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BACKUP 預扣不是附加税;相反,接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,一般可從國税局獲得退款或抵免。
外國 賬户税務合規法
《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對支付給外國金融機構(根據本規則特別定義)的普通股或認股權證的股息徵收30%的預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,除其他事項外,預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息。以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式 建立豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(根據本規則的特別定義)的普通股或認股權證的股息或認股權證徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向 扣繳代理人提供識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明,證明 沒有或以其他方式確定豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們支付的股息。 在某些情況下,非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問,瞭解本立法可能對其投資於我們的普通股或認股權證的影響。
每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國後果 諮詢其自己的税務顧問,包括適用法律的任何擬議變更的後果。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下摘要描述了《所得税法(加拿大)》和《所得税法》或《税法》(統稱為《税法》)下加拿大聯邦所得税的主要考慮因素,該等税法一般適用於根據本次發行以實益所有人身份收購我們的普通股和認股權證,以及在有效行使認股權證(“認股權證”和統稱為“證券”)時獲得普通股的購買者,並就税法而言,在所有相關時間:(I)是或被視為 加拿大居民;(Ii)與本公司及承銷商進行獨立交易;(Iii)與本公司或承銷商並無關聯;(Iv)與吾等並無任何關係,以致吾等會被視為該 買方的“外國聯營公司”;及(V)將證券作為資本財產持有(在本條中,為“持有人”)。一般而言,證券 將是持有人的資本財產,前提是持有人在經營業務的過程中或作為交易性質的冒險或企業的一部分不收購或持有證券。就税法第39(4)款下的不可撤銷選擇而言,該證券將不是“加拿大證券”(根據税法的定義)。因此,持有者將無權作出或依賴這樣的選擇,將我們的普通股視為資本財產。不持有我們的普通股 作為資本財產的持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們的特殊情況。
本摘要不適用於:(I)權益為“避税投資”的持有人;(Ii)就某些規則(稱為按市值計價規則)而言屬“金融機構”的持有人;(Iii)屬“指定金融機構”的持有人;(Iv)合夥企業或根據税法第一部分獲豁免繳税的持有人;(V)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其 “加拿大税務結果”的持有人;(Vi)根據“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分而獲得普通股股息的持有人;或(Vii)已就或將就我們的普通股訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人,兩者均見税法的定義 。本文未討論的其他注意事項可能適用於持有者,該公司是或成為或不是與居住在加拿大的公司就税法的目的保持距離交易,而作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分,該交易或事件或一系列交易或事件包括根據税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則由非居民 個人或非居民團體控制的證券的收購。此類 持有者應諮詢其自己的税務顧問。
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此 摘要基於税法的當前條款以及對加拿大税務局當前管理政策和評估實踐的理解 在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“建議的 修訂”),並假定所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。然而,鑑於擬議的修正案將按擬議的方式制定,或者根本不能保證, 無法保證。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化,無論是通過立法、行政或司法行動,也不會考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税務立法或考慮因素,這可能與本文討論的情況不同。
根據《税法》,本摘要 假定我們是,並且在任何相關時間都將是加拿大非居民。如果就税法而言,我們是(或 成為)加拿大居民,則加拿大聯邦所得税對持有人的影響可能與本摘要中所述的結果大不相同。
本摘要僅為一般性摘要,不是、也不打算為證券的任何潛在購買者或持有人提供法律或税務建議 。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此,證券的潛在購買者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
幣種折算
通常, 就税法而言,所有與購買、持有或處置證券有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成 加元。持有者的收入和實現的資本收益或資本損失需要計入的股息金額 可能會受到加元/美元匯率波動的影響。
普通股股份
分紅
持股人將被要求在計算其納税年度的收入時包括從我們的普通股收到的任何股息的金額。 如果持股人是個人,則此類股息將不受適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的總和和股息税收抵免規則的約束。作為公司的持有人無權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的金額。股息的全部金額,包括就股息扣除的美國預扣税 税款(如果有),必須包括在收入中。如果就我們普通股支付的股息 支付美國預扣税,則此類税額一般將符合 税法的詳細規則和限制,符合外國税收抵免或扣除待遇。
建議持有者 根據其 的具體情況,就是否可獲得抵免或扣減向其自己的税務顧問諮詢。
處置
一般而言,在處置或當作處置本公司普通股(包括認股權證股份)(本公司除外)(除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買) 持有人將獲得相當於出售收益(或資本虧損)的金額(如有),出售所得款項扣除任何 合理處置成本後,將超過(或低於)緊接處置前股份持有人的經調整成本基礎 或視為處置。
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根據是次發售購入本公司普通股(包括認股權證股份)的持有人的 經調整成本基礎,將通過將該股份的成本與緊接該時間之前持有人所擁有的所有其他本公司普通股的經調整成本基礎(如有)平均而釐定。
資本利得和資本損失的徵税
通常情況下,持有者在計算一個課税年度的收入時,需要包括該年度實現的任何資本利得或“應納税資本利得”金額的一半。根據税法的規定,持有者必須從該年度實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失或“允許資本損失”的一半,該年度超過應税資本收益的允許資本損失可以在之前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除,或者在隨後的任何一個納税年度結轉並從該年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。作為個人或信託的持有人實現的資本收益,除了某些指定的信託外,可能會產生税法規定的替代最低税額的責任。
根據 因處置或視為處置我們普通股(包括認股權證股票)而實現的資本利得在美國繳納的程度,此類税款通常符合税法下詳細的 規則和限制,有資格享受外國税收抵免待遇。建議持有者在考慮到他們的具體情況後,就是否可以獲得 抵免諮詢他們自己的税務顧問。
認股權證
成本分攤
持有者為一個單位支付的購買總價必須在普通股和包括該單位的認股權證之間合理分配,以根據税法的目的確定每個持有者各自的成本。就其目的而言,公司 打算將發行價的美元分配給每股普通股,並將發行價的美元分配給每份認股權證。儘管 公司認為其分配是合理的,但它對加拿大税務局或持有人沒有約束力。律師對此類分配不發表任何意見。為釐定根據本次發售取得的普通股或認股權證持有人的經調整成本基準 ,該等普通股或認股權證的成本將分別與持有人當時持有的本公司所有其他普通股或認股權證的經調整成本基數作為資本財產計算平均數。
行使權證
就税法而言,行使認股權證收購認股權證股份將被視為不構成財產處置。 因此,持有人在行使認股權證收購認股權證股份時不會獲得任何收益或損失。當一份認股權證獲行使時,持有人因此而取得的認股權證股份的成本將相等於持有人就該認股權證的經調整 成本基礎與為該認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的持有人的經調整成本基準將通過將認股權證股份的成本與經調整成本基礎平均至持有人於緊接收購前擁有的所有本公司普通股(如有)作為資本財產而釐定。
無現金行使認股權證的加拿大所得税後果與上述不同。通過無現金操作獲得認股權證股份的持有者應就此諮詢其自己的税務顧問。
認股權證到期
未行使認股權證的 到期一般會導致持有人蒙受相當於權證在緊接到期前的經調整成本基礎的資本損失。資本利得和資本損失的税務處理在上文標題下進行了討論 “資本利得和資本損失的課税”.
其他 認股權證處置
持有人處置或視為處置認股權證(行使認股權證為認股權證股份或認股權證期滿除外),通常應導致持有人實現資本收益(或,在税法某些規則的規限下,資本虧損) ,相當於處置收益扣除任何合理處置成本後,超過(或低於)持有人的調整成本基礎和任何合理處置成本的總和。此類資本收益(或資本損失)應 適用上述税務處理“-股份--資本利得和資本損失的徵税”.
額外的 可退税
在整個納税年度內,“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)的持有者可能 對其“總投資收入”承擔額外税款(在某些情況下可退還),在税法中定義為包括在計算股利接受者的應納税 收入時不可扣除的應税資本利得和股息。2022年8月9日發佈的擬議修正案旨在將該等擬議修正案中定義的針對 “總投資收益”的額外税收和退税機制擴展至“實質性的CCPC”。建議持有者 諮詢他們自己的税務顧問。
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國外 物業信息報告
一般而言,持有人如為某課税年度或財政期間的“指定加拿大實體”,且在該課税年度或財政期間的任何時間“指定外國財產”(如税法所界定)的總成本額 超過100,000加元,則須提交該課税年度或財政期間的資料報税表,並披露某些規定的 資料。除某些例外情況外,居住在加拿大的納税人通常是指定的加拿大實體。
證券將符合税法所指的“指定外國財產”的定義。如果持有者未能根據税法及時提交關於該持有者的“指定外國財產”的所需信息申報單,將受到處罰。
《税法》中的報告規則非常複雜,本摘要並不旨在解釋可能需要報告的所有情況。
持有人 應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們是否必須遵守這些申報要求。
承銷
我們 與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”或“代表”)簽訂了一項承銷協議,日期為2023年4月。根據承銷協議的條款和條件,BMO Capital Markets Corp.作為聯合簿記管理人(“BMO”),Laurentian Bank Securities Inc.和Sprott Capital LP作為此次發行的聯席管理人(與代表和“承銷商”BMO共同管理)。 承銷商已同意購買我們的證券數量 在其姓名下方列出的數量。
承銷商 | 普通股 | |||
H.C.温賴特公司 | ||||
蒙特利爾銀行資本市場公司 | ||||
Laurentian Bank Securities Inc. | ||||
Sprott Capital Partners LP | ||||
總計 |
承銷商已通知我們,他們建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格 直接向公眾發售該等單位。承銷商出售給證券交易商的任何單位將以初始公開發行價減去不超過每單位美元的出售優惠出售。此外,我們可能會向美國的某些註冊證券交易商和加拿大的投資交易商支付總計高達200,000美元的費用,以向投資者介紹在此次發行中購買至少100個單位的投資者。截至本招股説明書發佈之日,我們已聘請了三家在美國註冊的證券交易商提供介紹。根據我們與此類受聘註冊證券交易商的協議,我們將在本次發行結束時向他們支付總計125,000美元。我們將在未來 招股説明書中提供有關我們聘請的其他註冊證券交易商和投資交易商的信息,介紹投資者在此次發行中購買至少100個單位(如果有的話)。
除魁北克外,該產品同時在美國和加拿大各省區同時推出。我們的產品將通過在美國註冊銷售產品的承銷商和承銷商指定的其他註冊經銷商在美國銷售。這些產品將在加拿大魁北克以外的每個省和地區通過BMO Nesbitt Burns Inc.、Laurentian Bank Securities Inc.、Sprott Capital Partners LP和承銷商指定的其他註冊交易商 發售。在符合適用法律的情況下,承銷商或承銷商可能指定的承銷商在美國和加拿大以外的其他註冊交易商或其他實體可以在美國和加拿大以外的地區發售單位。H.C.Wainwright&Co.,LLC沒有在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商,因此只會銷售加拿大以外的單位。Sprott Capital Partners LP未在美國註冊為經紀公司,因此,除通過其在美國註冊的附屬公司進行銷售外,僅在美國以外地區銷售單位。
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承銷協議規定,承銷商購買本次發行中的證券的義務受制於承銷協議中包含的條件。根據承銷協議的條款,承銷商可在發生某些事件時自行終止承銷協議。然而,承銷商有義務接受並支付所提供的所有單位(如果有)。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。承銷協議的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
我們的單位由承銷商提供,但受多個條件的限制,包括:
● | 承銷商收到並接受此類證券;以及 | |
● | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
在加拿大,承銷商將在不遲於 本招股説明書日期後42天的日期或之前認購證券。
我們或承銷商尚未採取任何 行動,允許在需要為此採取行動的任何 司法管轄區公開發行本次發行中包括的證券。本次發售中包含的任何證券不得直接 或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議收到本招股説明書的人士告知自己,並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書 既不是在任何司法管轄區出售股票的要約,也不是在不允許或 合法的任何司法管轄區邀請購買股票的要約。
與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
我們 已被代表告知,承銷商不打算在我們的證券上做市。
承保折扣和費用
下表彙總了我們支付給承銷商的承保折扣和佣金。
每單位(1) | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | 10.00 | $ | 20,000,000 | ||||
我們向承銷商提供的承保折扣和佣金(1) | $ | 0.70 | $ | 1,400,000 | ||||
給我們的收益(未計費用)(2)(3) | $ | 9.30 | $ | 18,600,000 |
(1) 首次公開發行價格和承銷折扣對應於(I)普通股每股公開發行價9.9999美元和(Ii)每份認股權證公開發行價0.0001美元。
(2) 單位銷售的承保折扣和佣金將為7.0%。然而,出售給某些購買者的毛收入將支付減少的承保折扣 2.0%。
(3) 不包括行使認股權證的收益。
我們 估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為1,787,114美元。 截至2022年11月30日,我們已產生此類估計發行費用中的415,644美元,並預計從2022年12月1日至發行完成期間的發售費用約為1,371,470美元。在遵守FINRA規則5110(G)的前提下, 我們同意賠償承銷商與此次發行相關的美國法律顧問費用和開支,最高150,000美元的美國法律顧問費用和開支,最高150,000美元的加拿大法律顧問費用和開支,以及最高50,000美元的其他自付費用,以及代表的清算費用15,950美元。
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鎖定協議
我們的 高級管理人員、董事和主要股東已與代表達成協議,在本次發行截止日期 後180天內接受禁售期。這意味着,在適用的禁售期內,除某些慣例例外情況外,此等人士不得直接或間接要約出售、簽訂合同 出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的任何普通股或任何證券的任何期權、權利或權證。 我們還在承銷協議中同意在本次發售結束後180天內對我們證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制,但某些慣例例外情況除外。未經該代表同意。 該代表可在不另行通知的情況下,全權酌情放棄任何這些禁售協議的條款。
發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股或認股權證沒有公開市場。本招股説明書所發行證券的首次公開發行價格 由吾等與承銷商協商確定。在確定單位的初始公開發行價時考慮的因素包括:
● | 本招股説明書所列並以其他方式提供給承銷商的信息; | |
● | 我們的歷史和前景; | |
● | 我們經營的行業; | |
● | 我們過去和現在的經營業績; | |
● | 我們的執行官員以前的經驗; | |
● | 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 | |
● | 本次發行時證券市場的總體情況。 |
本招股説明書封面所載的首次公開招股價格不應視為該等單位實際價值的指標。首次公開招股價格由市場狀況和其他因素決定,我們不能向您保證單位可以在首次公開募股價格或更高的水平上轉售。
聯屬
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽,並在正常業務過程中為我們提供服務,為此他們將收取慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
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穩定, 空頭頭寸和罰金出價
與本次發行相關的 承銷商可參與穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加 以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。
● | 穩定的交易允許出價購買普通股,只要穩定的出價不超過指定的最大值。 | |
● | 辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股,以 回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸 空頭頭寸。 | |
● | 罰金 出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ,或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此,我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響,吾等和承銷商 均不做任何陳述或預測。 這些交易可能會在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方發生,如果開始, 可能會隨時停止。
根據加拿大某些證券監管機構的規則和政策聲明以及加拿大市場的環球市場誠信規則(UMIR),承銷商不得在分銷期間的任何時間 競購或購買普通股。但是,上述限制受此類規則和策略 聲明和UMIR允許的例外情況的限制。這些例外包括此類規則和政策聲明以及與市場穩定和市場平衡活動有關的UMIR允許的投標或購買,以及在未徵求訂單的情況下代表客户進行的投標或購買。
在本次發行中,承銷商還可以在本次發行開始發售或出售普通股之前的一段時間內,根據M規則,對我們的普通股進行被動做市交易,直至分銷 完成。一般來説,被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過特定購買限制時,出價必須 降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平,如果開始,可以隨時停止。
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賠償
我們 已同意賠償承銷商和選定交易商的某些責任,包括根據《證券法》產生的某些債務,或支付承銷商或選定交易商可能被要求為這些債務支付的款項。
其他 關係
承銷商及其附屬公司未來可在與我們或其附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。
蒙特利爾銀行是BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO Capital Markets Corp.的附屬公司,是BMO保證金貸款協議下的貸款人,為BMO信貸安排提供資金。根據蒙特利爾銀行保證金貸款協議的條款,我們的母公司可以使用通過我們的公司間貸款收到的應付給我們母公司的公司間貸款所得的淨收益,不時償還BMO信用貸款。因此,根據適用的證券法律,本公司可能被視為BMO Nesbitt Burns Inc.的“關聯發行人” ,根據FINRA規則5121(F)(5)(C)(I),如果淨髮行收益的5%(不包括承銷商的補償)打算用於減少或註銷BMO信貸融資的餘額,則可能被視為存在“利益衝突”。 然而,我們的母公司預計不會使用5%或更多的淨髮行收益來減少或註銷BMO信貸融資 融資。
納斯達克資本市場上市
在此次發行之前,我們的普通股或認股權證還沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股和認股權證 在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“USGO”和“USGOW”。上市將取決於 是否滿足納斯達克資本市場的所有上市要求。
致投資者的通知
澳大利亞
本招股説明書並非澳大利亞2001年《公司法》(Cth)或《公司法》的披露文件,也未向澳大利亞證券與投資委員會提交,僅針對下列類別的豁免 個人。因此,如果您在澳大利亞收到此招股説明書:
您 確認並保證您是:
● | 《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”; | |
● | 《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”,且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關規定的會計師證書;或 | |
● | 公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。 |
如果您無法確認或擔保您是《公司法》所規定的豁免的成熟投資者或專業投資者,則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效,且無法接受。
您 保證並同意,在證券發行後12個月內,您不會將根據本招股説明書發行給您的任何股票在澳大利亞轉售,除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求 。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國,本招股説明書計劃發行的任何證券尚未或將在該成員國向公眾發出要約,但招股説明書已經或將會就已獲該成員國主管當局批准或在適當情況下在另一成員國批准並根據招股説明書指令通知該成員國有關主管當局的此類證券的要約除外。但可向該成員國的公眾發出此類證券的要約:
● | 招股説明書中定義為“合格投資者”的任何法人實體; |
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● | 招股説明書指令允許的少於150人的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商代表的同意;或 | |
● | 屬於招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況,但該等證券要約不得 要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程或根據招股章程指令第16條補充招股章程。 |
就本條款而言,“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何證券有關 是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的證券進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購證券,因為在該成員國 可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這種情況,而“招股指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令),幷包括成員國的任何相關執行措施,“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料 不得在瑞士公開分發或公開提供。
本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA或FINMA,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且證券的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的 投資者保障,並不延伸至證券收購人。
聯合王國
本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於合格投資者(在招股説明書指令中定義為 )的人士,他們也是(I)符合經修訂的《金融服務和市場》2005年法令(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人士,和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值 實體,以及可能被合法傳達或安排傳達的其他人。每一個這樣的人在本文中被稱為“相關人士”。
本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
任何從事投資活動的邀請或誘因(符合《金融服務和市場法》第21條的含義),只能在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用的情況下,在與證券的發行或銷售有關的情況下傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情,必須遵守FSMA的所有適用條款。
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法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由Ballard Spahr LLP為我們傳遞。其他法律問題 將由紐約的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP 轉交給承銷商。
專家
包括在本招股説明書中的美國黃金礦業公司截至2022年11月30日和截至2022年11月30日的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,此類財務報表 將以該公司的報告為依據列入。
本招股説明書所載美國黃金礦業公司於2021年及2020年11月30日的財務報表,以及截至2021年及2020年11月30日止年度的財務報表, 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)審計,其審計報告載於本招股説明書的其他部分,並依據該等公司作為會計及審計專家的權威所提交的報告而包括在內。
本文中包含的與惠斯勒項目有關的技術和科學信息源自由P.Eng的Sue Bird編寫的S-K 1300報告,並通過引用將其併入其中。慕斯山技術服務部的。Sue Bird,P.eng 對於該報告所涵蓋的事項以及在提供該報告方面是一名合格的人員。截至本招股説明書日期, 該等人士並不擁有本公司任何已發行普通股。
更改審計師中的
2022年11月29日,Marcum終止為本公司的獨立註冊會計師事務所。公司董事會審計委員會和整個公司董事會批准了Marcum的終止。
2023年1月26日,德勤律師事務所(“德勤”) 受聘為本公司的獨立註冊會計師事務所,負責審核本公司截至2022年11月30日止年度的綜合財務報表。公司董事會審計委員會和公司全體董事會批准聘用德勤。
Marcum於2022年11月3日於本公司截至2021年、2021年及2020年11月30日的資產負債表上的獨立註冊會計師事務所報告,以及隨附的相關經營報表、截至2021年及2020年11月30日的年度股東權益(虧損)及現金流量的變動,且相關附註並不包含任何不利意見或免責聲明, 亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修訂。
在2020年12月1日至2022年11月29日(Marcum終止之日)期間,沒有:(I) 與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上存在分歧, 哪些分歧如果不能得到令Marcum滿意的解決,將導致Marcum參考與其報告相關的主題,或(Ii)根據《交易法》S-K規則第304(A)(1)(V)項定義的應報告事件,但截至2020年11月30日及2021年11月30日止年度,與控制有關的重大薄弱環節涉及(I)分拆分配過程、(Ii)與Gold Mining Inc.的特許權使用費交易、(Iii)過去的股票拆分、 (Iv)資產報廢成本及(V)關聯方負債分類。
在2020年12月1日至2022年11月30日期間以及之後至2023年1月26日(德勤聘用德勤之日)期間,公司未就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則,或就公司財務報表可能提出的審計意見類型徵詢德勤的意見,德勤沒有向公司提供書面報告或口頭意見,德勤認為這是德勤在就會計問題作出決定時考慮的一個重要因素。審計或財務報告問題;或(Ii)在交易法下S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和交易法下S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述的作為分歧標的的任何事項,或(Ii)該術語在交易法下S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。
公司已根據交易法下S-K條例第304(A)項向Marcum提供了上述披露的副本,並已要求Marcum向公司提供致美國證券交易委員會的信函,聲明其是否同意註冊人在此所作的陳述。Marcum的信函作為註冊説明書的附件16.1存檔,招股説明書 是該説明書的組成部分。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊説明書,包括修訂以及相關的證物和附表,涵蓋了此次發行中將出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分,概述了我們在招股説明書中引用的合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息,因此您應閲讀註冊説明書及其附件和時間表,以獲得有關我們和證券的 進一步信息。我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得 ,網址為http://www.sec.gov.
本次發行完成後,我們將立即 遵守交易所法案的定期報告和其他信息要求 ,並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在www.us.Goldmining.com 上有一個網站,您可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。
我們 還將遵守加拿大所有省和地區(魁北克除外)證券委員會的信息要求,但須遵守可獲得的豁免。我們邀請您閲讀和複製我們打算向適用的加拿大省和地區證券委員會備案的任何報告、聲明或其他信息,但機密文件除外。這些文件也可以從加拿大版的美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統(http://www.sedar.com),)獲得。在SEDAR上提交的文件不是、也不應被考慮為本招股説明書的一部分。
101 |
合併財務報表索引
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表
截至 年及截至
2022年、2021年和2020年11月30日
(除非另有説明,否則以美元表示)
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
合併股東權益變動表(虧損) | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
美國黃金礦業公司(前身為BRI Alaska Corp.)
對財務報表的意見
我們 審計了美國黃金礦業公司(前身為BRI Alaska Corp.)的資產負債表。(“本公司”)截至2021年11月30日、2021年及2020年11月30日的相關經營報表、截至2021年11月30日止兩個年度內各年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的財務狀況,以及截至2021年11月30日的兩個年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 馬爾庫姆有限責任公司 | |
Marcum 有限責任公司 | |
我們 從2022年開始擔任公司的審計師。2022年,我們成為了前身審計師。 | |
德克薩斯州休斯頓 | |
2022年11月3日 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致美國黃金礦業公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 審計了隨附的美國黃金礦業公司(前身為BRI Alaska Corp.)的合併資產負債表。本公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年11月30日的相關綜合經營報表、截至2022年11月30日止年度的股東權益變動及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司認為,該等財務報表在各重大方面公平地反映本公司於2022年11月30日的財務狀況,以及截至2022年11月30日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所 | |
特許專業會計師 | |
加拿大温哥華 | |
2023年2月10日 | |
我們 自2023年以來一直擔任公司的審計師。 |
F-2 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併資產負債表
11月30日, | |||||||||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
當前 資產: | |||||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入 應收税金 | 6 | ||||||||||||||
預付 費用和遞延成本 | 7 | ||||||||||||||
流動資產合計 | |||||||||||||||
勘探 和評估資產 | 5 | ||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債和股東權益(虧損) | |||||||||||||||
流動負債 : | |||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | ||||||||||||
應計負債 | |||||||||||||||
代扣代繳 應繳税款 | 9 | ||||||||||||||
到期 給家長 | 16 | ||||||||||||||
流動負債合計 | |||||||||||||||
資產 報廢債務 | 10 | ||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | ||||||||||||
承付款 和或有事項(注14) | |||||||||||||||
股東權益(赤字): | |||||||||||||||
普通 股票-$ 面值, 授權股份, 截至2022年11月30日發行和發行的股票,以及 截至2021年11月30日和2020年11月30日的已發行和已發行股票1 | 11 | ||||||||||||||
額外的 實收資本 | |||||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ | $ |
1 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併的 運營報表
截至11月30日的年度 | |||||||||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
運營費用 : | |||||||||||||||
勘探費用 | 8 | $ | $ | $ | |||||||||||
一般費用 和管理費用 | |||||||||||||||
折舊和增值 | 4,10 | ||||||||||||||
運營費用總額 | |||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他 項 | |||||||||||||||
外匯 匯兑損失 | ( | ) | |||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
收入 税費 | 15 | ||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | 12 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
加權 基本和稀釋後的平均流通股數量1 |
1 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併的股東權益變動表(虧損)
普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||
注意事項 | 股票1 | 金額1 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||
2019年12月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
母公司出資 | 16 | — | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 -從母公司分配 | 16 | — | |||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2020年11月30日的餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
母公司出資 | 16 | — | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 -從母公司分配 | 16 | — | |||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
基於業績 發行的限售股 | 11.4 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
資本返還 | 3,11.2,16 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
資本返還預提税金 | 11.2,16 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
資金協議結算 | 3,11.2 | — | |||||||||||||||||||||
母公司出資 | 16 | — | |||||||||||||||||||||
基於股份的 薪酬-受限股份 | 11.4 | — | |||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 -從母公司分配 | 16 | — | |||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
1 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併現金流量表
截至11月30日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | ||||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||||||
折舊和增值 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||||
預付 費用和遞延成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入 應收税金 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
應計負債 | ||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
將特許權使用費權益出售給金礦所得收益 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
母公司出資 | ||||||||||||
預扣資本返還時繳納的税款 | ( | ) | ||||||||||
結算資金承諾所得收益 | ||||||||||||
到期 給家長 | ||||||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||||||
現金: | ||||||||||||
年內淨變動 | ||||||||||||
餘額, 年初 | ||||||||||||
餘額, 年終 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金 融資活動: | ||||||||||||
金礦股份薪酬費用的分配 | $ | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表附註
1. 業務和持續經營
美國黃金礦業公司(前身為BRI Alaska Corp.)(“本公司”)根據阿拉斯加州法律註冊為“BRI阿拉斯加公司”。2015年6月30日。2022年9月8日,我們搬到了內華達州,並更名為“美國黃金礦業公司”。
在2022年9月23日之前,公司一直是BRI Alaska Holdings Inc.的直接全資子公司,BRI Alaska Holdings Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“BRI阿拉斯加控股”或“前母公司”),而當時BRI Alaska Holdings Inc.(“BRI阿拉斯加控股”或“前母公司”)是根據加拿大法律成立的礦產勘探開發公司 的全資子公司,並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國交易所上市。2022年9月23日,BRI Alaska Holdings解散, 該公司於2022年9月23日成為黃金礦業的直接多數股權子公司。
我們是一家礦產勘探公司,專注於位於美國阿拉斯加的一個項目的勘探和開發。我們公司的註冊辦事處是3773Howard Hughes Pkwy#500s拉斯維加斯,郵編:89169。我們公司的主要執行辦公室地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華1830室西喬治亞街1030號,我們公司的總部運營地址是301Calista Court,200室,203號辦公室,阿拉斯加,安克雷奇,99518。
我們的主要資產和唯一勘探項目是我們位於美國阿拉斯加的100%擁有的惠斯勒勘探物業(“惠斯勒項目”或“項目”) 。進入項目區是通過固定翼飛機到達惠斯勒項目勘探營地附近的礫石跑道。於該等財務報表所列年度內,該物業的勘探開支主要與惠斯勒項目營地的維護有關,包括每年的土地費用及標樁、West Susitna道路通道研究、準許 於2023年重新開始勘探活動、數據庫攝取、驗證及建立3D地質模型、開始環境 基線調查,以及開始監管機構、社區及其他利益相關者的參與。我們尚未確定惠斯勒項目是否包含開採在技術上和商業上都是可行的礦產儲量,也尚未確定該項目將採用露天開採還是地下開採。
正在進行 關注
這些 財務報表是以持續經營為基礎編制的,假設我們能夠在可預見的未來繼續運營,並能夠在正常運營過程中變現資產和償還負債。
我們 到目前為止發生了運營虧損,沒有從運營中產生現金來支持我們的活動,並受到影響我們運營的風險和 挑戰的影響,包括但不限於惠斯勒項目的技術可行性和商業可行性,獲得足夠資金以滿足支出要求的能力,包括惠斯勒項目的維護成本 ,併成功履行我們的承諾並繼續作為一家持續經營的企業。為資助吾等的活動,吾等於2022年8月22日與Gold Mining訂立了一份融資協議(“資本融資協議”),根據該協議,Gold Mining承諾向本公司提供為期15個月至2023年11月22日的融資,或直至吾等完成首次公開招股或類似交易為止。 資本融資協議的收益將由Gold Mining以債務融資或股權融資的方式提供,由 雙方釐定。2023年1月10日,資本融資協議按相同條款延長至2024年5月22日。
F-7 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表附註
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對我們的財務狀況和/或其運營結果產生負面影響,但具體影響尚不容易 截至本財務報表日期確定。財務報表不包括因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。 我們的財務報表以美元(“美元”或“美元”)表示,公司的功能貨幣 是美元。
截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日的資產負債表及截至2022年、2021年及2020年11月30日止年度的營運、股東權益(赤字)及現金流量 乃按“分拆”原則編制,以計入與金礦服務及支援職能有關的 若干資產、負債及開支的分配,而黃金礦業認為該等資產、負債及支出乃按比例分配,以合理反映該等年度向金礦附屬公司提供的服務的使用情況。這些費用、資產和負債是在可識別的情況下按直接使用方式分配給公司的,其他費用、資產和負債是根據以下相關數據標準分配的:
● | 一般費用和管理費用-分配所有直接費用和公司費用 是根據所發生的時間估計來分配的,以反映公司對這些服務的利用情況,包括: |
○ | 辦公空間、設備和行政服務。 | |
○ | 僱傭 相關費用,包括使用Black-Scholes 模型計算的基於股份的薪酬。 |
● | 應對母公司的應付和應計費用、預付費用和存款分配了與公司直接相關的所有 金額。 |
管理層 認為財務報表所依據的假設和分配在目前情況下是合理和適當的。 因此,這些財務報表不一定代表如果我們在報告年度內作為一個獨立的法人實體運營將會取得的結果,也不一定代表未來的經營業績。
整固
合併財務報表包括美國黃金礦業公司和美國黃金礦業加拿大公司的財務報表,該公司自2022年10月27日成立以來一直是該公司的全資子公司。子公司從公司獲得控制權之日起合併,並繼續合併到控制權終止之日。當公司因參與實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其對實體的權力影響這些回報時,就實現了控制權。
所有 公司間交易、餘額、收入和費用都將通過合併流程消除。
F-8 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表附註
管理層 使用估算
根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層作出判斷和估計,並形成假設,影響財務報表日期的資產和負債額以及年內收入和費用的報告金額。管理層持續評估其對資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計有所不同。 管理層做出的重大估計包括但不限於資產報廢義務、基於股份的薪酬和 金礦分拆費用的分配。
基本 每股淨收益(虧損)不包括潛在攤薄,計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每年已發行普通股的加權平均數量。
每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)與公司處於淨虧損狀態相同。
細分市場 信息
我們 已確定我們在一個部門運營和報告,該部門專注於礦產資源的勘探和開發。我們的運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致,首席運營決策者被確定為我們的首席執行官。我們所有的非流動資產都位於美國阿拉斯加。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金餘額和購買時剩餘期限不超過三個月的高流動性投資,並按成本列賬。本公司的現金存放在加拿大和美國的大型信譽良好的金融機構,因此認為不太可能出現意外損失的風險。公司截至2022年、2022年、11月30日和2020年的現金餘額為
於及截至2022年、2021年及2020年11月30日止年度,我們並無任何現金等價物。
裝備
設備 按成本減去累計折舊計算。設備按成本入賬,並在以下估計使用年限內使用直線折舊:
營地 結構 | |
勘探設備 | |
車輛 |
如果滿足確認標準,則更換單獨核算的設備部件的支出 ,包括主要檢查和大修支出 將計入資本化。所有其他維修和維護成本均在已發生的作業報表中確認。
F-9 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表附註
長期資產減值
公司的長期資產包括勘探和評估資產及設備。管理層不斷評估 事件或環境變化是否可能顯示長期資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂,或剩餘餘額可能無法收回。當因素顯示長期資產應就可能的減值進行評估時, 長期資產的可回收程度是通過比較一項資產(資產組)的賬面價值與該資產(資產組)預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產(資產組)的賬面金額超過其估計的 未貼現的未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過其公允價值的金額確認計提減值。如認為適當,公允價值的釐定將基於普遍接受的估值方法。如果賬面金額大於未貼現的現金流量,資產的賬面金額將調整為資產的公允價值, 減值損失將立即在經營報表中確認為營業費用。長壽資產的調整後賬面金額 將作為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產,新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊(攤銷) 。禁止對以前記錄的減值損失進行沖銷。
勘探 及評估資產須接受減值測試,只要事件或環境變化顯示其賬面值 可能無法收回。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額(以使用價值和公允價值減去出售成本兩者中較高者為準),則該資產將相應減記。減值損失在經營報表中確認。
就評估減值而言,資產按有大部分獨立現金流的最低水平分組。 公司確定不存在多個獨立現金流,因此公司資產作為一個整體進行減值評估。
礦產資產需要進行減值測試,其中一項資產代表一項資產或資產組。該公司目前擁有一處與惠斯勒項目相關的礦產 。當出現減值指標時,將進行減值審查。 公司認為以下是可能引發減值審查的此類指標的示例:
● | 該區域的勘探權已到期或將在不久的將來到期,不會續期 ; | |
● | 用於進一步勘探和評價該地區礦產資源的實質性支出 既沒有計劃也沒有預算; | |
● | 沒有發現商業上可行的礦牀,並已決定停止在該地區的勘探;以及 | |
● | 已進行了充分的 工作,以表明作為資產入賬的支出的賬面金額將不會全部收回。 |
在截至2022年11月30日、2021年11月和2020年11月30日的年度內,管理層認為不需要對我們的長期資產的剩餘使用年限或減值進行修訂。
礦產 探礦權和成本、勘探、評估和開發支出
所有與取得探礦權有關的直接成本均按物業資本化。不能確定獲得探礦權所產生的成本是否會導致發現商業數量的礦物。
所有可歸因於出售探礦權經濟權益(例如特許權使用費)的成本回收均計入收購成本 。
F-10 |
美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表附註
所有其他勘探及評估開支均記入營運項目,直至確定某一物業擁有經濟上可採儲量,在此情況下,其後的勘探及評估成本及開發物業的成本 均記入礦產資產。於開始生產時,將以估計儲量作為耗竭基礎,按生產單位計提每項礦產的耗竭。
資產 報廢債務
於每個期間結束時,資產報廢負債(“ARO”)代表修復本公司礦產的估計未來成本的現值。這些估計包括對未來活動、服務成本、進行修復工作的時間、通貨膨脹率、匯率和利率的假設。修復礦產的實際成本可能與估計的金額不同,因為用於估算成本的因素存在不確定性,以及管理礦產修復的法規或法律的潛在變化 。管理層定期審查康復要求 ,並在獲得新信息時調整責任,並將在新法規和法律頒佈時評估其影響。
所得税 税
收入 税費是指當前應繳税金和遞延税金的總和。當期所得税資產和負債按預期向税務機關收回或支付的金額計量。税率用於計算 金額的税法是在每個報告期結束時制定的税法。遞延所得税按負債法按每個報告期末資產和負債所得税基數與財務報告基數之間的臨時差額計提。
遞延 所得税資產在每個報告期結束時進行審核,並在不太可能有足夠的應課税利潤以實現全部或部分遞延所得税資產的情況下進行減值。對遞延税項資產的估值準備 於每個報告期末重新評估,並在比 更有可能不會允許收回遞延税項資產的未來應課税利潤的範圍內確認。
遞延 所得税資產和負債是根據每個報告期結束時頒佈的税率(和税法)按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量的。遞延收入 與直接在權益中確認的項目相關的税項在權益中確認,而不在全面損失表中確認。
遞延 所得税資產和遞延所得税負債在且僅當存在法律上可強制執行的權利將當期 税項資產與當期税項負債進行抵銷,並且遞延税項資產和負債涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同應納税主體徵收的所得税 擬按淨額結算當期税項負債和資產,或同時變現資產和清償負債的情況下,在預計將結算或收回大量遞延税項資產或負債的每個未來期間。
限售股份的公允價值於授出日期計量,並於限售股份歸屬期間確認。 當限售股份取決於業績條件的達成時,本公司根據業績條件的最可能結果,估計於授出日期的預期 歸屬期間的長度。限售股份的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的,並根據缺乏市場價值折讓、小股東折讓以及市場參與者普遍認可的其他適用因素進行了調整。
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美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表附註
限售股份的公允價值根據預期歸屬的限售股份數量的最佳可用估計數確認為歸屬期間的費用,如果後續信息顯示預計歸屬的限售股份數量與之前的估計不同,則將修訂該估計。
相關的 方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方。如果當事人受共同控制,也被視為有親屬關係。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。
金融工具的公允價值
公司採用了FASB ASC主題820,公允價值計量(“ASC主題820”)。ASC主題820澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的投入分類如下:
● 一級投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。
● 二級投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
● 第三級投入是無法觀察到的投入,反映報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所採用的假設。
由於所有金融資產和負債的短期性質,其賬面價值與截至資產負債表日期的公允價值接近。
最近 發佈了會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(740)簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12),旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 209-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。新標準 適用於2021年12月15日之後的財政年度,以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。管理層目前正在評估這一指導方針對我們財務報表的影響。
3. 特許權使用費購買協議
於2020年11月27日,本公司當時的最終母公司黃金礦業同意促使我們發佈一份
由於這筆交易和我們與黃金開採公司的協議,黃金開採公司獲得了GRC的股票,公允價值為$
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美國黃金礦業公司。
(原為阿拉斯加BRI Corp.)
合併財務報表附註
在截至2021年11月30日的一年中,黃金開採支付了$
2022年9月26日,我們同意全額結清未償還的資金承諾:
資金 承付款餘額:
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
合格的 黃金開採支出 | ( | ) | ||||||||||
減少應對母公司的金額 | ( | ) | ||||||||||
應付本票結算 | ( | ) | ||||||||||
年終餘額 | $ | $ | $ |
4. 裝備
設備 由以下組件組成:
營地 結構 | 勘探設備 | 車輛 | 總計 | |||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
2019年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
2020年11月30日的餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
2021年11月30日的餘額 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
2022年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||
2019年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||
2020年11月30日的餘額 | ||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||
2021年11月30日的餘額 | ||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||
2022年11月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
設備, 淨額 | ||||||||||||||||
2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ |
折舊
費用為, 及$
5. 勘探和評估資產
勘探和評估資產包括惠斯勒項目的收購成本減去資金承諾項下收到的金額, 包括金礦支付的合格支出。勘探和評估資產包括以下內容:
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
合格的 黃金開採支出 | ( | ) | ||||||||||
資金承諾結算 | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
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合併財務報表附註
於截至二零二一年十一月三十日止年度內,勘探及評估資產因符合資格而減少金礦開採所支付的開支(注3)。
在截至2022年11月30日的年度內,勘探和評估資產減少到在全額結清供資承諾後。
收到的收益超過勘探和評估資產賬面價值#美元
年 結束 2022年11月30日 | ||||
結算資金承諾時收到的收益 | $ | |||
攜帶勘探和評估資產的價值 | ( | ) | ||
收到的收益超過勘探和評估資產的賬面價值 | $ |
|
6. 應收所得税
截至的年度 2022年11月30日 | ||||
聯邦 應收所得税 | $ | |||
阿拉斯加州應收所得税 | ||||
$ | |
在截至2022年11月30日的年度內,我們支付的企業所得税分期付款總額為$
7. 預付費用和遞延成本
預付 費用和遞延成本包括:
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
預付費 技術諮詢服務 | $ | $ | $ | |||||||||
預付 會費和訂閲 | ||||||||||||
預付保險費 | ||||||||||||
遞延 融資成本 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
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合併財務報表附註
8. 勘探費
我們的勘探費用僅與惠斯勒項目的成本有關。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年11月30日止年度的勘探活動費用:
截至11月30日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
諮詢費 | $ | $ | $ | |||||||||
土地 和營地維護 | ||||||||||||
交通運輸 和旅行 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
9. 應繳預提税金
截至2022年11月30日,我們有應支付的聯邦預扣税$
10. 資產報廢債務
惠斯勒項目的勘探活動受制於阿拉斯加州有關環境保護的法律法規。惠斯勒項目修復撥備是根據以下假設進行評估的:
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
估計現金流的未貼現金額 | $ | $ | $ | |||||||||
壽命 預期壽命(年) | ||||||||||||
通貨膨脹率 | % | % | % | |||||||||
折扣率 | % | % | % |
下表總結了康復條款中的動向:
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
吸積 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
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合併財務報表附註
11. 股東權益
11.1普通股和優先股
截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度
作為
在2021年11月30日和2020年11月30日,我們有一類具有投票權的普通股,於2015年9月17日發行,
截至2022年11月30日的年度
2022年9月8日,我們從阿拉斯加遷至內華達州,我們的初始授權股份設置為
2022年9月22日,我們向內華達州國務卿提交了《公司章程修正案證書》(以下簡稱《修正案證書》),以實現
作為
的結果
2022年9月23日,阿拉斯加一帶一路控股轉讓
2022年9月23日,我們授予 基於業績的限制性股票(附註11.4)。
截至2022年11月30日,有 授權普通股和 已發行和已發行的普通股。
11.2新增實收資本
BRI Alaska Holdings和黃金開採在公司運營中的投資 在財務報表中作為額外實收資本列報。 這些捐款用於為勘探成本以及一般和行政成本提供資金。BRI Alaska Holdings和Gold Mining也代表公司產生了以股份為基礎的薪酬成本,這些成本作為非現金貢獻列報。
BRI Alaska Holdings的總捐款為$ 及$ 分別截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度。
黃金礦業和BRI Alaska Holdings的總貢獻為$ 截至2022年11月30日的年度。
2022年9月26日,我們宣佈通過向金礦公司返還資本分配的方式減少普通股的法定資本
$。
2022年9月26日,在資金承諾結清後,收到的收益超過勘探和評估資產的賬面價值
$
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合併財務報表附註
11.3股權激勵計劃
於2022年9月23日(“生效日期”),本公司通過了股權激勵計劃(“遺產激勵計劃”)。 除非被公司董事會提前終止,否則遺產激勵計劃將於生效之日起十週年終止。在舊激勵計劃到期日之後,不能根據該計劃進行獎勵,但在此之前作出的獎勵可能會延續到該日期之後。傳統激勵計劃的目的是吸引和留住公司及其子公司的關鍵員工、主要承包商和外部董事的服務。傳統激勵計劃僅規定授予 限制性股票獎勵。根據授予限制性股票獎勵可以發行的普通股的最高數量為 公司普通股。
公司不打算在此次發行後根據我們的傳統獎勵計劃提供任何進一步的獎勵。
11.4限售股
在2022年9月23日,我們授予了 根據傳統激勵計劃,向我們和黃金礦業的某些高管、董事和顧問出售基於業績的限制性普通股(“限制性股份”)。
授予 限售股,包括 根據加拿大聯邦法律成立的美國黃金礦業公司(“前美國黃金”)於2022年3月8日向我們和黃金礦業的某些高管、董事和顧問發行的限制性股票,以換取之前發行的股票。前美國黃金公司最初發行了限制性股票,目標是將惠斯勒項目發展為一家獨立的上市公司。在黃金礦業於2022年9月解散時,前美國黃金公司是該公司的多數股權子公司。
受限股票受限制,其中包括在滿足某些業績條件 之前禁止轉讓。此外,如在適用期間內未能符合該等條件,限售股份持有人將被視為沒收及交還予吾等,而無需任何進一步代價。假設完成發售,這些條件 為:
(a) | ”; | |
(b) | ; |
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合併財務報表附註
(c) | ; | |
(d) | ; | |
(e) | ; | |
(f) | 或 | |
(g) | . |
在截至2022年11月30日的年度內,我們確認以股份為基礎的薪酬支出為$ 與限售股有關。
截至11月30日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均 基本和稀釋後的流通股數量 | ||||||||||||
每股普通股淨虧損 股 | ||||||||||||
基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損與本公司處於淨虧損狀態相同。
13. 金融工具
截至2022年11月30日,公司的金融資產包括現金。本公司的財務負債包括應付帳款、應計負債、預提應繳税款和應付母公司款項。由於到期期限較短,本公司財務負債的賬面價值接近公允價值。
財務 風險管理目標和政策
公司經營產生的財務風險包括信用風險、流動性風險和貨幣風險。這些風險源於正常的運營過程,所進行的所有交易都是為了支持我們作為持續經營企業繼續經營的能力。與這些金融工具相關的風險以及我們如何緩解這些風險的政策如下。管理層管理和監測這些風險,以確保及時有效地實施適當的措施。
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合併財務報表附註
信貸風險
信用風險 如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務,發生意外損失的風險。 本公司的信用風險主要與我們的銀行餘額有關。我們通過在大型信譽良好的金融機構持有現金來降低與其銀行餘額相關的信用風險 。
流動性風險
流動性風險是指公司將無法清償或管理其與金融負債相關的債務的風險。為管理
流動資金風險,本公司密切監察其流動資金狀況,包括金礦業根據資本融資協議提供的資金,以確保有足夠的資金來源為其項目及營運提供資金。截至2022年11月30日,我們的營運資金為負
$
貨幣風險
我們
以美元報告我們的財務報表。本公司在進行交易時面臨外匯風險,並且
以我們的功能貨幣以外的貨幣持有資產和負債。因匯率波動而影響我們淨虧損的金融工具包括現金、應付賬款、應計負債和以加元計價的母公司債務。美元對加元匯率變動10%的影響約為$
14. 承付款和或有事項
維護惠斯勒項目所需的付款
該公司被要求每年向阿拉斯加自然資源部支付土地款項,金額為#美元。
未來的承諾
公司於2015年8月根據公司、Gold Mining、Kiska Metals Corporation(“Kiska”)和GeoInformation atics Alaska Explore Inc“GeoInformation atics”之間的資產購買協議獲得惠斯勒項目及相關設備的權利。
根據該協議,公司根據2014年12月16日
Kiska和MF2,LLC“MF2”之間的特許權使用費購買協議承擔了惠斯勒項目的權利。這項協議授予MF2一項
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15. 所得税
A 按聯邦和州法定税率合併計算的所得税準備金與截至2022年、2022年、2021年和2020年的業務報表所示所得税準備金的對賬情況如下:
截至11月30日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
聯邦 所得税撥備税率 | % | % | % | |||||||||
州 所得税撥備税率,扣除聯邦税淨額 | % | % | % | |||||||||
% | % | % |
截至11月30日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
本年度淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
法定聯邦收入率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率追回所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
州 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除的永久差額 | ||||||||||||
所得税 税率差異 | ||||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ||||||||||||
本年度所得税 | $ | $ | $ |
可扣除 未確認遞延税項資產的暫時性差額和未使用税項損失可歸因於以下因素:
2022年11月30日 | 2021年11月30日 | 2020年11月30日 | ||||||||||
非本金虧損結轉 | $ | $ | $ | |||||||||
資源 屬性 | ||||||||||||
裝備 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
遞延 所得税資產 | ||||||||||||
估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延 所得税資產 | $ | $ | $ |
遞延税項資產尚未在財務報表中確認,因為管理層認為這些資產不太可能在不久的將來變現。
我們
有非資本聯邦虧損,這些虧損可能會在未來幾年結轉以減少應納税所得額。截至2022年11月30日,我們的非資本損失為$
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合併財務報表附註
我們的 美國聯邦淨營業虧損結轉到期如下:
2034年11月30日 | $ | |||
2035年11月30日 | ||||
2036年11月30日 | ||||
2037年11月30日 | ||||
不定 | ||||
$ |
本公司並未記錄任何不確定的税務狀況。
16. 關聯方交易
截至2022年11月30日,欠母公司的債務包括一筆應付給黃金礦業公司的公司間貸款,金額為#美元。
在所述年份中,我們與包括金礦在內的其他公司共享人員,包括關鍵管理人員、辦公空間、設備和各種行政服務 。採金所產生的成本根據對所需時間和服務使用的估計在其相關子公司之間分配,並按成本計價。
在截至2022年11月30日的年度內,我們收到了來自黃金開採的一般現金捐助$ ($
截至2022年11月30日止年度,以採金方式預支及代本公司支付的應付款項合共為#美元
於截至2021年及2020年11月30日止年度,由於本公司並無償還該等款項的責任或意向,上述所有金額均於額外實收資本中確認。
在截至2020年11月30日的年度內,Gold Mining同意促使我們就我們的惠斯勒項目向GRC發放1.0%的NSR特許權使用費,GRC當時是Gold Mining的多數股權子公司(注3)。
在截至2022年11月30日的一年中,黃金開採支付了$ ($
相關的 交易方以雙方商定的金額為基礎。於截至2022年、2022年、2021年及2020年11月30日止年度內,除本文所述外,吾等並無與任何關聯方訂立任何合約或承擔任何承諾或義務。
17. 後續事件
對於需要記錄或披露的事件,公司對截至2023年2月10日(可發佈合併財務報表的日期)的後續事件進行了評估。公司已確定以下後續事件 :
2023年2月6日,公司通過了長期激勵計劃,規定股權激勵形式為不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、限制性股票獎勵 以及其他現金和股權獎勵。
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200萬個單位
每個單位由一股普通股和
購買一股普通股的認股權證一份
美國黃金礦業公司。
初步招股説明書
聯合 賬簿管理經理
H.C.温賴特公司 |
蒙特利爾銀行資本市場 |
聯席經理
Laurentian銀行證券公司 | Sprott Capital Partners LP |
招股説明書 日期為2023年1月1日至2023年6月30日
通過 幷包括在2023年(本招股説明書發佈日期後第25天)之前,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行和分發的其他費用
下表列出了我們因發行和分銷在本合同項下登記的證券而應支付的成本和費用。除了美國證券交易委員會註冊費,所有顯示的金額都是估計值。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 5,830 | ||
FINRA備案費用 | $ | 650 | ||
納斯達克上市費 | $ | 50,000 | ||
印刷費和開支 | $ | 70,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 181,668 | ||
律師費及開支 | $ | 1,117,648 | ||
承保人費用 | $ | 265,950 | ||
轉讓代理費和註冊費 | $ | 24,286 | ||
雜費及開支 | $ | 71,082 | ||
總計 | $ | 1,787,114 | (1) |
(1) 吾等應付的總成本及開支包括於截至2022年11月30日止年度內產生的發售開支加上發售 於2022年12月1日至發售完成期間已發生及預期發生的開支。
II-1 |
項目 14.對高級管理人員和董事的賠償
註冊人是內華達州的一家公司。
內華達州修訂後的法規第 78.7502節規定,內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成法律程序(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的人,理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或過去應該公司的請求 以另一公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務,支付費用,包括律師費、判決書、如果該人:(I)不對違反其對公司的受託責任負責,則該人在與訴訟有關的情況下實際和合理地支付的罰款和為達成和解而支付的金額;或(Ii)本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信其行為是違法的。
此外,內華達州公司可以賠償曾經或現在是或可能成為任何受到威脅的、 待決或已完成的訴訟以促使公司做出有利於其的判決的任何人,因為該人 是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或者是應該公司的請求作為另一公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務以支付費用,包括在和解中支付的金額以及該人實際和合理地為訴訟的抗辯或和解而發生的律師費,如果他或她:(I)不對違反其對公司的受託責任負責;或(Ii)真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。
根據內華達州法律,任何人在用盡所有上訴後被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額的索賠,不得對其進行賠償,除非 且僅在有管轄權的法院確定鑑於案件的所有情況,該人有公平和合理的權利獲得賠償的範圍內。
如公司的董事、高級職員、僱員或代理人在為任何非衍生法律程序或任何衍生法律程序辯護,或就其中的任何索賠、問題或事宜辯護時,在案情或其他方面取得成功,公司應 賠償該人實際和合理地與辯護相關的開支,包括律師費。
此外,內華達州法律允許內華達州公司代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排, 此人現在或過去是公司的董事人員、員工或代理,或應公司的請求作為另一公司或其他企業的董事人員、人員、員工或代理為其承擔的任何責任和責任以及他或她作為董事人員、人員、員工或代理產生的費用,或因其身份而產生的費用,不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償該人。
根據註冊人章程,註冊人有義務對註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償, 如上所述,在內華達州修訂後的法規允許的最大範圍內。註冊人的章程還要求註冊人 在收到董事或高級職員為任何民事、刑事、行政、或調查訴訟進行辯護時所產生的費用(包括律師費),並要求註冊人在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)後,提前預付該訴訟的費用,並要求註冊人或其代表承諾,如果最終確定該人沒有資格受到註冊人的賠償,將償還所有預付款 。
II-2 |
註冊人還與每一位現任董事和高級職員簽訂了賠償協議。賠償協議 一般要求註冊人在法律允許的最大範圍內,對受保障者作為董事和高級管理人員向其提供服務而產生的責任進行賠償,並使其不受損害。 如果被補償者誠實和真誠地與註冊人 以最大利益為重行事,並且如果被補償者有合理理由相信他或她的行為是合法的,則以金錢處罰強制執行的刑事和行政行為或其他非民事訴訟。賠償協議還規定由登記人墊付被賠償人的辯護費。
第 項15.近期出售未登記證券
在過去三年中,我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。我們認為,根據證券法第4(A)(2)節、規則701和/或證券法下的S規則,此類發行中的每一隻 均可免於根據證券法註冊。
於2022年9月23日,我們根據傳統激勵計劃向我們和黃金礦業的某些高管和董事授予了總計635,000股基於業績的普通股限制性股票。
基於業績的普通股限售股獎勵授予已由金礦業董事會審查和批准。 此類普通股限售股受到限制,其中包括禁止轉讓,直至滿足某些 業績條件。此外,如在適用期間內未能符合該等條件,限售股份持有人將被視為沒收並交回吾等,而無需任何進一步代價。假設發行完成 ,這些條件為:
(a) | 對於以業績為基礎的普通股限售股的15%,如果我們在(I)授予該獎勵的日期 之後兩年的日期之前或與以下較早者同時完成總計至少15,000,000美元的股權融資;以及(Ii)發生清算事件,如遺留激勵計劃中定義的那樣,或與我們的流通股或我們的全部或幾乎所有資產向第三方進行的任何合併或出售,稱為“退出交易”,但為了更明確起見,下列情況不應被視為退出交易:(A)我們的業務與相關實體或合併為相關實體的任何合併、合併或合併;(B)純粹為更改註冊地或註冊司法管轄區的目的而進行的交易;。(C)股權融資;及(D)完成首次公開招股、金礦分拆或其他上市交易,稱為“首次公開招股活動”;。 | |
(b) | 由於 普通股中15%的業績限制性股票,在授予該獎勵之日後兩年的日期之前,未發生對我們業務的估值至少為100,000,000美元的IPO事件; | |
(c) | 對於 15%的基於業績的普通股限制性股票,如果該獎勵的接受者不再是我們或我們的關聯公司的董事、高級管理人員、員工或顧問(視情況而定),則在該獎勵授予之日起至授予日後兩年期間的任何時間; | |
(d) | 如果我們沒有在惠斯勒項目重新建立營地,並在授予該獎勵之日後三年前進行了至少10,000米的鑽探,則按普通股15%的業績限制股進行 ; | |
(e) | 對於普通股15%的基於業績的限制性股票,如果我們在授予該獎勵之日後四年的日期之前 尚未達到15.00美元的股價; | |
(f) | 對於15%的基於業績的普通股限制性股票,如果我們還沒有達到250,000,000美元的市值, 基於我們的已發行普通股的數量乘以我們普通股在授予該獎勵之日後五年前在其上市的主要證券交易所連續五(5)個交易日的成交量加權平均價;或 | |
(g) | 對於基於業績的受限普通股的10%,如果我們在授予該獎勵日期後六年的 日期之前沒有達到25.00美元的股價。 |
II-3 |
參見 “高管和董事薪酬瞭解更多信息。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。所有收件人 都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的銷售沒有任何 一般徵集或廣告。
項目 16.證物和財務報表附表
下面列出的 個展品作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔。
附件 編號: | 描述 | |
1.1** | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 法團章程細則 | |
3.2** | 公司章程第1號修正案 | |
3.3** | 附例 | |
4.1** | 普通股股票證書樣本 | |
4.2** | 手令的格式 | |
4.3** | 認股權證代理協議格式 | |
5.1** | 內華達州公司法律顧問Ballard Spahr LLP的意見 | |
10.1#** | 修訂和重新簽署蒂姆·史密斯的僱傭協議,日期為2022年8月4日 | |
10.2#** | 蒂姆·史密斯對黃金礦業公司和美國黃金礦業公司的豁免權,日期為2022年9月26日 | |
10.3#** | 2023年激勵計劃 | |
10.4#** | 傳統激勵計劃 | |
10.5#** | 董事及高級人員的彌償協議格式 | |
10.6#** | 交換協議的格式 | |
10.7#** | 限制性股票獎勵協議的格式 | |
10.8** | 與德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司簽訂附函協議 | |
10.9** | 與Westpark Capital,Inc.簽訂附函協議。 | |
10.10* | 與Craft Capital Management LLC簽訂附函協議 | |
16.1* | Marcum LLP關於變更認證會計師的信函 | |
21.1** | 附屬公司名單 | |
23.1* | Marcum LLP的同意 | |
23.2* | 德勤律師事務所同意 | |
23.3** | Ballard Spahr LLP同意(見附件5.1) | |
23.4* | 駝峯山技術服務同意書 | |
24.1** | 授權書 | |
96.1** | S-K 1300惠斯勒項目初步評估技術報告摘要 | |
107** | 備案費表 |
* 隨函存檔
** 之前提交
# 表示管理合同或補償計劃。
II-4 |
項目 17.承諾
以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書 ,以允許迅速交付給每一購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 註冊人,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(A)(1) 在進行要約或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來,如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算 ”表中規定的最高發行總價的20%;以及
(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改;
(A)(2) 為了確定《證券法》下的任何責任,每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時該等證券的發售應被視為 其首次真誠發售。
(A)(3) 通過一項生效後的修正案,將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(A)(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(I)(1) 為了確定證券法項下的任何責任,在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法規則 424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
(I)(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,而屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。
II-5 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求,並已於2023年4月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
美國黃金礦業公司。 | ||
發信人: | /s/ 蒂姆·史密斯 | |
姓名: | 蒂姆·史密斯 | |
標題: | 首席執行官 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 蒂姆·史密斯 | 首席執行幹事(首席執行幹事) 和總裁 |
4月12日, 2023 | ||
蒂姆·史密斯 | ||||
/s/ 泰勒Wong | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 4月12日, 2023 | ||
泰勒 Wong | ||||
* | 主席 | 4月12日, 2023 | ||
阿拉斯泰爾 仍然 | ||||
* | 董事 | 4月12日, 2023 | ||
石榴石 道森 | ||||
* | 董事 | 4月12日, 2023 | ||
羅斯 夏洛克 | ||||
* | 董事 | 4月12日, 2023 | ||
麗莎 韋德 | ||||
* | 董事 | 4月12日, 2023 | ||
勞裏·J·施密特 | ||||
* | 董事 | 4月12日, 2023 | ||
亞歷山大·布卡切娃 |
* 由 | /s/ 蒂姆·史密斯 | |
事實律師 |
II-6 |