附錄 99.1
機構 協議
自 2023 年 3 月 31 日起生效
Engine 遊戲和媒體有限公司
3000 — 77 King St. W.
P.O. Box 95，TD 中心北塔
多倫多， ON M5K 1G8
| 注意： | Lou Schwartz |
| 主管 執行官 |
下面簽名的 Roth Canada, Inc. 作為主要代理人（“羅斯” 或 “代理人”）瞭解到，Engine Gaming 和 Media, Inc.（“公司”）提議以每張初始訂閲收據（“發行 價格”）1.25美元的價格發行和出售該公司 的多達7,200,000張訂閲收據（“初始訂閲收據”）籌集高達9,000,000美元的資金（“發行”）。
根據 ，根據此處包含的條款和條件，公司特此授予代理人選擇權（“超額配股 期權”），以每張額外認購收據1.25美元的價格額外購買公司最多1,080,000張訂閲收據（“額外訂閲 收據”），以支付超額配股和穩定市場。超額配股權可根據本協議第15節行使。初始訂閲 收據和附加訂閲收據在此統稱為 “提供的訂閲收據”。
提供的訂閲收據將根據訂閲收據協議（“訂閲收據協議”） 創建，該協議是公司、羅斯和加拿大Computershare信託公司作為訂閲收據代理人（“訂閲 收據代理”）簽訂的，該協議的日期為截止日期（見下文定義）。每張訂閲收據將在託管發行截止日期（如下定義）當天或之前滿足 託管發行條件（如下定義），並且 遵守訂閲收據協議的條款和招股説明書補充文件（如下定義）所述， 持有人有權在不採取任何進一步行動，也無需支付額外對價的情況下獲得 公司的一股普通股（“標的股份”）。
除非 根據訂閲收據協議的條款獲得當時未償還的訂閲收據 中不少於六十六和三分之二 (66%) 的持有人的同意，否則 (i) 在 2023 年 4 月 30 日下午 5:00（多倫多時間）之前（“託管發放條件”）未得到滿足或免除（在允許的範圍內），否則 br} 發佈截止日期”)；(ii) 在託管發行截止日期之前，公司向代理人和訂閲收據 代理人發出通知，並已執行公司宣佈 公司已終止安排協議（定義見下文）或其無意滿足任何託管解除條件；或 (iii) 公司通過新聞稿正式向公眾宣佈 不打算滿足任何託管解除條件（均為 “終止 事件”），以及此類終止事件發生的日期（“終止日期”），已發售 訂閲收據的持有人應從第三個工作日開始（如（定義見訂閲收據協議）在終止 日期之後，有權從訂閲收據代理處收到一筆金額，等於發行價格乘以該持有人持有的已發行 訂閲收據數量，再加上他們在訂閲收據利息（如下定義）中按比例應得的份額減去 任何適用的預扣税。如果託管基金（定義見下文）不足以支付終止事件後欠前一句所述已發行訂閲收據持有人的款項 ，則公司 將出資彌補任何缺口所需的款項。
對於 ，如果本協議 （定義見下文）或招股説明書補充文件和訂閲收據協議中對訂閲收據協議條款的描述存在任何不一致之處，則以訂閲 收據協議中規定的條款為準。
發行應在合格司法管轄區（定義見下文）和美國（定義見下文） 以及代理商認為適當的加拿大和美國以外的司法管轄區進行。
代理人瞭解到，公司已經準備好並向每個加拿大證券委員會（定義見下文） (i) 2020 年 11 月 16 日的初步簡短基礎架招股説明書（以及其中以引用方式納入的文件（如 以下定義），即 “加拿大初步基礎架招股説明書”）以及 (ii) 2021 年 3 月 25 日的最終短型底架 招股説明書（以及其中以引用方式納入的文件及其任何補編或修正案， “加拿大最終基礎上架招股説明書”），涉及普通股 股、優先股、普通股購買認股權證、認購收據（持有人在滿足 某些發行條件且無需額外對價的情況下獲得普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何 組合）、債務證券和包含一次或多項上述一項或多項股票的單位，其總髮行價不超過1.5億美元，根據書架省略書架 信息（如下定義）程序（見下文定義），並且公司已於2020年11月16日收到加拿大初步基礎架招股説明書和2021年3月25日加拿大 最終基礎架招股説明書的 招股説明書的招股説明書收據（定義見下文）。
代理人還了解到，公司已根據美國證券交易委員會和加拿大證券管理機構（“MJDS”）採用的多司法管轄區披露制度 準備並向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了經修訂的F-10表格（文件編號333-254709）的註冊聲明，涵蓋根據適用證券法符合條件 的證券的公開發行和出售（定義見下文）根據《美國證券法》（以下簡稱 ）發佈的加拿大最終基礎架招股説明書定義）（加拿大Final Base Shelf招股説明書，以及其中以引用方式納入的任何文件，任何補充 或其修正案，以及F-10表格和 美國證券交易委員會適用規章制度所允許或要求的從中刪除和增加或修改，採用F-10表格所包含的表格，即 “美國基地招股説明書”）。 加拿大最終基地架招股説明書和美國基地招股説明書有時統稱為 “Base 招股説明書”。在首次提交註冊聲明（以下簡稱 定義）時，公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表格（“F-X表格”）上的程序送達和 承諾書的代理人任命。
此外，代理人還了解到，公司將盡快準備和提交加拿大證券委員會根據上架程序首次向買方發送或交付加拿大招股説明書補充文件（定義見下文）以及發行公告後的兩個 個工作日之前，根據上架程序，向加拿大證券委員會提交最終招股説明書補充文件 列出貨架信息（包括其中以引用方式納入的任何文件和任何 對其進行補充或修訂，即 “加拿大招股説明書補充文件”），以便有資格在加拿大提交文件後的一個工作日內通過代理人或任何其他在適用的合格司法管轄區註冊交易此類業務的投資交易商或經紀人向 分發加拿大所有省份（魁北克省除外）的已發行訂閲收據（“合格司法管轄區”） 加拿大證券委員會的招股説明書補充文件 ，載於根據加拿大招股説明書補充文件 F-10 表格第 II.L 號一般指示， 以及F-10表格和美國證券交易委員會適用規則和 條例（“美國招股説明書補充文件”）允許或要求對其進行刪除和補充或修改。美國招股説明書補充文件和加拿大招股説明書 補充文件以下統稱為 “招股説明書補充文件”。加拿大招股説明書補充文件中的信息（如果有）中包含的 ，該信息在加拿大最終基地架招股説明書中省略了，已獲得招股説明書收據 ，但根據上架程序，截至加拿大招股説明書補充文件發佈之日，該補充文件被視為以提及方式納入加拿大最終基地架招股説明書 ，在此稱為 “陸架信息”。
| - 2 - |
公司在經修訂的F-10表格（文件編號333-254709）上的註冊聲明，包括經修訂或補充的美國招股説明書（以下簡稱 定義），以及其附錄和其中以引用方式納入的文件，其生效形式為 ，在此稱為 “註冊聲明”。“美國招股説明書” 一詞應指經美國招股説明書補充文件補充的美國基本招股説明書，在每種情況下，均包括其中以引用方式納入的文件 。任何提及註冊聲明或美國招股説明書的修正或補充都應被視為 是指幷包括在註冊聲明 生效日期（如下定義）或美國基本招股説明書日期（如適用）之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以提及方式納入該註冊聲明或 美國招股説明書中，這些文件在截止日期或之前的任何時候以提及方式納入該註冊聲明或 美國招股説明書。“加拿大招股説明書” 一詞應指加拿大 最終基礎架招股説明書，並輔之以加拿大招股説明書補充文件，為提高確定性，在每種情況下，均包括其中以引用方式納入的 文件。
此處提及基本招股説明書或招股説明書（以下簡稱 ）的任何 “修正案” 或 “補充” 均應視為指幷包括 (i) 在基本招股説明書或招股説明書發佈之日 之後向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件（視情況而定），該文件以引用方式納入其中或以其他方式被視為一部分 或載於《加拿大證券法》（定義見下文）和《美國證券法》， （如適用）以及（ii）任何此類內容文件已歸檔。美國招股説明書和加拿大招股説明書有時統稱為 “招股説明書”。
此處附表 “A” 中列出的 信息以下統稱為 “定價披露套餐”。 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 4:00（東部時間）。
公司和代理人同意 (i) 在加拿大提供的訂閲收據的任何要約或銷售將通過 代理人或根據適用的加拿大證券法正式註冊的代理人的一家或多家關聯公司進行，或在適用的合格司法管轄區註冊交易此類業務的任何其他 投資交易商或經紀商與代理人簽訂合同； 和 (ii) 所提供訂閲收據的任何報價或銷售在美國將通過代理人進行，或者多個 代理人的關聯公司，根據適用的美國證券法（定義見下文） 和金融行業監管局的要求正式註冊為經紀交易商
在 對代理人根據本協議提供和將要提供的服務進行對價時，公司同意向羅斯支付：(1) 在收盤時 時（定義見下文），支付與訂閲收據相關的代理費的50％；（2）在收盤時，向羅斯支付125,000美元的公司融資 費用（“公司融資費”）；以及（iii）在託管費用得到滿足後發佈條件，與訂閲收據相關的代理費的 50% 。在收盤時 支付的代理費和公司融資費將反映在代理人向公司 出售已發行訂閲收據的總收益減去代理費和公司融資費的50％。公司和代理商承認並同意，對於向總統名單購買者 （定義見下文）出售已提供的訂閲收據所籌集的總收益，不需支付 代理費。如果託管發放條件在託管發行截止日期之前未得到滿足，並且訂閲收據代理持有的 資金退還給訂閲收據的持有人，則本協議下的代理費 應僅由收盤時應支付的代理費部分組成。
| 1. | 口譯 |
除非 另有明確規定，在本協議或本協議的任何附表中使用時，以下術語應分別具有以下含義 ：
“被收購的 公司” 是指根據安大略省法律註冊成立的GameSquare Esports Inc.；
| - 3 - |
“被收購的 公司財務信息” 是指公司2023年1月23日 管理信息通告附表 “E” 中包含並以提及方式納入被收購公司的財務信息；
“其他 訂閲收據” 具有本協議第二段賦予的含義；
“關聯公司”、 “關聯公司” 和 “子公司” 具有各自的含義 《證券法》 （安大略省）;
“Agent 費用” 是指應支付給代理人的現金費用，金額等於發行總收益的7.0％，為更確定起見，不得在向總統名單購買者簽發的訂閲收據上支付；
“代理人” 具有本協議第一段賦予的含義；
“代理人 法律顧問” 是指加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所和諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所；
“協議” 是指本代理協議，可以根據其條款不時修改、修改或補充；
“適用的 法律” 是指適用於任何個人或個人的適用證券法和所有其他法規、條例、規則、 命令、章程、守則、條例、法令、授予批准、許可、授權或許可的條款和條件，或 適用於這些 人的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、政策或指導文件或個人或其業務、企業、財產或證券，源自對政府機構具有管轄權 個人或個人或其業務、企業、財產或證券；
“適用的 證券法” 統稱為《加拿大證券法》和《美國證券法》（視情況而定）；
“適用 時間” 的含義見本協議第十二段；
“安排” 是指根據該安排提出的法定安排計劃 《商業公司法》 （安大略省），如招股説明書補充文件中所述， 根據該補充文件，公司將根據安排協議中規定的條款 和條件收購被收購公司的所有未償證券；
“安排 協議” 是指公司與被收購公司之間截至2022年12月7日達成的安排協議， 根據該協議，公司將直接或間接完成安排，該協議可能會在本協議 之日之後進行修改；
“審計師” 是指公司的審計師 Baker Tilly WM LLP；
“Base 招股説明書” 的含義見本協議第八段；
“Business Day” 是指不是安大略省多倫多的星期六、星期日或法定或公民假日的一天；
“加拿大 最終基地架招股説明書” 的含義與本協議第七段所賦予的含義相同；
“加拿大 發行文件” 是指加拿大招股説明書，包括以引用方式納入的文件和任何營銷文件；
| - 4 - |
“加拿大 初步基地架招股説明書” 的含義與本協議第七段所賦予的含義相同；
“加拿大 招股説明書” 的含義見本協議第十段；
“加拿大 招股説明書補充文件” 的含義見本協議第九段；
“加拿大 證券委員會” 是指每個合格司法管轄區的證券監管機構；
“加拿大 證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有證券法和此類法律下的相應規則和法規 ，以及適用的已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子 命令和合格司法管轄區證券監管機構的裁決；
“CDS” 是指 CDS 清算和存管服務公司；
“索賠” 的含義見第 8 (a) 節；
“關閉” 是指公司根據本 協議在截止日期完成初始訂閲收據的發行和出售；
“截止日期 ” 是指 2023 年 4 月 5 日或公司與代理人可能以書面形式商定的其他日期；
“關閉 時間” 是指截止日期上午 8:00（多倫多時間）或公司和 代理人可能同意的截止日期的其他時間；
“Common 股份” 是指公司股本中的普通股；
“comparables” 的含義與 NI 41-101 中給出的含義相同；
“合同” 是指適用人或有利於適用人的任何書面或口頭協議、契約、合資協議、合夥企業、合同、租賃、轉租、信託契約、許可、 期權、擔保、賠償文書、文書或其他法律上可強制執行的義務；
“公司 財務費用” 的含義見本協議第十四段；
“公司 記錄” 的含義見第 7 (n) 節；
“公司” 具有本協議第一段賦予的含義；
“受控”、 “分佈”、“重大變化” 和 “重大事實” 具有相應的含義 《證券法》（安大略省），除非本協議中另有規定；
“文件 以引用方式納入” 是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、 業務收購報告、管理信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷文件、 以及適用證券法以提及方式納入發行文件的其他文件， （如適用），但為了更確定起見，不包括被認為被其他文件取代的文件通過引用 併入加拿大根據加拿大最終基地架招股説明書的條款制定的最終基地架招股説明書；
“生效 日期” 是指註冊聲明宣佈或生效的時間；
| - 5 - |
“合格的 發行人” 是指符合標準並符合NI 44-101要求的發行人，因此有資格通過簡短的招股説明書發行證券 ；
“抵押權” 是指任何抵押權、留置權、抵押權、抵押權、抵押權、所有權保留協議或其他擔保權益；
“Escrow 發行條件” 的含義與訂閲收據協議中賦予的含義相同；
“Escrow 發佈截止日期” 的含義見本協議第四段；
“託管 資金” 是指訂閲收據代理人託管的資金，以及由此獲得的所有利息和其他收入；
“環境 法律” 的含義見第 7 (ll) (i) 節；
“外國 腐敗法” 的含義見第 7 (tt) 節
“表格 F-X” 的含義見本協議第八段；
“財務 報表” 的含義見第 7 (t) 節；
“政府 機關” 是指但不限於任何國家、聯邦、省、州或市政府或上述任何機構的其他 政治分支機構、行使政府或與政府有關的 行政、立法、司法、監管或行政 職能的任何實體，以及由上述任何一方擁有或控制（通過股票或資本所有權 或其他方式）的任何公司或其他實體；
“危險 物質” 的含義見第 7 (ll) (i) 節；
“國際財務報告準則” 的含義見第 7 (t) 節；
“受賠方 ” 和 “受賠償方” 分別具有第 8 (a) 節中賦予它們的含義；
“初始 訂閲收據” 具有本協議第一段賦予的含義；
“知識產權 ” 是指：
| (a) | 任何 商標、商品名稱、企業名稱、品牌名稱、服務標誌、計算機軟件、計算機 程序、版權，包括任何表演、作者或精神權利、設計、發明、 專利、專利權、特許經營權、公式、流程、道德權利、域名、數據庫、 專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或 機密信息、系統或程序）、成分、過程、程序、技術、 臨牀前和臨牀數據和結果、技術及相關商譽，包括 與上述任何 相關的任何許可權、協議以及其他合同和承諾； |
| (b) | 因此，任何 申請、註冊、已頒發的專利、部分延續、分部申請 或類似的權利或許可權；以及 |
| (c) | 任何 其他知識產權或工業產權，在每種情況下均由公司 或子公司擁有或使用； |
“公司知識 ” 或 “公司的知識” 是指據公司高級 管理層所知，經過適當調查；
| - 6 - |
“法律” 是指任何聯邦、省、州、市、國內或外國法律、法規、法令、法規、規則、章程、判決、法令、 命令或裁決；
“法律 程序” 是指任何訴訟、訴訟、調查、聽證、索賠、投訴、申訴、申訴、申訴、審計、仲裁程序、 或其他程序，包括政府和監管行動，包括任何上訴或審查以及對 相同的任何申請；
“損失” 的含義見第 8 (a) 節；
“營銷 文件” 是指根據第 3 (b) 節批准的營銷材料；
“重大 不利影響” 是指對公司的業務、資產（包括無形資產）、事務、運營、負債（或有或其他情況）、資本、財產、 狀況（財務或其他情況）或經營結果造成重大 不利的任何事件、事實、情況、發展、變更發生或事態 (i)，無論是否發生在正常業務過程中 或 (ii)）這將導致任何定價披露包或招股説明書中包含虛假陳述或不真實內容對重大事實的陳述 或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 ，但不得具有誤導性，所有這些都符合適用的證券法的含義；
“重要 協議” 是指任何抵押貸款、票據、契約、合同、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件 ，這些文件 由公司作為一方或其資產的重要部分（合併計算）；
“虛假陳述” 是指就加拿大證券法或其中任何法律而言的虛假陳述，或者在符合條件的省份適用的加拿大 證券法未作定義的情況下，是指：(i) 對重要事實的不真實陳述，(ii) 遺漏陳述 必須陳述或根據當時情況作出不具有誤導性的陳述 提供或 (iii) 任何有關重大事實的誤導性信息，以及對重要事實的任何純粹和簡單遺漏；
“MJDS” 的含義見本協議第八段；
“Money 洗錢法” 的含義見第 7 (uu) 節；
“納斯達克” 指納斯達克資本市場；
“NI 33-105” 是指國家儀器 33 105 — 承保衝突;
“NI 41-101” 是指國家儀器 41-101 — 招股説明書一般要求;
“NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;
“NI 44-102” 是指國家儀器 44 102 — 書架分佈;
“通知” 的含義見第 19 節；
“提供的 訂閲收據” 具有本協議第二段賦予的含義；
“提供” 具有本協議第一段賦予的含義；
“提供 司法管轄區” 是指美國和合格司法管轄區；
“提供 價格” 具有本協議第一段賦予的含義；
| - 7 - |
“選項 截止日期” 的含義見第 15 (a) 節；
“選項 收盤時間” 的含義見第 15 (a) 節；
“發售 文件” 指加拿大發售文件和美國發售文件；
“超額配股 期權” 的含義見本協議第二段；
“個人” 是指自然人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、辛迪加、獨資企業、公司 或公司（有或沒有股本）、有限責任公司、信託、非法人協會、合資企業或其他 實體或機構；
“人員” 的含義見第 8 (a) 節；
“總統的 名單購買者” 是指參與本次發行的買家，這些買家已由公司預先確定並經羅斯書面同意 ；
“定價 披露套餐” 的含義見本協議第十二段；
“招股説明書” 的含義見本協議第十一段；
“招股説明書 修正案” 是指對招股説明書的任何修訂；
“招股説明書 收據” 是指安大略省證券委員會簽發的收據，根據多邊文書 11-102，該收據也被視為其他加拿大 證券委員會的收據— 護照系統 以及國家政策 11-202 — 在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程 ，適用於加拿大初步基地架招股説明書、加拿大最終基地架 招股説明書和任何招股説明書修正案（視情況而定）；
“招股説明書 補充文件” 的含義見本協議第九段；
“購買者” 是指所提供訂閲收據的購買者；
“符合條件的 司法管轄區” 的含義見本協議第九段；
“註冊 聲明” 具有本協議第十段賦予的含義；
“Roth” 的含義與本協議第一段所賦予的含義相同；
“RSU” 的含義見第 7 (y) 節；
“制裁” 的含義見第 7 (vv) 節；
“SEC” 的含義見本協議第八段；
“SEDAR” 是指電子文件分析和檢索系統；
“Shelf 信息” 具有本協議第九段賦予的含義；
“Shelf 程序” 的含義與 NI 44-101 和 NI 44-102 中的含義相同；
“訂閲 收款代理” 的含義見本協議第三段；
“訂閲 收據協議” 具有本協議第三段賦予的含義；
| - 8 - |
就每位提供的訂閲收據持有人而言，“訂閲 收據利息” 是指他們的 按比例計算 從截止日期（包括截止日期）至但不包括終止 之日及其，託管基金投資所得的利息 或其他收入的份額 按比例計算 如果將期末付款包含在 Escrowed 基金中，本應獲得的利息份額；
“子公司” 是指公司的子公司；
“補充 材料” 統稱是指公司可能根據適用證券法提交的與發行和/或已發行訂閲收據 分配 有關的對發行文件的任何修正或補充招股説明書或附加 材料；
“税收 法案” 是指 所得税法 （加拿大）及其相關條例，均不時修訂，以及財政部長（加拿大）在本協定簽訂之日當天或之前公開宣佈的任何擬議的 修正案；
“模板 版本” 的含義與 NI 41-101 中賦予它的含義相同；
“終止 日期” 的含義見本協議第四段；
“終止 事件” 的含義見本協議第四段；
“Transfer Agent” 是指Computershare Investor Services Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Corporation以公司或其任何繼任者的身份；
“TSXV” 是指多倫多證券交易所風險投資交易所；
“標的 股份” 具有本協議第三段賦予的含義；
“美國 州” 或 “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、 美國的任何州和哥倫比亞特區；
“美國 交易法” 是指美國 1934 年《證券交易法》, 經修訂, 以及據此頒佈的 細則和條例;
“美國 基本招股説明書” 的含義見本協議第八段；
“US. 發行文件” 指註冊聲明、美國招股説明書和定價披露套餐；
“U.S. 招股説明書” 的含義見本協議第九段；
“美國 招股説明書補充文件” 具有本協議第九段賦予的含義；
“美國 證券法” 是指美國 1933 年《證券法》，經修訂；以及
“US. 證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括但不限於美國。 《證券 法》還有美國 《交易法》以及適用的州證券法以及此類法律下的相應規則、法規、命令和 裁決，以及美國和每個適用州證券監管機構 的適用已發佈的政策、政策聲明和通知。
除非 在本協議中另有明確規定，否則僅表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的單詞 包括所有性別。提及 “段落” 和 “部分”（除非另有説明）是 指本協議的相應段落和章節。除非上下文另有要求，否則 的任何提及均應被視為包括根據該法規制定的法規、所有不時生效的修正案以及 可能通過的任何具有補充或取代所述法規或條例效果的法規或條例。
| - 9 - |
| 2. | 所提供訂閲收據的分配 |
| (a) | Corporation 特此指定代理人為公司的唯一代理人，根據下文規定的條款和條件，盡最大努力在發行司法管轄區和任何其他 司法管轄區出售已提供的訂閲收據，在這些司法管轄區可以合法出售或 出售。代理人 同意為此目的充當公司的代理人，並盡最大努力 代表公司 直接或通過其關聯公司出售所提供的訂閲收據，但須遵守下文規定的條款和條件。 據瞭解，代理只能充當代理人，在任何時候都沒有義務 購買或安排購買任何提供的訂閲收據。代理人 同意僅根據適用證券法並以 允許的方式提供所提供的訂閲收據供出售。代理人還同意將所有招股説明書修正案 的副本發送給所有收到《加拿大招股説明書》副本的人，前提是 從公司收到同樣的修正案。 |
| (b) | 得到進一步理解和同意，公司有權向某些總統的 名單購買者提供和出售通過發行出售的 提供的訂閲收據；但是，前提是 (i) 代理人無需對公司向任何總統名單購買者出售已發行訂閲收據 進行適宜性審查；以及 (ii) 公司應賠償使代理人和任何受賠償方免受與銷售 有關的所有損失 公司向任何總統名單購買者提供訂閲收據。 |
| (c) | 代理人應以符合每個司法管轄區所有 適用法律的方式分發已提供的訂閲收據，他們可以提出出售已發行的 訂閲收據或分發與所提供訂閲收據分配 相關的發行文件（如適用）， 不會直接或間接提供、出售或交付任何已提供的訂閲收據或交付任何已提供的訂閲收據或交付發行文件， （如適用），發放給發行以外的任何司法管轄區的任何人司法管轄區， 除非以不要求公司遵守其他司法管轄區適用的 證券法規定的註冊、 招股説明書、持續披露、申報或其他類似要求的方式除外。 |
| (d) | 就本第 2 節而言 ，除非公司另有書面通知，否則代理人有權假設要約的認購 收據和標的股份有資格在任何符合條件的司法管轄區 進行分配，因為招股説明書收據是在加拿大 提交招股説明書後獲得的。 |
| (e) | Roth 認為已發行的 訂閲收據的分發已停止時，應立即通知公司，並將在可行的情況下儘快向公司提供在每個 的發行司法管轄區分發的已發行訂閲收據數量的明細，這些司法管轄區需要進行細分，以計算應付給加拿大證券委員會的 費用，以計算應付給加拿大證券委員會的 費用，如適用，也需要在美國（如適用）。 |
| (f) | 代理人不得就本協議提供的服務對公司或其證券作出任何陳述 或擔保，除非發行文件中另有規定 。 |
| - 10 - |
| (g) | 儘管 有本第 2 節的上述規定，但根據本第 2 節，代理人對代理在美國正式註冊的經紀交易商 子公司的違約不承擔任何責任（視情況而定）。 |
| (h) | 代理人承認，公司沒有采取任何措施使已發行訂閲 收據或標的股票符合分配資格，也沒有向發行司法管轄區 以外的任何證券機構登記已發行認購收據 或標的股份或其分配。 |
| (i) | 代理人可以指定其他註冊交易商或在其各自的 司法管轄區獲得適當資格的其他交易商作為代理人，以協助他們進行發行，代理人可以確定代理人應向此類其他交易商支付的報酬 ，該報酬（如果有）應構成本協議下應支付的代理費的 部分。 |
| (j) | 公司應在各個方面與代理人合作，允許和協助代理人 全面參與加拿大招股説明書補充文件和任何招股説明書 修正案的編寫，並應允許代理人和代理人的法律顧問進行代理人可能合理要求的所有 “盡職調查” 調查，以履行其作為代理人 的義務，並使代理人能夠負責任地執行 要求籤署的任何證書 br} 代理人與此類文件有關的信息，在這方面不限於代理人可能進行的盡職調查範圍 ，公司應安排其高級 管理層、審計師、法律顧問和代理人可能合理要求的其他人員 在任何截止日期之前回答代理人可能提出的任何問題並參加一次或多次盡職調查 會議。 |
| (k) | 公司將盡其合理的商業努力，促使其高級官員 在代理人可能合理要求的範圍內為銷售所提供的 訂閲收據提供幫助。 |
| 3. | 準備招股説明書 ；營銷材料；盡職調查 |
| (a) | 在 分發已發行訂閲收據期間，公司應 在所有合理方面與代理人合作，允許和協助代理人充分參與 的準備工作，並允許代理人批准（合理行事）發行文件的表格 和內容，並應允許代理人進行代理人為完成代理人的 可能合理要求的所有 “盡職 調查” br} 根據適用的證券法承擔的作為承銷商的義務，如果是補充 材料，使代理能夠負責任地執行代理要求執行 的任何證書。 |
| (b) | 在 限制上述 (a) 條款的普遍性的情況下，在分發提供的訂閲 收據期間： |
| (i) | 公司應與羅斯協商，並應在 向潛在買家提供任何此類營銷材料之前，準備代理人合理要求向任何 此類潛在買家提供的任何營銷材料的模板 版本，此類營銷材料應符合適用的證券 法，代理人和代理人應在形式和實質上均可接受律師， 行事合理； |
| (ii) | Roth 應在 向潛在買家提供此類營銷材料之前，以書面形式批准任何此類營銷材料的模板版本； |
| - 11 - |
| (iii) | Corporation 和 Roth 以書面形式批准任何此類營銷材料後， 公司應儘快 在 SEDAR 上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，在向任何潛在買家提供 營銷材料之日或之前，應根據 NI 44-101 將任何可比內容從模板 版本中刪除 DAR（前提是，如果刪除了任何 此類可比項，公司應提供完整的模板版本 向安大略省證券委員會提交任何此類營銷材料），在 提交此類文件後，公司應 儘快向代理人提供此類已提交的模板版本的副本；以及 |
| (iv) | 在 獲得上述第 3 (b) (i) 至 (iii) 節規定的批准和申報後，代理人可以根據 適用的證券法向潛在買家提供 此類營銷材料的限量使用版本。 |
| (c) | 公司和代理商在多個基礎上承諾並同意不向任何潛在的 買家提供任何營銷材料，除非按照第 3 (b) 節的規定獲得批准 的營銷材料。 |
| 4. | 材質 更改 |
| (a) | 在 從本協議簽訂之日到完成所提供的 訂閲收據的分發期間，公司向代理人承諾並同意， 應立即以書面形式將以下情況通知代理人： |
| (i) | 公司的業務、 事務、運營、資產、負債（或有或其他情況）、資本或所有權 的任何 重大變化（實際、預期、設想或威脅變化），或者據公司所知，是被收購公司和 公司（整體而言）或影響該安排的 重大變化； |
| (ii) | 任何 重大事實，如果該事實在 發佈之日或之前 出現或被發現，則本應在任何發行文件中註明 ； |
| (iii) | 對加拿大發售 文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應視為包括 披露任何先前未披露的重大事實）的任何 變更，因為這些變更發生前就存在，這些事實或變更的性質是，或者可以合理地預期 的性質足以在加拿大 發行文件中合併存在的任何陳述在這種 變更之前的全部內容，在任何重大方面具有誤導性或不真實或可能導致加拿大 發行文件，如此類變更前夕存在的，包含虛假陳述 或可能導致加拿大發行文件，因為它們在 變更之前就存在，不符合任何合格司法管轄區的法律，不符合任何將要出售的 訂閲收據的合格司法管轄區的法律，或者合理地預計 的變更會對任何證券的市場價格或價值產生重大影響該公司； |
| (iv) | 任何事件的發生，由此 (i) 註冊聲明（在發生之前立即修訂 ）將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者省略 説明其中必須陳述或為使其中陳述 不具有誤導性而必須陳述的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書或定價披露套餐，在當時每種情況下 修訂或補充（就定價披露一攬子計劃而言， 截至適用時間）將包括任何不真實的陳述重大事實或省略 陳述在其中必須陳述的重大事實，或根據發表聲明的情況，陳述在其中必須陳述或必需的重大事實，不得產生誤導； 或 |
| - 12 - |
| (v) | 收到來自任何證券監管機構（包括 多倫多證券交易所和納斯達克）或與任何發行文件、發行 或安排有關的其他機構的任何重要通信。 |
| (b) | 代理人同意在代理 收到有關本第 4 節所考慮的任何發行 文件的任何變更或重大事實的書面通知後，停止分發已提供的訂閲收據，並且在這種 發行司法管轄區提交披露此類變更的補充材料之前，不重新開始分發所提供的 訂閲收據。 |
| (c) | 公司應立即遵守 適用證券法中所有適用的申報和其他要求，無論是此類變更、重大事實還是其他要求； 前提是，在未事先向代理人提供此類補充材料或其他文件 的副本並就其形式和內容與代理人進行磋商之前，公司不得提交任何補充材料或其他文件 。 |
| (d) | 如果 在分發已發行訂閲收據的過程中，任何適用的 證券法發生任何變化，導致要求提交招股説明書修正案，則公司 應根據上文 (b) 條款，儘快根據適用的 證券法提交任何此類申報。 |
| (e) | 公司應真誠地與代理人討論任何具有 性質的事實或情況變化 （實際的、預期的、預期的、威脅的、財務的或其他的），以至於有理由懷疑是否需要根據本節 4 發出書面通知。 |
| 5. | 向代理交付 |
| (a) | 公司應立即向代理人交付或安排交付： |
| (i) | 根據所有 合格司法管轄區法律的要求由公司正式簽署的加拿大招股説明書的副本 和任何營銷文件； |
| (ii) | 按照《美國證券法》要求籤署的註冊聲明副本 以及作為任何此類註冊聲明附錄的任何文件 ； |
| (iii) | 根據本協議第 4 節要求提交的任何招股説明書修正案的副本 ，按所有合格司法管轄區的法律要求 正式簽署； |
| (iv) | 對註冊聲明或美國招股説明書的任何 修正或補充都必須根據本協議第 4 節提交，並按美國要求籤署。 《證券法》以及 作為註冊聲明附錄的任何文件；以及 |
| (v) | 該公司確認 公司已向多倫多證券交易所申請在多倫多證券交易所上市 標的股份，並將此次發行通知了納斯達克，在形式和實質內容上都相當令人滿意。 |
前提是， 就本第 5 (a) 節 (i) 第 (i) 和 (iii) 條而言，如果這些文件已在 SEDAR 上公開，則應視為 已按照本第 5 (a) 節的要求將其交付給代理人；以及 (ii) 第 5 (a) 節第 (ii) 和 (iv) 條，前提是這些文件 可在美國證券交易委員會的電子數據中找到收集、分析和檢索系統，應將其視為已按照本第 5 (a) 節的要求交付 給代理人。
| - 13 - |
| (b) | 公司應在切實可行的情況下儘快向發行司法管轄區內的城市 的代理人免費交付代理人合理要求的招股説明書商業副本 的數量 ，不包括以引用方式納入的文件。公司應同樣安排向代理人交付 任何補充材料的商業副本，不包括以引用方式納入的 文件。公司同意，與 有關的招股説明書、任何營銷文件和任何補充材料的交付應儘快交付 ，無論如何，在提交招股説明書或招股説明書修正案後的工作日中午 12:00（多倫多時間） 之前，在温哥華和多倫多交付，在第二天中午 12:00（多倫多時間）之前在温哥華和多倫多交付提交招股説明書或招股説明書修正案後的第二天（視情況而定），前提是 代理人已提供公司關於所需副本數量 以及此類副本的送達地點的書面指示，這些副本應在申請送達時間前 至少提前 24 小時。此類交付還應確認公司 同意代理人根據本協議 的規定使用與分配 已發行認購收據和標的股份有關的發行文件。 |
| (c) | 通過向代理人交付發行文件（或者就定價 披露一攬子計劃而言，已向潛在投資者傳達了此類信息），公司 應向代理人陳述並保證，此類文件中包含的所有信息和陳述（ 僅與代理人有關且由他們在 中明確提供的僅供納入其中的信息和陳述除外）在相應的日期 br} 的初始交貨時間（或者如果是，則為截至適用時間）定價披露 Package）在所有重大方面均符合適用的證券法，在所有重大方面都是真實的 和正確的，並且此類文件在此日期不包含 虛假陳述或省略陳述中需要陳述或根據發表情況在其中陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，構成完整、真實和明瞭的披露根據要求與公司、子公司和本次發行有關的所有重要事實 適用的證券 法。 |
| (d) | 在 或提交招股説明書補充文件之前，公司還應 向代理人交付或安排交付： |
| (i) | 公司審計師以代理人滿意 的形式和 實質內容寫給代理人和公司董事 的 “長式” 安慰信，內容涉及發行文件中以引用方式納入招股説明書中的審計師報告， 以提及方式納入招股説明書的審計報告； 以及 |
| (ii) | 收購公司審計師就發行文件中包含的與被收購公司和關聯公司有關的某些財務和會計信息 寫給代理人和 的 “長式” 安慰信，其形式和內容令代理人滿意，行事合理， 這些信函應是招股説明書中以引用 納入的審計師報告的補充。 |
| - 14 - |
| 6. | 監管機構 批准 |
公司將提交所有必要的申報，盡商業上合理的努力獲得所有必要的同意和批准（如果有） ，並支付與本協議所設想的交易有關的所有申請費。根據發行司法管轄區的 適用證券法以及代理人可能指定的其他司法管轄區， 將盡商業上合理的努力，使已發行的認購收據和標的股份符合發行和出售的資格，直到發行已發行認購收據和標的股份所需的有效期限內。
| 7. | 公司的陳述 和擔保 |
公司特此向代理人陳述和保證如下，並承認代理人在執行和交付本協議以及完成發行時依賴此類陳述、 擔保和契約：
| (a) | 安排。 |
| (i) | 安排和公司簽訂的安排協議已獲得公司所有必要的公司行動的授權。 |
| (ii) | 據公司所知，根據安排協議的條款和招股説明書補充文件 中規定的披露，沒有任何事實或情況可以使其 相信，招股説明書補充文件中 “最新進展” 標題下考慮的交易不會在託管發佈截止日期 當天或之前完成。 |
| (iii) | 截至本文發佈之日 ，公司在《安排協議》中提出的 陳述和保證在所有重大方面都是真實的， 是正確的，如果已經根據實質性進行了限定， ，除非此類陳述或保證是在特定的 日期提供的，在這種情況下，在所有重大方面都應是真實和正確的，如果已經根據實質性進行了限定，則在所有 方面都是真實和正確的，如這樣的日期。 |
| (iv) | 據公司所知，截至本文發佈之日，被收購公司 在所有重大方面提供的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，或者 如果已經按重要性進行了限定，則在所有方面都是真實和正確的，除非在特定日期提供這樣的陳述 或保證，在這種情況下，在所有重大方面都應是真實的， 是正確的，或者在所有重大方面都是正確的， 如果已經根據實質性進行了限定，則表示尊重， 截至該日期。 |
| (v) | 安排協議尚未終止或修改，其中的任何條款和條件 也未被免除，在每種情況下，其方式都將嚴重不利於公司或被收購公司執行該安排所依據的條款 和條件。 |
| (六) | 安排協議是一項有效且存在的協議，完全有效，可根據其條款執行 ，除非強制執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，以及 在尋求公平救濟時受一般衡平原則的限制。 |
| - 15 - |
| (七) | 不存在公司作為一方或公司所知 財產受其約束或據公司所知，在法律或股權上或在任何政府 機構之前或由任何政府 機構之前或由任何政府 機構對公司業務產生重大不利影響的 法律訴訟，或據公司所知， 或其子公司、被收購公司或其子公司的業務產生重大不利影響 或《安排》；或 (ii) 質疑創建、發行、出售或交付的有效性已發行訂閲 收據、標的股份或 公司或被收購公司根據本協議、 認購收據協議或安排協議所採取或將要採取的任何行動的有效性。 |
| (八) | 在本協議發佈之日後， 公司將按照安排協議 的設想，盡其商業上合理的努力來滿足與安排協議結束有關的託管解除條件 ，並應立即向代理人通報 安排的狀況及其條件的滿足情況；前提是公司 沒有義務為了自己的利益放棄任何關閉條件 } 協議，或者以其他方式履行或促使履行以下任一協議《安排協議》或《安排協議》 所設想的任何協議中規定的其他 方的義務。 |
| (ix) | 在向訂閲收據代理人發出託管解除通知的同時，公司 將向代理人提供一份由公司首席執行官 和公司首席財務官（或羅斯行事合理可以接受的其他官員）簽署的關於滿足或放棄所有先決條件的證書，其形式和內容令羅斯滿意， 直到根據最終協議以外的安排協議結束 安排根據該安排支付購買價格的先決條件 。 |
| (b) | 註冊聲明的有效性 。根據美國第 467 (a) 條 ，註冊聲明已生效。 《證券法》; 沒有任何暫停註冊聲明 生效的停止令生效，也沒有任何為此目的提起的法律訴訟 尚待審理，據公司所知，也沒有受到美國證券交易委員會的威脅。 |
| (c) | 沒有 重大錯誤陳述或遺漏。 (i) 註冊聲明在 生效時，不包含任何不真實的重大事實陳述，經修訂或補充（如適用）將不包含 任何不真實的重大事實陳述，或者 省略了其中要求陳述或使其中陳述 不具有誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明和美國招股説明書符合規定而且，經修訂或補充的 （如果適用）將在所有重大方面符合 U.S. 《證券法》以及美國證券交易委員會據此適用的規章制度， (iii) 定價披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述，在每次出售已發行的 訂閲收據時，美國招股説明書尚未提供給潛在買家 時，公司當時修訂或補充 的定價披露套餐（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述 或者根據 的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在沒有誤導性的，(iv) 每場廣為流傳的 路演（如果有）與定價披露一攬子計劃一起考慮時， 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中發表陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性，而且 (v) 截至收盤之日和收盤時日期，美國招股説明書 不包含任何關於材料的不真實陳述 ，經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何不真實的陳述 事實或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實， 應根據聲明的發表情況，不具有誤導性，唯一的不同是 本段中提出的陳述和保證不適用於 代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 中的陳述 或遺漏明確用於其中。F-X 表格在所有實質方面均符合美國的 要求。 《證券法》以及美國證券交易委員會在 下的規章制度 《證券法》. |
| - 16 - |
| (d) | 遵守加拿大法律法規。 尚未發佈任何阻止或暫停 使用加拿大招股説明書或阻止分發已發行訂閲 收據或標的股份的停止交易令，也未為此目的提起任何法律訴訟 ，據公司所知，也未受到任何加拿大 證券委員會的威脅；截至其各自日期，在向加拿大證券 委員會提交文件時，加拿大招股説明書得到遵守所有重大方面均符合所有適用的 加拿大證券法；每項法律合格司法管轄區的加拿大證券委員會 已經開具或被視為已經開具了加拿大初步基礎架招股説明書 和加拿大最終基礎架招股説明書的收據。根據加拿大Final Base Shelf招股説明書發行的所有證券 的總金額不會超過 發行完成後，也不會超過該證券的最大允許金額1.5億美元。 在截止日期和每個期權截止日期 (i) 加拿大招股説明書將在所有重大方面符合 ，以及 (ii) 加拿大招股説明書 或其在相應日期制定的任何修正案或補充文件，並且 將在收盤日和每個期權收盤日構成與已發行認購收據、標的股份有關的所有重大事實的完整、真實和明確披露 以及 發行，要求出現在加拿大招股説明書中，但並未出現在加拿大招股説明書中其各自的 日期，以及在截止日期和每個期權截止日不會包含虛假陳述 或對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 中必須 陳述的重大事實，也不會產生誤導性，不會產生誤導性。據公司所知，公司 不是任何代理人的 “關聯發行人” 或 “關聯發行人”（這些術語的定義見加拿大證券管理局的NI 33-105）。 |
| (e) | 報告 發行人和多倫多證券交易所狀態。 該公司是 合格司法管轄區的 “申報發行人”。該公司在所有重大方面均遵守多倫多證券交易所和納斯達克的 章程、規章和條例。 |
| (f) | 符合條件的 發行人。該公司是合格發行人。 |
| (g) | [已保留.] |
| (h) | 合併了 文檔。發行文件中以引用方式納入的文件，當 向加拿大證券委員會提交時，在所有重大方面均符合 的要求；在完成已發行認購收據分配 之前，在加拿大發行文件中以引用方式納入的任何其他文件，在提交此類文件後，將在所有 重大方面符合加拿大證券的適用要求法律和不會 包含對重大事實的虛假陳述或不真實陳述，或者根據作出聲明時的情況，省略説明其中必須陳述或作出陳述所必需的 重大事實， 不得誤導。根據《美國交易法》提交或將要提交併以引用 方式納入定價披露一攬子計劃或美國招股説明書的每份文件， 如果有的話，在提交時 在所有重大方面都符合或將要遵守， 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述 所必需的重大事實鑑於其中的陳述是在何種情況下發表的， 沒有誤導性。 |
| - 17 - |
| (i) | 沒有 營銷材料。除了公司於2023年3月29日和30日 在SEDAR上提交的條款表外，公司沒有向已發行訂閲 收據的任何潛在投資者提供任何 “營銷材料” （該術語的定義見NI 41-101）。 |
| (j) | 沒有 衝突。無論是執行本協議，還是發行、發行或 出售已發行訂閲收據、標的股份，無論是 完成本文及其中所設想的任何交易，還是公司 對本協議及其條款和規定的遵守都不會與或將導致 違反任何條款和規定，也不會構成或將構成違約 br} 低於或已經導致或將導致對任何人設定或施加任何抵押權 根據公司可能受其約束或公司 任何財產或資產受其約束的任何合同或諒解的條款，公司的財產或資產，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規或違約，以及 (ii) 預計不會產生 重大不利影響的衝突、違規和違約；也不會產生此類行動 (x) 違反公司組織文件或管理文件的 規定，或 (y) 任何違反適用於公司 或任何對公司擁有管轄權的政府機構的任何法規或任何命令、規則或規章的規定，除非此類違規行為 不合情理，無論是單獨的 還是總體上不會產生重大不利影響。 |
| (k) | 提供了 訂閲收據。 已發行的認購收據和標的股份已獲授權 發行，根據本協議和訂閲 收據協議發行時，已發行的認購收據和標的股票將作為公司的全額支付證券有效發行 。在收盤時， 的所有標的股份都將獲得正式有效的授權和發行，並將獲得公司全額支付且不可評估的 普通股，而且 的公司此類標的股份的發行都不會侵犯公司任何證券持有人 或任何其他人的先發制人或類似權利。 |
| (l) | 組織。 截至截止日期 和期權截止日期，公司及其每家子公司現在和將來都是經過正式組織的，作為一家公司有效存在，根據其註冊管轄區的法律 信譽良好。截至截止日期和期權截止日期，公司及其每家子公司 現在和將來都是 正式許可或資格 作為外國公司進行業務交易，並且信譽良好，在該法律中，其財產的所有權或租賃或經營 其業務需要此類許可或資格，並且擁有擁有或持有其財產和所需的所有公司權力和授權 按照 定價披露包中的描述開展業務，以及招股説明書，除非未能獲得如此資格 、信譽良好或沒有這樣的權力或授權，否則 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 |
| (m) | 沒有 子公司。 除非在定價披露一攬子計劃和招股説明書 （或其中以提及方式納入的任何文件）中披露，否則公司沒有重要的子公司。 |
| - 18 - |
| (n) | Minute 本書。 公司的所有現有會議記錄，包括從 2021年1月1日至本協議發佈之日的所有董事會（包括所有董事會委員會）的所有會議和行動的所有現有記錄 （統稱為 “公司記錄”） 均已提供給代理人和代理人的法律顧問，並且所有此類公司 記錄在所有重大方面均完整。公司或其子公司的任何重大交易、協議 或其他行為均未得到適當批准和/或記錄在公司 記錄中 。有關公司及其子公司的所有必要文件均已向有關政府當局 提交。 |
| (o) | 沒有 違規或默認。 公司及其每家子公司沒有 (i) 在任何重大方面都沒有 違反其條款或類似組織文件；(ii) 存在違規或違約行為，在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約中包含的任何條款、契約或條件的情況下，也未發生過在發出通知或過時或 後構成此類違規或違約的事件，貸款 協議或公司加入的或 對公司有約束力的其他協議或文書 的哪些財產或資產受 的約束；或 (iii) 違反了任何適用法律，但上述 (ii) 和 (iii) 條款除外，任何此類不會單獨或合計產生重大不利影響的違規或違約。據公司所知，任何其他 一方在任何重大協議或合同中均未違反 或違約，如果此類違規或違約會產生重大 不利影響。 |
| (p) | 協議的可執行性 。 所有重大協議都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但 以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停 或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則， 和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到適用的 法律或公共政策考慮的限制尊重這些條款，除任何其他可能的 不可執行的條款外無論是個人還是總體而言，都不合理地預計 對公司來説是重要的。 |
| (q) | 授權； 可執行性。 公司擁有簽署 本協議和執行本協議所設想的交易的全部公司權力和權限。本協議已經 正式授權、執行和交付，構成公司合法、有效的 和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但 除外，前提是可執行性可能受到破產、破產、重組、 暫停令或影響債權人權利的類似法律和普遍公平 原則的限制。 |
| (r) | 沒有 重大不利影響。 2022 年 11 月 30 日之後，除定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，沒有任何 重大不利影響，也沒有任何可以合理預期 會導致重大不利影響的事件或事件。 |
| (s) | 申報。 公司已根據適用的證券法以及多倫多證券交易所和 納斯達克的規則、法規和政策提交了 要求其提交的所有文件或信息，除非未能提交此類文件或信息不會對個人或總體產生 重大不利影響；公司 尚未提交任何截至本文發佈之日保密的重大變更報告。 |
| (t) | 財務 信息。 公司截至2022年8月31日 和2021年8月31日的經審計財務報表以及相關附註和附表（“財務 報表”）在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的合併財務 狀況以及公司 在特定期間 綜合收益、股東權益和現金流的合併報表。此類財務報表在所有重大方面均符合國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的國際 財務報告準則， 在所涉期間一貫適用。公司沒有任何根據國際財務報告準則編制的資產負債表要求 反映在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上的任何負債或重大債務，無論是或有還是其他負債，但負債 除外：（i）在正常業務過程中發生的負債，（ii）反映在財務報表中或 預留的負債，或（iii）反映在定價披露 一攬子計劃和招股説明書中。 |
| - 19 - |
| (u) | 收購 公司財務信息。據公司所知，被收購的 公司財務信息根據 和一貫適用的國際財務報告準則，在所有重大方面公允地提供了被收購的 公司自收購之日據稱由此顯示的信息。 |
| (v) | 註銷。 在 安排完成後，公司目前不考慮對被收購公司的任何資產進行任何重大註銷或減記 。 |
| (w) | 獨立 會計師。 公司的審計師已向 提交了有關財務報表（定義見上文以及本協議 中使用的術語包括相關附註）的報告，他們是適用的加拿大證券法要求的獨立公眾、註冊公共會計師或特許公共會計師，是《美國證券法》和公眾 公司會計監督委員會（美國）所指的獨立的 註冊公共會計師事務所。自 2017 年 1 月 1 日以來， 公司的審計師或公司的任何其他前任審計師之間沒有發生任何 “應報告的事件”（該術語在 NI 51-102 中定義）。 |
| (x) | 披露 控件。 公司維持披露控制和程序（例如 一詞的定義見美國第13a-15（e）條 《交易法》) 符合美國 的要求 《交易法》；此類披露控制和程序的設計 是為了確保公司在美國提交或提交的報告中要求披露的信息 《交易法》在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總 和報告。公司管理層 評估了截至2022年8月31日的披露控制措施，得出結論，這種 披露控制和程序自2022年8月31日起生效。 |
| (y) | 資本化。 已發行和流通的普通股已有效發行，已全額支付 且不可評估，不受任何先發制人、優先拒絕權 或類似權利的約束。截至定價披露一攬子計劃 和招股説明書所述日期，公司的授權、已發行和未償還資本如定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的、包含或以提及方式納入定價披露一攬子計劃和招股説明書（“RSU”）（根據證券或合同權利項下未償還的 權利或義務或根據公司現有 股票期權或 RSU 計劃授予額外期權 或限制性股票單位（“RSU”）或變更除外在公司發行後的已發行普通股數量中 行使或轉換可行使或轉換為普通股的證券（在每種情況下均為本協議發佈之日已發行）和 此類授權股本在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的或以提及方式包含或納入的 的描述。定價 披露包和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。 除非在 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或考慮披露或以提及方式納入或納入 ，否則公司未發行任何購買 任何普通股或其他證券的期權 或任何可轉換成或可交換的證券或債務，或發行或出售 任何普通股或其他證券的合同或承諾。除非在 中披露或考慮或包含在定價披露一攬子計劃和招股説明書中，否則任何人 均無任何協議、期權、權利或特權（無論是法律規定的、先發制人的還是合同性的） 發行或能夠成為以下協議：(i) 購買、認購或發行 的任何未發行股票、證券或認股權證；或 (ii) 回購 由公司或代表公司出售公司任何已發行和未償還的證券。 |
| - 20 - |
| (z) | 分享公司的 資本。 公司的法定資本由 無限數量的普通股組成，截至本文發佈之日，其中16,327,267股普通股 在公司資本中作為已全額支付和不可評估的股份流通。 |
| (aa) | 投票 或控制協議。 據公司所知，沒有以任何方式影響 公司任何證券的投票或控制的協議或效力。 |
| (bb) | 對業務的限制 。 公司不是 任何承諾、 協議或包含任何契約的文件的當事方，這些承諾、 協議或文件明確限制公司 在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其 對公司的商業慣例、運營或狀況產生重大和不利影響 的任何資產或業務的自由。 |
| (抄送) | 沒有 適用的註冊或其他類似權利。 在本協議執行之前，沒有人擁有註冊 或其他類似權利，可以根據定價披露套餐和招股説明書註冊或有資格出售 或納入本協議所設想的發行 中的任何股權或債務證券，他們沒有以書面形式（包括電子方式） 放棄此類權利。 |
| (dd) | 不需要 同意。 公司執行、交付 和履行本協議，公司 發行和出售已發行認購收據和標的股份，無需徵得政府機構或證券交易所的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證 ，但 (i) 通過提交加拿大發行獲得的認購收據和標的股票的資格 除外相關招股説明書收據的文件和收據 因此；以及 (ii) 多倫多證券交易所的批准和向納斯達克發出的通知，以及 各州的證券法或藍天法在發行和出售已發行認購收據和 標的股份以及提交加拿大招股説明書方面已經獲得或可能要求的除外。 |
| （見） | 轉移 代理人。 Computershare Investor Services Inc. 已被正式任命為普通股和北卡羅來納州Computershare Trust Corporation的註冊商 和過户代理人 被正式任命為普通股的美國共同註冊商和共同轉讓代理人。訂閲 收據代理已被正式任命為所提供訂閲 收據的註冊商和過户代理人。 |
| (ff) | 不是 訴訟。 除非在定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露或以提及方式納入，否則 沒有待處理的法律、政府 或監管行動、未決的訴訟或訴訟，據公司所知， 任何法律、政府或監管審計或調查，如果對公司作出不利的決定，可以合理地預計 會有材料對公司 履行本協議義務的能力產生不利影響或重大不利影響。據公司 所知，除非在定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或納入 ，否則任何政府機構 都不會威脅或考慮任何此類法律訴訟，也不會受到他人的威脅。 |
| - 21 - |
| (gg) | 重要的 協議。 公司和據公司所知，任何 其他一方在遵守或履行任何重大協議 或任何一方應履行的任何重要條款 或重大義務方面均未發生重大違約，也未發生過任何經通知或時間流逝或兩者兼而有之即構成此類違約的 事件，在任何此類情況下， 都有理由預期哪項違約或事件會對 產生重大不利影響該公司。 |
| (呵呵) | 不是 收購或處置。除該安排外，公司尚未完成任何 “重大收購”、“重大處置”，也未根據適用的證券法在發行文件中提出任何 “可能的收購”（定義見NI 51-102） 。 |
| (ii) | 知識產權 產權。 除非在定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露或以提及方式納入，否則公司擁有、擁有、許可或擁有 其他使用所有知識產權的權利，這些知識產權是其目前開展業務所必需的 ，除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式 擁有使用此類知識產權的足夠權利，則不會單獨或在 彙總中擁有材料不良影響。 |
| (jj) | 沒有 材質默認值。 公司沒有拖欠任何借款的債務 分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租賃的任何租金，無論是單獨違約 還是總體違約，都會產生重大不利影響。 |
| (kk) | 不動產和個人財產的所有權 。無論法律 訴訟是否懸而未決或受到威脅，也不管是否被任何第三方發現， 總的來説， 都可能對被收購公司資產的所有權產生任何缺陷、失敗或減損。 總的來説，這可能會對被收購的公司產生重大不利影響。 |
| (全部) | 環境 法律。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外： |
| (i) | 據公司所知，公司在所有重大方面 均遵守所有適用的聯邦、省、市和地方法律、法規、法令、 章程和條例以及任何部委、部門 或行政或監管機構做出的與環境保護、職業健康有關的指令和決定（“環境法”）（“環境法”）加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或 的安全性處理任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物 或物質（“危險物質”）；以及 |
| (ii) | 公司在所有重大方面都遵守所有適用的工人 薪酬、健康和安全以及工作場所的法律、法規和政策。 |
| （毫米） | 許可證。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，該公司 已獲得 當前運營所需的所有重要許可、證書和批准。 |
| - 22 - |
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(nn) | 保險。 公司為公司合理認為充分的財產、運營、人員 和業務提供保險；此類保險承保 此類損失和風險的範圍足以保護此類人員和公司的業務；所有此類保險 均在本協議發佈之日完全生效，並將在截止日期完全生效。 公司沒有理由相信，這些人將無法在現有的 保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險， 預計不會對公司產生重大不利影響。 |
| （哦） | 就業 很重要。 |
| (i) | Corporation 在所有重大方面都遵守有關就業 和就業慣例、就業條款和條件、薪資公平和工資的所有法律。 |
| (ii) | 過去沒有，目前也沒有任何勞動力中斷或衝突，據公司所知 ，也沒有任何勞動力中斷或衝突的威脅，據合理預計 會產生重大不利影響。 |
| (iii) | 每個 物質計劃包括退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延 補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力 護理、藥物、病假、殘疾、延續工資、法律福利、失業救濟金、 休假、激勵措施或其他需要由 公司繳納或要求繳款，以造福任何現任或前任董事、高管，公司的員工或顧問 （“員工計劃”）已保留在材料中遵守 的條款以及適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規則 和法規規定的要求。 |
| (iv) | 未付休假工資、失業保險保費、健康保費、 聯邦或省級養老金計劃保費、應計工資、工資和佣金以及 員工計劃付款的所有 重要應計額均已反映在公司的賬簿和記錄以及 財務報表中。 |
| (v) | 據公司所知， 公司的高級職員、董事、僱員或證券持有人對公司業務沒有任何訴訟理由或其他索賠，或欠公司任何與其業務有關的 金額 ，除非是正常和 正常業務過程中的索賠，例如應計休假工資或其他對公司無關的金額或事項 。 |
| (pp) | 相關 方交易。 除定價披露包和 招股説明書中披露的內容外： |
| (i) | 公司不欠任何款項，也沒有向任何高管、董事、員工、股東或任何不與公司或其子公司交易 （定義見税法） 的人 借款或以其他方式欠下任何款項 ，但在正常和正常業務過程中支付的普通員工報銷和補償 除外; |
| (ii) | 除了 在普通和正常業務過程中達成的普通員工或諮詢安排外， 公司不是承包商與任何高管、董事、 員工、股東或任何其他與之沒有保持距離的人達成的協議的當事方；以及 |
| - 23 - |
| (iii) | 除 參與本次發行外， 公司的董事、高級職員或員工、持有 公司任何類別股份百分之十 (10%) 以上的任何已知持有人，或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司，均未在與公司的任何重大交易、 或任何擬議的重大交易中擁有 任何直接或間接的重大利益， 可能會對公司或其業務產生重大影響 或將受到重大影響。 |
| (qq) | 税收。 公司已提交了所有需要提交的聯邦、州、省、地方和外國納税申報表 ，此類納税申報表在 所有重大方面均正確和完整，並繳納了截至本文發佈之日止上面顯示的所有税款，前提是 此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非 未能申報或繳納不會產生重大不利影響。除非在定價披露一攬子計劃和招股説明書中另行披露 ，否則尚未確定 任何會對公司產生重大不利影響的税收缺口，無論是個人還是總體而言，都會產生重大 不利影響。公司對聯邦、州、省或其他 政府的税收缺陷、罰款或評估一無所知， 有人以書面形式聲稱或威脅 會產生重大不利影響。沒有與任何税務機關簽訂任何協議、 豁免或其他安排規定延長 對公司税收進行任何評估或重新評估的時間。 |
| (rr) | 投資 公司法。 在發行生效和 出售已發行訂閲收據以及使用定價披露一攬子計劃和招股説明書（如適用）中描述的 的收益之後，公司也不需要 註冊為 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，如此類術語的定義見 1940 年投資公司 法案，經修正。 |
| (ss) | Finder 的 Fee's。 除非根據本協議可能存在與本協議 交易相關的任何發現者收取的 費用、經紀佣金或類似款項，否則公司不承擔任何責任。 |
| (tt) | 沒有 不當行為。 (i) 在過去五年中，沒有任何公司、其任何子公司或受控的 關聯公司，或者據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 關聯公司或其任何子公司或受控的 關聯公司的代表均未向任何 候選人 提供過任何非法捐款（或未能全面披露任何違反適用的 法律的捐款）) 或採取任何行動來推動報價、捐款或其他付款，或 承諾付款，或授權或批准直接或間接向 任何聯邦、州、省、市或外交部或負責 類似公共或準公共職責的任何官員或候選人支付或給予金錢、財產、禮物 或其他任何有價值的東西，但美國或加拿大任何司法管轄區的法律 要求或允許的付款除外。在不限制上述內容的一般性 的前提下，公司、其子公司或據公司所知， 公司或其任何子公司 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不知道或已採取任何可能導致此類人員違反 的行為 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或 1977年《反海外腐敗法》，經修訂的 及其相關規章制度（統稱為 “反海外腐敗法”），包括但不限於 腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具 來推動任何 金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權支付任何東西 br} 對任何 “外國官員”（該術語在《反腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員都具有價值或任何外國政治 職位候選人，這違反了《反海外腐敗法》；公司及其每家 子公司都遵守了《反海外腐敗法》，並制定和維持 政策和程序，旨在確保持續遵守該法，而且有理由預計這些政策和程序將繼續遵守 。 |
| - 24 - |
| (uu) | 運營。 據公司所知，公司的運營無論何時都符合 中適用的財務記錄保存和報告 要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）， 《反腐敗法》， 《銀行保密法》，經 第三章修訂 通過提供攔截 和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國《2001年法案》 （《美國愛國者法》）以及任何政府機構 發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用的 規則、法規或指導方針（統稱為 “洗錢法”）； 或任何法院或政府機構就洗錢法提起的涉及公司或其任何子公司 的法律訴訟尚待審理或威脅。 |
| (vv) | 制裁。 |
| (i) | 公司及其任何子公司，或其任何董事、高級職員或僱員， ，據公司所知， 公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是以下人員或由 擁有或控制的人：(i) 美國財政部 管理或執行的任何制裁的對象外國資產管制、聯合國安全理事會、 歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構 (統稱為 “制裁”），也不是（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或 領土（包括但不限於克里米亞、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞）。 |
| (ii) | 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴 或其他人出借、 、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何人 或在提供此類資金或便利時受制裁的任何國家或地區的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人）違反制裁 ，無論是承銷商、 顧問、投資者或其他人）。 |
| (iii) | 公司及其子公司沒有故意參與 現在也不會故意參與 與任何人或 任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是 的制裁對象。 |
| (ww) | 美國 狀態。 公司符合美國使用 F-10 表格的一般資格要求。 《證券法》在提交註冊 聲明及其任何生效後的修正案時， 公司或任何發行參與者儘早提出了真正的要約（根據美國法規 第 164 (h) (2) 條的含義） 《證券法》) 所提供的訂閲收據的。 |
| (xx) | 盡責 盡職調查很重要。 作為與 本次發行相關的盡職調查的一部分，由 公司或代表公司向代理人交付和提供的所有文件和信息在所有重要方面都是完整和準確的。 |
| - 25 - |
| (yy) | TSXV 和納斯達克上市。 普通股在多倫多證券交易所和 納斯達克上市交易，代碼為 “GAME”，該公司沒有采取任何旨在 從多倫多證券交易所或納斯達克退市的行動，公司也沒有收到 任何關於加拿大證券委員會、美國證券交易委員會、多倫多證券交易所或納斯達克 考慮終止此類註冊或上市的通知（如適用）。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，該公司在所有 重大方面都遵守了多倫多證券交易所和納斯達克關於維持 將普通股納入其中的適用要求。截至收盤日，公司將獲得 標的股票上市和交易所需的所有必要同意、批准、授權或命令，或向多倫多證券交易所、納斯達克交易所、加拿大證券委員會和美國證券交易委員會 （如適用）提交通知 或註冊，僅限 滿足其標準上市和維護要求。公司應盡商業上合理的努力維持其普通股（為更確定性起見，包括 ）的上市，以便在納斯達克和多倫多證券交易所交易，並在自 上市之日起的兩年內遵守 納斯達克和多倫多證券交易所的規則和政策，前提是本契約不得阻止公司完成 任何可能導致普通股停止的交易只要 普通股持有人獲得的證券，就可以上市在加拿大股票 交易所上市或現金的實體或普通股持有人已根據適用法律的要求以及 納斯達克和多倫多證券交易所的規則和政策批准了交易 。 |
| 8. | 賠償 |
| (a) | 公司（在本第 8 節中也稱為 “賠償人”）同意 對代理人、其各自的關聯公司和子公司以及 其各自的董事、高級職員、合夥人、代理人、員工和股東以及控制代理人或其子公司或關聯公司董事、 高級職員、僱員和代理人（以下簡稱 “br}”）進行賠償並使其免受損害作為 “人員” ，連同代理人及其各自的關聯公司和子公司，“受賠方 ” 以及個人，“受賠償方”），來自和 針對任何和所有損失、費用、索賠（包括股東訴訟、衍生品或 其他行為）、訴訟、損害賠償和責任，連帶或連帶責任，包括但不限於 為合理和解任何訴訟、訴訟、訴訟、調查 或索賠而支付的總金額，以及其律師的合理費用和開支，但不包括任何利潤損失 (，作為受賠償方可能遭受的、強加的或 對受賠償方主張的 “損失”）任何人可能提出或威脅 或在執行本賠償時可能提起或威脅提出 的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠（統稱 “索賠”）的結果，與 相關或引起 ，前提是索賠與 直接或間接提供的服務有關、導致、產生、產生或基於 發行， ，無論是在代理人執行協議之前還是之後進行的。賠償人 同意放棄賠償人可能擁有的任何權利，即首先要求受賠償方 對任何其他權利、權力、補救措施或擔保 提起訴訟或強制執行任何其他權利、權力、補救措施或擔保，或者要求任何其他人付款 ，然後再根據本賠償提出索賠。賠償人還同意， 任何受賠償方均不對賠償人或任何代表賠償人 就本次發行或與本次發行有關的索賠 承擔任何責任（無論是直接責任還是間接責任，合同責任還是 侵權行為或其他責任），除非公司遭受的任何損失 由具有管轄權的法院在最終裁決中裁定 因該受賠償方的疏忽、故意不當行為、 或其他欺詐行為而導致的不可上訴的判決。未經代理人事先 書面同意，賠償人不得和解、妥協、同意在 中作出任何判決，也不會尋求終止根據本賠償 可以尋求賠償的任何索賠（無論是否有任何受賠償方是此類索賠的一方），除非 賠償方已書面確認受賠償方有權就此類索賠獲得 賠償，此類和解、妥協、同意或終止 包括無條件解除每項索賠受賠償方承擔此類索賠產生的 任何責任，但不承認任何受賠償方或其代表的疏忽、不當行為、責任或責任 。 |
| - 26 - |
| (b) | 在收到針對任何受賠償方的索賠通知或收到 開始任何直接或間接調查的通知後 ，相關受賠方 將立即以書面形式通知賠償人，前提是 疏忽通知賠償人賠償人不得解除賠償人 可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非這種遺漏對公司造成了 的重大損害。賠償人應在收到 通知後的 14 天內，通過自己選擇的律師以 自費承擔、進行和解或控制索賠的和解或辯護。如果賠償方承擔、進行 或控制索賠的和解或抗辯，則相關的受賠償方應 有權參與索賠的和解或抗辯。 |
| (c) | 賠償人同意按正常的每日津貼費率向代理人補償其人員在 處理任何索賠上花費的時間。受賠償方可以聘請律師 單獨代表他們為索賠進行辯護，如果 (i) 賠償方在收到索賠實際通知（如第 8 (b) 節所述）後的 14 天內沒有立即承擔索賠的辯護責任，則費用由賠償人 承擔，(ii) 賠償人同意分開陳述，或 (iii) 律師告知受賠償方 賠償方和 受賠償方各自的利益存在實際或潛在的衝突，或 受賠償方還可以進行其他辯護，這使得由同一位律師進行陳述是不恰當的。在 下，公司在任何情況下都無需代表受賠償方支付超過 的律師的費用和付款。 |
| (d) | 如果具有 管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定受賠償方可能遭受的這種 損失主要是由受賠償方的重大過失、 故意過失或故意不當行為造成的，則本第 8 節中規定的 賠償不適用。 |
| (e) | 如果 由於任何原因無法向代理人或任何其他受賠償方提供本第 8 節中規定的賠償（根據本協議條款在 中除外），或者 不足以使代理人或任何其他受賠償方在索賠方面免受損害，則賠償人 應分攤代理人或其他受賠償方支付或應付的金額 } 此類索賠的結果，其比例應適當，不僅可以反映賠償人一方面以及代理人或任何人獲得的相對 福利另一方面，其他受賠方 也包括賠償人、代理人或任何其他 受賠方的相對過失以及任何相關的公平考慮；前提是賠償人 在任何情況下都應向代理人或任何其他受賠方 因此類索賠而支付或應付的金額分攤超過該金額的任何部分代理根據協議收到 。 |
| (f) | 賠償人特此宣佈羅斯為賠償人根據本賠償協議對這些人簽訂的 其他受保方的受託人，而且 Roth 同意接受該信託，並代表這些人持有和執行這些契約。 |
| - 27 - |
| (g) | 本協議項下賠償人的 義務是賠償人 可能對代理人或任何其他受賠償方承擔的任何責任的補充，應根據相同的 條款和條件延伸到受賠償方，並應對賠償方的任何繼任者、獲準受讓人、繼承人和個人代表具有約束力並確保其受益， br} 代理人和任何其他受賠償方。上述條款將在本協議 終止或發行完成後繼續有效。 |
| 9. | 貢獻 |
| (a) | 在 中，如果第 8 條規定的賠償 本來可以根據其條款獲得，但由於 任何原因（第 8 (d) 節所述情況除外），被認為受賠償方無法獲得 或無法執行，或者根據 的條款可以強制執行或不足以執行，或者不足使受賠償方免受損害，賠償人 應分攤所有索賠、費用、成本和負債的總和所有 損失（與分發要約訂閲 收據有關的利潤損失以及其他間接和間接和間接損害賠償除外），且受賠償方遭受或承受的比例應適當 ，以不僅反映公司一方面和 代理人從分配所提供的訂閲中獲得的相對收益收據，但是 一方面也是公司的相對過失，而且另一方面， 與導致此類索賠、費用、 成本、損害賠償、責任或損失以及具有管轄權的法院 確定的任何其他衡平權考慮有關的索賠的受償方；前提是公司在任何情況下都應向代理人或任何其他受賠償方因 此類費用而支付或應付的金額中繳納 ，索賠、損害賠償或賠償超出該金額超過代理人在本協議項下收到的費用金額 的任何部分。 |
| (b) | 在 根據任何適用法律的規定認定賠償人有權獲得代理人的繳款，則賠償人只能以 為單位繳款，金額不得超過以下兩項中較低者： |
| (i) | 如上所述，導致代理人負責的 全額損失或負債的 部分；以及 |
| (i) | 此處代理人實際從賠償人那裏收到的總費用的 金額， 前提是代理人繳納的費用不得超過代理人實際收到的費用 。 |
| (c) | 關於 關於第 8 節和本第 9 節，公司承認並同意 代理人以自己的名義簽訂合同，代表其各自的關聯公司和子公司 及其各自的董事、高級職員、合夥人、員工和股東，以及 控制代理人或其任何子公司或關聯公司以及任何代理人的每個 股東。因此，公司特此構成代理人 作為每位有權獲得第 8條和本第9節中公司契約但不是本協議當事方的人的代理人 ，代理人同意接受該代理人 ，並以信託形式代表這些人執行此類契約。 |
| - 28 - |
| 10. | 公司的契約 |
| (a) | 公司向代理人承諾並同意： |
| (i) | 公司將在收到通知後立即告知代理人 每份發行文件的提交時間，並將就每份此類申報提供令代理人 滿意的證據； |
| (ii) | 在本文發佈之日和已發行訂閲 收據完成分發之日之間，公司將在收到通知或 得知以下情況後立即告知代理人： |
| A. | 由任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止 使用任何發行文件的命令； |
| B. | 任何加拿大證券委員會、美國證券交易委員會、多倫多證券交易所或納斯達克發行任何命令 ，其效果是停止或暫停已發行認購收據 或標的股份的分配，或公司或該機構 的任何證券的交易，或者據公司所知，威脅要出於任何這種 目的提起任何法律訴訟；或 |
| C. | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提出的修改或補充 任何發行文件或提供其他信息的任何 請求， |
而且 公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈上文第 10 (a) (ii) A 或 10 (a) (ii) B 分段中提及的任何命令，如果發佈任何此類命令，則儘早撤回該命令；
| (iii) | 公司將盡最大努力使標的股票在收盤時間之前上市和獲準在多倫多證券交易所和納斯達克上市，並獲得授權 在多倫多證券交易所和納斯達克上市； |
| (iv) | 儘快 ，但無論如何，不遲於註冊聲明（定義見《美國證券法》第 158 (c) 條）生效之日 後的十八個月， 公司將向其證券持有人普遍提供符合 和規則 第 11 (a) 條規定的公司及其子公司的收益表 美國證券下的 158 法案; ，公司將把本次發行的淨收益用於定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的目的 ；以及 |
| (v) | 公司不同意：(i) 對安排協議中規定的安排 總購買價格的任何變更；(ii) 對安排協議中規定的結束安排的任何重要 條件的任何變更或豁免；或 (iii) 在招股説明書中描述的安排條款的任何重大變更在每種情況下，均未徵得羅斯的同意， 不得不合理地拒絕或延遲同意。 |
| (b) | 在 完成已發行認購收據和標的 股份的分配之前，公司將根據適用的證券法歸檔所有需要向 加拿大證券委員會和美國證券交易委員會提交或提供給 的文件。 |
| - 29 - |
| (c) | 除本協議所設想的 外，未經羅斯事先書面同意 （不得無理拒絕），公司不得直接或間接發行、要約、質押、出售、 出售合同、購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、購買或以其他方式轉讓、借出或處置任何權證，或授予任何 期權、購買或以其他方式轉讓、借出或處置任何 普通股或可轉換為或有權收購 普通股或簽訂任何協議或安排的證券公司將 在自本協議發佈之日起至 截止日期後 90 天內全部或部分收購或轉讓給他人 普通股所有權的任何經濟後果，或同意受此約束，或向公眾披露任何這樣做的意圖 ；前提是，儘管如此，公司可以 (i) 授予 期權或其他證券根據公司的員工股票期權計劃 或其他股權補償計劃，前提是其行使價 不得低於發行價格，並在行使此類期權或 歸屬此類證券時發行普通股，(ii) 根據行使或轉換 在本協議發佈之日公司未償還的任何認股權證、激勵性證券或其他可轉換證券 發行股權證券，或 (iii) 發行與 相關的股權證券公司在正常業務過程中進行的善意收購。 此外，公司不得根據加拿大證券法提交招股説明書或 就公司或任何個人根據上述規定禁止的任何交易 提交招股説明書或 根據美國證券法提交註冊聲明，除非根據發行作為 ，也不得在S-8表格上與員工 福利計劃有關的註冊聲明。 |
| (d) | 在 或發行初始認購收據截止日期之前，公司 不會修改其申報文件，也不會拆分、合併或重新分類 普通股，除非與該安排有關以及在本協議發佈之日之前公開披露的條款 。 |
| 11. | 所有 條款都將成為條件 |
公司同意，本協議中包含的條件將得到遵守，只要與公司將要執行或促使的行為有關的條件相同。任何重大違約或重大不遵守本協議中規定的任何條件均應使代理人有權在收盤時間或期權收盤時間（如適用）或之前向公司 發出書面通知，終止其在本協議下的義務。據瞭解，代理人可以全部或 部分放棄任何此類條款和條件或延長遵守時間，但不得損害代理人在 任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違規行為方面的權利，前提是任何此類的 豁免或延期都必須以書面形式並由代理人簽署，才能對代理人具有約束力。
| 12. | 代理終止 |
| (a) | 代理人還有權在收盤時間 或期權收盤時間（如適用）或期權收盤時間（如適用）或之前向公司發出書面通知，終止其購買要約訂閲 收據的義務： |
| (i) | 應該發生任何重大變化（定義見 《證券法》（安大略省））（實際的， 的預期、設想、威脅、財務或其他方面）、公司及其子公司的資產、負債 （或有或其他的）、業務、事務或運營， ，或者應該發現任何以前未披露的重大事實 （定義見 《證券法》（安大略省））（僅與代理人 相關的重大事實除外）需要在定價披露一攬子計劃或招股説明書 或其任何修正案中披露，在每種情況下，代理人合理地認為 都將對普通股 股票的市場價值產生重大不利影響；或 |
| - 30 - |
| (ii) | 應制定、發生、生效或存在，任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態 或重大財務事件，或者代理人認為對金融市場或公司及其子公司的業務、運營 或事務產生重大不利影響或涉及或將 產生重大不利影響或涉及的任何法律或變更 整個；或 |
| (iii) | 與公司或公司任何董事或高級管理人員 有關的任何 法律訴訟，無論是正式還是非正式（包括違規行為 或非法行為），均已啟動、威脅或公開宣佈，或者根據或根據任何法規或任何聯邦、省、州、市或其他 政府部門、委員會、董事會、局、證券交易所、監管局 下達任何命令當局、 機構或部門或者有任何法律的頒佈或變更或解釋或 對其進行管理（除非僅基於 代理人的活動或涉嫌活動），代理人合理認為這可能阻止或限制 已發行認購收據或普通股，包括標的 股的交易，或者對已發行認購收據、標的股票或普通股的市場價格或價值產生嚴重不利影響、或將產生嚴重不利影響 股票；或 |
| (iv) | 公司嚴重違反了本協議的任何條款、條件或契約，或者 公司在本協議中提供的任何陳述或保證都將變得重大 不正確。 |
| (b) | 如果 代理人根據第 12 (a) 條終止本協議，則 對代理人或公司不承擔任何進一步的責任，除非根據第 8 節、第 9 節和第 17 節可能產生或隨後可能產生的任何責任。 |
| (c) | 代理人有權終止其在本協議下各自的義務，這是對公司 在本協議所設想的任何事項上的任何違約、作為或未作為 可能採取的其他補救措施的補充。 |
| 13. | 關閉 |
本文規定的 首次訂閲收據的購買和銷售截止應在 2023 年 4 月 5 日上午 8:00（多倫多時間） （分別為 “截止時間” 和 “截止日期”）或公司和代理商可能以書面形式商定的其他日期 和/或時間完成，但無論如何不得遲於 2023 年 4 月 21 日 辦公室 Fogler，Rubinoff LLP。如果截止時間未在 2023 年 4 月 21 日當天或之前， 根據本協議第 12 (b) 節，本協議將終止。
| 14. | 平倉和期權平倉的條件 |
| (a) | 代理人在本協議下承擔的 義務取決於本協議中包含的公司陳述 和保證的準確性，包括截至本 協議簽訂之日、收盤時間和期權收盤時間、公司 履行本協議規定的義務以及代理人在收盤時間或 期權收盤時間（如適用）收到以下內容除外如下所示： |
| (i) | 一份日期為截止日期和期權截止日期（如適用）的贊成法律意見， 的形式和實質內容均符合代理人滿意 的慣常資格和假設，行事合理，來自作為公司 加拿大法律顧問的 Fogler、Rubinoff LLP，以及當地法律顧問（僅限於受公司加拿大法律顧問所在合格司法管轄區 法律管轄的事項）就加拿大法律問題而言， 沒有資格執業），寫給代理人和代理人 律師； |
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| (ii) | 作為公司美國法律顧問 的Dorsey & Whitney LLP 以公司美國法律顧問的身份 向代理人發出的 贊成法律意見和負面保證信（如適用），其形式和實質內容須符合慣例 和代理人滿意的假設，並以合理的方式行事； |
| (iii) | Polsinelli P.C. 以被收購公司 美國證券顧問的身份向代理人發出的 負面保證信，日期為截止日期和期權截止日期（如適用），其形式和實質內容須符合代理人滿意 的慣常資格和假設 ； |
| (iv) | 證書 或註冊證據，合計代表以 CDS 或其被提名人名義提交的初始訂閲收據 （以及其他訂閲收據，如果適用），或 以羅斯指示的其他名稱； |
| (v) | Comfort 來自公司審計師的截止日期和期權收盤日期 的信函（如適用），對第 5 (d) (i) 節中提及的慰問信進行更新，對 之前發出的慰問信進行必要的更改，以使其中的 信息提前到截止日期和期權 截止日期的兩個工作日之內（如適用）； |
| (六) | comfort 來自被收購公司審計師的截止日期和期權 截止日期（如適用）的信函，更新了上文第 5 (d) (ii) 節中提及的安慰信，對先前 發出的慰問信進行必要的修改，以將其中信息提前到自 截止日期和期權截止日期的兩個工作日之內（如適用）； |
| (七) | 根據本協議第十四段 支付的 公司融資費和代理費的 50%； |
| (八) | 在截止日期 ，羅斯滿意的證據表明 (A) 上市 標的普通股（包括行使超額配股期權時可發行的普通股， 如果適用）的申請應已提交給納斯達克，(B) 標的普通股（包括 行使超額配股權時可發行的普通股，如果適用）應獲得 有條件的批准在TS上市十五; |
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| (ix) | 一份 證書，日期為截止日期和期權截止日期（如適用），由首席執行官 和公司首席財務官或代理人可能合理接受的公司 其他高管，代表公司簽署 ，但不承擔個人責任，證明：(i) 公司已遵守所有契約並滿足所有條款和條件本協議將在收盤時間和期權收盤時或之前得到公司遵守和 的滿意收盤時間， （如適用）；（ii）截至收盤時間和期權收盤時間 時，此處 中包含的所有公司陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，其效力和效果與在收盤時間 和期權收盤時間（如適用）生效後 和期權收盤時間（如適用）所作陳述和保證相同；（iii）自 發佈之日起，與公司有關的任何重大變化尚未得到普遍披露，除了發行已發行的訂閲 收據，但尚未提交必要的重大變更聲明或報告 ，也沒有在保密基礎上進行此類披露；以及 (iv) 據簽署此類證書的人所知， 沒有任何具有停止或暫停公司普通股或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定 已發佈，沒有為此目的提起任何法律訴訟 ，也沒有考慮或威脅提起任何法律訴訟； |
| (x) | 在 收盤時間或期權收盤時間（如適用），由公司首席執行官或代理人接受的其他官員 以合理、形式和內容令代理人滿意， 代表公司簽署但不負有 個人責任的證書，其行為合理，形式和內容令代理人滿意， 對公司的陳述文件行事合理；公司董事與本次發行相關的決議 ，包括配股、發行 （或預留髮行）和出售首次認購收據以及 超額配售期權的授予、本協議的授權、標的 股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市以及本協議所設想的交易；以及公司現任 和簽字官的簽名； |
| (十一) | 在收盤時 ，公司的董事和高級管理人員應以令羅斯滿意的形式和實質內容簽訂了 封鎖協議，證明他們同意 未經羅斯同意，不得無理地拒絕或延遲 發售、出售或轉售（或宣佈打算這樣做）他們持有或同意 公司的任何證券在截止日期後的九十 天內宣佈或宣佈任何此類報價或出售； |
| (十二) | 在 收盤時間或期權收盤時間（如適用），公司及其每家子公司的狀態證書（或等效日期） ，日期為截止日期的一個工作日內（或代理人可能接受的更早日期 或更晚的日期）； |
| (十三) | 過户代理人出具的日期為截止日期的 證書，由過户代理人的授權官員 簽署，確認公司的已發行資本； |
| (十四) | 一封來自訂閲收據代理人的 信函，內容涉及其被任命為所提供訂閲收據的訂閲收據 代理人； |
| (xv) | 簽署的訂閲收據協議副本，其形式和實質內容令代理人滿意，行為合理； |
| (十六) | 安排協議不應終止或進行實質性修改；以及 |
| (十七) | 代理人或代理人律師可能合理要求的 其他文件。 |
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| 15. | 超額配股 期權 |
| (a) | 超額配售期權可由代理人隨時全部或部分行使， 不遲於30日中午 12:00（多倫多時間）向公司發出通知th 截止日期後的第二天，該通知將指定代理人購買的額外訂閲 收據的數量以及購買此類額外訂閲 收據的日期（“期權截止日期”） 和時間（“期權收盤時間”）。此類期權截止日期可能與截止日期相同（但不早於 ），並且不得早於三個工作日，也不得晚於此類通知發出之日後的五個 個工作日（除非公司同意更短或 更長的期限）；前提是如果期權收盤日期 與截止日期相同，則代理人可以發出此類通知不少於收盤時間前 48 小時 。根據本協議的條款，代理人 提供本通知後，代理商將承諾購買，公司 將承諾根據並遵守本協議的規定 發行和出售通知中註明的額外訂閲收據數量。代理人只能出於滿足與發行相關的超額配股 的目的購買額外訂閲 收據。 |
| (b) | 在 中，如果期權收盤時間發生在託管發行條件 滿足之後，則超額配售期權可對普通股而不是 認購收據行使，所有提及超額配股 期權認購收據的內容均應視為普通股，但需根據需要進行適當修改。 |
| (c) | 在 中，如果超額配股期權是根據其條款行使的，則代理人行使超額配售期權的 的該數量的額外認購收據的發行和出售的截止 應在期權收盤時 在Fogler、Rubinoff LLP的辦公室或代理人可能同意的其他地點完成 公司。 |
| (d) | 在期權收盤時間 時，公司應向代理人發放代理人行使超額配股期權 的額外 訂閲收據，並提供代表此類附加 訂閲收據的證書或註冊證據，或者應羅斯的要求，通過 CDS 的非認證庫存系統以電子方式向CDS或其被提名人存入附加 訂閲收據，以支付每筆額外費用通過電匯或認證的訂閲收據支票 應支付給公司或按公司其他指示支付。 |
| (e) | 在 根據第 (c) 款交付和付款的同時，公司應按照本協議第十四 段規定的方式向適用於額外訂閲收據的代理人 費用支付該付款收據的交付。 |
| (f) | 代理人支付本第 15 節所設想的任何付款或交付的義務是 ，但須遵守第 14 節規定的條件。 |
| 16. | 分發完成的通知 |
在 截止日期或代理人與公司以書面形式商定的較早日期之後，代理人應：
| (a) | 盡最大努力 儘快完成所提供訂閲 收據的分發；以及 |
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| (b) | 代理人認為 已完成 提供的訂閲收據的分配後，立即向公司發出書面通知，包括關於每個符合條件的省份 實現的總收益 的通知。 |
| 17. | 開支 |
公司將支付與本次發行有關的所有費用和費用，包括但不限於： 公司法律顧問的費用和支出；代理人法律顧問的所有合理費用和開支，外加公司合理行事可接受的 法律顧問的税收和支出；會計師和審計師的費用和支出；其他適用專家的費用和支出 ；與公路運輸相關的費用展會和營銷活動；印刷費用；申報費；證券交易費； 自付費用代理人的費用，包括但不限於與盡職調查和營銷 活動相關的差旅費用；以及上述所有費用的税款；但是，代理人超過 150,000 美元的律師費應需要 事先獲得公司的書面批准，不得不合理地扣留此類批准，以及任何超過美元的特定費用（費用 和律師費用除外）5,000美元應在發生之前由公司以書面形式批准。根據本協議應付的費用 應在收到相關詳細發票後支付。羅斯可以選擇，此類費用 和支出可以從收盤時本應向公司支付的總收益中扣除。無論此處考慮的交易 是否完成，公司都將按照本第 17 節的規定支付費用。
| 18. | 沒有 諮詢或信託關係 |
Corporation 承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行的訂閲收據，包括 確定發行價格、已發行訂閲收據以及任何相關折扣和佣金，是公司與代理人之間的遠距離 商業交易，(b) 與發行 以及導致此類交易的過程有關，代理人現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是 的代理人或受託人 公司或其股東、債權人、僱員或任何其他各方，(c) 代理人沒有或將要就本次發行或發行前的過程承擔有利於公司的諮詢 或信託責任（不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除明確義務外，代理人對公司沒有任何義務 在本協議中規定，(d) 代理人及其相應的 關聯公司可以參與涉及與公司利益不同的各種交易，並且 (e) 代理人未就本次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了 自己的法律、會計、監管和税務顧問。
| 19. | 通知 |
除非 在本協議中另有明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或其他通信（“通知”） 均應採用書面形式，地址如下：
| (a) | 如果 寄給公司，地址併發送至： |
Engine
Gaming and Media, Inc.
3000 — 77 King St. W. P.O. Box 95
TD 中心北塔
多倫多 ON M5K 1G8
| 注意： | Lou
Schwartz | |
| 電子郵件： | lou@enginemediainc.com |
將 副本複製到：
Fogler， Rubinoff LLP
77 King St. West，3000 套房 P.O. Box 95
TD 中心北塔
多倫多 ON M5K 1G8
| 注意： | Rick Moscone | |
| 電子郵件： | rmoscone@fogler.com |
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| (b) | 如果 發送給代理，地址併發送至： |
Roth
Canada, Inc.
國王街西 130 號，1921 號套房
安大略省多倫多 M5X 1E3
| 注意： | Brady Fletcher | |
| 電子郵件： | bfletcher@rothcanada.ca |
將 副本複製到：
諾頓
Rose Fulbright Canada
海灣街 222 號，3000 套房，郵政信箱 53
安大略省多倫多 M5K 1E7
| 注意： | Vanessa Grant | |
| 電子郵件： | vanessa.grant@nortonrosefulbright.com |
或 到任何人通過向其他人發出的通知可能指定的其他地址。
每份 通知均應親自送達或通過商業快遞發送給收件人，或通過電子郵件發送給收件人和：
| (i) | 如果在工作日送達 通知，則在工作日送達的 應被視為在當天發出和收到，在任何其他情況下，應被視為在送達之日後的第一個工作日送達 並收到；以及 |
| (ii) | 通過電子郵件發送的 通知如果在工作日和該工作日下午 5:00（當地時間）之前通過電子郵件發送 給收件人，則應視為在通過電子郵件發送給收件人的時候， 和其他通知應被視為在下一個工作日上午 9:00（當地時間）發出。 |
| 20. | 代表代理執行的操作 |
除第 8 節、第 11 節和第 12 節所設想的事項外，代理人必須或可能採取的與本協議有關的所有 步驟均應由 Roth 採取，代理人執行協議應構成公司 接受來自任何此類措施的通知、向其發出通知和交付代表 的任何最終證書的權力 向 Roth 或按照 Roth 的命令提供訂閲收據。
| 21. | 生存 |
本協議中包含的或根據 交付的公司和代理人的 陳述、擔保、義務和協議應在代理人購買所提供的訂閲收據後 截止日期後的兩年內繼續有效，無論代理人隨後對要約訂閲 收據作出任何處置，代理人都有權依賴公司的陳述和擔保包含在 中或根據 交付給無論代理人可能進行或可能代表代理人進行任何調查，本協議均為本協議。
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| 22. | 市場 穩定 |
在與已發行訂閲收據的分配有關的 中，代理人可以進行交易，使普通股的市場價格穩定或維持 在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平，但在每種情況下都是適用證券法允許的 。代理人可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。
| 23. | 按 新聞稿 |
公司應在 發行發行之前向代理人提供公司就本次發行發佈的所有新聞稿的副本，並應讓代理人有合理的機會對任何此類新聞稿發表評論。
| 24. | 廣告 |
公司同意應代理人的要求，在公司發佈的與本次發行有關的任何新聞稿或其他公開 通訊中提及代理人及其作用。無論如何，在本協議終止和終止之前 執行本協議之後，公司發佈的任何新聞稿只能在與代理人協商 並遵守適用法律後發佈。如果發行成功完成，並且前提是代理人沒有違反本發行 的任何重大條款，則代理人將被允許在代理人認為適當的報紙或其他出版物中自費發佈與本協議提供的服務相關的 廣告或公告。公司同意 ，在截止日期之後，代理人可以投放 “tombstone” 和其他與其在 發行中的角色有關的廣告。
| 25. | 整個 協議 |
任何 和先前關於購買和出售所提供訂閲收據的所有協議，無論是書面協議還是口頭協議，均已終止 ，本協議構成公司與代理商之間關於購買和 出售所提供訂閲收據的完整協議。
| 26. | 管理法律 |
本 協議應受安大略省現行法律及其適用的 加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。
| 27. | 精華時間 |
時間 是本協議的本質。本協議可以以對應形式執行，每份協議在執行時均應被視為 原件，這些對應文件共同構成同一個文書。
| 28. | 可分割性 |
如果 本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則應將其視為不影響或損害 本協議任何其他條款的有效性，此類無效或不可執行的條款應與本協議分開。
| 29. | 對應方 |
本 協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的對應協議執行，每份協議均應被視為 原始協議，但所有這些對應協議共同構成同一份文書。通過電子郵件傳輸本協議任何一方執行本協議的本協議執行頁面的副本 應有效證明該方 打算受本協議的約束以及該方同意本協議的條款、規定和條件，而無需出示該執行頁面的原始副本。
如果 上述內容符合您的理解並得到您的同意，請執行以下所示的本信函所附的 副本，然後將其退還給代理人，以此表示接受，根據該信函的接受將構成 我們之間的協議。
（以下頁面上的簽名 ）
| - 37 - |
| ROTH CANADA, INC. | ||
| 來自： | /s/ “Brady Fletcher” | |
| 姓名： | Brady Fletcher | |
| 標題： | 總裁 兼投資銀行主管 | |
[簽名 代理協議頁面]
自上述首次撰寫之日起， 上述 已被接受並同意。
| ENGINE 遊戲與媒體有限公司 | ||
| 來自： | /s/ “Lou Schwartz” | |
| 姓名： | Lou Schwartz | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
時間表 A
定價 條款包含在定價披露包中
公司提供的初始訂閲收據數量 ：最多 7,200,000
公司提供的額外訂閲收據數量 ：最多 1,080,000
每張訂閲收據提供 價格：1.25 美元
代理每張訂閲收據的 費用：0.0875 美元
預計 截止日期：2023 年 4 月 5 日