|
|
|
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
|
(國際税務局僱主身分證號碼)
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|
|
(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼) |
每個班級的標題
|
交易
符號
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各交易所名稱
在其上註冊的
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||
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|
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||
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|
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||
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大型加速文件服務器
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☐
|
加速文件管理器
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☐ |
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☒
|
規模較小的報告公司
|
|
新興成長型公司
|
|
頁面
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||
第一部分
|
1
|
|
項目1
|
業務
|
1
|
第1A項
|
風險因素
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21
|
項目1B
|
未解決的員工意見
|
62
|
項目2
|
屬性
|
62
|
第3項
|
法律訴訟
|
62
|
項目4
|
煤礦安全信息披露
|
62
|
第II部
|
63
|
|
第5項
|
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
63
|
項目6
|
選定的財務數據
|
65
|
第7項
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
66
|
第7A項
|
關於市場風險的定量和定性披露
|
71
|
項目8
|
財務報表和補充數據
|
F-1
|
項目9
|
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
72
|
第9A項
|
控制和程序
|
72
|
項目9B
|
其他信息
|
73
|
第三部分
|
74
|
|
第10項
|
董事、高管與公司治理
|
74
|
項目11
|
高管與董事薪酬
|
84
|
項目12
|
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
|
85
|
第13項
|
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
87
|
項目14
|
首席會計費及服務
|
89
|
第四部分
|
90
|
|
項目15
|
展示、財務報表明細表
|
90
|
項目16
|
表格10-K摘要
|
92
|
• |
我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業;
|
• |
我們完成初始業務合併的能力;
|
• |
我們對一家或多家預期目標企業業績的期望;
|
• |
在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動;
|
• |
我們的董事和管理人員將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突;
|
• |
我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力;
|
• |
我們的潛在目標企業池;
|
• |
由於俄羅斯入侵烏克蘭和隨之而來的制裁帶來的不確定性、最近的新冠肺炎疫情、
一般經濟條件(包括通脹和市場利率)、行業條件和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化,我們完成初始業務合併的能力;
|
• |
我們的董事和高級管理人員有能力創造許多潛在的業務合併機會;
|
• |
我國公募證券潛在的流動性和交易性;
|
• |
我們的證券缺乏市場;
|
• |
使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益;
|
• |
信託賬户不受第三人債權限制;
|
• |
我們是一家沒有經營歷史、沒有營業收入的公司;
|
• |
我們的財務表現;或
|
• |
“項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素,“在本10-K表格中的其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。
|
• |
與在我們市場運營的領導者和公司建立長期的專有關係;
|
• |
與領先的私募股權和風險投資公司建立直接關係;以及
|
• |
在顧問交易流程中根深蒂固,與我們的目標部門建立了良好的關係。
|
• |
確定、尋找、組織、收購、運營和出售業務;
|
• |
培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係;
|
• |
洽談對投資者有利的交易;
|
• |
在不同地區和不同的經濟和金融市場條件下執行交易;
|
• |
進入資本市場,包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡;以及
|
• |
建立經久耐用的企業,通過運營、資本配置和治理創造長期股東價值。
|
• |
品牌化和營銷:我們的管理團隊在品牌創建和生命週期管理以及與品牌客户建立強大的情感聯繫方面擁有良好的記錄。
|
• |
端到端零售運營:我們的管理團隊在產品和服務開發、採購物流和技術方面擁有多年經驗。
|
• |
全球經驗:我們的管理團隊在開拓新的國際市場和協調來自多個地區的全球支持基礎設施方面擁有豐富的經驗。
|
• |
增長重點:我們專注於通過品牌、產品和全渠道擴張來推動價值,同時實現運營優化。
|
• |
領導力和指導:我們的管理團隊擁有跨多個業務的首席執行官(董事長/首席執行官)級別的經驗,在領導、識別、指導和留住關鍵管理人才方面擁有豐富的經驗。
|
• |
擁有龐大的潛在市場,擁有強大的現有和潛在客户基礎;
|
• |
擁有一個在千禧一代和Z世代消費者中具有強大情感參與度的品牌;
|
• |
擁有一支幹勁十足、多元化的管理團隊,在實現戰略目標方面有過往記錄;
|
• |
有一種強大、獨特和包容的文化,使員工和領導者能夠將他們的生活經驗充分應用到他們的工作中;
|
• |
擁有強勁的基本面和經營業績的歷史,如可見的、經常性的收入、可擴展的增長和一流的營業利潤率,所有這些都應該提供一條現實的途徑,將
轉化為有吸引力的自由現金流特徵,在我們的所有權下可以進一步提高;
|
• |
展示未經確認的價值或我們認為被市場錯誤評估或錯誤定價的其他特徵;
|
• |
擁有一支能夠從我們管理團隊的運營和投資專業知識、行業視角和技能、運營策略以及技術和創新能力中受益的團隊和商業模式
;
|
• |
擁有一支準備成為上市公司的領導團隊;
|
• |
制定一項戰略,使增長和穩定受益於進入更廣泛的資本市場;以及
|
• |
為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。
|
• |
完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或
|
• |
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
|
• |
我們發行(現金公開發行除外)普通股,這些普通股將(A)等於或超過當時已發行和已發行的A類普通股數量的20%,或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權;
|
• |
我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標業務或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合共擁有10%或以上權益),且現有或潛在發行普通股可能導致已發行及已發行普通股增加5%或以上,或投票權增加5%或以上;或
|
• |
普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
|
• |
根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回;以及
|
• |
在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息,以及
管理代理人招募的交易法第14A條所要求的贖回權。
|
• |
根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是根據要約收購規則;以及
|
• |
在美國證券交易委員會備案代理材料。
|
• |
在完成我們的初始業務合併之前,我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併,在該會議上,公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票,如果他們確實投票,無論他們投票贊成或反對擬議的交易,按比例將其在信託賬户中的存款總額按比例計入,計算日期為完成初始業務合併前兩個工作日,包括利息(利息應扣除應繳税款),或(2)讓我們的公眾股東有機會通過收購要約的方式將他們的公開股票提交給我們(從而避免股東投票的需要),金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額,計算方式是在我們完成初始業務合併前兩個
個工作日計算,包括利息(利息應扣除應繳税款),在每種情況下均受本文所述的限制;
|
• |
在任何情況下,我們都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元;
|
• |
如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併,該決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的
多數股份持有人投贊成票;
|
• |
如果我們的初始業務組合沒有在首次公開募股結束後18個月內完成,我們的存在將終止,我們將分配信託
賬户中的所有金額;以及
|
• |
在首次公開發售完成後及在我們的初始業務合併之前,吾等不得發行額外普通股或任何其他證券,使其持有人有權
(1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂以修訂上述條文。
|
• |
我們是一家空白支票公司,沒有經營歷史,也沒有營業收入,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。
|
• |
我們可能無法在2023年5月22日(或直到任何延長期,如果適用)完成我們的初始業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務,但出於清盤的目的
,我們將贖回我們的公眾股票並清算,我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.00美元,或在某些情況下低於該金額,我們的權利和認股權證將到期一文不值。
|
• |
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋,對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
|
• |
全球或地區的情況可能會對我們的業務和我們完善初始業務組合的能力產生不利影響。
|
• |
最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。
|
• |
我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。
|
• |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東、董事、高管和高級顧問已同意投票支持這種初始業務合併,
無論我們的公眾股東如何投票。
|
• |
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利,除非我們尋求
股東批准此類業務合併。
|
• |
我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。
|
• |
我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構
。
|
• |
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性,以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。
|
• |
要求我們在2023年5月22日之前(或在任何適用的延長期內)完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
|
• |
我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發和
其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。
|
• |
您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。
|
• |
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或者沒有遵守其股票認購程序,則該
股票不得贖回。
|
• |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、高級顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票、權利或認股權證
,這可能會影響對擬議業務合併的投票,並減少我們證券的公開“流通股”。
|
• |
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元,或者在某些情況下更少,我們的權利和認股權證將
到期變得一文不值。
|
• |
我們依賴2022年票據(定義如下),並在未來可能依賴於我們的贊助商或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成我們的初始業務組合
。
|
• |
在我們最初的業務合併之前,A類普通股的持有者將無權就我們董事的任命投票。
|
• |
我們就首次公開募股達成的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。
|
• |
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,要清算您的投資,您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證,可能會虧本出售。
|
• |
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
|
• |
作為納斯達克上市標準所指的“受控公司”,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇
為受控公司提供的任何豁免。
|
• |
對我們的投資性質的限制;以及
|
• |
對證券發行的限制;
|
• |
在美國證券交易委員會註冊為投資公司;
|
• |
採用特定形式的公司結構;以及
|
• |
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。
|
• |
完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或
|
• |
取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
|
• |
我們證券的市場報價有限;
|
• |
我們證券的流動性減少;
|
• |
確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。
|
• |
有限的新聞和分析師報道;以及
|
• |
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
|
• |
可能大幅稀釋投資者在首次公開發行中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1:1的比例發行A類普通股,則稀釋將會增加;
|
• |
如果優先股的發行具有優先於普通股的權利,則可以優先於普通股持有人的權利;
|
• |
如果我們發行了相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變更,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並且
可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職;
|
• |
可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更;
|
• |
可能對我們的單位、普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及
|
• |
可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。
|
• |
如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權;
|
• |
加快償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約。
|
• |
如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息;
|
• |
如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;
|
• |
我們無法支付普通股的股息;
|
• |
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途;
|
• |
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制;
|
• |
更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及
|
• |
與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制
。
|
• |
管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難;
|
• |
有關貨幣兑換的規章制度;
|
• |
對個人徵收複雜的企業預扣税;
|
• |
管理未來企業合併的方式的法律;
|
• |
交易所上市或退市要求;
|
• |
關税和貿易壁壘;
|
• |
經濟制裁;
|
• |
與海關和進出口事務有關的規定;
|
• |
當地或地區的經濟政策和市場狀況;
|
• |
監管要求的意外變化;
|
• |
管理和運營國際業務面臨的挑戰;
|
• |
付款週期較長;
|
• |
税收後果,如税法變化,包括適用政府向國內公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少,以及税法與美國相比的差異。
|
• |
貨幣波動和外匯管制,包括貶值和其他匯率變動;
|
• |
通貨膨脹率、價格不穩定和利率波動;
|
• |
國內資本和借貸市場的流動性;
|
• |
催收應收賬款方面的挑戰;
|
• |
文化和語言的差異;
|
• |
僱傭條例;
|
• |
能源短缺;
|
• |
不發達或不可預測的法律或監管制度;
|
• |
腐敗;
|
• |
保護知識產權;
|
• |
犯罪、罷工、騷亂、社會動盪、內亂、恐怖襲擊、戰爭、自然災害、地緣政治緊張局勢和其他形式的社會不穩定和全球衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突;
|
• |
政權更迭和政治動盪;
|
• |
與美國的政治關係惡化;
|
• |
人員的義務兵役;以及
|
• |
政府對資產的挪用。
|
• |
我們的董事會包括多數“獨立董事”,這是納斯達克規則定義的;
|
• |
我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及
|
• |
我們董事會有一個提名和公司治理委員會,由兩名獨立董事組成,並簽署了一份書面章程,闡述了委員會的宗旨和責任。我們打算
利用這些豁免。因此,你將不會得到給予受納斯達克公司治理要求全部約束的公司股東的同等保護。
|
項目1B。 | 未解決的員工意見 |
|
第二項。 | 屬性 |
|
第三項。 | 法律訴訟 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
|
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
|
(a) |
市場信息
|
(b) |
持有者
|
(c) |
分紅
|
(d) |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
|
(e) |
性能圖表
|
(f) |
近期出售未登記證券;使用登記證券所得款項
|
第六項。 |
選定的財務數據
|
|
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
|
第八項。 |
財務報表和補充數據
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#
)
|
F-2
|
財務報表
|
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表
|
F-3
|
截至2022年12月31日止年度及自2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表
|
F-4
|
截至2022年12月31日的年度和2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
|
F-5
|
截至2022年12月31日止年度及自2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表
|
F-6
|
財務報表附註
|
F-7
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日-
|
|||||||
資產 | ||||||||
流動資產:
|
||||||||
現金
|
$
|
|
$ | |||||
預付費用
|
|
|||||||
流動資產總額
|
|
|||||||
信託賬户中的投資
|
|
|||||||
總資產
|
$
|
|
$ | |||||
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
應付帳款
|
$
|
|
$ | |||||
應計費用
|
|
|||||||
流動負債總額
|
|
|||||||
可轉換營運資金貸款關聯方
|
||||||||
遞延承銷佣金
|
|
|||||||
總負債
|
|
|||||||
承付款和或有事項(附註6)
|
||||||||
可能贖回的A類普通股;$
|
|
|||||||
股東赤字:
|
||||||||
優先股,$
|
|
|||||||
A類普通股,$
|
|
|||||||
B類普通股,$
|
|
|||||||
額外實收資本
|
|
|||||||
累計赤字
|
(
|
)
|
( |
) | ||||
股東虧損總額
|
(
|
)
|
( |
) | ||||
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
|
$
|
|
$ |
截至該年度為止
十二月三十一日,
|
自起計
2021年2月11日
(開始)通過
十二月三十一日,
|
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
一般和行政費用
|
$
|
|
$ | |||||
與一般和行政費用有關的當事人
|
|
|||||||
運營損失:
|
(
|
)
|
( |
) | ||||
其他收入:
|
||||||||
信託賬户中投資的收益(損失)
|
|
( |
) | |||||
淨收益(虧損)
|
$
|
|
$ | ( |
) | |||
已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數
|
|
|||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
|
$
|
|
$ | ( |
) | |||
B類普通股加權平均流通股、基本流通股和稀釋後流通股
|
|
|||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股
|
$
|
|
$ | ( |
) |
普通股
|
其他內容
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||
A類
|
B類
|
已繳費
|
累計
|
股東的
|
||||||||||||||||||||||||
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
資本
|
赤字
|
赤字
|
||||||||||||||||||||||
餘額--2021年2月11日(開始)
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
向私募保薦人出售私募認股權證
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
首次公開招股中出售的單位所包括的認股權證及權利的公允價值
|
-
|
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
與首次公開發售中作為單位一部分的公開認股權證及權利發行有關的發售成本
|
-
|
|
-
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
受可能贖回金額限制的A類普通股重新計量
|
-
|
|
-
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||
淨虧損
|
-
|
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
餘額-截至2021年12月31日
|
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
對可能贖回的A類普通股的重新計量
|
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
*淨收入
|
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-截至2022年12月31日
|
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至該年度為止
2022年12月31日
|
自起計
2021年2月11日
(開始)通過
2021年12月31日
|
|||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||
淨收益(虧損)
|
$
|
|
$ | ( |
) | |||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
|
||||||||
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用
|
|
|||||||
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用
|
|
|||||||
信託賬户中投資的收益(損失)
|
(
|
)
|
||||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||
預付費用
|
|
( |
) | |||||
應付帳款
|
|
|||||||
應計費用
|
(
|
)
|
||||||
用於經營活動的現金淨額
|
(
|
)
|
( |
) | ||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||
存入信託賬户的現金
|
|
( |
) | |||||
用於投資活動的現金淨額
|
|
( |
) | |||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
償還應付給關聯方的票據
|
|
( |
) | |||||
從首次公開募股收到的收益,毛
|
|
|||||||
可轉換營運資金貸款收益 |
||||||||
私募所得收益
|
|
|||||||
已支付的報價成本
|
|
( |
) | |||||
融資活動提供的現金淨額
|
|
|||||||
現金淨變動額
|
(
|
)
|
||||||
現金--期初
|
|
|||||||
現金--期末
|
$
|
|
$ | |||||
補充披露非現金投資和融資活動:
|
||||||||
計入應計費用的發售成本
|
$
|
|
$ | |||||
關聯方在本票項下支付的要約費用
|
$
|
|
$ | |||||
遞延承銷佣金
|
$ | $ | ||||||
可能贖回的A類普通股的重新計量
|
$ | $ |
• |
第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整);
|
• |
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及
|
• |
第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值
其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
|
截至該年度為止
2022年12月31日
|
自2021年2月11日(開始)起生效
至2021年12月31日
|
|||||||||||||||
A類
|
B類
|
A類 |
B類 |
|||||||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損):
|
||||||||||||||||
分子:
|
||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配
|
$
|
|
$
|
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
分母:
|
||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股
|
|
|
||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
|
$
|
|
$
|
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
總收益
|
$
|
|
||
更少:
|
||||
分配給公共認股權證和權利的收益
|
(
|
)
|
||
A類普通股發行成本
|
(
|
)
|
||
另外:
|
||||
將賬面價值調整為初始贖回價值
|
||||
可能贖回的A類普通股,2021年12月31日
|
||||
可能贖回的A類普通股的重新計量
|
|
|||
可能贖回的A類普通股,12月31日2022
|
$
|
|
• |
全部而不是部分地;以$的價格
|
• |
在至少
|
• |
如果且僅當最後報告的A類普通股的售價(“收盤價”)等於或超過$
|
描述
|
1級
|
2級
|
3級
|
|||||||||
資產位於2022年12月31日:
|
||||||||||||
信託賬户中的投資
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
資產位於2021年12月31日:
|
||||||||||||
信託賬户中的投資
|
$ | $ | $ |
(1) |
關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄,
|
(2) |
提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及
|
(3) |
就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證
。
|
名字
|
年齡
|
標題
|
||
紀德時代週刊
|
59
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官
|
||
盧·法蘭克福
|
77
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官
|
||
查爾斯·麥吉根
|
66
|
首席運營官總裁和董事
|
||
託馬斯·諾索弗
|
34
|
高管董事
|
||
伊布昆·阿沃西卡
|
60
|
董事
|
||
娜塔拉·霍洛韋
|
46
|
董事
|
||
凱特·皮勒
|
59
|
董事
|
• |
協助董事會監督(1)財務報表的完整性,(2)遵守法律和法規的要求,(3)獨立審計師的資格和獨立性,以及(4)
內部審計職能和獨立審計師的表現;
|
• |
任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和US;聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作
|
• |
預先批准由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序;
|
• |
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們的持續獨立性;
|
• |
為獨立審計師;的僱員或前僱員制定明確的僱用政策
|
• |
根據適用的法律和法規為審計合作伙伴輪換制定明確的政策;
|
• |
至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,其中説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序,以及(2)審計公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題。;
|
• |
召開會議,與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在
《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》;項下的具體披露
|
• |
在我們進行該等交易之前,根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項審查和批准任何需要披露的關聯方交易;以及
|
• |
與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
|
• |
每年審查和批准與我們的聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據這樣的評估;確定和批准我們的聯席首席執行官的薪酬(如果有的話)
|
• |
審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議,這些計劃需要董事會批准我們所有其他
高級管理人員;
|
• |
審查我們的高管薪酬政策和計劃;
|
• |
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;
|
• |
協助管理層遵守委託書和年報披露要求;
|
• |
批准所有高級職員和僱員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
|
• |
製作一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;和
|
• |
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
|
• |
根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人,並向董事會推薦提名候選人以供在年度股東大會上任命或填補董事會空缺;
|
• |
制定並向董事會提出建議,並監督公司治理準則的實施;
|
• |
協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;和
|
• |
定期檢討我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。
|
• |
在董事或高級職員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的責任;
|
• |
為授予這些權力的目的而非為附帶目的行使權力的責任;
|
• |
不以不正當方式束縛未來酌情決定權的行使的義務;
|
• |
在股東;的不同部分之間公平行使權力的責任
|
• |
不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的位置的義務;和
|
• |
行使獨立判斷的義務。
|
• |
我們的董事或高級管理人員不需要全職從事我們的事務,因此,在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。
|
• |
在其他業務活動中,我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他
實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
|
• |
我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意放棄他們對他們所持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權。此外,我們的初始股東已同意,如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併,我們將放棄對其創始人股票的贖回權。然而,如果我們的初始股東(或我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司)收購公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,他們將有權清算與該等公開發行股票有關的信託賬户的分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併,則出售私募認股權證所得款項將用於贖回本公司公開股份,而私募認股權證將於到期時一文不值。根據我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問與我們簽訂的書面協議,除某些有限的例外情況外,創始人的股票將不能轉讓,可由我們的初始股東轉讓或出售,直到:
(1)我們的初始業務合併完成一年後和(2)我們的初始業務合併之後(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組的調整
,資本重組及其他類似交易),或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日。此外,我們的保薦人已同意,除例外情況外,不會在該等證券歸屬前轉讓任何未歸屬的方正股份。除某些有限的例外情況外,本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證及該等認股權證相關的普通股,直至本公司完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人和
董事和高級管理人員直接和/或間接擁有普通股和認股權證,因此我們的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
|
• |
我們的董事和高級管理人員可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得
補償,因此,可能會導致他們在確定是否繼續進行特定業務合併時發生利益衝突。
|
• |
如果目標業務將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件,則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。
|
個體
|
|
實體
|
|
實體業務
|
|
從屬關係
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紀德時代週刊
|
|
科菲集團有限公司
|
|
本金投資
|
|
首席執行官兼董事長
|
盧·法蘭克福
|
|
班沃利奧集團
|
|
本金投資
|
|
首席執行官
|
|
維羅妮卡·比爾德
|
|
奢侈品牌零售
|
|
董事
|
|
|
頭腦中的綠色
|
|
消費者生活方式與健康
|
|
董事
|
|
|
LinkIT
|
|
教育
|
|
董事
|
|
查爾斯·麥吉根
|
|
健身房加咖啡有限公司
|
|
服裝 |
|
董事
|
託馬斯·諾索弗
|
|
科菲集團有限公司
|
|
本金投資
|
|
首席投資官
|
|
庫拉莫資本管理公司
|
|
投資管理
|
|
投資專業人士
|
|
伊布昆·阿沃西卡
|
|
D-Light Inc.
|
|
能量
|
|
董事
|
|
塔拉國際之家
|
|
美
|
|
董事
|
|
|
吉百利尼日利亞公司
|
|
餐飲服務
|
|
董事
|
|
|
數碼珠寶有限公司
|
|
諮詢
|
|
董事
|
|
娜塔拉·霍洛韋
|
|
超大集團(SGHC)有限公司
|
|
遊樂和娛樂
|
|
董事
|
休斯頓指數
|
管理諮詢服務
|
首席執行官 |
||||
凱特·皮勒
|
Eco Guar集團
|
餐飲服務
|
首席執行官
|
• |
我們所知的每一位持有超過5%已發行及已發行普通股的實益擁有人;
|
• |
我們的每一位董事和高管;和
|
• |
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
|
A類普通股
|
B類普通股(1)
|
|||||||||||||||||||
公司名稱及地址
實益擁有人(2)
|
有益的
擁有
|
近似值
百分比
的
A類
普通
股票
已發佈,並
傑出的
|
實益擁有
|
近似值
百分比
的
B類
普通
股票
已發佈,並
傑出的
|
近似值
百分比
的
已發佈,並
傑出的
普通股
|
|||||||||||||||
董事及高級人員
|
||||||||||||||||||||
紀德時代週刊(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
盧·法蘭克福(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
查爾斯·麥吉根(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
託馬斯·諾索弗(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
伊布昆·阿沃西卡
|
—
|
—
|
40,000
|
*
|
*
|
|||||||||||||||
娜塔拉·霍洛韋
|
—
|
—
|
40,000
|
*
|
*
|
|||||||||||||||
凱特·皮勒
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
全體高級管理人員和董事(6人)
|
—
|
—
|
80,000
|
1.2
|
%
|
*
|
||||||||||||||
其他5%的持有者
|
||||||||||||||||||||
藍相思贊助商有限責任公司(4)
|
—
|
—
|
6,820,000
|
98.8
|
%
|
19.8
|
%
|
|||||||||||||
薩巴資本管理公司,L.P.(5)
|
2,514,316
|
9.1
|
%
|
—
|
—
|
7.3
|
%
|
* |
不到1%。
|
(1) |
B類普通股將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股,受
的調整。
|
(2) |
除非另有説明,以下每家酒店的營業地址均為紐約第五大道500號,郵編:NY 10110。
|
(3) |
不包括該個人因其在我們保薦人或其關聯公司中的合夥權益而間接擁有的任何股份。
|
(4) |
吉德·澤特林和至少另外三個人分別對Bleeuacia贊助商LLC擁有的股份擁有投票權和處置權。根據所謂的“三個規則”,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人作出的,而投票或處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。根據上述分析,上述人士並不對Bleeuacia保薦人LLC持有的任何證券行使投票權或處分控制權,即使該等人士直接持有金錢利益。因此,他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。
|
(5) |
根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,代表特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理公司(“薩巴資本”)、特拉華州有限責任公司薩巴資本管理有限責任公司(“薩巴GP”)和博阿茲·R·温斯坦先生(“温斯坦先生”)。每名股東均可被視為本公司2,514,316股A類普通股的實益擁有人。每一家公司的主要營業地址都是列剋星敦大道405號,紐約58層,New York 10174。
|
(1) |
財務報表:
|
(2) |
財務報表附表:
|
(3) |
展品索引:
|
展品
不是的。
|
展品説明
|
|
3.1(1)
|
經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則
|
|
4.1(1)
|
本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理人簽訂的、日期為2021年11月17日的公共認股權證協議。
|
|
4.2(1)
|
私人認股權證協議,日期為2021年11月17日,由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署。
|
|
4.3(1)
|
本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議,日期為2021年11月17日,作為權利代理。
|
|
4.4(2)
|
證券説明
|
|
10.1(1)
|
信件協議,日期為2021年11月17日,由公司、其高級管理人員、董事和高級顧問以及Bleacacia贊助商有限責任公司簽署。
|
|
10.2(1)
|
投資管理信託協議,日期為2021年11月17日,由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽署。
|
|
10.3(1)
|
註冊權協議,日期為2021年11月17日,由本公司、Bleuacia贊助商有限責任公司和其他各方簽署。
|
|
10.4(1)
|
保薦人認股權證購買協議,日期為2021年11月17日,由本公司和Bleeuacia保薦人有限責任公司簽署。
|
|
10.5(1)
|
行政服務協議,日期為2021年11月17日,由公司和Bleeuacia贊助商有限責任公司簽署。
|
|
10.6(1)
|
彌償協議的格式
|
|
10.7(2)
|
本公司與Bleuacia保薦人有限責任公司於2022年4月1日發行的可轉換本票
|
|
31.1*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證公司聯席首席執行官吉德·澤特林
|
31.2*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證公司聯席首席執行官盧·法蘭克福
|
31.3*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對董事公司執行董事託馬斯·諾索弗的認證
|
|
32.1**
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對公司聯席首席執行官吉德·澤特林的證明
|
|
32.2**
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對公司聯席首席執行官盧·法蘭克福的證明
|
|
32.3**
|
依據《美國法典》第18編第1350條對董事公司執行董事託馬斯·諾索弗的認證,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
|
* |
現提交本局。
|
** |
隨信提供。
|
(1) |
通過參考公司於2021年11月22日提交的當前Form 8-K報告而合併。
|
(2) |
通過參考公司於2022年4月1日提交的Form 10-K年度報告而合併。
|
第16項。 | 表格10-K摘要 |
|
BLEUACACIA有限公司
|
|||
日期:2023年4月5日
|
發信人:
|
/s/Jide Zeitline
|
|
姓名:
|
紀德時代週刊
|
||
標題:
|
聯席首席執行官
|
名字
|
|
職位
|
|
日期
|
|
|
|||
/s/Jide Zeitline
|
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)
|
|
2023年4月5日
|
紀德時代週刊
|
|
|||
|
|
|||
/s/盧·法蘭克福
|
|
董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)
|
|
2023年4月5日
|
盧·法蘭克福
|
|
|||
/s/Charles McGuigan
|
|
首席運營官總裁和董事
|
|
2023年4月5日
|
查爾斯·麥吉根
|
|
|||
/s/託馬斯·諾索弗
|
|
高管董事(首席財務和會計官)
|
|
2023年4月5日
|
託馬斯·諾索弗
|
|
|||
/s/伊布昆·阿沃西卡
|
|
董事
|
|
2023年4月5日
|
伊布昆·阿沃西卡
|
|
|||
/s/娜塔拉·霍洛韋
|
|
董事
|
|
2023年4月5日
|
娜塔拉·霍洛韋
|
|
|||
/s/Kat Peeler
|
|
董事
|
|
2023年4月5日
|
凱特·皮勒
|
|