BLEUACACIA有限公司

截至2022年12月31日的年度表格10-K

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第一部分		1
項目1	業務	1
第1A項	風險因素	21
項目1B	未解決的員工意見	62
項目2	屬性	62
第3項	法律訴訟	62
項目4	煤礦安全信息披露	62
第II部		63
第5項	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	63
項目6	選定的財務數據	65
第7項	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	66
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	71
項目8	財務報表和補充數據	F-1
項目9	會計與財務信息披露的變更與分歧	72
第9A項	控制和程序	72
項目9B	其他信息	73
第三部分		74
第10項	董事、高管與公司治理	74
項目11	高管與董事薪酬	84
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	85
第13項	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	87
項目14	首席會計費及服務	89
第四部分		90
項目15	展示、財務報表明細表	90
項目16	表格10-K摘要	92

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。這包括但不限於，關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的“項目7.管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”項下的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K 中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•	我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•	我們完成初始業務合併的能力；

•	我們對一家或多家預期目標企業業績的期望；

•	在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•	我們的董事和管理人員將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；

•	我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•	我們的潛在目標企業池；

•	由於俄羅斯入侵烏克蘭和隨之而來的制裁帶來的不確定性、最近的新冠肺炎疫情、一般經濟條件(包括通脹和市場利率)、行業條件和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化，我們完成初始業務合併的能力；

•	我們的董事和高級管理人員有能力創造許多潛在的業務合併機會；

•	我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•	我們的證券缺乏市場；

•	使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•	信託賬户不受第三人債權限制；

•	我們是一家沒有經營歷史、沒有營業收入的公司；

•

我們的財務表現；或

•

“項目1A”中討論的其他風險和不確定性。風險因素，“在本10-K表格中的其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

目錄表

第一部分

在本表格10-K中，凡提及(I)“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”之處，是指作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司bleuacia Ltd.；(Ii)吾等的“初始股東”指於首次公開招股(“首次公開招股”)前的保薦人(定義見下文)及本公司創辦人股份的其他持有人；(Iii)吾等的“管理層”或吾等的“管理團隊”指吾等的董事及高級職員；以及(Iv)“保薦人”將贊助開曼羣島有限責任公司Bleeuacia LLC。

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月11日，是開曼羣島的豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格中，我們將這些業務稱為我們的初始業務組合。雖然我們並不侷限於特定行業或地理區域來完成業務合併，但我們打算將搜索重點放在高端品牌消費零售業務上。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。

我們將尋求利用我們管理團隊的大量交易採購、投資和運營專業知識，以尋求收購全球高增長高端面向消費者的品牌，這些品牌與千禧一代和Z世代消費者有着強大的情感互動。我們預計將青睞具有某些行業和業務特徵的潛在目標企業，包括長期增長前景、高進入門檻、整合機會、強勁的經常性收入、可持續的運營利潤率和有利可圖的自由現金流動態。我們打算專注於那些我們認為我們的管理層的背景和經驗可以幫助執行加速計劃以在公開市場為我們的股東創造價值的業務。我們還可能在其他領域尋求收購機會。

於2021年11月22日，吾等完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,600,000股單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.76億美元，併產生約1,630萬美元的發售成本，其中約9,660,000,000美元為遞延承銷佣金。

於2021年11月22日，在首次公開發售完成的同時，本公司完成向保薦人出售合共7,520,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，所產生的總收益為7,520,000美元。

共有276,000,000美元，包括270,480,000美元的首次公開發行收益(包括9,660,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證的5,520,000美元，存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。

我們於2022年1月7日宣佈，自2022年1月10日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股、權利及可贖回認股權證。每個單位包括一股A類普通股、一項權利和購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的二分之一。任何未分離的單位將繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，代碼為“BLEU”。任何被分離的基礎A類普通股、權利和可贖回權證將在納斯達克上交易，代碼分別為“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

目錄表

面向消費者的高端品牌：長期拐點

千禧一代和Z世代消費者在零售消費中所佔的比例很大，而且還在不斷擴大，他們尋求與自己的個人價值觀保持一致的真實價值觀的品牌。消費者在數字和實體設施以及正式和非正式地點與最具影響力的品牌進行情感接觸。此外，數據在實現從產品設計和供應鏈到營銷和與消費者的直接接觸的更精簡、更快速和更具消費者響應性的業務流程方面發揮着關鍵作用。我們相信，我們的管理團隊能夠很好地識別那些能夠利用上述趨勢的品牌和團隊。除了識別這樣的合併機會外，我們相信我們管理層的戰略和運營經驗可以幫助目標實現長期增長。這種增長是由滿足不斷變化的消費者需求和在品牌核心地理市場之外建立相關性來推動的。

我們相信，管理良好的品牌可以在未來十年實現巨大增長。因此，現在是尋求收購全球相關、高端和麪向消費者的品牌的令人興奮的時刻，這些品牌在千禧一代和Z世代消費者中有着強大的情感互動。

我們的管理層與廣泛而多樣的商業領袖建立了關係網絡，這些商業領袖正在打造與其客户具有強大和真實關係的品牌。強大的品牌具有較高的進入門檻、強勁的經常性收入、可持續的運營利潤率和有利可圖的自由現金流動態。

我們相信，我們的管理層數十年來打造和發展面向消費者的高端品牌和零售業務的記錄，使我們能夠很好地為股東創造價值。我們的團隊擁有深厚的運營經驗和廣泛的投資資歷，曾在公司生命週期的每個階段工作過。他們的工作包括組織交易，並作為委託人、經營者和顧問建立業務。

在行業變革的關鍵時刻，我們處於有利地位，能夠充分利用我們管理團隊在以下方面的成功、廣泛和互補的記錄：(A)尋找特殊的特許經營權，(B) 構建有吸引力的公司組合併為其定價，以及(C)利用他們豐富的運營經驗來加強和加快目標管理的戰略和實施工作。

業務戰略

我們的業務戰略是確定和完善初始業務組合，目標是能夠受益於我們管理團隊的行業、運營和投資經驗。我們管理層在長期價值創造方面的記錄使我們能夠適當地評估潛在的業務組合，並選擇我們認為會受到公開市場歡迎的業務組合。我們紀律嚴明的採購戰略將專注於識別和評估我們認為將全球運營經驗、關係和資本市場專業知識結合在一起的公司：(A)可以成為目標公司轉型的催化劑，以及(B)可以幫助加快目標公司的增長(數字和實體)、地理擴張和業績(利潤率和資產利用率)。我們差異化的採購流程包括我們對品牌和成功商業模式的深刻理解，以及我們廣泛的全球網絡，所有這些都是在三十多年的時間裏建立起來的。我們相信，這一有紀律的主題進程應該會為我們提供許多有吸引力的業務合併機會。

我們多管齊下的採購流程的關鍵要素包括：

•	與在我們市場運營的領導者和公司建立長期的專有關係；

•	與領先的私募股權和風險投資公司建立直接關係；以及

•	在顧問交易流程中根深蒂固，與我們的目標部門建立了良好的關係。

首次公開募股完成後，我們的管理團隊成員立即開始尋找目標業務，與他們的關係網絡和其他相關方進行溝通，闡明我們的初始業務組合標準和指導方針。

我們的管理團隊在以下方面有經驗：

•	確定、尋找、組織、收購、運營和出售業務；

•	培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；

•	洽談對投資者有利的交易；

•	在不同地區和不同的經濟和金融市場條件下執行交易；

目錄表

•	進入資本市場，包括為企業融資和幫助公司向公有制過渡；以及

•	建立經久耐用的企業，通過運營、資本配置和治理創造長期股東價值。

我們的價值主張

一旦我們完成業務合併，我們的高管將根據情況，致力於支持目標公司的高級管理團隊，通過利用我們在執行戰略和運營業務計劃方面的經驗，提高當前和未來的盈利能力。我們的管理人員從零售業帶來了豐富的第一手知識。創造價值的關鍵領域包括：

•	品牌化和營銷：我們的管理團隊在品牌創建和生命週期管理以及與品牌客户建立強大的情感聯繫方面擁有良好的記錄。

•	端到端零售運營：我們的管理團隊在產品和服務開發、採購物流和技術方面擁有多年經驗。

•	全球經驗：我們的管理團隊在開拓新的國際市場和協調來自多個地區的全球支持基礎設施方面擁有豐富的經驗。

•	增長重點：我們專注於通過品牌、產品和全渠道擴張來推動價值，同時實現運營優化。

•	領導力和指導：我們的管理團隊擁有跨多個業務的首席執行官(董事長/首席執行官)級別的經驗，在領導、識別、指導和留住關鍵管理人才方面擁有豐富的經驗。

業務合併標準

我們的戰略是確定具有令人信服的增長潛力並結合以下特徵的公司。我們將應用以下標準和指導原則來評估收購機會，以確定符合以下條件的目標企業：

•	擁有龐大的潛在市場，擁有強大的現有和潛在客户基礎；

•	擁有一個在千禧一代和Z世代消費者中具有強大情感參與度的品牌；

•	擁有一支幹勁十足、多元化的管理團隊，在實現戰略目標方面有過往記錄；

•	有一種強大、獨特和包容的文化，使員工和領導者能夠將他們的生活經驗充分應用到他們的工作中；

•	擁有強勁的基本面和經營業績的歷史，如可見的、經常性的收入、可擴展的增長和一流的營業利潤率，所有這些都應該提供一條現實的途徑，將轉化為有吸引力的自由現金流特徵，在我們的所有權下可以進一步提高；

•	展示未經確認的價值或我們認為被市場錯誤評估或錯誤定價的其他特徵；

•	擁有一支能夠從我們管理團隊的運營和投資專業知識、行業視角和技能、運營策略以及技術和創新能力中受益的團隊和商業模式；

•	擁有一支準備成為上市公司的領導團隊；

•	制定一項戰略，使增長和穩定受益於進入更廣泛的資本市場；以及

•	為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。

與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。儘管如上所述，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初步業務合併。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本10-K表中所討論的，我們將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

目錄表

收購過程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定繼續推進特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們用於完成另一業務合併的可用資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，以獲得為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

我們對業務合併的搜索、完成業務合併的能力或最終與其完成業務合併的目標業務的運營可能會受到全球或地區條件的重大不利影響。見“第1A項。風險因素--全球或地區條件可能會對我們的業務和我們完善初始業務組合的能力產生不利影響“。

初始業務組合

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立確定我們的初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不被要求註冊為1940年投資公司時，我們才會完成此類業務合併。經修訂的(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。

目錄表

我們的高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，我們的管理團隊以其他實體的董事、高級職員或僱員的身份，可選擇在向我們提供此類機會之前向該等其他實體、與我們的保薦人有關聯或由其管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務組合，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素-我們的某些董事、高級管理人員和高級顧問現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

特別是，我們的某些高級管理人員和董事對Keffi Group或Benvolio Group LLC以及他們中的一人或多人投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體，包括Keffi Group和Benvolio Group LLC，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能無法尋求此類機會。受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，我們管理團隊中同時受僱於Keffi Group或Benvolio Group LLC或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會。我們的管理團隊以凱菲集團或Benvolio Group LLC或其關聯公司董事、高級管理人員或員工的身份，可選擇在向我們提供此類機會之前向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由其管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起、組建、投資或以其他方式參與與我們類似的其他特殊目的收購公司，包括與其初始業務合併有關的，或者在我們尋求初始業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，説明從財務的角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

目錄表

我們的管理團隊成員、獨立董事和高級顧問直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的運營、投資和交易經驗，並與我們目標部門的公司管理和所有權團隊建立了差異化的關係，這將為我們提供大量潛在的業務組合目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這一網絡是通過我們的管理團隊經營、採購、收購、融資和銷售業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了聯繫。

我們相信，這一網絡將為我們的管理團隊提供強大而穩定的收購機會，這些機會是專有的，或者是邀請有限的投資者參與銷售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員其他形式的共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，該公司定期就我們尋求獲得的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股權證券、股票或股票交換為我們的股票(或為實現業務合併而成立的新控股公司的股票)或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

目錄表

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

由於可用於業務合併的資金最初為267,615,000美元，在每種情況下，在提供725,000美元的支出後，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或我們的公開股票贖回相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球高增長、面向消費者的品牌上，這些品牌與千禧一代和Z世代消費者有着強大的情感接觸。因此，投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股、出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公眾股東進行任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。

目錄表

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後備協議，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了與首次公開募股相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，並且業務合併目標與我們的贊助商、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，則我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

目錄表

在任何情況下，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成初始業務合併。如果目標業務或業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進特定的目標，我們將着手構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。

由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務組合。

因此，我們成功的前景可能是：

•	完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•	取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

目錄表

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的規定，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

•	我們發行(現金公開發行除外)普通股，這些普通股將(A)等於或超過當時已發行和已發行的A類普通股數量的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

•	我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(定義見納斯達克規則)在擬收購或以其他方式收購的目標業務或資產中直接或間接擁有5%或以上權益(或此等人士合共擁有10%或以上權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行及已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或以上；或

•	普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間；包括在我們確定股東批准將需要額外時間且沒有足夠時間尋求股東批准或這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司面臨其他額外負擔的情況下；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准建議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)建議的業務合併的額外法律複雜性，向股東提交將是耗時和繁重的。

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

目錄表

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票、權利或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果根據《交易法》的法規M禁止此類購買，則此類購買將受到任何此類購買的限制。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期內以及在他們掌握任何重大非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交了投票反對我們最初業務合併的委託書的公眾股東手中購買股票，則該等出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何代理。我們目前預計此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票此類權證。(3)減少未清償權利的數量，或在提交權利持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項上表決該等權利，或(4)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有者的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自關聯公司的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們在郵寄與我們最初的業務合併相關的投標報價或代理材料後收到股東提交的贖回請求(如果是公開發行的股票)來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私下交易，他們將只識別並聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供收購的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的法規M。

我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買都將受到限制，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的關聯公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

目錄表

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們的初始業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付的普通股，以進行贖回，並且不會撤回。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不再有贖回權。我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分公眾股份的機會(1)與召開股東大會批准業務合併有關，或(2)通過要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司章程和章程：

•	根據規範發行人要約的《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

•	在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息，以及管理代理人招募的交易法第14A條所要求的贖回權。

目錄表

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務組合。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則：

•	根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及

•	在美國證券交易委員會備案代理材料。

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的規則14A的實質性和程序性要求，即使我們無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已同意(且他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)，支持我們最初的業務合併。我們的董事、高級管理人員和高級顧問也同意投票支持我們關於他們收購的上市股票的初步業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而無需投票，如有投票權，則不論其投票贊成或反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成業務合併時所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將允許我們的轉讓代理高效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進行進一步的溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

目錄表

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股份的金額不得導致贖回後我們的有形資產淨額少於$5,000,001。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的公開股票支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金，包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東以一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過首次公開募股中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們將其稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能威脅要行使其贖回權利，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以溢價當時的市場價格或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定的現金金額。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

目錄表

提交與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票之前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。而不是簡單地投票反對最初的業務合併。此外，如果我們接受與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求其中包括該等股票的實益所有人的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進行進一步的溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。我們將向公開股票持有人提供與我們的初始業務合併相關的投標要約或代理材料，這將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將擁有從我們發出投標要約材料之時到投標要約期限結束為止的時間，或者如果我們分發代理材料，則在預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日。如欲行使其贖回權，有權認購其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給該等股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，一些空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求行使贖回權的方框。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成之後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保贖回持有人的贖回選擇在業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付其證書，而隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束起計18個月，或者在股東投票修訂和重述我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而導致我們必須完成超過18個月的業務合併的任何延長時間內(“延長期”)。

目錄表

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們在18個月內或在任何延長期內沒有完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在18個月的時間內或在任何延長期內完成我們的初始業務組合，這些權利或認股權證將一文不值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的18個月時間內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問已同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和公司章程提出任何修訂：(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的我們的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公共股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,275,000美元收益中的剩餘金額，以及2022年票據(定義如下)下的借款，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的款項來支付這些成本和費用。

倘若吾等動用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)，且未計及信託賬户賺取的利息(如有)以及2022年債券(定義見下文)項下的所有借款，股東於解散時收到的每股贖回金額將為約10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

目錄表

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(1)每股公開股份10.00美元或(2) 在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方負責。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息金額，除非第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據1933年證券法(經修訂的證券法)(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立審計師)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而減少我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。

如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

目錄表

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或贖回100%的我們的公開股票；及(3)如本公司於首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內仍未完成首次公開招股後18個月內的首次業務合併，則根據適用法律贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的我們的公開股票。我們將向公眾股東提供機會，通過任何此類修訂贖回與相關的公眾股票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

•

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成或反對擬議的交易，按比例將其在信託賬户中的存款總額按比例計入，計算日期為完成初始業務合併前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應繳税款)，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過收購要約的方式將他們的公開股票提交給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，計算方式是在我們完成初始業務合併前兩個個工作日計算，包括利息(利息應扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述的限制；

•	在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元；

•	如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的多數股份持有人投贊成票；

•	如果我們的初始業務組合沒有在首次公開募股結束後18個月內完成，我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

•	在首次公開發售完成後及在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外普通股或任何其他證券，使其持有人有權 (1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂以修訂上述條文。

目錄表

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修訂此等條文。如吾等就初步業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等只有在股東於正式舉行的股東大會上投票表決的普通股獲得過半數批准後，方可完成初步業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權就董事的任命進行投票，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識。與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益以及2022年債券(定義如下)下的借款進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

員工

我們目前有四名高管，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

企業信息

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

目錄表

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”將具有就業法案中與之相關的含義。

我們是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年2月11日。我們的行政辦公室位於紐約第五大道500號，紐約郵編：10110，電話號碼是。我們的公司網站地址是Www.acacia.blue.

目錄表

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

•	我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有營業收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

•	我們可能無法在2023年5月22日(或直到任何延長期，如果適用)完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並清算，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

•	我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

•	全球或地區的情況可能會對我們的業務和我們完善初始業務組合的能力產生不利影響。

•	最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

•	我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

•	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高管和高級顧問已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

•	您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

•	我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

•	我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

•	我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。

•	要求我們在2023年5月22日之前(或在任何適用的延長期內)完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

•	我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

目錄表

•	您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

•	如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

•	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、高級顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票、權利或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

•	由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

•	我們依賴2022年票據(定義如下)，並在未來可能依賴於我們的贊助商或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成我們的初始業務組合。

與我們的證券有關的風險

•	在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們董事的任命投票。

•	我們就首次公開募股達成的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

•	除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧本出售。

•	納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

一般風險因素

•	作為納斯達克上市標準所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇為受控公司提供的任何豁免。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家沒有運營歷史和運營收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有營業收入，在完成我們的初始業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們沒有經營歷史，您沒有評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力的基礎。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

目錄表

我們可能無法在2023年5月22日(或直到任何延長期，如果適用)完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間完成首次公開募股(2023年5月22日)(或最長至任何適用的延長期)，以完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該時間內或在任何延長期內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況(包括俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突以及經濟制裁和其他政府應對措施的經濟影響)、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、戰爭、自然災害或重大傳染病爆發(包括新冠肺炎大流行)造成的影響。此外，其他事件，如恐怖襲擊、戰爭、自然災害或其他傳染病的重大爆發，可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

此外，作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制。這場衝突以及由此引起的市場波動可能對全球經濟、政治和市場狀況產生不利影響。此外，美國和中國之間的緊張關係導致了關税和貿易限制的增加。美國對某些中國個人和實體實施了經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務以及我們完善初始業務組合的能力產生不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，公司管理層認定，公司的流動資金、強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年5月22日之後被要求清算，則資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

全球或地區的情況可能會對我們的業務和我們完善初始業務組合的能力產生不利影響。

全球或區域經濟狀況的不利變化定期發生，包括經濟衰退或增長放緩、財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性、利率上升、信貸緊縮、通貨膨脹、企業資本支出下降、失業率上升以及消費者信心和支出下降。經濟狀況的不利變化可能損害全球業務，減少投資銀行參與特殊目的收購公司(“SPAC”)市場，這可能會影響我們接觸顧問的能力，並減少合適目標的可用性，這反過來可能會對我們談判和完成初始業務組合的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間，對我們的業務產生負面影響。

這些不利變化可能是地緣政治和安全問題造成的，例如武裝衝突和內亂或軍事動亂、政治不穩定、人權關切和恐怖主義活動、自然災害和公共衞生問題等災難性事件(包括新冠肺炎大流行)、供應鏈中斷、新的或修訂的出口、進口或營商法規，包括貿易制裁和關税或其他全球或地區事件。

目錄表

此外, 在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、歐盟和其他幾個國家正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制，包括將某些金融機構從環球銀行間金融協會(SWIFT)支付系統中移除。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。此外，俄羅斯入侵烏克蘭，以及制裁俄羅斯的影響和俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，或者其他國家、地區或國際經濟中斷，這些都可能使我們更難完成最初的業務合併。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克的規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易的條款是否需要我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將能夠參與對此類批准的投票。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們最初的業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東在初始業務合併中所投的多數票對其創始人股票進行投票，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票他們的創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。首次公開發售結束時，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們最初的股東、管理團隊和高級顧問也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於公司股東大會上投票的股東(包括方正股份)對多數股份投贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的27,600,000股公開股票中有10,350,001股，或37.5%(假設所有已發行和已發行股票都已投票表決)，或1,725,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能投票支持初始業務合併。我們的董事、高級管理人員和高級顧問也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股票施加了類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其創始人股票的情況更有可能獲得批准。

目錄表

你影響潛在企業投資決策的唯一機會合併將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少為20個工作日)內行使您的贖回權。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在業務失去吸引力合併目標，這可能會使我們很難與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能將該遞延承銷折扣金額用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

目錄表

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在2023年5月22日之前(或在任何適用的延長期內)完成我們的初始業務合併，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與其他一些類似的空白支票公司不同，我們有18個月的時間完成首次公開募股(2023年5月22日)(或如果適用，最長可達任何延長期)來完成初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們最初的業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、戰爭、全球衝突(包括當前涉及烏克蘭和俄羅斯的事件)、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為產生不利影響，而我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會或可能已經受到實質性和不利影響。此外，美聯儲已將重點轉向限制與流行病相關的大規模政府刺激措施的通脹和其他潛在不利影響，這導致了更高的利率和更大的經濟不確定性。新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、戰爭、全球衝突 (包括當前涉及烏克蘭和俄羅斯的事件)、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷和經濟不確定性可能會對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響，或對我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖事件襲擊、戰爭、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及無法以我們或完全接受的條款獲得第三方融資。

目錄表

最後，新冠肺炎還可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票、權利或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票、權利或認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份、權利或公開認股權證。此類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是受益的所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。任何此類權利購買的目的可能是減少未完成權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

目錄表

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行預定投票的前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不被贖回。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開發售及出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據以下投標進行贖回如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易所法》第13條)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘的股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，空白支票公司的數量大幅增加。許多空白支票公司的潛在目標已經進入了初步的業務合併。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的空白支票公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢、或完成業務合併或經營業務合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

目錄表

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對企業合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。此外，在任何初始業務合併完成後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對分期付款保險的需求將是業務後合併實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們認為有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益以及2022年債券(如本文定義)下的借款進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更低，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

目錄表

如果信託賬户以外的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至2022年12月31日，我們擁有約60萬美元的現金和約30萬美元的營運資金。假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以使我們至少在首次公開募股結束後的18個月內運營。自首次公開募股完成以來，我們已經並預計將繼續在執行收購計劃的過程中產生鉅額成本。2022年4月1日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票(簡稱2022年票據)。根據2022年票據，我們可以不時向保薦人借款，總額最高可達1,500,000美元。2022年票據下的借款不計息。2022年票據將於(I)首次公開發售結束起計18個月(或直至任何延展期(如適用))或(Ii)本公司首次業務合併的生效日期(以較早者為準)到期。2022年7月，我們借入了30萬美元的2022年鈔票。截至2022年12月31日，2022年票據的未償還金額為300,000美元。我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供額外的貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外融資來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的部分作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們依賴2022 Note，未來可能會依賴我們贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索、納税和完成我們最初的業務合併提供資金。

截至2022年12月31日，我們擁有約60萬美元的現金和約30萬美元的營運資金。2022年4月1日，我們簽訂了2022年票據。如果我們需要額外的資本，我們將需要動用2022年票據，或者從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入其他資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司都沒有義務向我們提供額外的資金或以其他方式投資於我們。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類貸款(包括根據2022年票據提取的金額)可在貸款人的選擇下按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

目錄表

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公眾股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，除可提取以支付税款的利息外，第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對首次公開發行承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務組合和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股公開股票金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，都是扣除可能為納税而提取的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定的情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

目錄表

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則 2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來一直在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願的清盤或破產申請針對我們而沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者我們被提交了針對我們的非自願清盤或破產申請，而該申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優惠或“欺詐性轉讓”。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的索賠的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•	對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制；

目錄表

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•	在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•	採用特定形式的公司結構；以及

•	報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合、投資和運營結果的能力。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

例如，2022年3月30日，美國證券交易委員會宣佈了關於SPAC的新規則和修正案的提案，如該公司獲得通過，將除其他外：(I)要求SPAC 包括關於利益衝突、向保薦人支付的補償、稀釋來源以及擬議中的商業合併交易在某些情況下的公平性的額外和/或強化披露，(Ii)禁止SPAC利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於美國證券交易委員會備案文件中關於前瞻性陳述和關於商業合併交易的責任安全港，(Iii)在滿足某些條件的情況下，將SPAC首次公開募股的承銷商視為任何後續De-SPAC交易的承銷商，以及(Iv)在提交給美國證券交易委員會的文件中對使用財務預測實施新的、更嚴格的要求，包括與SPAC業務合併交易有關的要求。不能保證新的擬議規則和修正案是否或何時將被美國證券交易委員會採納，或者如果被採納，關於在通過之前可能對該等擬議規則和修正案做出的任何修改，或新規則和修正案將於何時生效，或者任何擬議規則是否將對SPAC完成其初始業務合併的可能性產生不利影響。如果採用這些規則，無論是以提議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

目錄表

如果我們在2023年5月22日之前還沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過分配的時間段才能從信託賬户贖回。

如果我們在2023年5月22日之前或在任何延長期內(如果適用)尚未完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)，通過贖回的方式按比例支付給我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束我們的業務除外，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島公司法(經修訂)的適用條款(“公司法”)。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得信託賬户的贖回收益，並收到信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配的日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最高五年的監禁。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會才可委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有就董事的任命投票的權利。此外，持有我們創始人股份多數的人可以出於任何原因罷免董事會成員。

目錄表

由於我們不限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

由於我們尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務‘ 運營、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的情況下，我們可能會受到合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇保留股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東和認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

此外，儘管我們預計將重點尋找運營一個或多個面向消費者的高端品牌的目標企業，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司(取決於我們對80%淨資產測試的滿意度)以及在任何行業、部門或地理區域完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。

我們管理團隊及其各自附屬公司(包括與其關聯的企業)過去的業績可能不代表公司投資的未來業績。

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們所關聯的企業，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗或業績都不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何業務合併取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄，包括他們在Coach、L Brands或Tapestry的經驗，以此作為我們未來業績或對公司的投資或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了具有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們的管理層的專業知識將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

目錄表

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元的股份，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們的管理團隊、董事會和關聯公司的成員一直受到媒體的大量報道，並捲入與我們的業務無關的政府或其他調查。

我們的管理團隊、董事會或附屬公司的成員已經(並打算)參與各種業務，包括交易，如業務的銷售和收購，以及持續運營。這種參與已經導致，並可能在未來導致大量媒體報道、民事糾紛或政府或其他與我們的業務無關的調查。例如，2020年7月，Zeitlin先生辭去了Tapestry，Inc.董事長兼首席執行官一職，原因與12年前發生的個人自願關係有關，與他在該公司或任何其他公司的職責無關。為預期首次公開招股而進行的法律盡職調查，重點是他在Tapestry的僱用和媒體報道的信息，證實了上一句中的事實，沒有披露我們認為會損害Zeitlin先生擔任首席執行官的任何額外材料或負面信息。任何此類媒體報道、公眾意識、糾紛或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

目錄表

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的業務。我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高級管理人員和公司治理”中所述的那些。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，該等公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、董事或高管有關聯的一項或多項業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股後收購的股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

首次公開發售完成時，我們的首次公開發售股東合共擁有我們已發行及已發行股份的20%。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。

此外，我們的保薦人購買了總計7,520,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，購買價為7,520,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可予調整。

目錄表

方正股份與首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，不同之處在於：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權就董事的任命投票，而我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制；(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意放棄：(I)他們就完成我們的初始業務合併而持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利；(Ii)他們對任何創始人的股票和他們持有的公眾股票的贖回權，與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，允許贖回100%的我們的公開股票；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4)根據書面協議，在初始業務合併完成後，發起人當時持有的方正股份的25%將被視為新的未歸屬股份，其中一半(或保薦人當時持有的12.5%的股份)只有在最初合併完成一週年或之後但五週年之前的30個交易日內任何20個交易日在納斯達克上的A類普通股收盤價等於或超過12.5美元期間(“第一股價水平”)才會歸屬；其中一半(或發起人當時持有的12.5%的股份)將只有在初始業務合併完成一週年或之後但在五週年之前的30個交易日內任何20個交易日納斯達克A類普通股的收盤價等於或超過15.00美元(第二個股價水平)(如有在初始業務合併完成五週年時仍未歸屬的方正股份將被沒收)；(5)方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為我們的A類普通股，並根據某些反稀釋權利進行調整；以及(6)方正股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下談判的交易)，支持我們的初始業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷和受託責任的情況下，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股結束後的18個月截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限，而我們保薦人創始人股票的歸屬結構可能會導致我們的保薦人選擇一個更有可能滿足回報障礙的目標，即使它最終成為風險更高或不太合適的目標。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能擁有資源來完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•	完全取決於單一企業、財產或資產的業績；或

•	取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

目錄表

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的公司合併的公司進行業務合併。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並未規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨值少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

目錄表

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)出席股東大會並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的公司股份至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的持有人批准，或(2)如獲公司組織章程細則批准，則被視為特別決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)的至少三分之二股份持有人批准(有關在我們最初業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，因須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%股份的多數股東批准)，或由我們所有股東一致通過書面決議案。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的至少65%的公共認股權證持有人批准，才可作出任何其他修改或修訂，包括提高公共認股權證的行使價格或縮短行使期限的任何修改或修訂。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程或管理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開發行中提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的某些條款(以及有關從信託賬户發放資金的協議的相應條款)可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下進行修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修訂。及如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(但有關在本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條款的修訂除外，該等修訂須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股的多數批准)。我們的初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

目錄表

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問已同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或高級顧問尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額，以及2022年債券(定義見此)項下可供借貸的款項，將足以讓吾等完成初步業務合併，因為吾等尚未選定任何目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益以及2022年票據項下的借款被證明是不足的，原因是我們初始業務合併的規模、搜索目標業務時可用淨收益的耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代的目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員、高級顧問或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在信託賬户的清算中可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更低，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制，或與之一致。根據具體情況，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

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《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報者或加速申報者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其沉重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們可能會在首次公開招股後聘請一家或多家承銷商或他們各自的聯屬公司為我們提供額外服務，可能包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請首次公開招股的一家或多家承銷商或其各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與我們的證券有關的風險

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們董事的任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能在我們公司的管理中沒有任何發言權。

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我們就首次公開募股達成的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議、配股協議及投資管理信託協議外，除認股權證協議、配股協議及投資管理信託協議外，與本公司所屬首次公開招股有關的每項協議均可在不經證券持有人批准的情況下修訂。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事及高級顧問之間的函件協議；吾等與吾等初始股東(包括吾等保薦人)之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問持有的方正股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為我們最初的業務合併提供便利。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的與該初始業務合併相關的代理材料或投標報價文件中披露，而對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能導致我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。要清算您的投資，因此，您可能被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或贖回100%的我們的公開股票；及(3)如本公司於首次公開招股結束後18個月內仍未完成首次公開招股的業務合併，則根據適用法律贖回本公司的公開招股股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利持有人和認股權證持有人將不對信託賬户中分別與權利和認股權證相關的收益享有任何權利。因此，要清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者數量(通常為400名整批持有者)。此外，在我們的初始業務合併中，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上的上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成我們的初始業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常需要至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有人(其中至少50%的此類輪迴持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足最初的上市要求。

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如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•	我們證券的市場報價有限；

•	我們證券的流動性減少；

•	確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。

•	有限的新聞和分析師報道；以及

•	未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股、權利和認股權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股、權利和認股權證符合該法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的特殊目的收購公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果納斯達克在我們完成初始業務合併之前將我們的證券退市，我們將不需要收購公平市值至少為信託賬户資金80%的目標業務。

納斯達克規則要求，吾等必須在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所賺取收入的應付税款)。儘管如此，如果納斯達克在完成初始業務合併前將我們的證券退市，或者我們在此時間之前自願將我們的證券退市，我們將不再需要滿足上述80%公平市值測試。這將使我們能夠收購遠低於信託賬户資金量的目標業務。

除非我們對相關的A類普通股進行登記和資格審查，或者有某些豁免可用，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法註冊、合資格或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。

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根據公開認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日，將盡我們的合理努力，在吾等初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，對涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股發行的登記説明書作出生效後的修訂，並維持有關的現行招股説明書，直至公開認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發佈停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做的話，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但如果沒有豁免，我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊或使股票符合資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其公開認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募配售認股權證的持有人可獲豁免註冊以行使該等私募配售認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為首次公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其允許受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使他們的私募認股權證並出售該等私募認股權證相關的A類普通股，而我們的公開認股權證的持有人將無法行使其公開認股權證並出售相關的A類普通股。如果私募認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關A類普通股的資格。因此，我們可以贖回上述私募認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其公開認股權證。

向我們的初始股東及其各自的獲準受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據登記權協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們在方正股份轉換為我們的A類普通股後，對其方正股份的轉售進行登記。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證的轉售和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，流動資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求我們登記此等認股權證的轉售或行使該等權證時可發行的A類普通股可要求我們登記該等單位、股份(包括可交換權利時發行的A類普通股)、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股，以及他們在完成我們的初步業務合併前購入的公司任何其他證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募配售認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分別有472,400,000股授權但未發行的A類普通股和43,100,000股B類普通股可供發行，該數額不包括行使流通權或認股權證時為發行而保留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但須按本文規定進行調整。截至2022年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

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我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併前，吾等不得發行額外的普通股或任何其他證券，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂以修訂前述條文。

增發普通股或優先股：

•	可能大幅稀釋投資者在首次公開發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

•	如果優先股的發行具有優先於普通股的權利，則可以優先於普通股持有人的權利；

•	如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並且可能導致我們現任董事和高級管理人員的辭職或撤職；

•	可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更；

•	可能對我們的單位、普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•	可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。.

方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並可進一步調整。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股的發行額，並與我們的初始業務合併的結束有關，B類普通股將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換時可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，包括公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股向初始業務合併中的任何賣家以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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•	如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•	加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約。

•	如果債務是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

•	如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•	我們無法支付普通股的股息；

•	使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•	我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•	更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•	與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

在獲得當時至少65%的未償還公共認股權證持有人的批准後，我們可以修改公共認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行權價格可以提高，公共認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期可以縮短，行使公共權證可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行的。公開認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改公開認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須徵得當時至少65%尚未發行的公開認股權證的持有人的批准，才可對公開認股權證的條款作出任何其他修改或修訂。因此，如果持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人批准該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公開認股權證同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股份(比率與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數目。我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的任何事項投票表決，包括以不利於公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們的初始股東目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為此類交易制定任何條款或條件，但我們的初始股東可以購買的公開認股權證的數量沒有限制，目前還不知道在我們初始業務合併時或在公開認股權證條款可能被建議修訂的任何其他時間，我們的初始股東可以持有多少公開認股權證(如果有的話)。

目錄表

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

如果除其他事項外，我們A類普通股的收盤價至少為每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)在向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前二十(20)個交易日截至第三(3)個交易日為止的任何十(10)個交易日。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行和未贖回的公共認股權證可能迫使您：(1)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市場價值。於行使公開認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所收取的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份公開認股權證(可予調整)收到的普通股數目上限為每份公開認股權證0.361股A類普通股(須予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。私募認股權證將不可贖回，並可在持有人選擇權的基礎上以無現金方式行使。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠行使公共認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股。

如果我們在滿足贖回標準後要求贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證(包括由我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何公共認股權證)的持有人以“無現金基礎”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使公共認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們的投資的潛在“上行空間”的效果。

每個公共和私人認股權證協議指定紐約市、紐約縣、紐約州或美國紐約南區地區法院，而權利協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院分別作為我們的權證和權利持有人可能提起的特定類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公共和私人認股權證協議和權利協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因公共和私人認股權證協議引起或與之有關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地區法院提起並執行，(Ii)任何訴訟，因權利協議或與權利協議有關的任何方式對我們提出的訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且(Iii)在每一種情況下，我們都不可撤銷地服從於該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，公共和私人認股權證協議和權利協議的這些規定不適用於為強制執行證券法、交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利(視情況而定)的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的公共和私人認股權證協議和權利協議中適用的法院條款。如果其標的屬於公共和私人認股權證協議或權利協議(視情況而定)的論壇條款範圍內的任何訴訟是以我們的認股權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約城法院(就公共和私人認股權證協議而言)、紐約州或紐約南區美國地區法院以外的法院(視情況而定)，該持有人應被視為已同意： (X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟的個人管轄權，以及(Y)在向該法院提起的任何此類訴訟中向該權證持有人或權利持有人(視情況而定)送達法律程序文件以強制執行法院規定的方式，在外國訴訟中作為該權證持有人或權利持有人的代理人(視情況而定)送達該權證或權利持有人的律師。

目錄表

這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。如果權證或權利持有人不能在他們選擇的司法法院提出他們的要求，則可能需要承擔額外的費用，以採取受我們選擇法院條款約束的訴訟。然而，其他公司的組織文件中類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性在法律訴訟中受到了質疑，法院是否會執行我們的權證協議和權利協議中的排他性法院條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

(I)我們增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的籌資目的，新的發行價低於每股9.20美元，

(Ii)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務合併的資金完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回後)，以及

(Iii)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，

則認股權證的行使價格將調整為在完成初始業務組合的前一交易日起的20個交易日內，權證的行使價格等於A類普通股成交量加權平均交易價的115%和新發行的價格，如果僅就公開認股權證而言，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，相當於我們完成初始業務組合和新發行價格的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股成交量加權平均交易價格的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權利、認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了13,800,000股A類普通股，價格為每股11.50美元(可按本文規定進行調整)，以及24,000,000股權利，賦予持有人在完成初始業務合併後獲得1/16(1/16)一股A類普通股的權利，並在首次公開發行結束的同時，以私募方式發行了總計7,520,000股私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。須按每份認股權證$1.00調整。我們最初的股東目前持有690萬股B類普通股。B類普通股可一對一地轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證或轉換權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

目錄表

私募認股權證與首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)該等認股權證不會由本公司贖回；(2)除某些有限的例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成首次業務合併後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；(四)享有登記權(包括行使認股權證可發行的A類普通股)。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據公開認股權證協議，各單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將按股數的一半合計可行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們是更具吸引力的業務組合合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們的證券可能不存在活躍的交易市場，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能不存在或不會持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

於首次公開發售完成時，我們的初始股東按兑換後的基準持有我們已發行及已發行普通股的20%。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加其控制權。據我們所知，我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或高級顧問目前都沒有購買除本10-K表格中披露的以外的其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款將包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在我們完成初始業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票。這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

目錄表

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任不同於美國某些司法管轄區的法規或司法判例。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是這些條款規定的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)的類型。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事、高級管理人員和高級顧問，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管、董事和高級顧問，以Jide Zeitlin、Lew Frankfort和Charles McGuigan為首。我們相信，我們的成功有賴於我們董事、高級管理人員和高級顧問的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事、高級管理人員和高級顧問不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事、高級管理人員或高級顧問簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事、高級管理人員或高級顧問的服務可能會對我們造成不利影響。

目錄表

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

目錄表

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位官員都從事其他幾項商業活動，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得可觀的補償或其他經濟利益，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的高級管理人員和董事可能會不時對他們所屬的其他實體承擔受託責任和合同責任。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他事務的討論，請參閲“第10項。董事、高級管理人員和公司治理”。

我們的某些董事、高級管理人員和高級顧問現在是，將來也可能成為從事與我們計劃進行的活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問是或可能在未來隸屬於從事類似業務的實體。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。

我們的董事、高級管理人員和高級顧問也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確向該人士提供，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的討論，請參閲“第10項：董事、執行人員和公司治理”。

我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的董事會成員、高級管理人員或其他公司高管的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的公司的商業事務有關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的董事會成員、高級管理人員或其他公司高管的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能參與與這些公司的商業事務或此類公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他訴訟程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇我們最初業務組合的目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，從而阻礙我們完成初始業務組合的能力。

目錄表

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將在我們中持有大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

首次公開發售完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。

如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中增發任何A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東以及我們的任何董事、高級管理人員或高級顧問目前都沒有購買額外證券的意圖，但本文披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響至少在我們完成初始業務合併之前。

此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可能因任何原因罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過的特別決議案修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

我們與保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問的書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問的書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、保薦人持有的25%的創始人股票的歸屬、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可在未經股東批准的情況下修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯的董事會以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

目錄表

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致我們的證券持有人損失部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東和認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。此類股東和權證持有人不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠與企業合併相關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

目錄表

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。失去一個業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險 (包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

•	管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

•	有關貨幣兑換的規章制度；

•	對個人徵收複雜的企業預扣税；

•	管理未來企業合併的方式的法律；

•	交易所上市或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

經濟制裁；

•	與海關和進出口事務有關的規定；

•	當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•	監管要求的意外變化；

目錄表

•	管理和運營國際業務面臨的挑戰；

•

付款週期較長；

•	税收後果，如税法變化，包括適用政府向國內公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少，以及税法與美國相比的差異。

•	貨幣波動和外匯管制，包括貶值和其他匯率變動；

•	通貨膨脹率、價格不穩定和利率波動；

•	國內資本和借貸市場的流動性；

•	催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

能源短缺；

•	不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•	犯罪、罷工、騷亂、社會動盪、內亂、恐怖襲擊、戰爭、自然災害、地緣政治緊張局勢和其他形式的社會不穩定和全球衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；

•	政權更迭和政治動盪；

•	與美國的政治關係惡化；

•	人員的義務兵役；以及

•

政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法特別決議案批准後，我們可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的税務透明實體(否則可能導致不利的税務後果)的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

目錄表

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重大協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，此類司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

就我們最初的業務合併而言，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標公司，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

目錄表

一般風險因素

作為納斯達克上市標準所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇受控公司獲得的任何豁免。

由於我們只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，因此我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•	我們的董事會包括多數“獨立董事”，這是納斯達克規則定義的；

•	我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

•	我們董事會有一個提名和公司治理委員會，由兩名獨立董事組成，並簽署了一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和責任。我們打算利用這些豁免。因此，你將不會得到給予受納斯達克公司治理要求全部約束的公司股東的同等保護。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果，包括持有和處置我們的證券的額外税收，在非PFIC證券的美國持有人不會確認企業合併收益的情況下，可能需要確認收益。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀態，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本納税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(如果啟動例外可能適用，則可能要到接下來的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且就我們的權證和我們的權利而言，此類選舉在任何情況下都可能是不可用的。

我們最初的業務合併可能涉及一個司法管轄區，可以對股東、權利持有人或權證持有人徵税。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併、在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊為公司或在另一司法管轄區重新註冊為公司。此類交易可能會導致股東、權利持有人或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員所在的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們再註冊公司所在的司法管轄區(或其成員所在的司法管轄區)承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在完成贖回之前可能需要繳納此類税款。我們不打算向股東、權利持有人或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件(包括國家支持的網絡攻擊)的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

目錄表

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的法律和法規，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這種變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年年末不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

目錄表

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

目錄表

項目1B。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

屬性

目前，我們的執行辦公室位於紐約第五大道500號，郵編：10110。此空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間、管理和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。

法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威脅。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

(a)

市場信息

我們的單位於2021年11月22日在納斯達克開始交易，交易代碼為“BLEU”。每個單位包括一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半。我們於2022年1月7日宣佈，自2022年1月10日起，單位持有人有權選擇分開交易單位所包括的A類普通股、權利及可贖回認股權證。任何未分離的單位將繼續在納斯達克股票市場交易，代碼為“BLEU”。任何被分離的基礎A類普通股、權利和可贖回權證將在納斯達克上交易，代碼分別為“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。

(b)

持有者

截至2022年12月31日，我們有1個單位的記錄持有人，1個獨立交易的A類普通股的記錄持有人，1個我們權利的記錄持有人和2個我們的可贖回認股權證的記錄持有人。

(c)

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。 2021年11月，我們進行了股票資本重組，共發行和發行了6,900,000股方正股票，以在首次公開募股完成後將方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)	根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)

性能圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

(f)	近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

未登記的銷售

於2021年2月12日，本公司向保薦人(“方正股份”)發行8,625,000股B類普通股，以換取支付本公司25,000美元的發售費用。股份及相關金額反映：(I)於2021年10月25日免費向本公司交出2,875,000股B類普通股；及(Ii)2021年11月17日B類普通股的股本；導致已發行的B類普通股總數減少至6,900,000股B類普通股。方正股份持有人同意按比例沒收及註銷合共900,000股方正股份，惟承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及流通股約20%。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。我們的保薦人是D規則第501條規定的認可投資者。2021年11月22日，承銷商完成了全部超額配售；因此，這900,000股方正股票不再被沒收。

目錄表

發起人同意，在初始業務合併完成後，發起人當時持有的方正股份的25%應被視為新的未歸屬股份，其中一半(或發起人當時持有的股份的12.5%)只有在初始業務合併完成一週年或之後但五週年之前達到第一股價水平時才會歸屬；和其中一半(或保薦人當時持有的12.5%的股份)只有在初始業務合併完成一週年或之後但在五週年之前達到第二股價水平時才會歸屬。保薦人同意，除例外情況外，在該等證券歸屬日期之前不轉讓任何未歸屬的方正股票。在初始業務合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份(如果有的話)將被沒收。

於首次公開發售完成的同時，根據保薦權證購買協議，本公司完成向保薦人非公開出售合共7,520,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來7,520,000美元的總收益。私募認股權證與在首次公開發售中作為單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回；(Ii)除某些有限的例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使該等私募認股權證而可發行的A類普通股)；(Iii)可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)將有權享有登記權(包括行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股)。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

首次公開發售及私募完成後，2.76億美元(每單位10.00美元)的淨收益，包括首次公開發售的淨收益及若干私募收益，存入由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於投資公司法第(Br)2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

本公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管幾乎所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。本公司的初始業務合併必須是在本公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值等於信託賬户中持有的淨資產的至少80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如本公司有關首次公開招股的最終招股説明書所述。

目錄表

第六項。

選定的財務數據

不適用。

目錄表

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本表格10-K“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計的財務報表和與之相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本表格10-K中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。

本公司首次公開招股的註冊書於2021年11月17日宣佈生效。於2021年11月22日，我們完成了27,600,000個單位的首次公開發售，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了3,600,000個單位，每單位超額配售10.00美元，產生了2.76億美元的總收益，產生了約1,630萬美元的發行成本，其中約970萬美元用於遞延承銷佣金。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售7,520,000份私募認股權證，產生約750萬美元的收益。

首次公開募股和私募完成後，2.76億美元(每單位10.00美元)的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和私募收益的某些，被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户，並投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於我們確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配中較早者為止。

我們的管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。我們的初始業務組合必須是與一個或多個運營企業或資產的公平市值至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內，或2023年5月22日，或在任何延長期內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下符合適用法律的其他要求。在這種情況下，權利和認股權證將到期，一文不值。

目錄表

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，我們擁有約61,000美元的現金和約89,000美元的營運資本，並有能力根據2022年票據(定義如下)借入總計1,200,000美元。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取我們發行B類普通股，以及保薦人以承付票(“2021年票據”)項下的貸款收益約167,000美元。我們在首次公開發售完成時部分償還了約166,000美元的2021年票據，並於2021年11月24日償還了剩餘約1,000美元的餘額。在完成首次公開發售後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售和在信託賬户以外持有的私募和2022年票據的淨收益來滿足。

2022年4月1日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票(簡稱2022年票據)。根據2022年票據，我們可以不時向保薦人借款，總額最高可達1,500,000美元。2022年票據下的借款不計息。2022年票據將於(I)首次公開發售結束起計18個月(或直至任何延展期(如適用))或(Ii)本公司首次業務合併生效日期(以較早者為準)到期。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還2022年票據。否則，2022年票據將僅從信託賬户以外的資金中償還。根據保薦人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。2022年票據包含常規違約事件，包括與本公司未能償還2022年票據到期本金和某些破產事件有關的事件。2022年7月，我們借入了30萬美元的2022年鈔票。截至2022年12月31日，2022年票據的未償還金額為30萬美元。

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40對持續經營考量的評估，財務報表的列報--持續經營我們已經確定，流動性問題、強制清算和隨後的解散令人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。如果我們在2023年5月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們從成立到2022年12月31日的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股的準備工作，以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併的過程。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們通過信託賬户以投資收入的形式產生營業外收入。我們將繼續因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生更多費用。此外，我們確認與每個報告期衍生負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為250萬美元，其中包括約340萬美元的信託賬户投資淨收益，約760,000美元的一般和行政費用以及約120,000美元的關聯方一般和行政費用。

自2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期間，本公司淨虧損約276,000美元，其中包括約235,000美元的一般和行政費用，約15,000美元的關聯方一般和關聯方費用，以及約27,000美元的信託賬户投資虧損。

目錄表

承付款和或有事項

登記和股東權利

根據日期為2021年11月17日的註冊權協議，方正股份、私募配售認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證及認股權證(以及因私募配售認股權證及認股權證於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短要求，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商從2021年11月17日起45天的選擇權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,600,000個額外單位。2021年11月22日，承銷商完成了超額配售選擇權的全部行使。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約550萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約970萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關聯方貸款

我們的贊助商同意根據一張日期為2021年2月12日的期票借給我們最多300,000美元，該期票後來在2021年7月30日進行了修改和重述(“2021年票據”)。2021年票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。我們在2021年發行的鈔票上借了大約16.7萬美元。我們在首次公開發售結束時償還了2021年票據的166,000美元，並於2021年11月24日償還了餘額約1,000美元。

2022年4月1日，我們與保薦人簽訂了可轉換本票(簡稱2022年票據)。根據2022年票據，我們可以不時向保薦人借款，總額最高可達1,500,000美元。2022年票據下的借款不計息。2022年票據將於(I)首次公開發售結束起計18個月(或任何延展期(如適用))或(Ii)首次業務合併生效日期起計的較早日期到期。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還2022年票據。否則，2022年票據將僅從信託賬户外持有的資金中償還。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的私募認股權證，由保薦人選擇，每份認股權證的價格為1美元。2022年票據包含違約的慣例事件，包括與本公司未能償還2022年票據到期本金和某些破產事件有關的事件。2022年7月，我們借入了30萬美元的2022年鈔票。截至2022年12月31日，2022年票據的未償還金額為300,000美元。

《行政服務協議》

2021年11月17日，本公司同意向發起人的一家關聯公司支付每月10,000美元，用於通過完成初始業務合併和清算的較早時間，為管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政支持服務。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月11日(成立)至2021年12月31日期間，公司根據本協議分別產生了約120,000美元和15,000美元的費用。

目錄表

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向發起人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下是我們的關鍵會計政策和估計：

衍生負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

我們根據對權利的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指南，將權利作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮該等權利是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及該等權利是否符合ASC 815有關權益分類的所有要求，包括該等權利是否與我們本身的普通股掛鈎，以及權益分類的其他條件。

我們根據ASC 480和ASC 815中的指導，對與其首次公開發行相關的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證進行分類。這種指導規定，認股權證不被排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續根據ASC 480和ASC 815在權益中分類，公允價值的後續變化就不會被確認。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，所有可能被贖回的已發行A類普通股均按贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。

根據ASC 480，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

目錄表

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以各自期間已發行普通股的加權平均股數。

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮公開認股權證、私募認股權證及購買合共23,045,000股A類普通股的權利的影響，因為根據庫存股方法，納入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月11日(成立)到2021年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股收益。

開曼羣島		98-1582905
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

第五大道500號
紐約, 紐約		10110
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成	BLEUU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股面值0.0001美元	BLEU	納斯達克股市有限責任公司
取得一股A類普通股的十六分之一的權利	模糊	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	BLEUW	納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)	F-2
財務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表	F-3
截至2022年12月31日止年度及自2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表	F-4
截至2022年12月31日的年度和2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表	F-5
截至2022年12月31日止年度及自2021年2月11日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

	2022年12月31日			2021年12月31日-

資產
流動資產：
現金	$	60,591		$	155,238
預付費用		284,431			616,785
流動資產總額		345,022			772,023
信託賬户中的投資		279,359,521			275,973,259
總資產	$	279,704,543		$	276,745,282

負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	250,249		$	13,817
應計費用		6,187			88,809
流動負債總額		256,436			102,626
可轉換營運資金貸款關聯方		300,000			-
遞延承銷佣金		9,660,000			9,660,000
總負債		10,216,436			9,762,626

承付款和或有事項(附註6)

可能贖回的A類普通股；$0.0001票面價值；27,600,000贖回價值約為$ 的股票10.12及$10.00 截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股		279,259,521			276,000,000

股東赤字：
優先股，$0.0001 面值;5,000,000已授權的共享;不是已發行且未償還		-			-
A類普通股，$0.0001 面值；500,000,000授權股份；不是已發行或已發行的不可贖回股份		-			-
B類普通股，$0.0001 面值；50,000,000授權股份；6,900,000已發行及已發行股份		690			690
額外實收資本		-			-
累計赤字		(9,772,104	)		(9,018,034	)
股東虧損總額		(9,771,414	)		(9,017,344	)
負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損	$	279,704,543		$	276,745,282

	截至該年度為止十二月三十一日，			自起計 2021年2月11日 (開始)通過十二月三十一日，
	2022			2021
一般和行政費用	$	760,478		$	234,600
與一般和行政費用有關的當事人		120,333			14,667
運營損失：		(880,811	)		(249,267	)

其他收入：
信託賬户中投資的收益(損失)		3,386,262			(26,741	)
淨收益(虧損)	$	2,505,451		$	(276,008	)

已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數		27,600,000			6,092,593

A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.07		$	(0.03	)

B類普通股加權平均流通股、基本流通股和稀釋後流通股		6,900,000			3,407,407

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	0.07		$	(0.03	)

	普通股								其他內容						總計
	A類				B類				已繳費			累計			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本			赤字			赤字
餘額--2021年2月11日(開始)		-	$	-		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保薦人發行B類普通股		-		-		6,900,000		690		24,310			-			25,000
向私募保薦人出售私募認股權證		-		-		-		-		7,520,000			-			7,520,000
首次公開招股中出售的單位所包括的認股權證及權利的公允價值		-		-		-		-		7,624,500			-			7,624,500
與首次公開發售中作為單位一部分的公開認股權證及權利發行有關的發售成本		-		-		-		-		(408,795	)		-			(408,795	)
受可能贖回金額限制的A類普通股重新計量		-		-		-		-		(14,760,015	)		(8,742,026	)		(23,502,041	)
淨虧損		-		-		-		-		-			(276,008	)		(276,008	)
餘額-截至2021年12月31日		-	$	-		6,900,000	$	690	$	-		$	(9,018,034	)	$	(9,017,344	)
對可能贖回的A類普通股的重新計量		-		-		-		-		-			(3,259,521	)		(3,259,521	)
*淨收入		-		-		-		-		-			2,505,451			2,505,451
餘額-截至2022年12月31日		-	$	-		6,900,000	$	690	$	-		$	(9,772,104	)	$	(9,771,414	)

	截至該年度為止 2022年12月31日			自起計 2021年2月11日 (開始)通過 2021年12月31日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	2,505,451		$	(276,008	)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用		-			25,000
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用		-			5,000
信託賬户中投資的收益(損失)		(3,386,262	)		26,741
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		332,354			(616,785	)
應付帳款		236,432			13,817
應計費用		(82,622	)		18,809
用於經營活動的現金淨額		(394,647	)		(803,426	)

投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金		-			(276,000,000	)
用於投資活動的現金淨額		-			(276,000,000	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		-			(166,755	)
從首次公開募股收到的收益，毛		-			276,000,000
可轉換營運資金貸款收益		300,000			-
私募所得收益		-			7,520,000
已支付的報價成本		-			(6,394,581	)
融資活動提供的現金淨額		300,000			276,958,664

現金淨變動額		(94,647	)		155,238

現金--期初		155,238			-
現金--期末	$	60,591		$	155,238

補充披露非現金投資和融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	-		$	70,000
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	-		$	161,755
遞延承銷佣金	$	-		$	9,660,000
可能贖回的A類普通股的重新計量	$	3,259,521		$	-

	截至該年度為止 2022年12月31日				自2021年2月11日(開始)起生效至2021年12月31日
	A類		B類		A類			B類
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)分配	$	2,004,361	$	501,090	$	(177,011	)	$	(98,997	)

分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		27,600,000		6,900,000		6,092,593			3,407,407

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.07	$	0.07	$	(0.03	)	$	(0.03	)

總收益	$	276,000,000
更少：
分配給公共認股權證和權利的收益		(7,624,500	)
A類普通股發行成本		(15,877,541	)
另外：
將賬面價值調整為初始贖回價值		23,502,041
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日		276,000,000
可能贖回的A類普通股的重新計量		3,259,521
可能贖回的A類普通股，12月31日2022	$	279,259,521

描述	1級		2級		3級
資產位於2022年12月31日:
信託賬户中的投資	$	279,359,521	$	-	$	-
資產位於2021年12月31日:
信託賬户中的投資	$	275,973,259	$	-	$	-

名字	年齡	標題
紀德時代週刊	59	董事會聯席主席兼聯席首席執行官
盧·法蘭克福	77	董事會聯席主席兼聯席首席執行官
查爾斯·麥吉根	66	首席運營官總裁和董事
託馬斯·諾索弗	34	高管董事
伊布昆·阿沃西卡	60	董事
娜塔拉·霍洛韋	46	董事
凱特·皮勒	59	董事

個體	實體	實體業務	從屬關係
紀德時代週刊	科菲集團有限公司	本金投資	首席執行官兼董事長
盧·法蘭克福	班沃利奧集團	本金投資	首席執行官
	維羅妮卡·比爾德	奢侈品牌零售	董事
	頭腦中的綠色	消費者生活方式與健康	董事
	LinkIT	教育	董事
查爾斯·麥吉根	健身房加咖啡有限公司	服裝	董事
託馬斯·諾索弗	科菲集團有限公司	本金投資	首席投資官
	庫拉莫資本管理公司	投資管理	投資專業人士
伊布昆·阿沃西卡	D-Light Inc.	能量	董事
	塔拉國際之家	美	董事
	吉百利尼日利亞公司	餐飲服務	董事
	數碼珠寶有限公司	諮詢	董事
娜塔拉·霍洛韋	超大集團(SGHC)有限公司	遊樂和娛樂	董事
	休斯頓指數	管理諮詢服務	首席執行官
凱特·皮勒	Eco Guar集團	餐飲服務	首席執行官

	A類普通股					B類普通股⁽¹⁾
公司名稱及地址實益擁有人⁽²⁾	有益的擁有		近似值百分比的 A類普通股票已發佈，並傑出的			實益擁有		近似值百分比的 B類普通股票已發佈，並傑出的			近似值百分比的已發佈，並傑出的普通股
董事及高級人員
紀德時代週刊⁽³⁾		—		—			—		—			—
盧·法蘭克福⁽³⁾		—		—			—		—			—
查爾斯·麥吉根⁽³⁾		—		—			—		—			—
託馬斯·諾索弗⁽³⁾		—					—		—			—
伊布昆·阿沃西卡		—		—			40,000		*			*
娜塔拉·霍洛韋		—		—			40,000		*			*
凱特·皮勒		—		—			—		—			—
全體高級管理人員和董事(6人)		—		—			80,000		1.2	%		*
其他5%的持有者
藍相思贊助商有限責任公司⁽⁴⁾		—	—				6,820,000		98.8	%		19.8	%
薩巴資本管理公司，L.P.⁽⁵⁾		2,514,316		9.1	%		—		—			7.3	%

展品不是的。		展品説明

3.1⁽¹⁾		經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

4.1⁽¹⁾		本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理人簽訂的、日期為2021年11月17日的公共認股權證協議。

4.2⁽¹⁾		私人認股權證協議，日期為2021年11月17日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署。

4.3⁽¹⁾		本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2021年11月17日，作為權利代理。

4.4⁽²⁾		證券説明

10.1⁽¹⁾		信件協議，日期為2021年11月17日，由公司、其高級管理人員、董事和高級顧問以及Bleacacia贊助商有限責任公司簽署。

10.2⁽¹⁾		投資管理信託協議，日期為2021年11月17日，由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽署。

10.3⁽¹⁾		註冊權協議，日期為2021年11月17日，由本公司、Bleuacia贊助商有限責任公司和其他各方簽署。

10.4⁽¹⁾		保薦人認股權證購買協議，日期為2021年11月17日，由本公司和Bleeuacia保薦人有限責任公司簽署。

10.5⁽¹⁾		行政服務協議，日期為2021年11月17日，由公司和Bleeuacia贊助商有限責任公司簽署。

10.6⁽¹⁾		彌償協議的格式

10.7⁽²⁾		本公司與Bleuacia保薦人有限責任公司於2022年4月1日發行的可轉換本票

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證公司聯席首席執行官吉德·澤特林

31.3*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對董事公司執行董事託馬斯·諾索弗的認證

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對公司聯席首席執行官吉德·澤特林的證明

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對公司聯席首席執行官盧·法蘭克福的證明

32.3**		依據《美國法典》第18編第1350條對董事公司執行董事託馬斯·諾索弗的認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的

	BLEUACACIA有限公司

日期：2023年4月5日	發信人：	/s/Jide Zeitline
		姓名：	紀德時代週刊
		標題：	聯席首席執行官

名字	職位	日期

/s/Jide Zeitline	董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)	2023年4月5日
紀德時代週刊	董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)	2023年4月5日

/s/盧·法蘭克福	董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)	2023年4月5日
盧·法蘭克福	董事會聯席主席兼聯席首席執行官(首席執行官)	2023年4月5日

/s/Charles McGuigan	首席運營官總裁和董事	2023年4月5日
查爾斯·麥吉根	首席運營官總裁和董事	2023年4月5日

/s/託馬斯·諾索弗	高管董事(首席財務和會計官)	2023年4月5日
託馬斯·諾索弗	高管董事(首席財務和會計官)	2023年4月5日

/s/伊布昆·阿沃西卡	董事	2023年4月5日
伊布昆·阿沃西卡	董事	2023年4月5日

/s/娜塔拉·霍洛韋	董事	2023年4月5日
娜塔拉·霍洛韋	董事	2023年4月5日

/s/Kat Peeler	董事	2023年4月5日
凱特·皮勒	董事	2023年4月5日