美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

檢查

相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Intevac，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2023年4月12日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州公司Intevac，Inc.2023年股東年會，大會將於2023年5月17日(星期三)太平洋夏令時下午3：30在我們位於加利福尼亞州聖克拉拉巴西特街3560號的主要執行辦公室舉行，郵編：95054。隨附的年會通知、委託書和代理卡表格將於2023年4月12日左右分發給您。

有關參加年會的詳情和將進行的業務，請參閲隨附的委託書材料。還包括一份我們的2022年年度報告。我們鼓勵您仔細閲讀此信息。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。通過互聯網、電話或書面代表投票，無論您是否親自出席，都將確保您在年會上的代表權。請查看 代理卡上有關每個投票選項的説明。

感謝您對Intevac的持續支持。 我們期待着在年會上與您見面。如果您打算參加，請致電(408)986-9888通知伊麗莎白·德拉託瑞。

真誠的你，

奈傑爾·亨頓

總裁與首席執行官

Intevac，Inc.

巴西特街3560號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

週年大會的通知

2023年年度股東大會

時間和日期：		2023年5月17日星期三，太平洋夏令時下午3：30。
位置：		Intevac的主要執行辦公室位於：加利福尼亞州聖克拉拉巴西特街3560號 95054。
業務事項：		(1)   選舉五名董事任職，直至Intevac的 下一年度股東大會或其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。
		(2)   批准經修訂的Intevac 2003員工股票購買計劃，將根據該計劃為發行預留的股票數量增加300,000股。
		(3)   批准修訂後的Intevac 2020股權激勵計劃，將根據該計劃為發行預留的股份數量增加850,000股。
		(4)   批准任命BPM LLP為Intevac 截至2023年12月30日的財政年度的獨立公共會計師。
		(5)   在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給Intevac指定的高管的薪酬。 (6)   在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就支付給INTEVAC指定的被執行人的薪酬進行諮詢投票的頻率。
		(7)   於股東周年大會或其任何延期、延期或其他延遲前處理可能恰當的其他事務。
		這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。
休會及延期：		有關上述事項的任何行動，可於上述指定時間及日期，或於股東周年大會適當延期或延期的任何時間及日期，於股東周年大會上審議。
記錄日期：		如果您在2023年3月28日收盤時是登記在冊的股東，則有權投票。
投票：		您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書 並儘快通過互聯網或電話提交您的委託卡或投票。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲題為關於程序事項的問答 一節和隨附的代理卡上的説明。

根據董事會的命令，

詹姆斯·莫尼茲

總裁常務副財務長

行政、首席財務官、祕書和

司庫

本股東周年大會通告、委託書及隨附的委託書於2023年4月12日左右首次派發。

目錄

		頁面
關於程序事項的問答			1
年會			1
股權			1
會議法定人數和投票			2
股東提案和董事提名			6
有關代理材質的其他信息			6
關於為2023年5月17日召開的股東大會提供代理材料的重要通知			7
提案一：董事選舉			8
多數投票標準			8
提名者			8
董事選舉提名人的商業經驗和資歷			8
建議二-批准經修訂的Intevac 2003員工股票購買計劃 將根據該計劃為發行保留的股票數量增加30萬股			11
2003年員工購股計劃摘要			11
聯邦所得税方面			13
2003年ESPP的修訂和終止			13
2003年某些個人和團體的ESPP交易			14
建議三-批准經修訂的Intevac 2020股權激勵計劃 ，將根據該計劃為發行保留的股份數量增加85萬股			15
2020年股權激勵計劃紀要			16
聯邦税收方面			21
授予員工、顧問和董事的獎勵數量			23
建議四批准獨立公共會計師			24
首席會計師費用及服務			24
預先批准審核和允許的非審核服務			24
提案五：諮詢投票批准高管薪酬			25
薪酬計劃和理念			25
提案六關於高管薪酬的諮詢投票頻率			26
企業管治事宜			27
商業行為和道德準則			27
環境、社會和治理			27
人力資本管理			28
網絡安全			28
董事會的獨立性			28
董事會會議和委員會			28
董事會出席股東周年大會			30
與董事會聯繫			32
高管薪酬及相關信息			34
薪酬問題的探討與分析			34
2022薪酬彙總表			49
2022財年年末的未償還股權獎勵			50
行政人員聘用協議及安排			51
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款			51
2022年薪酬與績效對比表			54
董事的薪酬			59
股權薪酬計劃信息			61
某些受益所有者的安全所有權和管理			62
某些關係和關聯方交易			64
審計委員會報告			65
其他業務			66

Intevac，Inc.

巴西特街3560號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

委託書

對於 2023年年度股東大會

關於程序事項的問答

年會

Q:	為什麼我會收到這些代理材料？

A:	Intevac，Inc.董事會(INTEVAC，Inc.)董事會(INTEVAC，Inc.)董事會(INTEVAC，Intevac，Inc.)董事會(INTEVAC，Intevac，Inc.)董事會向您提供這些代理材料，以供在Intevac於2023年5月17日(星期三)下午3：30至 舉行的2023年股東年會(年度會議)上使用。太平洋夏令時，或在其任何休會或延期時，以審議本文所述事項並就其採取行動。將於2023年4月12日左右向您分發股東周年大會通知、本委託書及隨附的委託卡表格。

Q:

年會將在哪裏舉行？

A:	年會將在Intevac的主要執行辦公室舉行，地址為加利福尼亞州聖克拉拉市巴塞特街3560號，郵編：95054。

Q:

我可以參加年會嗎？

A:	如果您在2023年3月28日(記錄日期)是登記在冊的股東或實益所有人，請參加年會。參加年會時應攜帶帶照片的身份證明和持有物證明。會議將於下午3：30準時開始。太平洋夏令時。

股權

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	登記在冊的股東？如果您的股票直接以您的名義在Intevac的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您將被視為記錄在案的股東。這些代理材料已由Intevac直接發送給您。

實益擁有人許多Intevac股東通過經紀人、受託人或其他指定人持有他們的股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票在經紀賬户中持有，或由銀行或其他代理人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。在這種情況下，代理材料將 已由您的經紀人、受託人或代理人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在案的股東。

作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您的股票，如果您不這樣做，則大多數提案將不會獲得您的投票的好處。有關如何投票以街道名義實益持有的股份的指示，請參閲您的經紀、受託人或代名人提供的投票指導卡。 由於實益擁有人並非登記在冊的股東，除非您從持有您股份的經紀、受託人或代名人取得合法代表，使您有權在股東周年大會上 投票，否則您不得親自在年會上投票。

-1-

會議法定人數和投票

Q:	必須有多少股份親自出席或由代理人代表才能在年會上開展業務？

A:	有權在股東周年大會上投票的Intevac普通股(每股面值$0.001)的大多數股份持有人必須出席，方可構成股東周年大會的法定人數。此類股東如(1)親自出席股東周年大會或(2)已正式遞交委託書，則視為出席股東大會。

根據特拉華州《公司法總則》，棄權票和經紀人票被視為出席並有權投票，因此，為了確定出席年會的人數是否達到法定人數，將其包括在內。

Q:	什麼是經紀人無投票權？

A:	經紀人不對提案進行投票的情況是，持有受益所有人股份的被提名人沒有對特定提案進行投票，因為該被提名人對該項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的指示。

Q:	誰有資格在年會上投票？

A:	Intevac普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人有權 收到其股份的通知並在股東周年大會上投票。這些股東有權對截至記錄日期持有的每股普通股投一票。

在登記日期，有25,923,780股我們的普通股已發行，並有權在由73名登記在冊的股東舉行的年會上投票。我們相信，大約3,711名實益擁有人通過經紀人、受託人和被提名人持有股份。Intevac的優先股沒有流通股。

有權在年會上投票的股東名單將供出席年會的任何股東查閲。

Q:	我可以投票選什麼股票？

A:	您可以在記錄日期收盤時投票表決您所擁有的所有Intevac股票。每位 股東有權就股東周年大會上提出的所有事項，就截至記錄日期所持的每股股份投一票。股東無權在董事選舉中累積投票權。

Q:	我可以投票給幾位董事？

A:	股東最多可以投票支持五名董事的提名者。董事會建議您投票支持董事會提名的所有五位董事候選人。

Q:	我如何在股東周年大會上親自投票？

A:	以您作為登記股東的名義持有的股份可在股東周年大會上親自表決。以街道名義實益持有的股票 只有在您從持有您的股票的經紀人、受託人或其他代名人那裏獲得法定代表，並賦予您投票的權利時，才能在年會上親自投票。即使您計劃參加 年會，我們也建議您同時提交如下所述的代理卡或投票説明，這樣，如果您稍後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

Q:	如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？

A:	無論您是作為記錄在案的股東直接持有股票，還是以街道名義實益持有股票，您都可以指示 如何投票表決您的股票，而無需出席年會。如果你是記錄在案的股東，你可以通過郵寄、互聯網或電話提交委託書來投票。如果您以街頭名義實益持有股票，您可以通過向您的經紀人、受託人或被提名人提交投票指示來投票。有關如何投票的説明，請參閲以下説明和您的委託卡上的説明，或對於以街道名義實益持有的股票，請參閲您的經紀人、受託人或代名人向您提供的投票説明 。

-2-

郵寄--登記在冊的股東可通過 填寫、簽署和註明其代理卡日期並將其郵寄在隨附的預先註明地址的信封中來提交委託書。通過郵件提交的代理卡必須在會議時間之前收到，才能對您的股票進行投票 。以街頭名義實益持有股票的Intevac股東可以郵寄投票，方法是遵循其經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示，並將其郵寄在附帶的 預先寫好的信封中。

通過互聯網-擁有互聯網訪問權限的記錄股東可以在2023年5月16日(星期二)東部夏令時晚上11：59之前，通過在他們的代理卡上通過互聯網指示進行投票來提交代理。大多數以街頭名義實益持有股票的Intevac股東可以通過訪問其經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示中指定的網站進行投票。受益業主應查看他們的投票説明，以瞭解互聯網投票的可用性。

通過電話居住在美國、波多黎各或加拿大的Intevac普通股記錄的股東可以在2023年5月16日(星期二)東部夏令時晚上11：59之前，通過電話在他們的代理卡上通過電話指示提交委託書。大多數以街道名稱 實益持有股票的Intevac股東可以通過撥打他們的經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示中指定的號碼進行電話投票。受益業主應查看他們的投票説明，瞭解電話投票的可用性。

Q:	年會將表決哪些提案？

A:	在年會上，股東將被要求就以下事項進行投票：

(1)

選舉五名董事任職至Intevac的下一次年度股東大會或其各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

(2)

批准經修訂的Intevac 2003員工股票購買計劃，將根據該計劃為發行保留的股票數量增加300,000股；

(3)

批准修訂後的Intevac 2020股權激勵計劃，將根據該計劃為發行預留的股份數量增加850,000股；

(4)

批准任命BPM LLP為Intevac截至2023年12月30日的財政年度的獨立公共會計師；

(5)

在不具約束力的諮詢基礎上核準支付給Intevac指定的執行幹事(近地天體)的薪酬；以及

(6)

在不具約束力的諮詢基礎上，核準未來就支付給Intevac近地天體的賠償金進行諮詢投票的頻率。

Q:	批准每一項提案的投票要求是什麼？

A:

董事選舉(方案一)：根據我們的章程和公司治理指引，在 無競爭選舉(即選舉候選人人數不超過擬當選董事人數的選舉)中，參加選舉或連任的被提名人必須獲得為該被提名人投票的票數多於反對該被提名人的選票。你可以在五位董事提名人中的每一位投贊成票、反對票或棄權票。董事會只提名已遞交不可撤銷辭呈的候選人 ，在(I)該候選人未能在無競爭選舉中獲得所需票數及(Ii)董事會接納該等辭職的情況下生效。如果現任董事在無競爭選舉中獲得的支持票沒有超過反對他或她當選的票數，提名與治理委員會必須就是否應該接受或拒絕辭職向董事會提出建議。此後， 董事會需要決定是否接受或拒絕這種辭職。在競爭激烈的選舉中，所需的選票將是所投的多數票。當選為Intevac董事的被提名人的任期為一年，或直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

股權計劃方案(方案二和方案三)：批准(1)經修訂的Intevac 2003員工股票購買計劃(方案二)和(2)經修訂的Intevac 2020年股權激勵計劃(方案三)均需要持有 親自出席或由代表出席會議並有權對提案進行表決的普通股多數的持有人投贊成票。你可以投贊成票、反對票或棄權票。

-3-

BPM LLP的批准(建議四)：雖然我們的章程或其他適用的法律要求並不要求股東批准BPM LLP作為Intevac的獨立公共會計師，但董事會將BPM LLP的選擇提交給股東批准，作為良好的企業慣例。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示任命一家不同的獨立會計師事務所，前提是審計委員會認為這樣的變動將符合Intevac及其股東的最佳利益。批准BPM LLP的選擇需要親自出席或由受委代表出席會議並有權對提案進行投票的普通股股份的 多數贊成。您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。

關於高管薪酬的諮詢投票(提案五)：需要親自出席會議或由代表出席會議並有權對提案進行投票的普通股 的多數股份投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准Intevac的近地天體薪酬。您可以對此提案投贊成票、反對票或棄權票。因為您的投票是諮詢意見，所以不會對我們或董事會具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在做出未來有關高管薪酬的決定時將其納入考慮範圍。

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 (提案六)每年、每兩年或每三年就我們的近地天體薪酬進行諮詢投票的頻率在年會上獲得最高票數的將是股東批准的頻率。您可以對此提案投1年、2年或3年的棄權票。因為您的投票是諮詢意見，所以不會對我們或董事會具有約束力。然而，董事會將審查投票結果 ，並在未來就Intevac近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率作出決定時將其納入考慮範圍。

Q:	棄權票和中間人反對票對提案有什麼影響？

A:	投棄權票的股票和未派代表出席會議的股票將不影響董事選舉或關於Intevac近地天體薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。對於其他每一項提案，棄權與反對投票具有相同的效果。

如果您是實益持有人，並且沒有向您的經紀人或其他被指定人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人或其他被指定人將不能為您的股票投票，這將導致經紀人無法對BPM LLP被任命為Intevac本財年獨立審計師以外的提案進行投票。因此，如果您沒有向您的經紀人或其他被指定人提交任何投票指示，您的經紀人或其他被指定人可以行使其自由裁量權，就提案四 投票表決您的股票以批准BPM LLP的任命。在任何提案的投票結果列表中，不會計入經紀人的非投票。

Q:	董事會如何建議我投票？

A:	董事會一致建議您投票表決您的股票：

•

？選舉提案一中所列的所有被提名者為董事；

•

通過修正案，在Intevac 2003員工股票購買計劃中增加300,000股股票；

•

？通過修正案，在Intevac 2020股權激勵計劃中增加850,000股；

•

？批准選定BPM LLP為Intevac的獨立公共會計師 至2023年12月30日的財政年度；

•

？在不具約束力的諮詢基礎上核準Intevac近地天體補償；以及

•

？1年為就Intevac近地天體補償問題舉行諮詢投票的頻率。

Q:	如果我簽署委託書，它將如何投票？

A:	在上述 適用截止日期(且未被撤銷)前收到的所有有權投票並由適當簽署的代理卡代表的股份將根據該等代理卡上的指示在股東周年大會上投票。如果正確簽署的代理卡上未註明任何指示，則該代理卡所代表的股份將按照董事會的建議進行表決。

-4-

Q:	如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

A:	如於股東周年大會上適當提出任何其他事項以供考慮，包括(其中包括)考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於為徵集額外代表的目的)，則隨附的委託書所指名並根據委託書行事的人士將有 酌情決定權根據其最佳判斷就該等事項投票。Intevac目前預計年會上不會提出任何其他事項。

Q:	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	在遵守您的經紀人、受託人或代理人可能制定的任何規則和期限的前提下，您可以在年會投票表決您的委託書之前的任何時間更改您的委託書。

如果您是 Record的股東，您可以通過以下方式更改投票：(1)在您的股份在股東周年大會上投票之前，向Intevac的祕書提交書面的撤銷通知或正式簽署的代理卡，在任何一種情況下，日期均晚於與相同股份有關的前一張代理卡，或(2)親自出席股東大會並在會議期間投票您的股票。出席年會不會導致您之前授予的委託書被撤銷，除非您在會上明確提出該 請求。在互聯網或電話上投票的有記錄的股東也可以通過在以後的互聯網或電話中及時有效地進行投票來改變他或她的投票。

如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您可以(1)通過向您的經紀人、受託人或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或(2)如果您已從持有您股票的經紀人、受託人或其他代名人那裏獲得法定委託書，使您有權根據上述指示投票股票，則您可以通過出席年會並在會議期間投票您的股票來更改您的投票。

任何書面撤銷通知或隨後的代理卡必須在年會表決前由Intevac的祕書收到。此類書面撤銷通知或隨後的代理卡應在2023年5月16日之前發送至Intevac的主要執行辦公室，注意：祕書。

Q:	年會徵集選票的費用由誰來承擔？

A:	Intevac將承擔此次徵集的所有費用，包括準備和郵寄這些代理材料的費用 。Intevac可以補償經紀公司、託管人、被指定人、受託人和其他代表普通股實益所有人的合理費用。Intevac的董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集委託書。這些董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外的補償，但可以在合理的情況下獲得補償自掏腰包與此類徵集有關的費用。Intevac可能會聘請專業委託書徵集公司提供服務，以協助從某些經紀人、銀行代理人和其他機構所有者那裏徵集委託書。如果保留這些服務，我們的成本將不會很高。

Q:

我如何出席年會？

A:	出席年會的將僅限於股東和公司的特邀嘉賓。每位股東可能會被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照。在經紀賬户或通過銀行或其他被指定人持有普通股的股東可能被要求出示反映股票所有權的經紀 對賬單或賬户對賬單。年會將不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。您可以通過以下方式與公司聯繫1-408-986-9888以獲取年度會議的説明。

如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票表決您的股票。 如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有股份，您將不能在年會上親自投票表決，除非您已從您的銀行、經紀人或代理人那裏獲得法定代表，授權您有權在年會上投票並在會議上展示股份。

Q:	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:	我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內以8-K表格公佈最終結果。

-5-

股東提案和董事提名

Q:	提名個人擔任董事或提出行動供明年年度股東大會審議的截止日期是什麼時候？

A:	您可以提交提案，包括董事提名，以供未來的股東大會審議。

考慮將股東提案納入Intevac代理材料的要求 股東可通過及時向Intevac的祕書 提交書面建議，提交適當的建議，以納入Intevac的委託書，並在下一次股東年會上審議。假設本委託書的郵寄日期為2023年4月12日，為了包括在2024年股東年會(2024年年會)的委託書中，Intevac的祕書必須在2023年12月13日之前收到股東提案 ，並且必須在其他方面遵守經修訂的1934年證券交易法規則14a-8(交易法)的要求。為使股東能及時就董事提名發出通知，以納入與2024年股東周年大會有關的萬能代理卡，通知必須於以下Intevac附例預先通知條款所披露的截止日期前提交，並必須包括本公司附例及交易所法案第14a-19(B)(2)條及第14a-19(B)(3)條所規定的通知所要求的資料。

股東提案的要求應在年度會議前提出此外，Intevac的章程為希望在年度股東大會上陳述某些事項的股東建立了預先通知程序。一般而言，董事選舉的提名可由董事會或在董事會的指示下作出，或由任何有權在董事選舉中投票的股東作出，而該股東已向Intevac的祕書遞交書面通知，並於 通知截止日期(定義見下文)前收到，該通知必須載有有關被提名人及提出該等提名的股東的特定資料。

Intevac的附例亦規定，在股東周年大會上，唯一可進行的業務為：(1)董事會發出或指示發出的會議通知內指明的事務，(2)由董事會或在董事會指示下適當地在會議前提出的事務，或(3)已向Intevac祕書遞交書面通知並於通知截止日期(定義見下文)前收到的股東在會議前適當提出的事務。

？通知截止日期是指Intevac首次向股東郵寄上一年股東年會代理材料的一週年紀念日的前120天；但條件是，如果上一年沒有召開年會，或者年會日期從上一年的會議日期起已更改了三十(30)天以上，則必須在該年度會議之前120天 晚於會議結束時收到通知，並在會議日期首次公佈之日後十個日曆日內收到通知。因此，假設本委託書的郵寄日期為2023年4月12日，2024年股東年會的通知 截止日期為2023年12月13日。

如果已通知Intevac他或她或其打算在年會上提出建議的股東似乎沒有在該會議上提出他或她或其建議，Intevac不需要在該會議上提出該建議以供表決。

Q:	我如何才能獲得關於股東提案和董事提名的章程條款的副本？

A:	以上討論的附則條款全文可通過寫信給Intevac祕書 獲得。我們還可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的文件來獲得我們的章程副本。所有股東的提案通知，無論是否包括在Intevac的代理材料中，都應發送到Intevac的主要執行辦公室，注意：祕書。

有關代理材料的其他信息

Q:	如果我收到不止一套代理材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到不止一套委託書材料，包括本委託書的多份副本和 多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是 記錄的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並退回您收到的每張代理卡或投票指導卡，以確保您的所有股票 均已投票。

-6-

Q:	我如何獲得一套單獨的代理材料或2022年年度報告？

A:	如果您與其他股東共享地址，則每位股東可能不會收到代理材料和2022年年度報告的單獨副本。

未收到代理材料和2022年年度報告的單獨 副本的股東可以通過致電 請求接收代理材料和2022年年度報告的單獨副本1-408-986-9888或者寫信給Intevac主要執行辦公室的投資者關係部。如有此類口頭或書面要求，我們將及時提供所要求的材料。或者，共享地址並收到我們的代理材料和2022年年度報告的多份副本的股東可以按照上述説明 申請接收一份副本，但每位記錄在冊的股東或受益所有人仍必須提交單獨的代理卡。

Q:	Intevac主要執行辦公室的郵寄地址是什麼？

A:	Intevac的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖克拉拉巴西特街3560號 95054。

任何要求提供額外資料的書面要求、委託書材料的額外副本和2022年年度報告、股東提名或建議通知、候選人向董事會推薦、致董事會的通訊或任何其他通訊均應發送至此地址。

關於將於2023年5月17日召開的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

委託書和2022年年度報告可在www.INTERVAK.com上查閲。

-7-

提案一

董事的選舉

我們的業務是在董事會的領導下管理的，董事會目前由五名成員組成。在年度會議上，將選出五名董事，任期至Intevac的下一屆年度股東大會為止，直至選出任何該等董事的繼任者並取得資格為止，或直至該等董事於較早前去世、辭職或卸任為止。如果您返回委託書，但沒有就董事選舉作出指示，您的股票將投票給下面點名的五名被提名人，除非保留投票給任何此類被提名人的權力。每一位被提名人都將競選連任。每名獲提名參選的人士均已同意在當選後任職，而委員會並無理由相信任何獲提名人將會不獲提名或拒絕任職。然而，如果任何被提名人無法或拒絕在股東周年大會上擔任董事，委託書將投票給現任董事會指定的任何其他人士來填補空缺。本委託書徵集的委託書不得投票選出超過五名 名候選人。

多數投票標準

根據Intevac的章程，在像這次這樣的無競爭選舉中，被提名人必須獲得比反對這樣的被提名人更多的選票才能當選。棄權不算作已投的票，因此對董事選舉沒有影響。

根據本公司的附例及公司管治指引，董事會只提名已提出不可撤銷辭呈的候選人，該等辭呈在(I)該候選人未能在無競爭的選舉中獲得所需票數及(Ii)董事會接納該辭呈後生效。此外，董事會將僅由同意在當選為董事會成員後立即提交相同表格的候選人來填補董事的空缺和新的董事職位。

如果現任董事未能獲得連任所需的選票，提名與治理委員會將 考慮辭職提議，並向董事會建議採取的行動，董事會將公開宣佈其接受或拒絕辭職提議的決定。任何正在考慮辭職的董事 應放棄參與提名與治理委員會或董事會本身關於該辭職的任何決定。

被提名者

以下是有關董事會被提名人的信息。

被提名人姓名

與集成合作的職位

年齡

董事 自.以來

委員會

其他 報道 公司 板子

David·S·杜裏

董事會主席

74

2002

NGC(主席)、AC

—

奈傑爾·D·亨頓

總裁與首席執行官

62

2022

—

凱文·D·巴伯

董事

62

2018

委員會(主席) 交流電

—

多蘿西·D·海斯

董事

72

2019

助理祕書長(主席) 肝細胞癌

2

米歇爾·F·克萊恩

董事

73

2019

肝細胞癌、非肝細胞癌

2

AC審計委員會、CC人力資本委員會、NGC提名和治理委員會

董事會一致建議對上述所有被提名人進行投票。

獲提名為董事的人士的商業經驗及資格

每一位被提名者都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能，使董事會作為一個整體具有能力和廣泛領域的經驗，包括公司治理和董事會服務、行政管理、財務管理和運營。以下是董事會就其每名董事達成的結論。

-8-

正如本委託書中關於董事會被提名人的政策的其他部分所述，董事會認為其成員應具備知識、經驗和能力的平衡。在確定和評估董事候選人時，提名與治理委員會考慮 董事會當前的規模和組成、董事會和董事會各自委員會的需求、候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡、專業知識、商業經驗、服務年限、獨立性、其他 承諾等、候選人的技能和經驗與業務的相關性，以及提名與治理委員會認為合適的其他因素。除了滿足上述標準外， 董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，除亨頓先生外，我們目前的所有董事都是獨立的。

先生。杜裏自2017年8月以來擔任董事會主席，自2002年7月以來擔任Intevac董事 ，並於2007年至2017年擔任首席獨立董事。杜裏先生自2018年2月以來一直擔任提名和治理委員會主席，並自2022年5月以來擔任審計委員會成員。杜裏先生曾在2002年至2017年擔任審計委員會成員和主席，並在2013年至2017年擔任人力資本委員會成員和主席。從2000年7月到2009年5月退休，杜裏一直擔任風投公司Mentor Capital Group的聯合創始人。1996年至2000年，杜裏先生在軟件開發公司AspectDevelopment擔任高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)。杜裏先生擁有杜克大學心理學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。董事會認為，Dury先生進入董事會的資格包括： 他作為風險投資公司合夥人的執行經驗，他作為前CFO在財務會計事務方面的經驗，以及他在其他公司董事會工作的運營、管理和公司治理專業知識 。

先生。亨頓2022年1月加入Intevac，擔任總裁兼首席執行官(CEO)，自2022年1月以來一直擔任Intevac的董事。在加入Intevac之前，亨頓先生於2019年5月至2021年7月在半導體設備行業的光學傳感器和系統供應商Photon Control Inc.擔任總裁兼首席執行官。2017年7月至2019年5月，在電子元件製造公司法羅鐵克(美國)公司擔任總裁兼首席執行官。2017年4月至2017年7月， 亨頓先生在Ferrotec GmbH擔任特別項目經理。2016年1月至2017年7月，亨頓先生在管理諮詢公司亨頓諮詢有限公司擔任董事經理。2012至2015年，亨頓先生擔任回收公司MBA聚合物公司的首席執行官。從1985年到2012年，亨頓先生在全球真空技術公司愛德華茲集團擔任各種管理職務。亨頓先生擁有曼徹斯特大學科學與技術學院機械工程學士學位。董事會認為，Hunton先生在我們董事會任職的資格包括他多年的行政經驗，包括擔任多家公司的首席執行官，他 強大的領導能力、管理技能和技術專長。

先生。理髮師於2018年2月被任命為Intevac董事總裁。Barber先生自2019年2月起擔任人力資本委員會主席，並自2018年8月起擔任審計委員會成員。Barber先生曾在2018年2月至2019年2月期間擔任人力資本委員會成員。2018年至2023年2月，Barber先生擔任挪威上市公司Ensurge Micropower ASA的首席執行官和董事會成員，該公司是一家固態鋰電池製造商。在加入EnSurge Mircropower ASA之前，Barber先生於2011年至2018年擔任人機界面技術提供商Synaptics移動事業部總經理兼高級副總裁。從2008年到2010年，Barber先生擔任ACCO半導體公司的首席執行官和總裁先生，該公司是一家服務於移動通信市場的無廠房半導體公司。從2006年到2008年，Barber先生擔任PRTM管理諮詢公司的顧問。從2003年到2006年，Barber先生在模擬半導體供應商Skyworks Solutions擔任過各種職務，包括移動平臺部總經理高級副總裁和之前的射頻解決方案部總經理高級副總裁。1997年至2002年，Barber先生擔任Conexant Systems運營部門的高級副總裁。Barber先生擁有聖地亞哥州立大學電氣工程學士學位和Pepperdine大學MBA學位。董事會認為，Barber先生在董事會任職的資格包括他作為固態鋰電池公司首席執行官的經驗，以及他在移動顯示器和手機、平板電腦和半導體設備行業的多年運營和管理經驗。

女士。海耶斯於2019年6月被任命為Intevac的董事。Hayes女士自2019年8月以來一直擔任審計委員會主席，並自2022年5月以來擔任人力資本委員會成員。Hayes女士從2003年到2008年退休，擔任商業和金融軟件公司Intuit的公司總監和首席會計官，後來擔任首席審計長。1999年至2003年，海斯女士在上市研發和製造公司安捷倫科技公司擔任副總裁總裁，公司財務總監兼首席會計官。1989至1999年間，Hayes女士擔任跨國信息技術公司惠普的助理公司總監、測量系統組織財務主管和首席審計長。從1980年到1989年，海耶斯女士

-9-

曾擔任各種管理職務，包括計算機硬件和軟件公司阿波羅計算機公司財務總監總裁副。海斯女士目前是合作金融機構First Tech Federal Credit Union的董事會成員，並於2016年至2022年4月擔任非執行主席。Hayes女士目前是BigBear.ai Holdings，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，該公司是一家軟件產品和技術公司，通過其端到端 數據分析平臺。她目前擔任SPAC系列發行商GigCapital Global，Inc.的戰略顧問和SPAC董事會成員，並自2021年2月以來擔任SPAC GigCapital5，Inc.審計委員會主席， 曾在2021年3月至2022年12月擔任GigInternational 1，Inc.審計委員會主席。她之前曾擔任ICMA退休公司旗下專屬共同基金系列VantagePoint Funds的審計委員會主席，以及私營生物燃料公司Range Fuels的審計委員會主席。海斯女士目前是多個非營利性和慈善組織的董事會成員或受託人，這些組織包括：CoGenerate(前身為Encore.org)、非營利卓越中心和計算機歷史博物館。Hayes女士擁有本特利大學的金融碩士學位，並獲得馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理碩士和基礎教育學士學位。董事會認為，Hayes女士在我們董事會的資格包括她在大型全球科技公司的內部審計和控制方面的專業知識，以及在其他公司董事會工作的公司治理專業知識。

女士。克萊恩於2019年6月被任命為Intevac董事總裁。克萊恩女士自2019年8月以來一直擔任人力資本委員會和提名與治理委員會的成員。她還擔任私有網絡提供商Aviat Networks，Inc.的董事會成員，擔任提名和治理委員會主席，並擔任薪酬委員會和交易委員會的成員。克萊恩目前是Jasper Ridge Inc.的負責人，這是一家開發改善視力技術的諮詢公司， 是私營能源儲存公司Gridtential Energy的董事賬户。2021年至2023年，克萊恩女士擔任光電子技術公司羅克利光電子控股有限公司的董事成員，擔任提名和治理委員會主席，並擔任薪酬委員會成員。2017年至2021年，她擔任為半導體設備行業提供傳感器和系統的加拿大上市公司光控公司的董事董事，擔任併購委員會主席和審計委員會成員。從2005年到2010年，Klein女士擔任應用材料風險投資部門應用風險投資有限責任公司的高級董事，在那裏她推薦和管理能源儲存和太陽能領域的風險投資，並代表應用材料擔任能源技術公司董事會成員。在此之前，克萊恩女士共同創立了半導體設備製造商Boxer Cross Inc.，並從1997年起擔任首席執行官和董事會成員，直到2003年被應用材料公司收購。她之前是半導體計量公司High Year Technology Inc.的聯合創始人和領導者，從1986年到1996年被太平洋科學公司收購。在此之前，Klein女士曾在辦公傢俱系統製造商Knoll International和跨國信息技術公司惠普擔任管理職務。克萊恩女士在斯坦福大學商學院獲得工商管理碩士學位，在伊利諾伊大學獲得理學士學位。董事會認為，Klein女士進入我們董事會的資格包括擔任半導體設備製造公司首席執行官的經驗，以及在半導體設備和太陽能行業的其他公司董事會工作多年的運營、管理和公司治理專業知識。

下表總結了董事提名者的關鍵資格、技能和屬性 。分數表示某一特定領域的關注或經驗；沒有分數並不意味着董事提名人不具備該資格或技能。

領導力

技術

金融 經驗

全球 業務

銷售和 營銷

其他內容 美國公眾 公司 衝浪板

David·S·杜裏

✓

✓

✓

✓

奈傑爾·D·亨頓

✓

✓

✓

✓

✓

凱文·D·巴伯

✓

✓

✓

✓

✓

多蘿西·D·海斯

✓

✓

✓

✓

米歇爾·F·克萊恩

✓

✓

✓

✓

✓

✓

截至2023年4月12日的董事會多樣性矩陣

董事總數

5

女性

男性

非二進制

沒有透露性別

第一部分：性別認同

董事

2

3

第二部分：人口統計背景

白色

2

3

-10-

建議二

批准經修訂的Intevac 2003員工股票購買計劃以增加

根據其保留的股數為300,000股

Intevac 2003員工股票購買計劃最初由我們的董事會通過，並於2003年由我們的股東批准，上一次由我們的股東批准是在2020年。自1995年以來，員工參加了2003年的ESPP或其前身計劃，即1995年的員工股票購買計劃。我們要求我們的股東批准修訂後的2003年ESPP，將根據2003年ESPP發行的普通股數量增加300,000股。我們預計，根據2003年ESPP可供發行的股票數量的增加，將足以滿足該計劃至少再一年的需求。

2003 ESPP為我們的員工提供了一個重要的激勵工具 ，並幫助我們吸引、留住和激勵我們的員工，他們的技能和表現對我們的成功至關重要。我們堅信，2003年ESPP對於我們在所經營的勞動力市場上爭奪人才至關重要，我們的董事會，包括董事會人力資本委員會已經確定，根據2003 ESPP額外提供300,000股我們的普通股供購買符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。 因此，人力資本委員會建議，董事會批准並已向我們的股東提交修訂後的2003 ESPP，將其下保留的普通股數量增加30萬股， 增加將根據ESPP的調整條款而定。如果我們的股東批准這項提議二，自2003年ESPP開始以來，根據該計劃可供發行的股票總數將為6,358,000股，而根據該計劃未來仍可發行的普通股總數將約為619,000股，這取決於ESPP的調整條款。所要求的增資約佔截至2023年3月31日我們普通股流通股的1.2%，根據2003年ESPP可供發行的股票總數將約佔截至2023年3月31日我們普通股流通股的2.4%。

董事會一致建議投票通過經修訂的2003年員工股票購買計劃，將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加300,000股。

2003年度員工購股計劃摘要

以下各段概述了2003年ESPP及其運作的主要特點。以下摘要參考附錄A所載的2003年ESPP而有所保留。自我們的股東上一次於2021年批准2003年ESPP以來，除了將2003年ESPP下的預留股數增加300,000股普通股的擬議修正案外，沒有對2003年ESPP進行任何修訂。

一般信息

2003年ESPP最初由我們的董事會於2003年1月通過，並於2003年5月由我們的股東批准。2003年ESPP的目的是為員工提供通過工資扣減來購買我們普通股的機會。

行政管理

我們的董事會或董事會任命的一個委員會負責管理2003年的ESPP。2003年ESPP的所有解釋、解釋或應用問題均由董事會或委員會決定，其調查結果、決定和決定是最終的，對所有參與者都具有約束力。

資格

我們的每名員工或我們指定子公司的員工，其慣常工作時間為每週至少二十(Br)(20)小時且每歷年超過五(5)個月的員工有資格參加2003年ESPP；但不得根據2003年ESPP授予任何員工購買權，條件是：(I)在授予購買權後，該員工(或其股票可歸因於該員工的任何人)將擁有我們的股票或我們母公司或我們任何子公司的股票，和/或持有未償還期權，以購買擁有我們所有類別股票或我們母公司或我們任何子公司總投票權或總價值5%或更多的股票，或(Ii)

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他或她根據我們所有員工股票購買計劃或我們母公司或我們任何子公司的股票購買計劃購買股票的權利，按該購買權尚未行使的每個日曆年度價值超過25,000美元的股票(按授予該購買權時的股票公允市值確定)的比率計算。截至2023年3月31日，約有145名員工有資格 參加2003年ESPP。截至同一天，我們普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克全球精選)的收盤價為7.33美元。符合條件的員工每年大約有兩次機會選擇參加 2003 ESPP。

報價期

根據2003年ESPP計劃，我們的普通股股票通過一系列連續的發售期限供購買，每個發售期限最長約為二十四(24)個月，每個新發售期限從計劃管理人確定的日期開始。如果更改是在受影響的第一個發售期間開始之前宣佈的，則計劃管理員有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期間的持續時間，包括其開始日期，但自動轉移到較低價格的發售期間除外，如下所述。每個銷售期由一系列的一個或多個連續的購買間隔組成。每個發售期間內的購買間隔約為六(6)個月，從每年2月的第一個交易日到7月的最後一個交易日，以及從每年8月的第一個交易日到下一年1月的最後一個交易日。如果我們普通股在任何半年一次的購買日期的公允市值 低於該發售日期開始日的每股公允市值，則該發售期間在該購買日期購買股票後立即自動終止，並且該 參與者將自動在購買日期後的下一個交易日開始的新的發售期間重新登記。計劃管理員可以在該新產品期限開始日期後五(5)個工作日內縮短該新產品期限。

購進價格

根據2003年ESPP收購的本公司普通股的收購價等於(I)本公司普通股在要約期第一天或(如果不同)參與者進入要約期之日的每股公平市場價值或(Ii)每半年購買日的公平市場價值中較低者的85%。 我們普通股在任何相關日期的公平市值將是納斯達克股票市場(納斯達克全球精選)報告的每股收盤價(如果沒有銷售報告，則為收盤報價)，或者收盤報價和詢價的平均值是否我們的 普通股定期由公認的證券交易商報價，但銷售價格不會像在該交易所報價或在《華爾街日報》或計劃管理人認為可靠的其他來源中報告的那樣。

支付購貨價款；工資扣除

每個參與者的股票購買價格通過在每個購買間隔內的工資扣減來累計。 參與者可以選擇在每個工資期內最多扣除其合格薪酬的50%。參與者在提供期間的每個購買間隔內可購買的普通股數量由 在該購買間隔內從參與者薪酬中扣留的工資扣減總額除以購買價格確定；但前提是參與者在每個購買間隔內購買的股票不得超過2,500股 。

退出

一般來説，參與者可隨時通過書面通知或遵循電子或其他退款程序退出要約期，而不會影響其參與未來要約期的資格。然而，一旦參與者退出某一特定的出資期，該參與者就不能再次參加，除非他或她按照2003年ESPP的條款在參加日期或半年一次的參加日期重新參加該計劃。要再次參與2003年ESPP，參與者必須根據2003年ESPP的條款向我們提交新的訂閲協議。一旦參與者退出2003 ESPP，貸記參與者賬户但不用於購買的工資扣減將按照2003 ESPP的規定退還給他或她。

終止僱傭關係

參與者因任何原因(包括殘疾或死亡)而終止受僱時，他/她將立即停止參加2003年ESPP。貸記參與者賬户但不用於購買的工資扣減將退還給參與者，或在死亡的情況下，退還給根據2003年ESPP規定有權享受的一名或多名人員。

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調整；合併或控制權變更

如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)， 資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司普通股或其他證券或我們資本結構的其他變化，以致計劃管理人(憑其全權決定)確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大2003年ESPP下預期提供的利益或 潛在利益，將進行調整，以計劃管理人認為公平的方式，在2003年ESPP下可購買的股票數量和類別(包括每人 購買間隔限制)以及2003年ESPP下的每個購買權所涵蓋的購買價格和股票數量方面。

如本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期將於解散或清盤前設定新的購買日期而縮短，而除非董事會另有規定，否則要約期將於緊接該建議的清盤或解散完成前終止。董事會應在新的購買日期之前至少十(10)個工作日通知每位參與者，參與者的購買權將在該新的購買日期行使，除非參與者在該日期之前退出。如本公司與另一公司合併或併入另一公司或控制權變更，如2003年ESPP所界定，則繼承公司或該繼承公司的母公司或附屬公司應取得或 以同等購買權替代每項尚未行使的購買權。如果繼承公司拒絕，應當通過在合併前設定新的購買日期或控制權變更來縮短當時正在進行的購買間隔，當前購買間隔和要約期應在新的購買日期結束。計劃管理員應在新的購買日期之前至少十(10)個工作日通知每位參與者，除非參與者在該日期之前退出，否則參與者的購買權將在該新的購買日期行使。

聯邦所得税方面

以下簡要概述了美國聯邦所得税對參與者和Intevac根據2003年ESPP購買的股票的影響，並不完整，也沒有討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何州或非美國國家/地區的所得税法律。

2003年的ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在符合《國税法》第423條的規定。根據這些規定，在根據2003年ESPP購買的股票出售或以其他方式處置之前，參與者不應繳納任何收入税。在出售或以其他方式處置股份時，參與者一般將繳納取決於持有期的税額。如果股票被出售或以其他方式處置超過 (I)自適用的要約期的第一天起兩(2)年(如果晚於參與者進入要約期的第一天)和(Ii)自適用的購買日期起計的一(1)年，參與者將確認普通收入為(A)股票在出售或處置時的公平市值超出收購價的較小者，或(B)相當於參與者進入適用要約期第一天的 股票公平市值的15%的金額。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股份在這些持有期屆滿前出售或以其他方式出售， 參與者將確認普通收入，一般為股份購買當日股票公平市值高於購買價格的超額收入。此類出售或處置的任何額外收益或虧損將是 長期或短期資本收益或虧損，具體取決於股票自購買之日起持有多長時間。此外，根據《國內税法》第1411節的定義，參與者的年度淨投資收入可能需要繳納3.8%的聯邦附加税。淨投資收入可能包括出售根據2003年特別提款權購買的股份所產生的資本收益和/或損失。參與者的淨投資收入是否將被徵收此附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

INTEVAC通常 無權扣除作為普通收入或資本利得計税給參與者的金額，但參與者在上述持有期屆滿前出售或處置股票時確認的普通收入除外。

2003年ESPP的修訂和終止

2003年ESPP將繼續有效，直到根據2003年ESPP的條款終止為止。本公司董事會或管理2003年ESPP的委員會可隨時終止或修訂2003年ESPP。2003年ESPP的終止不會影響之前根據該計劃授予的購買權，除非2003 ESPP規定，前提是發售

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如果計劃管理人確定終止2003年ESPP符合公司及其股東的最佳利益，則計劃管理人可在任何購買日期終止該期間。在遵守《國税法》第423條或其他適用法律或證券交易所規則所必需的範圍內，公司將以所需的方式和程度獲得股東對修訂或終止的批准。未經股東批准，且不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響，計劃管理人有權更改要約期、限制要約期內預扣金額的更改頻率和/或次數、建立適用於美元以外貨幣預扣金額的兑換率、允許超過參與者指定金額的工資預扣 以調整公司處理適當完成的扣繳選舉的延遲或錯誤，建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保應用於每位參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並建立計劃管理員自行確定的與2003年ESPP一致的其他限制或程序。此外，如果計劃管理人確定2003年ESPP的持續運行可能導致不利的財務會計後果，董事會可酌情修改或修訂2003 ESPP，以減少或消除此類會計後果。

2003年特定個人和團體的ESPP交易

鑑於根據2003年ESPP可購買的股票數量在一定程度上由我們的普通股在每個參與者登記日期和購買間隔的最後一天的價值確定，並且鑑於參加2003 ESPP是員工自願的，個人根據2003 ESPP可購買的實際股票數量無法確定。

下表顯示了Intevac在上一財政年度根據2003年ESPP計劃購買的普通股數量，以及加權平均購買每股支付價格。

名稱和職位或組		數量 購得 股票				加權 平均值 購進價格
奈傑爾·亨頓、總裁和首席執行官			2,500			$	4.10
詹姆斯·莫尼茲，執行副總裁總裁兼首席財務官			5,000			$	4.45
運營部副總裁約翰·狄金森			—				不適用
温德爾·布洛尼根，前總裁和首席執行官			—				不適用
非僱員董事，作為一個羣體			—				不適用
全體執行幹事，作為一個整體			7,500			$	4.33
作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員			271,391			$	4.47

所需票數

若要批准經修訂的ESPP以在 2003 ESPP中增加300,000股普通股，則需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就建議投票的大多數股份的持有人投贊成票(但此類投票亦構成所需法定人數的過半數贊成票)。

摘要

我們堅信，2003年修訂後的ESPP的批准對於我們繼續取得成功以及在我們運營的勞動力市場競爭人才的能力至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。2003年ESPP提供的獎勵是對我們員工的重要激勵，並幫助我們吸引、留住和激勵那些技能和表現對我們的成功至關重要的人員。

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建議三

批准經修訂的Intevac 2020股權激勵計劃，以增加

根據其保留供發行的股份數目850,000股

2020年股權激勵計劃(2020計劃)最初由我們的董事會通過，並於2020年由我們的股東批准。我們要求我們的股東批准修訂後的計劃，將根據2020計劃可能發行的普通股數量增加850,000股，以便我們可以繼續使用它來實現我們的目標。

我們歷來為員工、董事和顧問提供股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵，以激勵他們提升股東價值。董事會，包括董事會人力資本委員會和管理層認為，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵是吸引和留住負責我們業務持續發展和增長的關鍵人員以及激勵所有員工增加股東價值的主要方式之一。此外，在我們競爭的高科技領域，股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵被認為是競爭的必需品。

如果股東批准修訂後的計劃，修訂後的計劃將取代2020年計劃的當前版本。2020計劃將繼續有效，直到2030年任期結束時終止，除非計劃管理員提前終止。

董事會認為，如果公司要繼續成功地吸引和留住擔任公司重大職責職位的最佳候選人，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。董事會預期，經修訂的2020年計劃將成為吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工的重要因素，併為這些員工提供激勵以促進公司的成功。

董事會一致建議股東投票支持修訂後的2020年股權激勵計劃，將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加850,000股。

建議的修訂

在2023年年會上，我們要求我們的股東批准修訂後的2020年計劃，將我們根據2020年計劃預留供發行的普通股數量增加850,000股，增加數量將取決於2020年計劃的調整條款。除了根據2020年計劃增加我們普通股預留髮行股數的修正案外，自2020年計劃首次由我們的股東批准以來，2020計劃沒有任何變化。人力資本委員會於2023年1月建議並獲董事會批准擬議的經修訂的2020年計劃，但須待股東於2023年年會上批准。建議增加2020計劃的預留股份數目，是為了讓董事會及董事會人力資本委員會繼續 靈活地授予股票期權、限制性股票單位及其他類型的股權獎勵。

董事會，包括董事會的人力資本委員會和管理層認為，授予股權獎勵可以激勵更高水平的業績，通過讓員工從擁有Intevac股權的所有者的角度來協調員工和股東的利益，並提供一種有效的手段來認可員工對我們成功的貢獻。董事會，包括董事會的人力資本委員會和管理層也認為，股權獎勵對於招聘和留住需求旺盛的高素質技術人員和其他關鍵人員以及獎勵和鼓勵現有員工和其他服務提供商具有重要價值。最後，董事會，包括董事會人力資本委員會和管理層認為，通過幫助我們實現這些目標，授予股權獎勵的能力將對我們未來的成功至關重要。

如果股東批准這項擬議的經修訂的2020年計劃，我們目前預計2020年計劃下的可用股份將足以滿足我們至少在2024年第二財季的預期需求，包括通常在每個財年第二季度授予的年度股權獎勵。我們預計，我們將在我們的2024年年度股東大會上根據2020計劃要求 增發股份。然而，未來的情況和業務需求可能會決定不同的結果。在確定根據2020年計劃保留供發行的股份總數中應增加的股份數量時，人力資本委員會和董事會還考慮了以下因素：

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通過吸引/留住人才來保持競爭力。如上所述，人力資本委員會和董事會考慮了足夠的股份池對吸引、留住和獎勵我們的優秀員工的重要性，特別是在我們與許多技術公司爭奪有限的人才庫的情況下。

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歷史上的贈款做法。人力資本委員會和董事會審議了我們在過去三年中授予的股權獎勵的歷史金額。在2020財年、2021財年和2022財年，我們授予了總計約360萬股的股權獎勵，包括2020財年計劃中的2,353,327股、2012年股權激勵計劃(2020財年計劃的前身)中的41,250股 以及本公司2022財年股權激勵計劃中的1,198,700股。

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預測撥款。如上所述，人力資本委員會和董事會預計，根據預計的股份使用率， 建議的850,000股增持將足以滿足我們的股權獎勵至少在2024年第二財季使用。在釐定預計股份使用率時，人力資本委員會及董事會考慮了一項預測，該預測包括以下因素：(I)該計劃下剩餘的1,022,000股未發行股份；(Ii)如股東批准建議的經修訂2020計劃，根據2020計劃可供授予的額外850,000股；(Iii)估計註銷退回至2020計劃；及(Iv)待股東批准建議的經修訂2020計劃後將授予的全部價值獎勵。基於這些預測，我們 預計將在2024年年度股東大會上根據該計劃申請增發股份。

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代理諮詢公司指南。由於我們龐大的機構股東基礎，人力資本委員會和董事會也考慮了代理諮詢公司的相關指導方針。我們三年的平均燒傷率和與擬議的850,000股增持相關的稀釋都在這樣的指導方針之內。

2020年股權激勵計劃紀要

以下是2020年計劃及其運作的主要特點摘要。摘要以附錄B所載的2020年計劃為參考， 全文有保留。除修訂增加2020年計劃預留供發行的股份數目外，自2020年計劃首次獲本公司股東批准以來，2020年計劃並未作出任何更改。

一般信息

2020計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票來提供的。

授權共享

我們要求我們的股東批准將850,000股我們的普通股增加到根據2020年計劃可供發行的我們普通股的數量。如果我們的股東批准此提議三，並且受2020計劃中包含的調整條款的約束，根據2020計劃可發行的最大股份總數為1,850,000股，加上(I)1,700,000股，這代表截至2020年董事會採取初步行動通過2020計劃之日，保留但不是根據根據2012年股權激勵計劃(2012計劃)授予的任何獎勵而發行的股份的大約數量，並且不受根據該計劃授予的任何獎勵的限制，加上(Ii)受股票期權約束的任何股份，根據2012年計劃和/或 2004年股權激勵計劃授予的限制性股票單位或其他獎勵，在我們的股東最初批准2020年計劃之日或之後到期或以其他方式終止，但尚未全部行使或發行，或因未能歸屬而被沒收 或由本公司回購，根據第(Ii)條可增加的最大股份數量等於2,649,965股。此外，根據下一段 ，可根據2020年計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。截至2023年3月31日，根據2012年計劃須予獎勵的已發行股份數目為362,000股，而根據2020計劃可供未來發行的股份數目為1,022,000股。

如果根據2020計劃授予的任何獎勵到期 或在尚未全部行使的情況下無法行使，或就限制性股票、限制性股票單位、表演單位或表演股票而言，由於未能歸屬本公司而被沒收或回購，則受該獎勵限制的未購買、沒收或回購的股份將可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非2020計劃已終止)。就行使以 股份結算的股票增值權而言，已行使獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該項行使而實際發行，將不再適用於2020年計劃。如根據限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位發行的股份因未能歸屬而被本公司回購或沒收，則該等股份將可供未來根據2020年計劃授予。用於支付行權價的股票或

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根據2020年計劃，獎勵的購買價格或用於滿足獎勵的預扣税義務的購買價格將不適用於未來的授予或銷售。根據任何獎勵轉讓計劃轉讓的獎勵 發行的股票將不再可用於2020年計劃下的授予。根據裁決支付現金而不是股票，不會導致2020年計劃下可供發行的股票數量減少。

受2020年計劃制約的股份調整

如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)， 資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券，或影響公司普通股的其他公司結構變化(普通股息或其他普通分配除外)，管理人(定義如下)，為了防止根據2020計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2020計劃下可能交付的股票的數量和類別，和/或受獎勵的股票的數量、類別和價格，以及2020計劃中的股票數量限制。

管理

2020年計劃將由董事會、董事會的任何委員會或滿足董事會根據2020年計劃的條款任命的適用法律的個人委員會(行政長官)管理。如果交易，包括對公司某些高級職員和關鍵員工的授予，擬符合1934年《證券交易法》第16b-3條的豁免資格 ，委員會成員必須符合1934年《證券交易法》第16b-3條的非僱員董事資格。(就2020年計劃摘要而言，管理人一詞將指董事會或董事會指定的管理2020計劃的任何委員會。)

根據2020計劃的條款，行政長官有權解釋和管理2020計劃，包括但不限於，酌情選擇將獲得獎勵的員工、顧問和董事，決定獎勵的條款和條件，修改或修改每項獎勵(受2020計劃的限制)，包括加速歸屬或放棄沒收限制，延長適用於獎勵的終止後行使期限，以及解釋2020計劃和未完成獎勵的規定。管理人可以允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金或股票。行政長官可制定與為滿足適用的非美國法律而建立的子計劃有關的規則和條例，並可作出被認為是管理 2020計劃所必需或適宜的所有其他決定。如果署長認為中止裁決對於行政目的或遵守適用法律是必要或適當的，則署長可暫時中止裁決的可行使性，條件是必須在裁決的最長期限和終止後可行使期屆滿之前解除此種中止，除非這樣做不符合適用法律。管理員不得制定獎勵交換計劃和/或 獎勵轉移計劃。

資格

獎勵可授予本公司的員工、董事和顧問，以及本公司任何母公司或子公司的員工和顧問。激勵性股票期權只能授予在授予時是本公司或本公司任何母公司或子公司的員工。截至2023年3月31日，約有145名員工、4名非員工董事和17名顧問有資格參與2020年計劃。截至同一日期，我們普通股在 納斯達克全球精選市場(納斯達克全球精選)公佈的收盤價為7.33美元。

股票期權

根據2020年計劃授予的每一項購股權將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議將根據2020年計劃的要求指明受該期權約束的股份數量以及該期權的其他條款和條件。

每項購股權的行權價格不得低於授予日公司普通股的公允市值。然而，對於本公司以符合守則第424(A)條的方式收購的公司員工所持有的期權，任何為替代其持有的期權而授予的期權均可例外。在

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此外，授予在授予時擁有佔公司或公司任何母公司或子公司(10%股東)所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工的任何激勵股票期權，其每股行使價必須至少等於授予日股票公平市值的110%。任何參與者在任何歷年首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的公平市場總價值也不得超過100,000美元。一般而言，普通股的公允市值為我們股票在適用日期在任何已建立的證券交易所或國家市場系統中的收盤價。

《2020年計劃》規定，管理人將確定行使期權時可接受的考慮形式。當本公司收到行權通知及將予行使的股份的全額付款，連同任何適用的預扣税款時，購股權將被視為已行使。

期權將在署長確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。期權的最長期限將在獎勵協議中規定，前提是激勵股票期權的最長期限不超過十(Br)(10)年，而且授予10%股東的激勵股票期權的期限不得超過五(5)年。

在服務提供商停止服務後，署長將在每個授標協議中單獨確定並指定適用於每個選項的行使期限。在署長未作出這種決定的情況下，參加者一般可在(I)因死亡或殘疾以外的原因停止服務後三(3)個月，以及(Ii)因殘疾而停止服務或在持有選擇權的情況下死亡後十二(12)個月內行使其選擇權。如果因死亡或殘疾以外的原因停止服務後行使選擇權將導致根據《交易法》第16(B)條承擔責任或違反《證券法》的註冊要求，則裁決協議可規定延長服務後行使期限。

限制性股票 獎

限制性股票獎勵是指獲得或購買股份的權利，根據管理署署長全權酌情確定的條款和條件授予。根據2020年計劃的要求，每批授予的限制性股票獎勵將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了受獎勵的股份數量以及獎勵的其他條款和條件。受限股票獎勵可能受管理人指定的歸屬條件的約束，在歸屬之前，參與者不能轉讓所獲得的股份。管理人可根據是否繼續受僱或任職、特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設置限制。

除非管理人另有規定，否則參與者將喪失在參與者停止服務之前限制未失效的任何限制性股票。除非管理署署長另有規定，並受《2020年計劃》有關股息(如下所述)的一般規則的約束，持有限制性股票的參與者將有權投票表決股票並獲得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分派將受到與標的股票相同的可轉讓性和沒收限制，股息或與股票有關的其他分派將不會在標的股票歸屬之前支付，除非標的股票歸屬。 管理員可自行決定減少或免除任何限制，並可加快任何限制失效或取消的時間。

限售股單位

管理人可以授予限制性股票單位，這些股票單位代表參與者獎勵協議中規定的在未來日期獲得股票的權利。根據2020計劃授予的每個限制性股票單位將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量和 符合2020計劃要求的其他獎勵條款和條件。受限制的股票單位可由管理人自行決定以股票、現金或兩者的組合進行結算。

只有在實現了管理員可能建立的績效目標或其他授予標準，或者在其他情況下授予獎勵時，受限股票單位才會向參與者付款。管理員可以根據以下條件設置歸屬標準

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繼續受僱或服務、實現特定績效目標(全公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務))、適用的聯邦或州證券法或行政長官酌情決定的任何其他依據，這些依據將根據達到這些目標的程度來確定向參與者支付的限制性股票數量 。

在授予限制性股票單位獎勵後，管理人可憑其唯一的自由裁量權，減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。參與者將沒收截至獎勵協議中規定的日期 的任何未賺取的限制性股票單位。管理人可自行決定以現金、公司普通股或現金和股票的組合支付賺取的限制性股票單位。

股票增值權

股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日至行使股票之日以公司普通股的公允市值獲得增值的權利。根據2020計劃授予的每項股票增值權將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了授予的行使價和其他條款和條件，符合2020計劃的要求。

每項股票增值權的每股行權價格不得低於授予當日股票的公允市值。於行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆金額 ，計算方法為：(I)行使股票增值權當日股份的公平市價與行使權價格的差額乘以(Ii)行使股票增值權的股份數目。本公司可能以現金、股票或兩者的某種組合方式支付增值。股票增值權的期限將在獎勵協議中規定。與上述期權停止服務後的行使期限有關的條款和條件也適用於股票增值權。

績效單位和績效份額

根據2020年計劃，還可能授予績效單位和績效份額。績效單位和績效份額是 只有在實現了管理員可能建立的績效目標或其他歸屬標準或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬的獎勵。根據2020年計劃授予的每一次業績單位或股票獎勵將由本公司與參與者之間的書面或電子協議證明，該協議規定了業績期限以及獎勵的其他條款和條件，符合2020年計劃的要求。績效單位和績效股票將由管理人自行決定以現金、股票(在適用的績效期間結束時，其總公平市場價值將等於所獲得的績效單位或股票)或兩者的組合的形式支付。管理人可根據持續受僱或服務、特定績效目標(全公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準，並根據達到這些標準的程度來確定支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值。

在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位或業績份額的任何 業績目標或其他歸屬條款。績效單位將有一個初始值，由署長在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市場價值。參與者將沒收截至獎勵協議中規定的日期未賺取或未歸屬的任何業績份額或單位。

非員工董事的限制

《2020年計劃》規定，在符合《2020計劃》調整規定的情況下，在本公司任何會計年度內，非員工董事在其首次擔任董事非員工的會計年度內，不得獲得超過25,000股的股權獎勵，增至40,000股(不包括作為顧問或員工授予的獎勵)。

分紅

與受股權獎勵的股份有關的應付股息或其他分派將不會在標的股份歸屬之前及除非 標的股份歸屬前支付，並須遵守與標的股份相同的沒收條款。沒有分紅或

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對於受未行使期權或股票增值權約束的股票，將支付其他分配，儘管這一規則不會排除管理人根據2020計劃的調整、清算和合並以及控制權變更條款行使其權力和權力。

裁決的可轉讓性

除非署長另有決定並受2020計劃條款的約束，否則根據2020計劃授予的獎勵通常不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且授予參與者的獎勵的所有權利通常在參與者的有生之年僅適用於參與者。

解散或清盤

如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行的範圍內儘快通知每名參與者。裁決將在緊接該等擬議行動完成之前終止，但前提是該裁決以前未被行使(涉及期權或股票增值權)或歸屬(涉及期權或股票增值權以外的裁決)。

控制權的變化

《2020年計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司或實體，或控制權發生變更(如《2020年計劃》所定義)，則每項獎勵將被視為署長在未經參與者同意的情況下確定的，包括但不限於：(I)收購或後續公司或其附屬公司將承擔獎勵，或由收購或後續公司或其附屬公司對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的獎勵，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止； (Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金和/或財產(如果有的話)，該金額等於在交易發生之日在行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(並且，為免生疑問，如果在交易發生之日管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由本公司終止而不支付費用)，或(B)以署長以其全權酌情決定選定的其他權利或財產取代該項裁決；或 (V)上述各項的任何組合。在採取2020年計劃允許的任何行動時，管理人將沒有義務在交易中以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，所有未被假定或替代的受限制股票、受限制股票單位、績效股份和績效單位(或其部分)的限制將失效，對於基於績效的獎勵(或其部分)，所有績效目標或 其他授予標準將被視為100%達到目標水平和所有其他條款和條件。在每種情況下，除非適用的授標協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則。此外，除非參與者與公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有特別規定，否則，如果期權或股票增值權(或其部分) 未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在 管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權(或其適用部分)將在該期限屆滿後終止。

倘若控制權發生變動，授予本公司董事會非僱員成員的所有未完成獎勵將於緊接控制權變動前完全歸屬，參與者將有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與本公司之間的其他書面協議另有明確規定。

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終止或修訂

2020年計劃將自理事會於2020年首次通過之日起十(10)年內自動終止， 除非署長提前終止。行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止2020年計劃，但公司須取得股東對任何修訂的批准，以符合任何適用法律。任何修改、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另行商定。

聯邦税收方面

以下摘要僅作為美國聯邦所得税因參與2020計劃而產生的重大後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不完整，也不討論參與者死亡後的税收後果，也不討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律規定。因此，任何 特定參與者的税務後果可能會因個別情況而異。

激勵性股票期權

受權人確認不存在因授予或行使符合準則第422節資格的股票期權而產生的常規所得税的應税收入。未在授予期權之日起兩(2)年內或在期權行使後一(1)年內出售其股份的受購人將確認相當於股份售價和買入價之間的差額(如果有的話)的資本損益。如果購股權持有人在出售股份時滿足上述持有期，本公司將無權從聯邦所得税中扣除任何 。如果期權受讓人在授予日期後兩(2)年內或在行使日後一(1)年內出售股票(取消資格的處置)，則股票在行使日的公平市值與期權行使價格之間的差額(如果處置是一項如果持續虧損將被確認的交易，則不得超過出售時實現的收益)將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。購股權持有人 於股份被取消資格處置時確認的任何普通收入，一般應由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，但該等扣減受守則適用條文所限制者除外。

購股權行權價格與行權日股份公平市價之間的差額，在計算購股權持有人的替代最低應課税收入時視為 調整，並可能須繳付替代最低税項，如該等税項超過該年度的一般税項，則須繳付該等税項。特殊規則可能適用於取消資格處置中的某些股份後續出售、為計算隨後出售股份的替代最低應納税所得額而進行的某些基數調整，以及可能產生的與適用替代最低税額的 期權持有人有關的某些税收抵免。

非法定股票期權

未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權將是沒有特殊美國税 地位的非法定股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權受讓人通常確認相當於股票在該日期的公允市值超過行權價格的普通收入。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。本公司不能就授予非法定股票期權或出售根據該授予獲得的股票而獲得任何税項減免。

股票增值權

一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認相當於我們收到的任何普通股的公允市場價值的普通收入。如果參與者是僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和 就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

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限制性股票獎

獲得限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)條的規定，選擇在收購股票之日起三十(30)天內向美國國税局提交一份選擇書，將普通所得税事件加速至收購之日。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股份時，基於出售價格與普通所得税事件發生當天的公平市場價值之間的差額計算的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位獎

通常情況下，獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般需要確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期間結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值，如果較晚，則為 管理人或參與者選擇的結算日期。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演股及表演單位獎

參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在此類獎勵達成和解後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是員工， 此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售收到的任何股份時，任何收益或損失都將根據正常收入納税事項發生之日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。

第409A條

《守則》第409a節規定了關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的非限定遞延補償安排的某些要求。根據2020年計劃授予的具有延期功能的獎勵將遵守《準則》第409a節的要求。如果一項裁決受《守則》第409a條的約束，並且未能滿足《守則》第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額確認普通收入，但在歸屬的範圍內。此外，如果受第409a條約束的裁決不符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。某些州已經頒佈了類似於第409a條的法律，對不合格的遞延補償安排施加額外的税收、利息和罰款。該公司還將對此類金額提出扣繳和報告要求。

醫療保險附加税

參保人的年度淨投資收入，如《國税法》第1411節所定義， 可能需要繳納3.8%的聯邦附加税(通常稱為聯邦醫療保險附加税)。淨投資收入可包括因出售股份而產生的資本收益和/或虧損，但須受參與者根據 2020計劃授予的獎勵。參與者的淨投資收入是否需要繳納聯邦醫療保險附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

對公司的税務影響

本公司一般將有權獲得與2020計劃下的獎勵相關的減税，金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)。特殊規則限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給我們的首席執行官 高級管理人員和其他覆蓋範圍的員工的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年度薪酬一般只能扣除不超過1,000,000美元的範圍，但某些祖輩薪酬除外，這將不包括根據2020計劃授予的獎勵產生的薪酬。

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授予員工、顧問和董事的獎勵數量

根據2020年計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由 管理員自行決定，因此無法預先確定。下表列出了(I)上一財政年度根據《2020年計劃》授予近地天體的受限股票單位(包括基於業績的限制性股票單位)的普通股總數。

個人或團體名稱		股份數量 以時間為基礎的 限制性股票 已批出單位				數量 的股份 性能- 基於受限 股票單位 已獲批准(於 極大值 性能 成就 級別
奈傑爾·亨頓、總裁和首席執行官(1)			266,500				667,000	(1)
詹姆斯·莫尼茲、執行副總裁總裁和首席財務官(2)			68,800				186,000	(2)
約翰·狄金森，運營部副總裁(3)			50,000				82,600	(3)
温德爾·布洛尼根，前總裁和首席執行官			—				—
全體執行幹事，作為一個整體			385,300				935,600
所有非行政人員的董事，作為一個整體			119,000	(4)			82,600	(4)
作為一個整體，所有不是高級管理人員的僱員			624,349				165,200

(1)	亨頓先生從激勵計劃中獲得了266,500股限制性股票和333,500股基於業績的限制性股票(最高業績時為666,700股)的新聘用獎勵。

(2)	Moniz先生從2020計劃獲得93,000股基於業績的限制性股票單位(186,000股，最高 股)。

(3)	Dickinson先生從激勵計劃獲得了50,000股限制性股票單位和41,300股基於業績的限制性股票單位(最高業績時為82,600股)的新聘用獎勵。

(4)	波波維奇先生於2022年10月10日加入本公司為員工，並於2022年11月11日辭去董事 的職務。他因其員工角色而從2020計劃獲得了50,000股限制性股票單位和41,300股基於業績的限制性股票單位(最高業績時為82,600股)的新聘用獎勵。

所需票數

若要批准修訂後的2020年計劃以在2020年計劃中增加850,000股普通股，將需要親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就建議投票的大多數股份持有人投贊成票(前提是該表決亦構成所需法定人數的過半數贊成票)。

摘要

我們堅信，修訂後的2020年計劃的批准對於我們繼續取得成功以及在我們運營的勞動力市場競爭人才的能力至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產之一。股票期權和其他獎勵，如根據2020計劃提供的獎勵，對於我們吸引和留住優秀和高技能人才的能力至關重要。此類獎勵對我們激勵員工實現公司目標的能力也至關重要。出於上述原因，要求股東批准修訂後的2020年計劃。

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建議四

獨立註冊會計師的認可

董事會審計委員會已選擇BPM LLP作為截至2023年12月30日的財政年度的獨立公共會計師。BPM LLP於2015年開始審計我們的財務報表。預計其代表將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並將 回答適當的問題。

董事會一致建議投票批准BPM LLP作為Intevac截至2023年12月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。

所需票數

出席年會並有權對提案進行投票的大多數股份持有人親自出席或由受委代表投贊成票，將需要批准BPM LLP作為Intevac截至2023年12月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

下表列出了BPM LLP 在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財年為我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

		BPM LLP
		2022財年				2021財年
審計費(1)		$	483,941			$	766,743
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
總費用		$	483,941			$	766,743

(1)	審計費用包括為審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的中期綜合財務報表而收取的專業服務費用，以及通常與 法定和法規備案或業務相關的服務費用。此外，對於2021財年，審計費用包括與根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們財務報告的內部控制有效性進行審計有關的費用。這一類別還包括在審計或審查中期綜合財務報表期間或因此而產生的會計事項的諮詢意見。2022年和2021年的審計費用不包括分別支付給我們獨立註冊會計師事務所BPM LLP以外的事務所的法定業務費用54,410美元和47,685美元。

審計委員會在建議批准委任BPM LLP為截至2023年12月30日的財政年度的獨立審計師時，已考慮BPM LLP提供的審計及與審計相關的服務以外的服務是否符合維持BPM LLP的獨立性，並注意到在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內，BPM LLP沒有提供此類服務。

預先批准審計和允許的非審計服務

我們的審計委員會事先批准與BPM LLP的所有業務，包括對我們的年度財務報表的審計， 對我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的審查，以及任何非審計服務。BPM LLP收取的費用由審計委員會按季度進行審核和批准。

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建議五

諮詢投票批准高管薪酬

本公司要求您表明您對公司薪酬討論和分析中所述的高管薪酬政策和做法的支持，以及本委託書中所附表格和相關説明。該提案是《交易法》第14A條所要求的，通常被稱為支付上的話語權建議，並使我們的股東有機會就我們近地天體的補償問題發表意見。您的投票是諮詢意見，因此不會對董事會具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。我們目前持有 支付上的話語權每年的投票，並預計下一次支付上的話語權 投票將在我們2024年年度股東大會上進行。

薪酬計劃和理念

正如《高管薪酬和相關信息》和《薪酬討論和分析》標題中詳細描述的那樣，我們的NEO薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵對我們的成功至關重要的高素質高管，同時保持高管薪酬、個人業績、公司財務業績和股東業績之間的密切和直接聯繫。人力資本委員會認為，公司的高管薪酬計劃應支持公司為股東創造價值的目標。

因此，人力資本委員會認為，我們的近地天體應該與公司的股票表現有很大的利害關係，薪酬計劃應該將高管薪酬與股東價值掛鈎。本公司尋求實現這些目標的方法之一是使個人近地天體薪酬的很大一部分以業績為基礎，例如根據每個近地天體相對於財務和其他戰略目標的表現發放基於業績的年度獎金，以基於業績的限制性股票單位(PRSU)的形式向近地天體授予年度贈款的一部分，對於2022年作出的贈款，根據業績期間某些股價障礙的實現情況進行授予，如《高管薪酬和相關信息與薪酬討論和分析》標題中更詳細地描述的那樣。此外，2022年，該公司以基於時間的限制性股票單位的形式向近地天體提供了其年度贈款的一部分，以促進留住關鍵的領導人才。

人力資本委員會將繼續強調薪酬安排，使Intevac近地天體的財務利益與股東的長期利益保持一致。有關Intevac高管薪酬實踐和理念的詳細討論，請參閲本委託書中題為《高管薪酬及相關信息》的章節。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中所述的我們的NEO薪酬的支持。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本代理聲明中描述的理念、政策和做法。因此，我們請我們的股東在2023年年會上投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，決議本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准指定高管的薪酬，該薪酬在公司2023年股東年會的委託書中披露，包括薪酬討論和分析、有關該等薪酬的表格披露和隨附的敍述性披露。

董事會一致建議投票表決，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司近地天體的薪酬。

所需票數

於股東周年大會上親自出席或由受委代表出席並有權就建議投票的大多數股份持有人須投贊成票，方可在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司近地天體的補償。

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建議六

關於高管薪酬的諮詢投票頻率

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求我們提供顧問股東投票，以確定 多久提交一次顧問股東投票，以批准Intevac的近地天體(“薪酬話語權”投票)。因此，我們要求我們的股東表明他們是否希望每一年、兩年或三年進行一次諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。

董事會重視我們股東的意見，並歡迎就Intevac的高管薪酬政策和做法進行溝通。在考慮到下文所述的各種考慮因素後，董事會相信，每年的投票將使股東能夠表達他們對Intevac高管薪酬政策和做法的看法，同時為董事會提供適當的時間與股東協商，考慮他們的意見，遵循一致的薪酬計劃，並使此類計劃有效。

Intevac的高管薪酬計劃由人力資本委員會管理，如本委託書 聲明所述。薪酬決定是複雜的，關於Intevac的近地天體，在委託書中披露。自2017年以來，Intevac每年都會就高管薪酬舉行諮詢投票，董事會認為，繼續將舉行高管薪酬股東諮詢投票的時間框架維持為一年，將鼓勵股東溝通，並允許公司以所表達的關切或其他反饋的方式與股東接觸並做出迴應。

雖然作為諮詢投票，本次投票對本公司、人力資本委員會或董事會沒有約束力，但董事會將仔細考慮股東對此事的投票，以及其收到的關於此事的所有其他股東意見。

董事會一致建議您投票1年作為未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。

所需票數

股東可以投票決定是否 薪酬話語權投票應每隔1年、2年或3年進行一次，或可對此事投棄權票。獲得最高票數的頻率(每隔1年、2年或3年)將被視為股東的推薦.

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企業管治事宜

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及執行類似職能的人員。我們還通過了適用於我們所有董事的《董事》道德準則。您可以在我們的網站www.INTERVA.com上找到我們的商業行為和道德準則 以及我們的董事道德準則。我們將在我們的網站上發佈美國證券交易委員會或董事規則要求披露的對《商業行為和道德守則》和《納斯達克》道德守則的任何修訂以及任何豁免。

企業管治指引

我們已採納公司管治指引，並定期更新。《指導方針》涉及的內容包括： 董事資質、董事會及其委員會的結構和組成、董事的職責以及董事繼續教育。這些指南發佈在我們的網站上，網址是：www.intevac.com。

環境、社會和治理

我們致力於在推進環境、社會和治理倡議方面成為負責任的企業公民。我們努力通過節約能源和物質資源來保護環境。我們的社會承諾體現在我們的員工、人才招聘計劃和我們的企業文化上。我們努力創造一種創新和激勵的文化，讓員工對公司的成功感到強烈的社區意識和集體自豪感。在治理方面，我們強有力的公司治理政策貫穿於本委託書中。我們的審計委員會 監督我們的環境、社會和治理活動和計劃。

環境

我們致力於可持續地運營我們的業務，認識到我們對客户、股東、供應商、員工和整個社會的環境責任。我們努力以對環境負責的方式行事，推廣和管理回收計劃以減少我們辦公室的浪費，改造我們的辦公空間以提高能效， 使用節能照明，使我們的員工能夠在家工作，以及促進視頻會議以減少與工作相關的差旅。我們認識到這是一項不變的承諾，並努力不斷改善我們業務的環境可持續性。

社交

我們認識到，我們的員工和其他關鍵利益相關者對我們的成功至關重要。我們的組織文化是開放的、互動的和以團隊為導向的。我們努力通過各種人才獲取計劃促進多元化和包容性，以吸引、留住和培養一支多元化的、高技能的勞動力隊伍。特別是，我們致力於平等就業機會 並努力反映我們開展業務的社區的多樣性。我們投資於建立多樣化的人才庫，並在適當的時候提供培訓，以提高技能水平。

我們致力於公平和體面的工作場所價值觀，並以尊嚴、公平和尊重的方式對待我們的員工和非員工。這一理念的要素包括：

•

公平和透明的商業道德：根據我們的商業行為和道德準則，我們努力確保我們的所有員工和代表我們行事的人在與我們的業務往來中瞭解他們應遵循的道德行為和誠信標準，以確保以道德方式處理實際或 明顯的利益衝突，遵守適用的政府法律、規則和法規，並對遵守準則承擔責任。

•

非歧視：我們在工作場所堅持嚴格的非歧視政策，包括確保工作場所沒有騷擾。在我們的僱傭和僱傭實踐中，我們不從事任何形式的基於種族、膚色、年齡、性別、性取向、性別認同、言論、種族或民族血統、殘疾、懷孕、宗教、政治背景、退伍軍人身份、受保護的基因信息或婚姻狀況的歧視，包括工資、晉升、獎勵和 接受培訓的機會。我們為所有員工提供合理的住宿條件，以便他們進行宗教修行。

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•

遵守勞動法：我們承諾為我們的員工和供應商維護我們所在國家/地區的所有相關勞動法。

•

人權：我們致力於保護人權，以道德和負責任的方式開展業務。我們對人權的承諾在我們的人權原則聲明和其他各種公司政策和聲明中有詳細説明，包括我們的商業行為和道德準則、董事道德準則和公司可持續發展聲明，所有這些內容都可以在我們網站的公司治理部分找到。這些政策和聲明正式確定了我們針對全球員工的培訓和問責政策，以及針對任何違規行為的執行機制。

•

員工安全：我們還致力於營造一個尊重他人、不受身體和言語騷擾的工作環境。我們努力將與員工執行的任務相關的風險降至最低，並非常認真地對待我們對員工健康和安全的責任。我們致力於識別、評估和準備任何緊急情況 以最大限度地減少對員工的影響並縮短響應時間。

社區參與

我們認識到並歡迎我們有責任成為社會上負責任的一員。我們努力在最重要的計劃上與員工保持一致。倡議包括為癌症研究、軍事宣傳、食品運動、家庭捐贈樹和當地兒童慈善機構的學校揹包籌集資金。我們的員工緻力於通過積極地為許多慈善機構做志願者和籌款，在社區中做出改變。

人力資本管理

公司文化對我們的業務和長期成功至關重要。我們與員工的互動，以及我們在薪酬和晉升決策中應用的獎勵原則，以及我們的各種人才發展計劃，都加強了我們對積極公司文化的承諾。我們進行員工調查，以提供持續的反饋，以瞭解我們在公平對待所有員工並在沒有歧視的環境中提供平等機會的承諾方面做得如何。我們的董事會定期審查管理層繼任情況 。在更廣泛的範圍內，董事會定期就關鍵人才招聘以及公司的人力資本戰略進行更新和諮詢。這一戰略是基於業務舉措和美國、新加坡和中國人才的整體環境而不斷完善的。

網絡安全

我們採取各種措施來確保我們系統的完整性，包括實施安全控制和定期對我們的員工進行培訓，以瞭解我們可以採取哪些措施來阻止網絡安全攻擊。雖然整個董事會對風險管理負有最終監督責任，但我們的審計委員會定期審查與網絡安全相關的風險管理流程。此外，我們的所有員工至少每年接受一次關於我們的信息安全程序的培訓。

董事會的獨立性

董事會已確定，除亨頓先生外，其所有成員 均為獨立董事，這一術語已在納斯達克上市標準中定義。

董事會會議和 委員會

在2022年期間，董事會共舉行了8次會議(包括定期會議和特別會議)，並在書面同意下采取了某些行動。2022財年，董事會所有成員出席的會議至少佔本財年董事會會議總數和每個董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%(根據每位成員在董事會和委員會任職的時間計算)。董事會下設審計委員會、人力資本委員會和提名與治理委員會。

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的，目前由Hayes女士(主席)、Barber先生和Dury先生組成，每個人都是獨立的，因為這些術語是為審計而定義的

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委員按美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。董事會認定，海耶斯女士、巴伯先生和杜裏先生均為審計委員會財務專家， 根據美國證券交易委員會規則的定義，並且就納斯達克上市標準而言，他們在財務方面是老練的。審計委員會在2022年期間舉行了8次會議。

審計委員會負責：

•

任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性。

•

監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；

•

監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議來自該事務所的報告；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

•

審查我們的風險管理政策、數據安全計劃和程序，並監控網絡安全風險和公司遵守其數據隱私義務的情況；

•

制定接收和解決與會計有關的投訴和關切的政策和程序；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•

審查批准或者批准關聯人交易；

•

準備美國證券交易委員會規則要求包含在本委託書中的報告；

•

定期向審計委員會提供監測結果和由此得出的建議；

•

監督我們的環境、社會和治理或ESG項目；以及

•

向董事會提供其認為必要的補充信息和材料，以使董事會了解需要董事會注意的重大財務事項。

審計委員會已通過董事會批准的書面章程，該章程可在Intevac網站www.INTERVAK.com的投資者和公司治理項下查閲。

審計委員會的報告包含在第65頁的本委託書中。

人力資本委員會

人力資本委員會(前身為薪酬委員會)目前由Barber先生(主席)、Hayes女士和Klein女士組成，他們(I)均為獨立人士，其定義見納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則，及(Ii)董事為非僱員，定義見交易法下頒佈的第16b-3條規則。人力資本委員會在2022年期間召開了5次會議。

人力資本委員會負責：

•

監督我們的整個薪酬和福利政策、計劃和計劃；

•

監督高管薪酬年度報告，以納入我們的委託書；

•

每年審查和批准用於確定首席執行官薪酬的公司目標和目的，並審查首席執行官相對於這些目標和目的的業績；

•

就首席執行官的薪酬向我們的董事會提出建議；

•

審查和批准其他高管的薪酬，或向董事會提出建議；

•

監督我們高級管理人員薪酬競爭力的評估；

•

管理我們的股權激勵計劃，包括批准授予員工的股權獎勵，監督公司的年度股權預算，並監控相對於我們同行和市場的股權指標和業績；

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•

監督和管理我們的短期和長期激勵計劃；

•

審查並向我們的董事會提出關於董事薪酬的建議；

•

審查、批准和推薦我們的薪酬討論和分析披露，以便在美國證券交易委員會規則要求的範圍內，以10-K表格或年度委託書的形式包含在我們的年度報告中；

•

監督行政人員接任計劃；以及

•

回顧員工敬業度以及多樣性、公平性和包容性如何成為公司工作場所和文化的一部分 。

有關Intevac考慮和確定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的説明，請參閲下面的高管薪酬和董事薪酬討論與分析和董事薪酬。

人力資本委員會已經通過了董事會批准的書面章程，該章程的副本可在Intevac的網站www.INTERVAC.INTERVAAC的投資者和公司治理下獲得。

提名和治理委員會

提名和治理委員會目前由杜裏先生(主席)和克萊恩女士組成，他們 每個人都是獨立的，因為這個術語由納斯達克上市標準定義。提名和治理委員會在2022年期間舉行了3次會議。

提名和治理委員會的主要重點是圍繞董事會的組成和運作的廣泛問題。提名和治理委員會在成員遴選、委員會遴選和輪換做法、評估董事會的整體有效性以及審查和考慮公司治理做法的發展方面為董事會、董事長和首席執行官提供協助。提名和治理委員會的目標是確保董事會的組成、做法和運作有助於創造價值和有效代表Intevac股東。

提名和治理委員會將審議Intevac股東提交的董事會候選人建議 ；有關更多信息，請參閲下文關於董事會候選人的政策。

提名和治理委員會負責：

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

•

向我們的董事會推薦擬提名的董事和各董事會委員會的候選人。

•

審查並就管理層繼任規劃向董事會提出建議；

•

制定企業管治原則並向董事會推薦；以及

•

監督我們董事會的年度評估。

提名和治理委員會已經通過了董事會批准的書面章程，該章程的副本可在Intevac的網站www.INTERVAC.INTERVACT.COM的投資者和公司治理項下獲得。

董事會出席股東年會

我們鼓勵董事會成員出席股東年度會議，但 沒有要求出席的政策。我們當時的所有現任董事都參加了我們2022年的年度股東大會。

董事會領導層結構

我們公司由我們的首席執行官亨頓先生領導。杜裏先生以前是我們的獨立首席執行官 董事，現在是我們的董事會主席。該公司認為，這種結構為股東提供了最好的服務，為我們提供了一位充滿活力的領導者和強大的獨立發言權。

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如上文關於董事會會議和委員會的進一步討論，董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資本委員會以及提名和治理委員會。每個董事會委員會完全由獨立董事組成，三個委員會各有一名獨立主席。根據我們的公司治理準則，我們的非僱員董事定期在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議。我們也有一個機制，讓 股東可以直接與獨立董事作為一個羣體或與任何個人董事進行溝通。見下文與董事會聯繫。

我們的董事為董事會帶來了廣泛的領導經驗，並定期為監督公司的業務和事務做出貢獻。我們相信，所有董事會成員都很好地履行了自己的職責，所有董事會成員都發表了自己的意見，並考慮了其他董事表達的意見。作為我們治理審查的一部分，董事會(由提名和治理委員會領導)每年評估我們的領導結構，以確保它仍然是公司及其股東的最佳結構。

我們相信，我們的領導結構對公司來説是有效的。我們相信，擁有一位獨立的董事長和每個董事會委員會的獨立主席將為公司提供適當程度的獨立性。我們擁有強大的領導者和獨立的董事長，並由經驗豐富的獨立董事監督公司運營，這些獨立董事任命了 個委員會主席。

領銜獨立董事

如果我們未來的董事會主席不是獨立的董事，董事會將任命一名牽頭的獨立 董事來安排和主持獨立董事的會議，並執行獨立董事指定的任何其他職責。

有關董事會提名人的政策

提名和治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦。董事選舉候選人的股東推薦信應寄往：Intevac，Intevac，Inc.，地址：加利福尼亞州聖克拉拉巴西特街3560號，郵編：95054，並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的個人資料和資歷、候選人與公司在最近三年內的任何關係的信息，以及提名者對公司股票的所有權證明。董事會的股東提名也必須符合公司章程中規定的要求。提名和治理委員會還審查專業獵頭公司和其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。在評估這些提名時，提名和治理委員會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡。

提名和治理委員會確定和評估其選擇的候選人或推薦給董事會全體成員進行選擇的標準和程序如下：

•

提名和治理委員會定期審查董事會的組成、規模和有效性。

•

提名和治理委員會在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，尋求實現董事會知識、經驗和能力的平衡，並考慮(1)董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會各自委員會的需求，(2)性格、判斷力、多樣性、年齡、專業知識、商業經驗、服務年限、獨立性、其他承諾等因素，(3)候選人的技能和經驗與我們業務的相關性，以及(4)提名和治理委員會認為合適的其他因素。

•

雖然提名和治理委員會尚未為董事候選人 設定具體的最低資格要求，但提名和治理委員會認為，候選人和被提名人必須反映由以下董事組成的董事會：(1)主要獨立，(2)高度正直，(3)在商業、政府或技術政策制定層面擁有廣泛的與商業相關的知識和經驗，包括對我們所在行業，特別是對我們業務的瞭解，(4)具有提高董事會整體效率的資格，以及(5)滿足適用規則可能要求的其他要求。例如，審計委員會成員的財務知識或財務專業知識。

•

董事會將只提名那些同意在候選人當選或連任後立即提交不可撤銷辭呈的候選人蔘加選舉或連任，辭職在(1)該候選人未能收到

-31-

需要在他們參加選舉的下一次會議上投票選舉，以及(2)董事會接受該辭職。此外，董事會將只填補董事空缺 和新的董事職位，候選人同意在當選為董事會成員後立即提交相同的辭呈。

•

對於股東或通過其他方式適當推薦的候選人，提名和治理委員會將審查任何此類候選人的資格，提名和治理委員會可酌情審查，包括面試候選人推薦人、直接面試候選人或委員會認為必要或適當的其他行動。

•

在評估和確定候選人時，提名與治理委員會有權保留或終止任何用於確定董事候選人的第三方搜索公司，並有權批准任何搜索公司的費用和保留條款。

•

提名和治理委員會將在評估董事會候選人時應用這些相同的原則，這些候選人可能是在選舉董事的年度股東大會之前由全體董事會最初選出以填補空缺或擴大董事會的候選人。

•

在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和治理委員會 選擇或向董事會全體成員推薦董事被提名人。

•

提名和治理委員會在考慮了所有因素後，將決定是否提名 並向全體董事會推薦一名被提名人。

董事資質及董事提名者評審

提名和治理委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議。委員會每年與董事會一起審查整個董事會的組成。委員會負責確保董事會的組成準確反映本公司業務的需要，併為促進這一目標，建議增加成員和必要的成員辭職，以獲得適當的成員和技能。從本委託書第8頁開始，每個董事的具體資格連同他們的簡歷信息一起列在商業經驗和董事選舉被提名人資格項下。

Intevac並不對其董事會維持正式的多樣性政策。然而，如上所述，在評估和確定董事候選者的過程中，Intevac確實將多樣性作為一個相關的考慮因素。Intevac相信，每個董事都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能，這些技能有助於董事會在廣泛領域的能力和經驗。在確定董事候選人時，我們會考慮董事會和董事會下屬委員會的當前和未來需求。例如，根據董事會在特定時間的組成，能夠滿足審計委員會財務專家要求的候選人可能比擁有明顯更多技術行業專業知識的候選人更具吸引力，反之亦然。我們還會考慮董事候選人的性格、判斷力和誠信，我們通過背景調查、背景核實和商界聲譽進行評估。我們相信我們所有的董事都是品格高尚、判斷力良好和正直的。我們關於董事資格的主要目標是任命能夠提高董事會整體有效性和增加股東價值的董事。提名和治理委員會和理事會目前正在研究如何提高來自代表性不足社區的個人在理事會中的代表性。

聯繫董事會

任何希望與我們的董事會主席或其他董事會成員聯繫的股東可以寫信給：董事會，c/o提名和治理委員會主席，Intevac，Inc.，3560 Bassett Street，Santa Clara，California，95054。提名和治理委員會主席收到的函件將視收到的函件中概述的事實和情況酌情通知董事會主席或董事會其他成員。

風險評估

我們的董事會負責監督總體企業風險，我們的審計委員會負責監督財務事項的風險管理和與風險相關的內部控制的充分性，我們的人力資本委員會 負責監督與薪酬政策相關的風險。審計委員會和人力資本委員會都向董事會全體報告了他們的調查結果。此外，在每次定期會議上，董事會都會討論我們目前面臨的風險。我們相信，我們的董事對風險管理職能提供了有效的監督。

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董事會全體成員監督對Intevac面臨的主要風險的評估，確定此類風險的適用範圍，並在董事會認為適當的範圍內評估緩解措施。董事會經常考慮的風險涉及財務、戰略、監管、競爭、聲譽和運營風險。

全體董事會通過審查主要財務目標、關鍵戰略和長期計劃來監督首席執行官和我們的高級管理團隊的風險管理，包括資本分配、擬議的重大業務收購和資產剝離、運營業績和股東回報。

我們的高級管理團隊為識別、評估和管理風險制定了全面的戰略規劃和企業風險管理流程。通過這一過程，我們通過每年一次的公司層面的風險映射工作來識別關鍵風險，該工作涉及Intevac的首席執行官和其他高級管理層成員。流程 還不時包括與Intevac高管共同舉辦研討會。

我們的執行領導團隊負責監督風險識別流程，並監督緩解流程的實施。當發現或演變可能影響公司戰略實施的風險時，我們的執行領導團隊至少每年向董事會通報情況。

薪酬顧問

人力資本委員會已聘請怡安的人力資本解決方案業務，即怡安公司(Aon Plc) (又名Radford)的一個部門，就高管和董事薪酬的金額和形式提供獨立意見和建議。2022年，Radford的諮詢服務與人力資本委員會的支持直接相關的成本約為77,000美元。此外，在2022年，我們的人力資源部參與了各種人力資源和薪酬調查，並以約23,000美元的成本從Radford那裏獲得了一般基準調查數據，並以45,000美元的成本聘請Radford為我們的PRSU獎勵提供估值服務，並就本委託書中包含的新的績效薪酬披露提供諮詢服務。聘請薪酬顧問或其附屬公司提供這些其他服務的決定由管理層作出。

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高管薪酬及相關信息

薪酬問題的探討與分析

以下薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們2022財年(截至2022年12月31日的年度)高管薪酬計劃的理念、目標和結構。本CD&A旨在與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了我們指定的高管(NEO)的進一步歷史薪酬信息，如下所示。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，本公司是一家規模較小的報告公司，因此，本公司的近地天體比非SRC少。根據與SRC相關的美國證券交易委員會規則和條例，Hunton先生、Moniz先生和Dickinson先生(他們在財政年度結束時均為高管)和Blonigan先生( 不再擔任高管)是本公司2022財年的近地天體：

近地天體名稱		職位
奈傑爾·亨頓		總裁與首席執行官
詹姆斯·莫尼茲		常務副總裁兼首席財務官
約翰·狄金森		運營部總裁副局長
温德爾·布洛尼根*		前總裁兼首席執行官

*	Blonigan先生於2022年1月18日從Intevac退休。

根據適用於 SRC的按比例披露要求，本CD&A不需要包含在本委託書中。然而，我們選擇包括這一部分，是為了向我們的股東提供有關2022財年作出的近地天體薪酬決定的可靠信息，並概述這些決定背後的理由。本CD和A後面的表格反映了SRC可獲得的按比例披露。

執行摘要

在2022財年，我們超過了全年的財務業績目標，實現了3600萬美元的收入、42%的毛利率和穩健的現金流表現，導致年末現金、現金等價物、限制性現金和投資總額達到1.13億美元。2022財年的訂單達到創紀錄的1.33億美元，導致年底積壓了1.22億美元，為未來的收入增長奠定了基礎。在2022財年，我們與一家領先的玻璃和微晶玻璃材料供應商簽訂了一項聯合開發協議，為消費電子顯示行業增加了一個重要的新收入機會。該協議包括大約1億美元的系統收入，以便我們的客户保持對其每個消費電子設備市場的Trio 平臺的獨家訪問權限。2022年我們硬盤驅動器業務創紀錄的訂單和積壓為未來幾年的增長奠定了堅實的基礎，我們期待着在2023年這兩項業務都獲得增長勢頭，以便在2024年為Intevac定位一個重要的增長年，屆時我們預計將恢復全年的盈利和現金流積極結果。最後，我們資產負債表的實力對我們的客户、合作伙伴、供應商和股東來説仍然至關重要 ，我們很高興地報告，在2022年期間，我們的現金淨使用量僅為800萬美元。我們將繼續保持強勁的資產負債表，同時為未來的轉型增長進行必要的投資。

Intevac之前為光伏(光伏)太陽能電池和先進半導體封裝(ASP)行業設計、開發和銷售製造設備。2022年3月，公司管理層批准了一項重組計劃，以調整公司的運營重點，擴大業務規模並降低成本。重組計劃包括(I)削減公司員工人數和(Ii)取消幾個研發(R&D)計劃和產品供應。作為這一調整努力的一部分，該公司停止了為DCP、光伏和ASP行業開發和營銷其幾個製造平臺的努力。

我們必須繼續將重點放在戰略上，因為我們的業務將繼續以快速變化的技術和客户需求、激烈的競爭、波動的收入和對管理人才的激烈競爭為特徵。

領導層換屆

2022年1月18日，本公司時任總裁兼首席執行官(前首席執行官)Blonigan先生從本公司董事會成員的職位上退休。2022年1月19日，董事會任命奈傑爾·亨頓為本公司總裁兼首席執行官，並擔任董事會成員。

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我們最近的表現對薪酬有何影響

2018-2021年是Blonigan先生的薪酬。2022代表 亨頓先生的薪酬。

我們的計劃和薪酬水平反映了我們的表現。我們的股價表現 和最近的其他運營挑戰都突顯了這樣一個事實，即我們的薪酬計劃在短期和長期內都將高管薪酬和業績適當地結合在一起。

2022年薪酬決定和結果

2022年，人力資本委員會與管理層勤奮合作，就我們高管的薪酬做出了謹慎的決定 全年都考慮周到並反映了強烈支持股東的反饋，包括大約85%的投票支持我們的 薪酬話語權去年的求婚。主要決定和結果包括：

•

CEO新聘薪酬方案：在設計Hunton先生的薪酬方案時，我們的人力資本委員會在其獨立薪酬顧問怡安的建議下，尋求提供與我們期望的一致的具有競爭力的薪酬水平。按績效支付工資文化和目標。我們的人力資本委員會在怡安的意見下，審查了我們薪酬同行組中公司的市場數據，以及最近聘用的同類上市公司首席執行官的新聘股權薪酬。除了市場數據，我們的人力資本委員會還考慮了對才華橫溢、經驗豐富的技術高管的激烈競爭市場，以及Hunton先生的背景和經驗的相關性。

•

增強的績效股權計劃：2022年，我們所有的近地天體，包括我們的首席執行官，都獲得了基於績效的限制性股票單位(PRSU？)的獎勵 。PRSU獎有資格根據公司股票在30天內的平均收盤價(公司股票價格障礙)在授予日期至2025年5月31日結束的業績期間內取得的某些股票價格來賺取。PRSU獎將分五批授予(如果有的話)。 只有在業績期間達到適用的公司股價關卡時，五批中的每一批才會授予，並且每批只能在業績期間實現一次。如果在績效期間內未實現公司股票價格障礙，則不會授予相應的PRSU，並且在績效期限結束時所有未授予的PRSU將立即被沒收。每個PRSU授予下可能授予的實際股份數量可以從目標業績下可能授予的股份數量的 零到200%不等。

•

提高CEO基於業績的股權比例：2022年，我們將PRSU的長期股權 獎勵比例從2021年的60%提高到2022年的67%。

•

有關我們的薪酬彙總表中反映的已支付薪酬的彙總，請參閲下面的內容：

(千美元)		2021 基座				2022 基座				2021 AIP				2022 AIP				2021 權益				2022 權益				2021 其他				2022 其他				2021 直接合計 補償				2022 直接合計 補償
奈傑爾·亨頓		$	—			$	514.0			$	—			$	687.5			$	—			$	3,797.0			$	—			$	22.0			$	—			$	5,020.6
詹姆斯·莫尼茲		$	357.7			$	360.0			$	87.8			$	—			$	259.8			$	1,047.3			$	2.0			$	2.0			$	707.3			$	1,409.3
約翰·狄金森		$	—			$	106.3			$	—			$	100.0			$	—			$	502.9			$	—			$	1.6			$	—			$	710.7
温德爾·布洛尼根		$	585.4			$	38.6			$	125.4			$	—			$	941.3			$	—			$	2.0			$	678.0			$	1,654.1			$	716.6

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薪酬計劃要點

人力資本委員會構建了我們的高管薪酬計劃，以確保我們的近地天體以符合股東利益、競爭性薪酬做法和監管機構適用要求的方式獲得薪酬。以下是我們高管薪酬計劃設計和運作的重要特點：

元素		性能 期間		客觀化		績效衡量/獎勵
基本工資		每年一次		認識到個人的角色和責任，並作為重要的留住工具。		*  每年審查一次，並根據市場競爭力、個人業績和內部股權考慮因素制定。
年度獎金		每年一次		獎勵年度財務目標和個人業績目標的實現。 除亨頓先生和迪金森先生外，2022年年度獎勵計劃(AIP)暫停 。		*  公司財務業績 *  個人績效目標
基於時間的受限股票單位(RSU？)		長期的		協調管理層和股東的利益，並作為重要的留住工具。		通常根據持續服務 在3年內每年授予一次。亨頓先生和莫尼茲先生在繼續服務一年後獲得的某些一次性特別特別補助金。
基於性能的RSU(PRSU)		長期的		協調管理層和股東的利益，獎勵股價大幅上漲和創造股東價值的關鍵貢獻者。		在2022年向所有近地天體發放  後，向PRSU發放了五批，履約期為三年。   PRSU獎有資格根據公司股票在30天內的平均收盤價(公司股票價格障礙)在業績期間取得的某些股票價格 獲得。每個PRSU授權下可授予的實際股份數可從目標業績下可授予的股份數的零到200%不等。

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2022年目標薪酬組合

我們的高管薪酬計劃主要是基於績效的。隨着高管影響運營績效的能力增加，其風險薪酬的比例也會增加。目標長期激勵性薪酬隨着工作責任的增加而成比例增長，這鼓勵我們的管理人員 專注於公司的長期成功，並與我們股東的長期利益保持一致。下圖顯示了我們為首席執行官和其他近地天體提供的2022年固定、年度和長期目標激勵性薪酬的組合。首席執行官(前Blonigan先生和現任Hunton先生)的風險補償從2021年的71%增加到2022年的89%，其他近地天體的風險補償從2021年的57%增加到2022年的74%：

薪酬治理

人力資本委員會定期審查並納入高管薪酬方面的最佳實踐，以在確保管理層和股東利益一致的同時，向我們的高管支付具有競爭力的薪酬。一些亮點包括：

•

按績效支付工資哲學和文化

•

基本工資、短期和長期激勵的薪酬組合提供了各種時間範圍，以平衡我們的短期和長期戰略目標

•

反套期保值政策

•

根據我們的長期激勵計劃負責任地使用股票

•

沒有補充的高管退休計劃

•

沒有額外津貼

關於薪酬投票的發言權

在我們的 2022年度股東大會上，大約85%的股東投票支持我們關於高管薪酬的諮詢投票( (？？支付話語權)求婚。而當支付上的話語權投票不具約束力，人力資本委員會密切關注投票結果，並考慮到去年的強勁支持率 薪酬話語權經過投票，人力資本委員會認定，我們的股東非常支持我們目前的高管薪酬理念和計劃。 公司和人力資本委員會普遍認為，我們現有的高管薪酬計劃適當地鼓勵和獎勵能夠促進長期股東價值創造的財務業績的實現，並且適合 我們的規模和我們行業的公司，並根據股東對我們當前方法的支持程度，繼續採取有意義的步驟，進一步鞏固股東利益和 高管薪酬之間的這種一致性，如下表所述。

我們正在實施股東外展計劃，以保持與機構股東的公開和定期對話，以瞭解他們對我們的戰略方向的看法和擔憂。在2022年間，我們諮詢了超過25個

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我們的頂級機構股東，佔我們流通股的60%以上，討論他們對我們戰略方向的看法。與股東討論的話題包括 新任首席執行官、新的公司舉措，包括收入多元化、基於業績的歸屬標準和指標、過去的業務挑戰、資本分配和董事會組成。我們的股東外展是由首席執行官、首席財務官和投資者關係顧問執行的。公司和人力資本委員會打算通過增加其外展工作的頻率來繼續擴大這一外展計劃。

根據股東和代理顧問的反饋最近採取的行動

下表總結了股東和代理顧問表達的各種關切，以及我們是如何解決這些問題的：

我們聽到的是什麼		我們是如何應對的
*  強調以績效為基礎的股權 獎勵		在2022年和2021年的  中，近地天體股權贈款的一部分是在PRSU發放的。
*  股東參與度的重要性 接受調查的大多數投資者 表示，股東參與度對他們很重要，他們感謝我們與他們接觸，尋求他們的意見。		*  We在2022-2023年的時間框架內繼續進行股東外聯。

高管薪酬理念和目標

我們的薪酬結構旨在吸引、留住、激勵和獎勵表現出色的高管。我們高管薪酬計劃的指導原則如下：

•

提供與我們同行具有競爭力的總薪酬機會，但這也考慮到與規模更大的設備和成像公司競爭人才的需要。

•

通過以下方式使薪酬與公司業績保持一致：

•

以績效年度獎金的形式提供薪酬總額的很大一部分 取決於每位高管相對於每個財年開始時設定的預定財務和其他戰略目標的績效。除亨頓先生和迪金森先生外，我們2022年的AIP暫停，原因是 預算限制和預測的業務狀況，這表明了我們將薪酬與公司業績保持一致的承諾。提供基於績效的年度獎金仍然是我們高管薪酬方法的重要組成部分 。

•

提供長期、重要的股權激勵。2022年，這些激勵的形式是基於時間的RSU和基於績效的RSU(PRSU)的組合，以留住那些擁有增加長期股東價值所需的領導能力的個人，同時使我們近地天體的利益與我們長期股東的利益保持一致。

•

我們的2022年PRSU包含三年的績效期限，並根據公司股票在30天內的平均收盤價實現某些股票價格 。

•

為我們的近地天體設定具有挑戰性的績效目標，並通過基於實現這些目標的激勵 薪酬計劃提供短期激勵。如上所述，我們暫停了2022年的AIP，以適當地應對公司預算限制和預測的業務狀況。因此，Moniz先生沒有獲得2022年的獎金 ，而Hunton先生獲得的獎金部分基於聘書中規定的最低獎金，部分基於他的個人表現，而Dickinson先生只獲得了他在聘書中保證的2022年AIP獎金。

•

隨着高管責任級別的增加，基於績效年度獎金和股票獎勵的薪酬總額相對於基本工資的比例增加 。

•

使每位高管的目標與其他高管的目標保持一致，以鼓勵以團隊方式解決問題 。

•

根據市場慣例(基本工資、基於績效的年度獎勵和年度股權贈款)為每個薪酬要素提供明確的指導方針，同時允許人力資本委員會靈活地做出最終決定

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基於管理建議的決策(CEO的決策除外，由董事會的獨立成員做出)，以及其他因素，如業績、經驗、對業務成功和留任需求的貢獻。

補償確定過程

人力資本委員會的作用

人力資本委員會監督、審查和批准整個公司的薪酬和福利政策、計劃和計劃，包括我們的近地天體。人力資本委員會為首席執行官制定目標和目標，並對照其既定的目標和目標審查他的業績。人力資本委員會建議Blonigan先生簽署離職協議，並提交董事會批准。人力資本委員會還建議董事會批准Hunton先生作為CEO的新聘用薪酬方案的主要內容。人力資本委員會與亨頓先生進行了審查，並在他離開之前與布洛尼根先生進行了審查，核準了近地天體(分別不包括亨頓先生和布洛尼根先生)的主要補償要素。 人力資本委員會還與亨頓先生進行了審查，批准了業績增長，以及為非NEO員工發放可自由支配的獎金和股權贈款。 人力資本委員會還每年審查董事會成員的薪酬，並向董事會建議任何變動。對Blonigan先生、Hunton先生和董事會成員的薪酬由董事會獨立成員在執行會議上作出最後核準。人力資本委員會還審查和批准高管繼任計劃、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃。

首席執行官的角色

在2022年期間，亨頓先生向人力資本委員會提出了關於基本工資數額、目標獎金百分比、目標和目的、獎金支付以及每個新主管(他本人除外)的股票獎勵的建議。對於莫尼茲先生，這一薪酬建議是基於人力資本委員會審查的市場數據以及亨頓先生對莫尼茲先生前一年的整體業績和對公司貢獻的審查。 亨頓先生還向人力資本委員會推薦了迪金森先生的新聘用方案。雖然人力資本委員會審議了亨頓先生關於這些薪酬要素的建議，但人力資本委員會對建議進行了獨立評估，並作出了所有最後的薪酬決定。Hunton先生並未就其本身的薪酬提出任何建議，而該等決定完全由董事會的獨立成員(沒有Hunton先生出席)在人力資本委員會向董事會作出建議後作出。

我們獨立顧問的角色

人力資本委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務，這是怡安公司(Aon plc )(又稱Radford)的一個部門，以協助其評估2022年高管薪酬計劃，並就高管薪酬的金額和形式以及下文所述薪酬組成部分的分配提供諮詢和建議。提供給拉德福德的指示包括根據市場實踐評估我們高管的目標薪酬水平，以及評估我們高管薪酬計劃的整體設計。應人力資本委員會的要求，雷德福每年至少參加一次人力資本委員會的會議。雷德福直接向人力資本委員會彙報，而不是向管理層彙報。人力資本委員會根據美國證券交易委員會規則評估了雷德福的獨立性，結論是雷德福的工作沒有引起任何利益衝突。

使用對等組

高管薪酬數據來自拉德福德高管基準調查，針對半導體設備、成像、電子設備和儀器行業的公司，重點關注提供複雜電子或半導體設備技術組件的公司。這些公司的3年平均收入一般在5,000萬美元至2億美元之間，市值在5,000萬美元至4億美元之間，並且來自以下同行公司(同行公司)的公開委託書。 在2021財年末剝離我們的Photonics部門後，同行組進行了更新，將收入範圍(從3年平均收入低於3億美元的公司)和市值範圍(從市值低於5億美元的公司)調整為上述收入和市值範圍。就同業公司的委託書文件中的數據而言，只獲得了首席執行官和首席財務官職位的數據，因為這是同業公司中報告頻率足夠高的兩個職位，可以就競爭性薪酬得出有意義的結論。可比市場薪酬水平

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雷德福和人力資本委員會對職位進行了審查，作為確定總體計劃設計、基本工資、目標激勵和年度股票獎勵的過程的一部分， 包括分配給所有員工的總股本。

我們用來評估高管在2022年薪酬決策中的市場薪酬定位的同行公司是在2022年2月根據上面討論的選擇標準進行選擇的，人力資本委員會當時認為這一標準是相關的，並導致8家公司(Clearfield，Inc.、DSP Group Inc.、Impinj，Inc.、Iteris，Inc.、露娜創新公司、NeoPhotonics Corporation、PCtel，Inc.和PDF Solutions，Inc.)被剔除。以及五項附加內容。因此，2022同業公司包括以下 公司：

AmtechSystems，Inc.*		AstroNova，Inc.*
AXT Inc.*		化學氣相沉積設備公司
網絡光學公司*		*  eMagin
EMCORE公司*		*  GSI科技公司。
ImmersionCorporation		**測試公司的  *
KopinCorporation*		**  公園航空航天公司*
PixelworksInc.*		索諾泰克

*	包括在2021年同齡人小組

在選擇這些同行時，Intevac排在第25位^這是同級組市值的百分比 ，而在50%^這是關於收入的百分比和關於收入同比增長的最低百分比。

2021年底，Intevac五名最高級管理人員的基本工資、目標現金薪酬總額(基本工資加上績效年度現金獎金)和目標薪酬總額(包括股票獎勵)，包括 將布洛尼根和莫尼茲與責任水平相近的高管的市場薪酬水平進行了比較。2022年4月，對我們的近地天體股票獎勵數據審查進行了更新。

在為包括近地天體在內的高管制定薪酬時，人力資本委員會使用選定同行公司和其他相關調查來源的年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據，為其關於總體薪酬機會和具體薪酬要素的決策提供參考。此外，人力資本委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。人力資本委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和自由裁量權，不僅考慮競爭激烈的市場數據，還考慮公司、業務單位和個人業績、職責範圍、關鍵需求和技能集、經驗、領導潛力和繼任規劃等因素。

2022年，人力資本委員會得出結論，Intevac的高管薪酬：

•

考慮到現有的競爭數據、公司強勁的財務業績以及公司留住關鍵員工的需要，這是適當的；以及

•

繼續為管理層提供強有力的激勵，以優化Intevac在每一年和一段時間內的財務業績。

人力資本委員會認為，公司補償近地天體和其他員工的計劃符合公司浮動薪酬計劃的意圖和設計，該計劃將實際薪酬與改善的經營業績直接聯繫起來，並導致在財務業績達不到預期的年份減少薪酬。

高管薪酬的構成要素

高管薪酬的主要組成部分包括：

•

基本工資；

•

按表現發放年度現金紅利；以及

•

以股權為基礎的長期獎勵的年度贈款，2022年由基於時間的RSU和PRSU組成。

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我們根據薪酬計劃的目標在這些組件之間分配潛在薪酬和目標薪酬總額 ，包括提供有競爭力的薪酬的需要和我們對績效支付的關注。我們還為我們的高管提供與我們向其他美國員工提供的相同的福利和福利。 這些標準員工福利包括參與我們的401(K)計劃和員工股票購買計劃，以及醫療、福利和人壽保險福利，每項福利都對員工具有相同的條款和條件。

基本工資

我們為我們的近地天體和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財年提供的服務。基本工資的目的是獎勵有效履行所分配的工作職責，並反映該職位對公司的相對價值和高管人才市場的競爭力。

人力資本委員會每年批准基本工資的任何變化。確定基本工資的任何年度變化；委員會利用由我們的獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據，以及針對目標和目標對每位高管的責任和業績進行評估。這些因素由人力資本委員會自行評估。

2022年基本工資

2022年近地天體的基本工資由人力資本委員會核準(Hunton先生和Blonigan先生除外，他們的基本工資由董事會獨立成員根據人力資本委員會的建議核準)。

2021年和2022年近地天體的年度基本工資如下：

執行人員		2021				2022				近似值 百分比 增加
奈傑爾·亨頓(1)		$	—			$	550,000				不適用
詹姆斯·莫尼茲		$	360,000			$	360,000				—
約翰·狄金森(2)		$	—			$	330,000				不適用
温德爾·布洛尼根(3)		$	590,000			$	590,000				—

(1)	亨頓於2022年1月19日加入英特爾。

(2)	迪金森於2022年8月29日加入英特威克。

(3)	Blonigan先生於2022年1月18日從Intevac退休。

基於績效的年度激勵

根據我們的年度激勵計劃(AIP)，我們為我們的近地天體和其他管理員工提供基於績效的年度獎金。AIP的目標是使我們的高管薪酬與實際的短期業務業績和我們的戰略業務目標保持一致。由於預算限制和2022財年的預計虧損，人力資本委員會暫停了除亨頓先生和迪金森先生以外的2022年的AIP。對於Hunton先生和Dickinson先生，在他們的僱傭協議中保證至少支付2022年AIP獎金，以吸引他們來Intevac。Hunton先生的最低獎金保證是為了使他的第一年現金薪酬與他的收入記錄和當時的替代就業機會具有競爭力。Dickinson先生的最低獎金擔保是指Dickinson先生在離開前僱主時失去的金額。

AIP 由兩個績效衡量標準組成，每個衡量標準的權重相等：

•

公司財務業績，以Intevac的財務業績為基礎(盈利能力)；以及

•

個人業績，基於每個NEO相對於年初設定的目標和目的的業績。

制定一半基於個人業績的激勵計劃很重要 ，以便為我們的近地天體提供激勵，以實現特定於其個別職能領域的目標和目的，並最大化公司價值以及留住考慮因素，同時有一半基於公司盈利能力的激勵計劃 將近地天體集中在繼續推動公司整體業績的共同目標上。

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鎖定獎金機會

每個參與的NEO都會獲得年度獎勵機會，計算方法是將每位高管的基本工資乘以他/她的目標獎金百分比。人力資本委員會暫停了2022年的AIP。亨頓在他的僱傭協議中保證，2022年的最低獎金為27.5萬美元。亨頓先生的獎金擔保是為了使他的第一年現金薪酬與他的收入歷史和當時的替代就業機會具有競爭力。根據亨頓先生2022年的僱傭協議，他的總獎金機會是該高管本年度目標獎金的200%。在迪金森的聘書中，他得到了2022年最低10萬美元的獎金保證，這是迪金森離開前僱主時失去的金額。

目標獎金百分比是根據競爭性市場數據、內部股權考慮因素以及與實現績效水平相關的困難程度確定的。人力資本委員會根據管理層和我們的獨立薪酬顧問提供的數據和投入對每個因素進行評估。通常，薪酬理念是參照同齡人組的第50個百分位數來確定年度現金薪酬目標，並有機會在績效優於人力資本委員會確定的獎勵目標的基礎上賺取超過該水平的年度獎勵。

2022年，亨頓先生和迪金森先生的目標獎金百分比是在他們受聘時確定的 。Moniz先生的目標獎金百分比與上一年的機會相比沒有增加(作為基本工資的百分比)：

執行人員		目標AIP (以基準的百分比表示 (工資)				目標AIP ($)
奈傑爾·亨頓			100	%		$	550,000
詹姆斯·莫尼茲			65	%		$	234,000
約翰·狄金森			60	%		$	195,000

企業財務業績目標

由於2022年財務業績在期初預計為虧損，2022年企業財務業績獎金 沒有資金，也沒有為2022年企業財務業績獎金設立獎金池。

個人 績效目標

亨頓收到了一套全面的2022年個人業績目標。這些 目標是在本財年開始時制定的，並得到了人力資本委員會的批准。在AIP暫停之前，Moniz先生沒有收到一套2022年的個人業績目標，他的目標也沒有得分。 在Blonigan先生離開公司之前，沒有為他設定2022年的個人業績目標。亨頓在他的僱傭協議中保證，2022年的最低獎金為27.5萬美元。迪金森在受聘後收到了一套全面的2022年個人業績目標。迪金森在聘書中得到了2022年最低10萬美元的獎金保證。保證的獎金支付被視為聘用年度的一次性活動，未來的AIP支出將取決於績效計劃的機制。個人績效目標被認為是激進的，很難實現。

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下表顯示了亨頓先生和迪金森先生2022年的個人業績目標及其相對權重：

奈傑爾·亨頓，首席執行官

2022財年目標		加權				達到
*  實現與戰略計劃相關的目標 O   退出非核心開發項目 O   從非核心技術中獲利 O   實現與Trio產品相關的目標 O   在玻璃行業發展戰略夥伴關係 O   實現與獲得三個產品的評估單位訂單相關的目標			60	%			200	%
*  實現與投資者關係相關的目標			10	%			200	%
*  實現與Trio產品設計相關的目標 O   向潛在客户/合作伙伴提供樣品 O   獲得專利保護			10	%			200	%
*  實現與硬盤業務相關的目標 O   保持市場份額 O   實現與客户相關的目標			10	%			200	%
*  實現與人員配備相關的目標 O   留住關鍵人才 O   聘請業務發展副總裁總裁			10	%			200	%
			最終得分				200	%

運營部副總裁約翰·狄金森

2022財年目標		加權				達到
*  評估全球運營組織並確定關鍵差距			25	%			100	%
*  評估新的Trio產品的可製造性			25	%			100	%
*  為美國運營經理制定繼任計劃 經理			25	%			100	%
*  協調首個三位一體生產工具的構建策略			25	%			100	%
			最終得分				100	%

2022年相對於個人目標的績效

為了確定與個人業績衡量相關的支出，人力資本委員會分析了亨頓先生和迪金森先生的業績與其個人目標的對比。不披露每個目標的具體績效與目標，因為披露這些目標可能會泄露有關我們的業務戰略和運營的機密 信息，這可能會導致嚴重的競爭損害。

年底，首席執行官對迪金森先生在實現2022年目標方面的表現進行了評估。人力資本委員會隨後對績效和評價進行了審查和批准。人力資本委員會對首席執行官的業績進行了評估，然後由董事會獨立成員進行審查和批准。

2022年獲得的獎勵如下：

		機會								實際
執行人員		目標AIP (以基本工資的百分比表示)				目標AIP ($)				2022年賺得 授獎				以%表示 目標的數量
奈傑爾·亨頓(1)			100	%		$	550,000			$	687,500				125	%
約翰·狄金森(2)			60	%		$	195,000			$	100,000				51	%
詹姆斯·莫尼茲(3)			65	%		$	234,000			$	—				—

-43-

(1)	亨頓先生的僱傭協議保證2022年的最低獎金為275,000美元，其中137,500美元分配給公司財務業績獎金，137,500美元分配給他的個人業績獎金。亨頓的個人表現目標得分為200%。

		有保證的 最低獎金				目標				得分				已支付的獎金
企業財務業績		$	137,500			$	275,000				0	%		$	137,500
個人表現		$	137,500			$	275,000				200	%		$	550,000
		$	275,000			$	550,000							$	687,500

(2)	迪金森先生在他的聘書中保證2022年的最低獎金為100,000美元，其中50,000美元分配給公司財務業績獎金，50,000美元分配給他的個人業績獎金。迪金森在個人表現方面取得了100%的成績。

		有保證的 最低獎金				目標				得分				按比例評級 (第4個月，共12個月)				已支付的獎金
企業財務業績		$	50,000			$	97,500				0	%			0			$	50,000
個人表現		$	50,000			$	97,500				100	%		$	32,500			$	50,000
		$	100,000			$	195,000							$	32,500			$	100,000

(3)	由於AIP在2022年暫停，莫尼茲沒有收到獎金。

長期激勵

我們向我們的近地天體提供基於股權的薪酬，以使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致，併為我們的高管提供激勵，讓他們從擁有業務股權的所有者的角度來管理Intevac。

在2022年，我們使用了兩種激勵工具：

•

基於時間的RSU和

•

基於性能的RSU(PRSU)

對於2022年的年度撥款，公司向所有股權計劃參與者發放了基於時間的RSU。對於包括我們的 近地天體在內的6名高管，公司授予了RSU和PRSU的組合。人力資本委員會認為，將PRSU獎勵計入那些個人業績和決策對公司業績有直接影響的高管的總直接薪酬機會中，有助於加強我們的整體按績效支付工資通過確保他們薪酬的很大一部分與為我們的股東創造價值保持一致。對於2022年的年度贈款，按時間計算的RSU和PRSU的數量是參照市場數據確定的，包括我們同行羣體的中位數，關於Hunton先生和Dickinson先生，他們也受到了與僱用他們有關的談判的影響，以激勵他們接受Intevac的就業。

人力資本委員會認為，以時間為基礎的RSU獎勵為我們的年度薪酬計劃提供了寶貴的留任成分。此外，與期權相比，RSU對公司每股收益的攤薄程度可能較小。2022年RSU的年度贈款分為三個等額的年度分期付款。亨頓先生和莫尼茲先生還獲得了大約一年後授予的一次性特別特別贈款。

個人助學金 確定

人力資本委員會每年都會考慮所有要授予的股票的總稀釋影響、燒損率(要授予的股票總數佔已發行股票的百分比)以及與員工 股票獎勵相關的預計薪酬支出，批准授予所有 股票獎勵接受者的年度股票獎勵。人力資本委員會根據長期激勵獎勵的目標美元價值確定年度股權授予水平，而不是固定數量的股票，人力資本委員會認為這更符合市場預期和同行做法。每年，人力資本委員會都會為每個項目的規模和組合制定指導方針

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發放給每個NEO和其他免税員工。對近地天體的實際股票獎勵通常是根據以下討論的因素在本準則規定的範圍內進行的。 對於近地天體，準則反映了每個近地天體在公司中的地位，並被設定在人力資本委員會認為適當的水平上，以創造基於股東價值增加的有意義的獎勵機會， 並且適合於實現我們的留任目標。在確定適當的贈款水平時，人力資本委員會審查競爭性市場做法，同時考慮到與具有類似職責的其他公司的高管相比，對個人參與者的潛在價值。人力資本委員會還評估了將授予的股權獎勵的組合。

下表顯示了2022年授予近地天體的基於時間的RSU和PRSU的數量。

						PRSU數量
近地天體		數量RSU (#)				目標(#)				極大值 性能 (200%)(#)
奈傑爾·亨頓			266,500				333,500				667,000
詹姆斯·莫尼茲			68,800				93,000				186,000
約翰·狄金森			50,000				41,300				82,600
温德爾·布洛尼根			—				—				—

Hunton先生和Dickinson先生的2022年RSU和PRSU獎勵是新員工獎勵，是根據他們的僱傭協議進行談判和商定的，隨後被授予，作為他們接受公司工作的物質激勵。 Hunton先生在目標位置獲得了166,500個基於時間的RSU和333,500個PRSU的長期激勵獎，人力資本委員會認為，將計時的RSU和PSU(33%的時間授予的RSU和67%的PRSU)與具有挑戰性的多年業績目標相結合，代表着一種具有競爭力的方法按績效支付工資文化，並使我們新任命的首席執行官的利益與我們股東的利益保持一致。這種結構加強了長期的按績效支付工資我們首席執行官的理念，並支持與我們其他近地天體的激勵 保持一致。亨頓還在2023年1月19日，也就是亨頓受聘一週年當天，獲得了10萬個基於時間的RSU的一次性特別獎勵。

Moniz先生續期授予43,800股RSU和93,000股PRSU(最高業績時為186,000股)是由Hunton先生提議的，並在人力資本委員會會議上進行了審查和批准。續訂撥款設置為第50個百分位數乘以2，以模擬新員工獎勵，以重置公司以 重新建立勢頭，並在新領導層下專注於未來的增長軌跡和財務潛力。這一組合與CEO根據新聘用獎勵發放的資助金保持一致(32%時間授予的RSU和68%的PRSU)。董事會還根據2023年2月15日的領導層更迭，向莫尼茲先生授予了25,000個按時間計算的特別保留獎。在確定授予Moniz先生的基於時間的RSU和PRSU的數量時，人力資本委員會和董事會考慮了他最近的表現、職責水平、工作分配、競爭環境、內部公平 考慮因素、市場數據和留任考慮等因素。人力資本委員會在其判斷中考慮了這些因素中的每一個，沒有對這些因素進行正式加權。

下表顯示了2022年授予近地天體的基於時間的RSU和PRSU的授予日期公允價值。

近地天體		RSU ($)				PRSU ($)				總計 ($)
奈傑爾·亨頓			1,348,390				2,448,557				3,797,047
詹姆斯·莫尼茲			364,446				682,806				1,047,252
約翰·狄金森			241,000				261,925				502,925
温德爾·布洛尼根			—				—				—

2022年PRSU

2022年，向我們的近地天體提供的年度續簽贈款的一部分是基於業績的限制性股票單位(PRSU)。PRSU 獎項有資格根據公司股票在30天內的平均收盤價(公司股票價格障礙) 在授予日開始的業績期間(亨頓和莫尼茲先生為2022年5月18日，迪金森先生為2022年9月15日)取得的某些股票價格而獲得。 並於2025年5月31日結束(根據授予該獎勵的股權計劃的定義，在控制權變更時較早結束)(

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？實施期)。PRSU獎將分五個可能的部分授予(如果有的話)。只有在業績期間達到適用的公司股價關卡時，五批股票中的每一批才會被授予 ，並且每批股票在業績期間只能實現一次。如果在績效期間內未達到公司股票價格關口，則不會授予相應的PRSU，並且在績效期限結束時所有未授予的PRSU將立即被沒收。根據每個PRSU授予，可以授予的實際股份數量可以從有資格按照目標業績水平授予的股份數量的零到200%不等。

名字		PRSU 獎項 (對準目標 性能)				PRSU 獎項 (最大 性能)
奈傑爾·亨頓			333,500				667,000
詹姆斯·莫尼茲			93,000				186,000
約翰·狄金森			41,300				82,600

Hunton先生和Dickinson先生的PRSU獎是就他們的僱傭協議進行談判並同意的，隨後被授予，作為他們接受本公司僱傭的物質激勵。他們的PRSU獎受獎勵計劃的條款和條件以及PRSU 獎勵協議格式的約束。Moniz先生的PRSU獎勵受制於本公司2020年股權激勵計劃(2020年計劃)的條款和條件以及PRSU獎勵協議的格式。

一批		公司股價關口		所需份額 價格 改進(AS 測量自 2022年5月18日 收盤價： 5.17美元。 亨頓和 莫尼茲/ 9月15日， 2022年收盤價 4.82美元，用於 狄金森先生)				數 PRSU的 獎項 有資格 背心 N.Hunton				數 PRSU的 獎項 合資格 授予王室成員 J.莫尼茲				數量 PRSU 獎項 有資格 背心 J·狄金森				百分比 目標的數量 PRSU 獎項 有資格 背心
0		低於6.00美元							0				0				0				0	%
1		6.00美元(2022年12月28日達成目標)			16.0% / 24.5%				66,700				18,600				8,260				20	%
2		$7.00 (2023年2月23日達成的目標)			35.4% / 45.2%				100,050				27,900				12,390				30	%
3		$8.00			54.7% / 66.0%				166,750				46,500				20,650				50	%
4		$9.00			74.1% / 86.7%				166,750				46,500				20,650				50	%
5		10.00美元或更高			93.4% / 107.5%				166,750				46,500				20,650				50	%

有資格授予的PRSU金額不會通過不同部分之間的線性插值法確定 ，除非與控制權變更(如激勵計劃或2020年計劃(視情況而定)中的定義)有關，其中公司股東為股票收到的對價高於8.00美元但低於10.00美元。 如果控制權發生變更，公司股價關口的實現將不再以上述30天平均水平衡量，而將基於公司股東就控制權變更收到的股票對價。有資格授予的PRSU的數量將基於這樣的成就，使用級別之間的線性內插，或者，如果大於，則為PRSU獎的50% (在最大性能下)。第一批獎勵授予2022年12月28日，這是業績期間Intevac股票連續30個交易日的平均收盤價等於或超過6.00美元的第一個日期。第二批獎勵授予2023年2月23日，這是業績期間Intevac股票連續30個交易日的平均收盤價等於或超過7.00美元的第一個日期 。

2021年PRSU

2021年，近地天體獲得了PRSU，履約期從2021年5月開始，為期兩年。將授予的PRSU數量由我們為公司實現特定總股東回報(TSR)的普通股數量決定，相對於指定同行組在兩年 自授予時起的衡量期限內的總股東回報。同級組由公司薪酬討論和分析部分中列出的同級公司組成

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我們2020年的委託書。在業績考核期結束時，人力資本委員會將對照業績目標確定業績。根據 公司的TSR相對於同級組TSR的不同，每個PRSU授予項下可授予的實際股份數可以從受授予的目標股份數的零到200%不等。這些獎勵旨在使高管薪酬與 長期股東價值創造和相對TSR業績保持一致。相對的TSR PRSU通常在履約期結束時歸屬，視近地天體在履約期結束時仍在Intevac服務而定， 並且在下文所述的某些情況下加速歸屬於終止僱傭或控制權變更時的潛在付款。

將實現的PRSU的實際數量將確定如下：

公司在TSR排名組中的地位 (該公司的相對TSR業績？)		符合以下條件的RSU目標數量百分比成為已實現的RSU
75這是百分位數 或以上		200%
50這是 百分位數		100%
25這是 百分位數		50%
25歲以下這是 百分位數		0%

2020個PRSU

2020年，近地天體獲得了PRSU，分四批集體發放，單獨的一年履約期分別從2020年5月、2021年、2022年和2023年開始。PRSU的歸屬是基於我們普通股的表現相對於同級組的表現。同行組 由2020年委託書中公司薪酬討論和分析部分列出的同行公司組成。在每個績效期間結束時，人力資本委員會將根據績效目標確定績效。

在每個業績評估日，Intevac在適用業績期間的股價增長 將與適用業績期間的同業集團股價增長(各自以增長率百分比表示)進行比較，以得出 業績期間的增長率(增長率Delta)，等於Intevac的股價增長減去同行集團的股價增長，兩者都是適用的業績期間。將在相關績效評估日期為每個績效期間計算新的增長率Delta 。任何獲得的PRSU獎項將在適用的績效期限結束後100%授予。在每個績效評估日，最初受獎勵的PRSU總數的25%(且不超過)將在實現大於或等於零的增長率增量時授予 。如果在績效評估日期，增長率增量低於0%，則在該績效評估日期不會授予PRSU的任何部分，並且受該獎勵約束的PRSU總數的25%將立即終止。此外，為了獲得授權，參與者必須在適用的履約期結束前一直在Intevac服務。

當第二個業績測算期於2022年5月結束時，增長率Delta大於0%，該指標已實現，並100%獲得了第二批獎項中的PRSU。莫尼茲先生是2020年減貧戰略股的其餘近地天體參與者，在授予第二批獎勵時獲得了2,958股。

Intevac的TSR			-18%
平均對等TSR(不包括最高和最低TSR)			-23%
增長率增量			5%
派息			100%

當第一個業績測算期於2021年5月結束時，增長率Delta低於0%，未達到該指標，並且沒有獲得第一批獎勵中的PRSU的任何部分。

雖然這些獎勵沒有在2022年頒發，但在到期之前，每個PRSU的未授予部分由於剩餘的具有挑戰性的價格障礙而繼續提供業績激勵，並由於持續服務要求而保留福利 。

其他政策和做法

所有權準則

我們 目前沒有針對高管的股權政策。然而，我們所有的近地天體都擁有本公司的普通股或既得但未行使的股權獎勵。亨頓先生為本公司董事會成員

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受本公司董事持股指引的約束。Blonigan先生曾為本公司董事會成員，須遵守本公司董事股權指引 。

反套期保值政策

該公司有一項內幕交易政策，其中包括禁止內部人士賣空Intevac普通股。

賠償追討政策

根據AIP，如果在根據計劃支付獎金後確定獎金獎勵所依據的個人和公司業績 存在欺詐行為，公司有權要求退還獎金。本公司目前的股權激勵計劃還規定，根據這些計劃授予的獎勵將受到為遵守適用法律而制定的任何Intevac退還政策的約束，並且計劃的管理人可以要求參與者根據任何此類政策或在適當情況下遵守適用法律，沒收、退還或償還根據該計劃授予的獎勵的全部或部分(以及相關支付的金額)。除上述規定外，目前，我們尚未實施欺詐性失實陳述政策或關於追溯調整支付給我們高管和其他員工的任何現金或基於股權的激勵薪酬的政策，而這些薪酬是以實現財務業績為基礎的，而財務業績隨後是財務重述的主題。但是，公司 將不遲於這些規則所要求的日期，按照美國證券交易委員會和納斯達克的要求實施退還政策。

遣散費和控制安排的變更

2022年1月19日，奈傑爾·亨頓加入本公司，擔任新任首席執行官總裁和首席執行官。就其聘用事宜進行談判，併為激勵其加入本公司，本公司與Hunton先生訂立僱傭協議。在其他條款中，本僱傭協議為Hunton先生提供了與某些符合資格的終止僱傭相關的某些遣散費福利，條件是Hunton先生簽署並未撤銷對公司有利的索賠，以及 他繼續遵守與公司簽訂的保密協議的條款。這些遣散費福利在？終止僱傭或變更時可能支付的款項在……裏面控制？ 從第51頁開始。

公司與莫尼茲先生簽訂了控制權變更僱傭協議。 控制變更僱傭協議下的福利説明如下？終止僱傭或控制權變更時的潛在付款從第59頁開始。本協議是與Moniz先生就其僱傭協議進行談判而簽訂的，目的是吸引該高管加入本公司。

本公司與Blonigan先生簽訂了一份遣散費協議，並與Blonigan先生簽訂了一份聘書，規定在本公司控制權變更的情況下，一定程度上加快其股權獎勵的歸屬。關於他從Intevac退休，Blonigan先生與公司簽訂了離職協議並被釋放。這些協議下的好處描述在？終止僱傭或控制權變更時的潛在付款從第59頁開始。

會計和税務處理的影響

人力資本委員會在設計、制定和實施我們的高管薪酬政策和做法時，會考慮根據《守則》第162(M)條扣除高管薪酬。第162(M)條一般禁止我們扣除支付給我們某些指定高管 官員的每納税年度超過100萬美元的任何補償。根據2018年1月1日之前生效的税法，被視為《守則》第162(M)條所指的績效薪酬的薪酬不計入100萬美元的限額。除其他變化外，《減税和就業法案》(Tax)廢除了162(M)條規定的業績薪酬扣除限額的例外情況，從2017年12月31日之後開始的納税年度生效，如 支付給我們覆蓋的高管的薪酬超過100萬美元，將不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的、在該日期後未作實質性修改的某些安排的過渡減免。然而，由於《税法》修訂的第162(M)條的適用和解釋存在模糊性和不確定性，包括因廢除第162(M)條的績效補償例外而採取的過渡救濟的範圍不確定，因此不能保證

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鑑於以前為滿足績效薪酬要求而給予的薪酬實際上將符合這一例外情況。人力資本委員會可根據適用於2017年11月2日生效的具有約束力的合同的過渡規則，管理2017年11月2日之前授予的、符合税法修訂的162(M)條規定的績效薪酬的任何獎勵，並將有權修改薪酬安排，以符合税法和我們人力資本委員會的行政做法。

人力資本委員會權衡了使薪酬有資格扣減的可取性和我們需要 以旨在促進我們目標的方式保持薪酬高管的靈活性。因此，人力資本委員會沒有采取所有薪酬必須可以扣除的政策。

除了考慮税務後果外，人力資本委員會在確定不同股權獎勵的規模和形式時，還考慮其決定的會計後果，包括確認與股權獎勵相關的費用的影響。

2022薪酬彙總表

下表列出了Intevac任命的高管(近地天體)的總薪酬信息，其中包括(I)Intevac首席執行官(首席執行官)總裁先生和首席執行官，他在開始工作之日(2022年1月19日)至2022年12月31日止的財政年度擔任本公司首席執行官(首席執行官)，(Ii)除首席執行官外薪酬最高的兩位高管Moniz先生和Dickinson先生，他們在上一財年結束時擔任首席執行官，以及(Iii)Intevac前總裁和首席執行官Blonigan先生，他在財政年度結束時不再擔任執行幹事。

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				庫存 獎項 ($) (1)				非股權 激勵計劃 補償 ($) (2)				所有其他 補償($) (3)				總計($)
奈傑爾·亨頓，(4)			2022				514,033				3,797,047				687,500				22,000				5,020,580
總裁與首席執行官			2021				—				—				—				—				—
詹姆斯·莫尼茲			2022				360,006				1,047,252				—				2,000				1,409,258
執行副總裁兼首席財務官			2021				357,697				259,818				87,750				2,000				707,265
約翰·狄金森，(5)			2022				106,250				502,925				100,000				1,562				710,737
運營副總裁			2021				—				—				—				—				—
温德爾·布洛尼根，(6)			2022				38,578				—				—				678,045				716,623
前總裁兼首席執行官			2021				585,394				941,346				125,375				2,000				1,654,115

(1)	所示數額並不反映近地天體實際收到的賠償金。相反，所顯示的金額是根據ASC 718確定的2022財年和2021財年為所有近地天體授予的基於時間的RSU和PRSU的公允價值。用於計算2022財年和2021財年股票獎勵價值的重大假設在我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註4中進行了詳細闡述。關於2022年PRSU和2021年TSR PRSU，獎勵的公允價值是基於蒙特卡洛模擬，使用我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告中的合併財務報表附註4中所述的重大估值假設來確定的。

(2)	本欄所示金額為所示年度所賺取的現金紅利和次年第一季度支付的現金紅利價值。

(3)	2022年和2021年的金額包括我們根據我們的 符合納税條件的401(K)計劃做出的匹配貢獻，該計劃規定了廣泛的員工參與。

(4)	亨頓先生於2022年1月19日加入本公司。亨頓先生獲得了20,000美元的搬遷福利。

(5)	狄金森先生於2022年8月29日加入本公司。

(6)	Blonigan先生於2022年1月18日從Intevac退休，並獲得了64,045美元的累積假期。Blonigan先生已獲支付(I)相當於590,000美元或12個月基本工資的遣散費福利，按本公司正常薪資表在12個月期間按等額分期付款支付，及(Ii)支付12個月每月2,000美元的醫療保健費用。

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2022財年年底的未償還股權獎勵

下表顯示了每個近地天體在2022財年結束時持有的所有未償還期權和股票獎勵 。

		期權獎(1)、(2)																股票獎(1)、(3)
名字		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使				選擇權 鍛鍊 價格 ($)				選擇權 期滿 日期				數量 股票或 單位 庫存 他們有 不 既得利益(#)				市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(4)				權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位，或 其他 權利 那 還沒有 既得利益(#)				權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 單位，或 其他 權利，即 是否有 未 既得 ($)(4)
奈傑爾·亨頓			—				—				—				—				100,000	(5)			647,000				—				—
			—				—				—				—				166,500	(6)			1,077,255				600,300	(7)			3,883,941
詹姆斯·莫尼茲			28,000				—				12.75				05/18/2024				5,000	(9)			32,350				—				—
			30,000				—				4.70				05/17/2025				17,750	(10)			114,843				—				—
			30,000				10,000	(8)			5.68				05/16/2026				23,478	(11)			151,903				5,916	(12)			38,277
			—				—				—				—				25,000	(13)			161,750				10,434	(14)			67,508
			—				—				—				—				43,800	(15)			283,386				167,400	(16)			1,083,078
約翰·狄金森			—				—				—				—				50,000	(17)			323,500				74,340	(18)			480,980

(1)	反映2012年計劃、2020年計劃和激勵計劃下授予的選項、RSU和PRSU。

(2)	除非另有説明，股票期權將在四年內歸屬並可行使，在授予日的每個週年日起按25%的年利率 ，但受新創組織持續服務至每個適用歸屬日期的限制。

(3)	除非另有規定，否則基於時間的RSU在三年內進行歸屬，每年在適用歸屬開始日期的每個週年日 上授予33%，但受NEO的持續服務直至每個適用歸屬日期的限制。歸屬開始日期為授予日或之後的第一個2月15日、5月15日、8月15日或11月15日。

(4)	反映了截至2022年12月31日以IVAC普通股每股6.47美元的市場收盤價 計算的已發行股票獎勵的公允價值。

(5)	2023年1月19日歸屬的10萬股。

(6)	2023年1月19日歸屬的55,500股。假設繼續受僱於Intevac，2024年和2025年的1月19日將分別授予55,500股。

(7)	100,050股歸屬於2023年2月23日，當時IVAC普通股的平均市場收盤價連續30個交易日為7.00美元。假設繼續受僱於Intevac，當IVAC普通股連續30個交易日的平均市場收盤價為8.00美元或更高時，166,750股票將歸屬；當IVAC普通股連續30個交易日的平均市場收盤價為9.00美元或更高時，166,750股票將歸屬；當IVAC普通股連續30個交易日的平均市場收盤價為10.00美元或更高時，166,750股票將歸屬。

(8)	假設繼續受僱於Intevac，10,000股股票將於2023年5月16日開始可行使。

(9)	假設繼續受僱於Intevac，5,000股股票將於2023年5月15日授予。

(10)	假設繼續受僱於Intevac，2023年和2024年的5月15日將分別授予8875股。

(11)	假設繼續受僱於Intevac，7826股將分別於2023年、2024年和2025年的5月15日授予。

(12)	假設繼續受僱於Intevac，如果2022年業績目標 實現，2958股將在2023年5月歸屬，如果2023年業績目標實現，2958股將在2024年5月歸屬。

(13)	2023年2月15日歸屬的25,000股。

(14)	假設繼續受僱於Intevac，如果實現2年TSR業績目標，計劃在2023年5月授予10,434股。表中報告的股票數量是目標金額，可以授予的實際股票數量從目標金額的0%到200%不等，具體取決於指定TSR績效目標的實現情況。

(15)	假設繼續受僱於Intevac，2023年、2024年和2025年的5月15日將分別授予14,600股。

(16)	27,900股歸屬於2023年2月23日，當時IVAC普通股的平均市場收盤價連續30個交易日為7.00美元。假設繼續受僱於Intevac，當IVAC普通股連續30個交易日的平均市場收盤價為8.00美元或更高時，46,500股股票將歸屬；當IVAC普通股連續30個交易日的平均市場收盤價為9.00美元或更高時，46,500股票將歸屬；當IVAC普通股連續30個交易日的平均市場收盤價為10.00美元或更高時，46,500股票將歸屬。

(17)	假設繼續受僱於Intevac，2023年、2024年和2025年的8月15日將分別授予16,667股。

-50-

(18)	12,390股歸屬於2023年2月23日，當時IVAC普通股的平均市場收盤價連續30個交易日為7.00美元。假設繼續受僱於Intevac，當IVAC普通股連續30個交易日的平均市場收盤價為8.00美元或更高時，20,650股股票將被授予，當IVAC股票連續30個交易日的平均市場收盤價為9.00美元或更高時，20,650股票將被授予，當IVAC普通股的平均市場收盤價為10.00美元或更高時，20,650股票將被授予 。

行政人員聘用協議及安排

奈傑爾·亨頓

我們於2022年1月19日與亨頓先生簽訂了隨意僱傭協議(亨頓僱傭協議)，他於同一天開始擔任Intevac的首席執行官。根據亨頓就業協議，他2022年的基本工資為55萬美元。它還規定有資格獲得 年度獎金，目標是當時基本工資的100%，以及僅在2022年，最高獎金機會為當時基本工資的200%，最低獎金為275,000美元。根據Hunton僱傭協議，本公司協助Hunton先生支付若干合理及慣常的搬遷費用，但不超過20,000美元。此外，《亨頓就業協議》規定，作為亨頓先生接受Intevac僱用的物質誘因，建議授予亨頓先生某些RSU，但須遵守基於時間的歸屬和基於業績的RSU，根據亨頓僱傭協議，亨頓先生有資格根據我們不時生效的任何計劃或安排獲得股權獎勵，並有資格參加我們的員工福利計劃和計劃，其條款和條件與其他類似情況的員工一樣。

根據Hunton僱傭協議的條款，Hunton先生獲委任為董事會成員，在其受僱期間的每一次董事會成員任期屆滿的年度會議上，他將獲Intevac提名擔任董事會成員，其作為董事會成員的服務須經任何所需的股東批准。《亨頓僱傭協議》還規定，如果亨頓先生在某些情況下終止受僱，他將獲得遣散費和福利。有關這些條款的更多詳細信息，請參閲下文中有關終止僱傭或控制權變更時的潛在付款 。

約翰·狄金森

迪金森在2022年的聘書中規定，他可以隨意就業。他 於2022年8月29日開始擔任英特爾運營副總裁總裁。迪金森的基本工資為32.5萬美元。迪金森的聘書規定，他有資格獲得當時基本工資的60%的年度獎金，2022年的最低獎金僅為10萬美元。此外，作為Dickinson先生接受Intevac僱用的物質誘因，建議授予Dickinson先生某些RSU，但須遵守基於時間的歸屬和基於業績的RSU，這些獎勵是授予迪金森先生的，並在題為2022財年年末傑出股權獎的表格腳註和本委託書中題為薪酬討論和分析的部分進行了描述。聘書還規定，迪金森先生有資格根據我們可能不時生效的任何計劃或安排獲得股權獎勵，並以與其他類似情況的員工相同的條款和條件參與我們的員工福利計劃和計劃。

詹姆斯·莫尼茲

Moniz先生2014年的聘書規定了他的任意性僱用。2022年，莫尼茲的基本工資為360,000美元，年度獎金目標為基本工資的65%。然而，我們針對莫尼茲先生的2022年年度激勵計劃被暫停，因此他沒有獲得2022年的年度獎金。

終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款

遣散費協議

亨頓先生於2022年1月受僱時，公司與他簽訂了《亨頓僱傭協議》，該協議規定，如果亨頓先生在某些情況下終止受僱，公司將向他支付遣散費和福利。如果公司因任何原因(如《亨頓僱傭協議》所定義的)以外的任何原因終止亨頓先生在公司的僱傭關係(且並非因亨頓先生的死亡或殘疾(如《亨頓僱傭協議》所定義的))，或者如果亨頓先生因正當理由(如《亨頓僱傭協議》所定義的)而辭去本公司的僱傭關係，則亨頓先生將從《亨頓僱傭協議》中獲得遣散費。

-51-

公司：(1)在Hunton先生離職之日繼續支付Hunton先生的基本工資，按照公司的標準工資程序支付，為期12個月；(Ii)立即授予Hunton先生當時尚未完成的股權獎勵(或，如果終止發生在控制權變更(定義見2020年計劃)之後的12個月期間內)，則立即將Hunton先生當時未完成股權獎勵的50%立即歸屬於Hunton先生當時未完成股權獎勵的100%)；但條件是：(br})任何股權獎勵如在任何時候仍未完成，則將被視為與該股權獎勵相關的獎勵協議中所規定的；(Iii)向Hunton先生及其合格受撫養人支付或報銷COBRA規定的醫療、視力和牙科保險保費，最長可達12個月；(4)一次總付，相當於在最近完成的三個獎金期間或亨頓先生受僱的較短時間內按比例支付給亨頓先生的平均獎金的比例部分(如果沒有獎金期間尚未結束，則按目標獎金支付)，或者，如果在控制期內發生終止，則支付亨頓先生目標獎金的100%；(5)如果終止發生之年的前一歷年尚未支付獎金，則一次性支付亨頓先生如果根據實際業績一直受僱到獎金支付日為止本應領取的獎金(第(四)和(五)項中的付款，即獎金付款)。此外，如果Hunton先生因死亡或殘疾而被解僱，則Hunton先生將收到獎金。亨頓僱傭協議下的遣散費的收取取決於亨頓先生簽署並未撤銷對公司有利的索賠，以及他繼續遵守與公司簽訂的保密協議的條款。

在Blonigan先生於2013年6月受僱時，本公司已與他訂立遣散費協議，該協議規定，如果Blonigan先生在某些情況下終止受僱，本公司將向他支付遣散費和福利。Blonigan先生沒有根據該協議領取遣散費，而是根據下文所述的離職協議領取了遣散費和福利。Blonigan先生2013年的僱傭協議規定了遣散費和福利，條款如下：(br}如果公司終止Blonigan先生的僱傭關係的原因不是他的死亡或殘疾(該條款在遣散費協議中定義)，或者如果Blonigan先生因正當理由辭職(該術語在遣散費協議中定義)，則Blonigan先生將從公司獲得遣散費：(I)在他被解僱之日起12個月內繼續支付他的基本工資，自終止之日起計，另加(2)自終止合同之日起12個月內每月繼續支付2,000美元。此外，如果Blonigan先生因 公司的控制權變更而從本公司辭職，他將獲得發生控制權變更的會計年度的獎金金額，按時間和業績按比例計算。根據協議收取遣散費須視乎：(I)Blonigan先生簽署及 沒有撤銷以本公司為受益人的索償要求，及(Ii)Blonigan先生繼續遵守其與本公司訂立的保密協議的條款。

2022年1月27日，公司與Blonigan先生簽訂了分離協議並解除(分離協議) 。根據離職協議的條款，Blonigan先生有權獲得：(1)590,000美元，按照公司的標準工資發放程序在離職後12個月內等額支付；(2)繼續支付Blonigan先生離職後12個月每月2,000美元的醫療費用；(3)一次性支付Blonigan先生2021年的獎金，金額相當於125,375美元，相當於Blonigan先生在支付獎金之日之前仍是公司僱員的數額；及 (Iv)加速歸屬(A)18,750股股份，但須受2018年5月授予Blonigan先生的購股權所規限，及(B)9,375股股份，須受2019年5月授予Blonigan先生的購股權規限，指倘若Blonigan先生繼續受僱於本公司至2022年5月31日，根據每項該等購股權將歸屬的股份數目。作為分居協議的一部分，作為獲得上述福利的條件，雙方同意 關於免除和放棄索賠、保密、非貶損、税務後果和對公司某些努力的分居後支持的條款。

控制協議變更

在聘用他之後，公司於2014年10月與莫尼茲先生簽訂了控制權變更協議。根據協議條款，如果在控制權變更後12個月內(該條款在控制權變更協議中定義)，公司因非原因(該條款在控制權變更協議中定義)終止Moniz先生的僱用，或者如果Moniz先生因正當理由(該術語在控制權變更協議中定義)辭職(每個條款均符合資格終止)，Moniz先生將從公司獲得相當於高管終止之日生效的高管基本工資12個月的遣散費。由公司酌情決定一次性支付或在不超過12個月的期間內按相等間隔支付。此外，莫尼茲先生持有的所有股票期權和限制性股票單位的歸屬將全面加快。根據控制權變更協議收到的遣散費取決於Moniz先生 簽署而不是撤銷以公司為受益人的索賠釋放。

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消費税

根據本公司的每項僱傭、遣散費和控制權變更協議，如果支付給NEO的遣散費和 其他福利構成美國國税法第280G條規定的降落傘付款並須繳納適用的消費税，則高管的遣散費福利將 (I)全額交付或(Ii)較小幅度交付，從而導致此類福利的任何部分不需要繳納消費税，以導致高管在 税後基礎上收到最高金額的福利。

控制加速的變化

如上所述，根據亨頓僱傭協議，如果在 控制期變更期間內發生符合資格的終止，則在以本公司為受益人的債權解除籤立及未撤銷的情況下，Hunton先生當時尚未清償的公司股權獎勵將全數歸屬；但條件是，任何在任何時間尚未清償的股權獎勵將被視為與該股權獎勵相關的獎勵協議所規定的基於業績的歸屬。在2022年PRSU的控制權變更後，有資格歸屬的股份數量的確定見？2022年PRSU從第45頁開始。

如上所述，根據其控制權變更協議，如果在控制權變更(定義為Moniz先生的控制權變更協議)後12個月內符合資格的終止，則在以本公司為受益人的債權解除籤立和未撤銷的情況下，Moniz先生當時未償還的公司股權獎勵將全部歸屬於基於時間的公司股權獎勵和基於業績的公司股權獎勵。然而，2022年的PRSU不受這一規定的約束。相反， 在2022年PRSU的控制權變更後有資格歸屬的股份數量的確定如下所述？2022年PRSU從第45頁開始。

根據分期付款和控制變更協議的估計付款

下表估計終止時的潛在付款，猶如Hunton先生和Moniz先生已於2022年12月31日終止，涉及離職和控制權變更協議涵蓋的控制權變更或其他終止，以及與我們的 2020年股權激勵計劃、2022年激勵股權激勵計劃和2012年股權激勵計劃下與控制權變更相關的未償還股權獎勵的變更歸屬時間表相關的潛在付款。該表反映了各種協議所涵蓋的終止方案以及根據這些協議和我們的股權計劃應收的收益。2022年12月31日，我們普通股的收盤價為每股6.47美元。

行政主任姓名

終止時不帶 起因或辭職有充分的理由(美元)

通過以下方式更改控制 符合資格的終止合同(美元)

在沒有控制的情況下更改終止合同(美元)

基本工資

奈傑爾·亨頓

550,000

550,000

—

詹姆斯·莫尼茲

—

360,000

—

年度現金獎勵

奈傑爾·亨頓

550,000

(1)

550,000

(1)

—

詹姆斯·莫尼茲

—

—

—

醫療保險

奈傑爾·亨頓

24,000

24,000

—

詹姆斯·莫尼茲

—

—

—

股權獎勵的提速

奈傑爾·亨頓

—

1,724,255

1,724,255

詹姆斯·莫尼茲

—

850,017

—

總計

奈傑爾·亨頓

1,124,000

2,848,255

1,724,255

詹姆斯·莫尼茲

—

1,210,017

—

(1)	所顯示的金額包括550,000美元的獎金，如果亨頓先生在Intevac的僱傭被無故終止、他有正當理由從公司辭職或因死亡或殘疾而被解僱，並符合其遣散費協議的其他條款和條件，則Hunton先生將有資格獲得這筆金額。此獎金 將根據最近完成的三個獎金期間或亨頓先生受僱的較短時間內支付給Hunton先生的平均獎金按比例計算(如果尚未完成獎金期間，則按目標 獎金計算)。在本表格中，我們根據他2022年績效期間的目標獎金計算了這一金額。

-53-

股權激勵計劃

根據《2020年計劃》、《2012年計劃》和《激勵計劃》(於2022年1月通過)(統稱為《獎勵計劃》)，除非特定獎勵的授標協議另有規定，否則所有未授期權、RSU和其他股權獎勵將全部授予，並在適用的情況下變為可行使，且在Intevac的控制權(如適用計劃中所定義)發生變更或Intevac與另一公司或實體合併時，在可行使的範圍內，績效獎勵將被視為100%的目標實現，除非該期權或獎勵由收購實體承擔或取代，並且在可行使的範圍內，如果不在適用期限內行使，將被終止。

董事會或其人力資本委員會作為計劃的管理人，有權在人力資本委員會認為適當的情況下和 在人力資本委員會認為適當的時間，包括在高管離職或Intevac控制權變更的情況下，加速授予計劃下的任何或所有未完成的股權獎勵，包括我們董事和高管持有的期權。

2022年薪酬與績效對比表

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，作為一家較小的報告公司，我們必須計算並披露截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度高管薪酬與公司業績之間的相關性。下表列出了我們的首席執行官(PEO)、亨頓先生、我們的前首席執行官(前PEO)Blonigan先生和我們的其他近地天體(非PEO近地天體)的額外薪酬信息，根據美國證券交易委員會法規計算 2022和2021財年。

年		SCT總計 對於PEO($) (1)				補償 實際支付 致PEO($)(2)				SCT總計 對於以前的 PEO($)(3)				補償 實際支付 轉到以前的 PEO($)(4)				平均值 SCT總計 為 非PEO 近地天體(5)				平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(元)(6)				的價值 最初的100美元 投資 基於 TSR(美元)				淨收入 (虧損)(元)				非公認會計原則 淨額(虧損)($) (7)
2022			5,020,580				6,338,773				716,623				(544,383	)			1,055,998				1,530,760				90				(17,075,000	)			(14,057,000	)
2021			—				—				1,654,115				769,293				790,784				575,901				65				26,620,000				(21,738,000	)

(1)	報告的美元金額是我們的首席執行官亨頓先生在2022財年在薪酬摘要表(？SCT？)的總薪酬列中報告的總薪酬金額。亨頓於2022年1月加入英特爾。

(2)	報告的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的2022財年為我們的PEO實際支付的補償金額。美元金額並不反映在2022財年支付給PEO的實際補償金額，而是根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從SCT總薪酬的起點得出的美元金額，如下表所示。

(3)	報告的金額是我們的前首席執行官Blonigan先生報告的2022財年和2021財年在SCT的Total？欄中報告的總薪酬金額。Blonigan先生於2022年1月18日從Intevac退休。

(4)	報告的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的適用年度我們以前的PEO實際支付的補償金額。美元金額並不反映在適用年度內支付給前首席運營官的實際補償金額，而是從 美國證券交易委員會規則規定的方法下的SCT總補償的起點計算得出的美元金額，如下表所示。

(5)	報告的美元金額代表公司非PEO近地天體作為一個整體(這一組不包括Hunton先生和Blonigan先生)在每個適用年度的SCT合計欄中報告的金額的平均值。在計算每個適用年度的平均金額時，所包括的每個非PEO近地天體的名稱如下：(I)2022年，Moniz先生和Dickinson先生；及(Ii)2021年，Moniz先生，前TFE事業部執行副總裁兼總經理 Mr.Cho先生，以及前執行副總裁兼光子部總經理Justin先生。

(6)	報告的金額代表按照美國證券交易委員會規則計算的、為我們的非近地天體作為一個整體(這一組不包括Hunton先生和Blonigan先生)實際支付的平均補償金額。美元金額並不反映在適用年度內支付給非近地天體的實際補償金額，而是根據《美國證券交易委員會》規則所規定的方法，從《美國證券交易委員會》規則規定的補償總額起點計算得出的美元金額。 為計算每一適用年度的平均金額而納入的各非近地天體名稱如下：(I)2022年，莫尼茲先生和狄金森先生；(Ii)2021年， 莫尼茲先生、喬先生和朱斯廷先生。

-54-

(7)	見下文《公認會計原則與非公認會計原則結果的對賬》 。鑑於光電子業務的剝離，我們自願包括關於我們的非GAAP淨收入的信息，以提供更全面的背景。

為了計算上表中實際支付給PEO的薪酬列中的金額，從SCT中報告的PEO的薪酬總額中減去並添加(如果適用)以下金額 ：

年		SCT總計 對於PEO(美元)				更少： 已報告 的價值 權益 獲獎項目 PEO輸入 SCT($)(1)				添加：股權 授獎 調整 對於PEO($) (2)				補償 實際支付 致PEO($)
2022			5,020,580				3,797,047				5,115,240				6,338,773
2021			—				—				—				—

(1)	代表授予PEO的股權獎勵的授予日期公允價值，如SCT中每個適用年度的股票獎勵 獎勵列所報告。

(2)	表示PEO股權獎勵的公允價值的同比變化，詳見下表 。

(3)	本公司歷來未派發股息，亦不讚助任何退休金安排，因此不會就該等項目作出任何調整。

下表彙總了SCT總薪酬與實際支付給PEO的薪酬的對賬情況：

對PEO股權獎勵公允價值的調整		2022($)
為年內授予的截至年終未歸屬和未償還的獎勵增加截至年終的公允價值			4,691,028
增加年內授予和歸屬的獎勵的公允價值			424,212
股權獎勵總額調整			5,115,240

為了計算 上表中實際支付給前PEO的薪酬一欄中的金額，從SCT中報告的前PEO的總薪酬中扣除並添加(如果適用)以下金額：

年		SCT總計 對於以前的 PEO(美元)				較少：報告 的價值 股權獎 對於以前的 SCT中的PEO ($) (1)				添加：股權 授獎 調整 對於以前的 PEO($)(2)				補償 實際支付 轉到以前的 PEO(美元)
2022			716,623				—				(1,261,006	)			(544,383	)
2021			1,654,115				941,346				56,524				769,293

(1)	代表授予前PEO的股權獎勵的公允價值，如SCT中每個適用年度的股票獎勵列中所報告的那樣。

(2)	表示給予前PEO的股權獎勵的公允價值的同比變化，詳見下表 。

(3)	本公司歷來未派發股息，亦不讚助任何退休金安排，因此不會就該等項目作出任何調整。

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下表彙總了SCT總薪酬和實際支付給前PEO的薪酬：

對前PEO股權獎勵公允價值的調整		2022($)				2021($)
為年內授予的截至年終未歸屬和未償還的獎勵增加截至年終的公允價值			—				647,303
增加年內授予和歸屬的獎勵的公允價值			—				—
加上前幾年授予的未歸屬和未決獎勵的公允價值同比增加(減少)			—				(450,091	)
為上一財年授予的獎勵加上公允價值較上一財年年末的增加(減少)。			(16,285	)			(104,742	)
減去上一財年授予的不符合歸屬條件的股權獎勵的公允價值			(1,244,721	)			(35,946	)
股權獎勵總額調整			(1,261,006	)			56,524

為了計算上表中實際支付給非PEO近地天體的平均補償金額，從SCT中報告的每個適用年度的非PEO近地天體的平均總補償中減去以下金額，並將其添加到(如果適用)該年：

年		平均值 SCT總計 為 非PEO 近地天體(美元)				更少： 平均值 已報告 的價值 權益 獎項 適用於非PEO 近地天體在 SCT($) (1)				添加： 平均值 權益 授獎 調整 為 非PEO 近地天體(元)(2)				平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體($)
2022			1,059,998				775,089				1,245,851				1,530,760
2021			790,784				238,168				23,285				575,901

(1)	代表授予非PEO近地天體股權獎勵的公允價值的平均值，如SCT中每一適用年度股票獎勵一欄所述。

(2)	下表所列非近地天體股權獎勵公允價值的同比變化平均值。

(3)	本公司歷來未派發股息，亦不讚助任何退休金安排，因此不會就該等項目作出任何調整。

對非近地天體股權獎勵公允價值的調整		2022($)				2021($)
為年內授予的截至年終未歸屬和未償還的獎勵增加截至年終的公允價值			981,676				184,753
增加年內授予和歸屬的獎勵的公允價值			85,415				87,650
加上前幾年授予的未歸屬和未決獎勵的公允價值同比增加(減少)			153,358				(154,457	)
為上一財年授予的獎勵加上公允價值較上一財年年末的增加(減少)。			25,402				(88,371	)
減去上一財年授予的不符合歸屬條件的股權獎勵的公允價值			—				(6,290	)
股權獎勵總額調整			1,245,851				23,285

説明薪資與績效表中顯示的信息之間的關係

根據《條例S-K》第402(V)項，本公司提供薪酬與績效表中所列信息之間關係的以下説明。

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下面的圖表列出了實際支付給我們的PEO和我們以前的PEO的補償 、對我們的非PEO NEO的平均CAP，以及(I)在第一個圖表中，公司最近完成的兩個財政年度的累計TSR，(Ii)在第二個圖表中，我們在最近完成的兩個財政年度的淨收益(虧損)，以及(Iii)在第三個圖表中，我們在最近兩個完成的財政年度中的非公認會計準則淨虧損。2022年，我們的PEO、Hunton先生和非PEO近地天體的CAP主要反映了較高的授予水平以及Intevac股價上漲9%的影響。2022年，我們的前首席財務官Blonigan先生的CAP為負，主要是因為他的大部分未償還股票獎勵在他退休時被沒收了。2021年，Blonigan先生和其他非PEO近地天體的CAP主要受到Intevac股價下跌35%的影響。

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		截至的年度十二月三十一日， 2022				截至的年度1月1日， 2022
非公認會計準則淨虧損
報告淨收益(虧損)(按公認會計準則計算)		$	(17,075,000	)		$	26,620,000
持續運營：
訴訟和解1			12,000				1,000,000
重組費用2			1,232,000				319,000
固定資產處置損失3			1,453,000				—
非公認會計原則調整對所得税的影響4			—				—
停產經營5			321,000				(49,677,000	)
非公認會計準則淨虧損		$	(14,057,000	)		$	(21,738,000	)

(1)	該金額代表私人總檢察長法案(Paga Yo) 訴訟和解的應計費用。2022年2月1日，該公司參與了一次祕密調解，並達成和解，解決了Paga索賠。和解於2023年1月20日支付，有效地結束了訴訟。

(2)	截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度業績包括與重組計劃相關的遣散費和其他與員工相關的成本。

(3)	這一金額是根據2022年重組計劃進行的固定資產處置。

(4)	該金額代表非公認會計原則調整的估計所得税影響。該公司通過對每個特定的非GAAP項目應用適用的估計司法税率來計算非GAAP調整的税收影響。

(5)	該金額代表於2021年12月30日出售的Photonics業務的非連續性業務。

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董事的薪酬

下表列出了關於在截至2022年12月31日的財政年度內以所有身份向本公司董事會成員(Nigel Hunton(和Wendell Blonigan)除外)提供給本公司 的服務所支付或應計的薪酬的摘要信息，其薪酬在薪酬彙總表中列出。

名字		賺取的費用 或已繳入 現金 ($) (4)				庫存 獎項 ($)(1)(2)(4)				其他 ($) (3)				總計 ($)
凱文·D·巴伯			62,500				62,040				—				124,540
David·S·杜裏			80,625				111,720				—				192,345
多蘿西·D·海斯			62,500				62,040				—				124,540
史蒂芬·A·賈米森(5)			25,000				—				—				25,000
米歇爾·F·克萊恩			52,500				62,040				—				114,540
馬克·波波維奇(5)			120,250				497,420				62,500				680,170
託馬斯·M·羅爾斯(5)			28,750				—				—				28,750

(1)	所示金額並不反映董事實際收到的賠償。相反，顯示的金額是根據ASC 718確定的在2022財年期間授予的獎勵的公允價值。用於計算股票獎勵價值的假設在合併財務報表附註4中提出，該附註包含在我們於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的 2022財年10-K年報中。

(2)	Dury先生、Barber先生、Hayes女士、Klein女士和Popovich先生於2022年5月18日分別獲得了12,000個限制性股票單位的獎勵，授予日期公允價值為62,040美元。杜裏還在2022年1月19日獲得了9000個限制性股票單位的獎勵，授予日期的公允價值為49,680美元。截至2022年12月31日，巴伯、海耶斯和克萊恩分別持有1.2萬股限制性股票。截至2022年12月31日，杜裏有2.1萬個限制性股票發行單位。截至2022年12月31日，Popovich先生擁有62,000股限制性股票 股和74,340股PRSU(最佳業績股)，其中一部分是由於他在本公司的工作而授予的。

(3)	Popovich先生在2022年5月23日至2022年10月7日期間擔任該公司的顧問，獲得了62,500美元的諮詢費。

(4)

在2022財年，波波維奇先生因其董事服務獲得了41,250美元的報酬。 波波維奇先生於2022年10月10日受僱於該公司，2022財年的工資為79,000美元。2022年10月20日，Popovich先生作為一名員工獲得了50,000個限制性股票單位和41,300個PRSU(最高業績股票)的新聘用獎勵，授予日期公平價值為220,000美元和41,300股(82,600股)，授予日期公平價值為215,380美元。此外，公司還與波波維奇先生簽訂了控制權變更協議。根據控制權變更協議的條款，如在控制權變更後十二個月內，本公司無故終止Popovich先生，或如果Popovich先生有充分理由辭職，Popovich先生將獲得(I)本公司的遣散費，金額為其當時現有基本工資的六個月，在終止後六個月內等額支付，以及(Ii)立即歸屬於其當時尚未償還的公司股權獎勵(業績獎勵除外)。根據控制權變更協議獲得遣散費取決於波波維奇先生簽署而不是撤銷以公司為受益人的索賠。

(5)	賈米森先生和羅爾斯先生於2022年5月18日辭去董事會職務。波波維奇先生從董事會辭職，自2022年11月11日起生效。

(6)	董事們有權購買以下於2022年12月31日發行的普通股：巴伯先生：25,000股；杜裏先生：52,000股；海斯女士：25,000股；克萊因女士：25,000股；波波維奇先生：25,000股。

標準的董事薪酬安排

Intevac使用現金和股權薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。 董事會的人力資本委員會與雷德福一起對董事的薪酬進行年度審查，並在適當的情況下向董事會建議薪酬類型或金額的任何變化。在審查董事薪酬時，人力資本委員會會考慮支付給可比公司非僱員董事的薪酬，包括競爭性的 董事非僱員董事薪酬數據和薪酬諮詢公司準備的分析，以及特定董事的具體職責和委員會職責。此外，

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人力資本委員會可以就人力資本委員會對我們2020年計劃的管理和監督提出建議或批准對董事薪酬的更改。 董事薪酬的任何更改均由董事會批准。

現金補償

非僱員董事會成員的年度現金薪酬如下：

		2023				2022				2021
非主席董事會聘用人		$	45,000			$	45,000			$	45,000
額外的董事會主席聘用權		$	25,000			$	25,000			$	25,000
審計委員會主席的薪酬		$	15,000			$	15,000			$	15,000
人力資本委員會主席職位薪酬		$	10,000			$	10,000			$	10,000
提名和治理委員會主席的薪酬		$	7,500			$	5,000			$	5,000
戰略委員會主席的薪酬			—				—			$	11,250
審計委員會成員薪酬		$	7,500			$	7,500			$	7,500
人力資本委員會成員薪酬		$	5,000			$	5,000			$	5,000
提名和治理委員會成員薪酬		$	3,750			$	2,500			$	2,500
戰略委員會成員薪酬			—				—			$	5,625

董事不會因出席董事會會議而獲得現金補償。

股權補償

根據我們的2020年計劃，我們的非僱員董事有資格獲得購買我們普通股股份的期權授予 以及根據我們的董事會的決定並受2020年股權激勵計劃對非僱員董事授予的年度限制的限制。我們的 2020計劃規定，在任何財年，非員工董事不得獲得超過25,000股的股權獎勵，該上限在他或她作為非員工董事首次服務的會計年度增加到40,000股；但是，在個人作為員工或顧問期間授予的任何獎勵將不計入這些限制。在2022財年，杜裏先生、巴伯先生、海斯女士、克萊恩女士和波波維奇先生根據2020財年計劃分別獲得了12,000個基於時間的RSU贈款，以滿足他們作為董事的服務。每個RSU的授予計劃在授予之日的一年週年紀念日授予，但須繼續為我們服務。

根據我們的 2020計劃，在控制權發生變更的情況下，授予非僱員董事的獎勵將在控制權變更之前全額授予，並在適用的情況下變為可行使。對於我們2012年計劃中之前授予非僱員董事的期權，對於因控制權變更或Intevac與另一公司或實體合併或 合併而承擔或替代的股權獎勵，如果在承擔或替代之日或之後，個人作為我們董事會成員或繼任公司董事成員的地位(視情況而定)在 董事自願辭職後終止(除非該辭職是應收購方要求)，則董事將完全歸屬董事，並在適用的情況下變為可行使：截至緊接控制權變更之前。

2014年，董事會為董事制定了公司普通股的最低持股指導方針。董事必須持有至少三倍於支付給獨立董事的年度預聘金的公司股票(不包括委員會服務的任何薪酬，如會議費用和領導角色)。所有權水平必須在董事首次當選後第四年的 12月31日之前初步達到。這些所有權準則適用於本公司所有董事。如果董事同時擔任公司高管，則董事將受到與所有董事相同級別的要求。截至2022年12月31日，巴伯先生和杜裏先生遵守所有權準則。作為最近當選的董事會成員，Hayes女士和Klein女士必須在2023年12月31日之前實現所有權準則的遵守。亨頓必須在2026年12月31日之前實現對所有權準則的遵守。

其他安排

非僱員董事的差旅、住宿及相關開支亦與出席董事會或委員會會議及參與董事會相關活動有關，由Intevac支付或報銷。如上表腳註所示，2022年1月，杜裏先生於2022年1月19日被授予9000股限制性股票 ，以表彰杜裏先生在最近完成的公司光子學業務線的出售和公司首席執行官的換屆中為公司提供的服務。這些RSU於2023年1月19日授予，也就是授予一週年紀念日。

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此外，如上表腳註所述，Popovich先生於2022年5月23日至2022年10月7日期間擔任本公司顧問，於2022年10月10日受聘於本公司，並就該僱用事宜與Popovich先生訂立僱傭及變更控制安排。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日，根據Intevac的股權薪酬計劃，授予員工和董事的未償還期權和RSU數量，以及剩餘可供未來發行的證券數量。

計劃類別		(a)證券數量 將在以下日期發出 演練 傑出的 期權、認股權證和權利				(b)加權平均 行使價格： 傑出的 選項， 認股權證及權利 (1)				(c)數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在公平條件下 補償平面圖(2)
證券持有人批准的股權補償計劃(3)			1,668,250			$	7.07				1,505,046
未經證券持有人批准的股權補償計劃(4)			1,115,480			$	—				1,300
總計			2,783,730			$	7.07				1,506,346

(1)	加權平均行權價的計算不包括無行權價的RSU。

(2)	不包括(A)欄所反映的證券。

(3)	在(C)欄中包括450,416股可供未來根據Intevac的 2003員工股票購買計劃發行的股票。

(4)

於2022年1月19日，董事會通過激勵計劃，並在符合激勵計劃調整條款的情況下，預留1,200,000股本公司普通股，以根據激勵計劃授予的股權獎勵進行發行。激勵計劃規定授予股權獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股票和績效單位，其條款與本公司2020年計劃基本相似。激勵計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在未獲股東批准的情況下采納的。根據該規則，獎勵計劃下的獎勵只能授予非本公司前僱員或 非僱員董事(或在該等人士真誠地在本公司工作一段時間後)的個人，作為 個人進入本公司就業的獎勵材料。激勵計劃的條款在其他方面基本上類似於2020年計劃的條款，包括在發生合併或激勵計劃定義的控制權變更的情況下股權獎勵的處理。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的所有權的某些信息，包括我們所知的實益擁有我們普通股5%以上流通股的每個個人或實體、第49頁2022年薪酬摘要表中的每個近地天體、我們的每一名董事以及Intevac的所有董事和現任高管作為一個羣體。

		總計 數量 股份(2)				普普通通 庫存				權利： 收購(3)				百分比 有益的 擁有(4)
主要股東、高管和董事(1)
5%的股東：
Bleichroeder LP(5)			5,039,023				5,039,023				—				19.44	%
羅伊斯律師事務所LP(6)			2,503,454				2,503,454				—				8.74	%
李約瑟投資管理公司(Needham Investment Management L.L.C.)			1,893,550				1,893,550				—				7.30	%
維基基金顧問有限責任公司(8)			1,399,888				1,399,888				—				5.40	%
近地天體：
奈傑爾·亨頓			196,253				196,253				—				*
詹姆斯·莫尼茲			345,640				211,339				134,301				1.33	%
約翰·狄金森			13,807				13,807				—				*
温德爾·布洛尼根(9)			224,965				224,965				—				*
非僱員董事：
凱文·D·巴伯			69,000				32,000				37,000				*
David·S·杜裏(12歲)			221,000				183,000				38,000				*
多蘿西·D·海斯			55,000				23,000				32,000				*
米歇爾·F·克萊恩			60,000				23,000				37,000				*
全體董事和執行幹事(8人)			1,185,665				907,364				278,301				4.57	%

*

低於1%

(1)	除非在他們各自的腳註中另有説明，否則每個列出的人的地址是c/o Intevac， Inc.，3560Bassett Street，Santa Clara，CA 95054。

(2)	實益擁有的股份的數量和百分比是根據《交易法》規則13d-3確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。除非腳註另有説明，否則每個人士或實體對顯示為實益擁有的股份擁有單獨投票權及投資權力(或與其配偶分享該等權力)。

(3)	包括個人或實體有權在2023年3月31日起60天內通過行使任何既得股票期權以及授予履約股票和限制性股票單位而獲得的任何股份。

(4)	截至2023年3月31日，已發行普通股總數為25,923,780股。

(5)

Bleichroeder LP(Bleichroeder)的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。這些信息是從2023年2月13日根據《交易法》第13(G)節提交給美國證券交易委員會的文件中獲得的。Bleichroeder報告了對5,020,973股實益擁有的普通股的唯一投票權和處置權 。Bleichroeder的客户有權收取股息或出售此類證券的收益，並有最終權力指示從此類證券獲得股息或收益。4月21日基金有限公司(4月21日)，Bleichroeder擔任投資顧問的開曼羣島公司，可被視為實益擁有所報告的5,020,973股中的3,376,864股。根據Bleichroeder於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 4，Form 4指定Bleichroeder是5,039,023股我們普通股的實益擁有人。

(6)	Royce&Associates LP的地址是紐約第五大道745號，郵編：10151。此信息是根據2023年1月23日《交易所法案》第13(G)節向美國證券交易委員會提交的備案文件 獲得的。Royce&Associates LP報告了對所有實益擁有的普通股的唯一投票權和處置權。

(7)	Needham Investment Management L.L.C.的地址是紐約公園大道250號10樓，郵編：10117-1099。這些信息是從2023年2月14日根據《交易法》第13(G)節提交給美國證券交易委員會的文件中獲得的。Needham Investment Management L.L.C.報告了對所有實益擁有的普通股的共享投票權和處置權。Needham Asset Management，LLC是Needham的管理成員

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