根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270886

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 4 月 7 日的招股説明書）

$25,000,000

Nutex Health Inc.

普通股

通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向Yorkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）的子公司開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）YA II PN, Ltd. 提供25,000,000美元的普通股，面值為每股0.001美元（我們的 “普通股”），這與我們的預付預付款協議（“PPA”）有關於2023年4月11日與投資者簽訂協議。根據PPA的條款，Nutex Health Inc.（“公司”）可以要求投資者在18個月內預付最高25,000,000美元（或雙方可能同意的更高金額）（均為 “預付預付款”），總限額為1億美元。此類預付預付款將由投資者以面額的90％購買。我們可能要求的每筆預付預付款金額在500萬美元至25,000,000美元之間，具體取決於所滿足的股價和交易量條件。如果投資者提出要求，則在我們以每股普通股的價格向投資者發行普通股後，每筆預付預付款的未償金額將相應減少（a）初始預付預付款的每股價格等於（a）1.00美元，以及，（b）對於隨後的每筆預付預付款，（i）公司普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）的100％中的較低者在隨後的每筆預付預付款收盤前一交易日或 (ii) 兩個最低每日VWAP平均值的92.0％在每筆預付預付款之前的七個交易日內的股票；但是，無論如何不得低於每股0.1851美元。初始預付費預付款的1.00美元購買價格需要在首次預付預付款後的30天期限到期前連續三個交易日一次性重置為每日vWAP平均值的100％。任何預付預付款的未清餘額將按0％計息，但如果發生PPA所述的違約事件，則利息將增加至15％。

本招股説明書補充文件涉及普通股的發行，該普通股與公司於2023年4月11日根據PPA要求的初始25,000,000美元預付預付款有關。投資者已同意按以下方式向公司支付初始預付預付款金額：（i）在本協議發佈之日為15,000,000美元，以及（ii）在2023年6月10日（y）或（z）初始預付預付款初始部分的未償餘額減少到100萬美元以下之日，前者為10,000,000美元，前提是十個交易日的VWAP 在2023年6月10日之前或餘額減少到1,000,000美元以下的日期（如適用），每股至少為0.60美元，否則，本協議各方應共同商定剩餘的1,000萬美元付款的金額和時間。

在簽署本PPA之前，公司已與林肯公園資本基金有限責任公司（“LPCF”）簽訂了承諾股權融資協議，根據該協議，公司有權要求LCPF在36個月內購買高達1億美元的普通股。LPCF已放棄承諾股權融資協議中任何禁止PPA的條款。Nutex已與投資者達成協議，在有超過100萬美元的未償預付預付款的情況下，它將不使用林肯承諾的股權融資。

除了我們根據PPA向投資者發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋了投資者不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管投資者已告知我們，而且投資者在PPA中也表示，投資者購買投資者股票是出於投資目的，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何觀點或意圖分配此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法，但證券交易委員會（“SEC”）可能會採取投資者被視為 “承銷商” 的立場根據《證券法》第2（a）（11）條的含義，投資者出售普通股所得的任何利潤以及投資者獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為證券法規定的承保折扣和佣金。有關投資者可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “NUTX”。2023年4月10日，我們上次在納斯達克公佈的普通股銷售價格為每股0.9253美元。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦南賴斯大道6030號C套房 77081，我們的電話號碼是 (713) 357-2530。

投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中以提及方式納入本招股説明書的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 4 月 12 日

 

 

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法向您進行此類活動的人，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確指出其他日期適用。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付，以及根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示截至 所含或以引用方式納入的信息是正確的

 

s-i

 

在此類信息發佈之日之後的任何時間。您應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，只有在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非這些信息特別表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-ii

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還對隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或相沖突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件）不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息或陳述，你不應依賴他們。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或徵集購買我們普通股的要約。無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件何時交付，也無論我們的普通股出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為提及納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表了我們的業務現狀、財務狀況或經營業績或前景。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Nutex”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語均指Nutex Health Inc.及其合併子公司。

 

S-1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

我們的網站地址是 https://www.nutexhealth.com。我們不會將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明或其附錄和附表中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件提供的普通股的更多信息，您可以參閲該註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，則提及如此提交的副本，每項陳述在各個方面都受到提及的限制。

 

S-2

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

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我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交；

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我們截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交；

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•

我們於 2023 年 3 月 2 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 1 月 4 日、2023 年 4 月 5 日和 2023 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

對我們普通股的描述，包含在公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.6中。

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我們隨後在本招股説明書補充文件發佈之日以及 (1) 根據本招股説明書補充文件完成普通股發行之日以及 (2) 之日之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是提交的任何部分除外）根據本招股説明書補充文件，我們停止發行普通股，將被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。我們網站 (https://www.nutexhealth.com) 上包含的信息未納入本招股説明書補充文件中。

您不應假設本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取上述任何或所有已以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些附錄）的副本：

Nutex Health Inc.
6030 S. Rice Ave，C 套房，
得克薩斯州休斯頓 77081
收件人：投資者關係部
電話：(713) 660-0557

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及對隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權的任何相關自由寫作招股説明書中在... 中使用與此產品相關。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下述或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

根據預付預付款協議，我們的大量普通股可能會被出售給市場。

如果我們的普通股有大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售，或者有人認為這些出售可能會發生，我們的普通股價格可能會下跌。

2023 年 4 月 11 日，我們與投資者簽訂了 PPA。根據PPA，我們可能會要求投資者每人提供最高25,000,000美元的預付預付款（或雙方可能商定的更高金額），未償預付預付款的限額從25,000,000美元到5,000,000,000美元不等，具體取決於所滿足的股票價格和交易量條件，總承諾金額為100,000,000美元。應投資者的要求和自行決定，在向投資者發行普通股後，此類預付預付款將相應減少，購買價格等於 (a) 初始預付預付款的購買價格等於 (a) 1.00美元，以及 (b) 在此類預付預付款收盤前一交易日公司普通股VWAP的100％中較低者或 (ii) 每股前七個交易日中每日最低的2個VWAP平均值的92.0％預付預付款，最低價格為每股0.1851美元。

根據PPA發行任何普通股以抵消預付款，都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預計收益（如果有）或賬面價值。在公開市場上出售大量普通股或發行我們的普通股，或者認為這些出售或發行可能發生，都可能導致我們的普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售股票。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中我們普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補充文件，我們共以每股0.2953美元的價格出售了27,018,264股普通股，這是我們2023年4月10日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，總收益為2132.5萬美元，扣除我們應付的估計總髮行費用後，您將立即攤薄每股0.7753美元，即我們調整後的有形賬面淨額之間的差額本次發行生效後的每股價值和假定的發行價格。

我們可能無法收到初始預付費的全部款項

投資者已同意按以下方式向公司支付初始預付預付款金額：(i) 在本協議發佈之日為15,000,000美元，(ii) 在2023年6月10日或 (z) 之日 以較早者為準，向公司支付10,000,000美元

 

S-8

 

在這兩種情況下，初始預付預付款的初始部分的未償餘額均減少到1,000,000美元以下，只要2023年6月10日之前的十個交易日或餘額減少到1,000,000美元以下的日期（如適用）的VWAP為每股至少0.60美元，否則，本協議各方應就剩餘的1,000,000,000美元付款的金額和時間達成共識。因此，在扣除支出前，我們可能只能收到12,795,000美元的收益。

一旦我們收到預付預付款，我們就無權控制根據PPA向投資者發行普通股的時間和金額，因此，無法預測我們將根據預付預付款協議在任何時候或總共發行的實際股票數量。

一旦我們收到任何預付預付款，包括初始預付預付款，我們就無權控制根據PPA向投資者發行任何普通股的時間和金額。根據PPA向投資者出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素，以及投資者的自由裁量權。我們最終可能會決定向投資者出售根據PPA可能向投資者出售的所有、部分或不出售我們的普通股。每筆預付費預付款將在一年內到期。

由於投資者為我們可能選擇根據PPA出售給投資者的普通股（如果有）支付的每股購買價格將根據我們的普通股（如果有）的市場價格而波動，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測我們將根據PPA向投資者出售的普通股數量 PPA，投資者為根據PPA向我們購買的股票支付的每股收購價格，或總收益我們將從投資者根據PPA購買的商品（如果有）中收到。

此外，除非我們根據PPA的平均銷售價格滿足PPA中規定的例外情況或獲得股東批准，否則根據適用的納斯達克規則，截至2023年4月10日，我們將無法根據PPA（或與PPA整合的任何其他交易）發行超過已發行普通股（“交易所上限”）19.9％的普通股。根據我們未來普通股的市場價格，這可能是我們根據PPA能夠籌集的資金數額的重大限制。PPA中的其他限制，包括對投資者的所有權限制為當時未行使的投票權或已發行普通股數量的4.99％（“所有權限制”），以及我們滿足申請預付預付款所需條件的能力，也可能使我們無法申請不超過承諾金額的預付預付款。

如果我們想根據PPA申請超過25,000,000美元的預付預付款，而PPA中的交易所上限條款和其他限制允許我們這樣做，則我們需要向美國證券交易委員會提交一份或多份招股説明書補充文件，才能根據《證券法》註冊我們的任何此類額外普通股。

此外，投資者在任何給定時間轉售本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

觸發事件發生時，公司可能需要支付可能給公司造成財務困難的款項。

簽訂PPA後，公司同意，在 (i) 普通股交易價格連續七個交易日中的任何五個交易日低於0.1851美元，或 (ii) 公司發行納斯達克上限下幾乎所有可用股票後的三個交易日內，公司必須向投資者支付每月750萬美元的現金（“每月付款”）（或低於未償還的特定預付預付款金額）），加上任何應計和未付的利息以及6％的贖回溢價。該財務義務可能會給公司造成不當和不可持續的負擔，並對公司的運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們目前的商業計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在多大程度上依賴投資者作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們滿足 必要條件的能力

 

S-9

 

根據PPA申請預付預付款、交易所上限和所有權限制的影響以及我們在多大程度上能夠從其他來源獲得資金。除了我們最終根據PPA籌集的資金（如果有）外，我們還希望繼續尋求其他資金來源，包括通過一項或多項信貸額度提供額外的股票和/或股票掛鈎證券，以及可能通過提供債務證券，為我們未來的部分支出提供資金。

我們經歷了營業虧損，我們預計在實施業務計劃的過程中將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着我們擴大業務，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持可觀的水平。我們預計將花費大量資金，用於擴大當前的計劃和服務範圍。因此，我們的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。此外，未來產品線和市場可能會出現新的增長機會，可能需要額外的資本。

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的無限制現金餘額，金額為342.55264億美元。我們簽訂了PPA，根據該協議，我們將能夠申請高達2500萬美元的預付預付款。此外，我們之前簽訂了林肯承諾股權融資，根據該協議，我們將有權但沒有義務向LPCF出售價值不超過1億美元的普通股（“林肯購買協議”）。在我們可能需要的時間或金額上，我們可能無法利用這些設施來籌集額外資金。Nutex已與投資者達成協議，在PPA下有超過100萬美元的未償預付款的情況下，它將不使用林肯收購協議。我們從投資者或其他各方那裏承擔的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。如果我們的運營現金流和當時現有的流動性不足以滿足任何還本付息要求，我們可能需要為債務再融資，或處置資產以滿足還本付息要求。

我們預計，我們需要籌集更多資金才能繼續執行我們的業務計劃，如果PPA的使用條件得到滿足，我們計劃使用PPA，尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過一項或多項信貸額度提供額外的股權和/或股票掛鈎證券，為我們未來的部分支出提供資金。

出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們獲得必要的額外融資以執行業務計劃或在必要時為任何到期未償債務進行再融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法以優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或終止我們的業務和前景，財務合併經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

管理層將對PPA收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，其用途可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於除了在私下談判交易中從現有股東那裏進行有限回購外，我們還將PPA的淨收益金額指定用於營運資金目的，因此我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

 

S-10

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期和對未來事件的預測基礎上。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或此類術語的否定詞或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或其他暗示的結果存在重大差異。以下是某些可能使我們的普通股投資具有投機性或風險的重大因素的摘要。

•

我們成功執行增長戰略的能力，包括確定和開發成功的新地區、醫生合作伙伴和患者；

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•

適用法律或法規的變更，包括與賠償相關的法律法規的變化；

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•

第三方付款人和個人的補償金額、時間和流程存在不確定性；

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•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

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•

由於新的和快速發展的業務和市場，我們難以評估我們的未來前景以及風險和挑戰；

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•

我們可能需要籌集額外資金來資助我們的現有業務、開發和商業化新服務或擴大我們的業務；

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•

可能難以管理增長和擴大業務；

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冠狀病毒疫情對運營的持續影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響；

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•

我們留住合格人員的能力；

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我們營銷工作的有效性和效率；

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醫療保健行業的支出變化；

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我們、我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠；

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我們的信息技術系統出現故障；

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安全漏洞、數據丟失或其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，使我們面臨責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户和會員；

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未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時；

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未能遵守所有適用於我們業務的複雜政府法律和法規可能會導致罰款或處罰、被要求更改運營或受到負面宣傳；

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根據適用的州法律，我們與附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排可能被認定構成不當提供醫療服務或費用分成；

​

 

S-11

 

•

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們可能會面臨檢查、審查、審計和調查，負面調查結果可能會對我們的業務產生不利影響；

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最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療支出的其他變化已經而且將來可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的財務業績造成重大不利影響；

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從基於數量的報銷模式過渡到基於價值的報銷模式可能會對我們的運營產生重大不利影響；而且

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本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分下的風險和不確定性。

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重要的是，上面的摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。關於本文概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多討論已在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中披露，這些部分以引用方式納入此處。對此類風險和不確定性的更完整討論對上述摘要進行了全面限定。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共傳播中不時發表的其他警示性陳述明確限定。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含對您重要的所有因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使這些結果或發展已得到實質性實現，也無法向您保證，它們將產生後果或影響我們或我們的業務，如我們所期望的那樣。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能並不預示着後續時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

 

S-12

 

所得款項的使用

在扣除我們應支付的估計發行費用之前，我們將從本次發行的總淨收益約為2132.5萬美元。在本報告發布之日，我們最初將收到扣除支出前的淨收益12,795,000美元。只要VWAP至少為每股0.60美元，投資者可以自行決定在2023年6月10日之後或初始預付預付款初始部分的未償餘額減少到1,000,000美元以下之日，在扣除支出前的淨收益額外提供8,35萬美元的資金。

我們預計將從本次發行中獲得的收益用於營運資金目的，並在私下談判交易中從現有股東那裏進行有限回購。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定所有特定用途以及我們可能為這些用途分配的相應金額，以及我們可能為這些用途分配的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

 

S-13

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的利息將攤薄至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為82,125,373美元，合每股普通股0.13美元。我們通過將淨有形資產（有形資產總額減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形賬面價值。

使我們在本次發行中以每股0.9253美元的假定發行價出售總額為2500萬美元的普通股生效後，這是2023年4月10日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，扣除我們應付的估計發行費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為103,050,373美元，合0.15美元每股普通股。這一數額使現有股東的普通股有形賬面淨值立即增加了每股0.02美元，並立即向本次發行中的買家稀釋了每股普通股0.7753美元。下表説明瞭稀釋度：

為了説明起見，上表假設我們共有27,018,264股普通股以每股0.9253美元的價格出售，這是2023年4月10日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，總收益為22,500,000美元。假設我們所有總額為25,000,000美元的普通股均以該價格出售，則出售普通股的價格從上表所示的假設每股0.9253美元的發行價分別上漲或下降每股0.125美元，則不會導致我們在發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值分別增加或減少不會酌情增加或減少我們每股有形賬面淨值的稀釋扣除我們應支付的估計總髮行費用後，向新投資者發放普通股。

上表中本次發行後預計將立即流通的普通股數量基於我們的650,223,840股普通股，反映了截至2022年12月31日已發行普通股的數量，並不反映2022年12月31日之後的發行。

就我們其他普通股的發行而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇申請額外的預付費預付款或籌集額外資金。

 

S-14

 

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們的業務發展和擴展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由我們的董事會（“董事會”）自行決定，並將取決於當時存在的情況，包括我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

 

S-15

 

分配計劃

2023 年 4 月 11 日，我們與投資者簽訂了預付費預付款協議。PPA規定，根據其中規定的條款和條件，我們可以向投資者申請每人最高25,000,000美元的預付預付款（或雙方可能商定的更高金額），未償預付預付款的上限為25,000,000美元，總承諾金額為100,000,000美元，此類預付預付款將在以等於購買價格向投資者發行普通股時抵消對於最初的預付款, 改為 (a) 1.00美元; (b) 對於隨後的每筆預付款,Paypad Advance，（i）該預付預付款收盤前交易日公司普通股VWAP的100％或（ii）每次預付預付款前七個交易日股票最低的兩個每日VWAP平均值的92.0％，最低價格為每股0.1851美元。本招股説明書補充文件涉及發行普通股，該普通股與Nutex於2023年4月11日根據PPA要求的25,000,000美元預付預付款有關。

除了我們根據PPA向投資者發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋了投資者不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管投資者已告知我們，而且投資者在PPA中也表示，投資者購買股票是為了投資目的，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何違反《證券法》或任何其他適用的證券法的觀點或意圖分配此類股票，但美國證券交易委員會可能會採取這樣的立場，即投資者可能被視為 “承銷商”《證券法》第2（a）（11）條。我們已在PPA中同意向投資者提供慣常賠償。投資者可能通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

這是一種大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

​

•

作為委託人轉售給經紀交易商，然後由經紀交易商轉售其賬户；或

​

•

任何此類銷售方法的組合。

​

我們已告知投資者，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止投資者、任何關聯購買者以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的任何出價或購買。

這些限制可能會影響投資者和任何非關聯經紀交易商對我們普通股的適銷性。

我們已經支付了根據《證券法》註冊發行和出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涵蓋的普通股所產生的費用。我們還向投資者的關聯公司支付了與加入PPA有關的25,000美元的結構和盡職調查費。

 

S-16

 

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是關於向在本次發行中購買我們普通股的非美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1221條的含義，該討論僅適用於持有我們的普通股作為資本資產的非美國持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的，指除了： 之外的個人、公司、遺產或信託

•

美國個人公民或居民，定義為美國聯邦所得税；

​

•

在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；

​

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

​

如果你是個人，在許多情況下，出於美國聯邦所得税的目的，你可能被視為美國居民，因為你在日曆年中在美國居住了至少 31 天，在截至當前日曆年的三年期間總共居住了至少 183 天。我們敦促此類個人就其根據這些規定作為美國聯邦所得税目的的外國居民身份以及我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的受益所有人，此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥人的活動。如果您是合夥企業的合夥人，正在考慮投資我們的普通股，那麼您應該諮詢您的税務顧問。

本次討論以《守則》的條款、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。這些權限可能會被修改，也許是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文總結的後果不同。我們無法向您保證，法律變更，可能是追溯適用，不會顯著改變我們在此處描述的税收考慮因素。對於以下討論中發表的聲明和得出的結論，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（“IRS”）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意我們的陳述和結論。

本次討論假設非美國持有人將持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據個人情況可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除美國聯邦所得税（例如美國聯邦遺產税和贈與税法或某些投資收入的醫療保險税）以外的聯邦税，也不涉及非美國、州或地方税方面的考慮。此處未討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有人，包括：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

需要繳納替代性最低税或淨投資收入的醫療保險繳款税的人；

​

•

免税賬户、組織或政府組織；

​

•

養老金計劃和符合納税條件的退休計劃；

​

•

控制外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

 

S-17

 

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

​

•

選擇使用按市值計價方法核算其證券持有量的證券交易者；

​

•

擁有或被視為擁有我們普通股（按票數或價值計算）超過5％的人（下文特別規定的除外）；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）、其他直通實體及其投資者；

​

•

在套期保值交易、“跨式交易”、“轉換交易” 或其他降低風險交易中持有我們的普通股的人；

​

•

通過行使任何期權或其他補償持有或獲得我們的普通股的人；

​

•

個人受特殊税收會計規則約束，這是因為在《守則》第451 (b) 條所定義的 “適用財務報表” 中考慮了我們普通股的任何總收入項目；

​

•

不持有我們的普通股作為《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常是作為投資目的持有的財產）的人；或

​

•

根據該守則的建設性出售條款， 人被視為出售我們的普通股。

​

此類非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

本摘要僅供一般參考，無意完整描述美國聯邦所得税對非美國人的所有後果與我們的普通股所有權和處置有關的持有人。考慮購買我們普通股的投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及美國聯邦非所得税法、非美國、州或地方法律以及税收協定的後果諮詢自己的税務顧問。

股息

正如上文在標題為 “股息政策” 的部分所討論的那樣，我們目前預計不會對普通股進行任何分配。如果我們對普通股進行分配，則這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將構成資本回報，並將首先減少您的普通股基礎（按每股普通股分別確定），但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文 “普通股處置收益” 中所述。

根據下文關於有效關聯收入的討論，以及 “信息報告和備用預扣税” 和 “外國賬户税收合規法（FATCA）”，支付給您的任何股息通常都將按股息總額的30％的税率或美國與您居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。根據適用的《財政條例》，即使如上所述構成股息的金額低於總額，適用的預扣税義務人也可以扣留全部分配總額的30％。為了獲得降低的協定税率，您必須向適用的預扣税義務人提供正確填寫的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的 IRS 表格 W-8，以證明降低税率的資格。如果您通過金融機構或其他代表您行事的代理人持有我們的普通股，您通常將

 

S-18

 

需要向代理人提供適當的文件，然後可能需要代理人直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供證明。如果您有資格根據所得税協定享受降低的美國聯邦預扣税税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退税申請來獲得預扣金額的退款。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您在任何適用的税收協定下享受福利的權利。

您收到的被視為與您的美國貿易或業務行為有效相關的股息（並且，如果適用的所得税協定要求，可歸因於您在美國維護的常設機構或固定基地），通常免徵30％的美國聯邦預扣税，具體取決於下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “外國賬户税收合規法（FATCA）” 中的討論。為了獲得此豁免，您必須向適用的預扣税義務人提供正確填寫的國税局表格 W-8ECI 或其他適用的國税局表格 W-8，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納美國聯邦預扣税，但按適用於美國人的相同税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額，並受適用的所得税協定另有規定的約束。此外，如果您是非美國公司持有人，則您收到的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定要求，可歸因於您在美國維護的常設機構或固定基地）也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或美國與您的居住國之間適用的所得税協定可能規定的較低税率。您應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢您的税務顧問。

處置普通股的收益

根據下面關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非是：

•

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務相關，並且在適用税收協定的情況下，收益可歸因於美國的常設機構或固定基地；

​

•

如果您是個人，則在銷售或其他應税處置的應納税年度中，您在美國停留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件；或

​

•

在特定的測試期內，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”（USRPHC），並且滿足某些其他條件。

​

如果您是上述第一個要點中描述的人，則根據美國聯邦常規累進所得税税率，您通常需要為銷售所得的淨收益納税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納分支機構利得税，其實際關聯收益和利潤的税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。如果您是上述第二個要點中描述的個人，則通常需要對出售所得收益繳納30％的固定税（除非適用的税收協定另有規定），但前提是您及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表，這筆税可能會被美國來源的資本損失所抵消。您應該就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

關於上述第三個要點，我們認為我們目前不是出於美國聯邦所得税目的的USRPHC，我們預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值與我們的美國和全球不動產權益以及其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們是或成為USRPHC，如果我們的普通股定期在既定證券市場上交易，並且在適用的測試期內，您持有的直接、間接或建設性地不超過我們已發行普通股的5％，則我們的普通股也不會構成美國的不動產權益。如果我們在適用的測試期內的任何時候都是USRPHC，並且要麼我們的普通股不定期在既定證券市場上交易，要麼您在適用的測試期內的任何時候直接、間接或建設性地持有我們已發行普通股的5％以上，則通常將對出售或以其他方式處置我們的普通股在 中實現的任何收益徵税

 

S-19

 

與與美國貿易或業務行為有效相關的收益相同，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。如果我們在適用的測試期內的任何時候都是USRPHC，並且我們的普通股不定期在既定證券市場上交易，則您在處置股票時獲得的收益通常也將按15％的税率扣押。我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或即將成為URSPHC，可能給您帶來的後果。

信息報告和備用預扣税

任何適用的預扣税代理人都必須向美國國税局提交與向您支付的普通股股息有關的信息申報表。國税局可能會將此信息提供給您所居住國家的税務機關。此外，您可能需要為普通股支付的股息繳納備用預扣税（目前為24％），除非您在處罰或偽證（通常是在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局表格W-8的其他適當版本上）證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免。

與支付處置普通股所得款項的信息報告要求和備用預扣税有關的其他規則如下：

如果所得款項支付給經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付，則所得款項通常需要進行備用預扣税和信息申報，除非您在偽證處罰（通常在國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局表格 W-8 的其他適當版本上）證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免。

如果所得款項支付給非美國人士，也不是具有特定美國關係的外國人（“與美國有關的人”）的經紀商的非美國辦事處，則信息報告和備用預扣税通常不適用。

如果所得款項支付給美國人或與美國有關的人的經紀人的非美國辦事處或通過其非美國辦事處支付，則除非您在偽證處罰（通常在國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局表格 W-8 的其他適當版本）中證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免，否則所得款項通常需要申報信息並可能需要繳納備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。只要您及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應繳納額。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)

《守則》第 1471 至 1474 條以及據此發佈的《美國財政部條例和行政指南》（簡稱 “FATCA”）規定，如果我們的普通股股息支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均在《守則》中定義）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構），則需繳納 30% 的美國聯邦預扣税)，除非：(i) 就外國金融機構而言，該機構簽署與美國政府簽訂的協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）的實質性信息；(ii) 對於非金融外國實體，此類實體證明其沒有任何 “美國主要所有者”（定義見《守則》）或向扣繳義務人提供證明確定其直接和間接的美國主要所有者（通常通過提供美國國税局 W-8BEN-E 表格）；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規定的豁免，並提供適當的文件（例如美國國税局 W-8BEN-E 表格）。位於與美國訂有關於這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。

 

S-20

 

美國財政部發布了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消根據FATCA對支付出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的預扣税。在這類擬議的《財政條例》的序言中，財政部長指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的《財政條例》。

FATCA 預扣税將適用於向非豁免外國金融機構或非金融外國實體支付的所有可預扣付款，無論該機構或實體是此類付款的受益所有人還是中介機構，也不考慮該款項的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法的適用税收協定免除或減少預扣税。如果存在FATCA預扣税，則非外國金融機構且有資格免除或減少此類股息的美國聯邦預扣税的受益所有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免（如果有）的好處。對於任何預扣金額，我們不會向您的普通股的受益所有人支付額外款項。

前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。我們敦促普通股的潛在購買者諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國普通股。購買、擁有和處置普通股的税收考慮，包括適用税法任何變化的後果。

 

S-21

 

股息

正如上文題為 “股息政策” 的部分所討論的那樣，我們目前預計不會支付股息。

 

S-22

 

處置普通股的收益

根據下面關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非是：

•

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務相關，並且在適用税收協定的情況下，收益可歸因於美國的常設機構或固定基地；

​

•

如果您是個人，則在銷售或其他應税處置的應納税年度中，您在美國停留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經在特定的測試期內成為 “美國不動產控股公司”，並且符合某些其他條件。

​

如果您是上述第一個要點中描述的人，則根據美國聯邦常規累進所得税税率，您通常需要為銷售所得的淨收益納税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納分支機構利得税，其實際關聯收益和利潤的税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。如果您是上述第二個要點中描述的個人，則通常需要對出售所得收益繳納30％的固定税（除非適用的税收協定另有規定），這可能會被美國來源的資本損失所抵消。關於上述第三個要點，我們認為我們不是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”，我們預計也不會成為 “美國不動產控股公司”。即使我們是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股在成熟的證券市場上交易，並且該非美國持有人在規定的測試期內實際或建設性地擁有我們普通股的比例不超過5％，那麼非美國持有人通常無需為我們的普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備用預扣税

適用的預扣税代理人必須向美國國税局提交與向您支付的普通股股息有關的信息申報表。國税局可能會將此信息提供給您所居住國家的税務機關。此外，您可能需要為普通股支付的股息繳納備用預扣税（目前為24％），除非您在處罰或偽證（通常是在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局表格W-8的其他適當版本上）證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免。

與支付處置普通股所得款項的信息報告要求和備用預扣税有關的其他規則如下：

•

如果將所得款項支付給或通過經紀人的美國辦公室支付，則所得款項通常需要進行備用預扣税和信息申報，除非您在偽證處罰（通常在國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格上）證明自己不是美國人或以其他方式確定了豁免。

​

•

如果所得款項支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，該經紀人不是美國人，也不是具有某些特定美國關係的外國人（“與美國有關的人”），則信息報告和備用預扣税通常不適用。

​

•

如果將所得款項支付給美國人或與美國有關人士的經紀商的非美國辦事處，則除非您在偽證處罰（通常在國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局 W-8 表格的其他適當版本）中證明自己不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則所得款項通常需要申報信息並可能需要繳納備用預扣税。

​

備用預扣税不是額外税。只要您及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税應繳納額。

 

S-23

 

FATCA

《守則》第 1471 至 1474 條以及據此發佈的《美國財政部條例和行政指南》（簡稱 “FATCA”）規定，如果我們的普通股股息支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均在《守則》中定義）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構），則需繳納 30% 的美國聯邦預扣税)，除非：(i) 就外國金融機構而言，該機構簽署與美國政府簽訂的協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）的實質性信息；(ii) 對於非金融外國實體，此類實體證明其沒有任何 “美國主要所有者”（定義見《守則》）或向扣繳義務人提供證明確定其直接和間接的美國主要所有者（通常通過提供美國國税局 W-8BEN-E 表格）；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規定的豁免，並提供適當的文件（例如美國國税局 W-8BEN-E 表格）。位於與美國訂有關於這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。最初，除了適用於股息的支付外，FATCA規則最初還適用於出售或以其他方式處置我們的普通股（包括退休或贖回）所得的總收益，前提是此類出售或其他處置發生在2018年12月31日之後。但是，根據美國國税局的擬議法規，FATCA規則不適用於出售其他處置股權或債務工具（包括我們的普通股）所得的總收益——這些規定實際上已被廢除。在擬議法規的序言中，美國國税局規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依靠這項廢除。

FATCA 預扣税將適用於向非豁免外國金融機構或非金融外國實體支付的所有可預扣付款，無論該機構或實體是此類付款的受益所有人還是中介機構，也不考慮該款項的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法的適用税收協定免除或減少預扣税。如果存在FATCA預扣税，則非外國金融機構且有資格免除或減少此類股息的美國聯邦預扣税的受益所有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免（如果有）的好處。對於任何預扣金額，我們不會向您的普通股的受益所有人支付額外款項。

前面關於美國聯邦税收考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。我們敦促普通股的潛在購買者諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國普通股。購買、擁有和處置普通股的税收考慮，包括適用税法任何變化的後果。

 

S-24

 

法律事務

某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的洛克·洛德律師事務所移交給我們。

 

S-25

 

專家

Nutex Health Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及Nutex Health, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

 

S-26

招股説明書

$300,000,000

Nutex Health Inc.

普通股
優先債務證券
次級債務證券
認股證
權利

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可能提供的證券可以轉換成或行使，也可以交換為其他證券。我們可以單獨或共同發行證券，按不同的類別或系列發行，按金額發行，價格和條件將在證券發行時確定。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價格不得超過3億美元。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行有關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可以直接通過不時指定的代理人、交易商或承銷商或通過這些方法的組合來持續或延遲出售這些證券。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出他們的姓名以及任何適用的佣金或折扣。參見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “NUTX”。2023年4月6日，我們普通股的收盤價為1.05美元。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦南賴斯大道 6030 號 C 套房 77081。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的任何證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素” 以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年4月7日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，首次發行總價不超過3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第30頁和第31頁開頭分別在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券除外，也不構成在任何情況下出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據以及從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的其他數據。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Nutex Health”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Nutex Health Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，這些風險以引用方式納入此處和任何招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的發生，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的其他文件，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

 

2

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。

本文件包含有關我們的財務狀況、經營和業務業績、計劃、目標和戰略的某些前瞻性陳述。這些陳述可以直接在本招股説明書中提出，也可以參照其他文件或任何隨附的招股説明書補充文件併入。這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前事實有關。前瞻性陳述通常使用 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“承諾”、“提前”、“可能” 等詞語或類似的表達方式，以傳達信息事件或結果的預期性質。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的計劃和結果存在重大差異。此類因素包括但不限於：

•

我們成功執行增長戰略的能力，包括確定和開發成功的新地區、醫生合作伙伴和患者；

​

•

適用法律或法規的變更，包括與賠償相關的法律法規的變化；

​

•

第三方付款人和個人的補償金額、時間和流程存在不確定性；

​

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

​

•

由於新的和快速發展的業務和市場，我們難以評估我們的未來前景以及風險和挑戰；

​

•

我們可能需要籌集額外資金來資助我們的現有業務、開發和商業化新服務或擴大我們的業務；

​

•

可能難以管理增長和擴大業務；

​

•

COVID-19 疫情對運營的持續影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響；

​

•

我們留住合格人員的能力；

​

•

我們營銷工作的有效性和效率；

​

•

醫療保健行業的支出變化；

​

•

我們、我們的附屬專業實體和其他醫生合作伙伴可能會受到醫療責任索賠；

​

•

我們的信息技術系統出現故障；

​

•

安全漏洞、數據丟失或其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，使我們面臨責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售、客户和會員；

​

•

未來針對我們的任何訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時；

​

•

未能遵守所有適用於我們業務的複雜政府法律和法規可能會導致罰款或處罰、被要求更改運營或受到負面宣傳；

​

•

根據適用的州法律，我們與附屬專業實體和其他醫生合作伙伴的安排可能被認定構成不當提供醫療服務或費用分成；

​

 

3

 

•

根據聯邦和州政府的計劃和合同，我們可能會面臨檢查、審查、審計和調查，負面調查結果可能會對我們的業務產生不利影響；

​

•

最近的醫療保健立法以及醫療保健行業和醫療支出的其他變化已經而且將來可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的財務業績造成重大不利影響；

​

•

從基於數量的報銷模式過渡到基於價值的報銷模式可能會對我們的運營產生重大不利影響；而且

​

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分下的風險和不確定性。

​

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、運營環境、未來發展和其他我們認為適當因素的經驗和看法做出的眾多假設和評估。就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來將發生的情況。本文件中此類前瞻性陳述背景下描述的因素可能導致我們的計劃、實際業績、業績或成就、行業業績和發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法向你保證這種預期將被證明是正確的，因此提醒閲讀本文件的人不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，對於以引用方式納入的文件，則指截至該文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本文檔中包含的信息（無論是由於新信息、未來事件還是其他原因）。

 

4

 

我們的公司

我們是一家由醫生主導的醫療保健服務和運營公司，在八個州擁有 20 個醫院設施（“醫院部門”），還有一個以初級保健為中心、承擔風險的人口健康管理部門。我們的醫院部門實施並運營創新的醫療保健模式，包括微型醫院、專科醫院和醫院門診部。人口健康管理部門擁有並運營獨立醫生協會（“IPA”）等提供者網絡，併為獨立醫生協會（IPA）提供基於雲的專有技術平臺，該平臺彙總了多個設置、信息系統和來源的臨牀和索賠數據，以創建患者和提供者的整體視圖。

我們僱用了 1,150 名全職和兼職員工，並與 800 多名醫生合作。我們的公司總部位於德克薩斯州休斯頓。我們於 2000 年 4 月 13 日在特拉華州註冊成立。

 

5

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括：開發和建造額外的醫院設施、營運資金；資本支出；辦公室擴張、業務發展和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將此類收益作為現金持有，直到用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

 

6

 

證券描述

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、債務證券、認股權證和權利的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書補充文件將包含所發行證券的重要條款。

 

7

 

資本存量描述

以下對Nutex Health Inc.股本的描述基於公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司的第二次修訂和重述的章程以及適用的法律條款。我們在下文總結了公司經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的某些部分。摘要不完整，受適用法律的規定以及公司經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的約束，並對其進行了全面限定。

法定股本

公司的法定股本由9億股普通股組成，面值為每股0.001美元。

普通股

投票權。普通股持有人有權就股東表決的所有事項每持有記錄在案的每股獲得一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權。當我們的董事會宣佈使用合法可用於該目的的資金時，我們的普通股持有人有權按比例獲得股息，但須遵守任何對支付股息的法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。

清算權。在我們清算、解散、資產分配或其他清盤後，普通股持有人有權在償還負債和我們任何已發行優先股的清算優先股後，按比例獲得可供分配給股東的資產。

其他事項。普通股沒有先發制人或轉換權，無需接受我們的進一步徵詢或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的第二經修訂和重述的章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及下文所述的第二次修訂和重述的章程，包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免我們的現任高管和董事。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們的股票溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制收購做法和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護以及我們與不友好或未經邀約的提議的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，超過了阻礙這些提案的弊端，因為除其他外，就這些提案進行談判可以改善其條款。

特拉華州法律

我們受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的反收購條款的約束，包括第203條。根據這些條款，如果有人成為 “利益股東”，未經特別批准，公司不得在三年內與該人達成 “業務合併”，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止控制權變更。就DGCL第203條而言，“利益相關股東” 通常是指某人

 

8

 

擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份，或者在過去三年中擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的公司的關聯公司，但DGCL第203條所述的某些例外情況除外。因此，DGCL第203條可能禁止或推遲合併或控制權變更，並可能阻止其他公司試圖收購該公司。

經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程的規定可能會推遲或阻礙涉及控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的條款規定了有關提名候選人蔘加董事選舉或在股東大會上提出的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要行政辦公室必須在上一年度年會一週年之日前不少於90天或不超過120天收到通知。我們經修訂和重述的第二份章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

論壇精選

我們的第二經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下人員的唯一和排他性論壇：

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱我們的董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或股東的信託義務的行為；

​

•

根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二次修訂和重述的章程的任何條款對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或

​

•

任何對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟，這些訴訟受內部事務原則管轄。

​

我們的第二經修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意本論壇選擇條款。但是，論壇選擇條款並不旨在被視為任何股東對我們遵守美國聯邦證券法的豁免，在某些情況下，論壇選擇條款的適用可能會受到適用法律的限制。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起訴訟。其他公司註冊證書或章程中類似的專屬法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟，法院可能會裁定我們的第二經修訂和重述的章程中的該條款不適用或不可執行。

我們的轉賬代理

我們普通股的過户代理是在線轉賬。我們已同意賠償Transfer Online作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和員工

 

9

 

承擔所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份從事或不作為而產生的，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

規則 144

根據第144條，以實益方式擁有普通股限制性股至少六個月的人有權出售此類證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均不被視為我們的關聯公司之一，以及 (ii) 我們在出售前至少三個月內受《交易法》定期報告要求的約束，並且已根據交易法提交了所有要求的報告在12個月（或像我們一樣短的時間內），《交易法》第13條或第15（d）條需要在銷售之前提交報告）。

持有普通股限制性股至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

•

當時已發行普通股總數的1％；或

​

•

在144表格提交出售通知之前的四個日曆周內，普通股每週報告的平均交易量。

​

根據規則 144，我們的關聯公司的銷售也受到銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

 

10

 

對我們債務證券的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

將軍

債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將獲得資格。我們使用 “債券受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

系列債務證券

我們可能會根據任一契約發行多份債務證券或一系列債務證券。本節概述了通常適用於所有債務證券和一系列債務證券的證券條款。每份契約的條款不僅允許我們發行與先前根據該契約發行的債務證券條款不同的債務證券，而且 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用於該系列的招股説明書補充文件中描述特定系列的大部分財務條款和其他具體條款，無論是一系列優先債務證券還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的術語有所不同。

發行金額

契約不限制根據契約可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列併發行該系列的額外債務證券。

本金額、規定的到期日和到期日

除非另有説明，否則債務證券的本金是指其規定到期時應支付的本金，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金為其面值。

任何債務證券的 “規定到期日” 一詞是指債務證券本金計劃到期的日期。本金可能更早到期，原因是違約後的贖回或加速償還，或者根據債務擔保的條款。本金實際到期的日期，無論是在規定的到期日還是更早，都稱為本金的 “到期”。

我們還使用 “規定到期日” 和 “到期日” 這兩個術語來指代其他付款到期的日期。例如，我們可以將計劃分期利息到期的定期利息支付日期稱為該分期付款的 “規定到期日”。當我們提及債務證券的 “規定到期日” 或 “到期日” 而不具體説明特定付款方式時，我們指的是本金的規定的到期日或到期日（視情況而定）。

 

11

 

債務證券的具體條款

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

該系列的標題以及它是優先債務證券還是次級債務證券；

​

•

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

規定的到期日；

​

•

一種或多種本金和利息貨幣，如果不是美元；

​

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

​

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

​

•

如果債務證券是固定利率債務證券，則該債務證券的年利率（如果有）和利息支付日期；

​

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，則為利率基礎；任何適用的指數貨幣或指數到期日、價差或價差乘數或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何時期利息支付額的天數慣例；工作日慣例；以及計算代理；

​

•

如果債務證券是指數化債務證券，我們將在到期日、利息支付日支付的本金（如果有）、我們將在利息支付日支付的利息金額（如果有）或用於計算這些金額（如果有）的公式，以及債務證券可兑換現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產支付的條款；

​

•

如果債務證券可以轉換成或行使或交換公司的普通股或優先股或其他證券，則可能發生轉換、行使或交換的條款，包括持有人選擇還是由我們選擇轉換、行使或交換是強制性的，轉換、行使或交換可能發生的時期，最初的轉換、行使或交換價格或利率，以及金額的情況或方式普通股或優先股或其他可發行的證券轉換、行使或交換可以調整；

​

•

如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則為到期收益率；

​

•

（如果適用），在規定的到期日之前可以選擇贖回債務證券或由持有人選擇償還債務證券的情況，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期；

​

•

授權面值，如果不是 1,000 美元，整數倍數為 1,000 美元；

​

•

債務證券的存管人（如果存款信託公司（“DTC”）除外，如果我們選擇不以賬面記錄形式發行債務證券，則持有人可以申請非全球形式證券的任何情況；

​

•

（如果適用），在何種情況下，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，在這些情況下，如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

​

•

將作為償還債務證券的擔保質押的資產（如果有）；

​

•

債務證券的任何共同受託人、存管人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或註冊機構的姓名和職責（如適用）；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

​

 

12

 

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以註冊形式發行每種債務證券，不含息票。此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面記錄）形式發行每種債務證券。賬面記錄形式的債務證券將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。擁有全球債務證券實益權益的人將通過存管機構證券清算系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。本節中提及的 “持有人” 是指擁有我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券的人，而不是擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存管機構以賬面記錄形式發行的債務證券的實益權益的人。

每隻全球債務證券將作為存託人存入或代表DTC或其被提名人存入DTC，並以DTC被提名人的名義註冊。除下文所述的有限情況外，全球債務證券不可兑換成最終憑證債務證券。

贖回或還款

如果有任何適用於債務證券的贖回或還款條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，要麼在公開市場上按現行價格出售，要麼在私下交易中以議定的價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

合併和類似交易

根據相關係列的契約，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。根據相關係列的契約，我們還被允許將我們的全部或基本全部資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非滿足以下所有條件等，否則我們不得采取任何上述行動：

•

如果交易中的繼任實體不是Nutex Health Inc.，則繼任實體必須明確承擔我們在該系列債務證券和該系列契約下的義務。繼承實體可以根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在。

​

•

交易完成後，該系列債務證券沒有立即發生違約，並且仍在繼續。為此，“該系列債務證券的違約” 是指與該系列有關的違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知和必須持續一段特定時期的要求，則該系列的違約事件將構成該系列的違約事件。我們在下文 “— 違約、補救措施和違約豁免” 下描述了這些問題。

​

如果任何系列的債務證券符合上述條件，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、整合或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併，或者將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個實體時適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體股票或資產的任何交易、任何涉及Nutex Health Inc.控制權變更但我們不合並或整合的交易，以及任何我們出售的資產少於幾乎所有資產的交易，我們無需滿足這些條件。

 

13

 

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們償還這些證券。在次級債務契約規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券是次級債務契約中定義的所有優先債務，包括我們已經發行和將要根據優先債務契約發行的所有債務證券，次級債務證券是次級債務證券的次級和次級償還權。

次級債務契約將 “優先債務” 定義為：

•

我們在任何信貸協議下或與任何信貸協議有關的債務，無論是本金、利息（包括根據任何破產法提出啟動任何程序的申請後產生的利息，無論該程序中是否允許將此類利息作為索賠）、報銷義務、費用、佣金、開支、賠償或其他金額；以及

​

•

該契約條款允許的任何其他債務，除非產生此類債務的工具明確規定該債務與次級債務證券的支付權持平或排在次要債務證券的支付權上。

​

儘管有上述規定，“優先債務” 將不包括：（i）股權；（ii）任何税收負債；（iii）任何貿易應付款；（iv）對我們任何子公司或關聯公司的任何債務；或（v）違反次級債務契約而產生的任何債務。

我們可能會修改一個或多個次級債務證券的排序居次條款，包括優先債務的定義。此類修改將在適用的招股説明書補充文件中列出。

次級債務契約規定，除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息均已全額支付，否則在以下情況下不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

•

在發生任何破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組、債權人轉讓或其他涉及我們或我們資產的類似程序或事件時；

​

•

(a) 在超過任何適用的寬限期後繼續拖欠任何優先債務的本金、溢價或利息時和期間，或 (b) 如果任何優先債務的任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則允許該優先債務的持有人（或受託人）加快該優先債務的到期時間，無論實際到期時間是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款違約或違約事件已得到糾正或免除或不復存在，以及任何相關加速已被撤銷）或（c），如果與 (a) 或 (b) 所述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序尚待審理；或

​

•

如果任何次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期和應付。

​

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到次級條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人將必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使次級條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時還款，但如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守次級條款。

 

14

 

Defaesance、Conveasance、Conveasance、Confesaan

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向受託人基金或政府證券，或者如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存入政府證券以外的債務，這些債務足以在任何系列的債務證券到期和應付以及其他特定條件得到滿足之日償還這些債券，則我們可以選擇，將發生以下任一情況：

•

我們將免除我們對此類系列債務證券（“法律辯護”）的義務；或

​

•

我們將被解除我們在適用契約中為該系列的利益而訂立的任何契約，相關的違約事件將不再適用於我們（“盟約無效”）。

​

如果我們抵押任何系列的債務證券，則此類證券的持有人將無權享受契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的證券，或者維持支付機構並持有信託付款的款項。如果違約，我們為適用的一系列債務證券支付本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

我們將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關抗辯不會導致適用系列債務證券的持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或這方面的法律變更。

此外，我們可以履行和履行契約下與任何系列債務證券有關的所有義務，但我們登記該系列債務證券轉讓和交換的義務除外，前提是我們：

•

將該系列的所有未償債務證券交付給受託人取消；或

​

•

所有未以這種方式交付以供取消的債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內在規定的到期日到期償付，或者將在一年內要求贖回，就本要點而言，我們已向信託受託人存入了一筆足以償還此類債務證券全部債務的現金，包括截至規定到期日或適用贖回日的利息。

​

違約、補救措施和違約豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

•

我們不支付該系列任何債務證券在規定到期日、可選贖回、必要購買、宣佈加速或其他時本金或任何溢價；

​

•

我們不會在到期日後的 30 天內為該系列的任何債務證券支付利息；

​

•

我們未能遵守合併協議規定的義務；

​

•

我們在收到通知後的90天內未能遵守契約中包含的其他協議，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少30％的持有人發出；

​

•

我們申請破產或其他與我們相關的破產、破產或重組事件；或

​

•

如果適用的招股説明書補充文件規定任何其他違約事件適用於該系列，則該違約事件即發生。

​

如適用的招股説明書補充文件所示，我們可能會更改、消除或增加任何特定系列或系列中任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

 

15

 

如果您是次級債務證券的持有人，則次級債務契約下發生違約事件時可用的所有補救措施都將受到上述 “— 次級債務條款” 中所述的次級債務證券的限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的債務證券發生違約事件且尚未得到補救或免除，則受託人或該系列所有未償債務證券本金不低於30％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果違約事件是由於與公司有關的破產、破產或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金將自動加息，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上述每種情況都可能導致受影響系列債務證券的規定到期日加快。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的規定到期日已加快且尚未獲得付款判決，則該系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消整個系列的加速償付。

如果發生違約事件，受託人將承擔特殊職責。在這種情況下，受託人將有義務使用相關契約規定的權利和權力，並在這方面使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎程度和技巧。

除前一段所述外，除非持有人向受託人提供令其滿意的損失、責任或開支保護，否則受託人無需應任何持有人的要求根據相關契約採取任何行動。這些多數股東還可以指示受託人根據相關契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在持有人採取措施強制執行其與任何債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須滿足以下所有條件：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券發生了違約事件，違約事件不得得到糾正或免除；

​

•

該系列所有債務證券本金至少為30％的持有人必須要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取該行動的成本和其他負債向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

​

•

在採取上述步驟後 90 天內，受託人不得采取行動；以及

​

•

在這90天內，該系列債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與此類要求不一致的指示。

​

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

豁免違約。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人放棄現有違約及其對該系列所有債務證券的後果，但 (i) 拖欠支付債務證券本金或利息 (ii) 因未能根據契約要求贖回或購買任何債務證券而產生的違約或 (iii) 契約中一項無法修改的條款的違約未經每個受影響的證券持有人的同意。如果發生棄權，則違約被視為已糾正，但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約，也不得損害任何隨後的權利。

關於違約受託人的年度信息。我們將每年向每位受託人提供一份證書，説明其簽署人是否知道前一年發生的任何違約行為。

 

16

 

修改和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

需要每位持有人批准的變更。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在獲得當時未償債務證券本金至少佔多數的持有人書面同意的情況下修改契約或債務證券。但是，未經受其影響的每位證券持有人同意，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不得進行修正或豁免：

•

減少持有人必須同意修正案的債務證券的數量；

​

•

降低任何債務證券利息的利率或延長支付時間；

​

•

減少任何債務證券的本金或更改任何債務證券的規定到期日；

​

•

減少贖回任何債務證券時的應付金額，或者按照適用契約的規定更改任何債務證券的贖回時間；

​

•

如果以前不允許，則允許贖回債務證券；

​

•

更改債務證券任何付款的貨幣；

​

•

損害了任何債務證券持有人提起訴訟以強制執行該持有人債務證券或與該持有人債務證券有關的任何付款的權利；

​

•

修改需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款；或

​

•

更改任何可能對證券持有人產生不利影響的債務證券的排名或優先級。

​

更改無需批准。我們和受託人可以在不通知任何證券持有人或徵得任何證券持有人同意的情況下修改契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

​

•

規定繼任公司承擔契約規定的公司義務；

​

•

在憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券（前提是出於美國聯邦所得税的目的，無憑證債務證券是以註冊形式發行的）；

​

•

為了債務證券持有人的利益而在公司契約中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；

​

•

遵守美國證券交易委員會根據《信託契約法》對契約資格提出的任何要求；

​

•

用於確定債務證券的形式或條款；

​

•

為債務證券持有人的利益增加其他違約事件；

​

•

為債務證券提供擔保；或

​

•

對契約中與債務證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修改；但是，前提是 (a) 遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法，並且 (b) 此類修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響。

​

修改排序條款。未經當時可能受到不利影響的每位當時未償還的優先債務持有人（或集團或 ）的書面同意，我們不得修改與次級債務證券相關的契約以更改任何未償次級債務證券的次級安排

 

17

 

其代表（根據創立或證明此類優先債務或據以存在未償優先債務的文書），授權或要求其代表對此表示同意）。此外，未經當時未償還的所有受影響系列本金總額佔多數的持有人的同意，我們不得修改契約中與次級債務證券相關的次級債務條款（也包括根據其條款有權作為系列單獨投票的任何受影響系列）的持有人的同意，在任何重大方面對當時未償還的任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響，如下所述)。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

需要多數人批准的變更。對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的系列中的特定債務證券，則必須得到此類特定債務證券本金佔多數的持有人的批准；或

​

•

如果變更影響根據適用契約發行的多個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有此類系列債務證券本金佔多數的持有人的批准，所有此類受影響的債務證券為此目的共同投票，除非另有規定，否則在每種情況下，任何系列的此類受影響債務證券可能少於該系列的所有債務證券簽訂此類契約的全部或任何特定債務證券任何系列。這意味着，可以在未經該系列其他不受此類修改影響的該系列其他證券本金多數持有人同意的情況下修改該系列某些證券的條款。

​

持有人行動特別規則

只有適用系列未償債務證券的持有人才有資格根據適用的契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加息、批准任何變更或豁免，或者就該系列的債務證券向受託人發出指示。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將僅計算未償債務證券。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券，或為取消或償還而交出的、已通過信託預留的款項的債務證券均不被視為未償還債券。任何必要的批准或豁免都必須獲得書面同意。

在某些情況下，出於上述目的，我們可能會在計算應被視為未償債務證券的本金時遵循特殊規則。例如，如果本金以非美元貨幣支付，隨着時間的推移而增加或直到到期才固定，則可能會發生這種情況。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為持有人採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人身份的個人或實體進行，並且必須在我們為此目的指定的期限內進行，或者在受託人指定是否設定記錄日期的時間內進行。我們或受託人（如適用）可能會不時縮短或延長此期限。但是，此期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的記錄日期均可根據存管人不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的記錄日期可能與其他債務證券的記錄日期不同。

表格、交換和轉賬

如果任何債務證券停止以全球註冊形式發行，則只能以完全註冊的形式發行，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則其面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

 

18

 

持有人可以將其債務證券兑換成面額較小的債務證券，或者合併成較少的較大面額的債務證券，前提是本金總額不變。

持有人不得將債務證券交換為不同系列或條款不同的證券，除非該系列的條款允許並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以替換該辦公室丟失、被盜、毀壞或殘缺的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以持有人名義註冊債務證券以及轉讓和替換債務證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可能要求賠償。

如果我們為債務證券指定了額外的過户代理人，則將在適用的招股説明書補充文件中提及他們。我們可能會任命其他過户代理人或取消任何特定轉賬代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人通過該辦公室變更行事。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，則我們可能會在從我們郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何已部分贖回的債務證券中未贖回的部分。

如果債務證券作為全球債務證券發行，則只有DTC或其他存管機構有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存管人將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於將債務證券交換為相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或交換為另一種證券，例如我們尚未發行的證券，或其他財產，則管理該類型的轉換、行使或交換的規則將在適用的招股説明書補充文件中描述。

付款

我們將按照下文或該系列招股説明書補充文件中規定的方式，向截至記錄日期任何系列債務證券的登記持有人支付任何系列債務證券的利息、本金和其他應付款項。

我們將根據不時生效的存管機構的適用政策支付全球債務證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存款人或其被提名人付款，而不是向擁有全球債務證券實益權益的任何間接所有者付款。間接所有者收取這些款項的權利將受存管人及其參與者的規則和慣例管轄。

我們將以非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將通過支票在利息支付之日將應付的利息支付給持有人，支票在常規記錄日營業結束時按受託人記錄上顯示的地址郵寄給持有人。我們將通過支票在下述付款機構支付所有其他款項，以交還債務擔保。所有通過支票支付的款項將以次日資金支付，即支票兑現後第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面額至少為1,000,000美元，而持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯將立即可用的資金轉賬到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券的任何到期金額。要申請電匯付款，持有人必須在 之前至少五個工作日向付款代理髮出相應的電匯指示

 

19

 

請求的電匯付款已到期。如果在利息支付之日到期支付任何利息，則指示必須由持有人的個人或實體在相關常規記錄日發出。對於任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人之後才能付款。除非按照上述方式發出新的指令，否則任何電匯指令一旦正確發出，都將保持有效。

Book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券還款的信息。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理支付的所有款項在應付給持有人後的兩年後仍無人認領的款項都將償還給我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

付款代理

我們可以指定一個或多個金融機構作為我們的付款代理人，非全球入境表格的債務證券可以在其指定辦公室交還到期時付款。我們稱這些辦公室中的每一個都為付款代理人。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當自己的付款代理人。我們將在每種債務證券的適用招股説明書補充文件中具體説明該債務證券的每個付款代理人的初始地點。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

通知

根據不時生效的適用政策，向全球債務證券持有人發出的通知將僅發給存管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人相應地址，並在郵寄時視為已發出。不向特定持有人發出任何通知，也不會影響發給特定持有人的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

book-Entry 和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知。

我們與受託人的關係

任何債務證券的招股説明書補充文件將描述我們與受託人就該債務證券可能存在的任何重大關係。

同一家金融機構最初可能擔任我們的優先債務證券和次級債務證券的受託人。因此，就經修訂的1939年《信託契約法》而言，如果這些證券發生實際或潛在的違約事件，則可以認為受託人存在利益衝突。在這種情況下，根據一份或多份契約，受託人可能需要辭職，我們將需要任命繼任受託人。為此，“潛在的” 違約事件是指如果無視向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時期的要求，則該事件將構成違約事件。

 

20

 

對我們認股權證的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證包括購買一個或多個系列普通股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，並且可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們未來可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

我們將直接發行認股權證，或根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選出。每系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有認股權證均在與已發行認股權證的特定發行有關的招股説明書補充文件中規定。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何此類認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指代任何認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有者的代理人。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證有關的條款。

如果發行購買我們普通股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

認股權證持有人行使認股權證時可以購買的股票總數；

​

•

認股權證持有人可以將認股權證與相關普通股分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的普通股數量以及行使認股權證時可以購買該普通股的價格，包括任何變更或調整行使價以及行使時應收證券或其他財產的規定；

​

•

贖回或贖回認股權證或加速認股權證到期的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

​

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

​

購買普通股的認股權證將僅採用註冊形式。

 

21

 

如果發行購買債務證券的認股權證，招股説明書補充文件將在適用範圍內描述以下條款：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

發行認股權證所使用的貨幣；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的名稱、總本金額、貨幣、面額和條款；

​

•

發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

​

•

認股權證持有人可以將認股權證與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

​

•

持有人行使認股權證時可以購買的一系列債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金的價格和貨幣；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

​

•

未償還的認股權證數量（如果有）；

​

•

討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

我們可以加快行使認股權證日期的條款（如果有）；

​

•

認股權證是根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行還是由我們直接發行；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對認股權證的限制。

​

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示這些證書進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，除非在下文 “認股權證調整” 中規定的範圍內。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買普通股數量或債務證券本金（視情況而定）。在行使權終止之日（或者如果我們延長行使時間，則在稍後的日期）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•

向我們或認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的購買標的證券所需的款項；

​

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書的背面；以及

​

•

在收到行使價付款後的五個工作日內向我們或認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書。

​

 

22

 

如果持有人遵守上述程序，則當我們收到或認股權證代理人收到行使價款時，認股權證將被視為已行使，但前提是行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。持有人完成這些程序後，在不違反上述規定的前提下，我們將盡快向該持有人發行和交付該持有人行使時購買的普通股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則將向該持有人簽發一份新的認股權證證書，金額為未行使的認股權證金額。認股權證持有人將被要求繳納因轉讓與行使認股權證有關的標的證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的歧義，糾正、更正或補充認股權證協議中的缺陷條款，或者規定認股權證協議下我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們細分或合併普通股，普通股認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有説明，否則如果我們沒有為此付款：

•

發行可轉換為普通股或可兑換普通股的股本或其他證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為股息或分配給我們的普通股持有人；

​

•

向我們的普通股持有人支付任何現金，但從我們的當前收益或留存收益中支付的現金分紅除外；

​

•

出具任何證據，證明我們負有債務或有權認購或購買我們對普通股持有人的債務；或

​

•

通過分拆、分割、重新分類、股份合併或類似的公司重組向我們的普通股持有人發行普通股或其他證券或財產；

​

然後，普通股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得除行使認股權證時本應收的證券外，在不支付任何額外對價的情況下，普通股認股權證持有人在這些證券的持有人獲得或有權獲得此類額外股票和其他證券和財產之日持有認股權證下可發行的普通股本應獲得的股票和其他證券和財產金額。

除上述情況外，如果我們發行普通股認股權證所涵蓋證券的行使價和數量以及有權購買這些證券或可轉換為這些證券或可兑換這些證券的證券，或者有權購買這些證券或可轉換為這些證券或可兑換這些證券的證券，則不會調整或規定行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的金額（如果有）。

普通股認股權證持有人在以下情況下可能擁有額外權利：

•

某些重新分類、資本重組或普通股變動；

​

•

涉及我們並導致普通股變動的某些股票交換、合併或類似交易；或

​

•

向另一實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

​

 

23

 

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的普通股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得他們在交易前立即行使認股權證時在適用交易中本應獲得的股票和其他證券或財產的種類和數量。

 

24

 

對我們權利的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、債務證券和/或認股權證一起發行，並且可以附在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下面描述的條款有所不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，在適用範圍內，包括以下條款：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

​

•

右邊的價格（如果有）；

​

•

行使權利時每股普通股或債務證券應支付的行使價；

​

•

向每位持有人發放或將要發放的權利數量；

​

•

每項權利可以購買的普通股或債務證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制；

​

•

持有人行使權利的能力將開始和到期的相應日期；

​

•

未完成的權利數量（如果有）；

​

•

討論適用於這些權利的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；以及

​

•

（如果適用），我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的重大條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將就此向美國證券交易委員會提交的適用的權利協議和/或權利證書對其進行全面限定。

 

25

 

分配計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券：(i) 向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，(iii) 通過代理人，(iv) 以《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 或 (v) 結合使用上述任何一種方式方法或法律允許的任何其他方法。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格，可以是：

•

在納斯達克全球資本市場的設施上或通過納斯達克全球資本市場或任何其他證券交易所的設施或報價或交易服務，此類證券在出售時可以上市、報價或交易；和/或

​

•

發送給或通過做市商，但納斯達克全球資本市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務除外。

​

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需支付額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。交易商可能被視為《證券法》中該術語定義的 “承銷商”，然後可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可以支付備用費

 

26

 

承銷商為他們承諾以備用方式購買的證券支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，發行和出售與購買證券相關的再營銷，或者由一家或多家充當自己賬户的委託人或作為我們的代理人的一家或多家再營銷公司發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易，或者為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的主體或代理人，銷售將以與出售時的現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券出售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（“FINRA”）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商的補償條件。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

 

27

 

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

任何承銷商、交易商和代理商都可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

 

28

 

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Locke Lord LLP已移交本招股説明書所提供股票的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以向任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

Nutex Health Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及Nutex Health, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.nutexhealth.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

 

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以引用方式合併某些文件

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件編號001-41346）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 2 日和 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表格最新報告（第 2.02 項和附錄 99.1 除外，它們已提供，未提交）；以及

​

•

Nutex截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.6中包含的普通股描述於2023年3月3日提交。

​

•

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或也包含在本招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

​

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您：

Nutex Health Inc.
注意：公司祕書
6030 S. Rice Ave，C 套房
得克薩斯州休斯頓 77081
電話：(713) 660-0557

 

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