附錄 3.2
修訂和重述的章程
的
SOUNDTHINKING
（特拉華州的一家公司）
自 2023 年 4 月 6 日起生效
修訂和重述的章程
的
SOUNDTHINKING
（特拉華州的一家公司）
第 1 部分。
註冊辦事處。SoundThinking, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應在特拉華州多佛市、肯特郡的Incorpanting Services, Ltd.辦公室設立和維護，該公司或董事會可能不時指定的其他個人或實體應為該公司的註冊代理人。
第 2 部分。
其他辦公室。公司還應在公司董事會（“董事會”）可能確定的地點（“董事會”）設立和維持辦公室或主要營業地點，也可以在董事會可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地方，包括特拉華州內外的地方設有辦事處。
第 1 部分。
公司印章。董事會可以採用公司印章。如果獲得通過，公司印章應由印有公司名稱和刻有 “Corporate Seal-Draware” 字樣的模具組成。可以使用該印章或其傳真給其留下印記、粘貼或複製或以其他方式使用。
第 1 部分。
會議地點。公司股東會議可以在特拉華州境內或境外的地點舉行，具體地點由董事會不時決定。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。
(a)
公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會為目的和可能在董事會不時指定的日期和時間舉行。公司董事會選舉人選的提名以及供股東考慮的業務提案可在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東大會通知（涉及提名以外的業務）；（ii）由董事會特別提出，或根據董事會的指示提出；或（iii）由任何在冊股東的公司股東提出下文第 5 (b) 節規定的向股東發出通知的時間，誰有權在會議上投票以及誰遵守了本第 5 節中規定的通知程序。對於
為避免疑問，上文第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他事項（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規則和條例（“1934年法案”）適當包含在公司股東會議通知和委託書中的事項除外）的唯一手段。
(b)
在年度股東大會上，只能開展特拉華州法律規定應由股東採取行動且應在會議上妥善提交的業務。
(i)
為了使股東根據本經修訂和重述章程（“章程”）第5（a）節（“章程”）第5（a）條在年會上妥善提出董事會選舉提名，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，並且必須更新和補充此類書面通知如第 5 (c) 節所述，按時進行。該股東的通知應列出：(A) 關於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2) 該被提名人的主要職業或就業情況；(3) 該被提名人記錄在案並受益的公司每類股本的類別和數量；(4) 此類被提名人的日期或日期股份被收購以及此類收購的投資意圖；(5) 一份聲明，該被提名人如果當選，是否打算招標，在該人未能在下次會議上獲得選舉或連任所需的選票後，立即提出不可撤銷的辭職，在董事會接受此類辭職後生效；以及 (6) 要求在委託書中披露的與該被提名人有關的其他信息，該委託書要求在競選中為該被提名人當選為董事而徵求代理人（即使沒有競選）涉及），或者要求這樣做根據1934年法案第14條及據此頒佈的規則和條例披露（包括該人書面同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事）；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(ii)
除了根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，為了使股東根據本章程第5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的事項妥善提交年會，股東必須按照規定及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知在第 5 (b) (iii) 節中，並且必須更新和補充有關以下內容的書面通知如第 5 (c) 節所規定的及時性。該股東的通知應列出：(A) 關於該股東提議在會議上提出的每項事項，簡要説明希望在會議上提出的業務，在會議上開展此類業務的原因，以及任何對任何支持者（定義見下文）至關重要的重大利益（包括此類業務給任何支持者（定義見下文）帶來的任何預期收益，但僅因其擁有公司股本而產生的除外在任何此類業務中單獨或向支持者（合計）提出支持者；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 節所要求的信息。
(iii)
為及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知，不得遲於第九十 (90) 天營業結束之日，也不得早於上一年年會一週年前一百二十 (120) 天營業結束之日；前提是，前提是，本第 5 (b) (iii) 節，前提是年會日期提前一些
在前一年的年會週年紀念日之前三十 (30) 天或延遲超過三十 (30) 天后，股東的及時通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束時收到，不得遲於該年會前第九十 (90) 天或第十天 (10) 天營業結束之日在首次公開宣佈此類會議日期的當天之後。在任何情況下，已發出通知或已發佈公告的年會的休會或推遲均不得開始新的時限，以發出上述股東通知。
(iv)
第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應載明截至通知發佈之日，以及發出通知的股東和代表其提名或提案的受益所有人（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）：(A) 每位支持者的姓名和地址，如他們所見在公司賬簿上；(B) 每位支持者實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；(C) 對任何協議、安排的描述或任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司之間就此類提名或提案達成的諒解（無論是口頭的還是書面的），以及根據協議、安排或諒解行事的任何其他人（包括他們的姓名）之間或彼此之間，對此類提名或提案的諒解（無論是口頭的還是書面的）；(D) 表示支持者是有權在會議上投票的公司股份的登記持有人或受益所有人，視情況而定親自或通過代理人出席會議，提名該人或多人通知中指明（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 陳述支持者是否打算向足夠數量的公司有表決權股份持有人的持有人提交委託書和委託書，以選出此類或多名被提名人（涉及根據第 5 (b) (i) 條發出的通知或傳遞此類提案（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(F) 在任何支持者所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；以及 (G) 對每位支持者在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期和所涉及證券的類別、系列和數量，以及此類衍生品交易的物質經濟條款。
(c)
根據第 5 (b) (i) 或 (ii) 條的要求提供書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，使此類通知中提供或要求提供的信息自 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日之日起，在所有重大方面都是真實和正確的，在延期或推遲的會議之前五 (5) 個工作日。如果根據本第 5 (c) 節第 (i) 條進行更新和補充，則公司祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充材料。如果根據本第 5 (c) 節第 (ii) 條提供更新和補充資料，則公司祕書應在會議日期前兩 (2) 個工作日之前在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充材料，如果延期或推遲，則應在延期或推遲的會議前兩 (2) 個工作日收到公司主要執行辦公室。
(d)
儘管第 5 (b) (iii) 節中有任何相反的規定，但如果即將到期類別（定義見下文）的董事人數增加，並且沒有公開發布公告任命該類別的董事，或者如果沒有任命該類別的空缺，則在股東根據第 5 條發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天發佈公告 (b) (iii)，本第 5 節所要求的股東通知，符合第 5 (b) (i) 節的要求，除第 5 (b) (iii) 節的時間要求外，也應視為及時，但僅限於此類任何新職位的被提名人
如果公司祕書應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前在公司主要執行辦公室收到此類漲幅所產生的類別到期。就本節而言，“即將到期的類別” 是指任期將在下次年度股東大會上屆滿的一類董事。
(e)
除非根據第 5 (a) 節第 (ii) 條或根據第 5 (a) 節 (iii) 條提名，否則該人沒有資格當選或連任董事。除非法律另有要求，否則會議主席應有權力和責任根據本章程中規定的程序，確定提名或任何擬議的業務是否在會議之前提出，或者提議人未按照第 5 (b) (iv) 節中的陳述行事（視情況而定）。(D) 和 5 (b) (iv) (E)，宣佈不得向股東提交此類提案或提名儘管可能已徵求或收到了與此類提名或此類事務有關的代理人，但應不予理會。
(f)
儘管有本第5節的上述規定，但為了在股東大會的委託書和委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；前提是這些章程中任何提及 1934 年法案或其規章制度的目的不是為了也不應限制適用於根據本章程第 5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求。
(i)
“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”）第405條規定的含義；
(ii)
“衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司（無論是記錄在案的還是受益的），或代表他們或為他們的利益而簽訂的任何協議、安排、利息或諒解：
(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，
(x) 以其他方式為獲得或分享公司證券價值變化所產生的任何收益提供了任何直接或間接的機會，
(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或
(z) 規定了該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，
哪些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利息、對衝、分紅權、投票協議、績效相關費用或借款安排或
借出股份（無論是否需要支付、結算、行使或轉換任何此類類別或系列），以及該支持者在任何普通合夥或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該支持者直接或間接地是普通合夥人或管理成員。
(iii)
“公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及
(a)
(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會可以出於任何目的（無論在向特拉華州法律提交任何此類決議時先前獲得授權的董事職位是否存在空缺），出於任何目的（無論先前授權的董事職位是否存在空缺）召集公司股東特別會議，這些會議是特拉華州法律規定的股東採取行動的適當事項董事會待通過）。
(b)
董事會應確定此類特別會議的時間和地點（如果有）。在確定會議的時間和地點（如果有）後，公司祕書應根據本章程第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在此類特別會議上處理任何事務。
(c)
董事會選舉人員的提名可在特別股東大會上提出，董事將由 (i) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (ii) 由在發出本款規定的通知時是登記在冊股東的任何公司股東選出，他們有權在會議上投票，並向公司祕書發出書面通知，説明所需信息根據第 5 (b) (i) 條。如果公司召開特別股東大會以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是祕書應收到載有本章程第 5 (b) (i) 節所要求信息的書面通知不遲於公司主要行政辦公室的公司營業結束時間，以較晚者為準在該會議之前的第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議的日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人的日期之後的第十（10）天。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已發佈公告的特別會議的休會或推遲都不得在新的時限內開始發出上述股東通知。
(d)
儘管有第 6 節的上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關規則和條例中與第 6 節所述事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據 1934 年法案第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；前提是這些章程中任何提及 1934 年法案或其規章制度的目的不是為了也不應限制適用於根據本章程第 6 (c) 條考慮的董事會選舉提名的要求。
第 4 部分。
會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出書面或電子傳輸通知，説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的以及遠程通信方式，如果有的話，股東和代理持有人可以被視為親自出席任何此類會議並投票。如果是郵寄的，則將通知存放在美國郵政中，郵資已預付，寄至公司記錄上顯示的股東地址，即視為已發出。任何股東大會的時間、地點（如果有）和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式由有權獲得通知的人簽署，也可以由該人以電子方式傳輸，任何股東都可以通過親自出席、遠程通信（如果適用）或通過代理人免除該通知，除非股東出於明確目的出席會議在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法舉行的或召開。任何豁免該會議通知的股東應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出適當通知一樣。
第 5 部分。
法定人數。在所有股東大會上，除非法規或經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本章程另有規定，否則有權投票的已發行股票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，任何股東大會均可不時由會議主席休會，也可以由會議所代表的股份的多數表決權持有人投票休會，但不得在該會議上處理任何其他事務。儘管有足夠的股東退出，留出的股東人數少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數出席）的股東可以繼續處理業務直到休會。除非法規或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權對主題事項進行一般表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法規或適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並普遍有權對董事選舉進行表決的股份的多數票選出。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的已發行股份的多數表決權、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由經正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本章程另有規定，否則親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議，或由代理人代表出席會議，該類別或系列的多數股票（如果是董事選舉）的贊成票應為該類別或系列的行為。
第 6 部分。
休會和續會通知。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，可以由會議主席休會，也可以由持有多數股份表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議。當會議延期到其他時間或地點（如果有）時，如果延會的時間和地點（如果有的話）是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會。在續會的會議上，公司可以交易在最初會議上可能已經交易的任何業務。如果
休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。
第 7 部分。
投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期以股份名義出現在公司股票記錄上的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票，也可以通過遠程通信（如果適用），也可以由根據特拉華州法律授予的代理人授權的一名或多名代理人進行投票。如此任命的代理人不必是股東。除非代理人規定的期限更長，否則任何代理人自成立之日起三（3）年後不得進行投票。
第 8 部分。
股票的共同所有者。如果以兩 (2) 個或更多人的名義登記在案的股票或其他有表決權的證券，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩 (2) 個或更多人對相同的股份有相同的信託關係，除非公司祕書收到相反的書面通知並提供文書或命令的副本任命他們或建立所規定的關係，他們在表決方面的行為應具有以下效果：（a）如果只有一（1）張選票，則他或她的行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）張選票，則多數票對所有人具有約束力；（c）如果有超過一（1）張選票，但在任何特定問題上的選票是平均分配的，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以按照規定向特拉華州衡平法院申請救濟在 DGCL 第 217 (b) 條中。如果向公司祕書提交的文書表明任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均分應為多數或均分利息。
第 9 部分。
股東名單。公司祕書應在每次股東大會前至少十 (10) 天編制和編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別。出於與會議相關的任何目的，此類名單應向任何股東開放，(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是訪問該名單所需的信息已在會議通知中提供，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。根據法律規定，該名單應在會議期間向任何股東開放，供其審查。
第 10 部分。
不開會就採取行動。除非在根據本章程召開的年度或特別股東大會上，否則股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。
(a)
在每次股東大會上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任，或者，如果當時沒有首席執行官任職或缺席，則由總裁，如果總裁缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席、親自出席或通過代理人出席，或總裁擔任主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。公司祕書，如果他或她缺席，則由助理
公司祕書或會議主席指示的其他官員或其他人員應擔任會議祕書。
(b)
公司董事會有權為股東大會的舉行制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和授權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議的議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及會議秩序和出席者的安全, 對參加此類會議的限制是公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票表決事項的投票的開始和結束進行監管。股東將在會議上投票的每項事項的民意調查開始和結束的日期和時間將在會議上公佈。除非在董事會或會議主席的決定範圍內，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。
第 1 部分。
任職人數和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事未在年會上當選，則可以在方便時儘快按照本章程規定的方式在為此目的召集的股東特別會議上選出。
第 2 部分。
權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的權力應由董事會行使、開展業務和控制其財產。
在根據1933年法案規定的涵蓋公司向公眾發行和出售普通股（“首次公開募股”）的有效註冊聲明完成首次公開募股後，應立即將董事分為三個類別，前提是任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出更多董事，董事應分別分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別。在首次公開募股結束後的第一次年度股東大會上，I類董事的任期將屆滿，新的I類董事應選出，任期整整三年。在首次公開募股結束後的第二次年度股東大會上，二類董事的任期將屆滿，新的二類董事應選出，任期為三年。在首次公開募股結束後的第三次年度股東大會上，III類董事的任期將屆滿，新的III類董事的任期將屆滿，任期為三年。在隨後的每屆年度股東大會上，應選出任期為整整三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的類別的董事。
儘管本第17節有上述規定，但每位董事的任期均應持續到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
除非公司註冊證書中另有規定，在不違反任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺以及由於董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位只能由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補通過儘管低於董事會的法定人數，但仍由當時在職的多數董事投贊成票，或者由唯一剩下的董事投贊成票，而不是由股東投贊成票，前提是，每當任何類別或類別的股票或其系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選出一名或多名董事時，除非董事會決定決議規定任何此類空缺或新設立的董事職位均應如此由股東填補，由當時在職的此類或類別或系列選出的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補，而不是由股東填補。根據前一句當選的任何董事均應任職至空缺產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事死亡、被免職或辭職，則根據本章程，董事會空缺應被視為存在。
第 5 部分。
辭職。任何董事都可以隨時通過向公司祕書發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職，此類辭職是為了説明其是否將在特定時間生效。如果未作出此類説明，則辭職應在向公司祕書提交辭職時視為生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，將來生效，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效，並且每位被選出的董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其繼任者空缺為止正式當選並獲得資格。
(a)
根據DGCL第141（k）條的規定，任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉更多董事，否則不得無故罷免董事會和任何董事。
(b)
在遵守法律規定的任何限制的前提下，公司所有當時已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，可以有理由罷免任何個別董事，他們有權在董事選舉中進行一般投票，作為單一類別投票。
(a)
定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例行會議可以在任何時間或日期以及任何地點舉行
不包括特拉華州，該州由董事會指定，並通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子手段向所有董事進行口頭或書面宣傳。董事會例行會議無需另行通知。
(b)
特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或授權董事總數的大多數召開。
(c)
電子通信設備會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(d)
特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在正常工作時間內，在會議日期和時間前至少二十四 (24) 小時以口頭或書面形式，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子手段發出。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議日期前至少三 (3) 天通過頭等郵件發送，費用已預付。任何會議通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式予以免除，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。
(e)
豁免通知。在董事會或其任何委員會的任何會議上，所有業務的交易，無論如何召集或注意到，無論在何處舉行，都應像在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上進行交易一樣有效，前提是有法定人數，如果在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事都應簽署書面通知豁免書或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免均應與公司記錄一起歸檔或作為會議記錄的一部分。
(a)
除非公司註冊證書要求更多人數，除非根據第44條出現的與賠償有關的問題除外，其法定人數應為不時確定的董事確切人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的大多數組成；前提是，在任何會議上，法定人數是否為法定人數無論是否出席，大多數出席的董事可能會休會不時直到董事會下次例會的固定時間，除在會議上發佈公告外，恕不另行通知。
(b)
在每次達到法定人數的董事會會議上，所有問題和業務均應由出席的多數董事的贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的投票。
第 9 部分。
不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是董事會的所有成員都必須採取或允許採取的行動
董事或委員會（視情況而定）以書面或電子傳輸方式對此表示同意，此類書面或書面形式、傳輸或傳輸均與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類存檔應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 10 部分。
費用和補償。董事有權獲得董事會可能批准的服務報酬，包括董事會決議（如果獲得批准）、固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高管、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
(a)
執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會都無權或授權 (i) 批准、通過或向股東推薦任何文件行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。
(b)
其他委員會。董事會可以不時任命法律可能允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議或決議可能規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪的執行委員會的權力。
(c)
期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節 (a) 或 (b) 小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的該成員可以一致任命另一名董事會成員在會議上行事任何此類缺席或被取消資格的成員的地點。
(d)
會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 25 節任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需進一步通知此類例會。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時確定的任何地點舉行，也可由任何作為該委員會成員的董事召集
此類委員會在將此類特別會議的時間和地點通知該委員會成員後，按照通知董事會特別會議的時間和地點的規定向董事會成員發出。任何委員會任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時候以書面形式或通過電子傳輸方式免除，除非董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為應為該委員會的行為。
(a)
如果董事會主席被任命並出席會議，則應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
(b)
董事會主席或如果主席不是獨立董事，則由董事會指定一名獨立董事為首席獨立董事，在被董事會（“首席獨立董事”）取代之前任職。首席獨立董事將：與董事會主席一起制定董事會例行會議的議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任此類會議的主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持董事會會議中進行評估或薪酬的任何部分介紹或討論首席執行官的職責；主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分；履行董事會主席可能確定或委託的其他職責。
第 13 節。
組織。在每一次董事會會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則為首席獨立董事；如果首席獨立董事未被任命或缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官當時沒有任職或缺席，則為總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則為最資深的副總裁（如果董事），或者，如果缺席，則由多數人選出的會議主席出席的董事應主持會議。公司祕書應擔任會議祕書，或在公司祕書缺席的情況下，由公司助理祕書或主持會議的人指示的其他高級職員、董事或其他人擔任會議祕書。
第 1 部分。
指定官員。如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會也可以
任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有其認為必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可酌情為一名或多名高級管理人員分配額外頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職務。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。
(a)
將軍。除非提前免職，否則所有官員均應根據董事會的意願任職，直到繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可隨時罷免董事會選舉或任命的任何官員。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，則空缺可以由董事會填補。
(b)
首席執行官的職責。除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會的所有會議（如果是董事）。除非高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但未任命總裁，則本章程中所有提及總裁的內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
(c)
總統的職責。除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會的所有會議（如果是董事）。除非另一名高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
(d)
副總統的職責。在總統缺席或喪失工作能力或總統職位空缺時，副總統可以承擔和履行總統職責。副總裁應履行通常與其辦公室相關的其他職責，還應履行其他職責並擁有董事會或首席執行官等其他權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則應由總裁不時指定。
(e)
祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並將所有行為和議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據本章程就所有股東會議、所有董事會會議及其任何需要通知的委員會發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責和辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總統可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行其他職責和其他職責
作為董事會或首席執行官的權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁不時指定。
(f)
首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求提交公司財務狀況報表，如果當時沒有首席執行官在職，則按總裁的要求提交公司財務狀況報表。首席財務官應根據董事會的命令，保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行其他職責並擁有董事會或首席執行官等其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應由總裁不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中所有提及財務主管的內容均應視為對首席財務官的提及。總統可指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管、主計長或任何助理財務官在首席財務官缺席或無能為力的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位主計長和助理主計長應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，如果沒有首席執行官當時正在任職，主席應不時指定.
(g)
財務主管的職責。除非另一名高管被任命為公司首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應徹底和適當地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官要求的形式和頻率提交公司財務事務報表，如果當時沒有首席執行官任職，則應根據命令提交公司財務事務報表，以及，根據命令董事會，應設有保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行其他職責並擁有董事會或首席執行官等其他權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應由總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）指定。
第 3 部分。
權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何高管的權力或職責下放給任何其他高級管理人員或代理人。
第 4 部分。
辭職。任何高管都可以隨時辭職，向董事會或首席執行官發出書面通知或電子傳送通知，如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或公司祕書發出通知。任何此類辭職應在收到此類通知的一人或多人收到時生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非此類通知另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使其生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。
第 5 部分。
移除。經當時大多數在職董事的贊成票，或當時在職董事的一致書面同意，或董事會任何委員會、首席執行官或其他可能被董事授予罷免權的上級官員，可以隨時將任何高管免職，無論有無理由。
第 1 部分。
公司票據的執行。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法並指定簽署人或高級職員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽名對公司具有約束力。
從銀行或其他存管機構提取的存入公司貸記款或公司特別賬户的所有支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。
除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。
第 2 部分。
對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由經董事會決議授權的人表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。
第 1 部分。
證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則應為無憑證。股票證書（如果有）應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。以證書為代表的每位公司股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如果任何已簽署證書或已在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發證書的效力與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊服務商的效果相同。
第 2 部分。
證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書來取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司此前簽發的一份或多份證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或損壞的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意以公司要求的方式向公司提供賠償，或者按照公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以補償可能就據稱持有的證書向公司提出的任何索賠丟失、被盜或毀壞。
(a)
公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人親自或由經正式授權的律師在公司賬簿上進行，而且，對於以證書為代表的股票，則必須在交出經適當背書的一份或多份類似數量的股票證書後進行。
(b)
公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份的轉讓。
(a)
為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在遵守適用法律的前提下，該記錄日期不得超過該記錄日期之前六十 (60) 天或少於十 (10) 天這樣的會議。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期。
(b)
為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配的股東，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期應不超過此種行動之前的六十 (60) 天。如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 5 部分。
註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息並以該所有者的身份進行投票，並且除非特拉華州法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平法或其他主張或權益。
第 1 部分。
執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（見第 35 節）外，均可由董事會主席、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或印有此類印章的傳真件
並由公司祕書或公司助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管的簽名予以證明；前提是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過契約受託人的手動簽名進行認證，或者在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，則應根據該契約發行此類債券、債券或其他公司證券在該債券、債券上籤署和證明公司印章的人或其他公司擔保可能是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票應由公司財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司擔保，或其傳真簽名出現在債券、債券或其他公司證券上或任何此類利息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高級職員，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採納，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣發行和交付或者本應使用其傳真簽字的身份並未停止該公司的此類官員。
第 1 部分。
股息申報。在遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的前提下，公司股本的股息可由董事會在任何例行或特別會議上依法宣佈。股息可以以現金、財產或股本股份的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。
第 2 部分。
股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應對突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金已創建。
第 1 部分。
財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 1 部分。
對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。
(a)
董事和高級職員。在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內，公司應賠償其董事和高級職員（就本第十一條而言，“官員” 是指根據1934年法案頒佈的第16a-1條定義的 “高管”）；
前提是公司可以通過與其董事和高級管理人員簽訂的個人合同來修改此類賠償的範圍；此外，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會批准，(iii) 此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會的批准，(iii) 此類賠償根據以下規定，公司自行決定提供款項根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力，或 (iv) 必須根據 (d) 小節作出此類賠償。
(b)
其他官員、僱員和其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定向其其他官員、僱員和其他代理人提供賠償。董事會有權委託他人決定是否應向任何此類人員提供賠償。
(c)
開支。公司應向任何過去或現在是當事方或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人提供預付款，理由是他是或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員在接到請求後立即對訴訟進行最終處置，所有費用任何董事或高級管理人員因此類訴訟而產生的費用；前提是，如果DGCL要求，則董事或高級管理人員以董事或高級職員的身份（不得以此類受保人過去或現在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）而產生的費用，只能在或向公司交付企業（以下簡稱 “企業”）時支付代表此類受保人償還所有預付的款項，如果最終是這樣由最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該受保人無權獲得本節或其他規定的此類費用賠償（以下簡稱 “最終裁決”）。
儘管有上述規定，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司不得在民事、刑事、行政或調查等任何訴訟、訴訟或程序中向公司高管預付款（除非該高管是或曾經是公司董事，在這種情況下，本段不適用），前提是裁決是合理而迅速地作出的（i）由非民事、刑事、行政或調查的董事的多數票作出訴訟各方，即使不是法定人數，(ii) 由 a委員會由此類董事的多數票指定（儘管低於法定人數），或者（iii）如果沒有這樣的董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中指定，以至於決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者以該人認為不符合或不反對的最佳方式行事公司的利益。
(d)
執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的向董事和高級管理人員提供賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的範圍和效力相同。如果 (i) 賠償或預付款的索賠被全部或部分駁回，或 (ii) 在提出請求後的九十 (90) 天內未對此類索賠作出任何處置，則本第 44 條授予董事或高級職員的任何賠償權或預付款均可由持有此類權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功，也應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，公司有權就索賠人未達到以下標準的任何此類訴訟提出辯護
根據DGCL或任何其他適用法律，允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為。對於公司高管因其是或曾經是公司董事而提出的任何預付款索賠（無論是民事、刑事、行政或調查方面的任何訴訟、訴訟或訴訟除外），公司有權就任何此類行動提出辯護，證明該人出於惡意行為或以該人認為不符合或不違背最大利益的方式行事公司的，或者與任何刑事訴訟或訴訟有關的該人的行為沒有合理的理由相信自己的行為是合法的。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定索賠人因符合DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準而向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人沒有達到符合此類適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準.在董事或高級管理人員為強制執行本協議項下獲得賠償或預付開支的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償或此類預付費用的舉證責任應由公司承擔。
(e)
權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不得排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括以官方身份採取行動以及在任職期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。
(f)
權利的生存。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。
(g)
保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。
(h)
修正案。對本節的任何廢除或修改只能是潛在的，不得影響本章程規定的在據稱發生任何作為或不作為時有效的權利，這些作為或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的原因。
(i)
保存條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律所禁止的範圍內對每位董事和高級職員進行賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而失效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和高級管理人員進行充分賠償。
(j)
某些定義。就本章程第 XI 條而言，應適用以下定義：
(i)
“訴訟” 一詞應作廣義解釋，包括但不限於對任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及提供證詞。
(ii)
“費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟有關的任何其他性質或種類的費用和開支。
(iii)
除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和授權對其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該組成公司的要求任職的人作為他人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業根據本節的規定，對於合併或尚存的公司，其處境應與他在該組成公司繼續獨立存在後對待該組成公司所處的地位相同。
(iv)
提及公司的 “董事”、“執行官”、“高管”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於應公司要求分別以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的身份任職的情況。
(v)
提及 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人徵收關税或涉及其服務的任何服務；以及本着誠意和以他或她的方式行事的人有理由認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的，應被視為以本節所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。
(a)
致股東的通知。應按照本協議第7節的規定向股東發出股東大會的書面通知。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵政或全國認可的隔夜快遞，或通過傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子方式發出。
(b)
致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法發出，也可以按照本章程中另有規定的方式發出，前提是，除了
親自送達的通知應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址，如果沒有提交通知，則發送到該董事的最後一個已知地址。
(c)
郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權的合格僱員或就受影響股票類別任命的過户代理人或其他代理人簽署的郵寄宣誓書，具體説明曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的一名或多名股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法，應作為初步證據其中包含的事實。
(d)
通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一個或多個接收者使用一種允許的方法，對任何其他或另一種方法也可以使用任何其他允許的方法或方法。
(e)
向與非法通信的人發出的通知。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向與之通信不合法的任何人發出通知時，均無須向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以便向該人發出此類通知。在不通知任何與之通信為非法的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應説明，如果是事實，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。
(f)
致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果是向共享地址的股東發出單一書面通知，則經收到此類通知的地址的股東同意，則該通知將生效。如果該股東未能在公司通知公司打算髮出單一通知後的六十 (60) 天內以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。
第 1 部分。
在遵守本章程第 44 (h) 節或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除都需要獲得大多數授權董事的批准。股東還應有權通過、修改或廢除公司章程；前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的這種行動還需要獲得有權在選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本中至少66％投票權的持有人投贊成票的董事，作為一個類別一起投票。
第 1 部分。
對官員和僱員的貸款。除非適用法律（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高管或其他僱員，包括擔任公司或其子公司董事的任何高管或僱員，包括擔任公司或其子公司董事的任何高管或僱員，貸款或擔保任何債務或以其他方式提供協助，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助會使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不附帶利息，可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於公司股票的質押。本章程中的任何內容均不得視為否認、限制或限制普通法或任何法規規定的公司擔保權或擔保權。