附錄 3.1

ShotSpotter, Inc.

 

經修訂和重述

公司註冊證書

 

ShotSpotter, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是 ShotSpotter, Inc. 向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書的日期是 2004 年 6 月 30 日。該公司最初以特拉華州 ShotSpotter, Inc. 的名義註冊成立。

2。根據DGCL第242和245條的適用條款，本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和進一步修訂了迄今為止經修訂和/或重述的該公司註冊證書的條款，已獲得公司董事會的正式批准和通過。

3。本經修訂和重述的公司註冊證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

4。特此對本經修訂和重述的公司註冊證書的全文進行修訂和重述，將其作為附錄A讀作。

為此，該公司促使本經修訂和重述的公司註冊證書由其正式授權的官員簽署，此處陳述的上述事實是真實和正確的，以昭信守。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ShotSpotter, Inc.

 

 

 

 

日期：

2023年4月6日

來自：

//Ralph A. Clark

 

 

 

姓名：拉爾夫·A·克拉克

 

 

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

經修訂和重述的公司註冊證書

附錄 A

 

SOUNDTHINKING，

 

經修訂和重述

公司註冊證書

 

第一條

該公司（以下簡稱 “公司”）的名稱是 SoundThinking, Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司服務有限公司，位於肯特郡多佛市的南杜邦高速公路3500號，19901年。該地址的註冊代理人的名稱為Informination Services, Ltd。

第三條

開展或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），公司可以為此而組建。

第四條

A.
公司被授權發行兩類股票分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為五億二千萬股（520,000,000）股。五億（500,000,000）股應為普通股，每股面值為每股0.005美元（“普通股”），二千萬（20,000,000）股應為優先股，每股面值為每股0.005美元（“優先股”）。
B.
優先股可能會不時以一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，確定股份數量，確定或修改每個此類系列的投票權、全部或有限的投票權或無表決權，以及此類指定、優先權和親屬權利、參與權、可選權利或其他權利以及此類資格、限制或限制如大會通過的一項或多項決議所申明和表述的那樣董事會規定發行此類股票，並經DGCL允許。董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量；前提是優先股的授權股份總數不得超過第四條（A）規定的金額。如果根據前一句減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。優先股的授權股數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），由有權對該優先股進行表決的公司當時已發行股票的多數表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何證書的條款需要任何此類持有人投票就任何系列提交的指定優先股。

經修訂和重述的公司註冊證書

C.
每股已發行普通股的持有人有權就適當提交給公司股東表決的每項事項進行一次表決；前提是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行表決，這些修正案僅涉及一個或多個已發行優先股的條款受影響者的持有人系列有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起依法或根據本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）就該系列進行投票。

第五條

為了管理業務和處理公司事務，為了進一步定義、限制和規範公司、其董事和股東或其任何類別的權力（視情況而定），還規定：

A.
業務管理。

公司業務的管理和事務的處理應歸其董事會所有。

B.
董事會

組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過的決議確定。

根據涵蓋向公眾發行和出售普通股（“首次公開募股”）的1933年《證券法》（“1933年法案”）規定的有效註冊聲明，在首次公開募股結束後，董事應立即分為三類，分別被指定為I類、II類和III類，但任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出更多董事。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別。在首次公開募股結束後的第一次年度股東大會上，I類董事的任期將屆滿，新的I類董事應選出，任期整整三年。在首次公開募股結束後的第二次年度股東大會上，二類董事的任期將屆滿，新的二類董事應選出，任期為三年。在首次公開募股結束後的第三次年度股東大會上，III類董事的任期將屆滿，新的III類董事的任期將屆滿，任期為三年。在隨後的每屆年度股東大會上，應選出任期為整整三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的類別的董事。

儘管有本節的上述規定，但每位董事的任期均應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

經修訂和重述的公司註冊證書

C.
罷免董事。

根據DGCL第141（k）條的規定，在首次公開募股結束後，任何系列的優先股都有權在特定情況下選出更多董事，否則不得無故罷免董事會和任何董事。

在遵守法律規定的任何限制的前提下，只有在公司所有當時已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為單一類別共同投票，才能有理由罷免任何個別董事。

D.
空缺。

在遵守適用法律規定的任何限制和任何系列優先股持有人權利的前提下，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則因董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定只能由填充儘管還不到董事會的法定人數，但仍有當時在職的多數董事投贊成票，而不是由股東投贊成票。根據前一句當選的任何董事均應任職至空缺產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

E.
章程修正案。

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除都需要獲得大多數授權董事的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；前提是，除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的這種行動還需要擁有公司當時所有已發行股本中至少66％投票權的持有人投贊成票通常在董事選舉中，作為一個類別一起投票。

F.
股東行動。

除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

除非在根據章程召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，股東也不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

股東在公司任何股東大會之前提名的董事和業務選舉的股東提名應按章程規定的方式提前通知。

第六條

經修訂和重述的公司註冊證書

A.
應在適用法律的最大範圍內消除董事的金錢損害賠償責任。
B.
在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與這些董事、高級職員、代理人或其他人員的協議、股東或無利益董事的投票或超過該適用法律允許的賠償和晉升以外的其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。如果在股東批准本第六條後對適用法律進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事對公司的責任。
C.
對本第六條的任何廢除或修改均應是潛在的，不得影響本第六條規定的任何董事的權利或保護，也不得增加任何董事在涉嫌發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時有效的責任。

第七條

答：除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州大法官法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張訴訟根據DGCL的任何條款提出的索賠，本經修訂和重述的證書公司註冊或章程；或 (iv) 任何主張受內部事務原則管轄的主張的訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第七條的規定。

B. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據1933年法案提起的訴訟理由的申訴的唯一機構。任何購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第七條的規定。

 

第八條

A.
除本第八條B款另有規定外，公司保留按照法規現在或以後規定的方式修改、修改、變更或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
B.
儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他條款或任何可能允許較少投票或反對票的法律條款，但除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書（或就一系列優先股提交的任何指定證書）所要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，擁有至少 66% 表決權的持有人投贊成票當時所有已流通的資本股份有權在董事選舉中普遍投票的公司股票必須作為單一類別共同投票，必須修改、修改或廢除第五、六、七和八條。

經修訂和重述的公司註冊證書