EX-2.4

附件2.4

證券説明

根據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

美國存托股份(ADS)，每股代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的兩股普通股(我們、我們的、我們的公司、我們的公司或我們)，根據1934年修訂的《證券交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克全球市場上市和交易。本附件包含對(I)我們普通股持有人和(Ii)我們美國存託憑證持有人的權利的描述。我們的美國存託憑證相關普通股由花旗銀行作為託管機構持有，我們美國存託憑證的持有人不被視為我們普通股的持有人。

一般信息

我們的法定股本為5,000,000美元，分為5,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股可以是經過認證的，也可以是未經過認證的，所有權只有在我們的會員名冊中登記後才能被認可。任何股份不得作為無記名證券發行。我們的普通股不向市場提供；相反，我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場交易。

我們是一家獲豁免的股份有限公司，有限責任公司根據開曼羣島公司法(經修訂)於2006年9月22日註冊成立。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。一家開曼羣島豁免公司：

是一家在開曼羣島以外開展業務的公司；

豁免《公司法》的某些要求，包括向公司註冊處提交股東年度申報表和舉行年度股東大會；

不必公開其成員登記冊以供查閲；

可取得不徵收任何日後課税的承諾；及

可以發行沒有面值的股票。

我們的事務由我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(《組織章程大綱和章程細則》)和《公司法》管理。以下概述了我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款。本摘要並不完整，您應該閲讀我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的備忘錄和章程，並通過引用將其合併為年度報告的附件，本附件是其中的一部分。

以下討論主要涉及我們的普通股和普通股持有人的權利。我們的美國存託憑證持有人不得被視為我們的股東，他們將被要求交出其美國存託憑證以註銷和從持有普通股的存託安排中提取，以獲得其美國存託憑證所代表的股份，並行使股東對普通股的權利。然而，美國存託憑證持有人通常有權根據存款協議指示開户銀行對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。見下面對美國存托股份的描述。

會議

在符合公司監管要求的情況下，年度股東大會和任何特別股東大會應提前不少於十個整天發出書面通知。除根據吾等的組織章程大綱及章程細則或其所持普通股的發行條款的規定無權接收吾等及吾等的主要外聘核數師發出的通知外，每次股東大會的通知將發給本公司所有股東。特別股東大會只能由我們的董事會主席或董事會的多數成員召開，不得由任何其他人召開。

然而，在公司法的規限下，以較短時間通知召開的會議將被視為已正式召開，前提是(1)如大會召開為年度股東大會，則由吾等所有有權出席及表決的股東召開；(2)如屬任何其他大會，有權出席會議及於會上投票的大多數股東(即合共持有不少於賦予該權利的已發行普通股面值95%的多數股東)將被視為已正式召開會議。

所有股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期會議)可由召開會議的一名或多名人士決定以實體會議、混合會議或電子會議形式舉行，如無該等決定，則由本公司董事會行使其絕對酌情權決定。兩名親自或委派代表出席的股東將構成法定人數，他們的面值不少於我們已發行和已發行有表決權股份總數的三分之一。以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或代表均視為出席並計入法定人數。除委任主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始時有足夠法定人數出席。如有出席，本公司董事會主席將擔任主持任何股東大會的主席。

就本公司的組織章程大綱及章程細則而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表出席，即該公司董事或其他管治機構借決議委任的代表，以代表其出席有關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會，則應視為親自出席。該正式授權的代表有權代表公司行使其所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

單獨類別股份持有人舉行單獨股東大會的法定人數見下文《權利的修改》。

附於股份的投票權

在任何股份所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，就實體股東大會而言，於舉手錶決時，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東均可投一票，而於任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則其正式授權代表)出席的股東均可就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

根據本公司的組織章程大綱及細則，除實體會議外，任何會議的表決決議案均以投票方式作出。交由實體會議表決的決議應以舉手錶決方式決定，除非納斯達克全球市場規則要求以投票方式表決，或(I)會議主席、(Ii)至少三名親自出席的股東或(如股東為公司)由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的受委代表出席，(Iii)任何親自出席的股東，或如股東為法團，則由其妥為授權的代表或受委代表出席，並佔所有有權在會議上表決的股東總投票權的不少於十分之一。(Iv)親身出席或(如股東為公司)由其正式授權代表或受委代表出席並持有賦予權利於大會上投票的股份的一名或多於一名股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一，或 (V)如納斯達克全球市場規則規定，則由個別或共同持有代表佔有關大會上總投票權5%或以上股份的本公司一名或多名董事持有。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已於該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如認可結算所(或其代名人)是本公司的股東，則其可授權其認為合適的人士或人在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，但如獲授權的人士多於一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所(或其代名人)行使相同的權力，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。

對小股東的保護

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員審查吾等的事務，並按開曼羣島大法院指示的方式就此作出報告。

如果開曼羣島大法院認為我們清盤是公正和公平的，任何股東都可以請求開曼羣島大法院作出清盤令。

作為一般規則，我們的股東對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的組織章程大綱和章程細則確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義對(1)越權或非法的行為、(2)構成針對少數股東的欺詐的行為、以及(3)要求合格(或特殊)多數票的決議通過的違規行為提出訴訟。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及細則，並無適用於發行新股的優先認購權。

清算權

受任何一類或多類股份在清算時分配可用剩餘資產方面的任何特殊權利、特權或限制的約束，(1)如果我們被清盤，並且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分應予以分配平價通行證(2)如吾等被清盤，而可供分配予股東的資產不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘量令股東按其所持股份於清盤開始時已繳足的資本按比例承擔損失。

如果我們被清盤，清盤人可在我們特別決議案的批准和公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物在我們的股東之間分割我們的全部或任何部分資產(無論它們是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何待分割的財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割。清盤人亦可將該等資產的任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何負有責任的股份或其他財產。

權利的修改

除股本(如下所述)及註冊辦事處所在地外，本公司的組織章程大綱及章程細則的修改必須以特別決議案方式作出，即在股東大會上以不少於三分之二的多數票表決。

在公司法的規限下，在不損害吾等的章程大綱及組織章程細則第條有關股份權利的規定下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。吾等的組織章程大綱及章程細則中有關股東大會的規定將同樣適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等獨立股東大會或其續會而言，法定人數應為於有關會議日期合共持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一的一名或多於一名人士，該類別股份的每位持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或委派代表出席的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因設立或發行更多股份排名而被更改、修改或廢除。平價通行證帶着它。

資本變更

我們可以不時通過有權投票的多數股份的投票(普通決議)：

按決議規定的數額增加我們的資本金，並將其分成股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

取消在決議通過之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並在符合公司法規定的情況下將我們的股本金額減去如此取消的股份的金額；

將我們的股份或任何股份拆分為比我們第四次修訂和重述的組織章程大綱確定的金額更小的股份，但仍受《公司法》的約束，因此拆分任何股份的決議可以決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，一股或多股股份可以擁有任何該等優先、遞延或其他權利，或與其他股份相比，受我們有權附加於未發行或新股的任何限制；以及

將吾等的股份分成若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別向該等股份附加任何優先、遞延、有保留或特別的權利、特權、條件或該等限制，而在股東大會上並無任何該等決定的情況下，該等限制可由吾等的董事決定。

在公司法要求的任何確認或同意的情況下，我們可以通過有權投票的票(特別決議案)的三分之二投票，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回或其他不可分配準備金。

股份轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可以慣常或通用形式、納斯達克全球市場規定的形式或本公司董事批准的任何其他形式，以轉讓文件轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份轉讓，除非：

轉讓文書連同與其有關的股票的證書和董事合理要求的其他證據一起提交給我們，以表明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；以及

我們將就此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

根據納斯達克全球市場的要求，轉讓登記可在發出通知後，以公告或電子通訊或在有關一份或多份報紙上刊登廣告或通過任何其他方式暫停登記，登記時間和期間由董事不時決定；但是，在任何一年，轉讓登記不得暫停登記或關閉登記超過30天，除非會員通過普通決議批准將任何年度的30天期限延長。

股份回購

根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程，我們有權購買我們自己的股票，但受某些限制。我們的董事只能代表我們行使這項權力，但須遵守公司法、我們的組織章程大綱和細則，以及納斯達克全球市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求。

分紅

在《公司法》的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户支付股息。

除任何股份所附帶的權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息均應按股息所涉及股份的實繳股款宣派及支付，但催繳前股份的已繳股款不得視為該股份的實繳股款；及(2)所有股息均須予分配及支付。按比例根據支付股息的期間的任何部分或部分股份的實繳金額。

本公司董事亦可於任何股份每半年或任何其他日期派發任何應付股息，只要董事認為本公司的財務狀況證明有理由支付該等股息。

我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因而目前應支付給我們的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

對於擬在本公司股本上支付或宣佈的任何股息，我們的董事可決議並指示(1)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式全部或部分支付該等股息，但有權收取股息的股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息，如董事如此決定)以代替配發，或(2)有權收取股息的股東將有權選擇收取入賬列為繳足股款的股份，以代替董事認為合適的全部或部分股息。我們的董事亦可就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單的方式支付，支票或股息單可由郵寄至持有人的登記地址，或寄往持有人指定的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則須按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而開立支票或股息證的銀行支付支票或股息證將構成對吾等的良好清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。自宣佈派發股息之日起計六年後，任何股息如無人認領，將會被沒收，並交回吾等。

當我們的董事決定支付或宣佈股息時，我們的董事可以進一步決議，該股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產，特別是已繳足股款的股票、債券或認股權證來支付，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎股份或將零碎股份向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據如此釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產轉歸受託人為吾等董事認為合宜的方式，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，有關委任應屬有效，並對吾等股東具有約束力。

無法追蹤的股東

我們有權出售任何無法追蹤的股東的股份，條件是：

與該等股份的股息有關的所有支票或認股權證，總數不少於三張，任何應付予該等股份持有人的現金款項，在廣告刊登前的12年期間及以下提及的三個月內均未兑現；

在此期間，我們沒有收到任何跡象，表明因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的股東或人士的存在；以及

吾等已按吾等的組織章程大綱及組織章程細則所規定的方式在報章上刊登廣告，通知吾等有意出售該等股份，而自刊登廣告至今已有三個月，而納斯達克全球市場亦已接獲有關意向的通知。

任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有，而當吾等收到該等所得款項淨額時，本公司將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。

公司法中的差異

《公司法》效仿了英國的類似法律，但沒有遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(B)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程第條規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債報表以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本以及將在開曼羣島憲報上公佈的合併或合併的通知一起提交給公司註冊處處長。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，如果他們遵循所需的程序，除某些例外情況外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司的固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排必須獲得將與之進行安排的每一類股東或債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的75%的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該安排可由該類別中就其權益行事的聰明人和誠實人合理地批准；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內，以規定方式發出通知，要求其餘股份持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐行為，否則不太可能在已獲批准的要約中提出異議。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將不會擁有與通常可供特拉華州公司持不同意見的股東享有的評估權相媲美的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

公司治理。開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事行使注意義務，並對其服務的公司負有受託責任。根據我們的組織章程大綱及章程細則，在納斯達克適用規則另有規定須由審計委員會批准的情況下，或除非被相關董事會會議主席取消資格，只要董事披露其於任何合約或安排中的利益性質，該董事即可就有關董事有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島公司在其公司章程中為高級職員和董事提供賠償的能力是有限的，因為不允許董事不履行其對公司的核心受託責任，如果任何賠償被開曼羣島法院裁定為違反公共政策，也不會有效，這將包括針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的任何企圖。我們的備忘錄和組織章程規定，我們的董事和高級管理人員應就他們在各自的職位或信託中履行職責或假定職責而可能或可能因其履行職責或職責而招致或承受的任何行為、費用、費用、損失、損害和費用予以賠償；而他們中的任何一人均無須為其他人的作為、收據、疏忽或過失負責，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人士，而屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管，或為公司的任何款項或屬於公司的任何保證的不足或不足而負責，或對在執行其各自職位時或與此有關而可能發生的任何其他損失、不幸或損害負責；但此類賠償不得延伸至與我們的任何董事和高級管理人員可能存在的欺詐或不誠實有關的任何事項。此外，各股東同意放棄其可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其在本公司或為本公司的職責時沒有采取任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴訟權，不論該申索或訴權是由本公司或根據本公司的權利而提出的，但有關放棄並不延伸至與該董事有關的任何欺詐或不誠實行為。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更，包括以下條款：授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及我們有一個分類的董事會，有三類董事，每一類代表在特定年份進行選舉，任期三年，除非之前的董事辭職或被免職。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使本公司經不時修訂及重述的備忘錄及組織章程細則所賦予的權利及權力。

董事受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司及其股東最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果董事就一項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司負有以下義務：本着公司的最佳利益誠信行事的義務，不能因為他或她作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有勤奮、技巧和謹慎行事的義務。董事必須行使一個相當勤奮的人的技能和謹慎，同時具備(A)處於相同職位的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗(客觀測試)，以及(B)如果更高，具有董事實際擁有的一般知識、技能和經驗(主觀測試)。

股東提案。根據美國證券交易委員會的規章制度，股東有權將任何提案提交上市公司年度股東大會，前提是該提案符合指導文件中的通知規定。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般為股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東在股東大會上提出決議的任何權利。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，除本公司註冊成立年度外，本公司每年舉行一次股東周年大會；除年度股東大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會，只可由本公司董事會主席或本公司過半數董事會成員召開，不得由任何其他人士召開。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據《公司法》，我們根據法律並無義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

任命名董事。股東可通過普通決議案推選任何人士為董事，以填補臨時空缺，並可通過特別決議案推選任何人士為董事，作為現有董事會的新增成員。董事可以任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。任何由董事會委任以填補臨時空缺的董事，除非被董事會指定為A類董事、B類董事或 C類董事，其任期至其獲委任後的第一次股東大會為止，並可在該大會上重選連任；而由董事會委任以增補現有董事會成員的任何董事，任期僅至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格重選。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，即使本公司與董事之間有任何協議(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)，我們的股東仍可隨時通過特別決議罷免董事。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書或公司章程中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類股份的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，在公司法的規限下，並在不影響吾等的組織章程大綱及章程細則有關股份權利的規定的情況下，吾等只可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別決議案的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利(受該類別股份的發行條款規限) 。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的註冊證書只有在董事會通過及宣佈為適宜，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下修訂，如公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

的權利非居民或者外國股東。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

董事發行股份的權力。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司董事會獲授權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

增發普通股或優先股

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，按本公司董事會決定的時間不時增發普通股。

我們的備忘錄和組織章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

該系列股票的數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以發行一系列優先股，而不需要我們的股東採取行動，但範圍是授權但未發行的股份。因此，優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。此外，發行優先股可能被用作反收購手段，而無需對股東採取進一步行動。發行優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。

在符合適用法規要求的情況下，我們的董事會可以在可用授權但未發行的股份範圍內增發普通股，而無需我們的股東採取行動。增發普通股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。這種發行可能會稀釋普通股現有持有者的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的一般權利。然而，我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的成員登記冊將在董事會決定的時間和日期開放供查閲。除非適用法律另有規定、董事會授權或股東在股東大會上授權，否則我們的會計記錄和其他記錄不能供查閲(董事會除外)。然而，我們將向我們的股東提供年度審計財務報表。

美國存托股份説明

一般信息

美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。

Citibank，N.A.(存託銀行或存託銀行)已同意擔任美國存托股份的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.。託管銀行通常指定託管人來保管證券。在這種情況下，託管人是花旗香港銀行(託管人)。我們根據一份存款協議指定花旗銀行為開户銀行，該存款協議已隨表格F-6的登記聲明一起提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入年報作為證物，本證物是其中的一部分。

我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，持有者作為美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是根據本摘要確定。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。此摘要不完整，您應該閲讀完整的存款協議。

每個美國存托股份代表有關存放在託管人的兩股普通股的權利，包括接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而尚未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，以及指示開户銀行如何投票您的美國存託憑證所代表的普通股。我們和開户銀行可能會同意更改美國存托股份到普通修改保證金協議的股份比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成開户銀行、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將成為美國存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，在每種情況下，根據存款協議的條款。

如果您是美國存託憑證的所有者，則您是存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為我們美國存託憑證的持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，可能不同於美國的法律。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或作為登記持有人，或作為有證書或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、通過經紀賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況(通常稱為直接登記系統)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬，後者是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC的被提名人名下。美國存託憑證將不會以不記名形式發行。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的ADR直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有ADS。如果您通過經紀商持有您的美國存託憑證，請諮詢您的經紀商，瞭解他們自己關於以下主題的程序。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸屬於開户銀行或託管人，此類普通股的實益所有權權利和利益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有繳存財產的受益所有權，在每一種情況下，只能代表代表繳存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

通告

開户銀行應根據我們的要求和費用，安排向所有持有人提供其副本，或向所有持有人提供通知、報告和其他通訊，包括委託書徵集材料，其基礎與普通股持有人相似，或我們可能建議開户銀行的其他基礎上，或任何適用法律、法規或證券交易所要求的基礎上。

於吾等以刊登或以其他方式發出有關普通股持有人任何會議或任何續會的任何會議或該等持有人在會議以外採取任何行動、或就任何現金或其他分派或就我們普通股提出任何權利而採取任何行動的第一個通知日期或之前，吾等將以英文向開户銀行及託管人傳送有關通知的副本，但以給予或將給予我們普通股持有人的形式除外。本公司亦應向託管人及開户銀行提交一份英文摘要，概述組織章程大綱及章程細則中可能與該等會議通知有關或有關的任何適用條文或建議條文，或在該會議上表決的事項。

開户銀行將在開户銀行的主要辦事處、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室提供由我們發出並交付給開户銀行的任何此類通知、報告或通訊的副本，供開户銀行的主要辦事處、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室查閲，費用由我們承擔。

股息和分配

作為持有人，您通常有權收到我們對存放在託管銀行的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。持有者將根據存款協議的條款，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會事先通知託管銀行，我們會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開户銀行將根據開曼羣島的法律和法規，在必要時安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。分配給持有者的金額將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府收費。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們都會提前通知開户銀行。開户銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份到普通股份比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表額外存放的普通股的權利和利益。僅分發整個新的美國存託憑證。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分發新的美國存託憑證或修改美國存托股份到普通普通股分配時的股份比例將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反適用法律或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利的分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，並將協助開户銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使該持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立便利分配和行使非美國存託憑證形式的新普通股權利的程序。

在下列情況下，開户銀行將不會將權利分配給您：

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您。

未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

如果未行使或未分配的權利出售是合法且合理可行的，開户銀行將出售此類權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外的普通股分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分銷是否合法和合理可行。

開户銀行僅在選擇合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議中所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將這些財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理地可行。

此類出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

贖回

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會通知開户銀行。如果這是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的普通股。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠從贖回中獲得淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部，將按批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。由開户銀行決定。

影響股票的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能存在名義或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表收到或交換與以存款形式持有的普通股有關的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明，或要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動，以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給您，則開户銀行可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和收到ADS的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

如果您存入普通股，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：

普通股經過正式授權、有效發行、足額支付、免税和合法獲得。

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

你被正式授權存入普通股。

提交供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會因存入而發行的美國存託憑證是受限制的證券(定義見存款協議)。

提交供存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可採取任何必要措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

在取消美國存託憑證時撤回股份

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給開户銀行註銷，然後在託管人的辦公室領取相應數量的標的普通股。您退出普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在退出時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔在提取時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行可能認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證代表的普通股的提取可能會推遲，直到開户銀行收到令人滿意的證據，證明遵守了所有適用的法律和法規。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

由於(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現的臨時延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權在上面附在普通股上的投票權中有描述。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。

如果以舉手錶決，每位股東有一票投票權，不論其持有多少普通股，託管銀行應根據從發出投票指示的多數持有人收到的指示投票或促使託管人投票表決當時存入的所有普通股。如果進行投票表決，每位股東擁有的表決權數額等於截至會議記錄日期持有的普通股數量，託管銀行應就美國存託憑證持有人已及時向開户銀行發出投票指示的存入美國存託憑證的普通股進行表決或安排託管人投票。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，但沒有具體説明開户銀行投票該持有人的美國存託憑證所代表的普通股的方式，則該開户銀行將認為該持有人已投票贊成投票指示中所列的項目。如果開户銀行沒有及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，而我們已及時向開户銀行提供了我們的會議通知和相關材料，則該持有人將被視為該持有人，開户銀行將認為該持有人指示開户銀行由我們酌情指定的人對美國存託憑證所代表的普通股進行投票，除非：

未及時向開户銀行提供會議通知及相關表決材料；

我們已通知開户銀行，我們不希望給予全權委託；

我們已通知開户銀行，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

會議上以舉手錶決的方式進行表決。

吾等已通知開户銀行，根據開曼羣島自存款協議日期起生效的法律，任何股東大會均須舉手錶決，除非要求以投票方式表決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，開户銀行都不會加入要求投票的行列。請參見上面？？投票權附加到股份的權利。？

請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存入證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠以方式將投票指示及時返回給開户銀行。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：


服務		費率

(1)存入股票後發行美國存託憑證(不包括因以下第(4)段所述的分配而發行的美國存託憑證)。		每發行100張美國存託憑證 (或不足100張)，最高5美元。

(2)交出美國存託憑證時，以方式交付存放證券。		每100張美國存託憑證最高5美元(或不足100美元)。

(3)現金股利或其他現金分配的分配(即，出售權利和其他權利)。		每持有100張美國存託憑證 (或不足100張)，最高2.00美元。

(4)根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利，分配美國存託憑證。		每持有100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)，最高5美元。

(5)除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的分銷(即，分拆股票)。		每持有100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)，最高5美元。

(6) 存託服務。		每持有100張美國存託憑證 (或不足100張)，最高2.00美元。

(7)ADRs的轉讓。		出示轉讓證書每張1.50美元。

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

在股份登記冊上登記普通股或其他寄存證券時可能不時生效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股或其他寄存證券的註冊費；

《存款協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入或提取普通股的人或美國存託憑證持有人和受益所有人承擔；

開户銀行兑換外幣發生的費用和手續費；

開户銀行因遵守《外匯管制條例》和適用於普通股、存入證券、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；以及

開户銀行、託管人或任何被指定人因提供或交付已交存證券而產生的費用。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。如果是由開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可以根據具體情況向收到被髮行的存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者收取，代為支付給受惠人，並將由直接受讓人按照直接受讓人當時有效的程序和慣例從適用的受惠人的賬户中收取。美國存托股份分派相關費用和手續費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有人收取。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費。在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從存託憑證的分發中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者又向其代持的美國存託憑證受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。如果(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉移費將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付；以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有人或美國存託憑證收貨人支付。

如果發生拒絕支付開户銀行手續費的情況，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除開户銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會因時間而異，並且可能會由我們和開户銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證計劃有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為美國存託憑證根據1933年證券法(經修訂)註冊或符合賬簿結算資格所需的任何修改或補充條款對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(除非遵守法律的強制性規定)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，開户銀行在某些情況下可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須至少在終止前30天通知持有人，通知應確定存款協議終止的日期。

終止後，在出售以存款形式持有的已存放證券之前，您將能夠要求註銷您的美國存託憑證，撤回您的美國存託憑證所代表的普通股，並按照與終止前相同的條款，交付開户銀行就這些普通股持有的所有其他財產。在此期間，開户銀行將繼續收取從普通股存款中收到的所有分配(例如股息)，但在您請求註銷您的 ADS之前，不會向您分配任何此類財產。

在約定的存管協議終止之日後，開户銀行可以隨時出售存入的證券。開户銀行將把出售美國存託憑證所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有人負有其他義務，只需説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未清償的資金(在扣除適用的費用、費用和税款後)。

終止後，您根據存款協議作為美國存托股份持有人的義務將繼續，直到您的美國存託憑證被提交給開户銀行註銷為止。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該等辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

對於未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因ADS所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、目前或未來的任何規定、我們的組織章程大綱和細則中的任何規定、任何存託證券的任何規定或任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或延遲進行或執行任何法律或法規所要求的任何行為或事情，我們和開户銀行將不承擔任何責任。

吾等及開户銀行不會因行使或未能行使存款協議或吾等的組織章程大綱或任何存款證券條款所規定的任何酌情權而承擔任何責任。

吾等及開户銀行對因依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等建議或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動或不採取行動，概不承擔任何責任。

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任。

我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。

在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間，存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和託管協議下對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和普通股提取之前，美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股的義務或債務。而且，此類限制很可能不適用於美國存托股份持有人，他們從美國存托股份融資中提取普通股，涉及在美國存託憑證註銷和普通股退出後產生的義務或債務，並且不適用於存款協議項下的義務或責任。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券，直至適用持有人支付所有税費為止。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的法律訴訟，如涉及本公司或存託銀行，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或ADR針對美國和/或開户銀行而引起的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或開户銀行提出的任何索賠的陪審團審理權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或開户銀行反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。