目錄

引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三年期間的每一年的審計綜合財務報表，以及相關的附註。我們的每一份美國存托股份(ADS)代表兩股普通股。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“AACG”。

我們主要在中國開展業務，我們的大部分收入和支出都以人民幣計價。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行在海關認證的人民幣兑美元電匯的中午買入率計算的，該匯率載於聯邦儲備委員會的H.10每週統計數據。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元的折算均按6.8972元人民幣兑1美元的匯率進行，這是2022年12月31日起有效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

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前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含符合美國定義的前瞻性陳述。1995年私人證券訴訟改革法。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告的“第3.D.項風險因素”和其他部分。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，均明確地以本節所載或提及的警告性陳述以及下文“風險因素”標題下的警告性陳述為限。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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第一部分：

不適用。

不適用。

概述

我們是一家國際教育服務提供商，專注於提供與培養和提高學生創造力相關的優質國際教育經驗。目前，我們的主要產品和服務是為有興趣出國留學的中國學生提供檔案袋培訓服務。我們相信，我們在投資組合培訓市場的許多方面都是領先的參與者之一，包括地理覆蓋範圍、產品廣度和學生入學人數等。為了實現我們的一站式服務戰略，我們還為我們的學生提供研究性學習服務、留學諮詢服務、與高中和培訓機構合作的在校藝術課程、初中藝術教育等教育服務。我們已經成功地幫助數以千計的中國學生進入了美國、英國、歐洲、日本、澳大利亞等國家的藝術院校，其中相當一部分人進入了這些國家的頂尖藝術院校。在致力於開發新的國際教育相關產品和服務的同時，我們還在國際教育領域探索收購機會，以拓寬我們的服務範圍。

在截至2022年12月31日的財年，我們有4,029名學生註冊，其中56.4%註冊了我們的投資組合培訓計劃，其餘的註冊了我們的其他計劃。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年，我們的淨收入分別為人民幣162.2元、人民幣202.2元和人民幣206.8元(合3,000萬美元)。

本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要透過其中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行。本公司透過其全資附屬公司ACG國際集團有限公司(簡稱ACGIGL)持有環球益盟69.04%的股權。該公司還有權通過WFOE指導VIE的活動，並根據美國公認會計準則將VIE合併到其合併財務報表中。於本年報日期，VIE本身並無業務營運，但持有歡秋藝夢30.96%的股權，以及北京真武科技發展有限公司或北京真武的70%股權。北京真武是一家中國公司，於2021年8月新成立，目的是以短期藝術課程的形式發展及推廣我們的基於項目的學習服務，但於本年報日期並無業務營運。除持有環球益夢和北京振武的股權外，VIE還持有兩家中國公司的少數股權。儘管如此，由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務，根據中國法律，我們可能需要互聯網內容提供許可證或互聯網內容提供許可證，如果未來需要互聯網內容提供許可證或任何其他許可證或許可，我們可能會選擇通過VIE提供此類服務。可變利益實體結構是一種通常用於提供合同風險敞口的結構，在中國的公司中，中國法律禁止或限制外國對相關中國運營公司的直接投資，投資者可能永遠不能直接持有VIE的股權。這種結構涉及投資者的獨特風險，中國監管機構可能不允許我們的可變利益實體結構，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，包括可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。以進行更詳細的討論。

我們主要在中國經營業務，並受複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們未來提供我們的美國存託憑證的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--人民羣眾經商風險Republic of China”。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營和海外上市，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，發佈新規要求中國公司在境外直接和間接發行和上市必須完成備案程序，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的或仍在發展中，因此非常不確定現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。見“第3.D.項風險因素--與本企業條例有關的風險”和“第3.D.項風險因素--與人民做生意有關的風險Republic of China”。

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我們的公司結構

本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要透過我們的中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行。環球一盟的69.04%股權由本公司全資附屬公司ACGIGL間接擁有，環球一夢的30.96%股權由VIE擁有。我們通過WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，包括(I)授權書，根據該授權書，我們可以獨家行使VIE股東的所有權利；(Ii)獨家技術諮詢和服務協議，允許我們擁有向VIE提供特定技術和諮詢服務的獨家權利，並從VIE獲得某些諮詢費；(Iii)看漲期權和合作協議以及貸款協議，使我們可以選擇購買VIE的股權；及(Iv)保證VIE履行獨家技術諮詢及服務協議及認購期權及合作協議項下股東義務的股權質押協議。根據美國公認會計原則，根據該等合同安排，本公司有權(I)通過WFOE指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；以及(Ii)有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失並有權獲得VIE的利益。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。見“項目4.A.公司的歷史和發展--我們的綜合可變利息實體”。和“項目4.A.公司的歷史和發展--與VIE的合同安排。”然而，這些合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效，因為VIE的股東可能未能履行合約安排下的責任，而如果我們能夠執行這些合約安排，我們可能會在執行這些合約安排時招致鉅額成本。我們在這種合同安排下的權利尚未在法庭上得到檢驗，我們不能向您保證法院會強制執行我們的合同權利。與此類合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，我們可能會受到嚴厲懲罰，或被迫放棄我們在VIE中的權益，或喪失我們在合同安排下的權利。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

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下圖顯示了截至本年度報告之日我們和VIE的簡化公司結構：

備註：

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政府規章和許可

於本年報日期，吾等相信本公司、其附屬公司及VIE已獲中國政府當局批准於中國經營業務及向境外投資者發售證券，並無拒絕任何許可或批准。我們已從我們的中國法律顧問金城通達律師事務所獲得關於在中國經營我們的業務並向外國投資者提供證券所需的所有許可和批准的意見。然而，由於中國關於某些許可證和許可的法律和法規不明確，並受到當地政府當局的解釋和執行，我們可能會無意中得出結論，認為某些許可和批准不是必需的，但監管機構與我們的觀點不同。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證或批准。此外，中國可能會有新的規章制度、政府解釋或政府政策來管理我們目前經營的企業。這些新的規則、法規、政府解釋或政府政策可能會使我們的業務運營受到額外的許可證或備案要求。

下表概述(I)截至本年報日期，本公司、其附屬公司或VIE在中國的業務經營須向中國政府當局取得的所有許可及批准；(Ii)吾等可能無意中得出結論但監管機構可能與吾等不同的觀點的許可及批准；及(Iii)截至本年報日期本公司並不需要但吾等認為日後可能因適用法律、法規或詮釋的變更或通過而需要的許可及批准。

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業務運營的潛在權限和批准

私立學校經營許可證

根據全國人民代表大會常務委員會於2018年12月29日修訂的《民辦教育促進法》(下稱《修訂後的民辦教育法》)和國務院於2021年4月7日新頒佈並於2021年9月1日起施行的《民辦教育促進法修訂實施細則》(《修訂後的實施細則》)，民辦學校開展教育活動必須取得中華人民共和國有關部門的經營許可。雖然修訂後的《民辦教育法》一般規定，民辦教育機構也被納入了民辦學校的範疇，但截至本年度報告之日，相關實施細則僅要求為K-12學生提供學術科目輔導服務和某些職業技能教育服務的民辦教育機構獲得民辦學校經營許可。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《意見》，其中要求地方政府部門應當(一)按照體育、文化藝術、科學技術等非學術科目類別對非學術科目進行分類，並指定主管部門分別負責管理此類非學術課後輔導機構。(Ii)為不同類別的非學術科目制訂標準；及。(Iii)經嚴格審核後方可批准。截至本年度報告之日，某些地方政府部門(包括我們設有培訓中心的一些地區)已經頒佈規定，要求藝術、音樂等K-12學生領域的非學術性課後輔導機構必須獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或非學術性課後輔導機構的事先批准。例如，2021年8月2日，廣東省教育廳下發通知，規定地方教育行政部門對非學術類課後輔導機構開展的涉及體育、藝術等非學術類科目的活動，應當按照相關法律法規予以批准，並相應發放經營許可證；此外，2022年12月9日，廣東省教育廳等政府部門聯合發佈了《非學歷課後輔導機構經營許可申請審批程序指導意見(試行)》，其中規定，為中小學生提供培訓的非學歷課後輔導機構，符合修訂後的民辦教育法規定的標準，可以申請經營許可。2022年3月10日，江蘇省文化和旅遊廳發佈了《涉及藝術培訓的非學歷課後輔導機構招生指導意見(試行)》，自2022年4月10日起施行，其中規定，為義務教育階段中小學生、幼兒園兒童提供藝術培訓的非學歷課後輔導機構，應當向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請開辦非學歷課後輔導機構經營許可證或批准，地方可就上述規定出台具體實施細則；2022年5月9日，江蘇省文化和旅遊廳進一步發佈了《涉及藝術培訓的非學術性課後輔導機構管理辦法(試行)》，並於2022年6月9日起施行，規定為高中生提供藝術培訓的非學術性課後輔導機構還應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請經營許可或批准。2022年6月15日，山東省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《關於設立文化藝術課後輔導機構的規定(暫行)》，自2022年8月1日起施行，有效期兩年，其中規定，為義務教育階段和高中階段的學生提供文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構，應獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證，地方可就上述規定出台具體實施細則。2022年8月15日，雲南省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《涉及文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構招生指導意見(試行)》，其中規定，為義務教育階段學生提供培訓的非學術性課後輔導機構，應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請批准，地方可出臺具體實施細則。為3至6歲學齡前兒童和高中生提供培訓的非學術性課外輔導機構也應遵循本指南。2022年12月29日，四川省文化和旅遊廳等七部門聯合發佈了《非學歷課外輔導機構管理規定(試行)》，自2023年2月1日起施行，有效期兩年，其中規定，為K-12學生(含3至6週歲學齡前兒童)提供文化藝術、技術、體育鍛煉的非學歷課外輔導機構，應取得當地主管部門頒發的民辦學校經營許可證，地方可就上述規定出台具體實施細則。然而，上述法律、法規、規章和指導意見是最近才發佈的，因此，目前對上述法律、法規、規章和指導意見的解釋在幾個方面還不清楚，特別是不清楚像我們這樣以高中和本科學生藝術教育為主要目的的民辦教育機構是否需要獲得民辦學校經營許可或非學術性課外輔導機構的批准。由於中國教育行業的相關監管制度持續快速發展，相關法規和規則的解釋並不總是統一的，相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證，我們的培訓中心不會被歸類為“民辦學校”，因此由於未來的任何發展和相關法規和規則的進一步發展、解釋和執行，我們需要獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或其他相關批准。

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到目前為止，經營我們培訓中心的中國子公司尚未收到任何通知，要求他們從當地主管部門獲得私立學校運營許可或非學術性課後輔導機構的批准。截至本年度報告之日，我們的一家子公司青島海立已經獲得了民辦學校的經營許可，但青島海立沒有經營我們的任何培訓中心，我們的培訓中心也沒有獲得當地主管部門的非學術性課後輔導機構的經營許可或批准。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可，但監管機構與我們的觀點不同，我們的培訓中心可能會受到各種處罰，包括罰款、責令迅速糾正違規行為，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，我們的培訓中心可能被勒令退還收取的課程和服務費，並向監管機構支付數倍於退還的課程和/或服務費作為懲罰，甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務法規相關的風險--由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確，並受地方政府當局的解釋和執行，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。”

《旅行相關活動經營許可證》

最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》於2018年10月26日由全國人大常委會公佈，其中規定，旅行社從事出境旅遊業務，應當取得相應的經營許可，具體條件由國務院規定；旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團，應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。2020年11月29日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定，旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、入境、出境旅遊的單位；上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、提供導遊或領隊服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事國內、出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。關於我們以研究為基礎的學習服務，我們的中國子公司與擁有旅行社許可證的第三方旅行社合作，提供我們的教育旅行活動，如住宿和導遊。根據現行法律規定，吾等並不認為我們的中國附屬公司在與第三方旅遊合作下從事此等與旅行有關的活動亦須取得旅行社許可證，而該等中國附屬公司並無收到任何要求其取得旅行社許可的通知。如果吾等無意中得出結論認為不需要該等許可，但監管機構與吾等的看法不同，有關監管機構可責令該等中國附屬公司糾正違規行為，充公該等業務的非法收入，並對該等中國附屬公司處以罰款。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務法規相關的風險--由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確，並受地方政府當局的解釋和執行，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。”

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互聯網內容提供商許可證

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，或稱《互聯網管理辦法》，並於2011年1月修訂。根據《互聯網辦法》，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務業務前，應獲得相關政府部門頒發的互聯網信息服務許可證。根據《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，提供信息服務屬於限制類，外資持股比例不能超過50%。自新冠肺炎爆發以來，我們將部分線下課程轉移到線上課程，並通過第三方IT服務商的線上平臺提供給我們的學生。吾等相信，我們提供該等在線課程的中國附屬公司並未開發本身的平臺，而是透過第三方在線平臺提供該等課程，故無須取得互聯網課程許可證。截至目前，我們的中國子公司尚未收到任何來自中國政府當局的通知，要求其獲得國際比較公司許可證。然而，由於相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證監管機構會與我們持相同的看法。如果我們無意中得出結論認為我們的中國子公司不需要ICP許可證，我們提供在線課程服務的中國子公司可能會被處以違章改正令、沒收非法收益或罰款；或者如果違規行為被監管機構認為嚴重，可能會被責令停業整頓。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。到目前為止，由於國際比較項目許可證的外國投資限制，我們的中國子公司尚未獲得國際比較項目許可證，但VIE已獲得國際比較項目許可證，以保持我們經營相關業務的靈活性。如果未來需要獲得互聯網內容提供商許可證，或者我們選擇通過自己的在線平臺提供信息服務，我們會將相關業務轉移到VIE，以符合合規要求。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務法規相關的風險--由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確，並受地方政府當局的解釋和執行，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。”

個人信息跨境轉移/個人信息保護認證的安全評估

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，根據該法規定，個人信息處理者因業務和其他需要需要將個人信息調出內地中國境外的，應當符合下列條件之一：(一)通過國家網絡空間主管部門的安全評估；(二)獲得個人信息保護專業組織的認證；(三)按照國家網絡空間主管部門制定的標準合同，與境外接受者訂立提供雙方權利和義務的合同；法律、行政法規和國家網絡空間主管部門規定的其他條件。個人信息處理者應當採取必要措施，確保境外接收者處理個人信息的活動符合《個人信息保護法》規定的個人信息保護標準。個人信息處理者越境提供個人信息的，應當告知信息所有人境外接受者的姓名和聯繫方式、信息處理的目的和方式、個人信息的種類、信息所有人根據《個人信息保護法》對境外接受者行使權利的方式和程序，並徵得信息所有人的同意。2022年7月7日，中國網信辦發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。辦法規定，內地中國產生或收集的關鍵數據或個人信息的四種跨境轉移，應接受安全評估，其中包括：(一)將重要數據轉移到海外的數據處理者；(二)關鍵信息基礎設施運營商，或者處理100多萬人個人信息的數據處理者，將個人信息轉移到海外；(三)自前一年1月1日起，累計轉移10多萬人的個人信息，或累計轉移1萬多人的敏感個人信息的數據處理者；(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本年報日期，公司及其子公司和VIE跨境傳輸的個人信息(包括敏感個人信息)量較小，均未收到國家網絡空間主管部門要求其進行安全評估的通知。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE將接受安全評估，我們將面臨是否能及時完成或根本不能完成任何必要行動的不確定性。

根據《個人信息保護法》，本公司、其子公司和VIE可以通過完成個人信息保護認證或簽訂國家網絡空間管理部門制定的標準合同來滿足要求，因為我們或VIE跨境轉移的個人信息量相對較小。

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2022年11月4日，CAC和國家市場監管總局聯合發佈了《關於實施個人信息保護認證的公告》，並附上了《個人信息保護認證實施規則》，根據該公告，被授權進行個人信息保護認證的專業組織應遵守《個人信息保護認證實施規則》。然而，由於截至本年度報告之日，國家網絡空間主管部門尚未授權任何專業組織進行個人信息保護認證，本公司及其子公司和VIE仍無法完成個人信息保護認證。2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息跨境轉移合同範本規定》(簡稱《合同範本規定》)，並附合同範本附件，自2023年6月1日起施行。根據標準合同條款，符合以下四個條件的個人信息處理者可通過簽訂示範合同的方式將個人信息轉移到內地中國境外：(I)非關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)擁有少於100萬用户的個人信息；(Iii)自前一年1月1日至今累計轉移個人信息少於10萬人的個人信息處理者；及(Iv)自前一年1月1日起累計轉移境外個人敏感個人信息少於10,000人的個人信息處理者。此外，個人信息處理者在將個人信息轉移到大陸以外的中國之前，應當進行個人信息保護影響評估。個人信息處理者應當自合同範本生效之日起十日內將簽訂的合同範本報送當地主管機關。由於相關規則是最近發佈的，我們仍在評估是否以及如何完成個人信息保護認證或進入國家網絡空間主管部門制定的標準合同。截至本年度報告日期，我們尚未收到CAC或任何其他監管機構就上述問題提出的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對意見。

如果不遵守《個人信息保護法》，本公司、其子公司和VIE可能會受到違規行為的整改、警告、沒收違法收入或罰款，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，將暫停相關業務並吊銷相關業務經營許可或營業執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。見“第3.D.項風險因素-與本公司業務規則有關的風險-未能遵守與信息安全和隱私保護相關的法規、違反或認為違反本公司提供服務的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式誤用個人數據，可能導致負面宣傳和學生流失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。

向外國投資者發行證券的潛在許可和批准

《打壓意見》

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》或《打擊意見》。打擊意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本年度報告日期，我們認為本公司、其子公司和VIE與我公司在納斯達克上市不需要獲得證監會的許可和批准，但由於打擊意見是最近發佈的，官方對該意見的指導和解釋目前在幾個方面還不清楚，我們不能向您保證，本公司、其子公司和VIE將及時完全遵守《打擊意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求，或者完全遵守。如果公司、其子公司和VIE在未來需要時無法獲得此類許可或批准，我們的證券可能會從納斯達克退市，和/或我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

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根據境外發行上市辦法向中國證監會備案

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外發行上市試點實施管理辦法》(《境外發行上市辦法》)，並於2023年3月31日起施行，為中國境內公司境外直接和間接發行證券提供了原則和指引。根據境外發行和上市辦法，在確定發行是否構成“中國境內公司在境外間接發行證券”時，將以發行實質而不是發行形式為準，如果證券的上市或發行屬於這一定義，發行人應在其首次公開募股或首次公開募股後三個工作日內指定其相關的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。由於本公司為開曼羣島控股公司，其幾乎所有業務運作均在中國內地境內進行，故據吾等理解，本公司於納斯達克上市及發行證券構成中國境內公司根據海外發售及上市辦法在海外間接發行證券。不過，根據證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》(《境外發行上市通知》)，與我們一樣於2023年3月31日前已完成境外發行上市的發行人，其已完成的發行或上市無需向證監會備案，但需在境外發行上市辦法生效之日後向證監會備案其後續涉及境外發行或上市的融資活動。因此，吾等及VIE無須根據境外發售及上市辦法向中國證監會備案，除非吾等日後進行新的境外發售證券。由於《境外發行上市辦法》是近期發佈的，該規定的解釋和實施仍存在不確定性，因此，我們不能向您保證，如果本公司打算在2023年3月31日之後進行新的境外發行證券，本公司及其子公司和VIE可以完成向中國證監會的備案。此外，由於中國對證券活動的監管制度持續快速發展，我們不能向閣下保證，吾等日後不會因適用法律、法規或釋義的改變或通過而被要求向中國證監會或可能的其他監管機構提交備案或獲得其批准，以維持吾等在納斯達克上的美國存託憑證的上市地位。倘若確定本公司、其附屬公司及VIE須向中國證監會或任何其他監管機構提交文件或取得批准，但未能及時或完全取得該等文件或批准，本公司或VIE的中國子公司或VIE可能會被處以不合規整改令、警告函或罰款，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績、及/或本公司美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或可能會顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

網絡安全回顧

2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，並於2022年2月15日起施行。根據該辦法，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，(二)互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，(三)互聯網平臺經營者擁有百萬用户以上個人信息並申請在外匯上市的，由CAC進行網絡安全審查。我們相信本公司、其子公司和VIE不會受到CAC的網絡安全審查，因為本公司、其子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息，並且在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE將接受強制性網絡安全審查和CAC要求的其他具體行動，我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。否則，本公司、其附屬公司和VIE可能被要求暫停相關業務、關閉相關網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。截至本年度報告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”及“第3.d項風險因素-與本公司業務規則有關的風險-未能遵守有關資訊保安及私隱保護的規定、違反或預期違反本公司提供服務的保安措施、未經授權披露或因違反本公司電腦系統或以其他方式誤用個人資料，可能會導致負面宣傳及學生流失、令本公司面臨曠日持久及代價高昂的訴訟，以及損害本公司的業務及營運結果。此外，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。

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保密條款下的許可

2023年2月24日，中國證監會等中華人民共和國政府部門發佈了《關於加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》)，自2023年3月31日起施行。根據保密規定，“中國境內公司在境外直接發行證券”和“中國境內公司在境外間接發行證券”(即相關境外控股公司發行證券)均適用保密規定。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人提供、公開披露包含國家祕密和機關工作祕密的檔案、文件，或者通過其境外上市主體提供、公開披露的，應當經主管部門批准，並向主管保密行政主管部門備案。由於保密條款是最近發佈的，其解釋和執行仍存在很大不確定性。然而，吾等傾向於相信本公司、其附屬公司及VIE將不會根據保密條款獲得批准，因為本公司、其附屬公司及VIE並不擁有任何涉及國家機密或當局工作機密的文件或檔案。截至本年度報告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求其獲得前述批准或完成任何前述程序的通知。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，而本公司、其子公司和VIE需要進行此類審批，我們將面臨能否及時獲得任何所需批准以及是否能夠及時完成任何行動的不確定性。否則，本公司、其子公司和VIE可能會受到調查、罰款和其他處罰；如果任何相關行為被懷疑為犯罪，可能會受到刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

我們組織內的現金轉賬

吾等採用控股公司架構，而我們的控股公司可依賴我們現時及未來的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派，或VIE根據VIE安排支付的現金，以滿足其現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或並非透過我們的中國附屬公司或VIE進行的業務可能需要的融資。由於中國法律法規對我們中國附屬公司及中國政府對VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國境內或中國註冊實體內，並可能需要用來為我們在中國境外的業務提供資金，資金可能因該等限制而不可用，除非及直至獲得相關批准及登記。有關更詳細的討論，請參閲“對外匯和我們在實體之間、跨國界和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

本公司可向ATA BVI及ACGIGL轉移資金，方式分別為向該等附屬公司出資或向該等附屬公司提供股東貸款。ATA BVI可通過向WFOE出資或向WFOE提供股東貸款的方式轉移資金。ACGIGL可透過向ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(香港)有限公司或ACG HK(前身為興偉研究院(香港)有限公司)及環球一夢分別以出資或股東貸款方式轉移資金。外商獨資企業和環球益盟可以通過向其子公司出資或向其提供股東貸款的方式向其各自的子公司轉移資金。WFOE提供包括綜合業務支持、技術服務和諮詢在內的服務，以換取VIE的服務費。外商獨資企業也可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE還可能從其子公司或投資公司獲得股息，包括環球一夢、北京振武等。

截至本文發佈之日，我們尚未制定書面現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司、VIE或投資者之間轉移資金。然而，我們已經為日常運營期間組織內的現金流建立了內部控制和程序，根據這些程序，公司、我們的子公司、VIE或投資者之間的每一次現金轉移都要經過嚴格的內部審批程序。

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下圖説明瞭通過我們組織(包括VIE)的典型資金流。

公司、子公司和VIE之間的現金流和資產轉移

截至2020年12月31日止年度，本公司通過定向增發從新投資者那裏獲得現金流入120萬美元。見公司簡明合併日程表中“融資活動產生的現金流量--定向增發收到的現金”項目，描述了2020財年“-VIE合併日程表”(“簡明現金流量表”)項下的綜合現金流量，以及公司2020財年的綜合現金流量表。截至2021年12月31日止年度，本公司從本公司附屬公司收取人民幣410萬元，向本公司附屬公司分別支付人民幣9,692元。見2021財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目。截至2022年12月31日止年度，本公司從本公司附屬公司收取人民幣320萬元，向本公司附屬公司分別支付人民幣10萬元。見2022財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目。

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現金通過股東貸款和出資從公司轉移到子公司。截至2020年12月31日止年度，ATA BVI向其附屬公司出資500萬美元。這些現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動，並在2020財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見2020財年簡明現金流程表附註3。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司於二零一九年及二零二零年從定向增發所得款項中撥出人民幣7,280萬元予其附屬公司以支持其營運。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動的現金流量--支付給公司間的現金”和“融資活動的現金流量--公司間收到的現金”行項目。本公司還從子公司獲得人民幣380萬元，作為對本公司財務支持的償還。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動的現金流量--公司間收到的現金”和“融資活動的現金流量--支付給公司間的現金”行項目及其附註4。截至2021年12月31日止年度，ATA BVI的附屬公司於截至2019年12月31日止年度向ATA BVI償還向ATA BVI借款人民幣270萬元。這一現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動，並在2021財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見《2021財政年度簡明現金流量表》附註1。

到目前為止，我們和VIE尚未根據VIE協議(定義見下文)分配任何收益或清償任何欠款。我們和VIE目前沒有任何根據VIE協議分配收益或清償欠款的計劃。

截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，由於VIE並無提供實質服務，VIE並未因提供服務而產生現金流入，而其現金流入乃透過代名人股東的出資及本公司附屬公司的貸款安排提供。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE分別向本公司附屬公司借款人民幣1,510萬元、人民幣590萬元及人民幣80萬元。VIE於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別向本公司附屬公司償還零、人民幣250,000元及零。見2020、2021和2022財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--支付給公司間的現金/從公司間收到的現金”和“融資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/償還給公司間的現金”。截至2022年12月31日，VIE應付本公司附屬公司的應付款項為人民幣6,360萬元，已於合併過程中撇除。見簡明合併進度表附註1，其中描述了截至2022年12月31日的綜合資產負債表。這些現金流分別被歸類為本公司子公司的投資活動和VIE的融資活動。

WFOE於2018年4月分別向VIE的代名股東馬曉峯先生(本公司董事長兼首席執行官)及熊海昌先生(本公司前總法律顧問)提供人民幣9萬元及人民幣10萬元的貸款，作為VIE的初始出資。於2018年12月，外商獨資企業向馬曉峯先生及熊海昌先生分別提供人民幣810萬元及人民幣90萬元的額外貸款，作為對VIE的出資。於2019年4月及6月，WFOE分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供合共人民幣3,600萬元及人民幣400萬元額外貸款，作為向VIE的另一輪出資。2020年8月，前代名人股東熊海昌先生將其持有的VIE 10%股權轉讓給張軍先生(本公司總裁及董事，或“新代名人股東”)，並向外商獨資企業全部償還了人民幣500萬元貸款。外商獨資企業向張軍先生提供人民幣500萬元貸款，用於收購VIE的10%股權。見2020財年簡明現金流量表及附註5“投資活動的現金流量--向VIE的指定股東償還貸款時收到的現金/向VIE的指定股東發行貸款而支付的現金”。該等現金流量分別被分類為VIE的相關附屬公司的投資活動及融資活動。於二零二二年十二月三十一日，馬曉峯先生及張軍先生的應收賬款分別為人民幣4,500萬元及人民幣5,000,000元，記作VIE的關聯方應收賬款。見簡明合併進度表附註2，其中描述了截至2022年12月31日的綜合資產負債表。

除上述事項外，截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司、其附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。

向公司支付的股息或分派及其税收後果

本公司附屬公司及VIE於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度並無向本公司派發任何股息或分派。如果我們的中國子公司未來向本公司支付任何股息，根據中國企業所得税法或企業所得税法及其實施規則，如果我們的中國子公司向其非中國股東派發的股息來自利潤，則該等股息可能被徵收10%的預扣税。如果本公司或其離岸附屬公司被視為中國居民企業(我們目前不認為本公司或其離岸附屬公司為中國居民企業)，本公司或其離岸附屬公司可獲豁免預扣税，但本公司或其離岸附屬公司將須就我們的全球收入徵收25%的税，而我們的非中國企業投資者可能須按10%的税率預扣中國所得税。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法，本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。如果VIE根據它們之間的合同安排向WFOE支付任何款項，該等款項將繳納中國税，包括營業税和增值税，或增值税。

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向美國投資者支付的股息或分紅及其税收後果

本公司於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度並無向股東派發任何股息或分派。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

根據開曼羣島現行法律，本公司支付任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。然而，如果本公司為税務目的而被視為中國税務居民企業(我們目前並不認為本公司為中國居民企業)，則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法，本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。

此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，本公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。見“項目10.E.税收--美國聯邦所得税”。

對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們面臨各種限制和限制，影響我們在我們的實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，影響我們將我們的業務(包括我們的子公司和/或VIE)的收益分配給公司和美國投資者的能力，以及我們結算VIE協議下的欠款的能力。

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VIE整合計劃

下表為本公司的簡明綜合進度表，分別描繪了本公司、其附屬公司、VIE及相應的抵銷調整在截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止財政年度的綜合全面收益(虧損)表。

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下表提供了公司的簡明合併時間表，分別描繪了公司、其子公司、VIE和相應的沖銷調整截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表。

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