根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-249273
招股説明書補充文件
(至2020年10月14日的招股説明書, ,由2022年8月23日第1號招股説明書補充文件補充)
最高 4,482,826 美元
普通股
本招股説明書補充文件 修改和補充了2020年10月14日向美國證券交易委員會提交的招股説明書(“招股説明書”)中的信息,該招股説明書是我們在S-3表格(文件編號333-249273)上的註冊聲明的一部分,此前由2022年8月23日第1號招股説明書補充,內容涉及高達75,000,000美元的要約和出售根據與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂的普通股銷售協議或銷售協議,持有我們的普通股 。 本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀,並以提及招股説明書為限定,但 此處的信息修改或取代了招股説明書中包含的信息。沒有招股説明書及其未來任何修正案或補充文件,本招股説明書補充文件就不完整 ,只能交付或與招股説明書相關的使用。儘管 是在2023年4月10日,但根據招股説明書下的銷售協議 ,我們已經出售了151,551股普通股,總收益約為190萬美元。本招股説明書補充文件中包含的所有信息均已調整,以反映自2023年4月11日起生效的普通股1比50的反向股票拆分。
我們提交這份招股説明書 補充文件是為了修改招股説明書,因為我們受S-3表格I.B.6號一般指令的約束,該指示限制了 根據本招股説明書補充文件和招股説明書所包含的註冊聲明可以出售的金額。在使 這些限制和我們當前的普通股公開上市量生效後,在銷售協議條款生效後,根據銷售協議,我們目前 可以發行和出售總髮行價不超過4,482,826美元的普通股。如果我們的 公眾持股量增加,以至於我們可以根據銷售協議以及本 招股説明書補充文件和招股説明書所包含的註冊聲明出售額外款項,我們將在進行額外銷售之前再提交一份招股説明書補充文件。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ,代碼為 “AGRX”。根據S-3表格I.B.6號一般指示,截至2023年4月10日,非關聯公司 持有的普通股的總市值為13,493,381美元,這是根據非關聯公司持有的930,578股已發行普通股計算得出的,每股價格為14.50美元,即2023年2月15日普通股 的收盤價。截至本文發佈之日,根據S-3表格的第I.B.6號一般指示,我們在截至包括本協議日期在內的前12個日曆月內共出售了14,967美元的證券。由於S-3表格中 一般指令I.B.6的限制,根據銷售協議的條款,我們不時通過Wainwright登記要約和 出售總髮行價高達4,482,826美元的普通股。Wainwright 將有權按固定的佣金率獲得補償,該佣金最高等於根據銷售協議出售的每股普通股 股票的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時,温賴特將被視為 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 “承銷商”,温賴特的補償 將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債,包括《證券法》規定的負債,向温賴特提供賠償和繳款 。
投資我們的證券 涉及重大風險。請參閲招股説明書第 S-7 頁開頭的 “風險因素”,以及招股説明書中以引用方式納入 的文件、我們最新的10-K表年度報告以及我們最新的10-Q表季度報告 及其任何修正案(以引用方式納入招股説明書),以及在本説明發布之日之後提交併以引用方式納入本文件的其他文件 的類似標題下招股説明書補充文件和招股説明書,用於討論 你應該仔細考慮的因素在決定購買我們的普通股之前。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露招股説明書、本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。
H.C. Wainwright & Co.
本招股説明書補充文件的日期為2023年4月11日