MYPS-20221231假象2022財年0001823878P3DP3YP3Y00018238782022-01-012022-12-310001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001823878美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018238782022-06-30ISO 4217：美元0001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-28Xbrli：共享0001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-2800018238782022-12-3100018238782021-12-31ISO 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StockAndIncentivePlanMembers2022-01-012022-12-310001823878美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001823878美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001823878美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001823878SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-10-012022-12-310001823878SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-10-012022-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2020-01-012020-12-310001823878美國-公認會計準則：公共類別成員2020-01-012020-12-310001823878美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001823878美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001823878美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001823878美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001823878MYP：公共保證書成員2022-01-012022-12-310001823878MYP：公共保證書成員2021-01-012021-12-310001823878MYP：公共保證書成員2020-01-012020-12-310001823878MYP：PrivatePlacementWarrants成員2022-01-012022-12-310001823878MYP：PrivatePlacementWarrants成員2021-01-012021-12-310001823878MYP：PrivatePlacementWarrants成員2020-01-012020-12-310001823878MYPS：EarnoutSharesMembers2022-01-012022-12-310001823878MYPS：EarnoutSharesMembers2021-01-012021-12-310001823878MYPS：EarnoutSharesMembers2020-01-012020-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-39652
PLAYSTUDIOS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 88-1802794 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
| | | | | | | | |
| 卡温頓十字街10150號， | | |
拉斯維加斯, 內華達州 | | 89144 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(725) 877-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | | MYP | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 一股A類普通股可行使的可贖回認股權證，行使價為每股11.50美元 | | MYPSW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要向法案第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
登記人的非關聯公司持有的登記人A類普通股的總市值，根據登記人最近完成的第二財季最後一個營業日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上公佈的登記人A類普通股的收盤價計算，約為$329.9百萬美元。
截至2023年2月28日，有115,895,837A類普通股，每股面值0.0001美元，以及16,457,769B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
引用成立為法團的文件
註冊人2023年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
PLAYSTUDIOS，Inc.
表格10-K
索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 |
第一部分 | | 6 |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 48 |
第二項。 | 屬性 | 48 |
第三項。 | 法律訴訟 | 48 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
第II部 | | 50 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
第六項。 | [已保留] | 52 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 53 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 67 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 105 |
第9A項。 | 控制和程序 | 105 |
項目9B。 | 其他信息 | 106 |
第三部分 | | 107 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 107 |
第11項。 | 高管薪酬 | 107 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 107 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 107 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 107 |
第IV部 | | 108 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 108 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 109 |
簽名 | | 110 |
在這份10-K表格年度報告中，“我們”、“公司”和“PLAYSTUDIOS”是指PLAYSTUDIOS，Inc.(前身為Acies Acquisition Corp.)。以及我們的子公司。於2021年6月21日(“完成日期”)，美國特拉華州一家公司(“Acies”及在此所述的Acis合併後，“公司”)根據於2021年2月1日的協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，完成一項業務合併(“Acies合併”)，由Acis、Catalyst Merger Sub I，Inc.、特拉華州一家公司(“第一合併子”)、Catalyst Merger Sub II，LLC、特拉華州有限責任公司(“第二合併子”)及PlayStudios，Inc.特拉華州一家公司(“Old PLAYSTUDIOS”)。於完成合並及合併協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”及“完成”)後，First Merge Sub隨即與Old PLAYSTUDIOS合併並併入Old PLAYSTUDIOS，而Old PLAYSTUDIOS則作為Acis的全資附屬公司繼續存在。在第一次合併之後，作為與第一次合併的綜合交易的一部分，Old PLAYSTUDIOS與第二合併Sub合併並併入第二合併Sub，第二合併Sub作為Acis的全資子公司繼續存在。與這些交易相關的是，Acis更名為“PLAYSTUDIOS，Inc.”。第二合併子公司更名為“PLAYSTUDIOS US，LLC”。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本Form 10-K年度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關公司未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們的經營戰略和市場機遇；
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利潤或毛利率、運營費用(包括銷售和營銷、研發以及一般和行政費用的變化)以及盈利能力的預期；
•市場對我們遊戲的接受度；
•我們在未來以及全球信貸和金融市場籌集資金的能力；
•與我們的業務、運營、財務業績和子公司相關的因素，包括：
◦我們經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，以及影響我們業務的法律法規的變化；
◦我們有能力實施業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多機會；以及
◦總體經濟狀況及其對玩家、我們的獎項合作伙伴和我們的廣告商支出水平的影響，包括通脹和衰退風險以及其他宏觀經濟狀況。
•我們能夠與我們的平臺保持關係，例如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook；
•購買A類普通股的已發行認股權證的會計處理；
•我們發展、維持和改進財務報告內部控制的能力；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
•我們有能力成功完成和整合有助於我們增長目標的收購；
•我們成功留住或招聘我們的高級職員、主要僱員或董事，或作出所需的改變；以及
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響(包括現有的和未來可能的變種以及疫苗接種)。
這些前瞻性聲明是基於我們當前的計劃、估計和預測，根據我們目前掌握的信息進行的，受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括那些在本10-K表年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中“風險因素”項下描述的風險、不確定性和假設，這些可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。此外，在“風險因素”標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，我們不可能預測所有這些風險因素，也不能評估所有這些風險因素對我們業務的影響或任何風險因素或
風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。前瞻性陳述也不能保證業績。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格年度報告日期之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。
我們打算通過我們的投資者關係網站向公眾公佈重大信息，Ir.playstudios.com、美國證券交易委員會備案、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的投資者、玩家和公眾就公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在我們的網站或社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，包括我們的網站和我們的投資者關係網站上列出的社交媒體渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將在我們的投資者關係網站上公佈。
主要風險因素摘要
以下是截至提交本10-K年度報告之日的一些風險和不確定性的摘要，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本摘要應與本年度報告表格10-K第I部分所載的“第1A項風險因素”項下披露的每項風險因素的更詳細説明一併閲讀。
•我們可能無法娛樂我們的玩家，開發新的遊戲，並改善我們現有遊戲的體驗；
•我們可能無法擴大我們的整體球員基礎；
•我們的現實獎勵忠誠度計劃playAWARDS的價值高度依賴於我們的擴張和多樣化能力我們對現實世界忠誠獎勵的盤點;
•我們在一個競爭激烈的行業中運營;
•我們球員總數中的一小部分創造了我們相當大的收入；
•總體經濟狀況可能會影響玩家、我們的獎項合作伙伴和我們的廣告商的支出水平；
•我們依賴第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook來提供我們的遊戲並獲得收入；
•我們可能無法在我們的品牌、遊戲、服務和/或業務實踐方面滿足客户的期望；
•我們可能無法獲得和維護知識產權許可證；
•我們可能會受到我們的信息技術系統或網絡中斷；
•法律程序可能會對我們的業務產生不利影響;
•我們可能無意中未能遵守適用的法律和法規；
•任何與網絡安全相關的攻擊或重大數據泄露都可能危及我們的信息或我們玩家的信息，並使我們承擔責任；
•我們普通股的雙層結構具有將投票權集中在董事會主席兼首席執行官安德魯·帕斯卡手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化；
•我們不打算在可預見的未來派發現金股息；以及
•我們公司文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更.
第一部分
第一項：商業銀行業務
引言
Acis於二零二零年八月十四日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一間或多間公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。雅思於2020年10月完成首次公開招股(“IPO”)。2021年6月21日，艾希斯完成了Acies合併與舊PLAYSTUDIOS，根據合併協議。關於關閉Acies合併，我們將我們的名稱從Acies改為PLAYSTUDIOS，Inc.PLAYSTUDIOS繼續作為一家上市公司繼續舊PLAYSTUDIOS的現有業務運營。我們的網站地址是Https://playstudios.com.
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或向其提交材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂。
概述
遊戲的力量
我們開發了屢獲殊榮的休閒遊戲，這些遊戲是iTunes和Google Play上最受歡迎的遊戲之一。我們的遊戲，包括MyVEGAS插槽, MyVEGAS二十一點, 我的Konami老虎機, 爸爸！插槽,MyVEGAS賓果遊戲, 米高梅老虎機上線, 俄羅斯方塊®、紙牌、蜘蛛紙牌、數獨和麻將，在截至2022年12月31日的一年中，已被下載超過1億次，並被790萬月度活躍用户播放。從社交賭場到休閒遊戲，每一款遊戲都是為玩它的人精心製作的。因此，通過我們的直接開發努力，我們已經能夠建立一個忠誠和敬業的玩家社區。
但我們不僅僅是一家遊戲公司，因為我們創造的每一款遊戲的核心都是一個強大的、獨一無二的忠誠度計劃，我們稱之為playAWARDS。它讓我們有別於其他領先的遊戲開發商，也是我們與數百萬玩家建立深厚和持久聯繫的關鍵。每當玩家參與我們的遊戲時，他們就開始獲得寶貴的忠誠度積分，並提升他們的Play AWARDS地位。一旦他們積累了忠誠度積分，他們就可以解鎖一系列現實世界的獎勵和其他福利，包括但不限於度假、參加特殊活動的邀請以及使用我們的VIP服務。通過我們的忠誠度計劃，只需輕觸幾下，玩家就可以享受免費的晚餐、表演或週末度假，並有機會與其他與我們遊戲有同樣熱情的玩家建立聯繫。
在截至2022年12月31日的一年中，我們精心策劃的96個獎項合作伙伴代表了210多個獨特的品牌，包括米高梅國際度假村、沃爾夫岡冰球、皇家加勒比郵輪公司、太陽馬戲團和布魯斯之家。我們忠誠度計劃的吸引力不言而喻。截至2022年12月31日，玩家已經用他們的忠誠度積分換取了超過1500萬份獎勵，零售價值超過7.25億美元。
管理像playAWARDS這樣的忠誠度計劃需要一個強大的技術平臺。我們創建了一系列工具和服務，使我們的全球獎項合作伙伴網絡能夠最大限度地利用他們在遊戲中的推廣存在。有了我們的平臺，我們的獎項合作伙伴可以直接在我們的遊戲中推出新的獎勵，並對他們現有的獎勵進行更改。然後，他們可以實時看到玩家在我們的遊戲中如何迴應和參與他們的品牌。
我們的獎項合作伙伴認識到在我們的遊戲中展示他們的產品和服務的價值。然而，好處遠遠超出了簡單的品牌印象，因為玩家在我們的遊戲中獲得的每一項獎勵都轉化為我們獎項合作伙伴的潛在客户。將這些獎勵擴大到我們的球員，有助於讓我們的獎項合作伙伴以一種娛樂性和吸引力而不是交易性的方式保持頭腦中的首要地位。
我們的忠誠度計劃為玩家提供了一個全新的遊戲體驗。我們經常聽到球員的難忘回憶和個人聯繫的故事，我們的球員通過我們現實世界的獎勵建立了這些故事。這就是PLAYSTUDIOS不僅僅是一家遊戲公司的原因。
忠誠度提升
成功的遊戲，就像大多數形式的創意內容一樣，經歷了一個可預測的生命週期 - ，從開發和發佈到成熟和後期收縮。在每個階段，他們都面臨着獨特的挑戰，從推動發現
以及積累一個敬業的球員社區，留住球員，並將非付費球員轉變為付款人。我們的遊戲是免費的，我們的收入主要來自遊戲內虛擬貨幣的銷售，玩家可以隨時選擇購買，以增強他們的遊戲體驗。
任何遊戲成功的關鍵是能夠留住玩家足夠長的時間來實現他們的經濟價值，而這正是我們的playAWARDS計劃的真正好處所在。通過將忠誠度機制融入到我們的每一款遊戲中，我們相信我們已經改變了典型遊戲生命週期的概況， - 快速擴展，推動更深層次的參與，並從我們的玩家那裏實現更大的終身價值。
從玩家的角度來看，我們的遊戲中獎勵豐富了他們的遊戲體驗，為他們提供了一些非常真實的東西，以換取他們參與我們的遊戲。這產生了一種重要的互惠感，這是設計迷人的數字體驗的關鍵因素。
我們的忠誠度計劃
我們的playAWARDS計劃以成熟的模式為基礎，為我們的玩家提供有益的娛樂體驗，為我們的獎項合作伙伴提供面向大量有價值觀眾的促銷渠道。從我們遊戲開發商的角度來看，我們的playAWARDS計劃在我們留住玩家、吸引玩家並最終實現貨幣化的戰略中為我們提供了關鍵的競爭優勢。該平臺的規則引擎允許我們根據特定的資格標準，根據玩家的喜好來調整我們的獎勵提供。我們相信，我們差異化的playAWARDS計劃使我們的玩家、獎項合作伙伴和業務受益，原因如下。
我們相信，我們獨特的playAWARDS計劃為我們的玩家提供了一個令人信服的差異化價值主張：“玩免費遊戲。賺取真正的回報。
我們的每一款傳統社交賭場遊戲和我們的俄羅斯方塊®品牌手機遊戲都包含玩家在參與我們的遊戲時獲得的忠誠度積分。就像常客計劃中的里程數一樣，我們的球員積累了更多的忠誠度積分，因為他們展示了他們對我們遊戲的持續承諾。然後，這些忠誠度積分可以兑換成一個龐大的現實世界獎勵圖書館。這些遊戲中的每一款都有一個集成的獎勵大廳，使我們的玩家能夠輕鬆地瀏覽並從精心策劃的獎勵集合中獲得好處。忠誠度積分在整個遊戲中聚合，允許我們的玩家通過參與更多的遊戲來更快地積累忠誠度積分。這推動了我們整個遊戲組合的流量。
我們認為，playAWARDS計劃豐富了我們遊戲的整體價值主張。通過用一系列令人信服的獎勵來補充內在的偉大遊戲，我們已經能夠將自己從競爭對手中脱穎而出。
我們的獎項合作伙伴能夠接觸到新的受眾，並通過playAWARDS優化營銷收入。
PlayAWARDS計劃允許我們的獎項合作伙伴以一種引人入勝、娛樂性和成本效益的方式直接與有價值的移動觀眾聯繫。通過將品牌內容和促銷產品整合到我們的遊戲中，playAWARDS將娛樂性的數字印象轉化為現實世界的品牌參與。在獲得忠誠度積分和兑換獎勵的過程中，玩家將從我們的世界進入我們的獎項合作伙伴的世界。這一活動幫助他們獲得新客户，並重新激活已失效的客户。此外，通過延長受限優惠，我們的獎勵合作伙伴能夠將客户需求從高峯期轉移到非高峯期，使他們能夠優化其庫存的利用。
我們的獎勵合作伙伴配備了一個強大的工具包來管理、監控和衡量其獎勵的表現。
PlayAWARDS平臺提供了一套全面的工具，使我們忠誠度計劃的參與者能夠優化他們的參與。我們的平臺包括為我們的遊戲製造商的需求量身定做的操作工具，為我們的支持和VIP團隊提供的客户服務功能，以及為我們的獎項合作伙伴提供的專用控制枱。所有這些參與者都被授權實時管理他們的活動，利用玩家的洞察力來優化他們從playAWARDS計劃中獲得的影響和價值。
我們已經積累了一個由獎項合作伙伴組成的全球網絡。
隨着我們積累了不同的獎項合作伙伴，我們網絡的規模已經成為一種競爭優勢，為我們的參與者和獎項合作伙伴帶來了好處。在截至2022年12月31日的一年中，我們的獎勵產品目錄包括96個合作伙伴，他們代表了全球210多個娛樂、零售、旅遊、休閒和遊戲品牌
105個國家和6大洲，我們的球員利用他們的忠誠度積分獲得了超過1500萬份獎勵，零售價值超過7.25億美元。
我們的忠誠度計劃延長了玩家的參與度和留存期，並減輕了“創造者困境”的影響。
《創作者的困境》講述了一款遊戲在其生命週期的每個階段都必須克服的獨特挑戰。這一困境突顯了在數十萬個相互競爭的遊戲中脱穎而出的複雜性，以及推動更深層次參與的重要性及其與盈利的關係。無論是早期採用、中期參與還是長期付款人轉換，我們相信我們的忠誠度計劃都會增強我們遊戲的軌跡和生命週期。我們認為，我們的忠誠度計劃的好處最好地體現在我們的留任、參與度和貨幣化指標上。在這些衡量表現的關鍵指標中，我們都看到了有意義的增長，我們認為這歸因於玩家意識到並最終利用了我們的忠誠度計劃。
我們擴大了玩家和獎項合作伙伴的網絡。
通過利用我們獨特的忠誠度計劃，我們發展了充滿活力的玩家社區。當我們的玩家參與我們的遊戲時，他們積累了忠誠度積分，這豐富了他們在現實世界中的經驗。隨着他們消費他們在現實世界中的獎勵，他們為我們的獎項合作伙伴帶來了增量商業價值，他們更全面地參與我們的忠誠度計劃，並積極推廣我們的遊戲，以此作為保持他們的品牌在目標消費者心目中的領先地位的一種手段。這促使玩家回到我們的遊戲中，在那裏他們可以更深入地參與，積累更多的忠誠度分數，並重復這個循環。我們為我們的獎項合作伙伴驅使的玩家越多，我們可以吸引的獎項合作伙伴和獎勵庫存就越多。我們吸引的獎勵越多，我們可以為我們的球員提供的回報就越多，這使得我們的忠誠度計劃對更廣泛的受眾更具吸引力。
我們的核心優勢
我們製作引人入勝、執行精美的遊戲。
我們致力於構建有趣和美麗的遊戲，具有迷人的圖形，聲音和視覺效果的補充。在發佈任何新遊戲之前，我們進行了廣泛的內部創造性審查過程和全面的質量保證測試。我們不斷監控遊戲的性能，以改善整體遊戲體驗。
我們有一個專有的忠誠度平臺，擁有一個全球獎項合作伙伴網絡。
在截至2022年12月31日的一年中，我們繼續開發我們的專有忠誠度平臺，並將其擴展到96多個合作伙伴，他們代表了105個國家和6大洲的210多個品牌。我們已經積累了一批全球性的、多樣化的獎項合作伙伴，涉及娛樂、零售、技術、旅遊、休閒和遊戲。我們的忠誠度平臺使我們能夠為截至2022年12月31日的年度內790萬月度活躍用户的主要遊戲體驗提供引人入勝的增強。
我們相信，我們十多年的開發投資、運營經驗、將我們的忠誠度平臺整合到我們的獎項合作伙伴的營銷和運營實踐中，以及我們廣泛的企業關係是重要的競爭優勢，複製我們的系統將需要競爭對手投入大量時間併產生鉅額費用。
我們是帶電作業的專家。
我們已將“實況運營”確立為整個公司的核心能力，並在我們的每個遊戲工作室內都有專門的實況運營團隊。打造優秀的內容是建立經久不衰的特許經營所必需的，但不是充分的要求。遊戲，以及建造和運營遊戲的團隊，必須培養理解、預測和應對玩家行為的能力。這種能力通常是通過複雜的工具和嚴格的流程來實現的。當做得好時，總體體驗、難度級別、進度和功能的廣度都可以根據單個玩家的期望和願望進行微調。我們的實時運營團隊密切分析玩家數據，以便在遊戲進行期間的最佳時間為玩家設計和提供內容、優惠和功能。我們相信，通過有效的現場運營，我們可以推動付費球員的轉換，繼續貨幣化，並長期留住付費球員。
我們致力於通過獎勵、服務和社區為我們的球員體驗增加價值。
我們相信，專注於球員體驗是推動球員留住和轉換為付費球員的機會的關鍵。我們構建了一個玩家管理基礎設施，其中包括客户支持、社交媒體社區參與、高端玩家的VIP託管以及與我們的獎項合作伙伴的真實會議和社交活動。
我們注重透明度和問責制，賦予我們的員工和管理層權力，以推動資本的高效利用。
我們相信，實現我們的潛力植根於我們的團隊圍繞我們的願景、產品計劃、組織設計和預期結果的一致性。為了實現這一目標，我們實施了一個促進透明度、參與度、批判性思維和共享學習的公司架構。這種結構的基礎是我們的工作室模式和嚴格的規劃工作。團隊評估他們的市場機會，評估他們的位置的獨特之處，制定或改進他們的戰略，並將其轉化為可操作和可衡量的計劃。
我們已經建立了一個由工具、信息系統、溝通實踐和紀律組成的運營框架，使我們的每個工作室能夠獨立運作並優化其性能。雖然這種模式鼓勵創造力、活力和獨立性，但它也確保了我們作為一家公司的價值觀在我們所做的一切中根深蒂固。這種模式培養了我們對員工及其成長的承諾，我們對創新和遊戲創造性執行的堅定不移的關注，以及我們對為我們的玩家和獎項合作伙伴創造價值的不懈關注。
我們採用了某些組織慣例來推動協作和共享學習。我們的理事會框架由一系列論壇組成，每個論壇都由我們工作室的專家組成，這些論壇自組織、會面並推進一項服務於更廣泛業務利益的議程。今天，我們有10多個活躍的委員會，專注於貨幣化、數據科學、技術、創意、產品執行、用户獲取、球員體驗和組織者體驗等領域。這些論壇旨在推動我們的主要領導者之間建立更深層次的聯繫，利用主題專家的集體智慧，並提供在業務關鍵學科內學習和解決問題的機會。
我們由創始人領導的管理團隊包括賭場、休閒和娛樂行業的行業領先人才以及經驗豐富的遊戲開發商和運營商。
我們的領導團隊由企業家、產品負責人、技術專家、遊戲設計師、數據科學家和忠誠度營銷人員組成。在每一種情況下，他們都帶來了數十年的經驗，以及組建團隊和打造經久不衰的產品的共同承諾。作為一個團隊，他們利用他們豐富的經驗來設計我們的運營框架，實施工具來開發我們的人才，闡明我們的戰略，衡量我們的業績，並優化我們的決策。
我們依靠數據驅動的績效營銷能力來推動廣告支出的回報。
為了每個製片廠的利益，我們選擇集中某些職能或責任領域。在玩家收購的情況下，我們利用一個集中的營銷團隊來實現我們的遊戲組合的效率。我們的績效營銷能力側重於以成本效益的方式收購球員。我們的球員收購戰略以回收期方法為中心，我們在戰略上平衡了收購新球員和重新激活失效球員之間的支出。
我們通過PLAY LABS的工作展示我們的創新文化。
PlayLABS是一個由遊戲設計師、工程師和藝術家組成的內部團體，致力於創造尖端遊戲、功能和內容。該小組還負責監測當前和正在出現的趨勢的競爭格局，在我們當前的類別內，以及可能具有交叉吸引力或新特性和功能可能被交叉佔用的相鄰流派。
我們的增長機會
我們擁有一系列增長機會，分為四個不同的類別： - 優化、擴張、收購和多元化。我們將繼續優化我們現有的遊戲組合的表現，吸引更多的玩家，吸引更多的玩家，並從中賺錢。此外，我們打算擴大我們的關注點，抓住收購機會，通過將新產品和玩家整合到我們的PlayAWARDS計劃中來補充我們現有的特許經營權，就像我們在2021年收購俄羅斯方塊®的移動權和2022年收購Bradium Studios所做的那樣。在……裏面
與此同時，隨着我們在每款遊戲中擴展廣告規模，我們將繼續使我們的商業模式多樣化。我們還計劃推出新的playAWARDS功能，使我們的玩家能夠直接與我們進行交易，我們預計這將提高我們的毛利率。最後，我們將繼續發展我們的Play AWARDS平臺和工具，以便我們可以在SaaS模式下向戰略合作伙伴和第三方提供它們，或者在我們的情況下，忠誠即服務。
新遊戲發佈，包括MyVEGAS賓果和米高梅老虎機現場直播
到目前為止，我們的戰略一直是通過內部開發來擴大我們的遊戲和遊戲工作室的組合，利用我們團隊的人才和文化來開發創新和獲獎的遊戲。我們推出了我們的MyVEGAS賓果遊戲2021年3月的比賽和米高梅老虎機上線2021年10月。這些遊戲代表了我們潛在市場和增長機會的延伸。
隨着我們擴展到這些新的流派和遊戲，我們希望利用忠誠度機制和我們的玩家網絡來播種並發展每一款新產品。
俄羅斯方塊®移動設備專營權的獨家權利
俄羅斯方塊®品牌是世界上領先和最具特色的視頻遊戲品牌和特許經營權之一。獲得除中國以外的全球移動設備的獨家許可，完全符合我們的戰略重點和定位，以加快我們的增長，使我們的產品組合多樣化，擴大我們的玩家網絡，並擴大我們獨特的Play AWARDS平臺。
有針對性的戰略收購
在公司的頭十年裏，我們通常通過組建每個團隊、製造每一個產品，並自己收購每個球員來有機地增長我們的業務。我們不斷尋求、評估和追求戰略交易，我們相信這些交易將進一步加強我們的業務，如下所述。2021年11月，我們獲得了在移動設備上使用俄羅斯方塊®的權利，2022年10月，我們收購了Bradium Studios LLC。我們的意圖是繼續運用成為上市公司所獲得的資源，並通過戰略收購加速我們的增長。我們相信，鑑於我們playAWARDS計劃的獨特性和我們的整體運營框架，潛在的遊戲公司將發現我們是更具吸引力的收購者。無論是一家潛力尚未開發的年輕公司，還是擁有現有遊戲組合的成熟企業，我們都打算利用我們的經驗、資源和專有資產幫助他們充分發揮潛力。我們相信，我們的模式、運營方式、團隊和規模將使我們能夠競爭這些最好的收購機會。
我們之前、現在和未來的收購戰略是擴展到新的流派，收購經過驗證的具有特許經營價值的遊戲和品牌，吸收有才華的團隊，擴大我們的受眾，並利用我們的playAWARDS平臺來創造價值和提高運營業績。我們目前關注的遊戲類型和相關遊戲包括休閒(比賽、泡泡、單詞、卡片)、小眾(賽車、運動)、中核(Idle RPG、紙牌鬥士)和賭場(撲克、賓果、老虎機)。
廣告貨幣化
雖然我們的大部分收入來自遊戲內購買，但我們引入了廣告盈利機制作為一個有限的試點計劃，並在2021年和2022年將其擴展到我們的應用程序中。此外，我們於2021年11月獲得了俄羅斯方塊®在移動設備上的版權，並於2022年10月獲得了Bradium Studios的版權。俄羅斯方塊®手遊和所有十款Bradium遊戲的大部分收入來自廣告貨幣化。我們打算繼續將遊戲內廣告作為一種收入來源，並將其規模化。
直購
2020年，我們開發並試驗了一系列新的基於網絡的VIP功能。2022年，這項服務擴展到所有球員，他們被邀請通過定製的球員門户與我們互動。每個門户都是為玩家量身定做的，具有精心策劃的獨特福利、獎勵和真實事件的集合。玩家還可以查看他或她的狀態和所有PlayAWARDS遊戲的貨幣餘額，如果玩家選擇，玩家可以從門户網站購買虛擬物品。需要強調的是，這些玩家可以優先獲得獨特的獎勵，以及遊戲中不提供的虛擬貨幣套餐。VIP播放器門户對任何層級的所有VIP播放器都可用。
繼續將非付費球員轉換為付費球員
我們相信，通過將更多的非付費玩家轉化為付費玩家，我們可以創造收入增長。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均日非支付者到支付者的轉換率為1.5%，低於截至2022年12月31日的2.7%
2021年12月31日。我們不斷地評估我們球員的數據，以開發我們可以用來提高轉化率的見解。我們還定期在社區活動和其他與獎勵兑換相關的場合與我們的玩家互動。這些機會使我們能夠從我們的參與者那裏收集更多的見解，為我們正在進行的產品改進提供信息。我們打算繼續探索新的戰略，以改善我們的非付費玩家到付費玩家的轉換，包括持續的遊戲增強、玩家拓展、實況運營產品和數據驅動的玩家管理戰略。
增加我們付費玩家的貨幣化
我們相信，我們可以通過增加付費玩家的貨幣化來創造收入。我們的每個產品都有豐富的現場活動路線圖和新功能，專注於深化我們現有付費玩家的參與。從獨家的遊戲內VIP活動和定製託管服務，到商店捆綁包的定製定價和額外的現實世界獎勵，我們不斷擴大我們為玩家提供的價值，我們相信這將轉化為我們玩家購買水平的提高。
忠誠即服務
我們的playAWARDS計劃為我們的獎項合作伙伴提供了價值，同時提高了玩家在我們遊戲中的參與度和留存率。隨着我們推出新遊戲並探索潛在的收購機會，我們將整合我們的忠誠度計劃，以推動我們的價值並從我們擴大的規模中受益。我們將繼續通過更新平臺和工具、優化贖回漏斗和擴大我們的獎項合作伙伴集合來增強我們的playAWARDS計劃。我們強大的平臺和知識也可以被利用並應用於其他產品和服務。我們還計劃通過向其他遊戲發行商提供緊密集成、功能齊全的忠誠即服務解決方案，探索將我們的技術、工具和運營專業知識貨幣化的更多機會。
我們的公司價值觀
價值觀不是你所説的。價值觀決定了你是誰。充其量，它們是自我發現的產物，而不是説三道四的花言巧語。在PLAYSTUDIOS，我們的本質用三個簡單的真理來表達：一起玩得更好，為了贏而玩，比賽是為了玩家。
我們公司的創始人以及我們特拉維夫和香港遊戲工作室的負責人有着悠久的合作歷史，這些關係的重要性為一家即使在我們意見不一的情況下也將最高價值放在信任、相互尊重和對彼此的真誠尊重上的公司奠定了基調。儘管關於緊密結合的文化的陳詞濫調比比皆是，但我們相信，在我們的案例中，公司就像家人一樣的比喻確實適用。我們認識到，建立和發展一家成功的企業需要投入大量的時間和精力。與你關心的人一起踏上這段旅程會讓一切變得更好，無論是肩負挫折還是分享成功。
這就引出了我們的第二個價值--贏得比賽。我們都希望有機會做偉大的工作，並看到我們對公司成功的直接影響。雖然衡量成功的方法有很多種，但對我們來説，最重要的是我們創造的 - 的質量，關於周到的設計和認真的執行。為此，我們花了大量時間研究大多數人永遠不會注意到的細節，但這確實有所不同。其結果是，我們的遊戲以其創新的功能、獨特的外觀和質量水平而聞名，這已成為PLAYSTUDIOS的標誌。
我們團隊的密切關係和我們內容的質量結合在一起，讓我們堅信我們創造的一切都是為了我們的球員。與零售或酒店業務不同，大多數遊戲公司沒有奢侈的日常接觸他們的玩家基礎。雖然基於一組豐富的性能分析不斷髮展遊戲是標準做法，但面對面的玩家反饋的重要性怎麼強調都不為過。由於我們現實世界的獎勵和忠誠度計劃，以及活躍的社區活動日曆，我們有機會定期與我們的玩家進行社交，這是其他遊戲公司無法做到的。在這裏，我們的playAWARDS計劃為我們提供了明顯的競爭優勢。
我們的遊戲
我們的投資組合包括19款遊戲。我們的許多遊戲都是經典的，由於其高度吸引人的遊戲機制而具有大眾吸引力。我們的產品組合包括休閒和賭場主題遊戲，如下所示：
•MyVEGAS經典為我們的玩家提供機會建立自己的虛擬拉斯維加斯大道，同時享受免費玩老虎機和桌面遊戲靈感來自他們最喜歡的沙漠目的地。
•MyVEGAS插槽為我們的玩家提供越來越多的新老虎機、遊戲內容、日常挑戰和特別優惠。
•MyVEGAS二十一點為我們的玩家提供傳統的21點規則和遊戲機制，以及一系列社交遊戲功能，如收藏品、挑戰和排行榜，以及獨特的“房間”，提供熟悉的拉斯維加斯賭場的外觀和感覺。
•我的Konami老虎機介紹了免費移動遊戲中越來越受歡迎的真實世界賭場內容，併為我們的玩家提供了大量經過賭場驗證的老虎機內容。
•爸爸！插槽將我們的玩家帶入一個全新的、身臨其境的世界，在這個世界裏，他們漫步在虛擬地帶，進入他們最喜歡的賭場，與其他他們合作或對抗的人一起旋轉卷軸，使用實時音頻聊天和表情符號，允許我們的玩家彼此聯繫。
•MyVEGAS賓果遊戲整合了真實世界的賭場品牌、創新的力量提升、羣體社交功能、收藏品和排行榜。
•米高梅老虎機上線使我們的玩家能夠體驗真正的米高梅賭場遊戲、錦標賽和現場3D表演。
•俄羅斯方塊®是世界上最受歡迎的益智遊戲之一。
•俄羅斯方塊®節拍通過將經典益智遊戲的熱門遊戲與獨家音樂和節奏機制相融合，為我們的玩家提供了一個獨特的轉折。
在2022年10月收購Bradium Studios LLC後，我們的產品組合中增加了以下游戲：
•麻將由Bradium提升了輕鬆的瓷磚比賽遊戲與乾淨，現代的設計，流暢的動畫，和平靜的聲音。
•白蘭花紙牌是對經典紙牌遊戲的現代模仿。
•數獨By Bradium更新了經典謎題，採用了乾淨、現代的設計，平靜的背景，以及用户友好和完整的移動數獨學習系統的直觀控制。
•蜘蛛紙牌由Bradium將輕鬆的遊戲與新鮮、現代的經典、清晰、易讀的卡片、微妙的動畫和舒緩的音效結合在一起，增強了遊戲體驗。
•弗裏切爾By Bradium將有趣、具有挑戰性的經典遊戲與清晰易讀的卡片、流暢的動畫、點擊或拖動控件以及微妙的聲音結合在一起；一個用户友好且視覺上令人驚歎的FreeCell。
•金字塔由Bradium，提升了經典的金字塔紙牌遊戲，專注於美麗的設計，流暢的動畫，和快速，有趣的遊戲。
•二十一點由Bradium，捕捉到了什麼使原來的賭場遊戲令人振奮，同時使體驗輕鬆，美麗，和樂趣發揮。
•Jumbline 2By Bradium是一款引人入勝的文字遊戲，其目的是通過將混亂的字母重新排列成單詞，並用手指在它們下面劃線來得分，從而從混亂的字母行中造出單詞。
•單詞搜索By Bradium是一款有趣、迷人、用户友好的移動尋詞遊戲，從食物到天文學，有幾十個類別。
•ILUBradium是一款用光解決的益智遊戲，設定在無邊無際的空間中，無數被遺忘的世界漂浮在黑暗中，無法温暖他們黑暗而冰凍的面貌，玩家為這些被遺棄的風景帶來了光明和生命。
在2022年期間，我們還王國老闆，這是一場 允許玩家沉浸在Epic角色扮演遊戲中，建立他們的帝國，結成聯盟，指揮一支Epic英雄軍隊，並將他們的臣民從流亡王國的陰影中拯救出來。我們暫停了開發王國老闆2022年第一季度。
整合忠誠度計劃
自推出第一款帶有集成忠誠度機制的遊戲以來的十年裏，我們一直在努力抽象這一獨特價值主張的核心技術、工具和運營實踐。我們的目標是將我們的忠誠度建設轉變為一個獨立的、功能齊全的程序，可以更有效地整合到未來的遊戲發佈中。我們的playAWARDS計劃和領導該計劃的敬業團隊致力於進一步將其確立為遊戲行業的黃金標準。隨着我們繼續尋求通過推出新產品和戰略收購來加速我們的增長，playAWARDS將成為催化劑，推動新獲得的受眾更深層次的參與。
研究與開發
我們相信，我們吸引新玩家和留住現有玩家的能力在一定程度上取決於我們通過不斷開發差異化遊戲、系統技術和功能以增強玩家娛樂和用户盈利來發展和擴大我們的內容庫的能力。
我們在以色列、塞爾維亞、香港、新加坡和越南等地的遊戲開發中心擁有多元化的人才庫。這為我們提供了內部開發的新遊戲概念的漏斗，改進我們系統的想法，以及與當地遊戲開發社區的密切關係。
競爭
作為一家手機遊戲開發商，我們與其他遊戲製造商和其他形式的娛樂內容展開競爭。我們的主要競爭對手包括動視暴雪(英皇數碼的母公司)、藝電(EA Mobile)、Epic遊戲、果醬城市、網大理石(卡巴姆的母公司)、網易(網易遊戲)、耐蒂克、Take-Two互動軟件、威望迪(智樂的母公司)等。隨着新的開發者和新的遊戲成為我們快速增長的移動遊戲生態系統的一部分，我們的市場正在不斷髮展。我們根據許多因素進行競爭，包括玩家體驗的質量、遊戲的廣度和深度、創建或授權引人注目的內容的能力、品牌知名度和聲譽以及獲得分銷渠道的機會。
我們相信，作為一家擁有強大忠誠度計劃的遊戲公司，我們處於有利地位。我們認為，我們對遊戲質量的投資，加上playAWARDS的獨特價值主張，將繼續使我們的產品脱穎而出，並推動我們的增長。
我們相信，我們的PlayAWARDS計劃的價值與我們為球員提供的獎勵的廣度有關。我們保持節目新鮮性和相關性的能力植根於我們為獎項合作伙伴提供的價值。隨着我們繼續展示我們的遊戲作為用户獲取、重新激活和庫存管理解決方案的生產力和影響力，我們的獎項合作伙伴可以增加他們的參與度，優化他們的獎勵和該計劃的整體銷售。推動可證明的結果是留住我們現有的獎項合作伙伴和吸引新合作伙伴的關鍵。我們希望繼續展示我們的計劃的價值，並在這樣做的同時，進一步建立在我們大量的獎項合作伙伴和獎勵的基礎上。
我們相信我們能在我們的市場上有利地競爭。我們戰略的成功執行取決於我們吸引和留住玩家、為我們的遊戲擴大市場、將非付費玩家轉變為付費玩家、吸引和留住獎項合作伙伴以及為玩家提供獨特而引人注目的體驗的能力。在某些情況下，我們與遊戲運營商競爭，這些運營商可以擴大他們的產品線，包括可以直接與我們競爭的遊戲。見《風險因素 - 》我們的行業競爭非常激烈。如果玩家更喜歡我們競爭對手的遊戲，而不是我們自己的遊戲，我們的運營業績可能會受到影響。
知識產權
截至2022年12月31日，我們有92個註冊的美國商標，12個未決的美國商標申請，19個已頒發的美國專利，20個未決的美國專利申請。我們創造了我們在遊戲中使用的大部分知識產權，但我們也授權或以其他方式獲得在我們的遊戲中使用的第三方知識產權的權利。例如，我們使用來自米高梅國際度假村、Konami Gaming、俄羅斯方塊®、安斯沃斯遊戲技術公司和Shaquille O‘Neal等公司的許可知識產權作為我們遊戲的創意資產。這些許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。某些知識產權可能在非排他性的基礎上授權給我們，因此，這些知識產權的所有者可以自由地將這些權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。對這些許可證的競爭是激烈的，通常會導致我們必須向許可方支付一項或多項預付款、最低付款保證和特許權使用費，這會降低我們的盈利能力。此外，在未來，我們可能會確定我們可能需要許可的第三方知識產權，以便從事我們的業務，包括開發或商業化新遊戲；但是，我們可能無法以可接受的條款獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。我們希望在我們的遊戲中繼續使用最初創建的和授權的內容的混合。風險因素 - 我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更昂貴，並增加我們的成本。
政府監管
我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的增長和發展，我們的遊戲也可能在更大的
在許多國家，我們將受到其他司法管轄區或其他司法管轄區的法律法規的約束，我們可能會要求我們遵守他們的法律法規。
美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論社交賭場遊戲是否應該受到比其他社交遊戲更高水平或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和容易沉迷於社交賭場遊戲的人，如果是這樣的話，這一監管應該包括什麼。例如，2020年8月底，一家法院批准了一項集體訴訟和解，涉及在線社交賭場遊戲運營商Big Fish Games，Inc.違反華盛頓州一項具體的反賭博法律，總金額相當於1.55億美元。雖然我們的遊戲與Big Fish Games集體訴訟中涉及的遊戲的運作方式不同，但如果實施新的社交賭場法規，或者其他法規被解釋為適用於我們的社交賭場遊戲，我們的某些或所有以賭場為主題的遊戲可能會受到這些法規的約束，如果我們不遵守這些法規，我們將面臨民事和刑事處罰。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能限制在線和移動遊戲行業，包括玩家隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法律，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於遊戲內購買的營銷、免費遊戲的標籤、貨幣監管、銀行機構、無人認領的財產或資金轉移的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們的遊戲和在我們的遊戲中購買虛擬貨幣。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施有關這些活動的新法律和法規可能會阻礙社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們是ISGA的成員，ISGA促進遊戲的最佳實踐
國際社交遊戲協會或ISGA是社交遊戲行業的全球代表機構，社交遊戲行業是娛樂和數字經濟中一個蓬勃發展的部分。它的使命是教育和告知公眾、政策制定者和監管機構該行業做了什麼，它是如何運作的，以及它為數字經濟和玩社交遊戲的人創造了什麼價值。ISGA的“最佳實踐原則”為行業提供了關於消費者保護、問責和透明度的指導，同時其研究計劃為其主要利益相關者提供了洞察力。我們是ISGA的成員，我們的聯合創始人兼執行副總裁總裁保羅·馬修斯是ISGA的現任主席。我們致力於ISGA的最佳實踐原則，包括我們的遊戲機制、功能和遊戲內購買過程的透明度，努力遵守數據隱私和保護法，並提供客户支持。
數據隱私和安全
我們接收、存儲和處理個人信息，包括球員的個人信息和其他球員數據。我們尊重玩家的數據隱私權，並努力遵守所有適用的數據隱私法。然而，世界各地關於數據隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律不計其數，而當前的法律法規在各個司法管轄區之間不一致，導致數據隱私法拼湊在一起，難以完全解釋和遵守。其中一些法律和法規授權管理機構調查其管轄範圍內的公司，以確保遵守規定，並對不遵守規定的公司處以罰款和其他措施。這些法律法規對我們的適用性，以及它們的範圍和解釋，都在不斷演變，往往是不確定的，可能會在司法管轄區之間發生衝突。
例如，在美國，我們受加利福尼亞州頒佈並於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》的約束，該法案為加州居民確立了額外的數據隱私權，並對企業承擔了與透明度、刪除權和選擇退出出售個人信息相關的相應義務，並授予個人在發生某些安全漏洞時的私人訴訟權。2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大大擴展了CCPA，包括引入了額外的義務，如數據最小化和存儲限制，授予消費者額外的權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加利福尼亞州
隱私保護局，以實施和執行法律。CCPA和CPRA可能會讓我們承擔額外的合規成本，以及潛在的罰款、個人索賠和商業責任。
弗吉尼亞州和科羅拉多州已經通過了與數據隱私和安全相關的類似法律，並在其他州和聯邦一級提出了類似的法律，如果獲得通過，此類法律可能會有潛在的衝突要求。
在歐洲，我們受2016/679一般數據保護法規或GDPR的約束，這是一項關於數據保護和數據隱私的法規，適用於處理歐盟(EU)和歐洲經濟區用户個人數據的公司，於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人信息的能力施加了嚴格的義務和限制(包括對跨境轉移個人信息的限制)，對違規行為處以鉅額罰款。GDPR還規定，歐盟成員國可以就某些數據處理活動制定自己的額外法律和法規。歐盟最近的法律發展造成了有關將個人信息從歐盟轉移到“第三國”，尤其是美國的複雜性和不確定性。例如，2020年，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Frame)(從歐盟向美國轉移個人信息的機制)無效。並明確指出，僅依靠標準合同條款(將個人信息轉移到歐盟以外的另一種機制)在所有情況下可能都是不夠的。此外，在英國脱離歐盟後，英國頒佈了英國GDPR，與修訂後的2018年英國數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR，但也增加了英國和歐盟之間個人信息轉移的複雜性和不確定性，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並要求我們對運營模式進行本地化改變。
我們還受到其他司法管轄區的數據保護和數據隱私法的約束，例如巴西頒佈的數據隱私法LGPD，該法案於2020年9月18日生效，為個人創造了新的隱私權，幷包括對違規行為的罰款。我們還受到消費者保護法的約束，例如廣告中的普遍真理和不公平貿易做法，這些法律禁止對我們如何使用玩家的數據進行虛假陳述或以其他方式未能披露，以及聯邦和州數據泄露通知法。
全球數據隱私法律法規的範圍不斷演變，我們預計數據隱私法律的數量和個人數據隱私和保護權利的範圍將會增加，我們將繼續評估工具和方法，以幫助我們遵守現有和新的法律法規。
我們要求第一次玩我們遊戲的新玩家接受我們的隱私政策和服務條款。在我們的隱私政策中，我們向玩家披露我們收集了什麼數據以及我們如何使用這些數據。我們還向我們的玩家提供在線提交表格，以行使有關其個人數據的某些權利。我們努力遵守我們的隱私政策，並回應我們球員行使此類權利的要求。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與我們所受約束的其他規則和條例相沖突。
風險因素 - 我們受有關數據隱私、信息安全、數據保護和消費者保護的法律和法規的約束，這些法律和法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務。
人力資本
截至2022年12月31日，我們的主要辦公室和分佈在7個國家和地區的10個工作室擁有752名全職員工和12名兼職員工。除了在越南的某些員工，當地法律要求這些員工由工會代表外，我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是我們僱傭他們的任何集體談判協議的一方。我們從未經歷過因勞資分歧而造成的實質性運營中斷。
我們相信我們的員工是我們成功的原因，我們已經組織起來，以最大限度地提高生產率和績效。我們還在努力在我們的員工隊伍中建立多樣性。
我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，確定、招聘、培訓、整合和留住我們現有和新增的員工。我們相信，我們能夠通過創造一種挑戰和吸引員工的文化，為他們提供學習、成長和實現職業目標的機會，來吸引和留住頂尖人才。此外，我們認為，我們對包容文化的承諾對於我們吸引和留住人才的目標是不可或缺的。
我們努力提供與市場競爭的薪酬和福利，並創造激勵措施來吸引和留住員工。我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的基本工資、醫療保健、退休福利、帶薪休假和探親假。此外，我們提供基於股票的薪酬以及獲得各種健康和健康資源的機會。
設施
我們的主要業務位於內華達州的拉斯維加斯。我們在舊金山、加利福尼亞州、奧斯汀、德克薩斯州、波特蘭、俄勒岡州、特拉維夫、以色列、香港、貝爾格萊德、塞爾維亞、河內、越南和新加坡租用空間，用於我們的遊戲開發和運營功能。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
法律訴訟
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信我們目前面臨的訴訟和索賠的最終結果不會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
2022年4月6日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起集體訴訟，據稱是一名公司股東克里斯蒂安·A·費利佩等人涉嫌違反聯邦證券規定。艾爾V.PLAYSTUDIOS，Inc.(“Felipe投訴”)。2022年7月15日，費利佩的申訴被移交給美國內華達州地區法院，南區。2022年10月4日，原告提交了對菲利佩申訴的修正案。Felipe的起訴書將公司、公司的幾名現任和前任董事會成員、Acies Acquisition Corp.的董事會成員和高級管理人員以及公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡列為被告。Felipe的起訴書指控，在Acies提交的於2021年5月25日宣佈生效的S-4註冊聲明、Acis於2021年5月25日提交的委託書以及其他吹捧Old PLAYSTUDIOS和公司財務業績和運營的公開聲明中，有關公司開發王國老闆遊戲的狀況及其財務預測和未來前景的失實陳述或遺漏，包括在財報電話會議上所做的聲明，以及公司提交的於2021年7月30日宣佈生效的經修訂的S-1註冊聲明。Felipe的起訴書稱，這些失實陳述和遺漏導致股價在(I)公司發佈截至2021年6月30日的2021年第二季度財務業績和(Ii)提交公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告併發布總結截至2021年12月31日的第四季度和年度財務業績的新聞稿之後，於2021年8月12日和2022年2月25日分別下跌13%和5%。Felipe的申訴要求賠償數額不詳的損害賠償金。本公司認為這些索賠是沒有根據的，本公司打算對其進行有力的抗辯；但不能保證本公司將在這場訴訟中勝訴。本公司無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有進行任何應計項目。
我們是TeamSava d.o.o提起的未決訴訟的一方。Beograd，或TeamSava，以及其他相關方。原告於2021年5月向以色列特拉維夫地區法院提交了一份索賠聲明，其中指控我們違反了與TeamSava和相關方提供的服務有關的商業合同條款，該服務涉及專門為我們提供遊戲開發服務的塞爾維亞人員的採購和行政管理。這起未決的訴訟要求賠償2730萬新以色列謝克爾(NIS)(根據截至2022年12月31日的現行匯率，約合770萬美元)。我們認為這些主張是沒有根據的，我們打算對它們進行有力的辯護；然而，不能保證我們會在這場訴訟中獲勝。根據訴訟的索賠金額，我們的可能損失範圍可能高達2730萬新謝克爾，但我們無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有進行任何應計。
2021年3月2日，一名據稱是Acies股東的人向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起了與Acies合併有關的訴訟：McCart訴Acies Acquisition Corp.等。(補充CT洛杉磯縣)(“麥卡特投訴”)。麥卡特的起訴書將Acies和Acies的董事會成員列為被告。McCart的起訴書指控Acies董事會成員違反受託責任，並協助和教唆董事會涉嫌違反Acies的受託責任。McCart的起訴書還聲稱，Acies合併的註冊聲明存在重大缺陷，遺漏和/或歪曲了重大信息，其中包括某些財務信息、關於Acies財務顧問的某些細節，以及與Acies合併的背景有關的其他信息。麥卡特的起訴書通常尋求追回與Acies合併相關的損害賠償。該訴訟於2021年8月6日被原告自願駁回。
另一名據稱是Acis股東的人在2021年2月19日發出了一封要求信，提出了與McCart起訴書中類似的指控，並要求進一步披露有關Acis合併的信息。我們沒有收到該股東的任何進一步通信。
項目1A.評估各種風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。在評估我們的業務時，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌。此外，這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們無法娛樂我們的玩家，開發新遊戲，並在現有遊戲中改善體驗，我們的業務將受到影響。
我們的業務依賴於開發、發佈和繼續為玩家下載並花費時間和金錢玩的休閒“免費”遊戲提供服務。我們目前專注於社交賭場、休閒和益智遊戲，在移動設備上提供我們的遊戲，包括搭載蘋果iOS和谷歌Android操作系統的智能手機和平板電腦，以及Facebook等社交網絡平臺和我們的網站。我們已經投入了大量資源，我們希望繼續投入大量資源來研究、開發、分析和營銷我們的遊戲。我們的開發和營銷工作都集中在改善現有遊戲的體驗(通常是通過發佈我們的直播服務的新內容和功能)和開發新遊戲。我們主要通過銷售遊戲中的虛擬貨幣來創造收入。對於通過第三方平臺分發的遊戲，我們被要求與平臺提供商分享我們遊戲內銷售收入的一部分。由於我們專注於手機遊戲，這些成本預計仍將是一筆可觀的運營費用。風險因素-我們依賴第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook，向玩家提供我們的遊戲並收取在這些平臺上產生的收入，我們依賴第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上產生收入。為了保持盈利，我們需要從我們現有的和新的遊戲產品中產生足夠的收入，以抵消我們持續的開發、營銷和運營成本。
成功地將“免費玩”遊戲貨幣化是困難的，需要我們提供足夠數量的玩家願意付費的引人入勝和娛樂性的玩家體驗，或者我們能夠以其他方式充分地貨幣化我們的遊戲。我們遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括玩家的偏好和消費習慣、競爭遊戲以及其他娛樂體驗的可用性。如果我們的遊戲沒有達到玩家的期望，或者如果新遊戲沒有及時有效地推向市場，我們增長收入的能力和我們的財務業績將受到負面影響。
我們成功地為移動和網絡平臺開發遊戲的能力以及它們獲得商業成功的能力將取決於我們的能力：
•有效地向現有玩家和新玩家推銷我們的遊戲；
•從我們的球員收購成本中獲得好處；
•通過免費或更高效的渠道實現有機增長，並獲得玩家對我們遊戲的興趣；
•適應不斷變化的球員偏好和消費習慣；
•與第三方談判，為我們的球員提供多樣化的現實世界忠誠獎勵清單；
•在我們的遊戲中增加玩家參與度；
•在最初發布遊戲後，擴展和增強遊戲；
•吸引、留住和激勵有才華、有經驗的遊戲設計師、產品經理和工程師；
•與第三方平臺談判；
•繼續適應越來越多樣化的移動設備的新技術和遊戲功能集，包括各種操作系統和規格、有限的帶寬以及不同的處理能力和屏幕尺寸；
•有效地管理新遊戲和功能的開發，以增加介紹的節奏，而不會產生過高的成本；
•獲得並保持成功的玩家參與度，並有效地為我們的遊戲賺錢；
•保持高質量的遊戲體驗並留住我們的玩家；
•成功地與數量龐大且不斷增加的現有市場參與者競爭；
•準確預測我們運營的時機和費用，包括遊戲和功能開發、市場營銷和球員收購、球員採用和收入增長；
•最大限度地減少並快速解決錯誤或故障；以及
•收購併成功整合高質量的移動遊戲資產、人員或公司。
這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發成功的遊戲和現場運營服務，並根據我們的運營計劃推出新的遊戲和功能。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽都會受到影響。
如果我們能夠開發取得成功的新遊戲和功能，這些新遊戲和功能可能會在不增加我們整體玩家基礎的情況下轉移我們其他現有遊戲的玩家的注意力，這可能會損害運營業績。
儘管我們開發深受玩家歡迎的新遊戲和功能對我們未來的成功很重要，但新遊戲和新功能可能會減少玩家花在其他遊戲上的時間。特別是，我們計劃繼續利用我們現有的遊戲來交叉推廣新的遊戲和功能，這可能會鼓勵現有遊戲的玩家從我們現有的遊戲中轉移一些遊戲時間和可自由支配的支出。如果新的遊戲和遊戲功能不能擴大我們的玩家基礎，增加我們的玩家在遊戲上花費的總時間，或者產生足夠的新收入來抵消我們其他遊戲的任何下降，我們的收入可能會受到不利影響。
我們相信，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於我們在現實世界中的獎勵忠誠度計劃playAWARDS。如果我們不能擴大我們的Play AWARDS計劃並使其多樣化，特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的限制以及玩家行為受到影響，我們的業務可能會受到影響。
玩家通過參與我們的遊戲來積累忠誠度積分，玩家可以通過我們的playAWARDS計劃將他們的忠誠度積分交換為現實世界的獎勵。我們相信，我們的玩家對我們遊戲的參與度在一定程度上是基於獲得忠誠度積分並將這些忠誠度積分兑換成他們可以在我們的獎項合作伙伴機構兑換的真實獎勵的感知價值。我們目前提供與餐飲、現場娛樂節目和酒店房間等相關的現實世界獎勵。例如，通過與米高梅國際度假村(MGM Resorts International)達成的一項協議，我們的玩家可以用忠誠度積分換取免費的酒店房間、餐飲和各種拉斯維加斯酒店的演出票，包括ARIA、Bellagio和MGM Grand。在新冠肺炎大流行期間，我們觀察到獎勵兑換水平較低，這是由於對獎項合作伙伴的運營以及對玩家旅行或參加公共活動的能力的限制，雖然此類限制總體上已經取消，但我們仍然體驗到獎勵兑換水平的降低。如果我們無法擴展和多樣化我們的Play AWARDS計劃，特別是包括不基於旅行或參加公共活動或表演的真實世界獎勵，那麼用忠誠度積分交換我們提供的真實世界獎勵的感知價值將會降低，我們的玩家可能不太可能玩我們的遊戲，或者可能會降低他們對我們遊戲的參與度。這種球員的流失或減少或他們對我們遊戲的參與度將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
新冠肺炎疫情和全球的遏制努力對我們的業務產生了重大影響，這種情況以及未來任何健康流行病或傳染性疾病的爆發將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。
新冠肺炎大流行以及相關的遏制和緩解努力，包括社會距離、就地避難、隔離和類似的政策、做法和政府命令，已導致全球經濟、生產力和金融市場廣泛擾亂，並極大地改變了我們的日常業務運營。新冠肺炎
大流行和相關的公眾看法也加劇了消費者的不安，並可能繼續導致可自由支配的消費者支出減少，這可能會對我們的業務產生負面影響。未來的其他衞生流行病、傳染病暴發或新的新冠肺炎變異的出現可能會產生類似的影響。
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經採取了各種預防措施，旨在將新冠肺炎給員工帶來的風險降至最低。這些措施包括暫時關閉我們在世界各地的辦事處(包括我們在內華達州拉斯維加斯的公司總部)，並對我們的員工實施旅行限制。儘管我們的設施後來全部重新開放，但我們仍在繼續監測新冠肺炎的案例數量和最佳實踐，如果我們實施未來的預防措施，可能會對我們的業務產生負面影響，其中可能包括暫時關閉我們的部分或所有設施、旅行限制以及其他可能擾亂我們正常業務運營的措施。
新冠肺炎大流行以及未來任何健康流行病或傳染性疾病爆發可能對我們的業務、運營和財務業績造成多大程度的影響，將取決於許多我們可能無法準確預測的因素，包括：
•大流行、流行病或暴發的持續時間和範圍，包括全球和美國境內的任何潛在的後續疾病浪潮；
•新疾病變種的影響；
•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行、流行病或暴發的行動；
•進入資本市場的可得性和成本；
•大流行、流行病或疫情對我們的玩家的影響，以及他們參與我們的遊戲和在遊戲中進行購買的意願和能力；
•由於旅行和其他類似限制，在兑換餐飲、現場娛樂和酒店真實世界獎勵方面的限制；
•幹擾或限制我們員工的工作和旅行能力；
•勞動力短缺，人才競爭加劇，員工流失加劇；
•暫時或永久性地改變消費者行為或消費模式；以及
•與我們的雲網絡和平臺基礎設施及合作伙伴相關的中斷，包括對Amazon Web服務、移動應用平臺提供商、廣告合作伙伴以及客户服務和支持提供商的影響。
在持續的新冠肺炎疫情或未來的任何健康流行病或傳染性疾病爆發期間，我們可能無法提供玩家期望我們提供的相同水平的產品功能和客户支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們幾乎所有的業務操作都可以遠程執行，但我們許多遠程工作的員工必須平衡額外的工作相關和個人挑戰，包括調整溝通、技術和工作預期，以及在混合環境中與工作同事和業務合作伙伴協作的挑戰。
除了對我們業務的潛在直接影響外，由於針對新冠肺炎疫情采取的行動，全球經濟已經並可能繼續受到顯著削弱，未來政府幹預仍不確定。全球經濟疲軟可能會影響我們的玩家在遊戲中的購買決定，尤其是考慮到由於政府對旅行和其他活動的強制或其他限制而無法兑換現實世界的獎勵、我們的玩家可自由支配的支出受到限制、疫情期間的消費者活動及其對廣告投資的影響、以及我們的業務合作伙伴(包括提供我們遊戲中提供的真實世界獎勵的我們的獎項合作伙伴)駕馭這一複雜的社會、健康和經濟環境的能力，這些環境中的任何一個都可能導致我們的業務和我們的運營業績中斷。
目前的新冠肺炎大流行或任何未來的健康流行病或傳染病爆發對我們業務的影響持續時間和程度將取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如疾病嚴重程度和傳播率、任何大流行、流行病或爆發的任何額外浪潮的存在、新疾病變種的影響、緩解和遏制行動的程度和有效性、進展
對於廣泛的快速檢測、有效的治療替代方案和現有疫苗的採用和效力，以及這些因素和其他因素對我們的員工、參與者和業務合作伙伴的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。如果新冠肺炎疫情或未來的任何健康疫情或傳染性疾病爆發對我們的業務和財務業績產生不利影響，它也可能會增加本文所述業務面臨的許多其他風險。
我們的行業競爭非常激烈。如果玩家更喜歡競爭對手的遊戲，而不是我們自己的遊戲，我們的運營業績可能會受到影響。
遊戲行業的競爭是激烈的，特別是移動遊戲領域，並且受到快速變化的影響，包括不斷變化的玩家偏好和新興技術的變化。每年在每個主要行業細分市場(移動、網絡、PC和遊戲機)都會推出許多新遊戲，但只有相對較少的遊戲在每個細分市場的總收入中佔相當大的比例。雖然我們的產品多樣化，但我們歷史上主要競爭的是社交賭場遊戲類別。我們開發社交賭場遊戲類別的移動和網絡遊戲的競爭對手在規模和產品上各不相同，包括Aristcrat、DoubleU、Huuuge Games、Playtika、SciPlay、Scope ely、Zynga等公司。此外，還有一些開發手機和網絡遊戲的競爭對手目前並不專注於社交賭場遊戲類別，但可能會進入該領域，這也可能阻礙我們的多元化努力，包括動視暴雪(King Digital的母公司)、藝電(EA Mobile)、Epic遊戲、Jam City、Netmarble(Kabam的母公司)、網易(網易遊戲)、耐蒂克、Take-Two互動軟件、威望迪(Gameloft的母公司)等公司。此外，主要專注於特定國際市場的網絡遊戲開發商和發行商，如亞洲的巨人互動和騰訊控股，以及擁有重要在線業務但迄今尚未積極專注於社交遊戲的知名公司，如Facebook、蘋果、谷歌、亞馬遜和微軟，可能會決定開發社交遊戲，包括可能與我們的遊戲競爭的社交賭場遊戲。其中一些現有和潛在的競爭對手擁有大量資源來開發或收購其他遊戲，可能能夠將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲中，擁有比我們更多元化的收入來源，並且可能不會受到玩家偏好和法規變化的嚴重影響。或其他可能影響我們行業的發展。
開發手機或在線遊戲的進入門檻相對較低，我們預計新的遊戲競爭對手將進入市場，現有競爭對手將分配更多資源開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。我們還與或可能會與大量小公司和個人競爭，這些公司和個人能夠使用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為設備和平臺創建和推出遊戲和其他內容。在這些開放的開發者渠道中，遊戲的激增使得我們很難在不大幅增加營銷費用的情況下競爭玩家。我們還面臨着其他非遊戲活動對玩家休閒時間、注意力和可自由支配支出的競爭，例如社交媒體和消息應用程序、個人計算機和遊戲機遊戲、視頻流服務、電視、電影、體育和互聯網。日益激烈的競爭可能導致球員流失，增加球員獲取和留住成本，以及人才流失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們收入的很大一部分依賴於我們全部球員中的一小部分，如果我們不能擴大我們的球員基礎，或者如果球員參與度下降，我們的收入和運營業績將受到損害。
與在任何時期玩我們遊戲的所有玩家相比，只有一小部分是付費玩家。為了維持和增長我們的收入水平，我們必須吸引、留住和增加付費玩家的數量，或者通過廣告和其他策略更有效地將我們的玩家賺錢。為了留住玩家，我們必須投入大量資源，使他們玩的遊戲保持他們的興趣，並將他們吸引到我們的其他遊戲中。我們可能不會成功地提高球員的貨幣化率，特別是如果我們無法留住我們的付費球員的話。如果我們不能增加或維持付費球員的數量，如果我們吸引和留住付費球員的速度下降，或者如果我們球員的平均薪酬下降，我們的業務可能不會增長，我們的財務業績將受到影響。
我們的忠誠度獎勵有很大一部分來自米高梅，這種關係的任何變化都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
儘管我們在全球擁有一系列娛樂、零售、技術、旅遊、休閒和遊戲品牌通過我們的playAWARDS計劃提供獎勵，但米高梅歷史上一直提供大量此類獎勵，而通過我們的playAWARDS計劃兑換的大部分獎勵是由米高梅提供的。根據我們與米高梅的營銷協議和獎勵協議的條款，米高梅有權決定獎勵的類型和數量，以及是否為特定遊戲提供任何獎勵，米高梅可能會停止之前提供的任何獎勵。我們與米高梅的營銷協議條款要求
我們要求美高梅滿足某些績效標準才能自動續簽，如果我們未能滿足這些績效標準，米高梅可能會終止營銷協議和獎勵協議。如果我們未能達到營銷協議所要求的表現標準，我們還可能失去某些知識產權，這些知識產權是我們根據營銷協議從米高梅獲得的，並在我們的遊戲中用作創意資產。如果米高梅為我們的比賽提供更少或更不具吸引力的獎勵，或者如果我們未能達到所需的業績里程碑，而米高梅決定不續簽我們的協議，我們的業務和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們依靠第三方平臺，如Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook，向玩家提供我們的遊戲並在這些平臺上收取收入，我們依靠第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上收取收入。
我們很大一部分收入來自在Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook上分發我們的遊戲，我們在遊戲中銷售的虛擬物品是使用這些第三方平臺提供商的支付處理系統購買的。此外，我們歷史上通過Facebook收購了相當數量的玩家。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果我們違反，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去了市場份額或失寵，或者長期不可用，我們的業務將受到影響。
我們受第三方平臺的標準和非協商政策和服務/發行商協議的約束，這些政策和條款管理着遊戲在平臺上的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都擁有廣泛的自由裁量權，可以單方面更改和解釋針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。例如，在2019年末，一家平臺提供商將我們的一款遊戲的評級更新為僅限成人。雖然這個問題已經得到解決，遊戲不再被評為僅限成人發行，但平臺提供商在保留僅限成人發行評級的同時，花費了更長的時間來審查和批准此類遊戲的新發行，這導致了發行何時獲得批准的不確定性，並導致商業發行的延遲，這對我們開展計劃中的營銷和促銷活動以展示新發行的能力產生了負面影響。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們能夠在平臺上做廣告的方式，改變其用户的個人信息向平臺上的應用程序開發者提供的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，或限制玩家與其平臺上或跨平臺的朋友共享信息的方式。如果出現以下情況，我們的業務可能會受到損害：
•平臺提供商停止或限制我們訪問其平臺；
•政府或私人方面，如互聯網提供商，實施帶寬限制，提高收費，或限制或禁止訪問這些平臺；
•平臺提高向我們收取的費用或改變其費用的確定方式；
•平臺修改它們的算法、發現機制、開發者可用的通信渠道、各自的服務條款或其他策略；
•平臺的受歡迎程度下降；
•平臺對其技術進行更改或更新，阻礙與其他軟件系統的集成，或要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容；
•這些平臺選擇或被要求改變他們對免費遊戲的標籤或接受遊戲內購買的付款方式；
•這些平臺阻止或限制對我們在任何司法管轄區提供的遊戲類型的訪問；
•這些平臺設置了限制或支出上限，或者讓玩家在遊戲中購買虛擬物品變得更加困難；
•這些平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式，或者開發或擴大了他們自己的競爭產品；或者
•我們無法遵守平臺提供商的服務條款。
此外，第三方平臺還施加了某些文件大小限制，這限制了我們創建具有附加功能的軟件的能力，這些功能會導致比平臺提供商支持的更大的文件大小。除了這些文件大小限制外，更大的遊戲文件大小可能會導致玩家在文件大小超出其設備存儲限制的容量時刪除我們的遊戲，或者可能會減少這些遊戲的下載量。
第三方平臺各自服務條款或政策的變化可能會降低我們遊戲的知名度或可用性，限制我們的分發能力，阻止訪問我們現有的遊戲，減少我們可能從遊戲內購買中確認的收入，增加我們在這些平臺上運營的成本，或者導致我們的遊戲或某些遊戲內功能在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，一些平臺提供商在很短的時間內無法使用，意外更改了條款或條件，或者在允許我們的玩家購買虛擬物品的功能上遇到了問題。如果我們的任何第三方服務提供商無法處理支付，即使是很短的一段時間，我們的業務可能會受到損害。這些平臺和我們的第三方在線支付服務提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能問題。此外，如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款、政策或標準發行商協議(或者如果我們與這些平臺提供商中的任何一個的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或停止我們對平臺的訪問，或者我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic遊戲試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在他們的遊戲《堡壘之夜》中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架。2020年8月，Epic遊戲分別對蘋果和谷歌提起訴訟，涉及的內容包括平臺費用的30%和違反反壟斷法等。2020年9月，蘋果公司提起反訴，要求禁制令解除對Epic遊戲支付系統的使用，並尋求金錢賠償，以追回更新版的堡壘之夜活躍期間所獲得的資金。2021年9月，一家法院裁定，蘋果必須在一定時間內為應用內遊戲購買提供其他支付選擇，然而，蘋果並未被要求允許堡壘之夜重返其應用商店。雙方都對這一裁決提出了上訴。2021年10月，谷歌提起反訴，要求Epic遊戲支付違約賠償金。
如果上述事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和在線支付服務提供商遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。特別是，我們很大一部分遊戲流量是由Amazon Web Services或AWS託管的，我們的網絡或託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營造成不利影響，並損害我們的業務。
我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現、玩家的滿意度和我們的公司職能至關重要。我們的遊戲和公司系統運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護該系統的要素，但該系統的重要要素由我們無法控制的第三方運營，這將需要大量的時間和費用來更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。由於各種因素，包括基礎架構更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。如果任何這樣的中斷是顯著的或延長的，如果當玩家嘗試訪問特定遊戲時該遊戲不可用，或者通過遊戲的導航比他們預期的慢，玩家可能會停止玩遊戲，並且可能不太可能像以前那樣頻繁地返回遊戲，如果有的話。
此外，這些第三方服務級別的任何變化都可能對我們滿足球員要求的能力產生不利影響。由於我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力。隨着我們的擴張和我們產品的使用增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。這些中斷、延誤、中斷或其他性能問題引起的任何負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生不利影響。此外，如果我們與這些第三方提供商的任何協議終止，我們可能會遇到與轉移到或添加新的託管或雲計算提供商相關的鉅額成本或停機時間。儘管替代提供商可以將我們的平臺託管在
在基本相似的基礎上，這種過渡可能具有破壞性，我們可能會在這種過渡中產生巨大的成本。
特別是，我們的遊戲流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分由AWS託管。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們的及時付款。由於我們的許多服務和系統依賴於AWS服務，因此由AWS導致的任何中斷、延遲、停機和其他性能問題都可能對我們的業務產生重大影響。
我們已經並預計會聘請第三方遊戲開發公司來開發和運營某些手機遊戲，包括MyVEGAS賓果和我的Konami老虎機，如果他們的表現不能達到預期，我們的業務可能會受到影響。
我們目前、過去和未來都希望聘請第三方遊戲開發公司代表我們開發和運營某些手機遊戲。目前，我們依靠第三方遊戲開發公司為我們的myVEGAS Bingo和My Konami老虎機遊戲提供運營和開發服務。在每一種情況下，我們都是現有遊戲以及第三方開發或聯合開發的遊戲的發行商，當玩家可以通過Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook等平臺獲得這些遊戲時，我們一直是，未來也打算成為這些遊戲的發行商。然而，在某些情況下，開發和運營我們的遊戲的大部分責任將由開發公司承擔。通常，當我們聘請第三方遊戲開發公司時，我們將與他們簽訂合同，明確他們和我們的職責，但我們對開發公司執行的工作的控制有限，因此與我們自己的員工開發和運營我們的遊戲相比，我們面臨着額外的風險，因此，由於開發公司未能遵守我們的里程碑和路線圖，我們遊戲的完成和發行可能會被推遲。我們過去曾經歷過這種風險，當時我們的一家第三方遊戲開發公司未能按照我們的遊戲開發路線圖完成開發里程碑。如果我們的第三方遊戲開發公司沒有按照我們與他們的協議履行，這可能會對作為該協議主題的我們遊戲的開發產生不利影響，包括推遲它們的上市時間和發佈後的表現，這可能會對我們實現預測的能力產生實質性的不利影響。
一旦共同開發的遊戲推出，或者如果我們聘請第三方來運營現有遊戲，我們將依賴開發公司保持足夠數量的知識和經驗豐富的人員來成功運營和維護聯合開發的遊戲或現有遊戲，開發和實施未來的遊戲更新、補丁和錯誤修復，以及提供持續的支持服務。如果開發公司不能運營和維護聯合開發的遊戲或現有的遊戲，可能會對此類遊戲的性能和玩家滿意度產生不利影響，我們的業務可能會因此受到影響。此外，如果遊戲開發公司違反了我們與他們的協議，或者單方面選擇停止提供服務，我們將不得不尋找替代提供商或在內部替換失去的服務，這可能會擾亂遊戲的運營，並導致玩家不滿、費用增加、收入損失等不利影響。
我們不擁有或直接控制第三方開發的遊戲的源代碼，但我們努力達成源代碼託管協議，根據該協議，此類聯合開發的遊戲的源代碼和操作文檔將託管。如果源代碼託管發佈條件是根據適用的源代碼託管協議觸發的，雖然我們可能能夠訪問並使用源代碼和操作文檔來運營相關的聯合開發遊戲，但我們的員工將需要大量時間來學習如何管理聯合開發遊戲的運營，或者為聯合開發的遊戲開發未來的遊戲更新、補丁或錯誤修復，這可能會對聯合開發遊戲的性能和玩家滿意度產生不利影響，我們的業務可能會因此受到影響。
此外，共同開發的遊戲可能包含適用開發公司擁有的知識產權。在這種情況下，我們已經或將獲得使用與共同開發的遊戲集成的知識產權的許可證，但我們不會擁有此類知識產權。如果第三方遊戲開發商挑戰我們使用其知識產權的權利或我們使用此類知識產權的方式，可能會對我們繼續發佈共同開發的遊戲的能力造成實質性的不利影響。
如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌或遊戲方面產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。
我們相信，建立和維護我們的品牌對於保持和創造與玩家、獎項合作伙伴、內容許可商和廣告商的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。不斷增強的意識
我們的品牌和對我們遊戲的認可尤其重要，因為我們的戰略重點是基於我們自己的知識產權開發遊戲，併成功地交叉推廣我們的遊戲。此外，全球化和擴大我們的品牌和對我們遊戲的認可需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出我們的遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持我們遊戲的品牌知名度和消費者認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。
我們努力通過獲得商標權來建立和維護我們的品牌，包括我們的遊戲。然而，如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的競爭地位、業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。
我們獲得和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更加昂貴，並增加我們的成本。
我們在遊戲中使用的大部分知識產權都是由我們創造的，但我們也依賴於我們在遊戲或平臺中使用的第三方知識產權的許可證或權利，以增強我們玩家的體驗或以其他方式運營我們的業務。例如，我們使用米高梅、俄羅斯方塊®和科納米遊戲等特定方的許可知識產權作為我們遊戲的創意資產。這些許可證通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內，幷包括其他合同義務，包括實現某些性能里程碑，我們必須遵守這些里程碑才能使許可證繼續有效。此外，某些知識產權可能在非排他性的基礎上授權給我們，因此，這些知識產權的所有者可以自由地將這些權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。對這些許可證的競爭是激烈的，通常會導致我們必須向許可方支付的預付款、最低付款保證和特許權使用費中的一個或多個增加，從而降低我們的盈利能力。在未來，我們可能會確定我們可能需要或希望獲得許可以從事我們的業務的其他第三方知識產權，包括開發或商業化新遊戲。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。如果我們無法獲得並繼續遵守這些許可的條款，或無法以合理的經濟條款獲得額外的許可，我們可能會被要求停止或限制我們使用我們的遊戲或其中包含或包含許可知識產權的功能，我們的收入和盈利可能會受到不利影響。
我們也不能確定我們的許可人沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利授予我們適用的許可。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠而無法獲得或維護任何此類許可內知識產權的權利，我們開發包含此類知識產權的遊戲的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。
我們虛擬貨幣的感知價值在很大程度上取決於我們在遊戲中如何管理經濟。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，我們的業務可能會受到影響。
從歷史上看，我們幾乎所有的收入都來自遊戲內虛擬貨幣的銷售。付費玩家在我們的遊戲中購買虛擬貨幣是因為它的感知價值，而這取決於通過簡單地玩我們的遊戲就能相對容易地獲得等值的虛擬貨幣。虛擬貨幣的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬貨幣提供折扣或在促銷活動中贈送虛擬貨幣。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時、成功地應對任何此類幹擾，我們的聲譽可能會受到損害，我們的玩家可能不太可能在未來玩我們的遊戲和向我們購買虛擬貨幣，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
我們成功吸引遊戲內廣告商的能力取決於我們設計吸引玩家的廣告模式的能力。
雖然從歷史上看，我們幾乎所有的收入都來自遊戲內虛擬貨幣的銷售，但我們的俄羅斯方塊®品牌移動遊戲和Bradium遊戲的大部分收入來自遊戲內廣告的銷售。如果我們無法吸引和保持足夠的玩家基礎，或無法提供有吸引力的遊戲內廣告模式，廣告商可能沒有興趣在我們的遊戲中購買此類廣告，這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。此外，如果我們在我們的遊戲中加入玩家認為過度的遊戲內廣告，這種廣告可能會大大降低玩家的遊戲體驗，從而創造出玩家
不滿，這可能會導致我們失去玩家和收入，並對玩家在我們的遊戲中購買虛擬貨幣的體驗產生負面影響。
我們的遊戲和其他軟件應用程序，以及我們和我們的供應商以及其他合作伙伴的信息技術和其他系統和平臺，有時會遇到故障、錯誤、缺陷或中斷。儘管此類事件在過去沒有產生實質性影響，但未來類似事件可能會擾亂我們的業務，影響我們的遊戲和相關軟件應用程序，影響我們擴大技術基礎設施的能力，削弱我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們的遊戲可能包含錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞，其中一些漏洞可能只有在發佈後才會顯現出來，特別是在我們推出新遊戲並在緊迫的時間限制下快速發佈現有遊戲的新功能時。此外，我們的開發和測試流程可能不會在遊戲發佈之前檢測到它們中的錯誤和漏洞。任何此類錯誤、缺陷、缺陷和漏洞都可能擾亂我們的運營，違反適用的安全標準，對我們玩家的遊戲體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的玩家停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並推遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成損害。
我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現、我們玩家的滿意度以及我們業務的整體運營至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入大量資源，以保護我們的系統和數據。然而，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們為檢測和防止或阻止網絡攻擊或其他安全或數據漏洞、保護我們的系統、數據和玩家信息，以及防止停機、數據丟失和欺詐而採取的措施，包括服務器、設備或系統故障的災難恢復戰略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務，將為我們的運營提供足夠的安全性或足夠的安全性。我們的供應商和其他合作伙伴也受到上述風險的影響，我們對此沒有任何控制。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制，我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題，包括髮布新的軟件版本或錯誤修復時。到目前為止，此類中斷還沒有產生實質性影響，但是，未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們或第三方的計算機系統和技術基礎設施，包括其中包含的或由此傳輸的數據，未來的中斷可能會導致廣泛的負面後果，包括違反適用的隱私法，這可能導致鉅額罰款、政府調查和執法行動、法律和財務風險、合同責任和我們的聲譽損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
編程錯誤、缺陷和數據損壞也可能擾亂我們的運營，導致我們違反適用的數據隱私法，對我們玩家的體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的玩家停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並推遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們的玩家基礎和參與度繼續增長，我們提供的遊戲數量和類型繼續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們玩家的需求和運營我們的業務。這樣的基礎設施擴展可能是複雜的，在完成這些項目或提供組件方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下，或者我們的遊戲或其他運營的交付中斷或質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步降低玩家體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到惡劣天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行或其他未來的衞生流行病或傳染性疾病爆發)或其他災難性事件所導致的中斷、延誤或故障的影響。
我們認為，如果我們的玩家對我們的遊戲有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，玩家可能不太傾向於繼續或參與我們的遊戲。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷將損害我們的聲譽、業務和經營業績。
如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的泛濫普遍不增加，我們的業務可能會受到不利影響。
隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，移動市場，特別是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果提供我們遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，我們可能會經歷收入下降，並且可能無法實現我們的開發努力的預期回報。移動市場增長或遊戲移動設備使用量的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
雖然我們過去實現了盈利，但我們也有淨虧損的歷史，我們的收入和運營利潤率可能會下降。我們未來還可能出現鉅額淨虧損，可能無法維持盈利能力。
我們的營業收入和淨收入歷來波動較大，我們相信，由於本年度報告Form 10-K中討論的風險或與我們可能進行的任何合併和收購活動相關的成本增加，我們的營業利潤率可能會下降。我們預計將繼續在遊戲開發、我們的技術堆棧、遊戲引擎、遊戲技術和工具、玩家收購、擴大我們的網絡、國際擴張和營銷方面投入大量資金和其他資源。如果我們不能有效地管理成本，按時推出能夠成功盈利的新產品，並改進我們的遊戲，使這些遊戲繼續成功盈利，我們的運營成本將會增加，我們的運營利潤率可能會下降。此外，疲軟的經濟狀況或其他因素可能導致我們的收入收縮，要求我們實施重大的額外成本削減措施，包括減少銷售和營銷以及付費球員收購，這可能會損害我們的長期前景。如果我們的收入沒有增加以抵消任何額外的費用，如果我們未能管理或經歷運營費用的意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或重組相關的額外費用，我們的財務業績和運營業績可能會受到影響，我們可能無法實現或保持盈利。
我們打算通過戰略性收購、投資和涉及許多風險和不確定因素的合資企業來發展我們的業務。
我們打算通過戰略交易來發展我們的業務，包括收購、投資和合資企業，這些交易涉及許多風險和不確定性。我們之前已經完成了幾筆此類交易，包括收購Bradium，目前正處於、未來預計將繼續處於在美國和非美國司法管轄區尋求、評估和尋求更多戰略交易的不同階段。由於交易結構、地點以及其他公司團隊和我們之間的文化差異等原因，這些交易通常需要獨特的整合方法，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊給予極大的關注。如果我們無法從這些交易中獲得預期的利益，或者如果我們在將任何收購的業務與我們的業務整合時遇到困難，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大損害。
此類收購、投資和合資企業面臨的挑戰和風險包括：
•我們識別、有效競爭或以我們認為有吸引力的價格完成合適的收購和投資的能力；
•我們準確估計收購和投資對我們業務的財務影響的能力，我們準確估計任何協同效應或此類收購和投資對我們運營結果的影響的能力；
•收購的產品、技術或能力，特別是與收購時仍在開發中的任何產品、技術或能力有關的產品、技術或能力，可能不會按預期表現，可能有缺陷，或可能沒有按預期整合到我們的業務中；
•被收購的實體或合資企業可能無法實現預期的業務增長或盈利，這可能對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法收回對任何此類收購或合資企業的投資；
•我們承擔法律或監管風險，特別是對於業務流程和合規計劃不成熟的小企業，或我們可能面臨的與被收購公司有關的訴訟，包括被解僱的員工、參與者、前股東或其他第三方的索賠；
•收購後可能發生的變化和潛在的幹擾對業務計劃和戰略的負面影響；
•轉移我們管理層的注意力；
•薪酬變化、管理層、彙報關係或未來前景的變化導致員工士氣下降和留任問題；
•需要整合每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員，如果延遲或不實施這種整合可能導致效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；
•難以確定被收購公司的適當收購價可能導致某些收購支付過高，並可能導致在收購中獲得的無形資產和商譽的減值；
•取得的產品、技術或者人員難以成功評估和利用的；
•收購、投資和合資可能需要我們花費大量現金，產生債務，導致固定支付義務增加，還可能導致對我們的契約或其他限制，或發行股本，導致我們股東的所有權稀釋；
•需要在收購前可能沒有那麼強大的控制、程序和政策的公司實施適用於規模較大的美國上市公司的控制程序和政策，特別是在遵守保護用户權利的隱私和其他法規方面，以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁方面；
•難以準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用以及被收購公司的整合和報告結果，這些公司在歷史上沒有遵循美國公認會計準則；
•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，並且或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；
•我們為此類收購聘請的法律、會計和其他專業顧問的費用和成本可能很高；
•根據採購會計，我們可能被要求註銷遞延收入，這可能會削弱我們確認本應確認的收入的能力，這些收入可能會影響我們或被收購公司的財務業績；
•與我們向新的國際市場擴張和在國際上開展業務有關的風險，包括標題下描述的風險我們的國際業務現在是，我們的國際擴張戰略將是，受到更多的挑戰和風險s”;
•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；
•由於整合新業務而對我們與員工、玩家、獎勵合作伙伴、內容許可商和其他供應商的關係造成的潛在損失或損害；
•在進行盡職調查和評估此類盡職調查的結果時，我們依賴我們所收購的公司或其代表所作的陳述和披露或採取的行動的準確性和完整性；
•被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞、違反法律、規則和法規的行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及
•我們可能無法有效地影響我們合資企業的運營，或者如果我們的合資夥伴不履行他們的義務，我們可能會承擔某些責任。
收購、投資或合資企業的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的交易是否會產生預期的好處，這可能會對我們的業務、財務
條件或操作的結果。我們通過未來的收購、投資和合資企業實現增長的能力將取決於能否以可接受的成本找到合適的候選人，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些候選人，以及是否有資金完成更大規模的交易。此外，根據我們為應對新冠肺炎大流行或其他未來的衞生流行病或傳染性疾病爆發而採取並實施的原地避難、旅行和其他商業限制的持續時間和程度，我們可能會在評估未來的收購、投資和合資企業以及整合被收購公司的人員、商業實踐和公司文化方面遇到挑戰。收購、投資和合資可能導致股權證券的潛在稀釋發行、使用大量現金餘額或產生債務(以及增加的利息支出)、與無形資產相關的或有負債或攤銷費用，或註銷商譽或無形資產，這可能對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。
此外，如果我們剝離任何業務，這些剝離同樣需要投入大量的時間和資源，可能擾亂我們的業務，分散管理層對其他責任的注意力，並可能導致出售虧損或在剝離業務後一段時間內繼續參與被剝離業務的財務參與，包括通過賠償、擔保或其他財務安排，這可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的國際業務現在是，我們的國際擴張戰略將受到更多的挑戰和風險。
繼續擴大業務以吸引美國以外國家的參與者是我們商業戰略的重要組成部分。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。雖然我們在香港、以色列、塞爾維亞、新加坡和越南都有國際遊戲工作室，但我們預計未來將繼續擴大我們的國際業務，開設新的國際遊戲工作室地點，並擴大我們提供的新語言。我們要擴大業務並在我們可能進入的其他國際市場吸引參與者和有才華的員工，將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、經濟、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。
擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
•無法在某些國家提供某些遊戲；
•在國外招聘和留住有才幹的管理人員和員工；
•距離、語言和文化差異帶來的挑戰；
•開發和定製遊戲和其他產品，以迎合國際市場玩家的品味和偏好；
•來自當地遊戲製造商的競爭，這些遊戲製造商擁有知識產權，在這些市場佔有相當大的市場份額，並更瞭解玩家的偏好；
•獲取、利用、保護、捍衞和執行我們的知識產權；
•與當地分銷平臺談判對我們有足夠經濟利益並保護我們的權利的協議；
•無法將我們的品牌、內容或技術的專有權擴展到新的司法管轄區；
•以符合當地法律和慣例並保護我們免受欺詐的方式實施虛擬貨幣的替代支付方法；
•遵守適用的外國法律和法規，包括隱私法和與內容和消費者保護有關的法律；
•遵守反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•貨幣匯率波動；
•一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；
•對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；
•政治、經濟和社會不穩定；
•公共衞生危機，如新冠肺炎大流行和其他未來的衞生流行病或傳染性疾病爆發，可能會對我們的員工、參與者、供應商、獎勵合作伙伴和國際商業合作伙伴造成不同程度的影響；
•與在國際上做生意相關的成本更高；
•出口或進口法規；以及
•貿易和關税限制。
如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都是不確定的，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的增長和發展，以及我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。
美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論社交賭場應用程序是否應該受到比其他社交遊戲應用程序更高級別或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和容易沉迷於社交賭場遊戲的人，如果是這樣的話，這一監管應該包括什麼內容。例如，2020年8月底，一家法院批准了一項集體訴訟和解方案，該訴訟涉及在線社交賭場遊戲運營商Big Fish Games，Inc.涉嫌違反華盛頓州的一項具體反賭法，總金額相當於1.55億美元。此外，自2020年以來，針對社交賭場遊戲開發商和第三方平臺提供商的案件層出不窮，指控社交賭場遊戲違反了各州的博彩法。雖然我們的遊戲運作方式與《大魚遊戲》集體訴訟及其他針對社交賭場遊戲開發商提起的案件不同，但如果實施新的社交賭場法規，或其他法規被解讀為適用於我們的社交賭場遊戲，我們的某些或全部以賭場為主題的遊戲可能會受到規章制度的約束，如果我們不遵守這些規則，我們可能會面臨民事和刑事處罰。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能限制在線和移動行業，包括玩家隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分發和反壟斷。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法律，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於遊戲內購買的營銷、免費遊戲的標籤、貨幣監管、銀行機構、無人認領的財產或匯款的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們的遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或付款。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。中的更改
目前的法律法規或在美國或其他地方實施的有關這些活動的新法律法規可能會減緩社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
在我們的業務運營中，我們可能會受到未來的訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能參與在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權索賠、隱私、數據保護、執法事項、税務事項、勞工和僱傭索賠、商業和收購相關索賠、集體訴訟和其他事項有關的訴訟。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，此類法律程序可能會對我們產生不利影響。一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求改變我們的業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
如果不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們認為，保護我們的商業祕密、軟件、商標、服務標記、商業外觀、域名、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法商標、版權、專利和商業祕密保護法以及合同限制和商業慣例的組合來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂專有信息和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。雖然這些協議將為我們提供任何未經授權使用或披露我們的專有業務信息或知識產權的合同補救措施，但我們可能並不總是能夠有效地監控或防止此類未經授權使用、披露或挪用我們的專有信息或知識產權，或阻止其他公司獨立開發類似技術。強制執行一方非法披露或挪用我們的專有信息的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測，因此，我們可能無法獲得足夠的補救措施。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們擁有註冊商標和頒發的專利，並且已經提交，並可能在未來繼續提交商標和專利申請，以保護我們的某些創新和知識產權。這一過程可能既昂貴又耗時，並不總是成功，這取決於我們尋求保護的適用司法管轄區的知識產權法或其他情況，在這種情況下，我們可能無法確保我們的所有技術和方法獲得知識產權保護。我們也可以根據知識產權所屬項目的性質，選擇不在每個司法管轄區進行註冊。隨着時間的推移，我們可能會增加在保護我們的創新和其他技術方面的投資。即使我們成功地獲得了有效的知識產權保護，維護這些權利也是昂貴的，捍衞我們的權利的成本可能會很高。此外，我們未能開發和妥善管理新的創新和其他技術，可能會損害我們的市場地位和商機。
雖然我們的軟件和其他專有技術可能受到版權法的保護，但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊適用的版權。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。
此外，我們的知識產權和其他專有權利可能會受到挑戰，有意或無意地侵犯、挪用、規避、宣佈通用，或被確定為侵犯或稀釋第三方知識產權，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止對我們的知識產權和其他專有權利的侵犯或挪用或其他侵犯。為了加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們是否採取了強制和保護措施
我們的知識產權將足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。任何不能有意義地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們遊戲的需求。此外，在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋所涉技術為由，拒絕阻止對方使用所涉技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。
我們過去一直、將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能需要我們支付重大損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們已經面臨並可能在未來面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控。我們還可能受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或其他顧問錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們視為我們的知識產權。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。由於任何法庭判決或和解的結果，我們可能有義務取消新遊戲的發佈，停止在特定地理區域或世界範圍內提供遊戲或遊戲的某些功能，支付鉅額版税、和解費用或損害賠償(包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯知識產權)，獲得許可(可能無法以可接受的條款提供或根本不提供)，修改我們的遊戲和功能，或開發替代品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，即使知識產權糾紛不會導致訴訟，解決這些糾紛所需的時間和資源也可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽。
我們的遊戲使用第三方開源軟件組件，這可能會對我們的專有軟件、技術和遊戲構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們在遊戲開發中使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或開源軟件代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在某種程度上，我們的遊戲依賴於開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們遊戲的部署或損害我們遊戲的功能，推遲新的發佈，導致我們的遊戲失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，從而使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺和遊戲。
此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其專有軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開源代碼的任何衍生作品或修改。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或許可我們專有軟件的源代碼，並且我們可能會不時地面臨第三方的索賠，這些第三方將開放源碼軟件合併到他們的產品中，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的開放源碼軟件或衍生作品的源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖以一種不要求向我們的專有軟件披露源代碼或阻止我們向使用我們的專有軟件的玩家收取費用的方式使用開放源碼軟件。然而，我們不能保證這些努力一定會成功，因此存在這樣的風險：使用此類開源軟件可能最終導致訴訟、阻止我們為某些專有軟件的使用收取費用、要求我們更換遊戲中使用的某些代碼、支付損害賠償、和解費用或使用某些開源軟件的版税、公開我們遊戲的源代碼或停止某些遊戲。上述任何一項都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。
我們受到數據隱私、信息安全、數據保護和消費者保護等法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
除了我們玩家的個人信息和其他數據外，我們還接收、存儲和處理與員工和業務聯繫人有關的個人信息和其他數據，並使我們的玩家能夠彼此之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在互聯網和移動平臺上。世界各地有許多關於隱私以及個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方性法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致或與其他規則衝突。
多個政府和消費者機構呼籲出臺新的監管措施，改變行業做法，並正在繼續審查是否有必要加強監管，以收集有關互聯網消費者行為的信息，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。
在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露、保護和其他處理的聯邦和州隱私和數據保護法律和法規，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效，併為居住在加利福尼亞州的消費者創造了新的隱私權。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA允許加州總檢察長對違規行為實施民事處罰，併為某些數據泄露行為提供了私人訴權。2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，該法案於2023年1月1日生效。CPRA大大擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行該法律。CCPA和CPRA可能會讓我們承擔額外的合規成本，以及潛在的罰款、個人索賠和商業責任。
弗吉尼亞州和科羅拉多州已經通過了與數據隱私和安全相關的類似法律，並在其他州和聯邦一級提出了類似的法律，如果獲得通過，此類法律可能會有潛在的衝突要求。
在歐洲經濟區，我們受2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，從2021年1月1日起，我們還受英國GDPR和英國2018年數據保護法的約束，後者在英國國內法中保留了GDPR。歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和國家執行立法對我們收集、控制、處理、共享、披露和其他使用個人數據實施了嚴格的數據保護合規制度，包括提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露，授予數據主體訪問、刪除或反對處理其數據的新權利，強制向監管機構(以及在某些情況下，向受影響的個人)發出某些數據違規的通知，以及通過政策、程序、培訓和審計證明合規的重要文件要求。特別是，歐盟隱私監管機構側重於遵守與處理兒童個人數據有關的要求，並確保向兒童提供的服務適合年齡，如果我們被發現處理兒童數據，鑑於我們服務的性質，我們可能會受到監管審查和隨後的執法行動。
我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則的約束。歐洲最近的法律發展造成了個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國的複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國實體，如我們自己，這些實體根據隱私盾牌計劃進行了自我認證。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(一種標準的合同形式，被歐盟委員會批准為適當的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。
這些最新的發展將要求我們審查和修改我們向美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和其他機制的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響
我們提供服務的地點、地理位置或相關係統和業務的隔離，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
此外，巴西通過的Lei Geral de Protecao de Dados Pessoais(LGPD)法案於2020年9月生效，併為居住在巴西的消費者創造了新的隱私權。
為了遵守GDPR、LGPD、CCPA、CPRA和類似的法律要求，我們需要投入大量的運營資源併產生大量的費用。我們預計採用自己的數據隱私法的司法管轄區數量將會增加，這將需要我們投入額外的大量運營資源併產生額外的鉅額費用，還將增加我們面臨的風險，即我們的參與者聲稱我們沒有遵守所有適用的數據隱私法。
我們的所有遊戲都遵守我們的在線隱私政策和我們的服務條款，可以通過我們平臺提供商的店面、我們的遊戲和我們的公司網站訪問。雖然我們努力遵守這些政策和所有適用的法律、法規、其他法律和合同義務，以及與數據隱私和數據保護相關的某些行業標準和行為準則，但這些義務的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、法規、其他法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、法規、其他法律義務或行業行為準則可能被解釋為導致我們不得不採取進一步的合規步驟和/或可能阻止我們能夠為特定司法管轄區的公民提供服務，或者使我們這樣做的成本或難度更高。
我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款，或我們未能遵守或被視為未能遵守我們的隱私政策和服務條款，或我們的數據隱私相關法律義務，包括那些對我們玩家或其他第三方的法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移個人信息(包括我們玩家的個人信息)的安全損害，可能會導致監管調查、政府執法行動和鉅額罰款，例如，如果違反GDPR的某些要求，罰款可能高達2000萬歐元或高達違規業務全球年收入的4%，以金額較大者為準。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款。除上述情況外，我們可能遭受聲譽損害、被勒令停止或更改我們對數據的處理、民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(如果個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，或者消費者權益倡導團體或其他人對我們發表的公開聲明，可能導致我們的參與者失去對我們的信任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如我們的玩家或供應商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並使我們面臨潛在的責任和聲譽損害。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和營銷材料的能力，而對這些數據的收集和使用的任何限制都可能導致我們損失收入。
當我們的玩家使用我們的遊戲時，我們可能會收集關於我們玩家的個人和非個人數據。我們使用其中的一些數據，通過提供相關內容和營銷材料，為我們的玩家提供更好的體驗。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據，或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和營銷材料。我們的數據收集、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題、日益嚴格的公眾審查和對數據收集的監管限制，也可能限制我們收集和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法成功地適應玩家的偏好來改進和增強我們的遊戲，留住現有的玩家，並保持我們遊戲的受歡迎程度，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。
我們還受到歐盟和英國不斷變化的關於Cookie和類似技術以及電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查
並要求確保對每種類型的cookie或類似技術尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始執行最近的指導意見中認可的嚴格方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何減少使用Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標玩家的手段，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解我們玩家的努力產生負面影響。
此外，連接互聯網的設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含一些功能，允許設備用户禁用允許在他們的設備上投放廣告的功能，包括通過蘋果的廣告識別符(IDFA)或谷歌的廣告ID(AAID)。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。廣告標識符常用作向設備遞送定向廣告的手段。雖然從歷史上看，我們在遊戲中向玩家投放的廣告有限(通常被稱為廣告貨幣化)，但對於許多手機遊戲公司來説，這是一種有意義的創收方式。我們引入了廣告貨幣化機制作為一個有限的試點計劃，並在2021年和2022年將其擴展到我們傳統的社交賭場遊戲中。此外，我們的俄羅斯方塊®品牌手機遊戲和所有十款Bradium遊戲的大部分收入都來自廣告貨幣化。由於我們打算繼續獲得資格並擴大遊戲內廣告的規模以創造收入，我們將在如何以及向誰展示遊戲內廣告方面受到限制，這可能會對我們從廣告中創造收入的能力產生不利影響。
我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們的某些關鍵指標，包括每日活躍用户(DAU)、月度活躍用户(MAU)、每DAU的平均日收入(ARPDAU)、每日付費用户(DPU)和每日支付者轉化率，都是使用我們的內部分析系統基於玩家賬户活動跟蹤的數據來計算的。分析系統和由此產生的數據尚未得到獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在衡量我們的球員基礎和我們最近收購的業務中的使用率和球員參與度方面存在固有的挑戰，與球員活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。
我們的獎項合作伙伴、內容許可商、廣告商和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果我們確定我們無法再以足夠的精確度計算我們的任何關鍵指標，並且我們找不到足夠的指標替代品，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果獎項合作伙伴、內容許可方或廣告商認為我們的玩家指標不能準確反映我們的用户基礎或玩家參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，獎項合作伙伴、內容許可方或廣告商可能不太願意將他們的資源、知識產權或預算分配給我們的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致我們玩家基礎的損失或增長放緩。
我們的玩家通常需要訪問互聯網，特別是Facebook、Apple、Google、Amazon和我們的網站等平臺來玩我們的遊戲。為了給我們的遊戲玩家提供滿意的玩家體驗，及時接入互聯網是必要的。公司和政府機構一般可以阻止任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，或者出於安全或保密考慮或監管原因等多種原因限制數據傳輸的速度，或者他們可能採取禁止員工訪問Facebook、Apple、Google、Amazon和我們的網站或任何其他社交平臺的政策。此外，電信公司可能會實施某些措施，例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制，這將影響玩家訪問我們的遊戲的能力。如果公司或政府實體阻止或限制此類訪問，或以其他方式採取限制玩家玩我們的遊戲的政策，我們的業務可能會受到負面影響，並可能導致我們的玩家基礎損失或增長放緩。
儘管我們採取了安全措施，但我們一直受到黑客的攻擊，我們的信息技術和基礎設施未來可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他損失都可能導致法律索賠或
這些問題包括：訴訟、保護個人信息隱私的法律規定的責任、監管處罰、擾亂我們的運營和我們向玩家提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和服務失去信心，這些都可能對我們的業務產生不利影響。
網絡安全攻擊，包括入侵、計算機惡意軟件和勒索軟件、計算機黑客和內部威脅在我們的行業中變得更加普遍，專家警告説，與新冠肺炎大流行和遠程工作條件相關的全球破壞可能會導致威脅和惡意活動增加。黑客行為導致的任何網絡安全漏洞，包括試圖獲得對信息或系統的未經授權的訪問，或故意導致故障、數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而導致的計算機病毒無意傳播或對我們系統的其他未經授權的訪問，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利影響。我們已經並將繼續不時地經歷不同程度的黑客攻擊。由於我們在社交賭場博彩行業的顯赫地位，我們相信我們是黑客特別有吸引力的目標。此外，快速發展的技術和能力、網絡安全攻擊的來源、能力和目標的不斷變化，以及網絡犯罪分子日益老練，都增加了重大數據泄露或業務中斷的風險。
此外，我們存儲敏感信息，包括員工的個人信息，我們的遊戲涉及在我們運行或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡和公司系統上存儲和傳輸玩家的個人信息。我們受到許多法律、規則和法規的約束，要求我們在某些個人數據發生安全漏洞時向玩家、投資者、監管機構和其他受影響的各方提供通知，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。遵守包括GDPR、CCPA和CPRA在內的這些法律和法規的成本已經增加，而且未來可能會增加。我們的公司系統、第三方系統和安全措施一直受到攻擊，未來可能會由於外部各方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的第三方可能會訪問或損害我們的數據、員工的數據、球員的數據或我們可能擁有的任何第三方數據的完整性。任何此類數據安全違規行為可能要求我們遵守各種違規通知法律，給我們造成重大風險，包括根據適用的數據隱私法和法規，如GDPR、CCPA和CPRA，特別是如果我們未能採取適當的安全措施，可能會影響我們的運營能力，並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、我們的聲譽損害和潛在責任，每一項都可能是重大的。
税法或税收規則的變化可能會對我們的有效税率、財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法的變化(包括應對新冠肺炎大流行或其他未來的衞生流行病或傳染病爆發)或對現有法律解釋的變化可能會導致我們繳納額外的基於收入的税收和非基於收入的税收(如工資、銷售、使用、增值税、數字服務税、消費税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了《減税和就業法案》，或2017年税法。2017年税法大幅改變了美國現行的企業所得税法，降低了企業税率，實施了部分地區税制，並對累計未分配的外國收入徵收一次性視為匯回通行費税。2017年税法的許多條款非常複雜，可能會受到美國國税局或其他機構的進一步解釋性指導。2017年税法的一些條款可能會被國會修改，並可能面臨世界貿易組織(WTO)未來的挑戰，比如我們聲稱的對外國衍生無形收入的税收優惠待遇。儘管我們無法預測這種未來解釋性指導的性質或結果，或者國會或WTO採取的行動，但它們可能會對我們的業務和財務狀況的綜合結果產生不利影響。此外，歐盟許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，最近提議或建議修改現有税法，或制定了可能影響我們納税義務的新法律。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
我們可能被要求收取額外的銷售税、增值税或類似的税，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的玩家參與我們的遊戲的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
美國一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、增值、使用或其他税收義務。雖然我們一般不對通過第三方平臺訪問和運營遊戲所產生的税收負責，但我們負責收取和匯出適用的銷售額、附加值或其他類似產品
對在我們自己的平臺上訪問和運營的遊戲產生的收入徵税。從歷史上看，我們在美國各州為在我們自己的平臺上訪問遊戲產生的收入納税，在這些州，我們有足夠的實體存在或基於我們在美國的辦公室和服務器的位置而產生的“聯繫”。然而，對於美國各州對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費而言，什麼構成足夠的實體存在或聯繫還存在不確定性。此外，越來越多的州已經考慮或通過了法律，將銷售税徵收義務強加於州外公司。歐盟的情況也是如此，歐盟可能會對向歐盟內的消費者進行數字銷售的非歐盟公司徵收增值税。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在客户所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州和地方政府已經通過並開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。同樣，許多外國司法管轄區考慮或通過了法律，對公司徵收增值税、數字服務税或類似的間接税，儘管這些公司在外國司法管轄區沒有實體存在。
一個或多個州或其他國家或司法管轄區的成功主張，要求我們在我們目前不徵收税款的地方徵税，或在我們目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款以及罰款和利息。我們不斷監測我們運營的司法管轄區和我們的參與者居住的司法管轄區不斷演變的税收格局。要求外國、州或地方政府對在司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售税、增值税或類似的間接税，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，或者減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔。
我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構和公司間安排。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都受到解釋的影響，某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋他們的法律，以努力增加税收。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。然而，我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們的公司間安排方法，這可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。我們目前正在接受以色列税務局2017財年和2018財年的轉讓定價審查。雖然我們預計將獲勝，但這次審查的負面結果可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生實質性影響。此外，我們公司結構和公司間協議的變化，包括通過收購，可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。
我們利用我們的研究信用結轉和某些其他税務屬性的能力可能已受到“所有權變更”的限制，並可能進一步受到限制。
我們利用研究信用結轉抵銷潛在未來所得税的能力取決於我們在研究信用結轉到期日之前產生的未來所得税，我們無法確定地預測何時或是否會產生足夠的所得税來使用我們所有的研究信用結轉。
根據修訂後的1986年《國內税法》第383條和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在三年的滾動期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司利用其研究信貸、結轉和其他變動前税收屬性抵銷變動後所得税的能力可能會受到限制。我們可能已經經歷過，也可能在未來經歷過所有權的變化，無論是由於Acies合併或我們股票所有權的其他變化(其中一些不在我們的控制之下)。因此，如果我們承擔所得税責任，我們使用變更前研究信用結轉來抵銷美國聯邦所得税的能力可能會受到第383條的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用研究信貸結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
一般風險因素
經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。
我們的財務表現取決於美國的經濟狀況及其對球員、我們的獎項合作伙伴和我們的廣告商支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括博彩業，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在過去十年中，美國經濟在2008年和2009年金融危機後經歷了不温不火的增長，並在2020年經歷了衰退，原因是新冠肺炎疫情以及國際貿易和貨幣政策等變化的影響。如果美國經濟再次陷入衰退，或者任何相關的地區或地方經濟長期低迷，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到不利影響。
此外，國內外經濟體或金融市場總體市場、經濟和政治條件的變化，包括(但不限於)整體經濟趨勢、通貨膨脹、失業、消費者債務水平、地緣政治事件和其他影響全球經濟的挑戰(包括新冠肺炎大流行、供應鏈中斷和烏克蘭與俄羅斯之間的武裝衝突)導致的股市波動，可能會對消費者信心造成不利影響，或導致我們玩家的可支配收入或我們獎勵合作伙伴的預算減少，從而導致向我們的玩家提供的獎勵減少或不那麼令人滿意。此外，通貨膨脹對我們運營費用的影響可能會降低盈利能力。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
我們的經營結果可能會因各種因素而波動，因此，我們的定期經營結果將不是未來業績的保證。
我們的財務業績和運營指標在過去有所波動，我們預計未來也會出現波動。這些波動可能是由多種因素造成的，其中一些是我們無法控制的，可能不能完全反映我們業務的潛在表現。
我們在任何特定時期的財務結果和運營可能會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍之內。玩家對我們遊戲的參與度可能會因為許多因素而下降或波動，包括基礎遊戲的受歡迎程度、玩家對我們遊戲的滿意程度、我們改進和創新遊戲並吸引新獎項合作伙伴的能力、在線服務的中斷和中斷、我們的競爭對手提供的服務、我們的營銷和廣告努力，或者由於經濟低迷而導致的玩家活動普遍下降等。我們業務經常性部分的任何下降或波動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生負面影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認的會計原則變化的影響。
在美國，公認會計原則或公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。在實施會計原則未來的任何變化方面的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
我們的核心價值觀是專注於我們的球員和他們在遊戲中的經驗，並着眼於長期行動，這可能與分析師的短期預期相沖突。
我們相信，向我們的玩家提供高質量和極具吸引力的內容對我們的成功至關重要，並符合我們公司和我們股東的最佳長期利益。因此，即使我們的決定有可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們過去也曾進行過重大投資或戰略變化，即使我們的決定可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們也可能在未來做出重大投資或戰略變化。此外，我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的遊戲、業務、財務狀況或運營結果的成功可能會受到損害。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的股價和交易量可能會受到分析師和投資者對我們財務信息和其他披露信息的解讀方式的很大影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們A類普通股的交易價格和交易量都可能下降。
我們A類普通股的股票交易市場可能會在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家最近上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
即使我們被分析師積極報道，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。如果分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。
我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果根本沒有的話。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。
我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有遊戲的需要，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。2021年6月，我們簽訂了信貸協議，該協議要求我們遵守某些運營和財務契約。
我們未來獲得的任何額外債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並就我們的籌資活動和其他財務和運營事宜承擔限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響以及當前的經濟和政治狀況，包括通脹和更高的利率，已經擾亂了資本市場，如果我們尋求獲得更多資本或增加借款，就不能保證我們可能會以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。
我們的投資組合可能會因金融市場惡化而受損。
我們的現金等價物和投資組合，包括Acis併購與管道融資通常包括貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和政府機構債務證券、共同基金、存單和定期存款。我們遵循一套投資政策和一套指導方針，以監測和幫助減輕我們對利率和信用風險的敞口，其中指導方針包括信用質量標準和某些行業的允許分配，以限制我們對特定投資類型的敞口。全球金融市場的波動會對我們的投資價值產生負面影響，而由於當前的經濟和政治狀況以及新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，美國和全球金融市場最近的低迷表現對我們投資組合的賬面價值產生了負面影響。如果金融市場經歷進一步的波動，包括由於當前的經濟和政治狀況，包括通脹或更高的利率，或者新冠肺炎大流行的揮之不去的影響，導致美國和全球經濟的經濟生產和表現低迷，對一些金融工具的投資可能會帶來市場流動性和信貸擔憂產生的風險。此外，資本市場的任何混亂都可能導致我們的其他收入和支出與預期不同。雖然我們打算管理我們的投資組合，以降低重大減值風險，但我們
無法預測未來的市場狀況、市場流動性或信貸可獲得性，也不能保證我們的投資組合將實質上不受損害。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能會比我們預期的更大。
我們是一家上市公司，因此(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。吾等須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守美國2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則及監管，以及納斯達克的上市標準，包括公司管治實踐的改變，以及建立和維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和條例已經並將繼續增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們吸引和留住合格成員進入董事會變得更加困難和昂貴。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要聘請更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近於其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大和不利影響。我們正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。我們的管理層將需要不斷評估我們的人員配備和培訓程序，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、實施、記錄和評估適當的過程還需要大量的時間和管理層的注意。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎並僱用更多的員工來繼續支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
作為一傢俬營公司，Old PLAYSTUDIOS不需要記錄和測試財務報告的內部控制，管理層不需要證明內部控制的有效性，審計員也不需要對財務報告的內部控制的有效性發表意見。如果不能保持足夠的財務、信息技術和管理流程和控制，可能會導致重大弱點，從而可能導致我們的財務報告出錯，從而對我們的業務產生不利影響。
舊的PLAYSTUDIOS不需要記錄和測試財務報告的內部控制，管理層不需要證明我們內部控制的有效性，審計師也不需要對財務報告的內部控制的有效性發表意見。我們目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求的約束。然而，當我們失去新興成長型公司的地位並受到《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求的約束時，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。此外，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為糟糕的設計和業務變化而變得不夠充分，包括我們的國際業務和我們計劃的國際擴張導致的複雜性增加。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。
如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查，利益相關者可能會失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們目前是證券法意義上的“新興成長型公司”，並利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。
我們目前是《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格並已經利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就打算繼續利用這些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(2)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(3)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(4)自首次出售A類普通股之日起五週年後的會計年度的最後一天。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
自成立以來，我們在美國和國際上都取得了增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。
妥善管理我們的增長將需要我們繼續招聘、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工和員工，我們的業務可能會受到損害。此外，為了優化我們的組織結構，我們已經削減了兵力，今後可能還會削減其他兵力。任何裁員都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出預期裁員的自然減員、員工的分心和員工士氣下降。任何裁員也可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。妥善管理我們的增長將要求我們建立跨地區和跨職能的一致政策，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務。
我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意想不到的中斷。管理我們業務和人員的增長，並改進支持的技術
我們的業務運作，以及我們的財務和管理系統、披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，我們將被要求投入大量的財務、運營和技術資源。
我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法有效地擴大我們的業務並聘請更多合格的人員，或者如果我們的運營技術不足以可靠地為我們的遊戲提供服務，我們可能會在留住球員方面面臨困難，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的組織結構很複雜，並將隨着我們增加員工而繼續增長。我們將需要擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，以支持我們組織結構的增長。我們將需要資本和管理資源來在這些領域成長和成熟。如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的遊戲質量可能會受到影響，我們可能無法應對競爭挑戰，這將對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
持續的增長和成功將取決於我們現在和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。招聘和留住這些人員對於我們的業務增長和實現我們的業務計劃至關重要。失去我們的任何關鍵高管或其他關鍵員工都可能損害我們的業務。
我們的競爭和發展能力在很大程度上取決於我們的員工和高管的努力和才華。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官安德魯·帕斯卡。帕斯卡先生對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要，繼續留住我們的整個高級管理團隊對我們運營計劃的成功至關重要。我們沒有與我們的高級管理團隊成員簽訂僱傭協議，他們都是“隨心所欲”的員工，我們也不為我們的高級管理團隊成員保留關鍵人物保險。我們高級管理團隊中任何一名成員的流失都可能導致業務中斷，損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽。
此外，我們執行戰略的能力取決於我們持續識別、聘用、開發、激勵和留住高技能員工的能力，特別是在遊戲設計、產品管理、工程和數據科學等競爭領域。這些員工的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、招聘、培訓，併成功地整合和留住他們。隨着新冠肺炎的流行和混合/遠程工作安排的增加，面試、招聘和融入新員工已經並將繼續面臨特別大的挑戰。此外，我們還觀察到勞動力短缺、人才競爭加劇以及員工流失率上升。我們將繼續加大努力，通過使用視頻會議和其他在線交流和共享工具，維護公司總部和我們每個國內和國際遊戲工作室的協作文化，並在評估這一具有挑戰性的形勢對我們的業務和員工的影響時，監測我們員工(包括新員工)的健康、安全、士氣和生產力。
我們相信，我們的文化和我們富有競爭力的薪酬做法是我們成功和留住最優秀員工的能力的兩個關鍵組成部分。隨着我們繼續作為一家上市公司運營，我們可能會發現很難保持我們以執行為重點的創業文化。此外，我們的經營業績和A類普通股的交易價格的任何波動都可能導致我們的員工基礎更容易成為競爭對手的招聘目標。雖然我們相信我們的競爭是有利的，但對高技能員工的競爭是激烈的。如果我們無法確定、聘用和留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的團隊不能有效地合作，及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。
我們已經或未來可能採取的任何重組行動和成本削減舉措都可能無法產生預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。
我們過去已經實施了重組，未來可能會實施重組，以降低成本、精簡運營並提高成本效益，以更好地使我們的運營費用與收入保持一致。這樣的重組可能包括裁員、理順產品線、減少營銷和技術支出，以及縮減或關閉某些遊戲工作室。我們計劃繼續管理成本，以更好、更高效地管理我們的業務。我們的重組計劃和其他此類努力可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們積極監控我們的成本，然而，如果我們沒有充分意識到或保持任何重組行動和成本削減舉措的預期好處，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，可能需要額外的重組行動和成本削減舉措。此外，我們
我不能確定這樣的行動和倡議是否會像預期的那樣成功地降低我們的總體支出，或者額外的成本不會抵消任何此類削減。如果我們的運營成本高於我們的預期，或者如果我們沒有對成本和支出保持足夠的控制，我們的運營業績將受到影響。此外，任何降低成本的措施都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響，包括但不限於，推遲新遊戲、功能或內容的推出，推遲新技術的引入，影響我們靈活應對遊戲或技術問題的能力，或影響員工的留任和士氣。
我們在加利福尼亞州舊金山有一個設施，在我們的舊金山設施或任何其他遊戲工作室或設施附近或附近發生地震或其他自然災害或其他重大業務中斷，可能會導致我們的設施和設備受損，並幹擾我們的運營。
我們在加利福尼亞州舊金山租用了一處辦公設施，這是一個以地震聞名的地區，因此在發生地震或其他自然災害時，該設施很容易受到破壞。此外，我們所有的遊戲工作室和設施都很容易受到自然災害或人為災害的破壞，包括停電、火災、爆炸、洪水、通信故障、恐怖襲擊、傳染病爆發(如新冠肺炎大流行)和類似事件。如果發生任何災難，我們在遊戲工作室或設施運營業務的能力可能會受到損害，我們可能會招致重大損失，恢復可能需要大量的時間和費用。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
由於我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，我們的股東可能不享有非受控公司股東所享有的某些公司治理保護。
只要董事選舉投票權的50%以上由個人、集團或其他公司持有，我們就有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。截至2022年12月31日，方正集團控制了我們已發行股本合計投票權的70%以上。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，不受以下要求的約束：(I)過半數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的高管薪酬；及(Iv)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦供董事董事會推選的董事。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們沒有利用任何這些豁免，但是，如果我們以後選擇這樣做，您可能無法獲得受所有這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
方正集團於本公司的權益可能會因未來的新股發行或其本身出售B類普通股的行動而被稀釋，在上述兩種情況下，均可能導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。
我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們的董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。
我們B類普通股的股票有權每股二十(20)票，而我們A類普通股的股票有權每股一(1)票。帕斯卡先生及其包括在方正集團中的關聯實體持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。因此，截至2022年12月31日，方正集團，包括帕斯卡先生，實益擁有我們已發行普通股總投票權的70%以上，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。帕斯卡先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能會發行額外的優先股或普通股，包括根據2021年計劃和2021年員工購股計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可以發行額外的優先股(可以轉換為大量普通股)或額外的普通股，包括根據2021年計劃和2021年員工購股計劃。增發優先股或普通股的任何此類發行：
•可能會大大稀釋我們股東的股權；
•如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；
•如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及
•可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
在本10-K表格年度報告的其他部分中，Old PLAYSTUDIOS的歷史財務業績可能不能完全與我們由於Acies合併而產生的未來業績相比較。
在這份10-K表格年度報告中包括的Old PLAYSTUDIOS的歷史財務業績並不一定反映我們作為一家獨立公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)我們將產生與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的額外持續成本；(Ii)我們的資本結構將不同於Old PLAYSTUDIOS歷史財務報表中反映的資本結構。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與Old PLAYSTUDIOS的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，這些財務報表包括在本年度報告10-K表的其他地方，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其在我們業務中的相對錶現或趨勢。
與Acies合併有關的法律程序，其結果尚不確定，可能會轉移管理層的注意力，並對我們的日常運營產生不利影響。
2021年3月2日，洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院的一名據稱的Acies股東提起訴訟，涉及Acies合併：McCart訴Acies Acquisition Corp.等人。(補充CT洛杉磯縣)(“麥卡特投訴”)。麥卡特的起訴書將Acies和Acies的董事會成員列為被告。McCart的起訴書指控Acies董事會成員違反受託責任，並協助和教唆董事會涉嫌違反Acies的受託責任。McCart的起訴書還聲稱，註冊聲明存在重大缺陷，遺漏和/或歪曲了重要信息，其中包括某些財務信息、關於Acies財務顧問的某些細節，以及與Acies背景有關的其他信息Acies合併。麥卡特的申訴通常尋求責成Acies合併或者，在它被履行的情況下，追償損害賠償。
另一名據稱是Acis股東的人在2021年2月19日發出了一封要求函(以下簡稱要求)，提出了與麥卡特起訴書中類似的指控，並要求進一步披露Acies合併.
雖然McCart的申訴於2021年8月6日被原告自願駁回，但我們尚未收到任何與要求有關的進一步通信，但可能會對我們或我們的董事和高級職員提起與Acies合併.
2022年4月6日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起集體訴訟，一名據稱的公司股東克里斯蒂安·A·費利佩等人涉嫌違反聯邦證券法。艾爾V.PLAYSTUDIOS，Inc.(“Felipe投訴”)。2022年7月15日，訴訟移交給南區內華達州美國地區法院。2022年10月4日，原告提交了對菲利佩申訴的修正案。Felipe的起訴書將公司、公司的幾名現任和前任董事會成員、Acies Acquisition Corp.的董事會成員和高級管理人員以及公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡列為被告。Felipe的起訴書指控，在Acies提交的於2021年5月25日宣佈生效的S-4註冊聲明、Acies於2021年5月25日提交的委託書以及其他吹捧Old PLAYSTUDIOS財務業績和運營的公開聲明中，有關公司開發王國老闆遊戲的狀況及其財務預測和未來前景的失實陳述或遺漏，包括在財報電話會議上做出的聲明，以及公司提交的於2021年7月30日宣佈生效的修訂後的S-1註冊聲明。Felipe的起訴書稱，這些失實陳述和遺漏導致股價在(I)公司發佈截至2021年6月30日的2021年第二季度財務業績和(Ii)提交公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告併發布總結截至2021年12月31日的第四季度和年度財務業績的新聞稿之後，於2021年8月12日和2022年2月25日分別下跌13%和5%。Felipe的申訴要求賠償數額不詳的損害賠償金。
為Felipe的投訴和任何此類額外的訴訟辯護可能需要我們支付鉅額費用，並將管理團隊的注意力從我們業務的日常運營中轉移出去。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的A類普通股可以行使認股權證，溢價股份和保薦人股份可能成為可發行或歸屬的，每一項都將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。
購買A類普通股共計10,996,631股的已發行認股權證已於2021年10月27日根據適用於該等證券的認股權證協議的條款可予行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。該公司於2022年5月13日完成了在投標要約中購買其每一份認股權證的要約，其中1,792,463份未償還公共認股權證的持有人以每份認股權證1.00美元的收購價提交了他們的公共認股權證。在投標要約中投標的公共認股權證被贖回後，仍有約540萬份公共認股權證和約380萬份非公開認股權證未償還。此外，在2021年11月18日或之後至2026年6月21日結束的任何30個交易日窗口內的任何20個交易日內，A類普通股收盤價分別超過每股12.50美元和15.00美元時，最多可以發行15,000,000股溢價股票，最多900,000股保薦人股票可以歸屬和不受限制(溢價股票也將根據與出售我們公司相關的目標價格進行歸屬)。只要行使該等認股權證，發行溢價股份，或保薦人股份歸屬及不受限制，我們A類普通股的額外股份將會發行或有資格轉售，這將導致我們普通股持有人的權益被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場上實際或潛在出售溢價股份或保薦人股份，或在行使該等認股權證後可發行額外股份，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
監管和許可要求可能會限制尋求對我們進行投資或收購我們的第三方的能力。
許多州要求事先批准收購每個州法律和法規所定義的“控制權”，這可能適用於一項投資，而不考慮投資者的意圖。在一些州，獲得批准的義務強加給被許可人，而在另一些州，潛在投資者承擔法定義務。根據實體的形式，門檻觸發可能僅限於有投票權的股票。如果未能提交相關文件並獲得必要的批准，可能會導致對潛在投資者或被許可人的行政制裁，包括可能暫停該州的許可證，直到獲得必要的批准。這些監管要求可能會阻止潛在的收購提議或投資，從而可能導致我們控制權的變更，可能會推遲或阻止收購導致我們控制權變更的股票，並因此可能對我們A類普通股的需求和交易價格產生不利影響。
與重述我們以前發佈的財務報表相關的風險
我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會員工表示，由特殊目的收購公司發行的權證的某些共同條款和條件，如Acies，可能要求權證在我們的資產負債表上分類為負債而不是權益(美國證券交易委員會員工報表)。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在我們的經營報表中報告每個報告期的公允價值變化。
因此，截至2022年12月31日、2022年和2021年的資產負債表中包含在本年度報告Form 10-K的其他部分，是與認股權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生負債的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計在每個報告期內，如果任何認股權證仍未清償，我們將確認認股權證的非現金收益或虧損，而此類收益或虧損的金額可能是重大的。
與我們A類普通股的所有權和我們作為上市公司的運營相關的額外風險
我們A類普通股和公共認股權證的價格可能會波動。
我們A類普通股的價格以及我們的公共認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的供應商所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們的股東出售A類普通股，包括管道投資者(定義見注3-企業合併);
•發行和可能出售15,000,000股溢價股票，以及在發生溢價觸發事件時可能出售900,000股保薦人股票；
•關鍵人員的增減；
•開始或捲入針對我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的A類普通股的股份數量；以及
•一般經濟和政治條件，如新冠肺炎疫情、通貨膨脹、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、烏克蘭和俄羅斯之間的武裝衝突或其他戰爭或恐怖主義行為的影響。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股和公共認股權證的市場價格。
此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券市場的活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到
對各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。上述任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您購買它們的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
我們將對行使公共認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的酌情權，我們可以以投資者不同意的方式投資或使用收益，以及以可能不會產生回報的方式投資或使用收益。
我們將對行使公共認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的酌情決定權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、投資和營運資本。此外，過去我們不時考慮，並將繼續考慮收購和戰略交易，我們也可能將這些收益用於此類目的。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效地運用行使公共認股權證和期權所得款項，可能會削弱我們推行增長戰略的能力，或可能需要我們籌集額外資本。
我們目前、未來也可能面臨證券訴訟，這一訴訟代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。除了菲利普的投訴外，我們未來可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的額外證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
未來A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
根據保薦人支持協議和章程，除某些例外情況外，以下持有者：(I)根據Acies合併作為對價發行的我們的普通股股份；(Ii)任何舊PLAYSTUDIOS期權；(Iii)作為舊PLAYSTUDIOS期權的基礎的我們普通股的股份；(Iv)保薦人股份；或(V)私募認股權證自成交起至2022年6月21日止，不得出售或轉讓第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何證券(“禁售證券”)。
由於禁售期已經到期，保薦人和舊PLAYSTUDIOS股東不再被限制出售他們持有的A類普通股，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，管道投資者不能出售其持有的A類普通股的任何股份。由於禁售期已過，且有可供使用的註冊聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售某些股票)，我們A類普通股的大量股票可能隨時在公開市場出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會增加我們A類普通股的股價波動性，或降低我們A類普通股的市場價格。
公募認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行公募認股權證的持有人中至少65%的持有人批准了這種修改，則公募認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與Acis之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們可以在一個
如果持有當時未發行的認股權證的至少65%的持股權證持有人批准該修訂，則對持有人不利的方式。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。
我們可以在對公募認股權證持有人不利的情況下，在其行使前贖回該等公募認股權證。
我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，條件之一是，在我們向公開認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。如上所述，贖回未發行的公共認股權證可能迫使公共認股權證持有人：(I)行使公共認股權證，並在可能對其不利的時候支付其行使價；(Ii)在他們可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市場價格出售公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計該價格將大幅低於公共認股權證的市值。任何私人認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回(有限例外情況除外)。
此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是(其中包括)我們A類普通股在截至我們向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的一些A類普通股行使他們的公共認股權證。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因為我們收到的A類普通股股份數目上限為每份公開認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論公開認股權證的剩餘年期如何。
此外，在行使公開認股權證或非公開認股權證(或贖回該等公開認股權證以換取我們A類普通股股份時)發行的A類普通股股票，將導致我們普通股現有持有人的權益被攤薄。
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，組織文件包括關於以下方面的規定：
•董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•公司註冊證書將禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•董事會修訂附例的能力，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變動或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書條款要求特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱吾等任何董事、高級職員或股東違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)根據本公司或本公司附例或本公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或程序；。或(V)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。同樣，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。組織文件還規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.管理所有財產
我們的主要業務位於我們在內華達州拉斯維加斯擁有的辦公室。我們在全球九個地點租用設施，包括加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州洛杉磯、俄勒岡州波特蘭、得克薩斯州奧斯汀、以色列特拉維夫、香港、塞爾維亞貝爾格萊德、越南河內和新加坡，用於我們的遊戲開發和運營功能。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。隨着我們增加員工和擴展到新的地點，我們可能會增加新的設施和擴大現有的設施。我們相信，如有需要，我們會提供適當的額外空間，以應付我們的需要。
項目3.開展法律訴訟
見附註16中關於法律程序的討論-承付款和或有事項在隨附的合併財務報表中。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股信息
我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，股票代碼為MYPS。我們的B類普通股沒有公開市場。
我們普通股持有者
截至2023年2月28日，我們的A類普通股有177名記錄持有人，B類普通股有5名記錄持有人，我們的權證有5名記錄持有人。記錄持有人的數量不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。
股利政策
我們預計不會在未來的基礎上對我們的A類普通股或B類普通股的股票支付現金股息。
股票表現圖表
下圖比較了我們A類普通股的累計股東總回報與標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的累計總回報。該圖表假設在2020年12月21日市場收盤時對我們普通股的初始投資為100美元，這一天是Acies(我們的前身)A類普通股獨立交易的初始交易日。Acies合併於2021年2月2日宣佈，並於2021年6月21日完成。標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的數據假設股息進行了再投資。總回報等於股價升值加上股息的再投資。
績效圖表不應被視為已提交或通過引用納入根據1933年《證券法》或《1934年交易法》提交的任何其他公司備案文件中，除非公司通過引用明確將績效圖表納入其中。
最近出售的未註冊證券
無
收益的使用
無
發行人購買股票證券
下表提供了我們在截至2022年12月31日的季度內回購A類普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數1 | | 每股平均支付價格2 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的美元價值3 (單位：千) |
2022年10月1日-2022年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 50,000 | |
2022年11月1日-2022年11月30日 | | 243,492 | | | $ | 4.17 | | | 243,492 | | | $ | 48,989 | |
2022年12月1日-2022年12月31日 | | 922,293 | | | $ | 3.93 | | | 922,293 | | | $ | 45,381 | |
1.根據股票回購計劃，根據一般商業和市場條件，回購將不時通過公開市場購買或私下協商的交易進行，包括通過規則10b5-1交易計劃。2021年11月10日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司根據市場狀況、法律要求和其他商業考慮等因素，在12個月內按公司董事會認為適當的時間和金額回購至多5000萬美元的公司A類普通股。公司於2021年11月12日公開宣佈批准此類股票回購計劃。2022年11月2日，公司董事會批准將股票回購計劃下的回購期限再延長12個月，從2022年11月10日延長至2023年11月10日。本公司於2022年11月8日公開宣佈延長該期限。有關股份回購的其他資料，請參閲本年度報告第8項所載的綜合財務報表附註17的表格10-K。
2.每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
3.在2022年12月31日之後，公司根據這一計劃額外收購了130萬股A類普通股，總購買價為540萬美元，平均購買價為每股4.29美元。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論和分析應與本年度報告中所載的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本年度報告10-K表“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指PLAYSTUDIOS，Inc.及其合併子公司的業務和運營。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本10-K年度報告中其他地方討論的因素，特別是本10-K年度報告第I部分第1A項所述的“風險因素”一節。本年度報告中有關Form 10-K的所有前瞻性陳述均基於截至本報告發布之日我們掌握的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述以反映未來的事件或情況，除非法律另有要求。
概述
我們是一家為移動和社交平臺開發和發佈免費休閒遊戲的公司。我們的每一款傳統社交賭場遊戲和我們的俄羅斯方塊®品牌手機遊戲都融入了我們獨特的PlayAWARDS忠誠度計劃。在我們11年的歷史中，我們開發了一系列免費玩的社交賭場遊戲，這些遊戲被認為是同類遊戲中最具創新性和獨一無二的。我們最近收購了Bradium，一家開發和發佈免費休閒遊戲的公司，擁有業界領先的用户留存率和參與度。我們的比賽包括獲獎的爸爸！插槽, MyVEGAS插槽, 我的Konami 老虎機， 我的維加斯二十一點，我的維加斯賓果，俄羅斯方塊®，紙牌，蜘蛛紙牌，數獨和麻將。我們的遊戲基於原創內容以及第三方授權品牌，可在多個社交和基於移動的平臺上免費下載和玩，包括Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook。
我們的每一款傳統社交賭場遊戲和我們的俄羅斯方塊®品牌手機遊戲都由我們的專有PlayAWARDS計劃，並納入玩家在參與我們的遊戲時獲得的忠誠度積分。在截至2022年12月31日的一年中，這些忠誠度積分本可以換取來自96個獎項合作伙伴的真實獎勵，這些合作伙伴代表了105個國家和地區的6大洲210多個酒店、娛樂和休閒品牌。獎勵由我們的獎項合作伙伴提供，他們中的大多數免費向我們提供獎勵，以換取產品集成、營銷支持和參與我們的忠誠度計劃。該計劃由我們的playAWARDS平臺提供支持，該平臺由一套強大的工具組成，使我們的獎勵合作伙伴能夠實時管理他們的獎勵，衡量我們玩家參與的價值，並洞察他們從該計劃中獲得的有效性和價值。通過我們的自助平臺，獎勵合作伙伴可以推出新的獎勵，對現有的獎勵進行更改，並實時查看玩家如何與其品牌互動。平臺工具還為獎項合作伙伴提供了衡量我們的玩家作為消費者和他們現實世界機構的贊助人所產生的離線價值的能力。
PLAYSTUDIOS的playAWARDS平臺包含了提供為遊戲行業量身定做的忠誠度計劃所需的所有功能、工具和能力。我們的忠誠度計劃面向消費者的品牌是myVIP。MyVIP計劃是一個令人嚮往的福利框架，具有遊戲中的機制和獎勵功能，以及一個玩家發展和託管計劃。該計劃根據玩家累積的級別點數對他們進行動態排名並將其分配到級別，這是他們對我們遊戲的整體參與度的代表。等級積分與在playAWARDS計劃中獲得的忠誠度積分是分開的，並且不能與之互換。合格的球員可以獲得隨着每一級而增加的增強福利。較高級別提供對VIP播放器門户的訪問，玩家可以在其中查看和購買特殊的芯片捆綁包，兑換忠誠度積分以獲得一套精心策劃的獎勵，並直接與專用個人主機通信。VIP玩家門户、禮賓和主持人計劃，通過遊戲內和僅限受邀參加的面對面特別活動，增強遊戲內和現實世界的獎勵體驗。我們相信，myVIP計劃可以提高玩家的參與度和留存率，從而延長每款遊戲的生命週期和收入潛力。
我們的收入主要來自遊戲內虛擬貨幣的銷售，玩家可以隨時選擇購買，以增強他們的遊戲體驗。一旦購買，我們的虛擬貨幣就不能從遊戲中撤回，不能從一個遊戲轉移到另一個遊戲，也不能從一個玩家轉移到另一個玩家，也不能兑換貨幣價值。安裝我們遊戲的玩家在遊戲最初推出時就會獲得免費的虛擬貨幣，他們也可以定期或通過有針對性的營銷推廣免費獲得虛擬貨幣。玩家可能會耗盡免費的虛擬貨幣
並且可以選擇購買額外的虛擬貨幣。此外，玩家還可以向他們在Facebook上的朋友免費發送虛擬貨幣“禮物”。我們來自虛擬貨幣的收入來自世界各地，但主要集中在北美。
我們還從遊戲中的廣告中獲得收入。廣告形式可以是印象、點擊、橫幅美國存托股份或優惠，玩家觀看短視頻就會獲得虛擬貨幣或忠誠度積分。雖然歷史上我們的大部分收入來自遊戲內虛擬貨幣的銷售，但我們引入了遊戲內廣告作為一個有限的試點計劃，並在2021年和2022年擴大了這一計劃。此外，我們的俄羅斯方塊®品牌手機遊戲和我們的Bradium遊戲的大部分收入來自遊戲內廣告。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行以及相關的遏制和緩解努力，包括社會距離、就地避難、隔離以及類似的政策、做法和政府命令，已導致全球經濟、生產力和金融市場廣泛擾亂，並極大地改變了我們的日常業務運營。我們遵循了美國、以色列、香港和其他適用的外國和地方政府的指導，在疫情期間保護我們的員工和運營。我們無法預測新冠肺炎疫情或其他未來健康流行病或傳染性疾病爆發對我們的業務或運營的未來潛在影響，但我們將繼續積極監控相關問題，並可能採取進一步的預防措施來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求的或我們認為最符合我們的員工、參與者、合作伙伴和股東利益的預防措施。
除了對我們業務的潛在直接影響外，由於針對新冠肺炎疫情采取的行動，全球經濟已經並可能繼續受到顯著削弱，未來政府幹預仍不確定。全球經濟疲軟可能會影響我們的玩家及其在我們遊戲中的購買決定，尤其是由於與兑換真實世界獎勵相關的限制，這些限制包括政府對旅行和其他活動的限制或其他限制，以及對我們玩家的可自由支配支出的限制，疫情期間的消費者活動及其對廣告投資的影響，以及我們的業務合作伙伴，包括我們的獎項合作伙伴，駕馭這一複雜的社會、健康和經濟環境的能力，這些情況中的任何一種都可能導致我們的業務和我們的運營業績中斷。
新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重性和傳播率、新冠肺炎疫情及其變種的任何其他浪潮的存在、遏制行動的範圍和有效性、在廣泛開展快速檢測和有效治療替代方案方面的進展、疫苗接種工作的成功和時機，以及這些和其他因素對我們員工、參與者和業務合作伙伴的影響。我們觀察到勞動力短缺，人才競爭加劇，員工流失增加。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。
有關新冠肺炎大流行的更多信息，請參見“風險因素”。
影響我們業績的關鍵因素
有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：
•第三方平臺協議-從歷史上看，我們幾乎所有的收入都來自在遊戲中購買虛擬貨幣，這些虛擬貨幣由Apple App Store、Google Store、Amazon Appstore和Facebook等平臺提供商處理。平臺提供商向我們收取交易費，以處理我們玩家購買遊戲中虛擬貨幣的支付。這些平臺費用一般設定為遊戲內購買的30%。每個平臺提供商都擁有廣泛的自由裁量權，可以自行決定設定其平臺費用，並更改和解釋其對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些變化可能對我們不利。
•球員收購-建立和維護忠誠的球員和付費球員網絡對我們的成功至關重要。因此，我們在廣告和其他形式的玩家獲取上花費了大量資金，例如傳統營銷和廣告、電子郵件和推送通知，以及在我們的遊戲之間進行交叉推廣，以擴大我們的玩家基礎。這些支出通常與新內容發佈、遊戲增強和持續計劃有關，以推動新玩家的獲取和重新激活失效的玩家參與度。我們的球員收購戰略以回收期方法為中心，我們努力優化從獲得新球員到重新激活非活躍球員之間的支出。
•球員貨幣化-到目前為止，我們的收入主要來自虛擬貨幣的銷售。付費玩家在我們的遊戲中購買虛擬貨幣是因為感知價值，而感知價值取決於通過簡單地玩我們的遊戲就能相對容易地獲得等值的虛擬貨幣。虛擬貨幣的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬貨幣提供折扣或在促銷活動中贈送虛擬貨幣。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時、成功地應對任何此類幹擾，我們的聲譽可能會受到損害，我們的玩家可能不太可能在未來玩我們的遊戲和向我們購買虛擬貨幣，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
•對遊戲開發的投資-為了保持現有玩家的興趣，增加新玩家並實現我們期望的收入增長，我們必須不斷改進現有遊戲的內容、優惠和功能，併發布新遊戲。因此，我們投入了大量的技術和創意資源，以確保我們支持適當節奏的創新內容，我們的玩家將發現這些內容具有吸引力。這些支出通常發生在發佈新內容或推出新遊戲之前，由此產生的收入可能不會超過開發成本，或者可能會完全放棄遊戲或功能。
•對我們的Play AWARDS和MyVIP計劃的投資-為了提高玩家的參與度和留存率，我們投入了大量資源來增強playAWARDS和myVIP計劃。我們通過與我們的玩家和獎項合作伙伴的迭代反饋過程不斷評估這些計劃，並更新它們，以便我們的玩家和獎項合作伙伴都能夠優化他們的個性化體驗。因此，我們不斷地產生增強和更新這些計劃的費用。然而，結果可能不會產生收入，改進可能需要額外的重大修改或全部放棄。
•現實世界的獎勵--我們目前提供與餐飲、現場娛樂節目和酒店客房等相關的真實世界獎勵，我們計劃繼續擴大和多樣化我們的獎勵忠誠度計劃，以保持和提高向我們的玩家提供的感知價值。玩家在遊戲中進行購買的意願直接受到我們提供理想獎勵的能力的影響。我們向我們的球員提供的現實世界獎勵是由我們的獎勵合作伙伴免費提供的，根據我們的獎勵合作伙伴協議，我們沒有義務支付或以其他方式補償我們的獎勵合作伙伴或球員的任何球員贖回。
主要業績指標和非公認會計準則衡量標準
我們通過定期檢查幾個關鍵的運營指標來管理我們的業務，以跟蹤歷史表現，確定玩家活動的趨勢，併為未來設定戰略目標。我們的關鍵性能指標受到幾個因素的影響，這些因素可能導致它們在季度基礎上波動，例如平臺提供商的政策、季節性、玩家連接性以及遊戲中新內容的添加。出於同樣的原因，我們相信這些措施對投資者是有用的。此外，我們還提出了一些非公認會計準則的業績衡量標準。這些業績指標是作為補充披露提出的，不應被視為優於或替代根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表。本表格10-K年度報告中提出的非公認會計準則措施應與本表格10-K年度報告中其他地方的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本年度報告中以Form 10-K格式提供的關鍵業績指標和非GAAP指標可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標，並且不能替代根據美國GAAP編制的財務報表。
關鍵績效指標
每日活躍用户(“DAU”)
每日活躍用户(DAU)被定義為在特定一天玩遊戲的個人數量。我們通過玩家ID來跟蹤DAU，玩家ID是為個人安裝的每個遊戲分配的。因此，在同一天玩兩個不同的PLAYSTUDIOS遊戲的個人被計為兩個DAU，而在兩個不同的設備上玩同一個PLAYSTUDIOS遊戲的個人被計為一個DAU。Bradium通過應用程序實例ID來跟蹤DAU，該ID被分配給特定設備上的每個遊戲安裝。因此，一個人在同一天玩兩個不同的Bradium遊戲被算作兩個DAU，一個人在兩個不同的設備上玩同一個Bradium遊戲也被算作兩個DAU。術語“平均DAU”被定義為所述期間內每一天的DAU平均值，如上所述確定的。我們使用DAU和平均DAU作為衡量觀眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每天參與我們遊戲的活躍玩家的規模。
月活躍用户(MAU)
月活躍用户(MAU)被定義為在特定月份玩遊戲的個人數量。與DAU一樣，一個人在一個月裏玩兩場不同的PLAYSTUDIOS遊戲被算作兩個MAU，而一個人在兩個不同的設備上玩同一個遊戲被算作一個MAU，一個人在同一天玩兩個不同的Bradium遊戲被算作兩個MAU，一個人在兩個不同的設備上玩同一個Bradium遊戲也被算作兩個MAU。術語“平均MAU”被定義為所述期間內每個日曆月的MAU的平均值，如上所述確定的。我們使用MAU和平均MAU作為衡量觀眾參與度的指標，以幫助我們瞭解每月參與我們遊戲的活躍玩家的規模。
每日付費用户(“DPU”)
每日付費用户(DPU)被定義為在特定一天內在遊戲中進行購買的個人數量。與DAU和MAU一樣，我們根據帳户活動跟蹤DPU。因此，在一天中在兩個不同的遊戲中進行購買的個人被計為兩個DPU，而在兩個不同的設備上在同一個遊戲中進行購買的個人被計為一個DPU。術語“平均DPU”被定義為所述期間內每一天的DPU的平均值，如上所述。我們使用DPU和平均DPU來幫助我們瞭解進行遊戲內購買的活躍玩家基礎的規模。這一重點指導着我們制定球員收購和定價戰略的戰略目標。
每日付款人換算
每日付款人換算定義為DPU，即特定日期DAU的百分比。每日玩家轉換率有時也被稱為“付費用户百分比”或“PPU”。術語“平均日支付者轉換”的定義是，在給定時期內，平均DPU除以平均DAU。我們使用每日支付者轉換和平均每日支付者轉換來幫助我們理解活躍玩家的貨幣化。
每DAU的平均每日收入(“ARPDAU”)
每DAU的平均收入(“ARPDAU”)被定義為每平均DAU的平均每日收入，其計算方法為該期間的遊戲和廣告收入除以該期間的天數，再除以該期間的平均DAU。我們使用ARPDAU作為衡量我們玩家整體貨幣化的指標。
非GAAP衡量標準
調整後的EBITDA(“AEBITDA“)和AEBITDA毛利
調整後的EBITDA，或這裏使用的AEBITDA，是一種非GAAP財務業績指標，作為補充披露列報，並作為最直接可比的GAAP指標與淨收益進行協調。我們將AEBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷、重組及相關成本(主要包括遣散費及其他重組相關成本)、股票補償開支、認股權證負債公允價值變動及其他收支項目(包括特別不常見項目、外幣損益及其他非現金項目)前的淨收益。我們還使用AEBITDA利潤率，另一種非GAAP衡量標準，我們計算的是AEBITDA佔收入的百分比。
我們使用AEBITDA和AEBITDA利潤率來監控和評估我們業務運營的績效，促進我們運營績效的內部比較，並分析和評估有關未來預算和計劃的決策。我們相信，這兩個指標都是有用的，因為它們為投資者提供了有關我們經營業績的信息，我們的管理層在報告和規劃過程中使用了這些信息。本文計算的AEBITDA和AEBITDA保證金可能無法與其他公司報告的類似名稱的衡量標準和披露進行比較。
下表列出了AEBITDA和AEBITDA利潤率與淨收入和淨收入利潤率的對賬情況，這是公認會計準則中最直接的可比性指標(以千計，但百分比除外)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (17,783) | | | $ | 10,737 | | | $ | 12,807 | |
| 折舊及攤銷 | | 35,562 | | | 27,398 | | | 22,192 | |
| 所得税優惠 | | (5,835) | | | (258) | | | (1,671) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 17,727 | | | 4,455 | | | 3,519 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | (1,047) | | | (13,933) | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | | (2,411) | | | — | | | — | |
特別罕見(1) | | — | | | 7,500 | | | 1,427 | |
重組及相關(2) | | 13,020 | | | 3,082 | | | 20,092 | |
其他 | | (980) | | | 565 | | | (392) | |
| AEBITDA | | 38,253 | | | 39,546 | | | 57,974 | |
| | | | | | |
| 公認會計準則收入 | | 290,309 | | | 287,419 | | | 269,882 | |
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| 利潤率佔收入的百分比 | | | | | | |
| 淨(虧損)收益邊際 | | (6.1) | % | | 3.7 | % | | 4.7 | % |
| AEBITDA利潤 | | 13.2 | % | | 13.8 | % | | 21.5 | % |
(1)報告金額(I)於截至2021年12月31日止年度內代表交易紅利及根據與我們與艾爾斯收購公司的業務合併相關的合併協議(“合併協議”)的條款而作出的慈善捐款，及(Ii)代表我們於截至2020年12月31日止年度內作出的與新冠肺炎疫情相關的慈善捐款。
(2)報告金額(I)於截至2022年12月31日止年度指與暫停王國老闆發展有關的非現金減值費用、與評估各種併購機會有關的費用及與認股權證投標要約有關的費用，(Ii)於截至2021年12月31日止年度指與遣散費有關的成本及與評估各種併購機會有關的費用，及(Iii)於截至2020年12月31日止年度包括因終止米高梅營銷協議的利潤份額撥備而產生的2,000萬美元，詳見附註4 - 關聯方交易我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務結果(單位為千，但百分比除外)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 淨收入 | $ | 290,309 | | | $ | 287,419 | | | $ | 2,890 | | | 1.0 | % |
| 運營費用 | 318,390 | | | 290,409 | | | 27,981 | | | 9.6 | % |
| 營業虧損 | (28,081) | | | (2,990) | | | (25,091) | | | 839.2 | % |
| 淨(虧損)收益 | (17,783) | | | 10,737 | | | (28,520) | | | (265.6) | % |
| AEBITDA | 38,253 | | | 39,546 | | | (1,293) | | | (3.3) | % |
| 淨(虧損)收益邊際 | (6.1) | % | | 3.7 | % | | (9.8)第頁 | | (264.9) | % |
| AEBITDA利潤 | 13.2 | % | | 13.8 | % | | (0.6)第頁 | | (4.3) | % |
| | | | | | | |
| PP=百分比 | | | | | | | |
收入和主要業績指標(以千計，百分比和ARPDAU除外)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 虛擬貨幣 | $ | 261,620 | | | $ | 280,087 | | | $ | (18,467) | | | (6.6) | % |
| 廣告 | 21,839 | | | 6,964 | | | 14,875 | | | 213.6 | % |
| 其他收入 | 6,850 | | | 368 | | | 6,482 | | | 1761.4 | % |
| 淨收入 | $ | 290,309 | | | $ | 287,419 | | | $ | 2,890 | | | 1.0 | % |
| | | | | | | |
| 平均DAU | 1,917 | | | 1,244 | | | 673 | | | 54.1 | % |
| 平均MAU | 7,932 | | | 4,111 | | | 3,821 | | | 92.9 | % |
| 平均DPU | 29 | | | 34 | | | (5) | | | (14.7 | %) |
| 日均付款人換算 | 1.5 | % | | 2.7 | % | | (1.2)第頁 | | (44.4 | %) |
| ARPDAU(美元) | $ | 0.41 | | | $ | 0.63 | | | $ | (0.22) | | | (34.9 | %) |
| | | | | | | |
| PP=百分比 | | | | | | | |
按地理位置劃分的收入信息摘要如下(除百分比外，以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | 更改百分比 |
| 美國 | $ | 253,556 | | | $ | 250,252 | | | $ | 3,304 | | | 1.3 | % |
| 北美(不包括美國) | 14,161 | | | 15,692 | | | (1,531) | | | (9.8) | % |
| 其他 | 22,592 | | | 21,475 | | | 1,117 | | | 5.2 | % |
| 淨收入 | $ | 290,309 | | | $ | 287,419 | | | $ | 2,890 | | | 1.0 | % |
在截至2022年12月31日的財年中，淨收入增加了290萬美元，增幅為1.0%，達到2.903億美元，而截至2021年12月31日的財年，淨收入為2.874億美元。這一增長主要是由廣告和其他收入的增長推動的。在截至2022年12月31日的一年中，虛擬貨幣收入下降了1850萬美元，降幅為6.6%，與截至2021年12月31日的年度的2.801億美元相比，虛擬貨幣收入下降了6.6%，這主要是由於DPU的下降。在截至2022年12月31日的年度內，我們的平均每日付款人轉換率從截至2021年12月31日的年度的2.7%下降了1.2個百分點至1.5%，這是由於增加了俄羅斯方塊®和Bradium遊戲組合，這些遊戲主要以廣告收入模式運營，如下所述。廣告收入增加14.9美元
截至2022年12月31日的財年為2,180萬美元，漲幅為213.6%，而截至2021年12月31日的財年為700萬美元。廣告收入的增長主要是由於印象數量的增加，並專注於為我們的玩家提供更多參與廣告的機會，包括將俄羅斯方塊®品牌的移動遊戲添加到我們的遊戲組合中，以及收購Bradium休閒遊戲組合。
運營費用
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合運營費用(單位為千，但百分比除外)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 85,400 | | | $ | 91,642 | | | $ | (6,242) | | | (6.8) | % | | 29.4 | % | | 31.9 | % |
| 銷售和市場營銷 | 80,819 | | | 79,042 | | | 1,777 | | | 2.2 | % | | 27.8 | % | | 27.5 | % |
| 研發 | 63,315 | | | 61,343 | | | 1,972 | | | 3.2 | % | | 21.8 | % | | 21.3 | % |
| 一般和行政 | 40,274 | | | 27,902 | | | 12,372 | | | 44.3 | % | | 13.9 | % | | 9.7 | % |
| 折舊及攤銷 | 35,562 | | | 27,398 | | | 8,164 | | | 29.8 | % | | 12.2 | % | | 9.5 | % |
| 重組費用 | 13,020 | | | 3,082 | | | 9,938 | | | 322.5 | % | | 4.5 | % | | 1.1 | % |
| 總運營費用 | $ | 318,390 | | | $ | 290,409 | | | 27,981 | | | 9.6 | % | | 109.7 | % | | 101.0 | % |
收入成本
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本減少了620萬美元，降幅為6.8%。減少的原因是虛擬貨幣收入下降。收入成本佔淨收入的比例從截至2021年12月31日的年度的31.9%下降到截至2022年12月31日的年度的29.4%。這一下降是由於廣告和其他不產生平臺費用的收入的增加，以及與我們收入相關的版税費用的減少。
銷售和市場營銷
在截至2022年12月31日的財年中，銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的財年增加了180萬美元，增幅為2.2%。增加的主要原因是120萬美元的額外工資支出、80萬美元的額外外部服務、70萬美元的額外股票薪酬以及30萬美元的其他銷售和營銷費用。這一增長被120萬美元的用户獲取成本減少部分抵消。銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從截至2021年12月31日的年度的27.5%增加到截至2022年12月31日的年度的27.8%。
研究與開發
在截至2022年12月31日的財年中，研發費用比截至2021年12月31日的財年增加了200萬美元，增幅為3.2%。這一增長主要是由於620萬美元的額外股票薪酬、180萬美元的額外工資支出和30萬美元的其他研究和開發費用。這一增加被減少630萬美元的外部服務費用部分抵消。研發費用佔淨收入的比例從截至2021年12月31日的年度的21.3%增加到截至2022年12月31日的年度的21.8%。
一般和行政
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度內，一般和行政費用增加了1240萬美元，增幅為44.3%。增加的主要原因是700萬美元的額外工資支出、680萬美元的基於股票的額外補償、150萬美元的額外保險費用、100萬美元的額外法律費用以及280萬美元的其他一般和行政成本。這一增長被與Acies合併有關的420萬美元獎金和與慈善捐款有關的250萬美元的一次性費用部分抵消
在截至2021年12月31日的年度內訂立。一般和行政費用佔淨收入的百分比從截至2021年12月31日的年度的9.7%增加到截至2022年12月31日的年度的13.9%。
折舊及攤銷
在截至2022年12月31日的財年中，折舊和攤銷費用比截至2021年12月31日的財年增加了820萬美元，增幅為29.8%。這一增長主要是由於與我們的俄羅斯方塊®品牌手機遊戲相關的許可證額外攤銷了600萬美元，固定資產額外折舊了180萬美元，以及收購Bradium和WonderBlock時獲得的無形資產攤銷了140萬美元。由於王國老闆的減值，內部使用軟件攤銷減少100萬美元，部分抵消了這一增加。折舊和攤銷費用佔淨收入的比例從截至2021年12月31日的年度的9.5%增加到截至2022年12月31日的年度的12.2%。見附註8-內部使用軟件，網絡及附註9-商譽與無形資產在我們的合併財務報表中。
重組費用
在截至2022年12月31日的年度內，重組費用比截至2021年12月31日的年度增加了990萬美元。這一增加是由於與王國老闆開發暫停有關的830萬美元非現金減值費用以及與各種合併和收購機會有關的費用220萬美元，包括收購Bradium和WonderBlock。重組費用佔淨收入的百分比從截至2021年12月31日的年度的1.1%增加到截至2022年12月31日的年度的4.5%。
其他收入(費用)，淨額
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合營業外收入(費用)(單位為千，不包括百分比)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | 1,047 | | | $ | 13,933 | | | $ | (12,886) | | | (92.5) | % |
| 利息收入(費用) | 1,925 | | | (235) | | | 2,160 | | | (919.1) | % |
| 其他收入(費用) | 1,491 | | | (229) | | | 1,720 | | | (751.1) | % |
| 其他收入合計，淨額 | $ | 4,463 | | | $ | 13,469 | | | $ | (9,006) | | | (66.9) | % |
權證負債的公允價值變動與附註8所討論的權證有關-認股權證負債在我們的合併財務報表中。利息收入(支出)與未使用的承諾費和債務發行成本有關，分別與信貸協議和轉軌相關，如附註13-長期債務在我們的合併財務報表中。其他收入(支出)主要涉及與業務合併相關的或有對價的公允價值變動、股權投資的收益或虧損以及與境外子公司的外幣交易收益或虧損。
所得税撥備
截至2022年12月31日的一年，所得税優惠約為580萬美元，而截至2021年12月31日的一年，所得税優惠為30萬美元。截至2022年12月31日的年度所得税優惠反映了24.6%的有效所得税税率，高於法定税率21%，這主要是由於行使不合格股票期權、國家税收和研發抵免帶來的好處。我們有效税率的增加被減少的外國税收抵免結轉和轉換為外國税收抵扣，以及我們加州研究抵免的一部分估值津貼所部分抵消。所得税優惠反映了截至2021年12月31日的年度的實際所得税税率為負2.5%，低於法定的聯邦税率21.0%，主要是由於與發行的權證相關的公允價值調整，這些權證不會對税收產生影響，以及可能在我們的聯邦和州納税申報單上使用的研發抵免。實際税率的下降被部分抵消，原因是確認了2017至2021年納税年度研發税收抵免的不確定税收優惠，以及確認了因更新的NEXUS研究而產生的額外國家税收責任。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
看見第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析截至2021年12月31日止年度的經營業績與截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告比較。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有1.34億美元的現金和現金等價物，其中包括手頭現金和貨幣市場共同基金。從歷史上看，我們為我們的運營提供資金，包括資本支出，主要是通過運營活動的現金流。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金以及下文所述的信貸協議下的借款能力將足以為我們的運營和資本支出提供至少未來十二(12)個月的資金。然而，我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有遊戲的需要，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金，或者我們可能決定機會主義地這樣做。
債務
2021年6月24日，隨着交易的結束，Old PLAYSTUDIOS終止了其當時存在的循環信貸安排，取而代之的是硅谷銀行(Revolver)。我們，我們的子公司之一，摩根大通銀行，作為行政代理，以及摩根大通銀行，N.A.，硅谷銀行和富國銀行，作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，達成了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中規定了一項本金總額為7500萬美元的五年期循環信貸安排。信貸協議項下的借款可由吾等借入、償還及再借入，並可用作營運資金、一般公司用途及經準許的收購。承諾費和利率是根據歐洲美元利率或備用基本利率加上適用的保證金確定的。對於歐洲美元貸款，適用的保證金最初為2.50%，對於替代基本利率貸款，適用的保證金為1.50%。適用保證金將根據我們的總淨槓桿率(定義見信貸協議)進行調整。歐洲美元利率和備用基本利率的下限分別為0.00%和1.00%。信貸協議包含適用於我們和我們的子公司的各種肯定和消極的財務和運營契約。從截至2021年9月30日的季度開始，我們還有義務在每個財政季度結束時遵守兩個財務維護契約：(I)我們必須保持總淨槓桿率不超過3.50：1.00(在某些重大收購完成後，可能會增加到4.00：1.00)和(Ii)我們必須保持不低於1.25：1.00的固定費用覆蓋率。
於2022年5月13日，本公司訂立信貸協議第1號修訂，該修訂修訂信貸協議，除其他事項外，將本公司按附註10所界定及描述的與投標要約有關而支出或將會支出的若干資金(最高達15,000,000元)排除於固定收費覆蓋比率的定義以外-認股權證負債在隨附的合併財務報表中。
本公司於2022年8月9日訂立信貸協議第2號修訂，進一步修訂信貸協議(經信貸協議第1號修訂)，以(其中包括)(I)將現時的總可用信貸額度由7,500萬美元增至8,100萬美元，(Ii)將貸款項下利息的計算基準由倫敦銀行同業拆息改為SOFR，及(Iii)在計算固定收費承保比率(A)至600萬美元時，不包括收購及改善位於拉斯維加斯科文頓十字街10150號的房地產，(B)於2023年12月31日或之前，回購或贖回最多10,996,631股本公司A類普通股及A類普通股的認股權證，其中，於信貸協議第2號修訂日期，本公司已使用1,792,463美元贖回與投標要約有關的已發行認股權證，以購買A類普通股。
截至2022年12月31日，我們在信貸協議下沒有任何未償還金額。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 33,384 | | | $ | 33,876 | | | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (102,349) | | | (56,936) | | | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (9,571) | | | 186,892 | | | | | | | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (966) | | | 743 | | | | | | | |
| (減少)現金及現金等價物增加 | $ | (79,502) | | | $ | 164,575 | | | | | | | |
經營活動
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比。在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供了3340萬美元的淨現金，而截至2021年12月31日的年度為3390萬美元。經營活動提供的現金淨額略有下降，但總體持平。
投資活動
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動使用了1.023億美元的現金淨額，而截至2021年12月31日的年度使用了5690萬美元的現金淨額。用於投資活動的現金增加主要是由於在截至2022年12月31日的一年中，與上一年相比，支付了7040萬美元與收購Bradium和WonderBlock有關的現金，以及購買了1000萬美元的額外財產和設備。在截至2021年12月31日的一年中，與許可協議相關的2100萬美元現金和來自第三方遊戲開發商的850萬美元應收票據部分抵消了這一增長。
融資活動
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動使用了960萬美元的現金淨額，而融資活動在截至2021年12月31日的年度內提供了1.869億美元的現金淨額。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內支付了500萬美元的最低擔保義務和430萬美元的股票回購，以及在截至2021年12月31日的年度內收到了與Acies合併和管道融資相關的1.852億美元淨收益。
合同義務、承諾和或有事項
下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務(單位：千)：
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| | 總計 | | 不到1年 | | 第二年及第三年 | | 第4年和第5年 | | 5年以上 | | | | |
| 經營租約 | | $ | 17,442 | | | $ | 5,085 | | | $ | 7,693 | | | $ | 4,282 | | | $ | 382 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 最低保障義務 | | 3,000 | | | 1,500 | | | 1,500 | | | — | | | — | | | | | |
| 總計 | | $ | 20,442 | | | $ | 6,585 | | | $ | 9,193 | | | $ | 4,282 | | | $ | 382 | | | | | |
截至2022年12月31日，我們與WonderBlock收購相關的資本要求在000萬美元至250萬美元之間，這取決於某些產品和財務里程碑的滿足情況。
我們在綜合資產負債表中的其他長期負債包括未確認的税收優惠以及相關的利息和罰款。截至2022年12月31日，我們有50萬美元的未確認税收優惠總額，以及歸類為長期負債的利息和罰款額外10萬美元。目前，我們無法對個別年度與該等税務責任有關的付款時間作出合理可靠的估計；因此，該等金額並不包括在上述合約債務表內。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些東西的準備工作
合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源不易看出的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
內部使用軟件
本公司根據會計準則彙編(ASC)350-40確認內部使用軟件開發成本。內部使用軟件。資本化成本包括諮詢費、工資和工資相關成本，以及為公司內部使用軟件項目投入時間的員工的股票薪酬。資本化從初步項目階段完成時開始，公司向軟件項目投入資源，並在應用程序開發階段繼續進行。當軟件經過測試並準備好用於預期用途時，大寫即停止。在公司軟件應用程序實施後/運行後階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們可能會帶來額外的功能。在維護內部使用的軟件以及對內部使用的軟件進行少量升級和增強之間無法分開的成本在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件開發成本在三年的估計使用年限內按直線攤銷。該公司認為，直線攤銷最能代表公司從內部使用軟件中獲得價值的模式。本公司評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
企業合併
本公司適用ASC 805，企業合併的規定，並根據估計的公允價值，將購買對價的公允價值分配給所收購的有形資產、承擔的負債和所收購的無形資產。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
對某些無形資產進行估值的重大估計包括但不限於來自客户關係的未來預期現金流、從市場參與者的角度來看獲得的技術和獲得的商標、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09”)。ASU 2014-09與所有後續修訂(統稱為ASC 606，與客户的合同收入)相結合，提供了指導，概述了在核算與客户的合同收入時的單一五步全面收入模式，該模式取代了所有現有的收入確認指導，包括特定行業的指導。ASU 2014-09年度還要求擴大披露，涉及與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用新會計準則及相關修訂(統稱為《新收入會計準則》)。
公司通過以下方式確定收入確認：
•識別與客户的一份或多份合同；
•確定每份合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給每份合同中的履約義務；以及
•當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務時或作為時確認收入。
虛擬貨幣
該公司開發和運營免費遊戲，這些遊戲可以下載並在社交和移動平臺上玩。玩家可以通過時間推移或有針對性的營銷促銷免費收集虛擬貨幣。此外，玩家還可以通過與某些社交平臺的互動，向朋友免費發送虛擬貨幣“禮物”。玩家還可以通過各自平臺提供的接受支付方式購買額外的虛擬貨幣。一旦購買完成，虛擬貨幣就被存入玩家的賬户，並且不能與之前購買的虛擬貨幣或玩家免費獲得的虛擬貨幣分開識別。一旦獲得虛擬貨幣(無論是免費的還是購買的)，就不能兑換現金，也不能兑換遊戲以外的任何東西。當虛擬貨幣在我們的遊戲中消費時，玩家可能會“贏”，並將獲得額外的虛擬貨幣，或者可能“輸”並失去未來對該虛擬貨幣的使用。由於玩家不會從我們的遊戲中獲得任何額外利益，也沒有權利在玩家的虛擬貨幣被大量消費後獲得任何額外權利，因此公司得出結論，該虛擬貨幣代表消費品。
玩家可以通過各種活動獲得忠誠度積分，包括但不限於玩公司的遊戲、參與遊戲內廣告、參與營銷電子郵件和登錄遊戲。忠誠度積分可兑換由公司獎勵合作伙伴提供的獎勵。根據公司的獎勵合作伙伴協議，公司沒有義務為任何玩家贖回支付或以其他方式補償公司的獎勵合作伙伴。此外，付費和非付費球員都可以獲得忠誠度積分。因此，球員獲得的忠誠度積分是營銷報價，並不為球員提供物質權利。因此，忠誠度積分不需要對虛擬貨幣的交易價格進行任何分配。
此外，該公司的某些遊戲還參與了一項額外的計劃，該計劃根據在給定時間範圍內賺取的級別積分將玩家劃分為不同的級別。等級積分可以通過各種玩家參與活動來獲得，包括但不限於登錄我們的遊戲、實現多天登錄連勝、獲得小時獎金，以及購買虛擬貨幣捆綁包。根據級別的不同，玩家可以根據公司的酌情決定權獲得特殊福利。與可兑換現實獎勵的忠誠度積分類似，等級積分不會因為與客户簽訂合同而獲得，因為付費和非付費玩家都可以獲得這些等級積分。因此，玩家賺取的等級積分並不為玩家提供物質權利，也不需要對虛擬貨幣的交易價格進行任何分配。
每當玩家進入遊戲時，本公司有履行義務展示並提供對本公司玩家在遊戲中購買的虛擬貨幣的訪問，直至虛擬貨幣被消費。在購買時需要付款，交易價格是固定的。交易價，即玩家為虛擬貨幣支付的金額，完全分配給這個單一的履行義務。
由於虛擬貨幣代表消費品，本公司將收入確認為虛擬貨幣在估計消費期內的消費。由於公司無法區分購買虛擬貨幣或免費虛擬貨幣的消費，公司必須根據玩家行為估計每個報告日期的未償還購買虛擬貨幣金額。該公司通過對玩家行為的審查確定，購買虛擬貨幣的玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣，如果他們現有的虛擬貨幣餘額沒有大量消耗的話。由於該公司可以跟蹤個人玩家購買虛擬貨幣之間的持續時間，因此該公司能夠可靠地估計虛擬貨幣的消費期限。根據對玩家歷史遊戲行為的分析，玩家購買虛擬貨幣和在遊戲中消費虛擬貨幣的時間差相對較短，目前為1至7天，平均消費週期約為1天。該公司確認在購買虛擬貨幣和消費虛擬貨幣之間的這段估計平均時間內在遊戲中購買虛擬貨幣的收入。如適用，本公司將未消費的虛擬貨幣計入“遞延收入”，並將與此遞延收入相關的預付支付手續費計入“預付費用”。
該公司繼續收集詳細的玩家行為，並根據其收入確認政策評估這些數據。在玩家行為發生變化的情況下，公司會根據玩家行為模式發生變化的新因素，對用於收入確認的估計和假設進行前瞻性重新評估。
廣告收入
本公司與多家廣告服務提供商就本公司遊戲內的廣告建立了合同關係。廣告可以是印象、點擊、橫幅美國存托股份或優惠的形式。優惠是一種廣告，玩家觀看短視頻就會獲得虛擬貨幣獎勵。公司已確定廣告服務提供商為其客户，並確定在其遊戲內展示廣告
作為單項履行義務。來自廣告和要約的收入在顯示廣告的時間點或當玩家完成要約時確認，因為廣告服務提供商同時接收和消費從這些服務提供的利益。價格可以由安排的適用證據確定，其中可能包括主合同或第三方活動説明書。
交易價格通常是所交付的廣告單位(例如，印象、觀看的視頻)與合同商定的每廣告單位價格的乘積。此外，每個廣告單位的價格也可以基於合同中規定的收入份額百分比。投放的廣告數量是在每個月底確定的，因此交易價格不存在不確定性。付款期限規定為月底後的特定天數，從45天到60天不等。
委託人代理注意事項
該公司的遊戲在各種社交和移動第三方平臺上玩，這些第三方向玩家收取費用，並在扣除支付手續費後匯出淨收益。該公司主要負責提供對虛擬貨幣的訪問，在玩家訪問遊戲之前對遊戲的內容和功能進行控制，並有權酌情確定虛擬貨幣的定價。因此，公司得出結論，它是本金，因此，收入是報告的支付手續費毛。支付手續費在隨附的綜合業務報表中作為“收入成本”的一個組成部分入賬。該公司報告其廣告收入扣除廣告服務提供商留存金額後的淨額。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税這要求就已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據美國會計準則第740條，本公司根據綜合財務報表與資產及負債税基之間的臨時差額，採用其預期收回或結算差額的年度的現行税率，釐定遞延税項資產及負債。本公司在必要時根據可獲得的正面和負面證據的權重建立估值津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
根據美國會計準則第740條，本公司對不確定的税務狀況進行會計處理，其中要求公司調整其綜合財務報表，以僅反映税務機關根據問題的技術價值審查後更有可能維持的那些税務狀況。ASC 740規定了一種綜合財務報表確認、計量、列報和披露所得税申報單中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的綜合模式。該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
我們選擇考慮全球無形低税收入(GILTI)納入和基於期間成本法的基數侵蝕反避税(BAT)的影響。
近期會計公告
見注2-重要會計政策摘要向我們的綜合財務報表索取更多有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及我們對其對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場利率和價格(如利率和外幣匯率)發生不利變化而產生的損失風險。我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險、投資風險和外匯風險，具體如下：
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的信貸協議有關。信貸協議和Revolver是浮動利率安排。因此，利率的波動會影響利息的數額。
我們招致並必須支付的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們根據我們的信貸協議或Revolver沒有任何未償還的借款。
我們不會出於交易目的購買或持有任何衍生金融工具。
投資風險
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物，包括限制性現金和現金等價物，總額分別為1.34億美元和2.135億美元。我們的投資政策和戰略主要是試圖在不顯著增加風險的情況下保存資本和滿足流動性要求。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和貨幣市場共同基金。我們沒有以交易或投機為目的進行投資。利率的變化將主要影響利息收入，因為我們的投資具有相對短期的性質。假設利率變化100個基點，我們12個月的利息收入將以微不足道的數額增加或減少。
外幣風險
我們的功能貨幣是美元，我們的收入和支出主要以美元計價。我們的間接外幣交易風險主要來自向美國以外的玩家出售我們的虛擬貨幣。雖然美國以外的玩家以美元以外的貨幣進行購買，但我們由平臺提供商支付，並根據相關合同的條款以美元創紀錄的收入。雖然我們有能力改變我們虛擬貨幣的外幣定價，但加元和澳元以及英鎊對美元匯率的突然和重大變化可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們不會對衝我們的外匯敞口，但未來可能會這樣做。
然而，我們與員工人數相關的費用中，有很大一部分主要包括工資和相關人員費用，以及租賃和某些其他運營費用，以新以色列謝克爾或新謝克爾計價。我們也有與以美元以外的貨幣計價的運營費用相關的外幣風險，包括港幣、歐元、塞爾維亞第納爾、越南盾和新加坡元。因此，未來匯率的變化可能會對我們未來以美元表示的經營業績產生負面影響。
我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動，這是與重新計量我們的資產和負債餘額有關的交易收益或虧損的結果，這些交易收益和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。
假設美元升值或貶值5%，就會在12個月內增加或減少我們的外幣收益或損失，增加或減少的幅度微乎其微。
項目8.編制財務報表和補充數據
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34) | 68 |
合併資產負債表 | 69 |
合併業務報表 | 70 |
綜合全面(虧損)收益表 | 71 |
股東權益合併報表 | 72 |
合併現金流量表 | 75 |
合併財務報表附註 | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
致PLAYSTUDIOS，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了PLAYSTUDIOS，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
內華達州拉斯維加斯
2023年3月10日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
PLAYSTUDIOS，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 134,000 | | | $ | 213,502 | |
| 應收賬款 | 27,016 | | | 20,693 | |
| 預付費用 | 5,148 | | | 5,059 | |
| 應收所得税 | 1,372 | | | 2,117 | |
| 其他流動資產 | 8,443 | | | 413 | |
| 流動資產總額 | 175,979 | | | 241,784 | |
| 財產和設備，淨額 | 17,532 | | | 5,289 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 15,562 | | | — | |
| 內部使用軟件，網絡 | 36,118 | | | 43,267 | |
| 商譽 | 47,133 | | | 5,059 | |
| 無形資產，淨值 | 41,113 | | | 18,755 | |
| 遞延所得税 | 13,969 | | | 6,282 | |
| 其他長期資產 | 4,603 | | | 14,408 | |
| 非流動資產總額 | 176,030 | | | 93,060 | |
| 總資產 | $ | 352,009 | | | $ | 334,844 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | 4,425 | | | 7,793 | |
| 認股權證負債 | 3,682 | | | 6,521 | |
| 經營租賃負債，流動 | 4,571 | | | — | |
| 應計負債 | 21,473 | | | 15,599 | |
| 流動負債總額 | 34,151 | | | 29,913 | |
| 最低保證責任 | 1,500 | | | — | |
| | | |
| 非流動經營租賃負債 | 11,660 | | | — | |
| 其他長期負債 | 2,385 | | | 1,464 | |
| 非流動負債總額 | 15,545 | | | 1,464 | |
| 總負債 | $ | 49,696 | | | $ | 31,377 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001面值(100,000授權股份，0(截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票) | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001面值(2,000,000授權股份，116,756和110,066已發行的股份，以及115,635和110,066截至2022年12月31日和2021年12月31日的流通股) | 11 | | | 11 | |
B類普通股，$0.0001面值(25,000授權股份，16,457和16,130截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股票)。 | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 290,337 | | | 268,522 | |
| 留存收益 | 16,756 | | | 34,539 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (151) | | | 393 | |
國庫股，按成本價計算，1,166和0股票分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | (4,642) | | | — | |
| 股東權益總額 | 302,313 | | | 303,467 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 352,009 | | | $ | 334,844 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYSTUDIOS，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $ | 290,309 | | | $ | 287,419 | | | $ | 269,882 | |
| 運營費用： | | | | | |
收入成本(1) | 85,400 | | | 91,642 | | | 91,469 | |
| 銷售和市場營銷 | 80,819 | | | 79,042 | | | 57,124 | |
| 研發 | 63,315 | | | 61,343 | | | 51,696 | |
| 一般和行政 | 40,274 | | | 27,902 | | | 16,960 | |
| 折舊及攤銷 | 35,562 | | | 27,398 | | | 22,192 | |
| 重組及相關 | 13,020 | | | 3,082 | | | 20,092 | |
| 總運營成本和費用 | 318,390 | | | 290,409 | | | 259,533 | |
| 營業收入(虧損) | (28,081) | | | (2,990) | | | 10,349 | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,047 | | | 13,933 | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 1,925 | | | (235) | | | (142) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,491 | | | (229) | | | 929 | |
| 其他收入合計，淨額 | 4,463 | | | 13,469 | | | 787 | |
| 所得税前收入(虧損) | (23,618) | | | 10,479 | | | 11,136 | |
| 所得税優惠 | 5,835 | | | 258 | | | 1,671 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (17,783) | | | $ | 10,737 | | | $ | 12,807 | |
| A類和B類普通股股東每股淨(虧損)收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.14) | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.14 | |
| 稀釋 | $ | (0.14) | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.12 | |
已發行普通股的加權平均股份： | | | | | |
| 基本信息 | 128,353 | | | 111,718 | | | 92,917 | |
| 稀釋 | 128,353 | | | 124,898 | | | 103,203 | |
(1)金額不包括折舊和攤銷。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
PLAYSTUDIOS，Inc.
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (17,783) | | | $ | 10,737 | | | $ | 12,807 | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
外幣折算調整變動(1) | (544) | | | (88) | | | 383 | |
| 其他綜合(虧損)收入合計 | (544) | | | (88) | | | 383 | |
| 綜合(虧損)收益 | $ | (18,327) | | | $ | 10,649 | | | $ | 13,190 | |
(1)這些數額是按所得税影響總額列報的。外幣折算調整的總變動和所得税的相應影響並不重要。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYSTUDIOS，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 保留
收益 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 162,596 | | | $ | 8 | | | 225,490 | | | $ | 11 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 66,661 | | | $ | 98 | | | $ | 13,535 | | | 80,313 | |
| 反向資本重組的追溯應用 | (162,596) | | | (8) | | | (225,490) | | | (11) | | | 71,463 | | | 8 | | | 18,977 | | | 2 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2019年12月31日的調整後餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 71,463 | | | $ | 8 | | | 18,977 | | | $ | 2 | | | $ | 66,670 | | | $ | 98 | | | $ | 13,535 | | | 80,313 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,807 | | | 12,807 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,801 | | | — | | | — | | | — | | | 992 | | | — | | | — | | | 992 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,124 | | | — | | | — | | | 4,124 | |
| 普通股回購和註銷 | — | | | — | | | — | | | — | | | (843) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,540) | | | (2,540) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 383 | | | — | | | 383 | |
| 2020年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 74,421 | | | $ | 8 | | | 18,977 | | | $ | 2 | | | $ | 71,786 | | | $ | 481 | | | $ | 23,802 | | | $ | 96,079 | |
PLAYSTUDIOS，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益 | | 保留
收益 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 162,596 | | | $ | 8 | | | 238,186 | | | $ | 12 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 71,776 | | | $ | 481 | | | $ | 23,802 | | | 96,079 | |
| 反向資本重組的追溯應用 | (162,596) | | | (8) | | | (238,186) | | | (12) | | | 74,421 | | | 8 | | | 18,977 | | | 2 | | | 10 | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2020年12月31日的調整餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 74,421 | | | $ | 8 | | | 18,977 | | | $ | 2 | | | $ | 71,786 | | | $ | 481 | | | $ | 23,802 | | | 96,079 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,737 | | | 10,737 | |
| Acis合併和管道融資 | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,969 | | | 3 | | | (2,847) | | | — | | | 189,212 | | | — | | | — | | | 189,215 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,676 | | | — | | | — | | | — | | | 2,412 | | | — | | | — | | | 2,412 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,112 | | | — | | | — | | | 5,112 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (88) | | | — | | | (88) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 110,066 | | | $ | 11 | | | 16,130 | | | $ | 2 | | | $ | 268,522 | | | $ | 393 | | | $ | 34,539 | | | $ | 303,467 | |
PLAYSTUDIOS，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 保留
收益 | | 庫存股 | | 總計
股東的
權益 |
| | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | | | | 110,066 | | | $ | 11 | | | 16,130 | | | $ | 2 | | | $ | 268,522 | | | $ | 393 | | | $ | 34,539 | | | — | | | 303,467 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,783) | | | — | | | (17,783) | |
| 股票期權的行使 | | | | | | | | | 4,851 | | | 1 | | | 327 | | | — | | | 1,558 | | | — | | | — | | | — | | | 1,559 | |
| 在轉歸受限制的股份單位時發行股份 | | | | | | | | | 1,884 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,257 | | | — | | | — | | | — | | | 20,257 | |
| 普通股回購 | | | | | | | | | (1,166) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,642) | | | (4,643) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (544) | | | — | | | — | | | (544) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | | 115,635 | | | $ | 11 | | | 16,457 | | | $ | 2 | | | $ | 290,337 | | | $ | (151) | | | $ | 16,756 | | | $ | (4,642) | | | $ | 302,313 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYSTUDIOS，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (17,783) | | | $ | 10,737 | | | $ | 12,807 | |
| 調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 35,562 | | | 27,398 | | | 22,192 | |
| 貸款成本攤銷 | 145 | | | 368 | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | 17,727 | | | 4,455 | | | 3,519 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1,047) | | | (13,933) | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | (2,411) | | | — | | | — | |
| 資產減值 | 8,353 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税優惠 | (7,791) | | | (2,286) | | | (3,568) | |
| 其他 | 490 | | | 1,545 | | | (467) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| 應收賬款 | (1,486) | | | (3,985) | | | (2,367) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 204 | | | 90 | | | (8) | |
| 應收所得税 | 246 | | | 4,842 | | | (4,902) | |
| 應付賬款和應計負債 | 1,967 | | | 3,877 | | | 21,975 | |
| 其他 | (792) | | | 768 | | | (781) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 33,384 | | | 33,876 | | | 48,400 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購子公司，扣除現金 | (70,365) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (11,979) | | | (2,010) | | | (1,847) | |
| 添加到內部使用的軟件 | (21,401) | | | (25,890) | | | (25,155) | |
| 購買無形資產 | — | | | (13,000) | | | — | |
| 對應收票據和其他投資的追加 | (1,011) | | | (9,536) | | | — | |
| 與許可協議相關的預付款 | — | | | (8,000) | | | — | |
| 應收票據收益 | 2,407 | | | 1,500 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (102,349) | | | (56,936) | | | (27,002) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 1,493 | | | 2,412 | | | 992 | |
| 庫存股回購 | (4,272) | | | — | | | — | |
| 認股權證投標要約的付款 | (1,792) | | | — | | | — | |
| 支付最低保障義務 | (5,000) | | | — | | | — | |
| 用於退休的普通股回購 | — | | | — | | | (2,540) | |
| Acis合併的淨收益 | — | | | 185,170 | | | — | |
| 其他 | — | | | (690) | | | (2,087) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (9,571) | | | 186,892 | | | (3,635) | |
| 外幣折算 | (966) | | | 743 | | | 142 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (79,502) | | | 164,575 | | | 17,905 | |
| 期初現金及現金等價物 | 213,502 | | | 48,927 | | | 31,022 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 134,000 | | | $ | 213,502 | | | $ | 48,927 | |
| 補充現金流披露： | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 150 | | | $ | 125 | | | $ | 53 | |
| 已繳納所得税，扣除(退款) | $ | 1,884 | | | $ | (4,321) | | | $ | 7,015 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 股權薪酬的資本化 | $ | 2,530 | | | $ | 657 | | | $ | 605 | |
| 列入應付帳款和其他長期負債的財產和設備增加 | $ | 888 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 根據經營租賃獲得的使用權資產 | $ | 14,638 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與最低擔保義務有關的無形資產的增加 | $ | 3,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | — | |
| 交換應收票據作為企業合併的對價 | $ | 1,055 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與企業合併相關的或有對價 | $ | 3,361 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 減少應收票據以換取內部使用的軟件 | $ | — | | | $ | 1,754 | | | $ | — | |
| 通過發行A類普通股解決米高梅利潤份額負債 | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
PLAYSTUDIOS，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位)
注1-介紹的背景和依據
業務的組織和描述
PLAYSTUDIOS，Inc.，前身為Acies Acquisition Corp.(“公司”或“PLAYSTUDIOS”)，於2020年8月14日註冊為開曼羣島豁免公司，並於2021年6月21日歸化為特拉華州的一家公司(“馴化”)。本公司的法定名稱為PLAYSTUDIOS，Inc.，Inc.完成了附註3中討論的Acis合併-企業合併。上期財務信息代表舊PLAYSTUDIOS的財務結果和狀況(定義見附註3-企業合併).
該公司開發和運營在線和移動社交遊戲應用程序(“遊戲”或“遊戲”)，其中許多應用程序包含一個獨特的忠誠度計劃，提供由一系列獎項合作伙伴提供的“現實世界”獎勵。該公司的遊戲是免費的，可以通過Apple App Store、Google Play Store、Amazon Appstore和Facebook(統稱為“平臺”或“平臺運營商”)獲得。該公司基於自己的原創內容以及第三方授權的品牌製作遊戲。該公司通過在遊戲中銷售虛擬貨幣和通過廣告獲得收入。我們有一運行分段，帶一商業活動、開發社交遊戲並從中獲利。
除非上下文另有説明，否則本文中提及的“PLAYSTUDIOS”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均用於統稱PLAYSTUDIOS，Inc.及其子公司。
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。合併財務報表包括PLAYSTUDIOS公司及其合併子公司的賬目。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已記錄在所附財務報表中，合併後所有公司間結餘和交易均已註銷。這些合併財務報表中的某些重新分類是為了遵守適用於上市公司的美國公認會計準則和美國證券交易委員會S-X法規。
根據附註3所述的Acis合併-企業合併，根據美國公認會計原則，Acies合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Acis被視為“被收購”的公司，合併財務報表代表Old PLAYSTUDIOS的賬目，就好像Old PLAYSTUDIOS是本公司的前身一樣。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。本公司綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括用於確定收入確認、財產和設備的使用年限以及確定壽命的無形資產的虛擬貨幣的估計消耗率、內部使用軟件的研發成本的支出和資本化、所得税會計中使用的假設、基於股票的補償以及商譽和長期資產的減值評估。本公司相信該等會計估計屬恰當及合理釐定。由於在做出這些估計時存在固有的不確定性，實際金額可能會有很大不同。
新興成長型公司
於2022年12月31日，本公司符合《證券法》第2(A)節(經《2012年創業啟動法案》(《JOBS法案》)修訂)所界定的“新興成長型公司”的資格，本公司已經並可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，以及豁免
就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的準則。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司選擇利用新興成長型公司可享有的延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，本公司可在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於本公司具有新興成長型公司的資格，本公司預計在2022年之後的一年內不會採用目前根據私人公司標準遞延的任何會計聲明。該公司將在2023年第二季度末重新評估其保留新興成長型公司地位的資格，並根據需要進行其他評估。
注2-重要會計政策摘要
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和自購買之日起原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，並按成本或市值中較低者列報。
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在幾家銀行維持現金和現金等價物餘額。位於美國的現金賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險。儘管餘額可能超過聯邦存款保險公司承保的金額，但該公司認為，它沒有面臨與其現金或現金等價物有關的任何重大信用風險，也沒有在此類賬户中經歷任何損失。
應收賬款和壞賬準備
該公司的應收賬款主要包括社交和移動遊戲平臺運營商的應收賬款，包括蘋果、谷歌、Facebook和亞馬遜。應收賬款通常不計息，最初按成本入賬。本公司定期審核應收賬款，考慮當前經濟狀況和本公司平臺運營商的財務狀況。當公司認為賬款無法收回時，賬款被註銷。以前註銷的帳款在收到時被記錄下來。本公司為可能無法收回的應收賬款預留估計金額，以將應收賬款減少至賬面淨值，接近公允價值。估計壞賬準備的方法從具體準備金到適用於應收賬款的各種百分比。在確定儲量時，考慮了歷史收集率。
財產和設備，淨額
公司按扣除累計折舊後的成本淨額列報財產和設備。公司將延長資產壽命的改進成本資本化，而維修和維護成本則在發生時計入費用。處置財產和設備的收益或損失計入收入的確定。
計算機設備、傢俱和固定裝置在資產的估計使用年限內使用直線折舊。租賃改進按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的一項攤銷。
| | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 |
| 計算機設備 | 3年份 |
| 購買的軟件 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3 | - | 7年份 |
| 建房 | 39年份 |
| 建築改進 | 15年份 |
| 土地改良 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 次要的10年限或剩餘租賃期 |
當事件和情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，將審查財產和設備的減值情況。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如物業及設備被視為已減值，應確認的減值相當於資產的賬面價值超過其公平市價的金額。如果本公司降低任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂的估計使用壽命內攤銷或折舊。
內部使用軟件
本公司根據會計準則彙編(ASC)350-40確認內部使用軟件開發成本。內部使用軟件。資本化成本包括諮詢費、工資和工資相關成本，以及為公司內部使用軟件項目投入時間的員工的股票薪酬。資本化從初步項目階段完成時開始，公司向軟件項目投入資源，並在應用程序開發階段繼續進行。當軟件經過測試並準備好用於預期用途時，大寫即停止。在公司軟件應用程序實施後/運行後階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們可能會帶來額外的功能。在維護內部使用的軟件以及對內部使用的軟件進行少量升級和增強之間無法分開的成本在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件開發成本按直線攤銷三年制預計使用壽命。該公司認為，直線攤銷最能代表公司從內部使用軟件中獲得價值的模式。本公司評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
企業合併
本公司適用ASC 805的規定，業務合併並根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
對某些無形資產進行估值的重大估計包括但不限於來自客户關係的未來預期現金流、從市場參與者的角度來看獲得的技術和獲得的商標、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。
商譽
根據會計準則更新(ASU)第2014-02號，無形資產--商譽和其他(話題350)：商譽會計，商譽被記錄為可識別有形和無形資產和負債的購買價格超過收購日期公允價值的部分。自每年10月1日起，或當觸發事件發生時，每年對商譽進行減值測試。如果發生觸發事件，則首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量損傷測試。如果需要進行量化測試，則將資產的公允價值與資產的賬面價值進行比較。任何減值將按公允價值與以商譽賬面值為限的賬面金額之間的差額確認。商譽減值測試在報告單位層面進行。公司根據公司的管理結構確定了一個單一的報告單位。
無形資產
無形資產分為兩類：(1)使用年限必須攤銷的無形資產和(2)使用年限不確定但不需要攤銷的無形資產。
對於固定壽命的無形資產，攤銷採用直線法進行記錄，這種方法實質上近似於資產的使用模式。本公司不斷評估是否發生了顯示無形資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂或剩餘餘額可能無法收回的事件和情況。這些因素可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或預期現金流的變化。本公司無形資產的估計使用年限如下：
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| 預計使用壽命 |
| 許可證 | 2 | - | 5年份 |
| 商號 | 5 | - | 10年份 |
| 獲得的技術 | 5年份 |
| 客户關係 | 5年份 |
當因素顯示一項已確定存續的無形資產應就可能的減值進行評估時，本公司會審核無形資產，以評估使用未貼現現金流從未來業務中收回的能力。如果未來未貼現現金流量少於賬面價值，則在賬面價值超過公允價值的範圍內在收益中確認減值。
對於無限期壽命無形資產，本公司每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明，無限期壽命資產的公允價值更有可能低於其賬面價值，或當情況不再支持無限期使用壽命時。如果發生觸發事件，則首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量損傷測試。如果需要進行量化測試，則將無形資產的公允價值與資產的賬面價值進行比較。任何減值將按公允價值與賬面金額之間的差額確認。本公司自每年10月1日起進行年度減值測試。
認股權證負債
本公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否屬於負債分類，根據ASC主題480，區分負債與股權(“ASC 480”)或衍生品或包含符合ASC主題815的嵌入式衍生品的特徵，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。在每個報告期結束時重新評估工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益。因Acies合併而產生的可歸因於責任分類認股權證的發行成本在產生時計入費用。
公允價值計量
本公司金融工具的賬面金額，包括應收賬款、應付賬款和應計負債，由於其短期到期日而接近公允價值。
根據ASC 820，公允價值計量和披露，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次結構建立了三個層次，它們對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
1級-可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；
2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
3級-無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
允許實體選擇按公允價值計量某些金融工具和其他項目。本公司沒有為符合本次選擇標準的任何本公司資產或負債選擇公允價值計量選項。
許可協議和最低保證
本公司與第三方簽訂了長期許可協議，在該協議中，公司有義務支付最低保證數額的版税，通常是在合同有效期內每年支付一次。在許可證安排開始時，公司將最低擔保債務計入“應計負債”和“其他長期負債”，並在隨附的綜合資產負債表中將相應的特許資產計入“無形資產，淨額”。與最低擔保責任有關的許可無形資產在許可協議期限內攤銷，攤銷費用在隨附的綜合經營報表中的“折舊及攤銷”中記錄。該公司將最低特許權使用費支付義務歸類為流動負債，只要它們在未來12個月內按合同規定到期。與最低保證金有關的負債的長期部分
按照許可協議的要求支付特許權使用費時，義務會減少。本公司評估許可協議的可回收性，無論何時發生表明許可資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。許可資產的可回收性和減值金額(如有)是根據本公司對使用年限有限的無形資產的政策確定的。
租契
該公司是主要根據不可取消的寫字樓房地產和數據中心租約的承租人。本公司根據ASU編號2016-02，租約(主題842)對其租約進行會計處理。經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期確認，並根據在界定租賃期內收取的租賃付款及租賃獎勵的現值初步計量。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。本公司以本公司是否合理地確定行使延長或終止租約的選擇權為門檻來評估該等選擇。對於本公司合理確定將續簽的租約，該等選擇權期限包括在租賃期內，因此計入使用權資產和租賃負債的計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本公司的房地產租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保、限制或契諾。本公司的租賃協議與租賃和非租賃部分分開核算。
由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，因此遞增借款利率乃根據本公司的資本結構及於租賃開始日在釐定租賃付款現值時所掌握的其他資料而估計。隱含匯率將在容易確定的情況下使用。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的預付租賃付款，並且不包括租賃激勵措施。本公司不記錄12個月或以下期限的經營租賃的資產或負債。
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09”)。ASU 2014-09與所有後續修訂(統稱為ASC 606，與客户的合同收入)相結合，提供了指導，概述了在核算與客户的合同收入時的單一五步全面收入模式，該模式取代了所有現有的收入確認指導，包括特定行業的指導。ASU 2014-09年度還要求擴大披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2019年1月1日，本公司採用修改後的追溯法採用新會計準則及相關修訂(統稱為《新收入會計準則》)。
公司通過以下方式確定收入確認：
•識別與客户的一份或多份合同；
•確定每份合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給每份合同中的履約義務；以及
•當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務時或作為時確認收入。
虛擬貨幣
該公司開發和運營免費遊戲，這些遊戲可以下載並在社交和移動平臺上玩。玩家可以通過時間推移或有針對性的營銷促銷免費收集虛擬貨幣。此外，玩家還可以通過與某些社交平臺的互動，向朋友免費發送虛擬貨幣“禮物”。玩家還可以通過各自平臺提供的接受支付方式購買額外的虛擬貨幣。一旦購買完成，虛擬貨幣就被存入玩家的賬户，並且不能與之前購買的虛擬貨幣或玩家免費獲得的虛擬貨幣分開識別。一旦獲得，虛擬貨幣(無論是免費的還是購買的)不能兑換現金，也不能兑換遊戲以外的任何東西。當虛擬貨幣在我們的遊戲中消費時，玩家可能會“贏”，並將獲得額外的虛擬貨幣，或者可能“輸”並失去未來對該虛擬貨幣的使用。由於玩家不會從我們的遊戲中獲得任何額外利益，也沒有權利在玩家的虛擬貨幣被大量消費後獲得任何額外權利，因此公司得出結論，該虛擬貨幣代表消費品。
玩家可以通過各種活動獲得忠誠度積分，包括但不限於玩公司的遊戲、參與遊戲內廣告、參與營銷電子郵件和登錄遊戲。忠誠度積分可兑換由公司獎勵合作伙伴提供的獎勵。根據公司的獎勵合作伙伴協議，公司沒有義務為任何玩家贖回支付或以其他方式補償公司的獎勵合作伙伴。此外，付費和非付費球員都可以獲得忠誠度積分。因此，球員獲得的忠誠度積分是營銷報價，並不為球員提供物質權利。因此，忠誠度積分不需要對虛擬貨幣的交易價格進行任何分配。
此外，該公司的某些遊戲還參與了一項額外的計劃，該計劃根據在給定時間範圍內賺取的級別積分將玩家劃分為不同的級別。等級積分可以通過各種玩家參與活動來獲得，包括但不限於登錄我們的遊戲、實現多天登錄連勝、獲得小時獎金，以及購買虛擬貨幣捆綁包。根據級別的不同，玩家可以根據公司的酌情決定權獲得特殊福利。與可兑換現實獎勵的忠誠度積分類似，等級積分不會因為與客户簽訂合同而獲得，因為付費和非付費玩家都可以獲得這些等級積分。因此，玩家賺取的等級積分並不為玩家提供物質權利，也不需要對虛擬貨幣的交易價格進行任何分配。
每當玩家進入遊戲時，本公司有履行義務展示並提供對本公司玩家在遊戲中購買的虛擬貨幣的訪問，直至虛擬貨幣被消費。在購買時需要付款，交易價格是固定的。交易價，即玩家為虛擬貨幣支付的金額，完全分配給這個單一的履行義務。
由於虛擬貨幣代表消費品，本公司將收入確認為虛擬貨幣在估計消費期內的消費。由於公司無法區分購買虛擬貨幣或免費虛擬貨幣的消費，公司必須根據玩家行為估計每個報告日期的未償還購買虛擬貨幣金額。該公司通過對玩家行為的審查確定，購買虛擬貨幣的玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣，如果他們現有的虛擬貨幣餘額沒有大量消耗的話。由於該公司可以跟蹤個人玩家購買虛擬貨幣之間的持續時間，因此該公司能夠可靠地估計虛擬貨幣的消費期限。根據對玩家歷史遊戲行為的分析，玩家購買虛擬貨幣和在遊戲中消費虛擬貨幣的時間差相對較短，目前為1至7天，平均消費週期約為1天。該公司確認在購買虛擬貨幣和消費虛擬貨幣之間的這段估計平均時間內在遊戲中購買虛擬貨幣的收入。如適用，本公司將未消費的虛擬貨幣計入“遞延收入”，並將與此遞延收入相關的預付支付手續費計入“預付費用”。
該公司繼續收集詳細的玩家行為，並根據其收入確認政策評估這些數據。在玩家行為發生變化的情況下，公司會根據玩家行為模式發生變化的新因素，對用於收入確認的估計和假設進行前瞻性重新評估。
廣告收入
本公司與多家廣告服務提供商就本公司遊戲內的廣告建立了合同關係。廣告可以是印象、點擊、橫幅美國存托股份或優惠的形式。優惠是一種廣告，玩家觀看短視頻就會獲得虛擬貨幣獎勵。本公司已將廣告服務提供商確定為其客户，並將在其遊戲中展示廣告確定為單一履行義務。來自廣告和要約的收入在顯示廣告的時間點或當玩家完成要約時確認，因為廣告服務提供商同時接收和消費從這些服務提供的利益。價格可以由安排的適用證據確定，其中可能包括主合同或第三方活動説明書。
交易價格通常是所交付的廣告單位(例如，印象、觀看的視頻)與合同商定的每廣告單位價格的乘積。此外，每個廣告單位的價格也可以基於合同中規定的收入份額百分比。投放的廣告數量是在每個月底確定的，因此交易價格不存在不確定性。付款期限規定為月底後的特定天數，從45天到60天不等。
委託人代理注意事項
該公司的遊戲在各種社交和移動第三方平臺上玩，這些第三方向玩家收取費用，並在扣除支付手續費後匯出淨收益。該公司主要負責提供對虛擬貨幣的訪問，在玩家訪問遊戲之前對遊戲的內容和功能進行控制，並有權酌情確定虛擬貨幣的定價。因此，公司得出結論，它是本金，因此，收入是報告的支付手續費毛。支付手續費在隨附的綜合業務報表中作為“收入成本”的一個組成部分入賬。該公司報告其廣告收入扣除廣告服務提供商留存金額後的淨額。
收入成本
收入成本指為產生在線和手機遊戲收入而產生的直接費用，並計入已發生費用。該公司的收入成本主要包括與運營其遊戲相關的支付處理費、託管和數據中心成本，以及授權遊戲的版税。支付處理費包括支付給第三方社交和移動平臺運營商的費用。如適用，除與遞延收入相關的遞延支付手續費外，支付手續費在發生時計入費用。
研究與開發
該公司與開發未來的社交遊戲和手機遊戲有關的各種直接成本，以及改善當前社交遊戲和手機遊戲的成本。研發成本主要包括工資和相關人員成本、基於股票的薪酬和諮詢費。本公司評估發生的研究和開發成本，以確定這些成本是否與軟件開發有關，因此有資格根據ASC 350-40進行資本化。內部使用軟件。所有其他研究和開發成本均在發生時計入費用。
廣告
我們遊戲的廣告費是$69.1百萬，$70.3百萬美元和美元49.3截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。廣告費用計入綜合經營報表中的“銷售和營銷”費用。
基於股份的薪酬
本公司於授出日按公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵的補償開支，並以直線基礎確認預期歸屬獎勵在服務期內的補償開支。
該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定期權獎勵的公允價值。在評估我們的期權獎勵時，公司對無風險利率、股息收益率、波動性和加權平均預期壽命做出假設。本公司對發生的沒收行為進行核算。無風險利率是從期權授予之日起從美國國債中得出的。預期股息收益率是基於我們歷史上的現金股息支付，到目前為止，現金股息支付為零。公司A類普通股的預期波動率是根據我們的歷史波動率估計的。期權獎勵的加權平均預期壽命是根據我們的歷史行使數據估計的。
公司的雙層股權結構是在歸化後創建的(定義見附註3-企業合併)。由公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡先生或其關聯公司(“方正集團”)持有的B類普通股，包括與股票期權相關的B類普通股，具有超級投票溢價。由於方正集團在Acies合併前並不擁有Old PLAYSTUDIOS的控制權，而Pascal先生是本公司的僱員，因此超級投票溢價產生的增量價值將計入增量補償成本。
該公司通過觀察其他市場參與者(I)雙重股權結構，(Ii)單一股權的超級投票權溢價和(Iii)兩個股權在國家交易所交易的情況，利用市場方法進行觀察。根據觀察到的數據，管理層為B類普通股和方正集團成員持有的股票期權選擇了溢價。
外幣折算和交易
本公司每一家全資外國子公司的本位幣為適用的當地貨幣。對於資產和負債，使用流動外匯將外幣換算成美元
綜合資產負債表日的有效貨幣匯率以及使用年內平均外幣匯率的收入和費用賬户。資本項目按歷史外幣匯率換算。換算損益計入股東權益，作為累計其他全面收益的組成部分。主要由公司間交易引起的外幣匯率變動引起的調整，以本位幣以外的貨幣計價，計入綜合業務報表中的“其他收入(支出)，淨額”。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税這要求就已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據美國會計準則第740條，本公司根據綜合財務報表與資產及負債税基之間的臨時差額，採用其預期收回或結算差額的年度的現行税率，釐定遞延税項資產及負債。本公司在必要時根據可獲得的正面和負面證據的權重建立估值津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。
根據美國會計準則第740條，本公司對不確定的税務狀況進行會計處理，其中要求公司調整其綜合財務報表，以僅反映税務機關根據問題的技術價值審查後更有可能維持的那些税務狀況。ASC 740規定了一種綜合財務報表確認、計量、列報和披露所得税申報單中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的綜合模式。該公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
我們選擇考慮全球無形低税收入(GILTI)納入和基於期間成本法的基數侵蝕反避税(BAT)的影響。
每股淨收益
每股淨收益(“EPS”)採用參與證券和多類別普通股所需的兩級法計算。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東可獲得的淨收入是指普通股股東通過將收益分配給參與證券而減去的淨收入。每股攤薄收益調整每股基本虧損，以應對股票期權、認股權證、限制性股票和或有可發行的溢價股份的潛在攤薄影響。股票期權、認股權證、限制性股票和或有可發行的溢價股份的稀釋效應是使用庫存股方法計算的。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。
在Acies合併之前的所有時期的每股收益計算都已根據Acis合併後緊隨其後的同等流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。在Acies合併後，每股淨收入是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的.
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)。新指引以現行預期信貸損失模型(“CECL”)取代現行指引中的已發生損失減值方法，該模型包含更廣泛的合理及可支持的信息，包括前瞻性信息。本指南在2022年12月15日之後的會計年度內有效，包括該年度報告期內的過渡期，並允許及早採用。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。經修訂的指導意見旨在通過在合併資產負債表中確認租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。採用這一指導意見後，公司作為承租人的經營租賃的很大一部分將在公司的綜合資產負債表中確認。指導意見要求承租人和出租人
採用修正的回溯法確認和計量最早期間開始時的租約。本指南適用於2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許更早採用。本公司於2022年1月1日採納本指引，本指引的採納情況見附註12-租契.
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。新的指導意見刪除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況。它還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。該公司於2022年1月1日前瞻性地採納了這一指導意見，該指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
注3-企業合併
收購WonderBlock
2022年8月2日，本公司新成立的全資子公司playBLOCKS，Inc.與WonderBlock Labs，Inc.(以下簡稱WonderBlock)達成一項協議，為在以太區塊鏈上開發數字娛樂的播放型贏利忠誠度平臺提供工具，根據該協議，playBLOCKS收購了WonderBlock的幾乎所有資產。playBLOCKS向WonderBlock支付了$2.0成交時減少債務(借入的錢和應計利息，包括欠公司的債務)，並同意在零及$32000萬美元取決於對某些產品和財務里程碑的滿意程度。我們相信，此次收購將使我們能夠用新的Web3特性和功能來增強我們的playAWARDS模型。
本公司將收購中轉讓的代價的公允價值超出收購淨資產的公允價值作為商譽入賬。商譽反映了我們對有利的未來增長機會的預期，以及通過我們的業務規模預期的協同效應。該公司預計無商譽的部分將可在聯邦所得税中扣除。下表彙總了為WonderBlock支付的對價以及在收購日期所收購的資產和承擔的確認負債的金額：
| | | | | |
| 考慮事項： | 8月2日，
2022 |
| 現金對價 | $ | 945 | |
| 應收票據加應計利息折算 | 1,055 | |
| 或有對價 | 1,564 | |
| 轉移的總對價 | $ | 3,564 | |
| |
| 取得的可確認資產和承擔的負債： | |
已開發技術(加權平均使用壽命5年) | 2,403 | |
| 承擔的負債 | $ | (15) | |
| 可確認淨資產總額 | $ | 2,388 | |
| |
| 商譽 | $ | 1,176 | |
收購Bradium Studios
於2022年10月7日，本公司的直接全資附屬公司PLAYSTUDIOS US，LLC與手機遊戲發行商Bradium Studios LLC(“Bradium”)、Farhad Shakiba及傑克·布朗森(統稱為“賣方會員”)及賣方代表Farhad Shakiba訂立會員權益購買協議，據此，PLAYSTUDIOS US，LLC從賣方會員手中收購Bradium所有已發行及未償還的會員權益。收購於2022年10月12日完成，Bradium成為本公司的間接全資附屬公司。70.0按現金、債務和營運資本調整後的結賬時的百萬美元，以及零及$27.3在截至2022年12月31日的財年達到某些財務里程碑的情況下，收盤後的100萬美元。
本公司將收購中轉讓的代價的公允價值超出收購淨資產的公允價值作為商譽入賬。商譽反映了我們對有利的未來增長機會的預期，以及通過我們的業務規模預期的協同效應。該公司預計，基本上所有的商譽將是
可扣除聯邦所得税。下表彙總了為收購Bradium支付的對價以及在收購日所收購的資產和承擔的已確認負債的金額：
| | | | | |
| 考慮事項： | 10月12日，
2022 |
| 現金對價 | $ | 73,457 | |
| 或有對價 | 1,797 | |
| 轉移的總對價 | $ | 75,254 | |
| |
| 取得的可確認資產和承擔的負債： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,738 | |
| 應收賬款 | 3,190 | |
| 財產和設備 | 4,042 | |
| 經營性租賃資產 | 4,195 | |
商標名稱(加權平均使用壽命10年) | 1,500 | |
已開發技術(加權平均使用壽命5年) | 12,600 | |
客户關係(加權平均使用壽命5年) | 12,000 | |
| 其他資產 | 740 | |
| 承擔的負債 | (7,649) | |
| 可確認淨資產總額 | $ | 34,356 | |
| |
| 商譽 | $ | 40,898 | |
截至2022年12月31日，或有對價的公允價值為零.
與Acies收購公司合併
於2021年6月21日(“截止日期”)，獲開曼羣島豁免的公司Acies Acquisition Corp.(以下簡稱“Acies”)根據日期為2021年2月1日的合併協議及計劃(“合併協議”)，完成先前宣佈的與位於特拉華州的PlayStudios，Inc.(“舊PLAYSTUDIOS”)的業務合併(“Acis合併”)，由Acis、Catalyst Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一間公司及Acies的直接全資附屬公司(“First Merge Sub”)、Catalyst Merge Sub II，LLC、一家特拉華州有限責任公司和一家直接全資子公司Acis(“第二合併子公司”)和Old PLAYSTUDIOS。
關於Acis合併的完成，Acies向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書(“註冊證書”)和公司本地化證書，根據該證書，Acis已本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為PLAYSTUDIOS，Inc.。作為提交註冊證書的結果，該公司採用了雙層結構，由公司的A類普通股組成，有權一每股投票權，以及公司的B類普通股，有權20每股投票數。見附註17-股東權益關於雙重階級結構的進一步討論。
關於Acies合併，Acies與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行了25.01,000萬股A類普通股，價格為1美元。10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$250.02000萬美元(“管道融資”)，與Acis合併的完成同時完成。$20.0管道融資中的1.8億美元用於終止與管道投資者之一米高梅度假村國際公司達成的協議中的利潤分享條款。
在與Acies合併有關的情況下，公司產生的直接和增量成本為#美元。32.81000萬美元與股票發行有關，主要包括投資銀行和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外的實收資本。
該公司產生了大約$1.4700萬美元的費用主要與與Acies合併相關的諮詢、法律和會計費用有關。其中，$0.11000萬美元和300萬美元1.3在一般和行政方面記錄了1000萬美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表支出。
Acies合併的總對價約為1美元。1,041.01000萬美元，以公司A類和B類普通股和現金的形式支付。下表彙總了合併考慮事項(單位為千，每股信息除外)：
| | | | | |
| 考慮事項 |
| 現金對價 | $ | 102,020 | |
成交時轉讓的股份(1) | 86,838 | |
| 每股價值 | $ | 10.00 | |
| 股份對價 | $ | 868,380 | |
| 總對價 | $ | 970,400 | |
| 普通股股份作為既得期權的基礎 | 7,060 | |
| 每股價值 | $ | 10.00 | |
| 對既得期權的總對價 | 70,600 | |
| 綜合考慮因素 | $ | 1,041,000 | |
(1)不包括截至Acies合併結束日已授予但未行使的普通股基礎股票期權的股份。由於這些股票在收盤時並不代表普通股的法定流通股，因此它們被排除在總對價金額之外。
下表將Acis合併的要素與截至2021年12月31日的年度合併現金流量表進行了核對：
| | | | | |
| 現金--現金、信託和現金(不包括贖回) | $ | 101,965 | |
| 現金管道 | 230,000 | |
| 減去：現金對價 | (102,020) | |
| 減去：交易成本，扣除行使舊PLAYSTUDIOS認股權證所獲得的收益 | (44,775) | |
淨資產合併與管道融資 | $ | 185,170 | |
Acies合併被視為反向資本重組，並在會計上被視為“被收購”的公司。Acis的合併被視為相當於Old PLAYSTUDIOS發行股票，換取Acies的淨資產，並伴隨着資本重組。因此，這些合併財務報表中提供的所有歷史財務信息都代表了Old PLAYSTUDIOS的賬目，就好像Old PLAYSTUDIOS是公司的前身一樣。在Acies合併前，普通股和每股淨收益已調整為反映資本重組交換比率的股份金額，約為0.233對於舊PLAYSTUDIOS普通股。
注4-關聯方交易
下表為關聯方資產負債表彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 財務報表行項目 |
| 營銷協議 | $ | 1,000 | | | $ | 1,000 | | | 無形資產，淨值 |
| | | | | |
《公司》做到了不是在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，沒有從關聯方確認的任何收入。
根據合併協議，於截至2021年12月31日止年度內，本公司支付了$2.5向PLAYSTUDIOS Impact Fund(前身為我的事業慈善基金會)捐贈100萬美元，這是一個由公司某些管理層成員建立和管理的501(C)(3)基金會。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司從關聯方確認的剩餘費用並不重要。
米高梅國際度假村(“MGM”)
米高梅是股東之一，米高梅的首席商務官也是該公司董事會成員。米高梅擁有大約16.6截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已發行的A類普通股分別為100萬股。
營銷協議
於二零一一年四月，本公司與米高梅訂立聯合營銷協議(經修訂，“營銷協議”)，以換取協助營銷活動及獨家使用米高梅的特許商標及特許版權，以開發本公司的若干社交娛樂場遊戲。最初的任期是為了一年自2012年7月第一場此類比賽上線之日起，連續比賽可自動續簽兩年制基於我們的遊戲的條款符合特定的性能標準。如果我們的遊戲沒有達到指定的性能標準，該期限將自動續訂一年一年制在此期間，使用米高梅許可商標和版權的權利將成為非獨家的。非排他性條款將自動續訂連續一年制只要我們的遊戲滿足某些其他性能標準。作為使用米高梅知識產權的代價，該公司發行了19.22000萬股普通股，相當於10作為支付特許權使用費的替代，公司同意向米高梅支付以下利潤份額：(I)在獨家期限內，按營銷協議的定義，佔累計淨營業收入的中高至個位數百分比；(Ii)在非獨家期限內，佔累計淨營業收入的低至中至個位數百分比。如附註9進一步所述-商譽與無形資產，營銷協議被記錄為一項無限期的無形資產。
於二零二零年十月三十日，本公司與美高梅同意修訂營銷協議(“美高梅修訂”)，根據該協議，本公司與美高梅同意終止利潤分成條款。作為交換，該公司同意向米高梅一次性匯款#美元。20.01,000,000美元，在(I)管道融資，(Ii)公司放棄米高梅參與管道融資的承諾之日，或(Iii)兩年從米高梅修正案之日起生效。此外，米高梅同意向該公司再投資，最低金額為#美元。20.0通過參與PIPE融資或向第三方投資者私募股權發行，為公司提供最低毛收入$50.01000萬美元。由於終止，本公司不再有責任支付利潤份額，但營銷協議項下的其他權利和義務繼續完全有效。《公司記錄》零, 零、和$0.3在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，分別作為利潤份額支出。
2021年6月21日，公司完成Acies合併，米高梅參與PIPE融資。關於PIPE融資，公司記錄了米高梅的股權出資，作為對#美元的結算。20.01000萬美元的債務。截至2021年12月31日，美元20.01000萬美元的債務已全部結清，沒有未償還的金額。
注5-應收賬款
應收款包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 應收貿易賬款 | $ | 25,020 | | | $ | 20,540 | |
| 其他應收賬款 | 1,996 | | | 153 | |
| 應收賬款總額 | $ | 27,016 | | | $ | 20,693 | |
應收貿易賬款是指蘋果、谷歌、亞馬遜和Facebook等社交和移動平臺運營商欠本公司的金額。應收貿易賬款在對價權變得無條件時入賬。不是從2022年12月31日和2021年12月31日起，壞賬準備被認為是必要的。
信用風險集中
截至2022年12月31日，蘋果和谷歌佔比33.6%和27.2%的應收賬款，而截至2021年12月31日，蘋果和谷歌佔43.0%和34.6分別佔公司應收賬款總額的%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何額外的交易對手超過公司應收賬款淨額的10%。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立協議，據此本公司取得開發及營運俄羅斯方塊®品牌手遊的權利。正如協議中所設想的，公司
同意了一美元8.0百萬預付款(定義見附註16-承付款和或有事項)。如果本公司和c對手方未能按照協議條款履行的，公司可能遭受的最大損失金額約為#美元9.9100萬美元，其中8.0在綜合資產負債表的“其他流動資產”項下，列報了與預付款有關的100萬美元。
注6-公允價值計量
本公司現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付賬款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
下表列出了綜合資產負債表中2022年12月31日和2021年12月31日的按投入水平按公允價值經常性計量的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 公開認股權證 | $ | 2,153 | | | — | | | — | | | $ | 2,153 | |
| 私人認股權證 | — | | | 1,529 | | | — | | | 1,529 | |
| 財務負債總額 | $ | 2,153 | | | $ | 1,529 | | | $ | — | | | $ | 3,682 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 公開認股權證 | $ | 4,255 | | | — | | | — | | | $ | 4,255 | |
| 私人認股權證 | — | | | 2,266 | | | — | | | 2,266 | |
| 財務負債總額 | $ | 4,255 | | | $ | 2,266 | | | $ | — | | | $ | 6,521 | |
應付或有對價的公允價值變動是使用重大不可觀察的投入進行估值的(第3級)。這一變動已列入綜合業務報表中的“其他收入(費用)淨額”，包括以下內容：
| | | | | |
| 總計 |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
| 與業務合併有關的記錄 | 3,361 | |
| 基於收購後業績的公允價值調整 | (2,411) | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 950 | |
注7-財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 土地和土地改良 | $ | 1,382 | | | $ | — | |
| 建築和建築改進 | 3,705 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 計算機設備 | 9,423 | | | 8,819 | |
| 租賃權改進 | 10,204 | | | 6,310 | |
| 購買的軟件 | 4,471 | | | 542 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3,553 | | | 2,125 | |
| 在建工程 | 648 | | | 721 | |
| 總資產和設備 | 33,386 | | | 18,517 | |
| 減去：累計折舊 | (15,854) | | | (13,228) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 17,532 | | | $ | 5,289 | |
財產和設備折舊費用合計淨額反映在合併業務報表的“折舊和攤銷”中。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，折舊費用為$4.7百萬，$2.8百萬美元，以及$2.8分別為100萬美元。不是在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度記錄了減值費用或材料註銷。
按區域分列的財產和設備淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 美國 | $ | 12,331 | | | $ | 1,672 | |
歐洲、中東和非洲地區(1) | 3,756 | | | 2,813 | |
| 所有其他地區和國家/地區 | 1,445 | | | 804 | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 17,532 | | | $ | 5,289 | |
(1)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)。數額主要用於改善當地辦公空間和計算機設備的租賃。
注8-內部使用軟件，網絡
內部使用軟件，NET由以下內容組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 內部使用軟件 | $ | 145,798 | | | $ | 130,942 | |
| 減去：累計攤銷 | (109,680) | | | (87,675) | |
| 內部使用軟件總數，網絡 | $ | 36,118 | | | $ | 43,267 | |
內部使用軟件的攤銷費用合計淨額反映在綜合業務報表的“折舊和攤銷”中。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司將內部使用軟件開發成本資本化為23.9百萬，$28.3百萬美元，以及$25.8分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與其資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用總額為$22.7百萬，$23.7百萬美元，以及$18.7分別為100萬美元。
該公司記錄了一美元8.4截至2022年12月31日止年度，綜合經營報表內“重組及相關”內的百萬元非現金減值費用與王國老闆暫停進一步發展有關，導致與遊戲相關的資產的使用年限有所改變。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度錄得的註銷或減值費用。
注9-商譽和無形資產
商譽
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商譽，格羅斯 | | 累計減值 | | 商譽，淨額 |
截至2020年12月31日的餘額 | | $ | 5,059 | | | $ | — | | | $ | 5,059 | |
| 收購帶來的額外收益 | | — | | | — | | | — | |
| 測算期調整 | | — | | | — | | | — | |
截至2021年12月31日的餘額 | | 5,059 | | | — | | | 5,059 | |
| 收購帶來的額外收益 | | 42,074 | | | — | | | 42,074 | |
| 測算期調整 | | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 47,133 | | | $ | — | | | $ | 47,133 | |
無形資產
下表列出了除商譽以外的每一大類無形資產的賬面總值和累計攤銷情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 應攤銷無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 許可證 | $ | 21,040 | | | $ | (7,962) | | | $ | 13,078 | | | $ | 19,000 | | | $ | (1,245) | | | $ | 17,755 | |
| 獲得的技術 | 15,003 | | | (830) | | | 14,173 | | | — | | | — | | | — | |
| 客户關係 | 12,000 | | | (600) | | | 11,400 | | | — | | | — | | | — | |
| 商號 | 2,740 | | | (1,278) | | | 1,462 | | | 1,240 | | | (1,240) | | | — | |
| 50,783 | | | (10,670) | | | 40,113 | | | 20,240 | | | (2,485) | | | 17,755 | |
| 不可攤銷無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 與米高梅國際度假村達成營銷協議 | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | |
| 無形資產總額 | $ | 51,783 | | | $ | (10,670) | | | $ | 41,113 | | | $ | 21,240 | | | $ | (2,485) | | | $ | 18,755 | |
無形資產包括商號、與各種第三方的長期許可協議、獲得的技術和客户關係。“公司”(The Company)與N3twork Inc.和俄羅斯方塊公司LLC簽訂協議，據此該公司獲得開發和運營俄羅斯方塊的權利®-品牌手機遊戲，初始期限至2024年8月。該公司向N3twork Inc.支付了$13.0成交時為100萬美元，並同意額外支付至多美元34.0百萬美元，但須滿足某些條件，其中$8.0百萬美元是一個預付款(定義見附註16-承付款和或有事項)。此外，該公司還將向該權利的許可方俄羅斯方塊公司支付特許權使用費。
應攤銷無形資產的攤銷費用合計反映在合併經營報表的“折舊和攤銷”中。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，攤銷費用為8.2百萬，$0.9百萬美元，以及$0.7分別為100萬美元。有幾個不是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的無形資產減值費用。
截至2022年12月31日，截至2022年12月31日至2027年的五個年度的估計年度攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | | 預計攤銷
費用 |
| 2023 | | $ | 13,137 | |
| 2024 | | 11,042 | |
| 2025 | | 5,551 | |
| 2026 | | 5,551 | |
| 2027 | | 4,120 | |
| 此後 | | 712 | |
| 總計 | | $ | 40,113 | |
附註10-認股權證負債
公有認股權證和私募認股權證
在Acies合併完成後，大約有7.21,000,000股公開交易的可贖回認股權證，用以購買A類普通股股份(“公開認股權證”)及3.81,000,000股可贖回認股權證，用以購買由Acies以私募方式最初向保薦人發行的A類普通股股份(“私募認股權證”)。每份完整的公共認股權證使註冊持有人有權購買一公司A類普通股的全部股份，價格為$11.50自2021年10月27日起，經下文討論調整後的每股現金。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使公共認股權證。公開認股權證將會到期5在Acies合併完成後數年，或更早於贖回或清算時。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在Acis合併完成後才可轉讓，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證只要由初始持有人或其任何獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始持有人或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要保薦人或某些獲準受讓人持有即可。
公司可全部贖回但不能部分贖回已發行的認股權證，贖回價格為0.01根據公共授權，至少30如果且僅當公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$時，提前幾天發出贖回書面通知18.00以每股計算20-一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。如本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以無現金方式行使。在任何情況下，公司都不會被要求為行使公共認股權證而進行現金淨額結算。
於2022年4月1日，本公司開始(I)向其未償還公有權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”)的每位持有人提出要約，使其有機會獲得$1.00(I)就持有人根據要約提出的每份尚未完成的認股權證(“收購要約”)，以現金(不計利息)支付；及(Ii)由本公司(前身為Acies Acquisition Corp.)向尚未完成的認股權證持有人徵求同意書(“徵求同意書”)，以修訂截至2020年10月22日的認股權證協議。及管理所有認股權證的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證修正案”)(統稱“投標要約”)。
根據投標要約的條款，投標報價於2022年5月13日(“到期日”)當天結束時，東部時間午夜到期。投標要約的託管人Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.表示，截至到期日，(I)1,792,463未償還的公共認股權證，或大約25%的未發行認股權證已有效投標及未撤回購買要約，及(Ii)未發行的私募認股權證並無有效投標及未撤回購買要約。授權證修正案未獲批准。
該公司支付了$1.8持有人根據要約購買而投標的所有公開認股權證及$1.1與投標要約相關的費用、開支和其他相關金額。
截至2022年12月31日，大約有5.42000萬份公共認股權證和3.8未償還的私募認股權證達百萬份。請參閲附註6-公允價值計量以獲取更多信息。
注11-應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 應計工資總額和假期 | 9,666 | | | 5,696 | |
| 應計用户獲取 | 4,183 | | | 1,700 | |
| 應付所得税 | 702 | | | 1,201 | |
| 應計版税 | 1,484 | | | — | |
| 最低保證責任 | 1,500 | | | 5,200 | |
| 其他應計項目 | 3,938 | | | 1,802 | |
| 應計負債總額 | $ | 21,473 | | | $ | 15,599 | |
附註12-租契
2022年1月1日，本公司通過了ASU第2016-02號文件中提出的指導意見。租契(主題842)使用ASU第2018-11號中提出的指南提供的任選過渡方法，租契(主題842)。我們的經營租賃主要包括寫字樓等房地產租賃。我們的租約剩餘期限約為一年至六年。在截至2022年12月31日的年度內，經營租賃費用為4.21000萬美元。我們沒有任何融資租賃。我們的總可變和短期租賃付款在所有呈報的期間都不重要。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | $ | 15,562 |
| 經營租賃負債，流動 | | 4,571 |
| 非流動經營租賃負債 | | 11,660 |
| 經營租賃負債，合計 | | $ | 16,231 |
| | |
| 加權平均剩餘租期(年數) | | 4.0 |
| 加權平均貼現率 | | 3.3 | % |
經營租賃負債到期日：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 經營租約 |
| 2023 | | $ | 5,085 | |
| 2024 | | 4,784 | |
| 2025 | | 2,909 | |
| 2026 | | 2,535 | |
| 2027 | | 1,747 | |
| 此後 | | 382 | |
| 未貼現現金流合計 | | $ | 17,442 | |
| 減去：推定利息 | | $ | (1,211) | |
| 租賃負債合計 | | $ | 16,231 | |
截至2022年12月31日，我們沒有尚未開始的實質性額外運營租賃。
注13-長期債務
信貸協議
2021年6月24日，隨着Acis合併的完成，本公司終止並更換了Revolver(定義如下)。本公司，本公司的子公司，摩根大通銀行，N.A.，作為行政管理
代理與摩根大通銀行、矽谷銀行及富國證券作為聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排行訂立信貸協議(“信貸協議”)，該協議規定五年制循環信貸安排，本金總額為#美元75.01000萬美元。信貸協議項下的借款可由本公司借入、償還及再借入，並可用作營運資金、一般公司用途及經批准的收購。
承諾費和利率是根據歐洲美元利率或備用基本利率加上適用的保證金確定的。適用的利潤率最初為2.50%，就歐洲美元貸款而言，以及1.50%，在備用基本利率貸款的情況下。適用保證金將根據本公司的總淨槓桿率(定義見信貸協議)進行調整。歐洲美元利率和備用基本利率的下限為0.00%和1.00%。信貸協議包含適用於本公司及其子公司的各種肯定和消極的財務和經營契約。
《信貸協議》包括慣常的報告要求、借款的先決條件以及肯定、否定和財務契約。具體的財務契約包括以下內容，從截至2021年9月30日的季度開始：
•的總淨槓桿率3.50：1.00(以增加至4.00：1.00某些材料收購完成後)
•固定收費覆蓋率不低於1.25:1.00.
於2022年5月13日，本公司訂立信貸協議第1號修正案，修訂信貸協議，除其他事項外，將若干資金剔除於固定收費承保比率的定義外，最高可達$15.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，由本公司與投標要約有關的支出或將支出。
於2022年8月9日，本公司訂立信貸協議第2號修正案，進一步修訂信貸協議(經信貸協議第1號修正案修訂)，其中包括：(I)將目前的總可用信貸額度由75.02000萬美元至2000萬美元81.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，6.01,000,000美元，用於收購和改善位於內華達州拉斯維加斯卡温頓十字街10150號的房地產，89144在信貸協議第2號修正案生效日期一週年或之前發生；及(B)最高20.0用於贖回或回購最高不超過$11.0於2023年12月31日或之前購買本公司A類普通股及本公司A類普通股的認股權證，其中截至信貸協議第2號修正案日期，本公司已動用$1.8100萬美元，贖回與投標要約相關的購買A類普通股的未償還認股權證。
該公司總共資本化了$0.7與信貸協議及後續修訂相關的債務發行成本1,000,000美元。截至2022年12月31日，本公司在信貸協議項下並無任何未償還餘額。
附註14-與客户簽訂合同的收入
收入的分類
下表彙總了按類型以及按時間或時間點確認分類的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
虛擬貨幣(隨着時間的推移)(1) | $ | 261,620 | | | $ | 280,087 | | | $ | 268,137 | |
| 廣告(時間點) | 21,839 | | | 6,964 | | | 1,745 | |
| 其他收入(時間點) | $ | 6,850 | | | $ | 368 | | | $ | — | |
| 淨收入合計 | $ | 290,309 | | | $ | 287,419 | | | $ | 269,882 | |
(1)虛擬貨幣在估計的消費期內確認。
下表彙總了該公司按地理位置分列的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | 253,556 | | | $ | 250,252 | | | $ | 228,568 | |
| 所有其他國家/地區 | 36,753 | | | 37,167 | | | 41,314 | |
| 淨收入合計 | $ | 290,309 | | | $ | 287,419 | | | $ | 269,882 | |
合同餘額
合同資產代表公司根據合同完成的履約義務向客户開具帳單的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有不是在公司合併資產負債表中記錄的合同資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與購買虛擬貨幣相關的遞延收入餘額並不重要。應收貿易賬款的期初和期末餘額在附註5中進一步説明-應收賬款.
附註15-所得税
截至2022年12月31日，境外子公司的未匯出收益將無限期再投資。如果這些收益在未來以股息或其他形式分配，公司將被徵收應付給各個司法管轄區的預扣税。根據2017年税法，從外國子公司匯回現金不徵收美國聯邦税，但可能需要繳納外國預扣税和美國州所得税。
按税務管轄區劃分的所得税前收入(虧損)由以下期間組成(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | $ | (27,615) | | | $ | 25,181 | | | $ | 8,738 | |
| 外國 | 3,997 | | | (14,702) | | | 2,398 | |
| 總收入(虧損) | $ | (23,618) | | | $ | 10,479 | | | $ | 11,136 | |
當期所得税和遞延所得税準備金(受益於)如下所示期間(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期税費： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (422) | | | $ | 959 | | | $ | 945 | |
| 狀態 | (314) | | | 731 | | | 297 | |
| 外國 | 2,632 | | | 396 | | | 791 | |
| 當期税費總額 | $ | 1,896 | | | $ | 2,086 | | | $ | 2,033 | |
| | | | | |
| 遞延税費： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (6,818) | | | $ | 1,443 | | | $ | (3,045) | |
| 狀態 | 197 | | | (404) | | | (748) | |
| 外國 | (1,110) | | | (3,383) | | | 89 | |
| 遞延税費總額 | $ | (7,731) | | | $ | (2,344) | | | $ | (3,704) | |
| | | | | |
| 所得税優惠 | $ | (5,835) | | | $ | (258) | | | $ | (1,671) | |
實際利率與聯邦法定利率之間的差額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外國條款 | — | | | 0.6 | | | (0.3) | |
| 州/省所得税 | 5.8 | | | 4.0 | | | 0.1 | |
| 股票薪酬 | 8.9 | | | (1.6) | | | (19.2) | |
| 未確認的税收優惠 | 0.9 | | | 8.9 | | | — | |
| 勾選產生的其他影響 | — | | | — | | | (6.2) | |
| 研究學分 | 3.5 | | | (11.0) | | | (11.5) | |
| 對賬面價值的調整 | 0.8 | | | 1.5 | | | (4.0) | |
| 外國税收抵免 | (10.2) | | | (4.6) | | | (9.1) | |
| 估值免税額 | (3.6) | | | 3.2 | | | 9.0 | |
| 外國衍生無形收入扣除(FDII) | 0.3 | | | — | | | (2.7) | |
| 全球無形低税收收入(GILTI) | (0.5) | | | — | | | — | |
| 不可扣除的費用--其他 | (2.3) | | | 3.4 | | | 2.4 | |
| 外國分行收入 | (3.5) | | | 1.3 | | | 4.5 | |
| 外國税收抵扣 | 2.4 | | | — | | | — | |
| 權證的公允價值調整 | 0.9 | | | (27.9) | | | — | |
| 其他 | 0.2 | | | (1.3) | | | 1.0 | |
| 實際税率 | 24.6 | % | | (2.5) | % | | (15.0) | % |
遞延税項資產和負債由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 8,704 | | | $ | 10,384 | |
| 税收抵免結轉 | 3,213 | | | 4,929 | |
| 應計負債 | 1,308 | | | 785 | |
| 股票薪酬 | 4,712 | | | 2,221 | |
| 慈善捐款 | 651 | | | 697 | |
| 遞延租金 | — | | | 41 | |
| 經營租賃資產和租賃負債淨額 | 181 | | | — | |
| 其他 | — | | | 89 | |
| 遞延税項總資產總額 | $ | 18,769 | | | $ | 19,146 | |
| 減去：估值免税額 | (2,191) | | | (1,334) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 16,578 | | | $ | 17,812 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | 373 | | | 176 | |
| 財產和設備 | 748 | | | 10,189 | |
| 預付費用 | 1,031 | | | 1,165 | |
| 其他 | 457 | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | $ | 2,609 | | | $ | 11,530 | |
| 遞延税項資產(負債)，淨額 | $ | 13,969 | | | $ | 6,282 | |
截至2021年12月31日，該公司的全額估值津貼為$1.3由於未來外國來源的應税收入的不確定性，主要是由於與未來行使不合格股票期權相關的預計減税，結轉的外國税收抵免為1000萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，本公司提交了經修訂的2020年聯邦納税申報單，以取消結轉的外國税收抵免並申請扣除外國税款
付了錢。經修訂的報税表將貸方結轉金額減至$0支持自2022年12月31日起全面釋放外國税收抵免估值免税額。
該公司有$3.5截至2022年12月31日，加州研究信貸的1.8億美元結轉，可能會無限期結轉。由於這些税收抵免使用的不確定性，主要是由於加州不符合第174條費用資本化而預計的州應税收入減少，該公司決定記錄#美元的部分估值免税額。2.21000萬美元用於加州研究學分結轉。在作出這一決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的財務操作。
以下是遞延税項資產估值準備總額的對賬表格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 1,334 | | | $ | 1,002 | | | $ | — | |
| 增加 | 2,191 | | | 332 | | | 1,002 | |
| 減少量 | (1,334) | | | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 2,191 | | | $ | 1,334 | | | $ | 1,002 | |
該公司擁有大約美元34.4截至2022年12月31日的累計聯邦淨營業虧損2.5億美元，可能會無限期結轉，以抵消應納税所得額。該公司擁有大約美元0.8截至2022年12月31日，有1.2億聯邦研究信貸結轉。聯邦研究學分的有效期為20年，將於2041年到期。該公司還有一筆約#美元的慈善捐款。2.6截至2022年12月31日，為1.2億美元。慈善捐款的結轉期為5年，將於2026年到期。
該公司結轉的受税項影響的國家淨營業虧損約為$1.9截至2022年12月31日為1.2億美元，將在2031年至2042年之間到期。該公司有$3.5截至2022年12月31日，加州研究信貸的1.8億美元結轉，可能會無限期結轉。該公司還擁有$0.7截至2022年12月31日，德克薩斯州有1.8億美元的研究信貸結轉，可能會結轉20年，將從2038年開始到期。
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 637 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 前幾年税收頭寸增加 | 313 | | | 609 | | | — | |
| 本年度税位增加情況 | — | | | 148 | | | — | |
| 前幾年税收頭寸減少額 | — | | | — | | | — | |
| 聚落 | (183) | | | (120) | | | — | |
| 訴訟時效失效的減少額 | (234) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 期末餘額 | $ | 533 | | | $ | 637 | | | $ | — | |
該公司分析了所有聯邦、州和外國司法管轄區的申報頭寸，在這些司法管轄區，公司需要提交所得税申報單，以及所有開放納税年度。截至2022年12月31日，公司記錄約為美元0.5未確認的税收優惠，如果得到確認，所有這些都將影響實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。本公司記錄與審計和未確認税收優惠相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。截至2022年12月31日，所得税費用包括應計項目$0.1用於支付利息和與未確認的税收優惠相關的罰款。
該公司在美國、各州和外國司法管轄區納税。除極少數例外，該公司2019年至今的美國聯邦和州納税申報單都要接受審查。2019年底，本公司接到以色列税務當局的通知，公司截至2016年12月31日至2018年的納税年度的以色列納税申報單正在審查中。從2017年開始的納税年度仍然可以根據以色列税務局對以色列的訴訟時效進行審查。自2019年開始的課税年度仍可供香港税務局審核
香港税務局亞洲分部。至於其餘司法管轄區，本公司須接受税務機關的審查，自本公司在各自的海外司法管轄區開始營運之日起至今為止。
附註16-承付款和或有事項
最低保證責任
以下是該公司的最低擔保債務總額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
最低保證責任--當期 | $ | 1,500 | | | $ | 5,200 | |
| 最低保證責任--非流動 | 1,500 | | | — | |
| 最低保證債務總額 | $ | 3,000 | | | $ | 5,200 | |
| 加權平均剩餘期限(單位：年) | 2.0 | | 2.6 |
以下是公司截至2022年12月31日的最低擔保義務的剩餘預期未來付款：
| | | | | | | | |
| 截至2011年12月31日止的一年， | | 最低保障
義務 |
| 2023 | | $ | 1,500 | |
| 2024 | | 1,500 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 總計 | | $ | 3,000 | |
N3twork，Inc.
2021年11月22日，公司與N3twork公司和俄羅斯方塊公司簽訂了協議，根據協議，公司獲得了開發和運營俄羅斯方塊®品牌移動遊戲的權利，初始期限至2024年8月。該公司向N3twork Inc.支付了$13.0成交時為100萬美元，並同意額外支付至多美元34.0在某些條件(“或有付款”)得到滿足的情況下，可支付100萬美元。截至2022年12月31日，公司預付美元8.0或有付款的百萬美元(“預付款”)。截至2022年12月31日，沒有一筆預付款被視為賺得，這筆預付款被列入合併資產負債表內的“其他流動資產”。
或有對價
關於對WonderBlock的收購，該公司同意支付$2000萬及$3.02000萬美元取決於對某些產品和財務里程碑的滿意程度。截至2022年12月31日，或有對價的公允價值為$0.91000萬美元。
其他
該公司是與其業務相關的普通和常規訴訟的當事人。在個案的基礎上，公司聘請內部和外部律師評估此類訴訟導致的潛在責任的可能性。在作出該等評估後，本公司僅在該損失是合理地可能發生並且可以合理地估計某一數額時，才對該估計損失進行應計。公司預計任何未決訴訟的結果不會對公司的綜合資產負債表、綜合經營報表或綜合現金流量表產生實質性影響。
2021年5月，公司成為TeamSava d.o.o提起的訴訟案件的當事人。Beograd(“TeamSava”)和其他相關方。原告於2021年5月向以色列特拉維夫地區法院提交了一份申訴書，其中指控該公司違反了與TeamSava和相關方提供的服務有關的商業合同條款，該服務涉及專門為該公司提供遊戲開發服務的塞爾維亞人員的招聘和行政管理。懸而未決的訴訟要求損害賠償27.3百萬
新以色列謝克爾(“NIS”)。本公司認為這些索賠是沒有根據的，本公司打算對其進行有力的抗辯；但不能保證本公司將在這場訴訟中勝訴。該公司的可能損失範圍可能高達27.3300萬新謝克爾是根據訴訟索賠金額計算的，但該公司無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有產生任何應計費用。
2022年4月6日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起集體訴訟，據稱是一名公司股東克里斯蒂安·A·費利佩等人涉嫌違反聯邦證券法。艾爾V.PLAYSTUDIOS，Inc.(“Felipe投訴”)。2022年7月15日，費利佩的申訴被移交給美國內華達州地區法院，南區。2022年10月4日，原告提交了對菲利佩申訴的修正案。Felipe的起訴書將公司、公司的幾名現任和前任董事會成員、Acies Acquisition Corp.的董事會成員和高級管理人員以及公司董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡列為被告。Felipe的起訴書指控，在Acies提交的於2021年5月25日宣佈生效的S-4註冊聲明、Acis於2021年5月25日提交的委託書以及其他吹捧Old PLAYSTUDIOS和公司財務業績和運營的公開聲明中，有關公司開發王國老闆遊戲的狀況及其財務預測和未來前景的失實陳述或遺漏，包括在財報電話會議上所做的聲明，以及公司提交的於2021年7月30日宣佈生效的經修訂的S-1註冊聲明。Felipe的起訴書聲稱，這些失實陳述和遺漏導致了132021年8月12日52022年2月25日，在(I)公司發佈2021年第二季度的財務業績(截至2021年6月30日)和(Ii)公司提交截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告併發布總結截至2021年12月31日的第四季度和年度財務業績的新聞稿之後。Felipe的申訴要求賠償數額不詳的損害賠償金。本公司認為這些索賠是沒有根據的，本公司打算對其進行有力的抗辯；但不能保證本公司將在這場訴訟中勝訴。本公司無法合理估計損失的可能性或金額，因此沒有進行任何應計項目。
2023年2月28日，公司啟動了旨在提高效率和降低運營費用的內部重組計劃。重組計劃包括將公司目前的全球員工總數削減約14百分比。該公司預計在2023財年第二季度末基本完成裁員，但某些裁員的時間將根據工作職能和地點而有所不同，包括當地的法律要求。
該公司估計，它將產生大約$4.52000萬美元至2000萬美元5.52000萬與該計劃相關的費用，這將在2023財年第一季度和第二季度產生大量費用。這些費用主要涉及員工過渡、遣散費、員工福利、基於股票的薪酬和租賃終止成本。公司預計與重組計劃相關的費用和支出的估計及其時間受到許多假設的影響，包括不同司法管轄區的當地法律要求，實際金額可能與估計值大不相同。此外，由於可能發生的意想不到的事件，包括與實施重組計劃有關的費用或現金支出，公司可能產生其他目前沒有考慮到的費用或現金支出。
附註17-股東權益
股東權益綜合報表反映附註3所述的反向資本重組-企業合併截至2021年6月21日。由於舊PLAYSTUDIOS被認為是與會計年度反向資本重組的會計收購人，因此在完成日期之前的所有期間都反映了舊PLAYSTUDIOS的餘額和活動。舊PLAYSTUDIOS截至2020年12月31日的合併餘額和經審計的合併財務報表，以及這些合併股東權益報表中的股份活動和每股金額，在適用情況下采用資本重組交換比率進行了追溯調整0.233對於舊PLAYSTUDIOS普通股。舊PLAYSTUDIOS A系列優先股、舊PLAYSTUDIOS B系列優先股、舊PLAYSTUDIOS C-1系列優先股和舊PLAYSTUDIOS C系列優先股被視為轉換為舊PLAYSTUDIOS普通股，換股係數為1.0作為反向資本重組的結果。購買優先股的舊PLAYSTUDIOS認股權證被視為已行使，並根據各自的優先股轉換比率轉換相關股份。見注3-企業合併以供進一步討論。
普通股
在優先股持有人優先權利的約束下，普通股持有人有權從公司董事會確定的時間和數額的合法可用資金中獲得股息。A類普通股的每個持有者都有權一投票給持有的每股A類普通股和每一位持股人
B類普通股有權二十持有的每股B類普通股的投票權。在應付優先股股東的全部優先金額支付或撇除後，公司可供分配給其股東的剩餘資產(如果有)將按每個普通股持有人當時持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。該公司的普通股均無優先購買權或可贖回的權利。除下文所述B類普通股轉換為A類普通股外，公司普通股不得轉換為公司股本中的任何其他股份。
如果方正集團的任何成員將B類普通股的股份轉移到方正集團以外的地方(某些允許的轉讓除外)，B類普通股的股份將受到“日落”條款的約束。如果發生這種不允許的轉讓，轉讓的任何股份將自動轉換為A類普通股。此外，B類普通股的流通股將受“日落”條款的約束，根據該條款，B類普通股的所有流通股將自動轉換為A類普通股：(I)如果代表B類普通股多數的持有者投票將B類普通股轉換為A類普通股；(Ii)如果創始人集團及其允許的受讓人集體不再至少實益擁有20截至Acies合併完成時，方正集團共同持有的B類普通股股份數量的百分比，或(Iii)九個月創始人去世或殘疾的週年紀念日，除非該日期得到本公司多數獨立董事的延長。
累計其他綜合收益
下表為累計其他綜合收益/(虧損)變動情況摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 貨幣
翻譯
調整，調整 | | 累計總額
其他綜合
收入/(虧損) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 393 | | | $ | 393 | |
| 外幣折算 | (544) | | | (544) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | (151) | | | $ | (151) | |
| | | | | | | | | | | |
| 貨幣
翻譯
調整，調整 | | 累計總額
其他綜合
收入 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 481 | | | $ | 481 | |
| 外幣折算 | (88) | | | (88) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 393 | | | $ | 393 | |
股票回購計劃
2021年11月10日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買至多$50.0在一段時間內持有公司A類普通股12月份。2022年11月2日，公司董事會將這一期限再延長一次12到2023年11月10日。在符合適用規則和條例的情況下，可以不時在公開市場或私下協商的交易中購買股票。此類購買將根據市場狀況、法律要求和其他業務考慮等因素，在公司認為適當的時間和金額進行。
截至2022年12月31日，公司已收購1.22,000,000股該計劃下的A類普通股，總價值為$4.6百萬美元，平均為$3.96每股。回購的股份由國庫持有。2022年11月下的剩餘可用金額為$50.0億美元的股票回購計劃為45.4截至2022年12月31日，為100萬。
2022年12月31日之後，公司收購了1.32,000,000股該計劃下的A類普通股，總價值為$5.4百萬美元，平均為$4.29每股。回購的股份由國庫持有。
附註18-基於股票的薪酬
2011年和2021年股權激勵計劃
該公司擁有二股權激勵計劃：Old PLAYSTUDIOS的2011年度總括股權激勵計劃(《2011計劃》)和2021年股權激勵計劃(《2021計劃》)。《2021計劃》規定向公司員工、高級管理人員、非員工董事和獨立服務提供者授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，以及業績獎勵。2021年計劃在Acis合併完成後立即生效，並取代了2011年的計劃。2011年計劃將不再提供額外的獎勵。
2011年計劃中的每個舊PLAYSTUDIOS股票期權，在緊接Acis合併之前未償還並由現有員工或服務提供商持有的，無論是既得還是未得利，都被轉換為購買期權0.233A類普通股(每個此類期權，一個“交換期權”)。除合併協議明確規定外，於Acis合併後，各交換購股權繼續受相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)管限，該等條款及條件適用於緊接完成Acis合併前相應的舊PLAYSTUDIOS購股權。所有股權獎勵活動均追溯重述，以反映交換的期權。
從截至2022年12月31日的日曆年開始，根據2021年計劃可獲得的A類普通股的數量將在每個日曆年的第一天每年增加，每年增加的數量等於(I)中較小的5上一會計年度最後一個營業日發行和發行的普通股股數的百分比，以及(Ii)公司董事會決定的金額。如果任何獎勵(或2011年計劃下的任何獎勵)全部或部分被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效或以現金結算，而沒有交付A類普通股或B類普通股，則該被沒收、到期、終止或失效獎勵涵蓋的股份(包括A類普通股和B類普通股)將再次可作為2021年計劃下的可授予股份。
截至2022年12月31日，公司擁有18.9預留A類普通股百萬股，用於在行使2011年計劃下的未償還獎勵或歸屬和結算2021年計劃下的未償還獎勵時發行，1.9預留100萬股B類普通股，以供在行使2011年計劃下的未償還獎勵時發行；以及10.6根據2021年計劃為未來發行預留的A類普通股100萬股。
基於股票的薪酬
關於Acis合併的本地化和完成，方正集團實益擁有16.11500萬股B類普通股，導致74.6公司投票權的百分比。此外，在Acis合併結束之日，方正集團是以下公司的實益擁有人2.2B類普通股的1000萬股完全既得期權，佔帕斯卡先生在Acies合併結束日的所有未償還期權。作為Acies合併的結果，方正集團擁有公司的控股權。由於方正集團在緊接Acis合併前並不擁有Old PLAYSTUDIOS的控制權，而Pascal先生是本公司的僱員，因此，由超級投票權溢價產生的增量價值計入增量補償成本。在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生了1.1與方正集團於截止日期在B類普通股及相關既得期權的實益所有權權益有關的額外補償開支。
下表彙總了公司在所示下列期間的運營(虧損)收入中記錄的基於股票的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 813 | | | $ | 72 | | | $ | 94 | |
| 一般和行政 | 8,547 | | | 1,704 | | | 1,044 | |
| 研發 | 8,367 | | | 2,679 | | | 2,381 | |
| 基於股票的薪酬費用 | $ | 17,727 | | | $ | 4,455 | | | $ | 3,519 | |
| 資本化股票薪酬 | $ | 2,530 | | | $ | 657 | | | $ | 605 | |
股票期權
根據2011年計劃授予的所有期權都有基於時間的歸屬期限，歸屬期限為三至四年和最長期限為10從授予之日起的數年內。
以下為截至2022年12月31日止年度時間型期權的股票期權活動摘要(單位：千，加權平均行權價及剩餘期限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不是的。的
選項 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘期限(以年為單位) | | 集料
內在價值 |
| 未償還-2021年12月31日 | 14,749 | | | $ | 0.85 | | | | | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (5,178) | | | 0.31 | | | | | |
| 被沒收 | (245) | | | 1.90 | | | | | |
| 過期 | (104) | | | 1.99 | | | | | |
| 未償還-2022年12月31日 | 9,222 | | | 1.11 | | | 5.5 | | $ | 25,969 | |
| 未授權-2022年12月31日 | 1,249 | | | 0.96 | | | 6.7 | | 3,866 | |
| 可行使--2022年12月31日 | 7,973 | | | 1.14 | | | 5.3 | | 22,103 | |
下表列出了用於估計公司合併財務報表中授予的股票期權的公允價值的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 預期期限(三年) | 0.00 | | 5.86 | | 5.96 |
| 預期波動率 | —% | | 51.24% | | 59.56% |
| 無風險利率區間 | 0.00% – 0.00% | | 0.54% – 0.60% | | 0.24% – 0.51% |
| 股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 授予日期公允價值 | $— | | $4.01 | | $0.60 |
截至2022年12月31日，約有美元2.3與員工股票期權相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元。截至2022年12月31日，這一成本預計將在剩餘的平均期限內確認0.60。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，根據2011年計劃的規定行使的股票期權的內在價值總額為#美元。20.0百萬，$17.6百萬美元，以及$19.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
限制性股票單位(“RSU”)
RSU通常使用三或四年歸屬時間表，要麼按比例按年歸屬，要麼在必要的服務期內按懸崖歸屬，但須繼續受僱。除本公司與員工之間的獎勵協議另有規定外，如果員工被解僱(自願或非自願)，截至解僱之日的任何未歸屬獎勵將被沒收。RSU在歸屬時接受公司A類普通股的流通股。
以下是截至2022年12月31日的年度RSU活動摘要(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不是的。的
RSU | | 加權平均授予日期公允價值 | | 歸屬股份的總公允價值 |
| 未償還-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | |
| 授與 | 13,922 | | | 4.28 | | |
| 既得 | (1,884) | | | 4.34 | | $ | 8,170 | |
| 被沒收 | (517) | | | 4.11 | | |
| 未償還-2022年12月31日 | 11,521 | | | $ | 4.28 | | | |
截至2022年12月31日，約有美元39.6與授予員工和其他服務提供商的RSU有關的未確認補償支出總額的1.7億美元，這一成本預計將在剩餘的平均期間確認3.0好幾年了。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，歸屬的RSU的內在價值總額為$9.0百萬，$000萬、和$000萬，分別為。
附註19-每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是，A類和B類普通股股東應佔淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是，A類和B類普通股股東應佔淨(虧損)收益除以每類已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性證券。在計算每股攤薄淨(虧損)收益時，A類和B類普通股股東應佔淨收益進行了調整，以反映稀釋證券的潛在影響。
作為反向資本重組的結果，本公司追溯調整了Acies合併前的加權平均流通股，以實施用於確定轉換為普通股的普通股數量的交換比率。
下表列出了A類和B類普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法(除每股數據外，以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | | | 2021 | | 2020 | | |
| | A類 | | B類 | | | | A類 | | B類 | | A類 | | B類 | | |
| 分子 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 - Basic | | $ | (15,535) | | | $ | (2,248) | | | | | $ | 9,182 | | | $ | 1,555 | | | $ | 10,191 | | | $ | 2,616 | | | |
| 股票期權的潛在稀釋效應 | | — | | | — | | | | | 4 | | | (4) | | | 79 | | | (79) | | | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收益稀釋 - | | $ | (15,535) | | | $ | (2,248) | | | | | $ | 9,186 | | | $ | 1,551 | | | $ | 10,270 | | | $ | 2,537 | | | |
| 分母 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股加權平均股份--基本 | | 112,133 | | | 16,220 | | | | | 95,588 | | | 16,130 | | | 73,940 | | | 18,977 | | | |
| 股票期權的潛在稀釋效應 | | — | | | — | | | | | 11,229 | | | 1,951 | | | 8,819 | | | 1,467 | | | |
| 已發行普通股加權平均股份--攤薄 | | 112,133 | | | 16,220 | | | | | 106,817 | | | 18,081 | | | 82,759 | | | 20,444 | | | |
| 每股普通股股東應佔淨(虧損)收益 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | $ | (0.14) | | | $ | (0.14) | | | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.14 | | | |
| 稀釋 | | $ | (0.14) | | | $ | (0.14) | | | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.12 | | | |
在上述期間，A類普通股和B類普通股的每股淨(虧損)收益金額相同，因為根據公司註冊證書，每類普通股的持有人有權在清算時獲得相等的每股股息或分配。每一期間的未分配收益為
根據A類和B類普通股的合同參與權分配，就像該期間的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。
由於具有反攤薄作用，在本報告所述期間的普通股每股攤薄淨(虧損)收益的計算中不包括下列在所述期間未完成的股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 股票期權 | | 9,222 | | | — | | | 79 | |
| 限制性股票單位 | | 11,521 | | | — | | | — | |
| 公開認股權證 | | 5,383 | | | 7,175 | | | — | |
| 私人認股權證 | | 3,822 | | | 3,821 | | | — | |
| 溢價股份 | | 15,000 | | | 15,000 | | | — | |
| | 44,948 | | | 25,996 | | | 79 | |
第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們根據《交易所法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露。根據對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為我們的財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易在必要時被記錄，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收支；(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估，我們得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所對公司財務報告的內部控制的認證不包括在內，因為我們是一家新興的成長型公司，不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求的約束。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對信息披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，沒有
對控制的評估可以絕對保證公司內部的所有控制問題都被檢測到。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。鑑於上述情況，我們披露
控制和程序旨在為實現其目標和我們的首席執行官提供合理的保證
管理人員和首席財務官得出的結論是，這種控制和程序實際上有效地提供了
合理的保證。
項目9B：提供其他資料
沒有。
項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目10.董事會、高管和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的與我們的2023年股東年會相關的最終委託書(“2023年委託書”)中，並通過引用併入本文。
項目11.增加高管薪酬
本條款所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本條款所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並以引用的方式併入本文。
第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本條款所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目14.支付本金會計費和服務費
本條款所要求的信息將包括在我們的2023年委託書中，並以引用的方式併入本文。
第四部分
項目15.所有展品、財務報表附表
1.財務報表：本項所要求的有關本公司財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年度報告表格10-K中題為“財務報表及補充資料”的第8項內。
2.財務報表明細表：不需要明細表。
3.以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1 | | 協議和合並計劃，日期為2021年2月1日，由埃西斯收購公司、艾希斯收購公司的全資子公司Catalyst Merger Sub I，Inc.、艾希斯收購公司的全資子公司Catalyst Merger Sub II，LLC和PlayStudios，Inc.(通過引用艾希斯收購公司2021年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)。 |
| 3.1 | | PLAYSTUDIOS，Inc.的公司註冊證書(通過引用附件3.1合併到2021年6月25日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| 3.2 | | PLAYSTUDIOS，Inc.的章程，自2021年6月21日起生效(通過引用附件3.2併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。 |
| 4.1 | | PLAYSTUDIOS，Inc.的樣本A類普通股證書(通過引用2021年3月26日提交的表格S-4註冊聲明修正案第1號(文件編號333-253135)的附件4.5併入本文)(S-4修正案第1號)。 |
| 4.2 | | Acies Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2020年10月22日，作為認股權證代理(通過參考Acies Acquisition Corp.於2020年10月27日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
| 4.3* | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 |
| 10.1 | | 認購協議表格(通過引用Acies Acquisition Corp.於2021年2月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
| 10.2 | | 贊助商支持協議，日期為2021年2月1日，由Acies Acquisition LLC、Acies Acquisition Corp.和PlayStudios，Inc.簽訂(通過參考Acies Acquisition Corp.於2021年2月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 |
| 10.3 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年6月21日，由Acies Acquisition Corp.、Acies Acquisition LLC和PLAYSTUDIOS，Inc.的某些股東之間的協議(通過引用附件10.3併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。 |
| 10.4^ | | PLAYSTUDIOS，Inc.2011年綜合股票和獎勵計劃(經修訂)(通過引用S-4修正案第1號附件10.12併入)。 |
| 10.5^ | | PlayStudios，Inc.2011年綜合股票和激勵計劃(經修訂)下的股票期權獎勵協議格式(通過引用S-4修正案第1號附件10.13併入)。 |
| 10.6^ | | PLAYSTUDIOS，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.6併入2021年6月25日提交的8-K表格的當前報告)。 |
| 10.7^ | | 2021年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告中)。 |
| 10.8^ | | PLAYSTUDIOS，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.7併入2021年6月25日提交的8-K表格的當前報告)。 |
| 10.9^ | | PlayStudios，Inc.於2018年12月17日給Joel Agena的邀請函(通過引用S-4修正案第1號附件10.16併入)。 |
| 10.10^ | | 賠償協議表(通過引用附件10.9併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。 |
| 10.11 | | PlayStudios，Inc.與MGM Resorts International於2011年4月13日簽訂的營銷協議(“營銷協議”)(參照S-4修正案第1號附件10.18併入)。 |
| 10.12 | | PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2011年7月13日簽訂的信函協議(通過引用S-4表格註冊聲明的附件10.19併入(於2021年5月10日提交的第333-253135號文件(“S-4修正案2”))。 |
| | | | | | | | |
| 10.13 | | 2011年7月20日，PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International之間的營銷協議的更正修正案。(引用S-4修正案第2號附件10.20)。 |
| 10.14 | | PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2014年6月18日簽署的營銷協議第三修正案。(引用S-4修正案第2號附件10.21)。 |
| 10.15 | | PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2015年5月1日簽署的營銷協議第四修正案。(引用S-4修正案第2號附件10.22)。 |
| 10.16 | | PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2016年1月4日簽署的營銷協議第五修正案。(通過引用S-4修正案第2號附件10.23併入)。 |
| 10.17 | | PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2019年12月4日簽署的營銷協議第六修正案。(引用S-4修正案第2號附件10.24)。 |
| 10.18 | | PlayStudios，Inc.和MGM Resorts International於2020年10月30日簽訂的營銷協議第七修正案(通過引用S-4修正案第2號附件10.25併入)。 |
| 10.19 | | PLAYSTUDIOS，Inc.，PLAYSTUDIOS US，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和貸款人之間的信貸協議，日期為2021年6月24日(通過引用附件10.18併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。 |
| 10.20 | | PLAYSTUDIOS，Inc.、PLAYSTUDIOS US，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的質押和擔保協議，日期為2021年6月24日(通過引用附件10.19併入2021年6月25日提交的當前8-K表報告中)。 |
| 10.21 | | PLAYSTUDIOS，Inc.，PLAYSTUDIOS US，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和貸款人之間的信貸協議修正案，日期為2022年5月13日(通過引用附件10.3併入2022年5月17日提交的當前8-K表報告中)。 |
| 10.22 | | PLAYSTUDIOS，Inc.，PLAYSTUDIOS US，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和貸款人之間的信貸協議修正案，日期為2022年8月9日(通過引用2022年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。 |
| 16.1 | | Marcum LLP於2021年6月25日致證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入2021年6月25日提交的Form 8-K當前報告的附件16.1)。 |
| 21.1* | | 子公司名單。 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》，根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，對定期報告的首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》，根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席財務官進行定期報告的證明。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS** | | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 |
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項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於10月10日在內華達州拉斯維加斯正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人代表其簽署這是2023年3月1日。
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| | PLAYSTUDIOS，Inc. |
| 日期： | 2023年3月10日 | 發信人： | //安德魯·帕斯卡 |
| | 姓名： | 安德魯·帕斯卡 |
| | 標題： | 董事長兼首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
以下簽名的每一人在此組成並委任安德魯·帕斯卡和斯科特·彼得森各自單獨或與另一名事實受權人一起擔任他或她的真實合法的事實受權人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代該人，並將該表格10-K年度報告的任何或所有修正案，以及該表格的所有證物和與此相關的其他文件，提交給證券交易委員會，授予上述事實上受權人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的一切。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| //安德魯·帕斯卡 | | 首席執行官(首席執行幹事)兼董事會主席 | | 2023年3月10日 |
| 安德魯·帕斯卡 | | |
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| /s/Scott Peterson | | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | | 2023年3月10日 |
| 斯科特·彼得森 | | |
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| /s/詹姆斯·穆倫 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 詹姆斯·穆倫 | | |
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| /s/Judy K.門徹 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| Judy·K·門徹 | | |
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| /s/Jason Krikorian | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 賈森·克里科裏安 | | |
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| /s/Joe霍洛維茨 | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| Joe·霍洛維茨 | | |
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| /s/Steven J.Zanella | | 董事 | | 2023年3月10日 |
| 史蒂文·J·扎內拉 | | |
