代理備忘錄

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是自願提交。

在即將於2023年5月18日舉行的奧馳亞集團公司（“奧馳亞” 或 “ 公司”）年度股東大會上，股東將有機會對標題為 “政治和遊説支出與公司價值和政策一致性的報告” 的提案5（“提案”） 進行表決。Trinity Health 和 共同提交者 CommonSpirit Health 和聖保羅省卡隆德萊特的聖約瑟夫修女會（“支持者”）敦促你 投票支持提案 5，如下所述：

股東們要求奧馳亞每年分析和報告 上一年的政治和遊説支出與其公開宣佈的公司價值觀和 政策的一致性，列出和解釋支出不一致的情況，並説明所發現的不一致之處是否已經或將會 導致未來支出或捐款的變化。

政治支出和企業遊説是投資者的關鍵問題 ，因為他們管理投資組合中的社會和環境風險。越來越多的投資者尋求透明度和披露 公司審查和分析其政治和遊説支出的努力，以確保這些支出與企業 的責任戰略和承諾保持一致。

人們越來越關注 公司參與公共政策是否符合其自身的價值觀和政策。例如，負責任的遊説框架 ¹，一個由民間社會組織開發的自願自我評估框架，供任何進行遊説的組織使用， 將 “一致性” 作為其原則之一，意思是：“審查和主動管理與 第三方組織關係的流程，包括在立場不一致的情況下應採取的明確措施，從與該組織接觸 調整立場升級到撤回支持。”另一項原則是 “問責制”，建議各公司 對以下方面進行定期審計，“審計結果應為政策提供信息並公開報告：所有公開披露以確保 的準確性和完整性；組織內部的所有遊説活動以確保一致性；對行業協會或中間遊説者等第三方成員 組織的控制以確保有效性。”

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¹ https://www.responsible-lobbying.org

全球負責任企業標準 氣候遊説²，由一羣得到氣候研究支持的機構投資者開發，就 公司如何確保其遊説活動符合《巴黎氣候協定》提供了建議。例如，人們期望 “建立一個明確的框架，以解決其所屬協會、 聯盟和聯盟採取的氣候變化遊説立場與將全球氣温上升限制在比工業化前 水平高出1.5攝氏度的目標之間的不一致性”，並每年發佈 “一份涵蓋公司與1.5攝氏度 調整相關的評估和行動的評論：(a)) 它自己的氣候變化遊説活動; (b) 協會的氣候變化遊説活動,聯盟、聯盟 或其所屬或向其提供支持的智囊團”，並報告為解決失調而採取的任何行動。

此外，密歇根大學厄伯研究所的企業政治責任 工作組制定了 “企業政治責任Erb原則， ，這是一個 “幫助公司決定是否以及如何負責任地參與公民和政治事務的無黨派模板”。 他們的建議之一是，各公司承諾採取有意義和積極的措施來解決其政治 活動中的任何偏差... 提供機制來聽取利益相關者的擔憂，並根據對受影響利益相關者的影響進行優先排序” ³

我們的提案敦促奧馳亞 監測、評估和公開報告其如何確保其支持的政治家和行業協會的工作不會與公司既定價值觀和戰略目標背道而馳 。

我們認識到，多年來，奧馳亞對政治和遊説支出的披露有所改善，並高興地注意到該公司的 反對聲明（“聲明”）表明，奧馳亞將再增加兩項披露。
但是，我們認為這些額外披露是不夠的。例如，沒有披露用於遊説的行業協會付款（根據美國税法第162 (e) (1) (a) 條）中不可扣除的 部分。因此，我們沒有關於其行業協會用於遊説的奧馳亞款項的 金額的信息。

2021 年，三分之一的奧馳亞股票支持一項要求 披露這一信息的決議。為了讓股東更好地瞭解公司 遊説活動和行業協會成員資格的風險和收益，需要進行此類披露。

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² https://climate-lobbying.com

³ https://erb.umich.edu/wp-content/uploads/2023/03/Erb-Principles-for-CPR_v1_0.pdf

奧馳亞反對該提案的部分論點是因為 Altria已經是披露領域的領導者。奧馳亞的聲明指出，該公司在CPA-Zicklin公司政治披露與問責指數中被評為 “潮流引領者” ，該報告衡量了標準普爾500指數中公司的政治披露和問責 政策和做法。但是，這種論點忽略了CPA-Zicklin排名不涵蓋 遊説支出披露這一事實，因此，暗示Trendsetter評級涵蓋了我們提案的一個基本重點：遊説是誤導性的。 該指數的開發者政治問責中心在其網站上指出：“該指數不對公司的政治支出或與其公開價值觀的一致性做出價值判斷 ，也不涵蓋公司的遊説支出或活動。”⁴

我們確實承認公司 2022 年遊説和政治活動透明度與誠信報告（“報告”）中的許多類別的領導層，並很高興看到持續的改善。 但是仍然存在嚴重的差距，應由董事會解決。投資者支持該提案是有道理的，以鼓勵公司 改善其披露和監督。

奧馳亞故意誤讀了該提案，將其變成了荒謬的 請求，因為它辯稱該提案將要求公司評估美國商會的1350項政策立場並將其與奧馳亞的立場進行比較。在與公司管理層的討論中，投資者明確表示，我們並不是想對公司所屬的眾多行業協會的每一項立場進行無休止的審查 。相反，我們要求他們將重點放在公司的 優先事項上，以審查一致性，解釋政治或遊説支出或活動不協調的情況，並報告 任何已發現的不一致之處是否已經或將導致未來支出或捐款的變化。 這是一項合理的 請求，旨在評估行業協會的行為是否與公司自己規定的願景和責任重點 領域背道而馳，從而使我們的誠信和聲譽受到威脅。

例如，奧馳亞是美國立法交易所 理事會（“ALEC”）的成員，該委員會是一家與州議員和公司合作推廣示範法的非營利組織。奧馳亞還在其私營企業諮詢委員會任職 ，並擔任ALEC商業、保險和經濟發展委員會的共同主席。ALEC因其在推動反對ESG投資的立法方面所起的作用而引起了 的廣泛負面關注，該立法旨在解決氣候變化 和工作場所安全等問題。^{5 6 7}

已有100多家公司與ALEC斷絕關係，包括埃克森 美孚、輝瑞、沃爾瑪、百事可樂和康卡斯特。

去年，ALEC提出了兩項法案，“禁止公共養老金 考慮環境、社會和治理投資標準 [那個]給任何養老金信託機構或 服務提供商帶來巨大的法律風險” ⁸。簡而言之，支持者認為，ALEC的示範法案與奧馳亞自己為公司制定可持續發展戰略的做法 不一致。

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⁴ https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/06/CPA-Zicklin-Index-Purpose-and-Misuse-Statement-6.27.22.pdf

⁵ https://financialpost.com/pmn/business-pmn/americas-political-right-has-a-new-enemy-no-1-esg-investors

⁶https://www.politico.com/newsletters/the-long-game/2023/01/24/cracks-in-the-anti-esg-foundation-00079204

⁷https://www.responsible-investor.com/anti-esg-model-policies-increase-liability-risk-for-pension-fiduciaries/

⁸https://corpgov.law.harvard.edu/2023/02/27/the-liability-trap-why-the-alec-anti-esg-bills-create-a-legal-quagmire-for-fiduciaries-connected-with-public-pensions/

同樣，如果公司為支持 反ESG努力、堅定的氣候否認者或質疑2020年總統大選合法性的政客捐款，那麼這種政治 支持肯定值得審查。該提案的核心要求並未導致公司對行業協會採取的每一項政治 行動進行無休止的毫無根據的審查；它要求奧馳亞將重點放在政治支出和在狹窄的領域 採取的遊説行動上，而這些領域是奧馳亞的優先事項。

我們的提案引用了 《紐約時報》這篇文章的標題反映了 在不對一致性/偏差進行分析時我們公司面臨的聲譽風險。這篇文章《煙草巨頭在與世界的到來作鬥爭的同時預示着 一個更健康的世界》， ⁹報道説：“像Altria和R.J. Reynolds這樣的大型香煙 公司承認香煙既危險又容易上癮，他們預示要投資 電子煙和其他危害較小的香煙替代品。但是，他們正在採取措施減緩 他們聲稱想要的無煙未來：兩家公司已經提交了抗議傳統 香煙薄荷醇禁令的信函，他們表示將同樣抵制任何降低尼古丁含量的努力。”

我們認為，我們的提案尋求的分析和報告將有助於 降低將公司資產用於促進公共政策目標的風險，(a) 可能無法明確反映 投資者的利益，(b) 可能與其他公司價值觀不符，和/或 (c) 可能危及奧馳亞的聲譽從而損害 的股東價值。

出於這些原因，支持者要求奧馳亞股東為 投票 提案 5.

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⁹https://www.nytimes.com/2022/11/06/health/tobacco-fda-menthol-ban-nicotine.html?smid=em-share