附錄 4.2

美光科技公司

60,000,000,000 美元 5.375% 2028 年到期的優先票據

900,000,000 美元 2033 年到期 5.875% 的優先票據

第七份補充契約

日期為 2023 年 4 月 11 日

到

契約

日期為 2019 年 2 月 6 日

美國銀行信託公司、全國協會

受託人

目錄

    

特拉華州一家公司美光科技公司（“公司”）與作為受託人的美國銀行信託公司（“受託人”）於2023年4月11日簽訂的第七份補充契約。

迄今為止，公司已向受託人（作為美國銀行全國協會權益的繼任者）簽署並交付了一份截至2019年2月6日的契約（“基本契約”），規定不時發行公司的一個或多個系列證券。

基本契約第9.1節規定，未經公司證券任何持有人同意，公司和受託人可以不時修改或補充基礎契約中的某些條款和條件，包括規定發行和制定其第2.1和2.2節所允許的一系列證券的條款。

公司希望並已要求受託人根據基礎契約第9.1節與其一起執行和交付本補充契約（連同基本契約，“契約”），以在本協議規定的範圍內補充基礎契約，規定發行和確定每系列票據（定義見下文）的形式和條款和條件。

本補充契約的執行和交付已獲得董事會或其正式授權委員會的表決的正式授權。

根據本補充契約的條款，使本補充契約成為有效、具有約束力的法律文書，所有必要的條件和要求均已由本合同各方履行和滿足，其執行和交付在各個方面均已獲得本補充契約各方的正式授權。

為了彼此的利益，為了2028年到期的5.375％優先票據和2033年到期的5.875％優先票據的持有人（定義見此處）的同等和應計利益，公司和受託人達成以下協議：

第 1 條。

定義和納入

通過引用

第 1.1 節。與基本契約的關係。

基本契約中包含的條款和條款將構成本補充契約的一部分，特此明確規定，公司和受託人通過執行和交付本補充契約，明確同意此類條款和條款並受其約束。但是，如果基本契約的任何條款與本補充契約或票據的明確條款相沖突，則本補充契約或票據的條款（如適用）將管轄並具有控制力。

受託人接受本補充契約對基本契約的修訂，並同意執行經特此修訂的基礎契約設立的信託，但前提是本補充契約中規定的條款和條件，包括基礎契約中規定的受託人的權利、特權和豁免以及界定和限制受託人在履行所設信託方面的責任和責任的條款和條款根據基本契約，在不限制基本契約的普遍性的前提下如上所述，受託人不以任何方式對本文包含的任何敍述或陳述承擔任何責任，所有這些敍述或陳述均僅由公司作出，也不對以下後果（1）公司對本補充契約的適當授權，（2）本補充契約的正當執行或（3）後果（直接或間接以及故意的後果）承擔任何責任（無意中）本文規定的任何修正案，受託人不就任何此類事項作出任何陳述。

此外，對於因超出其合理控制範圍的情況，包括天災；地震；火災；洪水；戰爭；內亂或軍事騷亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛，受託人直接或間接導致或延遲履行本契約規定的義務的任何失敗或延遲，受託人概不負責或承擔任何責任；民事或軍事當局的行為或政府的行動；是據瞭解，在這種情況下，受託人應盡最大努力在切實可行的情況下儘快恢復業績。

第 1.2 節。定義。

此處使用的不加定義的大寫術語應具有基本契約中規定的相應含義。以下術語的含義與第 1.2 節中賦予它們的含義相同：

“2028年票據” 是指公司2028年到期的5.375％優先票據；前提是本補充契約下的所有目的將2028年初始票據和2028年附加票據（如果有）視為單一系列，除非上下文另有要求，否則所有提及2028年票據的內容都將包括2028年初始票據和任何2028年附加票據。

“2033票據” 是指公司2033年到期的5.875％優先票據；前提是本補充契約下所有用途的2033年初始票據和2033年附加票據（如果有）將被視為單一系列，除非上下文另有要求，否則所有提及2033年票據的內容都將包括2033年初始票據和任何其他2033年票據。

“2028年額外票據” 是指根據本補充契約第2.3節根據本補充契約發行的任何2028年票據（初始2028年票據除外），與2028年初始票據屬於同一系列的一部分。

“2033年附加票據” 是指根據本補充契約第2.3節發行的任何2033年票據（初始2033年票據除外），與2033年初始票據屬於同一系列的一部分。

“附加票據” 指任何2028年附加票據和任何其他2033年票據（如適用）。

“總債務” 是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 公司及其受限制子公司在發行日之後發生的、由本協議第4.2 (a) 節不允許的留置權擔保的當時未償債務總額；以及 (2) 公司及其受限子公司在發行日之後簽訂的與售後回租交易有關的現有應佔債務總額，無重複根據本協議第 4.3 節最後一段發佈日期；已提供只要與之相關的債務包含在本定義第 (1) 條中，任何此類可歸債務都將被排除在本第 (2) 條之外，此外，儘管有不止一個人對此類債務負有責任，而且儘管此類債務由以下資產擔保，但在任何情況下，在任何情況下都不得多次將任何負債的金額納入總債務的計算多於一個人（例如，為避免疑問，在存在留置權的情況下）對於為此類債務提供擔保的一家或多家公司及其限制性子公司的資產，所擔保的債務金額只能在總債務的計算中包括一次）。每當對循環信貸債務的產生或產生進行計算時，此類計算均可由公司選擇，通過將此類循環信貸債務的最大承諾金額視為計算之日發生的金額來確定，無論該金額是否已實際提取，以及，如果已做出此類選擇，(i) 此類循環信貸債務的後續借款和再借款不超過最大承諾金額的留置權（及相關留置權）不應被視為不超過需要計算總債務金額的額外負債（及相關留置權）（但隨後與增加此類最高承諾金額相關的借款需要根據本定義進行計算，或者應遵守本定義第4.2節），以及 (ii) 為了根據本定義進行後續計算，需要計算此類循環信貸的最大承諾金額

在任何此類計算之日的債務應被視為在此期間內的未償債務，無論該數額是否實際未償。公司可隨時撤銷根據本款作出的選擇，屆時此類循環信貸債務的全部未償還金額將被視為由任何相關留置權產生和擔保。

對於任何全球票據或為任何全球票據中的實益權益進行任何轉讓或交換，“適用程序” 是指存管機構為此類轉讓或交換制定的適用於此類轉讓或交換的規則和程序。

“可歸債務” 是指與售後回租交易相關的以下兩項中較低者：(1) 該交易所涉資產的公允價值，由公司高級管理人員真誠確定；以及 (2) 根據公認會計原則確定的租賃期限（包括此類租賃延期的任何期限）內要求的最低租金的現值，貼現率為租賃之初租約，承租人本來需要在類似的期限內借入購買所需的資金租賃資產。

“基本契約” 的含義見本補充契約序言部分，因為可以根據其條款不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“低於投資等級評級事件” 是指在自 (1) 可能導致控制權變更的安排或 (2) 控制權變更的發生（只要該系列票據的評級處於公開考慮之中，該期限應延長）之日起 60 天內，兩個或兩個以上的評級機構降低該系列票據的評級以供任何評級機構降級）；但是，前提是特定除非每家降低本定義適用本定義的評級機構都宣佈或公開證實，降低評級的全部或部分是由於控制權變更觸發事件而構成或引起的任何事件或情況的結果，否則評級的降低不會被視為與特定的控制權變更有關的評級降低（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資等級的事件或情況的結果）的，適用的控制權變更（是否或在低於投資等級評級事件發生時，適用的控制權變更尚未發生）；此外，前提是，儘管有上述規定，但只要適用的系列票據被兩個或更多評級機構評為投資等級，則評級低於投資等級的事件就不應被視為已發生。

“控制權變更” 是指：

(i) 除公司、其子公司或公司或其子公司的任何員工福利計劃外，任何 “個人” 或 “團體”（此類術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用），均根據《交易法》提交附表13D或附表TO（或任何後續附表、表格或報告），披露該人已成為直接或間接的 “受益所有人”（如此類術語）在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 條中使用公司超過 50% 的有表決權股份，除非出現此類實益所有權 (a)這僅是應根據《交易法》適用的規則和條例提出的代理或徵求同意而交付的可撤銷代理的結果，而且 (b) 當時也不可在《交易法》附表13D（或任何後續附表）中申報，除非就本第 (1) 條而言，無論該權利是否可行使，個人都將被視為對該人有權收購的所有股份擁有實益所有權立即或僅在時間流逝之後）；但是，前提是交易如果 (a) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (b) (i) 該交易後立即持有該控股公司有表決權的股票的直接或間接持有人與該交易前夕的公司有表決權股票的持有人基本相同，或 (ii) 在該交易之後沒有 “個人” 或 “團體”（其他），則不被視為涉及本條款 (1) 規定的控制權變更而不是滿足本句要求的控股公司）是受益所有人，直接或間接持有該控股公司超過50％的有表決權的股份；或

(ii) 公司向個人（公司或其任何子公司除外）出售、轉讓、轉讓或租賃（在一筆交易或一系列關聯交易中）公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，或者與該個人（公司或其任何子公司除外）進行合併或合併，但公司在該交易前已流通的有表決權股票構成或轉換成或交換的任何此類合併或合併除外對於，倖存者或母實體的大部分有表決權的股票在該交易生效後立即生效；或

(iii) 通過與公司清算或解散有關的計劃。

就本協議下的一系列票據而言，“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

對於任何人而言，“合併有形資產淨值” 是指該人及其合併子公司的資產總額，從中扣除 (a) 該人及其合併子公司的所有流動負債（不包括 (i) 在12個月內應付的任何票據或貸款、長期債務的流動部分、遞延收入和運營和財務租賃項下的債務的流動部分，以及任何歸類為 “流動” 的可轉換債務的部分（a）規定的到期日超過12個月截至計算其金額的日期，以及 (ii) 根據其條款，債務人可選擇續期或可延期至自計算金額之日起超過12個月的任何負債）以及 (b) 該人及其合併子公司的所有商譽、商品名、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及任何其他類似的無形資產，均列出在該人最近完成的財務季度的合併資產負債表上報表已提交給美國證券交易委員會，並根據公認會計原則計算。

“合併子公司” 是指截至任何確定之日，就任何人而言，根據公認會計原則，其財務數據反映在該人的合併財務報表中的那些子公司。

“最終票據” 是指以持有人名義註冊並根據本協議第2.2節發行的認證票據，主要以本文件附錄A或附錄B的形式發行，但該票據不帶有全球票據圖例。

就本協議下可發行或全部或部分以全球形式發行的系列票據而言，“存管人” 是指本協議第2.1節中指定為此類票據的存管人的人以及根據本協議被指定為存管人的任何和所有繼任者。

“股權權益” 是指所有股本以及與資本股有關的所有認股權證或期權或其他購買權，但不包括可轉換為股權或可交換股權的債務。

“惠譽” 是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼任者。

就任何人而言，“外國子公司” 是指該人的任何子公司，但根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的子公司除外。

“全球票據圖例” 是指本協議第2.2（e）節中規定的圖例，該圖例必須包含在本補充契約下發行的所有全球票據上。

“全球票據” 單獨或集體地指 (a) 就2028年票據而言，每份全球票據均以本協議附錄A的形式發行；(b) 對於2033年票據，在每種情況下，每份全球票據均以附錄B的形式發行，均根據本協議第2.1節發行。

“持有人” 是指以其名義註冊票據的人。

“債務” 是指借來的錢的債務。為避免疑問，任何人的債務僅包括償還向該人提供的借款的債務，不包括任何其他類型的債務或義務，儘管此類其他債務或義務可能由票據、債券、債券或其他類似票據證明，可能具有融資交易的性質，也可能是根據公認會計原則歸類為 “債務或” 的債務另一種類型的負債，無論是需要反映在承付人的資產負債表上還是否則。

截至任何日期，任何未償債務的金額將為：

(1) 如果是任何不需要當期支付利息的債務，則為債務的增值價值；

(2) 如果是任何其他債務，則為債務的本金；以及

(3) 對於以留置權擔保的他人對指定人員資產的債務，以下兩項中較低者：(a) 在確定之日此類資產的公允價值（由公司高級管理人員善意確定）；以及 (b) 由該留置權擔保的債務的本金。

此外，根據本契約，出於任何目的，應計利息和原始發行折扣的增加或攤銷均不被視為債務的產生。

“契約” 是指基本契約，經本補充契約補充，適用於經不時修訂、補充或重述的票據。

“間接參與者” 是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“2028年初始票據” 是指在本補充契約發佈之日根據本補充契約發行的2028年票據的本金總額為6億美元。

“2033年初始票據” 是指截至本文發佈之日根據本補充契約發行的2033年票據的本金總額為9億美元。

“投資等級” 是指惠譽（或惠譽任何後續評級類別下的等效評級）BBB-或更高的評級，穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等效評級）的Baa3或更高的評級，標準普爾（或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級）的評級為BBB-或更高，或公司選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“發行日期” 是指本協議的發佈日期。

就任何人而言，“合資企業” 是指任何合夥企業、公司或其他實體，其中最多50％的股權由該人和/或其一家或多家子公司直接或間接擁有。

“留置權” 是指任何留置權、擔保權益、抵押貸款、抵押權或類似抵押權，但是，在任何情況下，(i) 任何因負面質押而被視為存在的法律或衡平法抵押權，或 (ii) 經營租賃或非排他性許可均不得被視為構成留置權。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“無追索權債務” 是指與 (i) 收購公司或任何受限子公司以前不擁有的資產或 (ii) 項目融資密切相關的債務

涉及公司或任何受限子公司財產的開發或擴張，對於此類債務，債權人對公司或任何受限子公司或公司或任何受限子公司的任何資產均無追索權，但以該交易的收益收購的資產或由該交易的收益（及其收益）融資的項目除外。

“票據” 統稱2028年票據和2033年票據。

對於任何2028年票據，“票面贖回日期” 是指（i）2028年3月15日，對於任何2033年票據，（ii）2033年6月15日。

就存管人而言，“參與者” 是指在存管人開設賬户的人。

“允許的留置權” 是指：

(1) 截至發行之日存在的留置權或此後根據截至發行日存在的相關協議產生的留置權；

(2) 關於一系列票據，在為該系列票據的持有人設立的發行日期之後授予的留置權；

(3) 為擔保全部或任何部分購買價款的全部或任何部分的支付或融資，或全部或任何部分的開發、運營、建造、改造、維修或改善成本而提供的主產留置權；前提是此類留置權應在 (i) 收購此類主要財產和/或完工後的24個月內發放（或根據在此期間獲得的堅定承諾融資安排發放）任何此類開發、運營、建造、改造、維修或改善措施，以較晚者為準；以及 (ii) 在收購或完成任何該等開發、運營、建造、改動、修繕或改善後，將該主要物業投入商業運營；

(4) 在收購此類主要財產時存在於任何主要財產上的留置權，或者在該人成為受限子公司之前（或此後根據收購此類主要財產或此類股本股份之前簽訂的合同承諾產生的留置權）（包括通過合併或合併進行收購）或在此類收購時（或此後根據先前達成的合同承諾產生）之前存在的留置權到該人成為公司或公司任何子公司的受限子公司）；前提是此類留置權不延伸至（i）公司或任何受限子公司擁有的任何主要財產，或（ii）任何受限子公司的股本，在每種情況下，這些留置權以前均未受此類留置權抵押的任何受限子公司的股本；

(5) (a) 對任何人的股權權益的留置權，包括公司的任何合資企業及其子公司，此類留置權出現時同時成為受限制子公司，以及該人主要財產的留置權，包括公司的任何合資企業及其子公司因購買或收購公司或其任何子公司而產生的股權留置權，以及 (b) 股權留置權本公司或其任何子公司的任何合資企業，或其任何子公司的任何合資企業擁有公司合資企業股權以擔保僅向該合資企業出資或墊付的債務的公司；前提是，就前述條款 (a) 和 (b) 而言，此類留置權不延及公司或任何受限子公司擁有的其他主要財產或資本股份

在每種情況下，以前均未由此類留置權抵押的限制性子公司的股票；

(6) 留置權擔保公司向公司任何戰略合作伙伴和/或其一家或多家子公司因該合作伙伴與公司和/或其一家或多家子公司之間的聯合技術努力和/或產品製造融資而產生的高達公司合併有形資產的5.0％的債務；

(7) 向本公司或本公司的受限制子公司提供留置權；

(8) 法律規定的留置權，例如承運人、倉庫人員和機械師的留置權以及其他在正常業務過程中產生的類似留置權（包括在建造或維護主要財產的正常過程中發生的留置權事件），以及與法律訴訟有關的留置權；

(9) 逾期未超過30天的税款、攤款或其他政府費用的留置權，或者因不付款而受到處罰或正通過適當程序本着誠意提出異議的税款、攤款或其他政府費用的留置權；

(10) 為保證投標、貿易或商業合同、政府合同、購買、施工、銷售和服務合同（包括公用事業合同）、租賃、法定義務、擔保、居留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行而留置權，在正常業務過程中，存款作為有爭議的税收、進口或關税、對保險公司的負債或支付租金的擔保，以及留置權為信用證、擔保、債券或其他擔保提供擔保與上述義務有關或與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障或類似法律法規有關的；

(11) 向美國或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區），或美國的任何部門、機構、部門或政治分支機構或其任何州、領地或其所有權（或哥倫比亞特區）提供留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他款項，或擔保為資助全部或部分收購而產生的任何債務建造或改善受此類留置權約束的財產的價格或成本；

(12) 就公司或其任何子公司與任何聯邦、州或市政府或其他政府機構或準政府機構之間的工業收入債券、污染控制債券或類似融資設立、產生或承擔的留置權；

(13) 為收購由無追索權債務融資和為擔保無追索權債務而設定的資產或項目而設定的留置權；以及

(14) 本條款或前述條款 (1) 至 (13) 中提及的任何留置權的全部或部分延期、續訂、替換、復職或替換（或連續延期、續訂、替換、替換、復職或替換），以及任何保證延期、續訂、復職、替換、再融資或退款（包括任何連續延期、續訂、復職、替換、再融資或退款）的留置權（包括任何連續延期、續期、復職、替換、再融資或退款）在到期、退休或其他任何債務之前或之後的12個月內的任何時候償還或退款）償還或預付正在延期、續訂、替代、替換、再融資或退款的債務（包括根據此類債務的攤銷義務進行的任何此類還款）

債務由本條款或前述條款 (1) 至 (13) 中提及的留置權擔保。

為避免疑問，在允許留置權的定義中納入特定留置權並不意味着此類留置權所擔保的債務構成債務。

“主要財產” 是指公司或其位於美國的任何子公司，包括其主要公司辦公室、任何製造設施或工廠、任何研發設施或其任何部分的任何單塊地塊（或由相同設施、辦公室或工廠組成的連續地塊）或其任何永久改良品（1）截至確定之日淨賬面價值超過1％ 公司的合併淨有形資產。儘管如此，(i) 主要財產不包括董事會認定對公司及其子公司開展的業務不具有重大意義的任何財產，總體而言，(ii) 主要財產僅包括個人財產，前提是個人財產已成為並繼續是《統一商法典》第9條所指的適用不動產的 “固定物”。

“評級機構” 指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各一家；以及 (2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一家因公司無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則是《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級機構”，由公司選定為惠譽的替代機構視情況而定，穆迪或標準普爾，或全部。

就任何正在贖回的票據而言，“剩餘的定期還款額” 是指按美國國債利率加上2028年票據35個基點和2033年票據的40個基點（假設此類票據在適用的票面贖回日到期）的剩餘定期還款額的現值之和（假設此類票據在適用的票面贖回日到期）。

“受限制子公司” 是指公司 (1) 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的每家子公司，但作為公司一家或多家外國子公司的直接或間接子公司的任何此類子公司除外，(2) 擁有主要財產和 (3) 至少 80% 的有表決權股份歸公司或一家或多家子公司所有，其中至少 80% 有表決權的股票由公司直接或間接擁有，前提是就公司而言如上所述，根據上述第 (3) 條，公司子公司擁有的任何非限制性子公司的有表決權的股票均應排除在外。

“標準普爾” 是指標準普爾全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易” 是指與任何貸款人或投資者達成的安排，或該貸款人或投資者為一方的安排，規定公司或公司的任何子公司在 (i) 完成收購、建造、開發或改善此類主要財產或 (ii) 配售該主要財產或以這種方式建造、開發或改進的主要財產後12個月內租賃任何主要財產，已經或正在出售、運輸、轉讓或由公司或公司的任何子公司以其他方式出售給該貸款人或投資者，或出售給該貸款人已經或將要以該主要財產為擔保向其預付資金的任何人。

任何特定人員的 “高級官員” 是指首席執行官、任何總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書。

“系列” 的含義應與基本契約中賦予的含義相同；前提是，為避免疑問，每份2028年票據和2033年票據都是基礎契約和本補充契約下的單獨系列票據（包括本金和利息的支付、贖回、購買要約、同意對契約和票據的某些修改）以及免除或撤銷違約事件）。

個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，其大部分有表決權股票由該人擁有，或者該人的一家或多家子公司或兩者的任何組合。除非另有説明，否則 “子公司” 一詞是指公司的子公司。

“補充契約” 是指公司與受託人簽訂的管理票據的第七份補充契約，截至本文發佈之日，該契約可根據基本契約及其條款不時進行修改、補充或以其他方式修改。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司按以下方式確定的收益率：

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的 “精選利息” 中該日之後的最近一天的收益率確定費率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義債券”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到適用的票面贖回日（“剩餘壽命”）的期限；或者（2）如果H.15的國債恆定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債恆定到期日 H.15的財政部恆定到期日立即超過剩餘壽命——以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插入適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短於或長於剩餘壽命的國債恆定到期日，則為最接近剩餘壽命的H.15上單一國債恆定到期的收益率。就本款而言，H.15上適用的美國國債恆定到期日的到期日應被視為等於該國債自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午11點，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近適用的票面贖回日（如適用）的半年度等值收益率。如果沒有美國國債在適用的面值看漲日到期，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種的到期日早於適用的面值看漲日，另一種的到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩隻或更多種美國國債在適用的面值看漲日期到期，或者有兩隻或更多種符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩種或更多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在

根據本段的條款確定美國國債利率，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

個人的 “有表決權的股票” 是指該人當時未償還的所有類別的股本或其他權益（包括合夥權益），通常有權（不考慮任何突發事件的發生）在其董事、經理或受託人的選舉中投票。

其他定義

第二條。

這些筆記

第 2.1 節。表格和約會.

(a) 一般情況。2028年票據和受託人對此的認證證書將基本採用本文附錄A的形式。2033年票據和受託人對此的認證證書將基本採用本文附錄B的形式。票據可能有法律、證券交易所規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。每張票據的日期均為其認證日期。這些票據的最低面額為2,000美元，整數倍數超過1,000美元。

票據中包含的條款和規定將構成本補充契約的一部分，特此明確訂立，公司和受託人通過執行和交付本補充契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與契約的明確條款相沖突，則契約的條款將以契約的條款為準。

(b) 全球説明。

(1) 以全球形式發行的2028年票據將主要採用本文所附附錄A的形式（包括其中的全球票據圖例）。以最終形式發行的2028年票據將基本採用本文所附附錄A的形式（但不包括全球票據圖例）。

(2) 以全球形式發行的2033年票據將主要採用本文所附附錄B的形式（包括其中的全球票據圖例）。以最終形式發行的2033年票據將基本採用本文所附附錄B的形式（但不包括全球票據圖例）。

(3) 每張全球票據將代表其中規定的未償票據，每張全球票據都將規定它將代表不時背書的未償票據的本金總額，由此所代表的未償票據的本金總額可以不時地酌情減少或增加，以反映交換和贖回。受託人或託管人按照本協議第2.2節的要求在受託人的指導下，對全球票據進行任何認可，以反映其所代表的未償票據本金總額的增加或減少金額。公司最初任命存託信託公司（“DTC”）作為全球票據的存託人。

第 2.2 節。轉移和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。除非存管人向存託人提名人、由存管人提名人向存管人轉讓或存託人的另一位被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或該繼任存託人的被提名人，否則不得將全球票據作為整體轉讓。對於本系列票據，公司將把本系列的所有全球票據兑換為同一系列的最終票據，前提是該系列票據：

(1) 公司向受託人發出通知，表示其不願或無法繼續擔任存管人，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司都不會在存管人發出此類通知後的90天內任命繼任存管人；

(2) 違約事件已發生，受託人已收到DTC的書面請求，要求將該系列的全球票據（全部但不是部分）兑換為最終票據；或

(3) 公司自行決定應將該系列的全球票據（全部但不是部分）兑換為最終票據，並就此向受託人發出書面通知，但須遵守存管人的程序。

在發生上文 (1)、(2) 或 (3) 中與本系列票據有關的前述任一事件後，將以存管人指示受託人的名稱和任何經批准的面額為該系列發行最終票據。根據基本契約第2.8和2.11節的規定，也可以全部或部分交換或替換全球票據。根據本第2.2節（受本第2.2（a）節或基本契約第2.8或2.11節的任何相反條款的約束，為換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據都將以全球票據的形式進行認證和交付，並將以全球票據的形式交付。除本第2.2 (a) 節的規定外，全球票據不得兑換成其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照本協議第2.2 (b) 或 (f) 節的規定進行轉讓和交換。

(b) 全球票據中實益權益的轉讓和交換。根據本補充契約和適用程序的規定，全球票據中實益權益的轉讓和交換將通過存管人進行。全球票據中實益權益的轉讓還需要遵守下文第 (1) 或 (2) 分段（如適用），以及以下其他一項或多項（如適用）：

(1) 同一全球票據中實益權益的轉讓。任何全球票據的實益權益均可轉讓給以全球票據形式交付該票據的人

全球票據的實益權益。無需向書記官長下達書面命令或指示，即可實現本第 2.2 (b) (1) 節所述的轉讓。

(2) 全球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受上文第2.2 (b) (1) 節約束的一系列票據的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊商交付：

(i) 參與者或間接參與者根據適用程序向存管機構發出的書面命令，指示存管機構將另一份全球票據的實益權益記入或安排貸記或安排貸記，金額等於待轉讓或交換的受益權益；以及

(ii) 根據適用程序發出的指示，其中包含有關將此類增加記入參與者賬户的信息。

關於本補充契約和該系列票據中包含的全球票據中所有實益權益的轉讓或交換要求，如向受託人交付的高級職員證書所證明，受託人將根據本協議第2.2（f）節調整相關全球票據的本金。

(c) 轉讓和交換最終票據以換取實益權益。

最終票據的持有人可以將此類票據兑換為同一系列全球票據的實益權益，也可以隨時將此類最終票據轉讓給以同一系列全球票據實益權益的形式交付該票據的人。在收到此類交換或轉賬的請求後，受託人將取消適用的最終票據，並增加或增加其中一份適用的全球票據的本金總額。

如果就一系列票據而言，任何此類從最終票據向實益權益的交換或轉讓是根據前一段進行的，而同一系列的全球票據尚未發行，則公司將發行並在收到公司命令後，受託人將對該系列的一張或多張全球票據進行認證，其本金總額等於如此轉讓的最終票據的本金。

(d) 最終票據的最終票據的轉讓和交換。最終票據的持有人可以將此類票據轉讓給以同一系列最終票據的形式交付該票據的人。應最終票據持有人的要求以及該持有人遵守本第2.2 (d) 節的規定，註冊商將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換之前，請求持有人將向註冊商出示或交出正式認可的最終票據或附有令註冊商滿意的書面轉讓指示，該指示由持有人或其律師正式簽署，並經正式書面授權。此外，申請持有人將提供任何其他所需的證書、文件和信息（如適用）。

(e) 傳説。除非本補充契約的適用條款中另有明確規定，否則以下圖例將出現在根據本補充契約發行的所有全球票據的正面。

“本全球票據由存管機構（定義見以下簡稱補充契約）或其被提名人為本票據的受益所有人的利益持有，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非 (I) 受託人可以根據補充契約第2.2節的要求在此處作注，(II) 此

根據補充契約第2.2 (a) 節，全球票據可以全部但不能部分交換，(III) 本全球票據可根據下文提及的基本契約第2.12節交付給受託人取消；(IV) 經公司事先書面同意，本全球票據可以轉讓給繼任存管人。

該全球票據是下文提及的補充契約所指的全球票據，以存管人或存管人被提名人的名義註冊。只有在契約所述的有限情況下，該全球票據才可兑換為以存管人或其被提名人以外的人的名義註冊的票據，除非由存管人整體轉讓給存管人的被提名人、存管人的被提名人轉讓給存管人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或此類繼任存管人的被提名人，否則不得將其全部轉讓。除非該證書由存款信託公司（新澤西州澤西城華盛頓大道570號）（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO. 的名義註冊。或 DTC 授權代表可能要求的其他姓名（任何款項均向 CEDE & CO.或DTC授權代表可能要求的其他實體），只要本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在本協議中擁有權益，則由或向任何人進行的任何有價或其他用途的轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不法行為。”

(f) 取消和/或調整全球票據。當特定全球票據的所有實益權益均已兑換為最終票據或特定全球票據已全部而不是部分贖回、回購或取消時，每張此類全球票據將根據基本契約第2.12節退還給受託人，或保留並取消受託人。在取消之前的任何時候，如果將全球票據的任何實益權益交換或轉讓給將以同一系列另一份全球票據實益權益的形式交割該全球票據的人，則該全球票據所代表的票據的本金將相應減少，受託管理人或存管人將根據受託人的指示對該全球票據進行認可以反映這種減少；如果實益權益是被交換或轉讓給願意接受的人以另一份全球票據的實益權益的形式交付，其他此類全球票據將相應增加，受託管理人或存管機構將在受託管理人的指導下對該全球票據進行認可，以反映這種增長。

(g) 與轉讓和交換有關的一般規定。

(1) 為了允許註冊轉讓和交易所，公司將在收到公司命令後執行全球票據和最終票據並由受託人進行認證。

(2) 不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人收取任何轉讓或交換登記的服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似政府費用（根據基本契約第2.11節、第3.6節和第9.6節在交易所或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

(3) 註冊商無需登記全部或部分贖回任何選定贖回的票據的轉讓或交換，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

(4) 在登記全球票據或最終票據轉讓或交換時發行的所有全球票據和最終票據將是公司的有效義務，證明本補充契約下的債務和有權獲得與此類轉讓或交換登記時交出的全球票據或最終票據相同的收益。

(5) 如果公司選擇贖回本協議下的一系列票據或提出購買要約，則公司和受託人均無需：

(i) 在公司根據基本契約第3.3節發出贖回通知或提出收購要約前15天營業開始時開始，發行、登記轉讓或交換該系列任何票據，並在發出通知或購買要約發出之日營業結束時結束；

(ii) 登記轉讓或交換該系列中選擇贖回或有待購買的任何票據，全部或部分購買該系列票據，但該系列任何票據的未贖回部分被部分贖回或購買除外；或

(iii) 如果贖回或根據購買要約發生在常規記錄日期之後但在相應的利息支付日當天或之前，則在常規記錄日當天或之後以及贖回或購買之日之前，登記該系列票據的轉讓或交換。

(6) 在到期提交任何票據轉讓登記之前，受託人、任何代理人和公司均可將以其名義註冊任何票據的人視為該票據的絕對所有者，目的是收取此類票據的本金和（須遵守本票據的記錄日期規定）的利息，以及出於所有其他目的，受託人、任何代理人或公司均不會受到通知的影響恰恰相反。

(7) 受託人將根據基本契約第2.3節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)    [已保留].

(9) 根據本第 2.2 節必須向書記官長提交的任何官員證書或律師意見才能進行轉讓或交換登記，均可通過傳真提交。

(10) 受託人沒有義務或義務監測、確定或調查本補充契約或適用法律對任何票據中任何權益的轉讓施加的任何限制的遵守情況，除非要求提供本補充契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在補充契約條款明確要求時提供此類證書和其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質性證據在形式上是否符合明確的要求本文件中。

(11) 受託人和任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

第 2.3 節。發行附加票據。

(a) 在公司命令、高級職員證書和法律顧問意見交付後，公司將有權根據本補充契約發行額外的2028年票據，該契約的條款將與本合同發佈之日發行的2028年初始票據相同，但發行日期和發行價格以及首次利息支付日期和初始應計利息日（如果適用）除外。在本補充契約下，在本協議發佈之日發行的2028年初始票據和任何其他發行的2028年票據將被視為單一系列。

(b) 在公司命令、高級職員證書和法律顧問意見交付後，公司將有權根據本補充契約發行額外的2033年票據，該契約的條款將與本合同發佈之日發行的2033年初始票據相同，但發行日期和發行價格以及首次利息支付日期和初始應計利息日（如果適用）除外。在本補充契約下，在本協議發佈之日發行的初始2033年票據和任何其他發行的2033年票據將被視為單一系列。

(c) 關於任何附加票據，公司將在公司命令中列出以下信息：

(i) 根據本補充契約進行認證和交付的此類額外票據的本金總額；以及

(ii) 此類附加票據的發行價格、發行日期、CUSIP 編號、首次利息支付日期和初始應計利息日期。

(d) 為避免疑問，根據本第2.3節發行附加票據受基本契約第2.3節的約束。

(e) 出於美國税收目的，根據本2.3節發行的任何其他A系列票據只有在可以與該系列的現有票據互換的情況下，其CUSIP編號才應與該系列的任何現有票據相同。

第 2.4 節。執行和身份驗證。

至少應有一名高管通過手動、電子或傳真簽名代表公司簽署票據。

第三條。

贖回和預付款

第 3.1 節。可選兑換。

(a) 2028 年筆記。在適用的票面贖回日之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回2028年票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(i) 待贖回的2028年票據的剩餘定期還款額，減去截至贖回之日的應計利息；以及

(ii) 待贖回的此類2028年票據本金的100％

在每種情況下，加上贖回金額的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期。

在適用的票面贖回日當天或之後，公司可以隨時選擇將任何2028年票據的全部或部分贖回至贖回之日，贖回價格等於所贖回的2028年票據本金的100％，加上其應計和未付利息（如果有），兑現至但不包括贖回之日。

在贖回2028年票據時，贖回價格的計算應由公司或由公司指定的人代表公司進行；但是，這種計算不應是受託人或任何代理人的職責或義務。儘管有基本契約第3.3節的規定，但根據該節在2028年票據到期日之前贖回2028年票據的任何贖回通知均無需規定贖回價格，而只需説明贖回價格的計算方式。任何贖回通知將在贖回日期前至少10個日曆日但不超過60個日曆日郵寄或以電子方式發送給每位待贖回的2028年票據的持有人（副本交給受託人）。任何贖回或贖回通知均可由公司自行決定受一個或多個先決條件的約束。

除非公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，2028年票據或其中部分需要贖回的票據將停止累積利息。

在部分贖回2028年票據的情況下，將按比例、抽籤或通過受託人認為公平和適當的其他方法選擇2028年票據進行贖回（前提是，如果2028年票據由一張或多張全球票據代表，則存管人應根據其標準程序選擇2028年票據進行贖回），並可能規定選擇贖回部分本金 2028 張紙幣的面額等於法定面值。

不得部分贖回本金等於或小於2,000美元的2028年票據。除非持有人持有的所有2028年票據都要贖回，否則面額大於2,000美元的2028年票據可以部分贖回，但只能以1,000美元的整數倍數贖回。如果任何2028年票據只能部分贖回，則與該2028年票據相關的贖回通知將説明2028年票據本金中待贖回的部分。在取消原始2028年票據後，將以2028年票據持有人的名義發行本金等於2028年票據未贖回部分的新2028年票據。只要存管人持有2028年票據，2028年票據的贖回就應根據存管人的政策和程序進行。

(b) 2033 筆記。在適用的票面贖回日之前，公司可以隨時選擇全部或部分贖回2033年票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(i) 待贖回的2033年票據的剩餘定期還款額，減去截至贖回之日的應計利息；以及

(ii) 此類待贖回的2033年票據本金的100％

在每種情況下，加上贖回金額的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期。

在適用的票面贖回日當天或之後，公司可以隨時選擇將任何2033年票據的全部或部分贖回至贖回之日，贖回價格等於所贖回的2033年票據本金的100％，加上其應計和未付利息（如果有），兑現至但不包括贖回之日。

在贖回2033年票據時，贖回價格的計算應由公司或由公司指定的人代表公司進行；但是，這種計算不應是受託人或任何代理人的職責或義務。儘管有基本契約第3.3節的規定，但根據該節在2033年票據到期日之前贖回2033年票據的任何贖回通知均無需規定贖回價格，而只需説明贖回價格的計算方式。任何贖回通知將在贖回日期前至少10個日曆日但不超過60個日曆日郵寄或以電子方式（或按照存託人程序以其他方式傳輸）發送給每位待贖回的2033年票據的持有人（副本交給受託人）。任何贖回或贖回通知均可由公司自行決定受一個或多個先決條件的約束。

除非公司拖欠贖回價格，否則在贖回之日及之後，2033年票據或其中部分需要贖回的票據將停止累積利息。

如果是部分贖回2033年票據，則2033年票據的贖回將按比例、抽籤或通過受託人認為公平和適當的其他方法進行選擇（前提是，如果2033年票據由一張或多張全球票據代表，則存管人應根據其標準程序選擇贖回2033年票據），並可能規定選擇贖回本金的一部分 2033 年紙幣中的面值等於授權面值。

不得部分贖回本金等於或小於2,000美元的2033票據。除非持有人持有的所有2033年票據都要贖回，否則面額大於2,000美元的2033票據可以部分贖回，但只能以1,000美元的整數倍數贖回。如果任何2033年票據只能部分贖回，則與該2033年票據相關的贖回通知將説明2033年票據本金中要贖回的部分。在取消原來的2033年票據後，將以2033年票據持有人的名義發行本金等於2033年票據未贖回部分的新2033年票據。只要存管機構持有2033年票據，則2033年票據的贖回應根據存管人的政策和程序進行。

第 3.2 節。強制兑換。

公司無需就票據進行任何強制性贖回或償還資金。

第四條。

特定的契約

第 4.1 節。控制權變更觸發事件時提供購買優惠。

(a) 如果本協議下的一系列票據發生控制權變更觸發事件，除非公司已根據第3.1節行使全額贖回該系列票據的選擇權，或者已兑現該系列票據或償還併發行了該系列票據，否則公司必須向該系列票據的每位持有人提出要約（“購買要約”），以購買全部或任何部分（等於2,000美元）以及該持有人根據要約發行的該系列票據的整數倍數（超過1,000美元）如下所述。在收購要約中，公司必須以現金支付相當於票據本金總額的101％，加上應計和未付利息（如果有），但不包括購買此類票據之日（“控制權變更購買價格”）。在一系列票據發生任何控制權變更觸發事件發生後的60天內，公司應向該系列票據的持有人交付或安排交付（或者，如果該系列的票據由一張或多張全球票據代表，按照存管機構的標準程序發送），向該系列票據的持有人交付一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期購買此類票據，哪個日期不早於

在送達或傳送此類通知之日（“到期日”）後 30 天內，且不得晚於到期日之後的五個工作日的購買結算日期（“控制權變更購買日期”）。該通知還應包含必要的説明和材料，使持有人能夠根據要約投標票據。如果通知在控制權變更完成之日之前送達或傳送，則應説明購買要約以控制權變更購買日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

(b) 此類通知還應説明：

(1) 收購要約是根據本第 4.1 節提出的，該系列的所有票據或此類票據中有效投標但未撤回的部分票據都將被接受付款；

（2）控制權變更購買價格和控制權變更購買日期；

(3) 任何未投標的該系列票據將繼續累積利息；

(4) 根據收購要約接受付款的任何票據在控制權變更購買日之後應停止計息，除非公司拖欠支付該系列票據的控制權變更購買價格，而持有人唯一剩下的權利是在向付款代理人交出該系列票據後獲得控制權變更購買價格的付款；

(5) 選擇根據收購要約購買該系列票據一部分的持有人只能選擇以最低本金2,000美元和超過本金1,000美元的整數倍數購買該票據；前提是票據的未回購部分的最低本金金額必須為2,000美元；

(6) 如果持有人選擇根據購買要約購買該系列的票據，則該持有人必須在控制權變更購買日期之前的第三個工作日營業結束前向通知中規定的地址交出該票據，並在該票據背面填寫標題為 “持有人選擇購買選項” 的表格，或通過賬面記賬轉賬向付款代理人根據適用程序，以全球票據為例；

(7) 如果公司在到期日營業結束之前收到一份傳真或信函，其中載有該持有人姓名、該持有人交付購買的票據的本金，以及一份聲明該持有人撤回購買該票據的選擇，則持有人將有權撤回其選擇；以及

(8) 如果公司僅部分購買該系列的票據，則將發行相同系列和類型的新票據，其本金等於已交出的票據的未購買部分。

(c) 在控制權變更購買之日，公司應在合法的範圍內：

(1) 接受根據收購要約正確投標的適用系列的所有票據或此類票據的部分付款；

(2) 向付款代理人存入一筆款項，金額等於適當投標的適用系列所有票據或部分票據的控制權變更購買價格；以及

(3) 向受託人交付或安排向受託人交付經適當接受的適用系列票據，以及一份説明此類票據本金總額或正在回購的此類票據部分的高級管理人員證書。

(d) 在控制權變更購買日，根據收購要約接受購買的每張票據的控制權變更購買價格將到期支付，而且，除非公司拖欠支付控制權變更購買價格，否則購買的票據的利息將在控制權變更購買日及之後停止累積。

(e) 在特定系列票據發生控制權變更觸發事件時，公司無需提出購買要約，前提是 (i) 第三方按照公司提出的要約的方式、時間和其他方式提出收購要約，或者 (ii) 公司已發出有效投標但未根據其要約撤回的適用系列所有票據，或者 (ii) 公司已發出根據本補充契約第3.1節發出的贖回通知。

(f) 公司應遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法下的所有其他適用法律法規，前提是此類證券法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購適用系列票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與本第4.1節的規定相沖突，則公司應遵守此類證券法律法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了本第4.1節或票據規定的義務。

(g) 儘管本第 4.1 節有任何相反之處，但如果在提出收購要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出收購要約，但前提是適用的控制權變更。

(h) 根據本第4.1節，不得部分回購2,000美元或以下的票據。面額大於2,000美元的票據可以部分回購，但只能以1,000美元的整數倍數回購，除非要回購持有人持有的所有票據。

(i) 如果某系列未償還票據本金總額不低於 90% 的持有人有效投標但未在收購要約中撤回此類票據，並且公司或任何經公司根據上文第 4.1 (e) 節代替公司提出收購要約的第三方，則公司或該第三方將有權在不少於 10 天或超過 60 天之前發出通知，但不得超過 30 天根據收購要約進行此類收購後，以（但不包括第二次控制權變更購買日）的收購價格向第二次控制權變更購買日兑換（與公司有關的）該系列所有在購買後仍未償還的票據（針對第三方）。

第 4.2 節。留置權。

(a) 公司不會也不會允許其任何受限子公司對公司或任何受限子公司擁有的任何主要財產或任何受限子公司的任何股本（無論現在擁有）設立或產生任何留置權，但允許的留置權除外

或此後收購，以擔保任何債務，但不有效規定當時未償還的每個系列票據（如果公司如此決定，加上公司或當時存在或隨後創建的子公司的任何其他債務，與票據同等的債務）應基本上同時以同等的比例擔保（或由公司選擇在此之前擔保），直到此類債務不再由此類債務擔保 Lien。

(b) 儘管有上文第4.2 (a) 節的規定，但如果留置權生效後，總債務不超過 (a) 56億美元和 (b) 公司合併有形資產的15％，則公司或公司的任何受限制子公司可以在不為當時未償還的每個系列的票據提供同等和合理擔保的情況下，設立或產生留置權，否則這些限制將受到前段規定的限制在留置權設立或產生之日之前。公司或公司的任何受限制子公司也可以在不公平合理地為票據提供擔保的情況下，設立或招致全部或部分延期、續訂、替換、恢復或替換（包括連續延期、續訂、替換、替換、復職或替換）根據本句或前一句所允許的任何留置權以及任何為任何延期、續訂、替換、復職、再融資或退款（包括任何）提供擔保的留置權連續延期、續期、更換、復職、再融資或在債務到期、退休或其他還款或預付款（包括根據此類債務攤銷義務進行的任何此類還款）之前或之後的12個月內的任何債務的償還）的償還），這些債務由上文第4.2 (a) 節或本第4.2 (b) 節所允許的留置權擔保。

(c) 就本第4.2節而言，(i) 為擔保該留置權設立之前存在的債務而設立留置權將被視為涉及債務，其金額等於 (x) 受該留置權約束的資產的公允價值（由公司高級管理人員善意確定）和 (y) 該留置權擔保的本金中較低者，以及 (ii) 在這種情況下留置權符合前一段所允許的多種留置權或留置權的標準，公司可自行決定，將對此類留置權進行分類並可能對其進行重新分類，只需要將此類留置權的金額和類型包括上文第4.2 (b) 節允許的留置權或上文第4.2 (b) 節允許的留置權，並且可以將留置權分割和分類並重新分類為多種此類留置權。此外，為了計算對上述契約的遵守情況，在任何情況下，都不會要求將任何債務或為任何債務提供擔保的留置權金額多次包括在內，儘管事實上有不止一個人對此類債務負有責任或承擔責任，而且儘管此類債務由多個人的資產擔保（例如，為避免疑問，在有留置權的情況下）為任何債務提供擔保的公司及其限制性子公司的一個或多個股份的資產，此類擔保債務的金額只能包括一次（用於此類計算）。

(d) 根據上文第4.2 (a) 節為A系列票據持有人的利益而設立的任何留置權均可通過其條款規定，該留置權應在產生擔保該系列票據的義務的留置權被釋放和解除後自動無條件地釋放和解除。

第 4.3 節。售後回租交易。

公司不會也不會允許其任何限制性子公司就公司或任何受限子公司擁有的任何主要財產進行任何售後回租交易，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(a) 此類交易是在發行日期之前進行的；

(b) 該交易旨在由公司或任何子公司向公司或受限子公司出售和出租任何主要財產；

(c) 該交易涉及在 (i) 收購或完成此類財產、資產或設備的任何此類開發、運營、建造、變更、修理或改進，或 (ii) 在收購或完成任何此類開發、運營、建造、改造、修理或改善後將該主要財產投入商業運營之時或之後的24個月內簽訂的租約，以較晚者為準；

(d) 此類交易涉及不超過三年的租約（或者公司或適用的受限子公司可以在不超過三年的期限內終止租約）；

(e) 公司或適用的受限子公司將有權對待租賃的財產承擔由留置權擔保的債務，其金額等於此類售後回租交易的應佔債務，而無需根據上文第4.2 (a) 節為票據提供同等和合理的擔保；或

(f) 公司或適用的受限子公司在任何此類售後回租交易生效之日之前或之後的365個日曆日內將等於出售主要財產淨收益的金額用於購買其他主要財產或用於償還、回購或其他還款或預付債務；前提是公司或任何受限子公司可以交割該款項，而不是將該金額用於此類退休、回購、還款或預付款致受託人取消的注意事項，例如票據將按其成本記入公司或此類受限子公司。

儘管有上述規定，但公司及其受限子公司可以進行任何本應受上述限制的售後回租交易，前提是該交易生效後，在決定時，總債務不超過售後回租交易截止日期前的 (a) 56億美元和 (b) 公司合併有形資產的15％，以較高者為準。

第 4.4 節。盟約。

上文第4.2和4.3節中規定的契約僅用於2028年票據和2033年票據。

第五條。

滿足和解僱；失守

第 5.1 節。契約的履行和解除。

公司可根據基本契約第8.1節的條款履行和發行本協議下的任何系列票據。

第 5.2 節。任何系列證券的法律抗辯權。

基本契約第8.3節應適用於每個系列的票據。

第 5.3 節。抵禦盟約。

除基本契約第8.4節中規定的契約外，公司可以通過遵守基本契約第8.4節對本補充契約第4.1節、第4.2節和第4.3節規定的任何條款、條款或條件來不遵守該系列票據的要求。

第六條。

雜項

第 6.1 節。《信託契約法案》控制。

如果本補充契約的任何條款限制、符合TIA要求或認為包含在本補充契約中的另一項條款或與之衝突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 6.2 節。適用法律。

本補充契約和票據應受紐約州法律管轄。

第 6.3 節。繼任者。

公司在本補充契約和票據中的所有協議均應約束其繼任者。受託人在本補充契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 6.4 節。可分割性。

如果本補充契約或票據中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 6.5 節。對應原件。

本補充契約可以以任意數量的對應協議簽訂，也可以由本協議各方以不同的對應形式簽署，每份契約在簽署時均應被視為原始契約，所有這些合在一起構成同一協議。本補充契約或與本補充契約相關的任何文件的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語或與本補充契約相關的任何文件應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種合同的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽名、實際交付或使用紙質簽名、實際交付或使用紙質簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性記錄保存系統（視情況而定），本協議各方同意進行下文所設想的通過電子手段進行的交易。

本協議下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信都必須採用書面形式（前提是，根據本協議發送給受託人的任何此類通信都必須採用手動簽署的文檔形式，或者通過Adobe Sign（或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的數字簽名，或以受託人可接受的其他方式提供的英語電子簽名。公司同意承擔因使用數字簽名、電子簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截和濫用的風險。

第 6.6 節。目錄、標題等

本補充契約條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本補充契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或條款。

第 6.7 節。豁免陪審團審判。

公司、受託人和持有人（通過接受票據）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本契約、票據或本契約所考慮的交易中提起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 6.8 節。解釋。

此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、女性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 等詞應視為後面有 “但不限於” 一詞。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求 (a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（但須遵守此處規定的對此類修訂、補充或修改的任何限制），(b) 此處提及的任何人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處提及的任何人，(c) 此處提及的任何人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處提及的任何人，(c) 此處提及的任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c) 此處提及的任何人，(c) 此處提及的任何人，均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(c)，” “本協議” 和 “本協議下” 以及具有類似含義的詞語應為解釋為全面提及本補充契約，而不是本補充契約的任何特定條款，(d) 此處提及的條款、章節和附錄均應解釋為指本補充契約的條款和章節及附錄，並且 (e) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金, 證券, 賬户和合同權利.

第 6.9 節。電子傳輸指令。

除上述內容外，受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法發送的通知、指示或指示，並據此採取行動。如果一方選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示（或通過類似的電子方法發出指示），而受託人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解應視為控制性指示。儘管此類指示與隨後的書面指示衝突或不一致，但受託人對受託人依賴和遵守此類指示直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責。提供電子指令的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第 6.10 節。通知。

基本契約第10.2節中規定的受託人地址修改如下：

如果對受託人説：

美國銀行信託公司、全國協會

西南橡樹街 555 號

PD-OR-P7TD

俄勒岡州波特蘭 97204

收件人：C. Nelson（美光科技公司注）。

第 6.11 節。雜項。

在任何情況下，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動，受託人均不對任何形式的特殊、間接或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔責任。

因此，公司過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對公司在系列票據或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或此類義務的產生或與此類義務有關的任何索賠承擔任何責任。接受票據即表示每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和發行是發行每個系列票據的考慮因素的一部分。

[下一頁上的簽名]

簽名

日期為 2023 年 4 月 11 日

美光科技公司

作者：/s/ Greg Routin

姓名：Greg Routin

職務：副總裁兼財務主管

美國銀行信託公司，全國

協會，作為受託人

                    

作者：/s/謝麗爾·納爾遜

姓名：謝麗爾·尼爾森

職位：副總統

附錄 A

（2028 年 Face of 2028 Note）

本全球票據由存管機構（定義見補充契約，以下簡稱管理本票據）或其託管的被提名人為本票據的受益所有人的利益持有，在任何情況下都不可轉讓給任何人，除了 (I) 受託人可以根據補充契約第2.2節的要求在此處作註釋，(II) 本全球票據可以全部但不能部分交換根據補充契約第2.2 (a) 節，(III) 本全球票據可以交付給根據下文提及的基本契約第2.12節進行註銷的受託人，以及 (IV) 經公司事先書面同意（以下簡稱），本全球票據可轉讓給繼任存管人。

該全球票據是下文提及的補充契約所指的全球票據，以存管人或存管人被提名人的名義註冊。只有在契約所述的有限情況下，該全球票據才可兑換為以存管人或其被提名人以外的人的名義註冊的票據，除非由存管人整體轉讓給存管人的被提名人、存管人的被提名人轉讓給存管人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或此類繼任存管人的被提名人，否則不得將其全部轉讓。除非該證書由存款信託公司（新澤西州澤西城華盛頓大道570號）（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO. 的名義註冊。或 DTC 授權代表可能要求的其他姓名（任何款項均向 CEDE & CO.或 DTC 的授權代表可能要求的其他實體），只要本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益，則由或向任何人進行任何以價值或其他方式進行轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不法行為。

CUSIP：[_______]

ISIN:[_______]

美光科技公司

5.375% 2028年到期的優先票據

沒有。 [_____] $__________

(經所附全球票據增減一覽表修訂)

特拉華州的一家公司美光科技公司承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 $[]（經所附全球票據增減表修訂），2028年4月15日。

利息支付日期：4 月 15 日和 10 月 15 日

記錄日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

日期：

美光科技公司

來自：

姓名：

標題：

受託人的認證證書

這是上述補充契約中提及的票據之一：

註明日期：

美國銀行信託公司，全國協會擔任受託人

來自：

授權簽字人

（2028 年筆記的背面）

美光科技公司

5.375% 2028年到期的優先票據

除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有下文所述契約中賦予它們的含義。

1. 利息。特拉華州的一家公司 Micron Technology, Inc.（“公司”）承諾以每年5.375％的年利率支付這張2028年票據的本金利息。公司將在每年的4月15日和10月15日每半年支付一次利息，從2023年10月15日開始，如果任何一個工作日不是工作日，則在下一個工作日支付利息，就好像在付款到期日一樣，並且在該期間（均為 “利息支付日”）的應付金額不會產生額外利息。2028 年票據的利息將從最近支付或提供利息之日起累計，或者，如果未支付或規定利息，則從 2023 年 4 月 11 日起累計；前提是，如果本2028 年票據在支付利息方面不存在違約行為，並且如果本2028 年票據是在本協議正文所述的記錄日期與下一個下一個利息支付日之間進行認證，則利息將從下一個下一個利息支付日起累計。在合法範圍內，公司將按等於2028年票據當時適用的利率為逾期本金支付利息（包括在允許的範圍內根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息）；在合法的範圍內，公司將按相同利率為逾期分期付款支付利息（包括在任何破產法規定的任何訴訟中的申請後利息）。利息將根據十二個 30 天的 360 天年度計算。

2. 付款方式。公司將在利息支付日之前的下一個4月1日或10月1日（無論是否是工作日）營業結束時向2028年票據的註冊持有人支付2028年票據的利息（違約利息除外），即使此類2028年票據是在該記錄日期之後以及該利息支付日當天或之前取消的，除非基本契約第2.13節關於違約利息的規定。2028年票據的本金和利息將通過 (a) 在2028年票據持有人登記冊中列出的相應地址郵寄給2028年票據持有人的支票，或 (b) 對於本金總額超過5,000,000美元的持有人，通過電匯將可用的資金電匯到有權獲得還款的人在利息支付日前至少15天以書面形式指定的地點和賬户在安全登記冊中註明；前提是電匯付款立即可用將需要為所有全球證券和所有其他2028年票據的本金和利息提供資金，這些票據的持有人將在適用的付款日期前至少15個日曆日向公司或付款代理人提供電匯指令。此類付款將使用美利堅合眾國的硬幣或貨幣，因為在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

3. 付款代理和註冊商。最初，契約下的受託人美國銀行信託公司全國協會將擔任付款代理人和註冊商。公司可以更改任何付款代理人或註冊商，恕不另行通知任何持有人。公司或其任何子公司可以以任何此類身份行事。

4. 契約。本2028年票據是公司與受託人（作為美國銀行全國協會權益繼任者）於2019年2月6日簽訂的經公司與受託人（作為美國銀行全國協會權益繼任者）簽訂的經公司與受託人簽訂的經公司與受託人簽訂的第七份補充契約修訂的契約（“基本契約”）發行和分成一個或多個系列發行的一系列經過正式認證的證券之一（“補充契約”，連同基本契約，“契約”）。2028年票據的條款包括契約中規定的條款以及提及TIA成為契約一部分的條款。2028年票據受所有此類條款的約束，持有人應參閲契約和此類法案以獲取此類條款的聲明。如果本2028年票據的任何條款與契約的明確條款相沖突，則契約的條款將管轄和控制；如果基本契約的任何條款與補充契約的明確條款相沖突，則以補充契約的條款為準並具有控制力。根據補充契約第2.3節，公司將有權發行額外的2028年票據。

5. 可選兑換。根據契約的規定，2028年票據可在到期日之前贖回。如果僅部分贖回本2028年票據，則在取消本票據後，將以本票持有人的名義發行本2028年票據或其未贖回部分的授權面額的新票據。

6. 強制兑換。公司無需就2028年票據進行任何強制性贖回或償還資金。

7. 在控制權變更觸發事件時提供購買優惠。如果發生與2028年票據有關的控制權變更觸發事件，則公司可能需要按照契約規定的方式和效力提出購買2028年票據的要約。

8. 面值、轉賬、兑換。2028年票據採用註冊形式，沒有息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。2028年票據可以根據契約的規定進行轉讓或交換。除其他外，書記官長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司或受託人可以要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。公司無需交換或轉讓任何2028年票據或選擇贖回的2028年票據的一部分，但部分贖回的任何2028年票據的未贖回部分除外。此外，受託人和公司均無需在選擇贖回2028年票據之日之前的15天內或在記錄日期與相應的利息支付日之間的期間內交換或登記任何2028年票據的轉讓。

9. 個人被視為所有者。根據本協議的記錄日期規定，無論出於何種目的，2028年票據的註冊持有人均應被視為其所有者。

10. 修正、補充和豁免。除某些例外情況外，經當時未償還票據本金中至少佔多數的持有人的同意，可以對契約或2028年票據進行修改或補充，包括但不限於與2028年票據的要約或交換要約有關的同意，經持有人同意，可以免除契約或2028年票據任何現有違約或遵守契約或2028年票據任何條款的情況當時未償還的2028年票據本金的多數，包括但不限於就2028年票據的要約或交換要約獲得的同意。如契約所述，未經任何2028年票據持有人同意，可以對契約或2028年票據進行修改或補充。

11. 違約和補救措施。如果2028年票據的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈未償還的2028年票據的本金以及任何應計和未付利息到期和支付。

12. 受託人與公司的交易。受託人可以以個人或任何其他身份成為2028年票據的所有者或質押者，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。

13. 對他人無追索權。因此，公司過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對公司在2028年票據或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生的、或與此類義務有關的任何索賠承擔任何責任。接受2028年票據即表示每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和發行是發行2028年票據的考慮因素的一部分。

14. 身份驗證。在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行身份驗證之前，這張2028年票據才有效。

15. 縮略語。可以在持有人或受讓人的名字中使用慣用縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全體租户）、JT TEN（= 擁有幸存權但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

16. CUSIP 數字。公司已促使在2028年票據上打印CUSIP號碼，為了方便持有人，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼。不對印在2028年票據上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，只能依賴2028年票據上印製的其他身份證件，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。公司將根據書面要求免費向任何持有人提供基本契約和補充契約的副本。

可以向：

美光科技公司

8000 南聯邦大道

愛達荷州博伊西 83716-9632

注意：總法律顧問

全球票據增減時間表

本説明增加了或減少了以下內容：

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 轉讓和轉讓

這份注意事項是：

______________________________________________________________________（插入受讓人的法

____________________________________________________________________________________

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）

____________________________________________________________________________________

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命 ___________________________________________ 轉讓公司賬簿上的本票據。代理人可以代替他行事

日期：_______________

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券過户代理尊爵會計劃（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能確定的其他 “簽名保障計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

持有人選擇購買的選項

如果您想選擇讓公司根據補充契約第4.1節購買這張2028年票據，請選中以下複選框：

☐ 第 4.1 節

如果您只想選擇讓公司根據補充契約第4.1節購買2028年票據的一部分，請説明您選擇購買的金額（2,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍數；前提是2028年票據的未回購部分的最低本金金額必須為2,000美元）：______________

日期：_______________

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券過户代理尊爵會計劃（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能確定的其他 “簽名保障計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

附錄 B

（2033 年 Face of Note）

本全球票據由存管機構（定義見補充契約，以下簡稱管理本票據）或其託管的被提名人為本票據的受益所有人的利益持有，在任何情況下都不可轉讓給任何人，除了 (I) 受託人可以根據補充契約第2.2節的要求在此處作註釋，(II) 本全球票據可以全部但不能部分交換根據補充契約第2.2 (a) 節，(III) 本全球票據可以交付給根據下文提及的基本契約第2.12節進行註銷的受託人，以及 (IV) 經公司事先書面同意（以下簡稱），本全球票據可轉讓給繼任存管人。

該全球票據是下文提及的補充契約所指的全球票據，以存管人或存管人被提名人的名義註冊。只有在契約所述的有限情況下，該全球票據才可兑換為以存管人或其被提名人以外的人的名義註冊的票據，除非由存管人整體轉讓給存管人的被提名人、存管人的被提名人轉讓給存管人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或此類繼任存管人的被提名人，否則不得將其全部轉讓。除非該證書由存款信託公司（新澤西州澤西城華盛頓大道570號）（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO. 的名義註冊。或 DTC 授權代表可能要求的其他姓名（任何款項均向 CEDE & CO.或 DTC 的授權代表可能要求的其他實體），只要本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益，則由或向任何人進行任何以價值或其他方式進行轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不法行為。

CUSIP：[_______]

ISIN:[_______]

美光科技公司

5.875% 2033 年到期的優先票據

沒有。 [_____] $__________

(經所附全球票據增減一覽表修訂)

特拉華州的一家公司美光科技公司承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金 $[]（經所附全球票據增減表修訂），2033年9月15日。

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

記錄日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

日期：

美光科技公司

來自：

姓名：

標題：

受託人的認證證書

這是上述補充契約中提及的票據之一：

註明日期：

美國銀行信託公司，全國協會擔任受託人

來自：

授權簽字人

（2033 年筆記的背面）

美光科技公司

5.875% 2033 年到期的優先票據

除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有下文所述契約中賦予它們的含義。

1. 利息。特拉華州的一家公司 Micron Technology, Inc.（“公司”）承諾以每年5.875％的年利率支付這張2033年票據的本金利息。公司將在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息，從2023年9月15日開始，如果任何一個工作日不是工作日，則在下一個工作日支付利息，就好像在付款到期日一樣，並且在該期間（均為 “利息支付日”）的應付金額不會產生額外利息。2033 年票據的利息將從最近支付或提供利息之日起計息，或者，如果未支付或規定利息，則從 2023 年 4 月 11 日起累計；前提是，如果本2033年票據在支付利息方面不存在違約行為，並且本2033年票據是在本票面提及的記錄日期與下一個下一個利息支付日之間進行身份驗證，則利息將從下一個下一個下一個利息支付日起累計。公司將在合法的範圍內按等於當時適用的2033年票據利率為逾期本金支付利息（包括在允許的範圍內根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息）；在合法的範圍內，公司將按相同利率為逾期分期付款支付利息（包括在任何破產法規定的任何訴訟中的申請後利息）。利息將根據十二個 30 天的 360 天年度計算。

2. 付款方式。公司將在利息支付日之前的下一個3月1日或9月1日（無論是否是工作日）營業結束時向2033年票據的註冊持有人支付2033年票據的利息（違約利息除外），即使此類2033年票據是在該記錄日之後以及該利息支付日當天或之前取消的，除非基本契約第2.13節中關於違約利息的規定。2033年票據的本金和利息將通過 (a) 在2033年票據持有人登記冊中列出的相應地址郵寄給2033年票據持有人的支票，或 (b) 對於本金總額超過5,000,000美元的持有人，通過電匯將可用的資金電匯到有權獲得利息支付之日前至少15天以書面形式指定的地點和賬户在安全登記冊中註明；前提是電匯付款立即可用將需要為所有全球證券和所有其他2033年票據的本金和利息提供資金，這些票據的持有人將在適用的付款日期前至少15個日曆日向公司或付款代理人提供電匯指令。此類付款將使用美利堅合眾國的硬幣或貨幣，因為在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

3. 付款代理和註冊商。最初，契約下的受託人美國銀行信託公司全國協會將擔任付款代理人和註冊商。公司可以更改任何付款代理人或註冊商，恕不另行通知任何持有人。公司或其任何子公司可以以任何此類身份行事。

4. 契約。本2033年票據是公司與受託人（作為美國銀行全國協會權益繼任者）於2019年2月6日簽訂的經公司與受託人（作為美國銀行全國協會權益繼任者）簽訂的經公司與受託人簽訂的第七份補充契約修訂的契約（“基本契約”）發行和分成一個或多個系列發行的一系列經過正式認證的證券之一（“基本契約”）。“補充契約”，連同基本契約，“契約”）。2033年票據的條款包括契約中規定的條款以及提及TIA成為契約一部分的條款。2033年票據受所有此類條款的約束，持有人應參閲契約和此類法案以獲取有關此類條款的聲明。如果本2033年票據的任何條款與契約的明確條款相沖突，則契約的條款將管轄和控制；如果基本契約的任何條款與補充契約的明確條款相沖突，則以補充契約的條款為準並具有控制力。根據補充契約第2.3節，公司將有權發行額外的2033年票據。

5. 可選兑換。根據契約的規定，2033年票據可在到期日之前贖回。如果僅部分贖回本2033年票據，則在取消本票據後，將以持有人的名義發行本票據未贖回部分的授權面額的新2033年票據。

6. 強制兑換。公司無需就2033年票據進行任何強制性贖回或償還資金。

7. 在控制權變更觸發事件時提供購買優惠。如果發生與2033年票據有關的控制權變更觸發事件，則公司可能需要按照契約規定的方式和效力提出購買2033年票據的要約。

8. 面值、轉賬、兑換。2033年票據採用註冊形式，沒有息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。2033票據可以根據契約的規定進行轉讓或交換。除其他外，書記官長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司或受託人可以要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。公司無需交換或轉讓任何2033年票據或選擇贖回的2033年票據的一部分，但部分贖回的任何2033年票據的未贖回部分除外。此外，受託人和公司均無需在選擇贖回2033年票據之日之前的15天內或在記錄日期與相應的利息支付日之間的期間內交換或登記任何2033年票據的轉讓。

9. 個人被視為所有者。根據本協議的記錄日期規定，無論出於何種目的，2033年票據的註冊持有人均應被視為其所有者。

10. 修正、補充和豁免。除某些例外情況外，經當時未償還的2033年票據本金中至少佔多數的持有人同意，可以對契約或2033年票據進行修改或補充，包括但不限於在2033年票據的要約或交換要約方面獲得的同意，經持有人同意，可以放棄契約或2033年票據的任何現有違約或遵守情況當時未償還的2033年票據本金的多數，包括但不限於就2033年票據的要約或交換要約獲得的同意。如契約所述，未經任何2033年票據持有人同意，可以對契約或2033年票據進行修改或補充。

11. 違約和補救措施。如果2033年票據的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈未償還的2033年票據的本金以及任何應計和未付利息到期和支付。

12. 受託人與公司的交易。受託人可以以個人或任何其他身份成為2033年票據的所有者或質押者，也可以以其他方式與公司或公司的關聯公司打交道，其權利與不是受託人時的權利相同。

13. 對他人無追索權。因此，公司過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對公司在2033年票據或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。接受2033年票據即表示每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和發行是發行2033年票據的考慮因素的一部分。

14. 身份驗證。這張 2033 年票據在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行身份驗證後才有效。

15. 縮略語。可以在持有人或受讓人的名字中使用慣用縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全體租户）、JT TEN（= 擁有幸存權但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

16. CUSIP 數字。公司已促使在2033年票據上打印CUSIP號碼，為了方便持有人，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼。不對印在2033年票據上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，只能依賴印在2033年票據上的其他識別元素，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。公司將根據書面要求免費向任何持有人提供基本契約和補充契約的副本。

可以向：

美光科技公司

8000 南聯邦大道

愛達荷州博伊西 83716-9632

注意：總法律顧問

全球票據增減時間表

本説明增加了或減少了以下內容：

任務表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

(I) 或 (我們) 轉讓和轉讓

這份注意事項是：

______________________________________________________________________（插入受讓人的法

____________________________________________________________________________________

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）

____________________________________________________________________________________

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命 ___________________________________________ 轉讓公司賬簿上的本票據。代理人可以代替他行事

日期：_______________

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券過户代理尊爵會計劃（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能確定的其他 “簽名保障計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。

持有人選擇購買的選項

如果您想選擇讓公司根據補充契約第4.1節購買這張2033年票據，請選中以下複選框：

☐ 第 4.1 節

如果您只想選擇讓公司根據補充契約第4.1節購買2033年票據的一部分，請説明您選擇購買的金額（2,000美元或超過該金額的1,000美元的整數倍數；前提是2033年票據的未回購部分的最低本金金額必須為2,000美元）：______________

日期：_______________

簽名必須由符合註冊商要求的 “合格擔保機構” 提供擔保，這些要求包括加入或參與證券過户代理尊爵會計劃（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能確定的其他 “簽名保障計劃”，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。