mu-202304110000723125假的00007231252023-04-112023-04-11
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
2023年4月11日
報告日期（最早報告事件的日期）
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| 特拉華 | | 1-10658 | | 75-1618004 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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| 8000 南聯邦大道 |
博伊西, 愛達荷州83716-9632 |
| （主要行政辦公室地址和郵政編碼） |
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(208) 368-4000 |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.10美元 | | 畝 | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
2023年4月11日，美光科技公司（“美光”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）結算了本金總額為6億美元的2028年到期的5.375％優先票據（“2028年票據”）和本金總額為9億美元的2033年到期的5.875％優先票據（“2033年票據”），連同2028年票據，“票據””）在公開發行（“發行”）中。本次發行是根據根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-249838）的註冊聲明（文件編號333-249838），包括其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”），以及2023年4月5日的相關最終招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”），以及 2023年4月5日的免費寫作招股説明書。
每系列票據均根據美光與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）簽訂的截至2019年2月6日的契約（“基礎契約”）發行，並輔之以截至2023年4月11日的第七份補充契約（“補充契約”），連同基礎契約 “契約”）。契約包含某些契約、違約事件和其他習慣條款。
2028年票據的年利率為5.375％，將於2028年4月15日到期。從2023年10月15日開始，2028年票據的利息應在每年的4月15日和10月15日支付。2033年票據的年利率為5.875％，將於2033年9月15日到期。從2023年9月15日開始，2033年票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付。
在適用的票面贖回日（定義見下文）之前，我們可以隨時選擇全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格等於 (i) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（假設該系列的票據在適用的面值贖回日到期）中的較高者按當時的國庫券利率加上35個基點的年度基準（假設一年為360天，包括十二個30天的月份），對於2028年票據，對於2033年票據，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (ii) 待贖回的適用系列票據本金的100％，在每種情況下，再加上贖回金額的應計和未付利息（如果有）。此外，我們可能會在適用的票面贖回日當天或之後贖回2028年票據或2033年票據，贖回價格等於待贖回的適用系列票據本金的100％，加上贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。對於2028年票據，“票面看漲日期” 是指2028年3月15日（到期日前一個月），對於2033年票據，是指2033年6月15日（到期日前三個月）。
如果我們遇到與系列票據有關的特定控制權變更觸發事件，則我們必須提議以等於回購票據本金的101％加上應計和未付利息（如果有）的價格回購該系列的票據。
契約包含美光有限的肯定和否定契約，每項契約都受契約中的許多限制和例外情況的約束。負契約限制了我們和某些子公司對主要財產（定義見契約）設定留置權；對任何主要財產進行售後和回租交易的能力；以及我們合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們全部或幾乎所有財產和資產的能力。
契約下的違約事件包括未能付款、不履行肯定和否定契約以及破產和破產相關事件的發生。發生違約事件時，我們的債務可能會加速償還，在這種情況下，票據的全部本金將立即到期和應付。
我們打算將出售票據淨收益的一部分用於償還2024年10月到期的優先定期貸款下的部分未償借款，並將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
上述對契約某些條款的描述據稱並不完整，全部參照基本契約、第七份補充契約、2028年票據表格和2033年票據表格的全文，分別作為附錄4.1、4.2、4.3和4.4與本報告一起提交。
美光法律顧問、專業公司威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂已於2023年4月11日就票據的合法性向美光發表了意見。該意見的副本作為附錄5.1在此提交。
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正如我們在2023年4月5日提交的與發行票據有關的招股説明書補充文件中指出的那樣，正如我們在截至2022年9月1日的財年的10-K表年度報告中披露的那樣，我們對總部位於中國大陸的客户的直接銷售約佔我們2022財年收入的11％，對總部在香港的客户的直接銷售約佔我們2022財年收入的5％。
此外，我們出售給分銷商的產品由總部位於中國和香港的第三方整合到他們自己的產品中。在許多情況下，這些第三方產品可能全部或部分在中國製造。雖然我們沒有按地理位置報告我們產品的間接銷售，但這些間接銷售低於對總部位於中國大陸和香港的客户的直接銷售。按照半導體行業的慣例，對於總部位於中國境外的客户，我們還將產品直接運送到中國境內。
2023 年 3 月 31 日，中國網絡空間管理局（“CAC”）通知我們，它將對我們在中國銷售的產品進行網絡安全審查。我們正在配合CAC的審查。如果審查時間過長或導致 CAC 做出對我們不利的決定，則可能會對我們的產品直接銷售到中國和香港以及通過分銷商向第三方銷售我們的產品產生負面影響。無法保證CAC的審查不會阻止我們全部或部分參與中國市場，不會損害我們與客户的關係或以其他方式對我們產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 4.1 | | 美光科技公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）於2019年2月6日簽訂的契約，作為美光於2019年2月6日提交的8-K表的附錄4.1提交 |
| 4.2 | | 第七份補充契約，截至2023年4月11日，由美光科技公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂並簽訂 |
| 4.3 | | 美光科技公司2028年到期的5.375％優先票據的附註表（以引用方式納入此處附錄4.2） |
| 4.4 | | 美光科技公司2033年到期的5.875％優先票據的附註表（以引用方式納入此處附錄4.2） |
| 5.1 | | 專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點 |
| 23.1 | | 專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 美光科技公司 |
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| 日期： | 2023年4月11日 | 來自： | /s/ 馬克·墨菲 |
| | 姓名： | 馬克·墨菲 |
| | 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 |
