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截至2023年3月10日，賣出股東發行的普通股已經或可能根據我們與林肯公園之間的特定購買協議（購買協議）發行。有關收購協議的描述，請參閲林肯公園交易；有關林肯公園的更多信息，請參閲 “出售股東”。林肯公園出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易決定。

在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日以及購買協議中的其他條件得到滿足之後，我們可能會根據收購協議不時自行決定根據收購協議向Lincoln Park出售普通股（購買股）獲得高達15,000萬美元的總收益。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的我們的普通股。根據本招股説明書，林肯公園為轉售股票支付的價格將取決於出售時間，並將根據我們普通股的交易價格波動。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）（11）條所指的承銷商。

購買股票的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付註冊普通股所產生的費用，，包括法律和會計費用。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第45頁的分配計劃。

我們此前於2022年6月17日完成了由普通股和認股權證（IPO 認股證）組成的單位（IPO 單位）的首次公開募股（IPO），用於購買普通股（IPO 認股權證）。我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。 2023年4月10日，我們普通股的收盤價為每股0.95美元，IPO認股權證的收盤價為0.28美元。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。有關投資普通股時應考慮的信息的討論，請參閲第16頁開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年4月11日。


關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
這份報價			14
風險因素			16
所得款項的使用			23
普通股及關聯股東的市場價格和股息問題			24
賣出股東			31
證券的描述			33
分配計劃			45
法律事務			52
專家們			52
在這裏你可以找到更多信息			52
以引用方式納入某些信息			53
術語表			54

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，或者我們向您推薦的。我們未授權任何人向您提供不同的信息。賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股，並尋求購買普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們和賣出股東都沒有做任何允許本次發行或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行以及本招股説明書的分發有關的任何限制。

除非背景另有説明，否則在本招股説明書中，提及Heart Test、 HeartSciences、公司、我們，我們指的是德克薩斯州的一家公司Heart Test Laboratories, Inc.。提及2023財年是指截至2023年4月30日的12個月，提及的2022財年是指截至2022年4月30日的12個月，提及的2021財年是指截至2021年4月30日的12個月。

本招股説明書是我們向證券和交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據該註冊程序，賣出股東可以不時通過分配計劃一節中描述的任何方式出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。如本招股説明書所述，我們不會從出售股東出售他們發行的普通股中獲得任何收益。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些普通股的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以在中添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是

此類招股説明書補充文件或生效後修正案中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何經過如此修改的聲明僅在經過如此修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都不會被視為本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為的部分中向您推薦的其他信息在哪裏可以找到更多信息.

除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息在任何日期都是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

商標和商品名稱

我們的某些商標是美國和其他多個國家的商標註冊的主體。本招股説明書中包含的其他品牌名稱、名稱和商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商標名稱不包括 SM、TM 和/或 ^®符號或任何印刷重點（例如斜體或下劃線文本），但此類提及並不旨在以任何方式表明其所有者不會在適用法律規定的最大限度內主張此類所有者對其服務標記、商品名稱和商標的權利。

MyVist^®, wav心電圖^®，心臟科學^®，以及心臟測試實驗室（和設計）^®是公司在美國專利商標局 (USPTO) 註冊的商標和/或服務標誌。本招股説明書中的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從公開信息以及獨立行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據和預測，我們認為這些出版物和報告是可靠的來源。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但是它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。我們對本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明中的所有信息負責，本招股説明書是該招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在招股説明書摘要、風險因素、所得款項使用以及本招股説明書其他地方以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中作出的一些陳述構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如可能、意願、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、打算或持續等術語來識別前瞻性陳述，也可以通過這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和支出預測的陳述、與我們設備的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、預測、相信或預計將或可能發生的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）在將來。

我們有能力獲得 MyoVista 的監管許可 wavECG 或 MyoVista，來自美國食品和藥物管理局、FDA、州監管機構（如果有）或其他類似的外國監管機構，包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的時間和範圍以及監管部門批准或批准與 MyoVista 有關的或其他監管行動的前景；

我們有能力推進MyoVista的開發，這是我們的傳統 12導聯心電圖或ECG設備，該設備集成了額外的專有人工智能或基於人工智能的算法，該算法的設計旨在檢測由心臟病或年齡相關心臟功能障礙引起的心臟功能障礙，以及未來的潛在產品；

我們有能力向美國推出MyoVista和任何未來的潛在產品；

我們對MyoVista和未來潛在產品診斷某些適應症的潛力的評估；

我們計劃的資本支出和流動性水平；

我們計劃繼續投資於研發，為新產品開發技術；

我們打算在開展業務的國家的監管環境和衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響醫療器械行業的法規和立法變更的影響；

我們有能力滿足我們對MyoVista和任何未來產品的商業供應的期望；

我們留住關鍵高管的能力；

我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

整個全球經濟環境;

COVID-19 以及隨之而來的政府行動對我們的影響；

競爭和新技術的影響;

我們開展業務所在國家的總體市場、政治和經濟狀況；

我們內部開發新設備和知識產權的能力；

我們戰略的變化；以及

潛在的訴訟。

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們討論

iii

其中許多風險載於本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式更詳細地納入本招股説明書的 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他地方以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、的活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

公司將繼續向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表截至此類文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規章制度明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後出現的事件或情況，無論是由於新信息還是未來事件或其他原因造成的事件或情況。您不應過分依賴本招股説明書或中包含的前瞻性陳述，這些陳述可能由我們或代表我們不時在其他地方作出。歸因於我們的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述的明確限制。

除非在其他地方有定義，否則本招股説明書中使用的大寫術語的定義見本招股説明書中標題為 術語表.

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書的信息，並沒有包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括我們的財務報表及其相關附註以引用方式納入本招股説明書。除其他外，您還應考慮本招股説明書其他地方出現的每個案例中標題為 “風險因素和關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中提供的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。

公司概述

我們是一家醫療技術公司，致力於將基於人工智能的創新技術應用於心電圖（也稱為心電圖），以擴大和改善心電圖的臨牀用途。我們的目標是讓心電圖成為更有價值的心臟篩查工具，尤其是在一線或即時護理臨牀設置。HeartSciences 首款獲得美國食品藥品管理局批准的候選產品 Myo wavECG（簡稱 MyoVista）是一種靜止的 12 導聯心電圖，旨在在同一測試中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息以及常規心電圖信息。傳統上只能通過使用心臟成像獲得心臟功能障礙信息。我們的商業模式包括在每次測試中使用MyoVista設備和消耗品，預計將是剃刀般的，因為MyoVista使用的電極是HeartSciences的專有電極，並且每次測試都需要新的電極。截至 2023 年 3 月 28 日，我們有 12 名全職員工。

我們的設備未獲美國食品藥品管理局批准上市，我們未來的成功取決於MyoVista能否獲得美國食品藥品管理局的De Novo許可。作為獲得美國食品和藥物管理局批准的一部分，可能需要額外的資金，此後將需要支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金和支持進一步的研發或研發。

我們認為，目前沒有低成本的一線醫療設備可以有效篩查心臟病。因此，我們認為，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。儘管許多人認為心電圖是心臟病的前線檢查，但在2012年，美國州預防服務工作組對傳統的心電圖測試進行了評估，並指出：沒有充分的證據表明心電圖可以幫助醫生預測沒有比傳統考慮因素（例如當前或以前的吸煙、血壓和膽固醇水平）更好的人的心臟風險。

心電圖設備記錄患者心臟的電信號。心電圖是一種無處不在、相對低成本、簡單而快速的測試；它便於攜帶，可以由非專科臨牀醫生或臨牀助手在各種臨牀環境中進行。心臟病有三種基本類別：電性（例如心律失常）、結構性（例如瓣膜病）和缺血性（例如冠狀動脈病或 CAD）。傳統的靜息心電圖在檢測結構性疾病和缺血性疾病方面的靈敏度有限，通常用於診斷心律異常，例如房顫或急性冠狀動脈綜合徵，例如心肌梗塞，也稱為心臟病發作。但是，傳統的心電圖在識別與結構性疾病和缺血性疾病相關的心臟功能障礙方面的作用有限。

HeartSciences 設計 MyoVista 是為了幫助解決這些侷限性並擴展心電圖檢測心臟功能障礙的臨牀能力。我們一直在將人工智能機器學習應用於經過信號處理的心臟電信號，以開發一種專有算法，旨在檢測由心臟病和/或與年齡相關的心臟功能障礙引起的心臟功能障礙。MyoVista 尚未獲得美國食品藥品管理局的批准。

幾乎所有形式的心臟病，包括 CAD 和結構性疾病，都會在出現症狀之前影響心肌或心臟功能。心臟功能受損最初被觀察為心臟鬆弛受損，這是舒張功能障礙的早期指標，隨着心臟病的進展，嚴重程度通常會繼續增加。心臟週期的舒張期發生在心肌放鬆時（收縮後）。舒張功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。

如果我們獲得美國食品藥品管理局對MyoVista的批准，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療保健環境，例如初級保健，以協助醫生在心臟病轉診過程中做出決策。目前，心臟病學轉診決策通常基於患者的風險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多心臟病患者未被發現，而大多數轉診接受心臟成像的患者無需治療或幹預。我們認為，在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力有助於改善心臟轉診途徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人來説很有價值。

新的二類設備，例如MyoVista，需要FDA De Novo的上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被美國食品藥品管理局歸類為二類醫療設備。FDA 對這些設備的上市前審查和批准通常通過 510 (k) 上市前通知流程或 De Novo 分類申請或申請流程完成。我們之前在 2019 年 12 月提交了 FDA De Novo 分類申請，在提交申請期間和提交之後，我們一直在修改我們的設備，包括我們的專有算法。我們正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究，並且一直在為經修訂的FDA De Novo申請進行設備和算法開發和測試，我們預計將在2023年提交該申請。

我們一直在將首次公開募股的淨收益用於向Lincoln Park出售購買股票可能獲得的收益，以繼續我們的工作，爭取美國食品藥品管理局的重新提交和批准，並用於一般公司用途。儘管我們目前的目標是獲得美國食品藥品管理局的批准，這將使我們能夠在美國銷售MyoVista，的剩餘淨收益是首次公開募股加上我們可能從向林肯公園出售購買股份中獲得的收益，但無法保證情況會如此。需要額外資金來支持向美國銷售 MyoVista，提供的營運資金並支持進一步的研發。我們的獨立註冊會計師事務所已就我們以引用方式納入本招股説明書的經審計財務報表發表了意見，其中包含一段解釋性段落，説明由於我們經歷了經常性虧損、運營現金流為負、資本資源有限和股東淨赤字而對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。這些事件和條件表明存在重大不確定性，這可能會使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，而我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能大大低於財務報表中反映的價值。

心臟病是指影響心臟的各種疾病，包括心律問題、心臟瓣膜問題、遺傳缺陷和 CAD 等血管疾病。它通常被稱為無聲殺手，根據美國心臟協會的數據，三分之一的患者要等到心臟病發作後才能得到正確的診斷，在突然死於冠心病的男性和64％的女性中，有50％沒有以前的症狀。美國疾病控制與預防中心（CDC）發佈的統計數據顯示，在美國，心臟病是男性、女性以及大多數種族和族裔羣體的人死亡的主要原因。根據疾病預防控制中心的數據，每36秒就有一人死於心血管疾病，心臟病約佔死亡人數的四分之一。2018 年，有 3,030 萬美國成年人被診斷出患有心臟病，其中包括1,820萬患有 CAD 的成年人。在美國，每年大約有605,000名患者心臟病發作，大約20％的CAD死亡發生在65歲以下的成年人身上。問題的規模在世界範圍內相似。2020年，世界衞生組織證實，在過去的20年中，心臟病一直是全球的主要死因。缺血性心臟病現在佔全球死亡人數的16％，據估計，2019年有1790萬人死於心血管疾病，佔全球死亡人數的32％。

隨着心臟病發展到更急性的階段，治療患者的費用顯著增加。心血管疾病是醫療保健系統的主要成本，據估計，在美國每花費六美元，就有一美元是造成心血管疾病的原因。2016年和2017年，美國的心臟病費用每年約為3630億美元，其中包括醫療保健服務、藥品和死亡造成的生產力損失的成本。政府、醫療保健提供者和付款人有動力將這些疾病的診斷和管理轉移到早期階段，這樣可以以更低的成本提供更好的患者預後。

我們認為，目前沒有低成本的一線醫療設備可以有效篩查心臟病。因此，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。許多人認為傳統的心電圖是心臟檢查的第一線工具，但在檢測 CAD 或結構性心臟病方面，它的靈敏度很差。

過度使用昂貴的基於心臟病學的診斷測試

我們認為，缺乏具有成本效益的一線或初級保健檢測導致過度使用昂貴的基於心臟病學的診斷測試。根據美國醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的數據，非侵入性心臟檢查是醫療保健成本的重要來源，佔Medicare B部分醫學成像支出的40％以上，或每年超過170億美元。有各種有效但昂貴的診斷測試可用於檢測心臟病的患者。這些檢查通常在專科心臟病學或醫院環境中進行，包括：

壓力心電圖測試，一種非侵入性診斷測試，費用約為200美元，根據美國心臟病學會的數據，CAD檢測的靈敏度為68％。

超聲心動圖，或echo，一種非侵入性診斷成像檢查，，類似於超聲波，可有效檢測心臟病；但是，在醫院進行超聲波檢查的Medicare費用約為600美元，如果私下進行，則可能高達3,000美元。

心臟影像學檢查，例如核應力測試和冠狀動脈計算機斷層掃描血管造影也可以非侵入性進行，但費用通常為 1,000 美元或以上。

冠狀動脈造影，一種侵入性測試，將 X 射線可見的染料注射到心臟血管中。冠狀動脈造影的費用可能超過5,000美元。

心臟功能障礙的症狀和原因已經研究了多年。收縮（收縮期）期間心臟功能障礙（也稱為左心室射血分數降低）的原因多年來一直廣為人知。但是，根據美國心臟協會統計委員會2013年的報告，大約有50％的心臟衰竭症狀患者的射血分數測量值沒有明顯異常。此外，美國國立衞生研究院（NIH）發表的多篇文章指出，大約50％的心力衰竭或HF病例是由嚴重的舒張功能障礙引起的，也稱為射血分數保持不變的心力衰竭。因此，瞭解舒張功能障礙的病因和進展已成為科學和臨牀研究的關鍵領域。這項研究使認識到，幾乎所有收縮功能障礙患者也患有舒張功能障礙，幾乎所有類型的心臟病，包括 CAD、瓣膜病、心肌病、高血壓、先天性心臟病和心包病都會誘發舒張功能障礙。

根據醫學博士 Dalane W. Kitzman 博士和醫學博士 William C. Little 博士在 2012 年 2 月 14 日號上發表的一篇文章 美國心臟協會雜誌，舒張性能對幾乎所有影響心血管功能的常見疾病過程都很敏感。文章指出，所有影響左心室功能或產生左心室肥大或纖維化的常見疾病過程都會損害左心室或左心室舒張功能，包括高血壓、糖尿病、缺血、心肌炎、毒素和浸潤性心肌病。左心室舒張功能障礙（LVDD）始於心臟病過程的早期，隨着心臟病的發展，嚴重程度會繼續增加。LVDD 現在被認為是心臟病的最早症狀之一，典型的發作發生在患者仍無症狀時。我們認為，舒張功能障礙的早期發現可以成為幾乎所有形式的心臟病和與年齡相關的心臟異常的重要標誌，否則目前的傳統心電圖設備可能會忽略這些異常。

產品和技術

MyoVista設備的開發是為了迴應心臟病學中相對較新的認識，即大多數形式的心臟病與左心室鬆弛異常和舒張功能障礙有關。MyoVista 是一款 12 導聯靜息心電圖設備，採用我們的專有算法，旨在檢測舒張期的心臟功能障礙，特別是比美國超聲心動學會指南所定義的正常左心室鬆弛率慢。

MyoVista 還包括功能齊全的傳統 12 導聯靜息心電圖的功能，包括使用格拉斯哥算法（也稱為格拉斯哥心電圖解釋算法）進行分析。12 導聯心電圖分析算法由英國格拉斯哥大學開發，依賴超過 35 年，是一種廣受尊敬的靜息心電圖解釋算法。格拉斯哥算法是根據與格拉斯哥大學法院簽訂的許可協議向公司許可的，根據該協議，我們獲得了用於分析靜息 12 導聯心電圖的安卓平臺軟件模塊的非排他性全球許可，以及與 MyoVista 中使用的軟件模塊相關的所有知識產權產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）（格拉斯哥許可協議）。我們目前正在討論修改該協議。

在MyoVista中，傳統的心電圖（包括格拉斯哥算法）和我們專為檢測舒張期異常而設計的專有算法合併為一項測試，結果單獨出示。MyoVista 具有高分辨率觸摸屏顯示屏，幷包含許多與平板電腦設備相關的簡單直觀易用的功能。

我們認為心臟病的顯著診斷差距在於早期發現。隨着疾病的發展，心臟病通常在很多年內保持無症狀，直到達到急性階段，此時許多患者在未經診斷出疾病的情況下心臟病發作或死亡。出於這個原因，心臟病通常被稱為沉默的殺手。2012年，美國預防服務工作組表示，沒有充分的證據表明心電圖可以幫助醫生預測沒有比吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素更好的人的心臟風險，同時承認目前存在的診斷差距。

根據疾病預防控制中心的數據，心血管疾病仍然是美國醫療保健系統的最大成本，每年約為2190億美元。與預防性治療相比，治療急性心臟事件和心力衰竭的成本尤其高。政府、醫療保健提供商和第三方付款人專注於將心臟疾病的診斷和管理轉移到早期階段，在早期階段，以較低的成本提供更好的患者預後；但是，要取得實質性進展，需要縮小現有的診斷差距。

我們認為，心臟病的規模以及人口結構的變化、心電圖市場的增長、通過能夠更好地在早期發現心臟病的低成本測試以及醫療保健機構數量和類型的增加，為像MyoVista這樣的設備創造了巨大的機會。

人口結構的變化

心臟病最常見於65歲及以上的人羣，男性心臟病的發病率增加到65歲，女性的心臟病發病率增加到71.8歲。根據經濟合作和發展組織的數據，醫學領域的進步導致了預期壽命的延長，據估計，截至2019年，美國人平均預期壽命為78.9歲，高於1990年的75.4歲。隨着預期壽命的延長，人口的平均年齡有望增加。根據美國衞生與公共服務監察長辦公室（HHS）的數據，65歲及以上的人口從2008年的3,880萬增加到2018年的5,240萬（增長了35％），預計到2060年將達到9,470萬。

全球對心電圖設備和被稱為電極的相關用品的需求呈上升趨勢。儘管世界各地的傳統心電圖和醫療保健指南存在侷限性，建議不要將其用於篩查，但在沒有更好的替代方案的情況下，心電圖仍然是一種在包括非心臟病學機構在內的整個醫療保健中無處不在且廣泛使用的測試。據估計，全球每天進行150萬至300萬次心電圖，使其成為醫療保健中最常用的心血管診斷測試之一，也是臨牀實踐中的基本工具。據估計，美國每年進行超過1億次心電圖檢查。2018年全國門診醫療調查顯示，辦公室患者護理醫生，不包括麻醉師和美國退伍軍人事務部診所等聯邦機構，在就診期間訂購或提供了2700萬次心電圖檢查和400萬次壓力心電圖，而2017年國立醫院門診醫療服務調查顯示，在醫院急診室門診就診期間，醫院急診科又下令或進行了2,800萬次心電圖檢查。

推動儘早發現風險以進行更有效的低成本測試

HHS 的一個關鍵目標是降低醫療成本。這給醫生和醫療保健機構施加了壓力，要求他們控制醫療費用。此外，HHSS Healthy People 2030 的關鍵目標之一是增加對所有年齡段人羣的預防護理。我們認為，預防性護理和維護方面的努力將為高危人羣和現有心臟病患者提供更多檢測。我們認為，這種趨勢，加上努力縮短住院時間，為在一線醫生或診所層面更有效地識別出現症狀前有風險的患者，並通過門診護理和康復治療正在康復的心臟病患者創造了動力。

我們相信，MyoVista有能力滿足全球對更有效、更低成本的心電圖檢測以篩查心臟病的需求。

醫療保健提供者性質的變化

美國的醫療保健服務正在發展。替代治療場所，例如零售診所、禮賓醫療、緊急護理診所和門診外科中心，在急診室、醫院或傳統醫生辦公室以外的環境中由合格的提供者提供護理。我們預計，這種趨勢將加速提供更有效的預防性護理的進程，也是推出MyoVista作為一種增強心臟病篩查能力的新型醫療設備的重要機會。

Capitation 激勵人們識別醫療保險優勢患者

醫療保健提供者的報酬可通過以下方式獲得按服務收費或人頭像。收費服務是一種分開服務並單獨付費的支付模式。在醫療保健中，按服務收費支付模式激勵醫生提供更多治療，因為付款取決於護理的數量而不是質量。Capitation 是一種支付安排，它為每位分配給醫生或一組醫生的每位註冊人員支付固定的金額，無論該人是否尋求護理。按人頭計算，薪酬金額基於該患者的平均預期醫療保健利用率，對於有重大醫療問題史的患者，薪酬更高。

根據CMS的數據，在Medicare 所覆蓋的人中，約有42％（約2600萬人）參加了Medicare Advantage計劃。對於這些患者，CMS按人頭向醫療保健提供者支付費用。CMS使用風險調整來調整健康計劃的人均補助金，無論是提高還是降低，以考慮患有心力衰竭、冠心病、心絞痛和心臟瓣膜病等疾病的人的健康成本差異。因此，根據CMS的指導方針，對於病情較重的患者，由於以下原因導致診斷代碼記錄在病歷中，則每位患者的風險因素調整將為病情較重的患者提供更高的報酬面對面訪問。因此，有經濟動機去識別那些病情較重的Medicare Advantage患者，包括那些患有心臟病等未診斷疾病的患者。我們認為，無法診斷的心臟病是一個重大問題，我們認為擁有大量Medicare Advantage患者的保險計劃可能是MyoVista的目標市場。

市場策略

普通的

我們的目標是製作 myoVista wav心電圖 a 護理標準，作為一種經濟實惠且有價值的醫學檢查。我們的商業模式是 razor-razorblade，包括對 MyoVista 設備進行資本出售和在每次測試中使用專有電源（電極）。電極連接系統已獲得專利，加上我們專有的高質量電極，有助於高質量、穩定的心電圖信號捕獲，我們認為這很重要，因為 MyoVista 分析頻率數據和常規心電圖信息。由於每次測試都需要新的電極，因此如果購買我們的專有電極，將為每台售出的MyoVista設備提供每次測試的經常性收入。簡而言之，與許多新的醫療保健產品不同，我們預計不會主要依賴高昂的設備定價，而是會努力鼓勵的採用，並將經常性收入作為我們商業模式的重要方面。

領土

我們最初的銷售重點將主要在美國境內。我們打算在 FDA 批准後使用直銷隊伍在美國銷售 MyoVista。在美國以外，對於歐洲和拉丁美洲等市場，我們打算利用現有醫療保健提供商關係和銷售心電圖設備經驗的醫療設備分銷商，少量當地現場人員將為這些分銷商提供支持。

潛在市場

我們認為，MyoVista有各種各樣的潛在市場。在幾乎所有臨牀環境中，包括診所、醫生辦公室、緊急護理中心和醫院，在整個醫療保健中都使用常規心電圖。我們認為，在其中許多環境中，除了提供的常規心電圖信息外之外，MyoVista旨在提供的有關心臟功能障礙的額外信息可能非常有價值。

myoVistas 的應用範圍和潛在用途非常廣泛，包括提供：

初級保健一線心臟檢查/轉診工具，心臟病篩查。

零售醫療保健可在CVS、沃爾瑪和沃爾格林等零售場所接受心電圖測試。

急診部加強了對急診室患者的心電圖檢測。

心臟病專家篩查心臟病患者。

醫院在出院前進行住院檢查或檢測，尤其是心臟病房。

手術麻醉前測試，幹預前/後。

除了針對上述的醫療保健設置外，我們策略的一個關鍵要素是獲得第三方付款人報銷的資格。該策略分為兩個階段。在第一階段，我們打算尋求美國心臟病學會的支持，以使用現有的當前程序術語（CPT）代碼來表示MyoVista的標準心電圖功能。CPT 代碼是為醫療保健提供者提供的每項任務或服務（包括醫療、外科和診斷服務）分配的數字。保險公司使用這些數字來確定向提供商支付的金額。雖然我們無法向您保證我們將獲得 ACC 的批准，但這將使醫生能夠使用現有 12 導聯心電圖報銷代碼。包括口譯和報告的現有心電圖測試程序的醫療保險報銷範圍約為17美元至55美元，具體取決於醫療機構的類型。這些費用將直接轉給醫療機構/醫生。

在這個初始階段之後，我們的長期報銷策略是，以獲得與檢測心臟功能障礙相關的MyoVista能力的額外報銷。2022 年 7 月，美國醫學會發布了新的 CPT III 類代碼，用於針對心臟功能障礙的新型 AI 輔助算法心電圖風險評估。預計這些代碼將涵蓋將納入MyoVista的專有算法。CPT III 類代碼旨在促進新興技術的使用、採用和潛在報銷。新的代碼於 2023 年 1 月 1 日在 CPT 代碼簿中生效。雖然我們無法向您保證，這些新代碼最終將導致CPT I類代碼的簽發，也無法獲得保險或付款，但如果成功，這可能會提供比傳統心電圖設備的報銷額更大的總報銷額，這反過來又可以為MyoVista提供與傳統心電圖設備相比的競爭優勢。

競爭

醫療器械行業的特點是技術飛速發展、競爭激烈以及對專有產品的高度重視。有許多醫療器械公司、生物技術公司、公立和私立大學以及研究組織積極參與可能與 MyoVista 相似的產品的研究和開發。競爭對手可能包括傳統的心電圖製造商，例如通用電氣公司或通用電氣、Koninklijke Philips N.V. 和Nihon Kohden Corporation ，他們可能會因為來自HeartSciences的競爭而尋求創新，以及新的競爭對手，他們也看到了在我們認為迫切需要改進產品和技術變革的市場中最終進行創新。

知識產權

我們的技術受專利組合和商業祕密的保護，它們共同構成了我們現有和未來任何專有算法（尤其是在開發專有算法時）技術保護的重要組成部分。我們認為專利和商業祕密的結合為HeartSciences創造了寶貴的競爭壁壘。

美國專利商標局向我們頒發了八項實用專利和一項外觀設計專利。專利的到期日期從2029年3月到2040年8月不等。我們還在中國、日本、韓國、英國、法國、德國、墨西哥和澳大利亞等司法管轄區授予了十四項國際外觀設計註冊和十八項國際實用專利（有效期從 2036 年 9 月到 2037 年 3 月不等）。目前，我們在包括印度、巴西、歐洲和美國在內的多個司法管轄區有多項待處理的專利申請。

此外，我們還簽訂了兩項協議，這些協議對我們對MyoVista中使用的知識產權的權利至關重要：

2014 年 1 月，我們簽訂了一份發明轉讓協議，我們將其稱為 MyoVista Technology 協議，根據該協議，某些特定的 MyoVista 技術及其專有和知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）由發明人轉讓和分配給我們；以及

2015 年 12 月，我們與格拉斯哥大學法院簽訂了格拉斯哥許可協議，根據該協議，我們獲得了安卓平臺軟件模塊的非排他性全球許可，該平臺用於分析靜息 12 導聯心電圖以及與 MyoVista 中使用的軟件模塊相關的所有知識產權（包括專利、版權、商標、商業祕密和專有技術）。我們目前正在討論修改此協議。

研究和開發

公司的研發人員設計我們的硬件、軟件和基於人工智能的算法。硬件開發援助由外部諮詢公司提供。該公司在外部協助下內部開發信號處理軟件元素。該軟件的用户界面元素由公司在外部顧問的協助下設計。構建基於人工智能的算法所需的數據科學工作由外部顧問在內部和外部完成。將所有軟件元素合併到 MyoVista 硬件中均在內部完成。我們目前僱用了四名全職研發人員。

我們認為，根據我們的研究和其他已發表的研究，可以針對一系列其他臨牀適應症開發進一步的算法。涉及使用MyoVista和概念驗證算法進行替代臨牀適應症的研究已經發表，並且在該領域發表的第三方研究越來越多。

2022 年 12 月 1 日，我們與新澤西州立大學羅格斯大學簽訂了多年合作協議，開發基於人工智能的心電圖算法，我們的目的是在中期內擴大我們的產品開發渠道，開發更多新的 ECG 算法。我們相信，將來心電圖的臨牀價值將大大提高，並將促進更有效的心臟病篩查和轉診。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart or Business Startups法》或《喬布斯法案》，我們有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用某些報告要求的減免和其他通常適用於上市公司的負擔。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

根據薩班斯-奧克斯利法案，無需就管理層對我們財務報告內部控制的評估獲得審計師的認證和報告；

我們打算利用這些減少的報告要求和豁免，包括根據《喬布斯法》第107條延長採用新的或修訂後的財務會計準則的期限。我們選擇使用分階段實施期可能使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他選擇退出《喬布斯法案》第107條規定的分階段實施期的新興成長型公司的財務報表進行比較。請查看風險因素我們是一家新興成長型公司，我們為遵守適用於新興成長型公司的某些減少披露要求而做出的任何決定都可能降低普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》或更早的時間宣佈生效的註冊聲明，在我們首次出售普通股後，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免，最長為五年，以至於我們不再符合新興成長型公司的定義。在這方面，《喬布斯法》規定，如果我們的年收入超過 12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元（並且沒有資格成為小型申報公司），或者在三年內發行超過10億美元的本金不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。此外，根據美國證券交易委員會現行規定，只要截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日的公開持股量（即非關聯公司持有的普通股的市值）低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為規模較小的申報公司。

作為一家新興成長型公司，我們也可以享受某些減少的報告要求和豁免，因為根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為規模較小的申報公司。例如，小型申報公司無需獲得審計師認證和關於財務報告內部控制的報告；無需提供薪酬討論和分析；無需提供按績效付費圖表或首席執行官薪酬比率披露；可能僅顯示兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

如果我們當時是一家規模較小的申報公司，不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。只要（i）截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於 1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元四分之一。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計財務報表，而且，與新興的成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

2022 年 12 月 21 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格工作人員的通知，表明我們沒有遵守上市規則 5550 (b) (1)（最低股東權益要求）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，因為我們的股東權益為 10-Q 表季度報告中報告的1,082,676美元在截至2022年10月31日的期間，低於要求的最低250萬美元，而且由於截至 10月31日，2022 年，我們沒有達到替代合規標準，即在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個會計年度中，上市證券的市值為3,500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元。

2023 年 2 月 3 日，我們向納斯達克提交了一項計劃，以恢復對最低股東權益要求的遵守。2023 年 2 月 8 日，納斯達克通知我們，他們已批准我們從 2022 年 12 月 21 日（即到 2023 年 6 月 19 日）延長最多 180 個日曆日，以恢復合規。如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年4月30日的年度報告時未能證明合規，則我們的普通股和IPO認股權證可能會被退市。如果納斯達克決定將我們的普通股票和IPO認股權證退市，我們將有權向納斯達克聽證小組提出上訴。

橋牌令修正案第 2 號

2023 年 2 月 3 日，我們對橋權證（定義見術語表）簽訂了第二項修正案，我們將其稱為第 2 號橋樑認股權證修正案。第2號橋權證修正案對橋牌認股權證（經先前修訂）進行了修訂，具體如下：(i) 從 2023 年 2 月 3 日起至 2023 年 2 月 16 日（有限期）的十 (10) 個工作日下調了 4.25 美元的行使價，在此期間，持有人為 1.00 美元，但須視橋權證中規定的調整而定；(ii) 前提是在有限期內，持有人是能夠自行決定選擇以無現金方式行使全部或部分橋樑認股權證，持有人根據該認股權證獲得普通股淨數等於原本可以行使過渡認股權證的股份總數的三分之一；以及 (iii) 取消了橋牌認股權證的行使價調整條款，但股票分紅、股票分割、股票組合和反向股票拆分等交易的有限的例外情況。此外，第二號橋樑認股權證修正案規定，如果持有人在有限期內行使過渡認股權證時收到的普通股總數將導致此類持有人獲得的普通股超過其適用的橋樑最大百分比（定義見術語表），以代替超過橋接最大百分比的普通股交割，則持有人將獲得此類超額股份，例如預先融資的認股權證，其形式主要為預先融資的過渡認股權證（定義見術語表），刪除了某些行使價調整條款。此外，第2號Bridge Warsent修正案包括對Bridge SPA 第4（w）條（定義見術語表）的豁免，該條款對公司在特定時期內發行證券的能力施加了某些限制。

在有限期內，公司發行了1,172,304股普通股和一份預先融資的認股權證，用於購買15萬股普通股（剩餘的預先融資過渡認股權證）

2023 年 3 月 10 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，我們有權但沒有義務在 36 個月的期限內不時向林肯公園出售高達 15,000,000 美元的購買股票，前提是購買協議中規定的某些條件得到滿足，包括本註冊聲明應根據《證券法》宣佈生效，我們稱之為生效日期。根據購買協議，我們於2023年3月13日向林肯公園發行了100,000股普通股（初始承諾股），作為對林肯公園根據購買協議購買普通股的承諾的對價。根據購買協議，當林肯公園累計購買的購買股份總額達到200萬美元時，將向林肯公園額外發行62,500股普通股（額外承諾股，連同初始承諾股），作為此類購買的對價。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過1,927,022股的普通股股票，包括承諾股，相當於購買協議（交易所上限）執行前已發行普通股的19.99％，除非（i）我們獲得股東批准發行超過購買協議（交易所上限）的普通股的19.99％交易所上限或 (ii) 通過收購向林肯公園發行的所有普通股的平均價格協議等於或超過每股1.16美元（代表我們在收購協議簽署之日納斯達克資本市場普通股的官方收盤價），因此適用的納斯達克規則規定，購買協議所設想的交易不受交易所上限的約束。無論如何，《購買協議》明確規定，如果我們的普通股發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們的任何普通股，前提是這些股票與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股（如根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第13 (d) 條及該法第13d-3條計算得出的），將導致林肯公園及其關聯公司的實益擁有超過9.9％的股份當時已發行普通股總數的99％，我們在此處將其稱為實益所有權侷限性。

林肯公園註冊權協議

在簽訂購買協議的同時，我們與林肯公園簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，我們同意根據本註冊聲明登記已根據購買協議向林肯公園發行和可能發行給林肯公園的普通股的轉售。

企業信息

我們是一家總部位於德克薩斯州索斯萊克的德克薩斯州公司，於 2007 年 8 月在德克薩斯州成立。我們的主要行政辦公室位於，位於德克薩斯州南湖 76092 Reserve 街 550 號 360 套房。我們的電話號碼是 682-237-7781.我們以 HeartSciences 的假名開展業務。我們的網站地址是

13,639,931股，假設林肯公園根據本招股説明書發行了所有4,000,000股供轉售的股票，其中包括先前作為初始承諾股向林肯公園發行的100,000股普通股和可能作為額外承諾股向林肯公園發行的 62,500股普通股。實際發行的股票數量將根據購買協議出售給林肯公園的股票數量而有所不同。

所得款項的使用

在本次發行中，我們不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日後，根據購買協議向林肯公園出售普通股，我們可能會不時獲得高達15,000萬美元的總收益。我們目前打算將根據購買協議向林肯公園出售普通股所得的任何收益用於與獲得美國食品藥品管理局批准MyoVista設備直接相關的成本，用於研發、營運資金和一般公司用途，包括人事成本、資本支出和作為上市公司的運營成本。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

納斯達克上

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。

風險因素	對我們的普通股的投資涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括標題為

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息以及第 1A 項中包含的風險因素。在決定投資我們的證券之前，我們截至2022年4月30日的10-K表年度報告中的風險因素以引用方式納入了本招股説明書。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、平臺、聲譽、品牌、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股和IPO認股權證目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務要求和其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求有關的要求和標準。

2022 年 12 月 21 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知，表明我們沒有遵守最低股東權益要求，因為截至2022年10月31日的10-Q表季度報告顯示，我們的股東權益為1,082,676美元，低於要求的最低250萬美元，而且截至2022年10月31日，我們沒有達到替代合規標準，涉及3,500萬美元上市證券的市值或 {持續經營業務的淨收入br} 在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個年度中為50萬美元。

2023 年 2 月 3 日，我們向納斯達克提交了一份重新遵守最低股東權益要求的計劃。2023 年 2 月 8 日，納斯達克通知我們，他們已批准我們從 2022 年 12 月 21 日或 2023 年 6 月 19 日起最多延長 180 個日曆日，以恢復合規。如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年4月30日的年度定期報告時未能證明合規，我們可能會被除名。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，我們將有權向納斯達克聽證小組提出上訴。

無法保證我們能夠重新遵守最低股東權益要求，也無法保證，如果我們恢復了對最低股東權益要求的遵守，我們將來能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，由於我們未能遵守最低股東權益要求，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股可以在納斯達克進行交易非處方藥市場或為非上市證券設立的電子公告板，例如粉紅表或場外交易公告板。在這種情況下，可能變得更加難以處置我們的普通股或獲得我們的普通股的準確報價，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能會變得更加困難，這可能會導致

儘管我們的普通股於2022年6月15日開始在納斯達克股票市場有限責任公司上市，但我們不知道我們的普通股活躍、流動的交易市場能否持續下去，也不知道普通股未來的交易價格會如何。我們的普通股的交易價格可能低於您支付的價格，並且您可能很難賣出購買的普通股。

儘管我們的普通股在納斯達克上市並於2022年6月15日開始交易，但我們的普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果不壓低普通股的市場價格，或者根本不壓低普通股，你可能很難賣出普通股。因此，您可能無法以或高於您支付的價格或根本無法出售普通股。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售更多普通股籌集資金的能力，也可能損害我們使用我們的股權證券作為對價建立戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持活躍的交易市場，也無法預測該市場將來會變得多活躍和流動性。如果活躍而流動的交易市場無法繼續，您可能很難以有吸引力的價格出售普通股，或者根本無法出售普通股。我們的普通股的市場價格可能會跌至您支付的價格以下，您可能無法以或高於您支付的價格出售普通股，或者根本無法出售。

我們的普通股的市場價格一直波動很大，並且可能會繼續保持高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股的市場價格可能會波動，這可能會使您無法以或高於您購買股票的價格出售普通股。這種波動可能是多種因素造成的，其中包括：

我們是否實現了預期的企業目標；

我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動；

我們的財務或運營估計或預測的變化；

我們實施行動計劃的能力；

終止封鎖協議或對我們的股東在首次公開募股後出售股票的能力的其他限制；

與我們相似的公司的經濟表現或市場估值的變化；

美國或其他地方的總體經濟或政治狀況；以及

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

此外，總體而言，股票市場，尤其是上市醫療器械公司的股票，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與此類公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，，我們對這些因素幾乎無法控制或根本無法控制。

截至2023年3月23日，我們的普通股已發行9,739,931股。此外，截至2023年3月23日，有375,671股已發行C系列優先股截至該日已轉換為1,636,646股普通股股票，這是一種可轉換票據，可以轉換為5,200股C系列優先股（然後可以轉換為22,654股普通股），以及可行使4,368,785股的認股權證（包括橋權證）和期權我們的普通股。首次公開募股中出售的所有普通股和IPO認股權證在首次公開募股發行後立即有資格出售。與首次公開募股有關的剩餘未到期的封鎖協議到期後，其他股票將有資格在公開市場上出售。根據任何適用的封鎖協議，根據自本文發佈之日起生效的第 144 條或第 144 條，持有普通股限制性股（假設存在限制性股）且在出售前三個月內任何時候都不是我們的關聯公司的人，並且實際擁有這些限制性股票至少六個月的人，將有權出售無限數量的股票我們的普通股，前提是有關於我們的最新公開信息。此外，根據第144條，持有我們的限制性股份且在出售前三個月內任何時候都不是我們的關聯公司之一，並且實益擁有這些限制性股票至少一年的人，將有權出售無限數量的股票，無論是否有關於我們的最新公開信息。可以想象，在持有期之後，許多股東可能希望出售部分或全部股份。如果我們的股東同時在公開市場出售大量普通股，則由於普通股供需失衡，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。即使他們實際上沒有出售普通股，公開市場認為我們的股東可能會出售大量普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們發佈有關我們的業務或證券的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也無法保證分析師會為我們提供報道或提供有利的報道。如果任何可能為我們提供報道的分析師對普通股的建議作出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

管理層對我們向林肯公園出售購買股份可能獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在分配向林肯公園出售購買股份可能獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將此類收益用於本招股説明書發佈之日設想的目的以外的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用此類收益的方式。

除了通過向林肯公園出售購買股票籌集的資金外，我們還需要額外的資金，而出售額外的股普通股或股權或債務證券可能會進一步稀釋我們的股東。

儘管我們的首次公開募股和向林肯公園出售購買股票所得的淨收入預計足以獲得美國食品藥品管理局的批准，這將使我們能夠在美國銷售MyoVista，但無法保證情況會如此，可能需要進一步的資金。我們需要再籌集更多資金

的資本不包括首次公開募股和向林肯公園出售購買股份所籌集的資金，以支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金和支持進一步的研發。此類額外資金可以通過私募和公募股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合來籌集。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他優先權，這些優先權會對您作為普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動能力的協議，例如未經事先批准承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品的寶貴權利，或者以不利於我們的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、銷售發佈或營銷工作，或者授予開發和營銷我們本來希望自己開發和營銷的產品的權利。

我們已經發現了內部控制中的弱點，我們無法保證會有效糾正這些弱點，也無法保證將來不會出現其他重大弱點。

在首次公開募股完成之前，我們是一傢俬營公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程，而監管資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。雖然是一傢俬營公司，但我們沒有按照美國證券交易委員會規章制度對上市公司的要求設計或維護有效的控制環境。管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP發現，與我們編制和對2022財年和2021財年財務報表的審計有關的財務報告內部控制存在一些重大缺陷。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。下面列出了我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現的重大弱點：

我們沒有維持足夠的美國公認會計原則和美國證券交易委員會會計資源，與上市公司所需的會計資源相稱；

我們的員工人數不足，無法保持最佳的職責分離和監督水平；以及

我們對股票賬户和庫存估值沒有充分的會計考慮和分析。

這些重大缺陷導致我們對上一年度財務報表的調整，主要與權益賬户、應計額和庫存有關，並可能導致任何賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期財務報表出現重大錯報，而這種錯誤是無法防止或發現的。

我們已經採取並將繼續採取補救措施來改善我們對財務報告的內部控制，包括僱用額外的會計和財務報告人員，以及實施額外的政策、程序和控制措施。我們無法向您保證，這些措施將顯著改善或糾正上述重大缺陷。管理層正在監測這些和其他流程、程序和控制措施的有效性，並將做出任何認為適當的進一步修改。管理層認為，上述行動將有效糾正重大弱點，但是，在控制措施實施一段時間、測試控制措施以及管理層得出控制措施設計正確且有效運行的結論之前，我們的重大弱點不會被視為已得到補救。因此，何時能夠完全修復實質性弱點尚不確定。如果我們採取的步驟

不及時糾正重大缺陷，這些控制缺陷或其他缺陷很有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，這種錯誤無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股價產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，截至2022年4月30日或2021年4月30日，我們的獨立註冊會計師事務所無需對我們對財務報告的內部控制進行評估。因此，我們無法向您保證我們已經發現了所有弱點，也無法向您保證將來我們不會有其他實質性弱點。當我們按照 Sarbanes-Oxley 法案第404條的報告要求報告未來財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大缺陷。

如果我們無法成功修復我們對財務報告的內部控制中現有的重大弱點，則我們的財務報告的準確性和時機以及我們的股票價格可能會受到不利影響，我們可能無法維持對適用的證券交易所上市要求的遵守。對我們的內部控制進行任何適當的修改都可能會轉移我們的高管和員工的注意力，修改我們現有流程會帶來大量成本，並且需要大量時間才能完成。但是，這些變化可能無法有效維持我們內部控制的充足性，任何未能保持這種充足性或隨後無法及時生成準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制足夠或我們無法及時生成準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，使我們更難有效地向新客户和現有客户推銷和出售我們的服務。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

我們經修訂和重述的經修訂的組建證書（形成證書）授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行我們的優先股股份，但須遵守適用法律、規章制度以及我們的組建證書作為系列優先股的規定，不時確定每個此類系列中應包含的股份數量並確定名稱，每種股份的權力、偏好、特權和權利系列以及其資格、限制或限制。這些額外系列優先股的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或等同於我們的普通股，這可能會降低其價值。

截至2023年3月23日，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約26.7％的普通股。因此，他們將能夠對提交給我們的股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年3月23日，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們普通股已發行股份的約26.7％。股權的高度集中可能會對我們的Common 股票的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為擁有控股股東公司的股份是不利的。因此，如果這些股東共同行動，他們可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響甚至單方面批准，包括選舉董事和批准合併或其他業務合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們或其他股東的利益一致。

首次公開募股認股權證和剩餘過渡認股權證的條款可能會阻礙第三方收購我們。

除了我們的成立證書和第二次修訂和重述的章程（章程）的規定外，首次公開募股認股權證和剩餘過渡認股權證的某些條款可能會使事情變得更加困難或

對於第三方收購我們來説是昂貴的。IPO認股權證和剩餘過渡認股權證禁止我們進行某些構成基本面交易的交易，除非倖存實體承擔我們在首次公開募股認股權證和剩餘過渡認股權證下的義務。首次公開募股認股權證和剩餘橋權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對你有利。

由於我們的證券在納斯達克上市交易，我們已經並將繼續承擔巨大成本。作為美國的上市公司，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規舉措並遵守美國持續的要求。

證券在納斯達克上市後，我們成為了美國的上市公司，因此，我們承擔了重大會計、法律和其他費用，這是我們在首次公開募股之前沒有發生的。我們還承擔了與美國證券交易委員會的公司治理要求以及《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他條款的要求相關的成本。我們預計，這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，引入投資者關係、證券交易所上市費和股東報告等新成本，並使一些活動更加耗時和成本。此類流程和系統的實施和測試可能需要我們聘請外部顧問，併產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律法規的任何變更，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的第 404 條和其他條款，以及 SEC 通過的規章制度，只要適用於我們，都將導致我們在應對這種變更時的成本增加。這些法律、規章制度可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高管責任保險，或者更昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會、董事會的任何委員會任職或擔任執行官。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們從未支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

我們既沒有申報也沒有支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依靠對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。對於何時或是否分配股息，我們的董事會擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們是一家新興成長型公司，我們為遵守適用於新興成長型公司的某些較低的披露要求而做出的任何決定都可能降低普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續成為新興成長型公司，我們可能會選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守審計師的要求

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求不要求遵守上市公司會計監督委員會或 PCAOB 通過的任何新要求，即要求強制輪換審計公司或對審計報告進行補充，要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的更多信息，也無需遵守通過的任何新審計規則除非美國證券交易委員會另有決定，否則PCAOB將在2012年4月5日之後減少披露我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及對就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。在以下兩者中較早者之前，我們可以繼續是一家新興成長型公司：(i) 我們的年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 根據有效的註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天；(iii) 我們在該財年發行超過10億美元的不可轉換債務之日過去三年；或 (iv) 我們被視為大型加速申報人的日期。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因為選擇減少未來披露而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價也可能會更具波動性。此外，由於這些擴大的監管要求，我們的披露可能比其他上市公司的披露更為有限，您可能無法獲得與此類公司股東相同的保護。

《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法》第107（b）條，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

反收購條款可能會使第三方收購我們變得困難。

我們的成立證書和章程取消了股東在未獲得一致書面同意的情況下采取行動的能力。這項規定可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難收購我們。此外，《德克薩斯州商業組織法》（TBOC）還包含某些條款，這些條款可能會使第三方的收購變得更加困難。

如果我們的股票受細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範經紀交易商在與細價股交易有關的行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，但在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不繼續在納斯達克上市，並且我們的普通股價格低於 5.00 美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在交易未以其他方式不受這些規則約束的便士股之前，提供一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在對未以其他方式不受這些規則約束的便士股進行任何交易之前，經紀交易商必須作出特別的書面決定，認定該便士股是買方合適的投資，並收到 (i) 買方收到風險披露聲明的書面確認書；(ii) 涉及便士股的交易的書面協議；以及 (iii) 簽名並註明日期的副本書面適用性聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售普通股股票。

在本次發行中，我們不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日後，我們根據購買協議不時向林肯公園進行的任何銷售中可能獲得高達15,000,000美元的總收益。假設此類出售不受交易所上限的限制，並且我們出售了根據購買協議我們有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，那麼在大約36個月的時間內，我們從向林肯公園出售普通股所得的總收益將高達15,000,000美元，但不包括其他估計的費用和支出。出售的股份可能少於根據購買協議允許出售的所有股票，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務發行或出售除初始承諾股（我們不會從中獲得任何收益）以外的任何普通股，因此目前無法確定實際的發行總額和向我們提供的收益（如果有）。無法保證我們會根據或充分利用購買協議獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的分配計劃。

截至本招股説明書發佈之日的，我們無法確定地預測根據收購協議向林肯公園出售購買股份可能獲得的淨收益（如果有）的所有用途。我們目前打算將此類淨收益（）與首次公開募股的剩餘收益和Bridge Works現金行使的收益一起使用，（i）用於與獲得美國食品藥品管理局批准MyoVista設備直接相關的成本，包括相關公司人員、相關設備測試、驗證和研發以及完成關鍵臨牀驗證研究的費用，（ii）在獲得美國食品藥品管理局批准之前用於營運資金和一般公司用途，(iii) 向一家貸款機構支付應計和未付利息（John Q.根據2023年9月30日當天或之前的100萬美元貸款和擔保協議，老亞當斯曾任公司董事，截至該日估計為77,000美元，以及 (iv) 的剩餘部分（如果有），用於營運資金和一般公司用途，包括人事成本、資本支出和上市公司運營成本。根據截至本招股説明書發佈之日修訂的100萬美元貸款和擔保協議向老約翰·亞當斯發行的本票（亞當斯票據）將於2024年3月31日到期，根據截至本招股説明書發佈之日修訂的100萬美元貸款和擔保協議（FRV票據）向Front Range Ventures, LLC（FRV）發行的期票，將於 2024 年 9 月 30 日到期。截至2023年1月31日，亞當斯票據和FRV票據的未償還本金總餘額為100萬美元，每張期票下的利率為每年12％。FRV是我們已發行股本合併投票權超過百分之五（5％）的受益所有者，亞當斯先生是公司的前董事。

扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的約120萬美元的其他首次公開募股費用後，我們從首次公開募股中獲得了約520萬美元的淨收益。截至2023年3月23日，我們已經使用了首次公開募股淨收益中的約460萬美元。

不斷變化的環境可能導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、我們的開發工作和整體經濟環境。因此，我們的管理層將對使用本次發行所得款項保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前的意圖的目的。在最終使用本次發行收益的任何部分之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定使用所得款項的優先順序以及所需其他資金的金額和來源。

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克股票市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。截至2023年3月23日，我們的普通股共有320名登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些紀錄持有人所代表的股東總數。2023年4月10日，我們普通股的收盤價為每股0.95美元，IPO認股權證的收盤價為0.28美元。

股息政策

我們從未申報或支付過任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的發展和擴展提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

在調整後的基礎上，以每股 1.02美元的價格出售3,837,500股買入股生效（假設股東批准此類股票發行且未適用交易所上限），這是我們在2023年3月23日在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，先前作為初始承諾股向林肯公園發行的100,000股普通股和62,500股的普通股將作為額外承諾股發行給林肯公園，就好像所有此類普通股的發行一樣林肯公園的庫存發生在 2023 年 1 月 31 日。

您應將這些信息與管理層討論和財務狀況和經營業績分析以及我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註出現在截至2023年1月31日的季度10-Q表季度報告和截至2022年4月30日的財年的10-K表的年度報告中，這些報告以引用方式納入了本招股説明書所屬的註冊聲明。


	截至2023年1月31日
	實際的		Pro Forma		Pro Forma As 調整後
	（千美元，未經審計）(1)
現金和現金等價物	$	1,931	$	3,222	$	7,041
債務：
130 萬美元注意事項	$	130	$	130	$	130
貸款和擔保協議		1,000		1,000		1,000

負債總額：		1,130		1,130		1,130

股東（赤字）權益：
C系列可轉換優先股，面值0.001美元；已授權20,000,000股優先股； 60萬股被指定為C系列優先股；403,228股已發行和流通；
普通股，面值0.001美元；已授權5億股；實際已發行和流通為8,349,859股；已發行和流通的股票為9,639,931股，預估值；經調整的13,639,931股已發行和流通預估股票		8		10		14
其他實收資本		58,858		60,147		63,963
累計赤字		(59,124)		(59,124)		(59,124)

股東（赤字）權益總額		(258)		1,033		4,853

資本總額	$	872	$	2,163	$	5,983

(1) 假設林肯公園以每股1.02美元的價格購買了3,837,500股購買股票（假設股東批准此類股票發行且未適用交易所上限），這是我們在2023年3月23日納斯達克資本市場普通股的收盤價，還包括先前作為初始承諾股向林肯公園發行的100,000股普通股和可能發行的62,500股普通股以額外承諾股的形式向林肯公園捐款，就好像這樣

實際轉換C系列優先股時可發行的1,624,015股普通股（包括轉換13萬美元票據後可發行的C系列優先股股票時可發行的20,677股），以及轉換C系列優先股時可發行的1,659,300股普通股（包括轉換轉換後可發行的22,654股普通股 13萬美元（注），按預估計算。有關更多信息，請參閲《證券優先股描述》；

行使向公司董事、僱員和顧問發行的股票期權後可發行的832,195股普通股，其中395,679股截至該日歸屬；

行使投資者認股權證、100萬美元貸款人認股權證、 150萬美元貸款人認股權證時可發行的76,423股普通股；

實際行使橋樑認股權證時可發行1,683,470股普通股，298,667股普通股將在估算行使剩餘的橋牌認股權證時發行；

行使首次公開募股認股權證時可發行的1,725,000股普通股，其中包括根據承銷商在首次公開募股中的超額配股權發行的IPO認股權證；以及

行使首次公開募股承銷商認股權證後可發行10.5萬股普通股。

普通股的這一數量還不包括根據C 系列優先股中規定的某些反稀釋條款可發行的股票，這些條款取決於強制轉換時普通股的市場價格。

根據收購協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生稀釋性影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的普通股價格越低，我們為籌集預期的出售收益而發行的普通股越多，對現有股東的攤薄幅度就越大。

根據本招股説明書，林肯公園為轉售我們的普通股支付的價格將取決於銷售時間，並將根據普通股的交易價格波動。

截至2023年1月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值（赤字）約為20萬美元，合每股0.03美元。每股歷史有形賬面淨值（赤字）等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以2023年1月31日已發行和流通的普通股總數8,349,859股。

截至2023年1月31日，pro 的歷史有形賬面淨值約為100萬美元。預計每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年1月31日已發行的普通股總數，即 (i) 根據橋權證行使發行1,172,304股普通股和剩餘的預籌過渡認股權證，購買15萬股普通股；以及 (ii) 發行117,7,304股根據C系列優先股的轉換獲得68股普通股。

在 (i) 根據收購協議向林肯公園出售3,837,500股購買股票生效後，假設根據購買協議（假設每股1.02美元，即我們在納斯達克資本市場2023年3月23日納斯達克資本市場普通股的收盤價）向林肯公園出售股票所得的總收益約為390萬美元，前提是股東批准了此類股票的發行，而不是適用交易所上限，(ii) 向林肯公園發行162,500股普通股承諾股份和 (iii) 扣除我們應支付的估計的9.5萬美元發行費用，截至2023年1月31日，我們的預計有形賬面淨值約為490萬美元，合每股0.36美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.39美元，向新投資者立即稀釋了每股0.66美元。

下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：


假定每股發行價格	$	1.02
截至2023年1月31日的普通股每股歷史有形賬面淨赤字	$	(0.03	)
在pro 形式交易生效後，截至2023年1月31日，調整後的每股有形賬面淨值	$	0.11
在歸屬於新投資者的發行生效後，截至2023年1月31日，調整後的每股有形賬面淨值	$	0.36
在本次發行中，向新投資者稀釋每股普通股	$	0.66

截至2023年1月31日，上表不包括以下內容：

行使向公司董事、僱員和顧問發行的股票期權後可發行的832,195股普通股，其中395,679股截至該日歸屬；

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對所示股本的投票權或投資權。在計算持有此類C系列優先股、可轉換證券、期權或認股權證的人的所有權百分比時，在 (i) 轉換C系列優先股或 (ii) 轉換可轉換證券或行使期權或認股權證，在每種情況下可轉換或可行使的股本均被視為未償還股本，但是不被視為未償還股票計算任何其他人的所有權百分比的目的。

除非本文另有規定，否則我們不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，而且我們所知沒有任何安排會導致我們公司的控制權在日後發生變化。除非本表的腳註中另有説明，否則根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中提及的股東對所有被證明由他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Heart Test Laboratories, Inc.，位於德克薩斯州索斯萊克儲備街 550 號 360 套房 76092。

根據下表中列出的計算，實益所有權的百分比基於截至2023年3月23日我們的 9,739,931股普通股和375,671股已發行的C系列優先股。


	實益所有權
	股票數量 (1)				百分比 (2)
	常見股票		C 系列首選股票		常見股票			C 系列首選股票			合併投票力量 (3)
我們每類有表決權證券的5％或以上的持有人：
Front Range Ventures, LL		941,539		148,213		9.1	%		38.9	%		7.8	%
約翰·H·馬修斯 (5)		968,805				9.8	%					8.4	%
拉里·斯諾德格拉斯 (6)		370,454		29,240		3.8	%		7.8	%		3.2	%
董事和執行官：
安德魯·辛普森 (7)		589,177		6,117		6.0	%		1.6	%		5.1	%
馬克·希爾茲 (8)		580,674		2,080		5.9	%		*	%		5.0	%
Brian Szymczak (9)		29,044		400			*%		*	%			*%
布魯斯·本特 (10)		3,532					*%						*%
大衞威爾斯
丹妮爾·沃森		4,545					*%						*%

所有董事和執行官作為一個整體（6 人）：		1,206,972		8,597		12.2	%		2.3	%		10.5	%

小於 1%。

(4)	FRV 的唯一成員是 L. Lee Stryker 不可撤銷信託基金 U/A/D 09/10/1974。波希米亞資產管理公司， Inc. 代表L. Lee Stryker 不可撤銷信託基金 U/A/D 09/10/1974 對我們的普通股擁有投票權和處置權。包括 (i) 轉換143,013股 C系列優先股後可發行的623,063股普通股；(ii) 行使100萬美元貸款人認股權證後可發行的7,575股普通股；以及 (iii) 轉換13萬美元票據和標的5,200股C 優先股後可發行的22,654股普通股。

(5)	馬修斯先生是Matthews Holdings Southwest, Inc.的控股股東，他對與其名字相反的所有股份擁有唯一投票權和處置權。包括（i）行使150萬美元貸款人認股權證時可發行的1,562股普通股；以及（ii）行使首次公開募股認股權證時可發行的117,647股普通股。

(6)	所有股份均歸拉里·斯諾德格拉斯家庭有限公司、斯諾德格拉斯兒童有限公司或斯諾德格拉斯先生所有，斯諾德格拉斯先生作為拉里·斯諾德格拉斯家庭有限公司和斯諾德格拉斯兒童有限公司的唯一管理成員和普通合夥人，對所有這些股份擁有唯一的投票權和處置權。包括 (i) 轉換C系列優先股後可發行的127,388股普通股；以及 (ii) 在行使150萬美元貸款人認股權證時可發行的304股普通股。

(7)	包括 (i) 轉換C系列優先股時可發行的26,649股普通股；(ii) 行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；(iii) 在行使投資者認股權證時可發行的1,023股普通股；以及 (iv) 購買12.5萬股普通股的期權，這些期權是為補償公司作為董事長向公司提供的服務而發行的董事會的。不包括辛普森家庭福利信託基金擁有的1,697股普通股，該信託的受託人Equiom（根西島）Limited對所有此類股票擁有投票權和處置權。Equiom（根西島）有限公司否認所有此類股份的實益所有權。

(8)	包括 (i) 轉換C系列優先股時可發行的9,061股普通股；(ii) 行使150萬美元貸款人認股權證後可發行的30股普通股；(iii) 在行使投資者認股權證時可發行的1,023股普通股；以及 (iv) 購買12.5萬股普通股的期權，這些普通股是作為公司高管服務補償而發行的。

(9)	包括 (i) 我們與Szymczaks的配偶共同持有的C系列優先股轉換後可發行的1,742股普通股；(ii) 在行使150萬美元貸款人認股權證時可發行的30股普通股；以及 (iii) 21,212股普通股可在行使作為對公司提供的服務的補償而發行的期權後發行。

(10)	包括 (i) Bents先生的配偶持有的1,638股普通股和 (ii) 我們的 1,894股普通股，這些股票可通過行使為補償向公司提供的服務而發行的期權。

本招股説明書涉及出售股東林肯公園可能根據收購協議轉售可能向林肯公園發行的普通股。我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是本招股説明書的一部分，該協議是我們於2023年3月10日與林肯公園簽訂的，同時我們正在執行收購協議，在該協議中，我們同意為林肯公園出售根據收購協議可能向林肯公園發行的股票提供某些註冊權。

林肯公園作為賣出股東，可能不時根據本招股説明書發行和出售我們可能根據購買協議出售給林肯公園的任何或全部股普通股。賣出股東可能會出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有就出售任何股票達成協議、安排或諒解。

下表提供了截至2023年3月23日的有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。下表中的所有權百分比為，基於本招股説明書提交前一天已發行的9,739,931股普通股，包括我們已經根據購買協議向林肯公園發行的100,000股初始承諾股。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2023年3月23日的持股情況。林肯公園及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他實質性關係。實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條確定的。

出售股東

的股份常見股票受益地以前擁有過此優惠

的百分比傑出的股份常見股票受益地之前擁有 此優惠

的股份常見待售股票以這個出售提供

的百分比傑出的股份常見股票受益地之後擁有
此優惠

林肯公園資本基金有限責任公司⁽¹⁾

217,000

⁽²⁾

2.2

4,000,000

⁽³⁾

%⁽⁴⁾

(1)	林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·謝因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的受益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生對招股説明書中與收購協議下考慮的交易有關的股票擁有共同的投票權和投資權。Lincoln Park Capital, LLC不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

(2)

代表 (i) 2023年3月13日向林肯公園發行的100,000股初始承諾股，作為其承諾根據購買協議購買股票的費用，所有這些都包含在包括本招股説明書在內的註冊聲明中；(ii) 在行使林肯公園在與購買協議所設想的交易無關的交易中收購的首次公開募股認股權證時可發行的11.7萬股普通股，行使價為4.25美元，哪些認股權證將於2027年6月15日到期。根據購買協議，我們已將林肯公園在本招股説明書發佈之日或之後可能被要求購買的所有普通股排除在林肯公園在之前實益擁有的股票數量之外，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，受某些條件的約束，所有這些條件的滿足都超出了林肯公園的控制範圍，包括本招股説明書所涉及的註冊聲明一部分開始生效並保持有效。此外，根據購買協議的條款，我們向林肯公園發行和出售普通股需遵守我們隨時可能向林肯公園出售的金額的某些限制，包括實益所有權限制。有關購買協議的更多信息，請參閲標題林肯公園交易下的描述。

儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售高達15,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，我們的普通股僅發行了4,000,000股，這意味着（i）2023年3月13日向林肯公園發行的100,000股初始承諾股，作為其根據{ br} 購買協議承諾購買股票的費用，（ii）62,500股可向林肯公園發行的額外承諾股時間林肯公園累計購買的股份總額達到200萬美元的購買股份，以及 (iii)3,837,500股購買股票，這些股票可由我們自行決定在購買協議中規定的某些條件得到滿足後的36個月內不時出售給林肯公園，包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的註冊聲明生效，我們稱之為生效日期。根據我們根據收購協議向林肯公園出售股票的每股普通股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售的股票多於或少於本招股説明書下發行的股票，才能獲得的總收益等於購買協議向我們提供的總承諾額為15,000,000美元。如果我們選擇出售的普通股多於本招股説明書規定的普通股，則必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外股票。林肯公園最終發行轉售的股票數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量。

(4)	假設出售根據本招股説明書註冊的所有普通股，儘管賣出的股東目前沒有義務出售任何普通股。

以下描述總結了我們的證券條款以及我們的成立證書和章程的某些條款。由於只是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。要獲得完整的描述，您應參閲我們的成立證書和章程，該證書和章程自向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日起生效，其形式作為附錄包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中，以及德克薩斯州法律的適用。

我們的目的是從事任何合法行為或活動，TBOC現在或將來可能為此組織公司。我們的授權股本包括五億（500,000,000）股普通股和兩千萬（20,000,000）股優先股或優先股，面值為每股0.001美元，截至2023年3月23日，有9,739,931股普通股已發行並由320名股東持有記錄在案，以及375,671股已發行C系列優先股，截至該日，可轉換為1,636,646股普通股，由65名股東持有記錄在案。在我們的授權優先股中，有六十萬（60萬）股被指定為C系列優先股，面值為每股0.001美元，其中375,671股截至2023年3月23日已流通。除非我們的董事會另有決定，否則我們之前並將繼續以無憑證形式發行所有股本。

普通股

我們的普通股持有人有權就股東有權就所有事項進行表決，包括選舉或罷免董事，每持有一股在冊的股份中獲得一票，但須遵守某些限制。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額支付所需的所有款項之後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的資產，供按比例分配。我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不受我們的進一步電話會議或評估的影響。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。我們的普通股股票持有人的權利、權力、偏好和特權將受我們任何優先股持有人的權利、權力、偏好和特權約束，包括我們未來可能授權和發行的任何優先股。

作為德克薩斯州的一家公司，我們在TBOC的分紅方面受到某些限制。通常，德克薩斯州公司可以從其盈餘（其資產超過負債和申明資本的部分）中向股東支付股息，除非股息會使公司破產。

未來任何股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響。

我們目前預計將保留所有未來收益，用於的運營和業務擴展，目前沒有支付股息的計劃。

優先股

我們的成立證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股（包括可轉換優先股）。除非法律或TBOC要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動。

該系列的股份是否可以轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如果是，則説明其他類別或系列或其他證券、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期或日期以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

限制發行相同系列或任何其他類別或系列的股票；以及

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們將能夠發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻礙某些或大多數普通股持有人可能認為符合他們的最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股持有人可能獲得的普通股高於普通股的市場價格。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們普通股持有者的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年3月23日，有375,671股已發行的C系列優先股截至該日已轉換為1,636,646股普通股。A系列優先股或B系列優先股沒有已發行股票。

C系列優先股股票於2019年4月至2020年10月向合格投資者發行，清算優先於普通股。截至2023年3月23日，清算優先權約為1,010萬美元。修正或放棄C系列優先股的權利需要獲得C系列優先股大多數已發行股份持有人的批准。此外，根據公司與FRV於2019年4月10日達成的信函協議，只要FRV持有至少71,000股C系列優先股，FRV就有權任命一名董事會成員和一名董事會觀察員。

投票和分紅

C系列優先股股的持有者的投票權等於等值數量的普通股，此類C系列優先股可轉換為普通股，並與普通股作為一個類別共同投票。

C系列優先股的持有人有權按每股1.50美元的年利率獲得股息。此類股息應從合法可用資金中累積和支付，僅在董事會宣佈時支付，並且不可累積。公司不得申報、支付或撥出公司任何其他類別或系列股本的任何股息（以普通股支付的普通股分紅除外），除非當時已發行的C系列優先股的持有人首先獲得或同時獲得C系列優先股每股已發行股息的股息，其金額至少等於 (i) C 系列中該股份當時應計的總股息金額優先股和以前未支付的優先股，以及 (ii) 對於普通股或任何可轉換為普通股的類別或系列的股息，C系列優先股的每股股息等於 (1) 該類別或系列每股應付的股息的乘積（如果適用），就好像該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股一樣；（2）普通股數量可在轉換一股 C 系列優先股後發行。

迄今為止，尚未宣佈任何優先股的分紅。

清算

如果公司自願或非自願地進行任何清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人有權在普通股持有人之前優先獲得每股金額，等於 1.0乘以原始發行價格（每股25.00美元），外加任何應計但未支付的股息。

如果在公司清算、解散或清盤時，公司合法可用於分配給C系列優先股持有人的資產不足以向此類持有人支付上述全額款項，則公司合法可供分配的所有資產應在C系列優先股持有人之間按原本應有權獲得的比例同等優先權和比例分配接收。

在支付了全部C系列優先股清算優先股和未支付的應計股息後，C 系列優先股的持有人應參與將公司合法可用於按轉換後的基礎按比例分配給普通股持有人的全部剩餘資產。就C系列優先股而言，公司或公司的任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中出售公司的大部分股本，或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本所有資產，均應視為清算。

轉換

持有人可以選擇在C系列優先股發行之日後的任何時候將C系列優先股的每股轉換為已全額支付且不可徵税的普通股數量，其計算方法是將25.00美元的原始發行價格除以轉換時有效的該系列C系列優先股的轉換價格。C系列優先股的轉換價格將根據我們於2019年3月12日發佈的C 系列可轉換優先股的指定證書、編號、投票權、優先權和權利證書中包含的轉換條款進行調整。截至2023年3月23日，C系列優先股的轉換價格為每股5.74美元。參見下面的反稀釋條款。

C系列優先股的每股在公司公開發行普通股後立即按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股，前提是發行價格不低於每股16.50美元（根據資本重組、股票組合、股票分紅、股票分割等進行了調整），這導致之前的總現金收益不低於2,000萬美元承保折扣、佣金和費用。截至本招股説明書發佈之日，尚未進行此類出售。

公司發行了認股權證或投資者認股權證，與融資有關或作為對價，以代替現金，支付向公司提供的服務開具的賬單金額。投資者認股權證的期限從發行之日起五到十年不等。截至2023年3月23日，有投資者認股權證購買306,726股普通股，行使價從每股1.02美元到15.18美元不等。

與2021年過渡融資相關的認股權證

我們發行的過渡認股權證最初是為了購買與2021年過渡融資（定義見術語表）相關的775,420股普通股。過渡認股權證自發行之日起五年後到期，從2026年12月22日開始，初始行使價為每股9.08美元，但需進行某些調整。任何過渡認股權證的持有人都不得行使過渡認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使橋權證時可發行的普通股生效後，持有人（連同其歸屬方）將實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％。持有人在向公司發出不少於61天的通知後，可以選擇放棄這一限制，在行使普通股持有人認股權證後立即將已發行普通股數量的上限更改為已發行普通股數量的9.99％。任何在行使生效後立即行使股數超過已發行普通股數量9.99％的過渡認股權證均被視為無效，應從一開始就被取消。

2022 年 9 月 8 日，我們對橋樑認股權證進行了修訂，我們稱之為 “第一號橋樑認股權證修正案”。第一號橋權證修正案對橋牌認股權證進行了修訂，(i) 將橋牌認股權證可行使的普通股數量從總共1,365,960股增加到1,683,470股， (ii) 將行使價降至每股4.25美元，(iii) 前提是，在2023年6月15日之前，每當公司發行股票時，行使價都將進一步調整普通股供每股對價，當乘以 1.25 時低於行使價時，除某些例外情況外，(iv)證實，就橋權證而言，每股普通股和每份首次公開募股認股權證的價值分別被視為4.125美元和0.125美元，(v) 前提是，只有公司 (a) 向其當時已發行的一類或多類普通股股票支付股票分紅或以其他方式分配任何類別的應付股本，才會調整橋權證所依據的普通股數量在普通股中，(b) 細分（按任何股票分割、股票分紅、資本重組或否則）將其當時流通的普通股中的一類或多類合併為更多股票，或者（c）（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其當時已發行的一類或多類普通股合併為較少數量的股票，以及（vi）修改計算Black Scholes價值的公式。

2023年2月3日，我們對橋牌認股權證進行了第二項修正案，我們稱之為第二號橋樑認股權證修正案。第 2 號橋樑認股權證修正案修訂了 Bridge Works，即 (i) 在從 2023 年 2 月 3 日開始到 2023 年 2 月 16 日（有限期）的十 (10) 個工作日內降低了 4.25 美元的行使價，在此期間，行使價定為 1.00 美元，但須視橋權證中規定的調整而定；(ii) 前提是，在有限期內，持有人有能力單獨行使自由裁量權，選擇以無現金方式行使全部或部分橋權證，根據該認股權證，持有人獲得淨股數的普通股等於原本可以行使橋權證的股票總數的三分之一；以及 (iii) 取消橋樑認股權證的行使價調整條款，但股票分紅、股票分割、股票組合和反向股票拆分等交易的有限例外情況。此外，第二號橋狀認股權證修正案規定，如果持有人在有限期內行使Bridge 認股權證時獲得的普通股總數將導致此類持有人獲得普通股

超過其適用的Bridge最大百分比，而不是交付超過Bridge最大百分比的普通股，持有人將以預先融資的過渡認股權證的形式獲得多餘的股份，例如預先融資的過橋認股權證，並取消某些行使價調整條款。此外，Bridge Warrant 第2號修正案包括對Bridge SPA第4（w）條的豁免，該條款對公司在特定時期內發行證券的能力施加了某些限制。

在有限期內，橋權證行使了 (i) 共1,172,304股普通股，行使價為每股1.00美元，或者通過無現金行使，持有人獲得的普通股淨數等於行使Bridge 認股權證總數的三分之一；(ii) 購買15萬股普通股的剩餘預籌過渡認股權證。在有限期結束時，總共購買298,667股普通股的剩餘橋權證仍未發行，行使價調整回每股4.25美元，但未來將根據剩餘橋權證的規定進行調整。

剩餘的橋樑認股權證（經第1號橋權證修正案和第2號橋權證修正案第2號修訂）的行使價有待根據股票分紅、分拆和反向拆分或其他組合等某些事件進行調整，但不包括公司發行額外證券的結果，即使此類發行價格低於橋權證的行使價。在股票分紅、拆分、反向拆分、合併或類似事件導致行使價調整後，將獲得的普通股數量應按比例進行調整。否則，沒有任何反稀釋條款會導致調整行使過渡認股權證時將獲得的普通股數量。

儘管與第2號橋權證修正案有關的剩餘預融資過橋認股權證仍未兑現，但截至本招股説明書發佈之日，所有在轉換Bridge Notes時發行的所有預先融資過橋認股權證均已全部行使，不再未償還。有關 Bridge 認股權證的更多信息，請參閲第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析債務描述載於我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的10-K 表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書。

100 萬美元貸款人認股權證

2021年11月，公司向100萬美元票據的貸款人發行了購買我們15,152股普通股（我們稱之為100萬美元貸款人認股權證）的認股權證，作為將100萬美元貸款和擔保協議到期日延長至2022年9月30日的對價。2022年5月，對100萬美元貸款和擔保協議進行了進一步修訂，將到期日延長至 2023年9月30日，並於2023年1月再次修訂，以 (i) 將向一家貸款機構發行的100萬美元票據部分（本金為50萬美元）的到期日進一步延長至2024年3月31日；（ii）進一步延長向另一家貸款機構發行的100萬美元票據剩餘部分的到期日（本金為50萬美元）至2024年9月30日。截至2023年3月23日，100萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

150 萬美元貸款認股權證

2021年11月，公司還向150萬美元票據的票據持有人發行了可行使我們4545股普通股的150萬美元貸款人認股權證，作為將150萬美元票據到期日延長至2023年1月31日的對價。150萬美元的貸款機構認股權證將於2026年10月12日到期。截至2023年3月23日，150萬美元貸款人認股權證的行使價為每股2.89美元。

首次公開募股權證

以下是首次公開募股發行的首次公開募股單位中包含的首次公開募股認股權證的某些條款和條款的摘要，以及因部分行使承銷商在首次公開募股中的超額配股權而發行的額外IPO認股權證，不完整，受我們與作為認股權證代理人的American Stock Transfer & Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議條款的約束，並完全受其限制，以及逮捕令的形式，這兩者都作為證物包含在登記聲明中招股説明書是其中的一部分。

可鍛鍊性。首次公開募股認股權證可在紐約時間 2027 年 6 月 17 日下午 5:00 之前隨時行使。每位持有人可選擇通過向我們提交正式執行的行使通知來全部或部分行使首次公開募股認股權證，並且在任何時候，登記發行根據《證券法》作為首次公開募股認股權證基礎的普通股的註冊聲明均生效並可用於發行此類普通股，或者《證券法》下的註冊豁免適用於發行此類普通股，通過全額支付可立即使用的資金來支付股票數量在此類行使時購買的普通股。如果登記根據證券法發行作為首次公開募股認股權證基礎的普通股的註冊聲明無效或不可用，並且該普通股的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使行使首次公開募股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據公式集確定的普通股淨數在首次公開募股權證中排名第四。不會發行與行使首次公開募股權證相關的部分普通股。我們將向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的現金，以代替部分股份。我們不會行使首次公開募股認股權證的任何部分，持有人將無權行使首次公開募股認股權證的任何部分，任何此類行使均無效，並被視為從未行使過首次公開募股認股權證，前提是持有人及其關聯公司和首次公開募股認股權證中規定的某些其他人共同擁有的實益權將超過4.99％（或者，根據選擇在發行任何首次公開募股認股權證之前，已發行普通股（9.99％）的持有人在此類運動生效後立即。

行使價。行使IPO認股權證時可購買的每股行使價為每股4.25美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配資產，包括現金、股票或其他財產，也會對行使價進行適當調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，IPO 認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令特工 IPO 認股權證是根據作為認股權證代理人的American Stock Trust Company, LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。首次公開募股認股權證只能由存入權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的代名人Cede & Co.的名義註冊，或者按照DTC的其他指示進行註冊。

基本面交易。如果進行基本面交易，如首次公開募股認股權證所述，通常包括對普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為以下所代表的50％的投票權的受益所有者我們的普通股，首次公開募股的持有人行使首次公開募股認股權證後，認股權證將有權獲得持有人在此類基本交易之前立即行使首次公開募股認股權證時本應獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利。除非首次公開募股認股權證中另有規定或此類持有人對我們的普通股的所有權另有規定，否則在持有人行使首次公開募股認股權證之前，IPO認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。首次公開募股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

IPO 承銷商認股權證

在完成首次公開募股時，我們向承銷商發行了認股權證或首次公開募股承銷商認股權證，以購買10.5萬股普通股，佔首次公開募股首次公開募股中出售的普通股總數的7.0％。首次公開募股承銷商認股權證將於下午 5:00 到期。

紐約時間2027年6月17日，行使價等於4.25美元，等於首次公開募股中每個IPO單位公開發行價格的100％，提供無現金行權，幷包含某些反稀釋調整（但不包括任何基於價格的反稀釋）。根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，承銷商認股權證包含自首次公開募股之日起不超過三 (3) 年的無限次搭接註冊權條款。根據FINRA規則5110 (e)，自該日起 180 天內，任何人不得出售、轉讓、轉讓、分配、質押或抵押首次公開募股承銷商認股權證時發行的首次公開募股承銷商認股權證和任何可能導致證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的首次公開募股的開始銷售，但此類證券的某些轉讓除外，包括：(i) 根據法律規定或由於我們的原因進行的轉讓重組；(ii) 向任何參與首次公開募股的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人進行重組，前提是如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受到首次公開募股承銷商認股權證第4 (a) 節規定的封鎖限制； (iii) 如果首次公開募股承銷商或相關人員持有的證券總額不超過首次公開募股中發行證券的1％；（iv）由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，如果所有證券在剩餘時間內期間仍受首次公開募股承銷商認股權證第4 (a) 節規定的封鎖限制，則參與成員擁有的基金權益總額不超過該基金的10％；或者 (v) 行使或轉換任何證券。

選項

公司此前曾向某些員工和董事會成員授予股票期權獎勵，其歸屬取決於服務期，因為該公司認為此類獎勵更能使其員工的利益與股東的利益保持一致。此類股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日公司股票的市場價格。根據期權協議的定義，某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，則加速歸屬。員工離開公司時，不得行使股票期權，但某些有限的例外情況除外。如果期權獎勵是根據服務期授予的，則通常根據執行董事和員工連續服務三年或董事連續服務12個月且合同期為10年，每季度授予期權獎勵。截至2023年3月23日，有基於時間的期權以每股3.30美元的平均行使價購買 1,183,442股普通股。

公司此前還授予了股票期權獎勵，其歸屬取決於能否實現各個部門和/或全公司的績效目標，在某些情況下，包括FDA和/或CE標誌的監管批准和/或某些息税折舊攤銷前利潤和融資門檻。這種基於績效的股票期權預計將在滿足績效標準和指標後歸屬。這些股票期權的期限為十年。截至2023年3月23日，有基於績效的期權以每股5.16美元的平均行使價購買了總共580,253股普通股。

股權激勵計劃

2023 年 3 月 15 日，我們的董事會通過了 2023 年股權激勵計劃（股權激勵計劃），但須經股東批准。股權激勵計劃規定授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股和其他基於股份的獎勵。公司的所有員工、高級管理人員和董事以及顧問和顧問都有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。

2023年3月20日，我們的董事會批准向公司執行官授予激勵股票期權，用於購買總共67.5萬股普通股（激勵期權獎勵），但須經股東批准。這些激勵期權獎勵的行使價為每股0.97美元，將在三年內授予，其中三分之一在2024年3月20日授予，其餘三分之二的分八次等額分八次分期授予，此後從2024年6月20日開始，並在該日期的每三個月週年之際分八次授予。這些激勵期權獎勵的發放可能會加快

在公司獲得美國食品藥品管理局對MyoVista設備（或公司擁有的類似此類產品）的批准或監管許可後。這些激勵期權獎勵是根據股權激勵計劃和激勵性股票期權協議授予的，其形式以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明，本招股説明書是附錄10.26的一部分。

2023年3月20日，我們的董事會還批准向公司的每位非僱員董事授予不合格股票期權，用於購買50,000股普通股（非合格期權獎勵），但須經股東批准股權激勵計劃。這些非合格期權獎勵的行使價為每股0.97美元，將在十二個月內歸屬，其中四分之一在2023年6月20日歸屬，其餘四分之三將在該日期的後續三個月週年日分三次等額授予。這些非合格期權獎勵是根據股權激勵計劃和非合格股票期權協議授予的，其形式以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明，本招股説明書是附錄10.27的一部分。

反稀釋條款

截至2023年3月23日，轉換C系列優先股時可發行的1,636,646股普通股受反稀釋保護條款的約束。轉換C系列優先股後，這些證券的持有人可能有權獲得額外的普通股股。

封鎖協議

我們在首次公開募股中與承銷商達成協議，即在截至2022年12月15日的六個月內，未經承銷商事先同意，我們不會直接或間接出售、提供合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置或進行任何可能導致處置任何普通股或可轉換為任何普通股的證券的期權在承保協議簽訂之日之後。

此外，我們的每位執行官和董事在首次公開募股中都與承銷商達成協議，除非某些慣例例外，未經代表事先書面同意，不得直接或間接出售、要約、簽訂合同或授予任何可能導致處置任何普通股或可兑換為任何普通股或可兑換或可行使的證券的期權，截止於 2023 年 6 月 15 日的期限，也就是自發布之日起 12 個月承保協議。此外，我們的某些股東簽訂了基本相似的封鎖協議，唯一的不同是他們的協議於 2022 年 12 月 15 日到期。截至本招股説明書發佈之日，我們共有1,171,522股普通股受封鎖協議的約束，所有這些協議都是在首次公開募股時簽訂的。

註冊權

我們此前向C系列優先股的持有人授予了某些註冊權。根據本註冊權協議（我們稱之為C系列註冊權協議）的條款，C系列優先股的持有人擁有不少於 (i) 可發行或在轉換C系列優先股時發行的普通股；以及 (ii) 在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行）的任何普通股與上文 (i) 條中提及的股份有關的其他分配，或以換取或取代上述第 (i) 條所述股份的其他分配改為本C系列可註冊證券，扣除某些費用後，的預期發行總價將超過1000萬美元，可能要求公司提交與要求註冊的持有人擁有的C系列可註冊證券有關的註冊聲明。此外，如果公司在任何時候有資格使用S-3表格註冊聲明，則公司收到當時未償還的C系列可註冊證券的至少百分之二十五（25％）的持有人的請求，要求公司就扣除某些支出後的預計總髮行價格為至少300萬美元的持有人提交一份S-3表格註冊聲明，那麼該公司

將被要求提交與轉售此類持有人擁有的C系列可註冊證券有關的註冊聲明。最後，如果公司提議根據《證券法》註冊（為此，包括公司為C系列優先股持有人以外的股東進行的登記）任何與僅以現金公開發行此類證券有關的普通股，公司必須將此類註冊通知每位C系列可註冊證券的持有人，此類持有人可以在此類註冊中包括其C系列可註冊證券聲明。2022年3月，我們與C系列優先股的必要持有人簽訂了書面豁免協議，根據該協議，這些持有人同意代表C系列優先股的所有持有人放棄將其C系列可註冊證券納入註冊聲明的權利，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們的成立證書、章程和德克薩斯州法律中某些條款的反收購影響

我們的成立證書和章程以及TBOC包含的條款，這些條款旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性，這些條款將在以下段落中概述。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面臨敵對控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何未經請求的收購要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能產生反收購效應，並可能通過要約、代理競賽或其他收購企圖推遲、阻止或阻止公司的合併或收購，股東可能從其最大利益出發，包括那些可能導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價的企圖。

授權但未發行的股本

得克薩斯州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要我們的證券在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用納斯達克的上市要求，要求股東批准等於或超過當時未行使投票權或當時已發行普通股數量的20％的發行。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資金或促進收購。

我們的董事會通常可以按旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或我們的管理層被解散的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金，促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未預留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東出售股票的機會普通股的價格高於現行市場價格。

機密董事會

我們的成立證書規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數應儘可能接近，董事任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類將產生使股東更難改變董事會的組成。我們的組建證書和章程規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。

罷免董事；空缺

根據TBOC ，除非我們的成立證書中另有規定，否則股東只能有理由罷免在機密董事會任職的董事。我們的培訓證書規定

導演只能因故被免職。此外，我們的成立證書還規定，在授予當時未償還的一個或多個優先股系列的權利的前提下，董事會中出現的任何空缺可以通過為此目的召集的年度股東大會或特別股東大會上的選舉或由當時在職的多數董事的贊成票來填補（即使其餘董事佔董事會的法定人數）和任何如此選出的董事應在董事任期的剩餘任期內任職已被選中，在這類董事之前，繼任者應當選並獲得資格。

沒有累積投票

根據得克薩斯州的法律，除非組建證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們的組織證書不授權累積投票。因此，在董事選舉中擁有我們股票多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。

特別股東大會

我們的成立證書規定，公司董事會、董事會主席或首席執行官可以隨時召集我們的股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行任何業務，除非此類會議的通知中另有規定。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理層變更的作用。

事先通知董事提名和股東提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉提名的預先通知程序，提名除外，由董事會或董事會委員會提名或根據董事會委員會的指示提名除外。為了將任何問題妥善提交會議，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在年度股東大會前不少於75天或不超過100天收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東大會的會議主席通過會議進行規則和條例，如果規則和條例未得到遵守，則其效果是禁止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

我們的成立證書規定，在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在獲得股東一致書面同意的情況下以書面同意代替股東大會。

章程的修正和重述

我們的章程規定，董事會獲得明確授權，可以在不違反德克薩斯州法律和我們的成立證書的任何事項上，在未經股東表決的情況下制定、更改、修改、增加、撤銷或全部或部分廢除我們的章程。

我們的董事會分類加上缺乏累積投票將使股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東或其他各方更難進行管理層變動。

這些條款可能起到阻止敵對收購或推遲或防止我們管理層或公司的控制權變更的作用，例如合併、重組或要約。這些條款旨在提高我們的董事會組成及其政策保持穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅收購公司的交易。這些條款旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些條款還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的我們股票的市場價格波動。此類規定還可能產生防止管理變更的作用。

持不同政見者的評估和付款權

根據TBOC，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、利息交換或轉換有關的評估權。根據TBOC的規定，適當申請和完善與此類合併、出售我們全部或幾乎全部資產、利息交換或轉換有關的評估權的股東將有權獲得股東與公司商定的股票公允價值的付款，如果他們無法達成協議，則由德克薩斯州塔蘭特縣州地方法院裁定。

股東衍生訴訟

根據TBOC，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 (i) 在訴訟所涉及的交易時是我們的股票持有人，或者該股東通過法律從該訴訟所涉交易的時是股東的人那裏成為股東，而且 (ii) 在行使公司權利時公平而充分地代表公司的利益。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

TBOC授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務（違反董事對公司或其股東的忠誠義務除外）而向公司及其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，但某些例外情況除外。我們的成立證書包括一項條款，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，限制董事因董事以董事身份作為或不作為而承擔的金錢損害的個人責任。但是，如果董事惡意行事，故意違法，故意違法，授權非法分紅或贖回，從其作為董事的行為中獲得不當利益，或者從事了適用法規明確規定董事的責任的行為或不行為，則免責不適用於任何董事。

我們的組建證書規定，我們必須在TBOC授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險將有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的成立證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何涉及我們任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟需要賠償。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他類似交易。除某些例外情況外，關聯股東是指實益擁有（根據TBOC第2章第21章M分章確定）或在過去三年內實益擁有我們 20％或以上的已發行有表決權股份的人。僅就本節而言，投票份額的含義與TBOC第2章第21章M分章中賦予的含義相同。

在某些情況下，該條款將使成為關聯股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致該股東成為關聯股東的業務合併或交易，則可以避免股東批准的要求。這些條款還可能阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

清單

我們的普通股和IPO 認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。

過户代理人、認股權證代理人和註冊商

我們的普通股和首次公開募股認股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是American Stock Transfer & Trust Company,

根據購買協議，本招股説明書總共可發行多達4,000,000股普通股。普通股可以不時由林肯公園直接出售或分配給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，這些經紀人、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格行事，後者可能會發生變化。

出售本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方法進行：

普通經紀人交易；

涉及交叉或大宗交易的交易；

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

在普通股的現有市場上市；

以不涉及做市商或既定商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理商進行銷售；

在私下談判的交易中；或

上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者州註冊或資格要求有豁免並得到遵守，否則不得出售。

林肯公園是證券法第2 (a) (11) 條所指的承銷商。

林肯公園已通知我們，它打算聘請非關聯經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們這裏購買的股的所有出售（如果有）。此類銷售將按當時的價格和條件或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每家此類非關聯經紀交易商都將成為承銷商。林肯公園已告知我們，每家此類經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以從林肯公園和/或經紀交易商可以代理的普通股購買者那裏以的佣金、折扣或優惠形式獲得補償。支付給特定經紀交易商的薪酬可能低於或超過的慣常佣金。目前，我們和林肯公園都無法估計任何代理人將獲得的補償金額。據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分配本招股説明書提供的普通股有關的任何安排。在進行特定的股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及林肯公園提供的任何補償以及任何其他必需的信息。

我們將支付向林肯公園註冊、發行和出售普通股所產生的費用。我們已同意賠償林肯公園和其他某些人因發行特此發行普通股而產生的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，或者，如果無法獲得此類賠償，則向林肯公園和某些其他人提供所需為此支付的款項

林肯公園向我們表示，在購買協議簽訂之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行過我們的普通股的任何賣空（定義見《交易法》SHO條例第200條）或任何套期保值交易，這使我們的普通股淨空頭頭寸。林肯公園已同意，在購買協議期限內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或生效任何前述交易。

我們已告知林肯公園，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M 法規禁止林肯公園、任何關聯買家以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的證券，直到整個分配完成為止。M法規還禁止為穩定與分配證券有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將於林肯公園出售本招股説明書發行的所有股票之日終止。

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為HSCS和HSCSW。

2023年3月10日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權但沒有義務在自生效之日起的36個月期限內不時向林肯公園出售不超過15,000,000美元的股普通股或購買股。在簽訂購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意登記出售根據購買協議向林肯公園發行並受本招股説明書中描述的發行約束的普通股。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，內容涉及根據《證券法》出售根據購買協議已經或可能發行給 Lincoln Park 的股票。

根據購買協議購買股份

定期購買

生效日期之後，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日（或購買日期）（我們稱之為定期購買）購買最多50,000股普通股，前提是我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日不低於0.10美元，此外，(i) 定期購買應增加到最多如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日為不低於0.75美元，則為75,000股，(ii) a如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於1.00美元，則定期購買量應增加到最多100,000股；(iii) 如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用的購買日不低於2.00美元，則定期購買應增加到最多20萬股；(iv) 如果我們的收盤價在適用的購買日，納斯達克的普通股不低於2.50美元。但是，我們不得指示林肯公園在任何一次定期收購下購買超過75萬美元的股票。

每次此類定期收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者：

購買此類股票之日我們在納斯達克的普通股的最低銷售價格；以及

我們在納斯達克普通股購買之日前連續10個工作日內個最低收盤銷售價格的平均值。

加速購買

此外，我們還可以指示林肯公園在我們提交定期購買通知的任何工作日，在定期購買所允許的最大金額內，額外購買一筆普通股，我們稱之為加速購買，但不得超過以下兩項中較低者：

根據此類定期收購購買的股票數量的三倍；以及

我們在納斯達克交易的普通股總數中有30％在納斯達克交易，或者，如果在適用的加速購買日超過了購買協議中規定的某些交易量或市場價格門檻，則是適用的加速購買日正常交易時間中超過任何一個閾值之前的部分，我們稱適用的加速購買日的哪個時段為加速購買期。

每次此類加速收購的每股收購價格將等於以下兩者中較低者的97％：

我們在適用的加速購買期內在適用的加速購買期內，我們在納斯達克的普通股的交易量加權平均價格；以及

購買協議禁止我們指示林肯公園購買我們的任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算）合計後，林肯公園及其關聯公司的實益擁有量超過實益所有權限額。

根據購買協議的條款， 2023年3月13日，我們向林肯公園發行了100,000股初始承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過1,927,022股的普通股股票，包括承諾股，相當於購買協議或交易所上限執行前已發行普通股的19.99％，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過購買協議或交易所上限的普通股交易所上限或 (ii) 通過收購向林肯公園發行的所有普通股的平均價格協議等於或超過每股1.16美元（代表我們在收購協議簽署之日我們在納斯達克的普通股的官方收盤價），因此，根據適用的納斯達克規則，購買協議所設想的交易不受交易所上限的約束。無論如何，《購買協議》明確規定，如果我們的普通股發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議下的銷售只有在滿足某些條件後才能開始，本文將該日期稱為生效日期，其條件包括本註冊聲明應根據《證券法》宣佈生效，涵蓋我們根據購買協議向林肯公園發行或出售給林肯公園的普通股的招股説明書，批准在納斯達克上市我們向林肯發行或出售的普通股Park根據收購協議，根據收購協議向林肯公園發行初始承諾股，以及林肯公園收到律師的慣常意見以及其他證書和結案文件。我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，不收取任何費用或罰款，但是，承諾股份不會退還給我們。對收益的使用、財務或商業契約沒有限制（對我們的進行額外股權額度或類似交易的限制除外，在這種交易中，投資者必須在一段時間內以基於購買普通股時的市場價格向我們購買證券）、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金。根據市場情況，根據我們的資本需求，在購買協議中包含的限制下，我們可能會根據購買協議中的限制不時發佈購買協議。我們根據購買協議獲得的任何收益均可由我們自行決定用於任何公司目的。

《購買協議》和《註冊權協議》包含雙方根據此類協議的所有條款和條件以及雙方之間的特定關係為彼此制定的慣常陳述和擔保、契約和賠償條款，這些條款和條件僅供彼此受益。購買協議和註冊權協議的條款，包括其中包含的任何陳述和保證，不有利於除雙方之外的任何一方，也無意作為投資者和公眾獲取有關雙方當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注我們可能向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中包含的其他披露。

停賽事件

購買協議下的暫停事件（暫停事件）包括以下內容：

由於任何原因（包括但不限於發佈停止令或類似命令），登記出售或轉售證券的註冊聲明的有效性失效，或者林肯公園無法出售或轉售根據購買協議和/或註冊權協議向林肯公園發行的普通股的任何或全部股份，等等相關時間表和證物，需要包括在內，等等失效或不可用持續時間為連續十個工作日，或者在任何 365 天期限內總計超過三十個工作日，但不包括以下情形的失效或不可用：(i) 在林肯公園書面確認由此涵蓋的所有普通股均已轉售後，我們終止了註冊聲明，或 (ii) 我們用另一份註冊聲明取代一份註冊聲明，包括（但不限於）通過在先前的註冊聲明被有效替換時終止該聲明附上涵蓋購買協議所涵蓋的普通股的新註冊聲明（前提是本條款 (ii) 所涵蓋的被取代（或已終止的）註冊聲明所涵蓋的迄今尚未轉售的所有股均包含在取代（或新）註冊聲明中）；

暫停我們的普通股在納斯達克交易至少一個工作日，前提是在任何此類暫停期間我們不得指示林肯公園購買我們的任何普通股；

將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，但前提是我們的普通股不在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板或場外交易市場集團公司（或任何全國公認的繼任者）交易後立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所如上所述）；

我們的過户代理人出於任何原因未能在林肯公園有權獲得此類股票的適用日期後的兩個個工作日內發行林肯公園普通股；

任何違反購買協議或註冊權利協議中包含的陳述、保證或契約的行為，對我們產生或可能產生重大不利影響，如果違反了可以合理治癒的契約，則無法在五個工作日內得到糾正；

如果有人根據任何破產法或任何破產法的含義對我們提起訴訟；

如果我們在任何時候破產，或者根據任何破產法的含義或根據任何破產法的含義， (i) 自願提起訴訟，(ii) 同意對我們下達非自願救濟令

除了禁止在購買協議執行之日起之後的三十六個月內與林肯公園進行浮動利率交易外，購買協議或註冊權協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制。浮動利率交易包括股票信貸額度或任何類似交易，在這種交易中，投資者有不可撤銷的義務在一段時間內以每次購買時普通股的市場價格向我們購買證券，但根據我們與該註冊經紀交易商之間的書面協議僅通過作為我們代理人的註冊經紀交易商在市場上發行。

收購協議的履行對我們股東的影響

根據購買協議，本次發行中註冊的所有已經或可能由我們向林肯公園發行或出售的股票均應可自由交易。預計本次發行中登記的普通股將在自生效之日起的最長36個月內出售。林肯公園在任何給定時間出售我們在本次發行中註冊的大量普通股股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的所有、部分或不出售我們的額外普通股。

如果在林肯公園收購普通股之後，當我們確實向林肯公園出售普通股時，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售我們的全部、部分或不時轉售我們的普通股。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會導致大幅稀釋我們普通股其他持有者的利益。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者預計我們會這樣做，普通股的實際出售或者僅僅是我們與林肯公園的安排的存在就可能使我們將來更難以我們本來希望的實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售普通股的時間和金額，我們可隨時自行決定終止購買協議，而不會給我們帶來任何費用。

下表列出了根據收購協議，我們以不同的收購價格向林肯公園出售普通股將從林肯公園獲得的總收益金額：


假設的每股平均購買價格	的數量註冊股票滿額則發放購買⁽¹⁾			的百分比已發行股份生效後轉到發行至林肯公園⁽²⁾			總收益至我們從出售中獲得林肯的股票將車停在下購買協議
$0.50		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	913,511
$1.00		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,827,022
$1.02⁽⁴⁾		1,927,022	⁽³⁾		16.7	%	$	1,863,562
$2.00		4,000,000			29.3	%	$	7,675,000
$4.00		3,912,500			28.9	%	$	15,000,000

(1)	包括我們根據購買協議按第一列中規定的相應的假設平均購買價格出售的購買股份總數，最多為3,837,500股購買股，同時生效交易所上限，不考慮購買協議下林肯公園可能實益擁有的9.99％的已發行普通股的上限，不包括承諾股。

(2)	該金額基於截至2023年3月23日的9,739,931股已發行股票，其中包括初始承諾股份，並進行了調整，以包括相鄰一欄中列出的我們本應出售給林肯公園的股票數量（假設第一列為平均購買價格）以及附加承諾股份的發行（如果適用）。該分子基於在第一列中列出的相應假設平均收購價格下根據購買協議（即本次發行的標的）可發行的股票數量。

(3)	這個股票數量反映了交易所上限。只有在獲得股東批准，或者根據購買協議向林肯公園發行的所有普通股的平均價格等於或超過每股1.16美元的情況下，我們才能發行超過交易所上限的普通股。

(4)	2023年3月23日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價。

我們已根據《證券法》就我們根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，其中包括附件、附表和修正案。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中一些信息包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄中。有關我們和我們的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關合同、協議或其他文件的所有重要信息的摘要，但並不完整地描述了這些合同、協議或其他文件的所有條款。如果我們提交了其中任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，您可以閲讀合同、協議或其他文件本身，以瞭解其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的合同、協議或其他文件有關的每項陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

您可以通過互聯網上的美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或訪問我們維護的網站，閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明、年度、季度和特別報告以及代理聲明，以及其他信息 www.eartsciences.com 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些內容。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息，而不必重複本文檔中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (1) 在經修訂的初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前，以及 (2) 在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前。此類信息將自動更新，取代本招股説明書和下面列出的文件中包含的信息：

(a)

我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年4月30日止年度的 10-K表年度報告；

(b)

我們於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交了截至2022年7月31日的季度的10-Q (i) 表季度報告，(ii) 截至2022年10月31日的季度報告於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會，(iii) 截至2023年1月31日 31日的季度報告於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交；

(c)

我們於 2022 年 6 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（經 2022 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格修訂）、2022 年 6 月 23、2022 年 7 月 18 日、2022 年 9 月 20 日、 26、2022 年 12 月 23、2022 年 1 月 3、2023 年 1 月 3、1 月 3、1 月 2023 年 1 月 11 日，2023 年 1 月 24 日，2023 年 2 月 13，2023 年 2 月 22 日（經 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格修訂）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 16 和 2023 年 3 月 23 日；以及

(d)

我們普通股的描述，包含在2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

儘管如此，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們選擇在向美國證券交易委員會提供但未提交的信息未納入本註冊聲明，不應被視為根據《證券法》提交，也不構成本註冊聲明的一部分。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。我們將根據書面或口頭要求向請求者免費提供這些信息。您可以通過以下地址聯繫我們的公司總部索取這些信息：位於德克薩斯州索斯萊克市Reserve St 550號，Suite 360，收件人：Danielle Watson，或致電 (682)-237-7781或者發送到以下電子郵件地址：investorrelations@heartsciences.com。

II 類是指受美國食品藥品管理局一般控制的醫療器械的分類，以及美國食品和藥物管理局認為必要的特殊控制措施，以確保該設備的安全性和有效性。這些特殊控制措施可能包括提交 510 (k)、績效標準、上市後監測、患者登記和 FDA 指導文件。

CMS 表示美國醫療保險和醫療補助服務中心。

De Novo 是指風險為低至中等風險的新型醫療器械獲得美國食品和藥物管理局批准的過程，該醫療器械單獨使用一般控制或一般和特殊控制可以合理地保證預期用途的安全性和有效性，但沒有合法銷售的謂詞設備。如果適用，通過 De Novo 分類申請被歸類（或重新歸類）到 II 類的設備可以銷售並用作未來提交上市前通知 510 (k) 的前提條件。

FDA 是指美國食品藥品監督管理局。

FINRA 是指金融業監管局。

HHS 是指美國衞生與公共服務監察長辦公室。

《喬布斯法案》是指2012年《快速啟動我們的企業創業法》。

SEC 是指美國證券交易委員會。

在美國以外的司法管轄區使用的術語

CE 標誌是歐洲一致性標誌。

用於醫療和醫療器械相關目的的術語

AI 意味着人工智能。

CAD 表示冠狀動脈疾病。

CPT 表示當前的程序術語。

舒張期是指心跳的心臟放鬆期或充實期（與心臟收縮期收縮期或泵送期相反）。

舒張功能障礙是指舒張期左心室鬆弛受損和充血壓升高。

ECG 是指相應的心電圖或心電圖，也被縮寫為 EKG。

回聲是指超聲心動圖。

LV 表示左心室。

LVD 表示左心室功能障礙。

首次公開募股認股權證是指所有購買我們普通股的未償還認股權證，這些認股權證是作為首次公開募股單位的一部分發行的，以及購買22.5萬股普通股的額外認股權證，這些認股權是在首次公開募股中由於承銷商行使超額配股權而在首次公開募股中發行的部分原因。

IT 意味着我們的信息技術。

MyoVista 的意思是 my wav心電圖設備。

A系列優先股是指我們的A系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元，所有與我們的首次公開募股有關的已轉換為普通股的已發行股份。

B系列優先股是指我們的B系列可轉換優先股，面值每股0.001美元，所有已發行股票都因我們的首次公開募股而被取消。

C系列優先股股票是指我們的C系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

2021 年過渡融資是指我們根據證券購買協議，在2021年12月至2022年2月期間與主要投資者和其他合格投資者進行私募配售，這些債券是在2021年10月私募首次結束時向此類主要投資者和其他合格的投資者發行的，以換取在2021年10月私募首次收盤時向他們發行的有擔保次級可轉換票據和認股權證。

2021 Bridge Securities 統稱為 Bridge Notes、預先融資的 Bridge 認股權證和橋牌認股

橋接歸屬方是指任何 Bridge 購買者，以及其關聯公司和任何其他個人，在確定 Bridge Maximpy 百分比時以《交易法》第 13 (d) 條的定義作為一個團體行事。

Bridge Notes是指我們出售給的8％有擔保的優先次級可轉換貸款票據

根據Bridge SPA的橋樑購買者。

過橋購買者是指根據Bridge SPA購買我們證券的合格投資者。

Bridge SPA是指我們與橋樑購買者簽訂的與2021年Bridge 融資有關的證券購買協議。

Bridge Warsent No.1號修正案是指Heart Test Laboratories, Inc.與Bridge SPA的主要投資者於2022年9月8日對Bridge Warrantes及其之間的Bridge Wor

Bridge Warrents 2 號修正案是指Heart Test Laboratories, Inc.與Bridge SPA的主要投資者之間於2023年2月3日對Bridge Warrance的第2號修正案。

Bridge Warks是指根據Bridge SPA與Bridge Notes一起發行的購買我們普通股的認股權證。一詞的橋樑認股權證不包括預先融資的過橋認股權證。

Bridge 最大百分比是指在Bridge Notes 的全部或任何部分轉換適用於橋接歸屬方的Bridge Notes 的全部或任何部分轉換之前和生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％的實益所有權。

預先融資的過橋認股權證是指由於過渡票據轉換後向橋樑購買者發行的普通股數量超過Bridge最大百分比而發行的認股權證。

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