附錄 10.1
執行版本
2023年4月9日
Sres。
阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡
阿米莉亞·德爾·卡門·巴貝羅
何塞·阿爾弗雷多·裏卡
塞薩爾·弗朗西斯科·裏卡
瑪麗亞·弗洛倫西亞·裏卡
瑪麗亞·維多利亞·裏卡
Salta 3248，
(2400) 舊金山、科爾多瓦
注意：阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡
參考：錄取通知書編號 1/2023
從我們的考慮來看：
我們特此通知您，我們接受您在 2023 年 4 月 9 日發出的第 1/2023 號要約函的所有 條款和條件。
真誠地是你的，
| /s/ Gaston Paladini | |
| MOOLEC Science S.A. | |
| 加斯頓·帕拉迪尼 | |
| 主席 |
科爾多瓦省舊金山，2023 年 4 月 9 日
先生們。
MOOLEC Science S.A.
17，Raiffeisen Boulevard，L-2411，
盧森堡，盧森堡大公國
注意：加斯頓·帕拉迪尼先生
參考：第 1/2023 號錄取通知書
親愛的先生們：
我們，下列簽名人阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡， 身份證號碼 10,920,465，Amelia del Carmen Barbero，身份證號碼 10,680,703，何塞·阿爾弗雷多·裏卡，身份證號 29,3636，César Franciscia Ricca，身份證號 26,575,519，還有瑪麗 ía Victoria Ricca，身份證號 27,870,244（以下簡稱 “賣方”），持有 Valorasoy S.A. 100% 的股份和 表決權。Valorasoy S.A. 是一家根據阿根廷共和國法律註冊和存在的公司， 的註冊辦事處位於 Ruta Nacional 19, Km. 200, Zona.Rural，Localidad de El Tio，科爾多瓦省科爾多瓦省聖胡斯托省 ， 阿根廷共和國（以下簡稱 “公司”）特此向 MOOLEC SCIENCE S.A. 致函，該公司根據 盧森大公國 成立，註冊辦事處位於盧森堡 L-2411 Raiffeisen 大道 17 號 “買方” 和賣方（“雙方”），以提交 不可撤銷的要約，由其本人或其關聯公司（定義見下文）直接收購百分之百（100）根據本協議附件一所列的條款和條件（以下簡稱 “要約” ，如果買方接受，則為 “合同”），佔公司 股份和投票權的%）。
該報價不可撤銷，有效期為 5 (五) 個工作日接受報價，自買家收到報價之日起計算。
部分接受此優惠不可能 或無效，必須全部接受。
如果買方在上述期限內明確表示接受其所有條款和條件（“接受”）， 買家將視為接受本報價。
本優惠將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律解釋 ，不適用法律衝突中的推薦規則， 在其解釋和/或合規方面產生的任何衝突都必須根據附件一第9.4和9.6節的規定解決
2
真誠地是你的。
| //阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡 | /s/ Amelia del Carmen Barbero | /s/ 何塞·阿爾弗雷多·裏卡 | ||
| Alfredo Pedro Ricca ID 10.920.465 | 阿米莉亞·德爾·卡門·巴貝羅 ID 10.680.703 |
何塞·阿爾弗雷多·裏卡 ID 29.363.499 | ||
| /s/ César 弗朗西斯科·裏卡 | /s/ María 弗洛倫西亞·裏卡 | /s/ María 維多利亞·裏卡 | ||
| 塞薩爾·弗朗西斯科·裏卡 ID 39.546.636 |
瑪麗亞·弗洛倫西亞·裏卡 ID 26.575.519 |
瑪麗亞·維多利亞·裏卡 ID 27.870.244 |
3
附件一
股票購買 優惠的條款和條件
而：
| (A) | 截至截止日期，賣方是公司所有已發行股份的共同合法所有者，即兩百 （200）股普通股、名義股份、不可背書股份，每股面值為一百比索（100阿里亞爾），每股有權獲得一（1）票 ，已全額付清，代表公司股本和投票權的100％（“初始股份”）。 |
| (B) | 自截止日起，在不可撤銷繳款資本化（定義見下文）之後，賣方將是公司所有已發行股份的共同和 合法所有者，即二萬九千六百六十六（29,606）股普通股、名義股票、 股不可背書，每股面值為一百比索（100 阿里亞爾），有權獲得一（1）張全額繳納的選票以及 代表公司 100% 的股本和投票權（“轉讓股份”）。 |
| (C) | 根據本要約中規定的條款 ，賣方希望出售，買方希望購買轉讓的股份，不附帶任何留置權和抵押權。 |
因此，在通過 接受要約後，雙方應達成以下協議：
第 1 部分
定義
| 1.1 | 定義。 |
在不影響本文檔中包含的其他 定義的前提下，下述術語如果大寫，以及 “本協議”、“此處”、 和 “據此” 等表述，即使未大寫，也應具有以下含義，用於解釋本優惠 （此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：
“ACL” 是指阿根廷 第 19,550 號《公司法》（T.O. 1984）及其修正案。
適用於任何 個人（無論是自然人還是法人）的 “關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制、由 控制或與該人共同控制的任何其他自然人或法人，和/或 (ii) 任何具有不超過四級血親 或親屬關係的人。就本定義而言，與任何人有關的 “控制” 一詞（包括 “控制”、 “由” 和 “共同控制” 等術語及其相應含義）應具有控制一詞定義中指明的 含義。
“協議” 是指所有合同、協議、租賃、抵押貸款、許可證、文書、契約、本票、承諾、合資企業和任何 其他具有法律約束力的協議，無論是書面還是口頭協議。
“AR$” 或 “比索” 是指阿根廷比索，這是阿根廷共和國的法定貨幣。
“業務” 是指源自大豆和其他有組織植物蛋白的產品的生產 和商業化。
“工作日” 是指阿根廷共和國銀行向公眾開放的日子 。
“買家” 是指報價標題中定義的一方。
“現金支付” 應具有本協議第 2.2 (i) 節中規定的 含義。
“CCI” 應具有本協議第 9.6 (i) 節中規定的 含義。
“慶祝日期” 是指 接受報價的日期。
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“索賠” 是指任何索賠、訴訟、 或要求（無論是由合同、侵權行為還是其他原因引起）、訴訟（無論是普通法還是股權法、私法還是刑法）、 訴訟、爭議、檢查、仲裁、調查、聽證、指控、投訴、要求、通知或程序，無論是否由任何個人、政府和/或税務機關、調解員、調解人提出、進行或聽證。
“關閉” 應具有本協議第 3.4 (i) 節中規定的 含義。
“截止日期” 應具有本協議第 3.4 (ii) 節中規定的含義。
“商業交易對手” 應 具有本協議第 8.1 (c) 節中規定的含義。
“公司的工廠” 應 具有本協議第 8.3 (c) 節中規定的含義。
“合同” 是指接受要約後達成的股票 購買協議。
“承包商” 應具有本協議第 4.15 (viii) 節所示的 含義。
“控制權” 是指對超過 50% 的選票的所有權， 的直接或間接所有權，或任命法人管理機構 至少一半以上的成員的權利，或以任何其他方式或所有權來制定該法人的商業政策。
“公司文件” 指 (i) 2011年2月5日的公司章程及其在IPJ正式註冊的修正案，以及 (ii) 公司的股份/股東 登記簿。
“爭議” 是指賣方單獨和/或共同與買方之間因本協議 和/或任何輔助或相關協議和文件、其存在、接受、有效性、資格、解釋、範圍、 履行、損害補救或終止而直接或間接產生的任何爭議 。
“息税折舊攤銷前利潤”：就公司任何財政年度而言 ，是指根據 適用的公認會計原則計算的利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
“公司員工” 應具有本協議第 4.15 (i) 節中規定的含義。
“環境問題” 是指 任何與以下相關的事項：(a) 環境保護和污染；(b) 控制危險、放射性或有毒物質和/或 物質或化學前體，或保護空氣、水、土壤或土地；以及 (c) 生成、存在、使用、處理、標籤、 處理、儲存、處置、排放、潛在排放、溢出、最終處置、修復和/或運輸各種 的廢物，包括但不限於特殊廢物、工業廢物、危險廢物、城市廢物，無論是固體、氣態還是液態廢物階段。
“環境法” 是指但不限於任何管理環境事務的政府機構施加的任何聯邦、省或市級法律、法令、法規、法令、法令、決議、規則、命令、判決或政府 要求。
“基本資產” 應具有 第 4.6 節所示的含義。(i) 本協議。
“財務報表” 是指 截至簽署之日的公司截至2021年12月31日的最後一次經審計的財務報表，以及截至截止日期 截至2022年12月31日的公司最後一次經審計的財務報表。
“外匯條例” 是指阿根廷民族議會、阿根廷 共和國國家行政機構、阿根廷共和國財政部、聯邦公共收入管理局、阿根廷 共和國中央銀行和/或任何其他政府機構頒佈的任何法律或外匯法規，及其任何修改、澄清、補充或替代品，以及截至當天生效的任何 其他法規或將來可能取代它們。
“GAAP” 是指在阿根廷適用的公認的 會計原則。
5
“政府機關” 指 任何聯邦、省或市政府或監管機構，無論是國家還是外國，任何國有公司， 任何政府為大股東的公司，或者控制或參與公司、非國家公共實體或 其任何部門或機構的決策，包括但不限於聯邦公共收入管理局或AFIP（阿根廷國民 税務局），即所謂的總税務局（或阿根廷類似的省級税務機關），登記處、部委或 祕書處（無論是國家、省還是市）、任何法院、行政機構、委員會、中央銀行當局、政治 分支機構或法庭（包括任何仲裁法庭），或行使或有權行使任何行政、 行政、司法、立法、警察、監管、税務或任何其他權力的機構。
“政府命令” 指 任何政府 機構發佈的任何規則、法規、命令、令狀、禁令、法令、規定、決定、決議、裁決或判決。
對於 而言，“毛利率” 是指收入與銷售商品成本之間的差額除以收入。
“滯留期” 應具有本協議第 2.3 (i) 節 中規定的含義。
“受賠方索賠通知” 應具有本協議第 7 節中規定的含義。
“初始 股份” 應具有本文檔敍述中賦予它們的含義。
“IPJ” 是指由法人實體檢查局指導的科爾多瓦省公共登記處 。
“不可撤銷的繳款資本化” 應具有本協議第 3.3 (d) 節中規定的含義。
“法律” 的含義見本協議第 4.2 (v) 節 。
“貸款銀行” 是指科爾多瓦省銀行 S.A.、阿根廷國家銀行、阿根廷桑坦德銀行股份有限公司、Banco Macro S.A.、阿根廷滙豐銀行股份有限公司、 和加利西亞和布宜諾斯艾利斯銀行 S.A.U.
“負債” 是指所有和 任何某些或有的、直接或間接的、共同的或幾個、到期或未到期、有擔保的或無抵押的、記賬的還是隱藏的、 或任何其他性質的，包括但不限於任何種類的債務、負債、義務和索賠。
“留置權” 是指任何不動產或個人、 自願或強制擔保權，包括但不限於質押、特權、收費、抵押令、扣押令或法院或行政機構發佈的其他預防措施 、抵押權、地役權、不動產權 權利、信託轉讓（任何性質或任何方式）、用益權、地役權、表面權利，第三方不動產權、期權、 和任何形式的限制。
“損失” 或 “損害賠償” 是指雙方遭受的所有損失、損害、成本和開支，包括但不限於：(i) 與任何索賠相關的法庭費用和合理的 律師費和其他專業費用（包括與辯護 或提起和起訴可賠償索賠有關的費用）；（ii）利潤損失或機會損失；（iii）作為股東遭受的損失 公司——或其各自的繼承人和/或受讓人——因公司遭受的損失而未得到賠償 } 向公司扣除：(a) 公司就此類損失或損害作出的任何具體準備金或儲備金，以及 (b) 因此類損失或損害而產生的任何税款 扣除或減免。
“ICC 仲裁規則” 應 具有本協議第 9.6 (i) 節中規定的含義。
“受賠償方” 應具有 本協議第 7.3 節中規定的含義。
“賠償方” 應 具有本協議第 7.3 節中規定的含義。
6
“賠償期” 應具有 本協議第 7.2 (i) 節中規定的含義。
“知識產權” 是指任何司法管轄區的所有知識產權和其他類似權利，無論是擁有還是許可使用，無論是否已註冊，包括：(i) 專利和專利申請、實用新型、進口/確認專利、發明證書、註冊 證書和類似權利；(ii) 商標和服務標誌、認證商標、商業外觀、商品名稱、公司名稱、徽標、 和類似的原產地標誌; (iii) 發明、發明、發現和改進的披露，是否是否可獲得專利； (iv) 專有技術、商業祕密、商業和技術信息、方法、技術、方案、圖紙、原型、模型、結果、 研究和其他專有或機密信息或數據，以及任何司法管轄區限制其使用或披露的權利； (v) 軟件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、計算機化數據庫和其他規範 和與軟件相關的文檔；(vi) 書面作品、作者作品、設計、數據庫和其他作品受版權保護；(vii) 互聯網域名；(viii) 與客户、客户客户或最終用户相關的信息和數據，無論是否為專有信息； 和 (ix) 與執行上述任何條款有關的索賠、訴訟原因和抗辯；在上述 (i) 至 (viii) 的每種情況下， 包括任何記錄、申請、續訂和延期與任何政府機構合作或由任何政府機構進行上述行為。
“重大不利影響” 是指 任何條件、情況、事件、變更或影響（“事件”），這些狀況、情況、事件、變化或影響（“事件”）與 (i) 賣方履行要約義務的能力有關 (i) 業務、基本資產、財務狀況、經營業績或業務前景 ；和/或 (ii) 賣方履行要約義務的能力。但是，如果此類事件 純屬財務性質，則除非總影響或綜合影響 等於或大於 200,000 美元（二十萬美元），否則不應被視為構成重大不利影響。儘管有上述規定，以下 事件無論單獨還是共同構成重大不利影響：(i) GAAP、政府 當局的解釋、可能適用的其他會計標準、適用法律的實施或變更，或任何政府機構的後續解釋 或申請；(ii) 全球、國家或區域社會政策或條件的任何變化，包括 武裝衝突、國家緊急情況或戰爭行為（無論是否宣戰）、破壞或恐怖主義、政府變化、軍事 行動或不可抗力事件；(iii) 任何影響該國行業或行業的廣泛變化；或 (iv) 颶風、地震、火山、洪水等自然災害造成的任何變化
“經理” 應具有本協議第 8.5 (i) 節中規定的 含義。
“最低閾值” 應具有本協議第 7.1 (iii) (b) 節中規定的含義。
“非現金支付” 應具有 本協議第 2.2 (ii) 節中規定的含義。
“命令” 應具有本協議第 4.2 (iv) 節中規定的 含義。
“普通業務流程” 是指由公司或代表公司採取的任何行動，前提是此類行動：(i) 符合所有適用法律， 具有反覆性質，符合公司過去的慣例，是在公司正常的 日常運營過程中在其公司宗旨範圍內採取的；(ii) 根據健全而謹慎的商業慣例採取的；(iii) 不需要獲得公司股東（或其董事）的授權，也不需要任何其他單獨的授權或任何形式的 特殊 授權；以及 (iv) 在性質和規模上與從事與業務類似業務的其他人在正常日常經營過程中未經任何單獨或特別 授權而通常採取的行動相似。
“一方” 分別指賣家和 買方，“雙方” 一詞統指他們。
“許可證” 應具有本協議第 4.11 節中規定的 含義。
“個人” 是指任何天然 個人、公司、股份公司、合夥企業、合作社、信託或非法人組織，或任何政府、政府機構 或政治分支機構。
“購買價格” 應具有 本協議第 2.2 節中規定的含義。
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“之前的財政期” 是指 所有財政期：(a) 在截止日期或之前結束，包括截止日期本身；以及 (b) 對於跨越截止日期但未在截止日期結束的財政期 ，該期限中截至截止日期的部分。
“財產” 是指位於科爾多瓦省聖胡斯托省康塞普西翁 區的一塊 土地，包括從東到西的二百六十米十釐米， 乘一千九百九十九米，從北到南二十三釐米，由一千九百九十九米，總長二十三釐米面積為五十二個 公頃，北部與科爾多瓦中央鐵路佔用的土地接壤，現為曼努埃爾·貝爾格拉諾將軍南邊， 是勞倫蒂諾·倫西納斯的繼承人，今天有一條公共街道介於兩者之間，有喬治的繼承人；東邊是多明戈·卡爾斯 ，西邊是聖地亞哥·加爾馬里尼。該財產的所有權根據聖胡斯托省的468,744號大學入學登記在科爾多瓦省總登記處 登記。
“可彌補損失” 應具有本協議第7.1 (iii) (b) 節 規定的含義。
“留存金額” 的含義見本協議第 2.3 (ii) 節 。
“税” 是指任何税收、關税、 費用、繳款或貢品，包括但不限於所得税、最低假定所得税、個人財產税、資產税 和/或淨資產税、營業税、許可税、資本税、股本税、無形資產税、服務税、保費、轉讓 税、銷售税、使用税、從價税、增值税、工資税，工資税、社會保障、退休税、就業税、財產 （動產和不動產）税、不可預見的利得税、進出口税、內部税、關税、印花税，預扣税 或任何形式的預扣税、關税、關税、決定書、徵税、預扣税或政府費用，包括 本應代表第三方 預扣、徵收、徵收和/或貸記給任何税務機關的所有税款（包括但不限於因充當預扣税代理人、收款代理人、 代理人而產生的形式和物質義務，“負責替代者”、佣金代理人或中間人等），包括與他們每個人有關的 利益，調整、更新、罰款、附加費或其他金額。
“税務機關” 是指有權就税收採取任何行動的任何政府 機構，包括但不限於徵收、確定、清算、監管、 解釋管理税收的適用規則、徵收、追回、審計等。
“轉讓的 股份” 應具有本文檔敍述中賦予它們的含義。
“納税申報” 是指所有與税收相關的宣誓聲明，這些聲明需要向任何税務機關提交，涉及與 與税收相關的正式和/或重大義務。
“美元” 或 “US$” 應指美利堅合眾國的法定貨幣。
“歸屬計劃” 應具有本協議第 8.5 (i) (b) 節中規定的 含義。
| 1.2 | 參考文獻。 |
除非另有説明，否則本 協議中提及的章節、附表和附錄與本協議的章節、附表和附錄有關。
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第 2 部分
股票購買
| 2.1 | 股票購買。 |
在第 3 節規定的 收盤時，根據本協議的條款和條件，賣方應在完全所有權的基礎上向買方出售、轉讓、轉讓和交付所有 股份，不附帶任何留置權，買方應以收購價購買、收購和接收已轉讓的 股票。收盤時，轉讓的股份將佔公司已發行和流通 股份、投票權和股本的百分之百（100%）。就本協議而言，“轉讓股份” 一詞包括與轉讓股份相關的所有當前 和/或未來政治、經濟和任何其他性質的權利，沒有任何限制或限制 ，包括但不限於：
| (i) | 對截至收盤日已實現的利潤和與轉讓股份相對應的流動資金的所有權利，待定 分配，以及在收盤日之前對公司股票的未分配業績和/或分配的所有權利，無論是 是資本調整賬户的資本化還是儲備金的資本化還是出於任何其他原因，截至收盤日尚未分配；以及 |
| (ii) | 公司在截止日期之前解決的與轉讓股份相對應的所有其他形式的分配，無論是 股份和/或現金分紅、資本減少、股票溢價分配還是出於其他原因，以及截至截止日期尚未支付和/或 未分配。 |
| 2.2 | 購買價格。 |
轉讓股份的購買價格（“購買價格”）應包括：
| (i) | 在截止日期向附表 2.2 (i) 中指定的銀行賬户或賣家在截止日期前至少 5 (五) 個工作日通知的其他銀行賬户（“現金 付款”）的 401,000,000 阿里亞爾（四億比索）的款項。在截止日期，買方應按照附表2.2 (ii) 中規定的比例向賣方支付現金。 |
| (ii) | 在納斯達克上市的Moolec Science S.A的64,093股（“六萬四千九十三）股”（“股票支付”）。 股份付款應在第2.3節規定的期限內和條款和條件下結算，按照附表2.2 (ii) 中規定的比例向賣方交付股票 。 |
| (iii) | 在自截止日期起六個日曆月 過了六個日曆月之日應支付的五十萬美元（500,000 美元）的款項，存入阿根廷境外的單一銀行賬户，賣家應在本文所述付款到期和應付之日前十天以書面形式註明，並至少提前 發出通知。為此，賣家 不可撤銷地授權 Alfredo Pedro Ricca 告知買方應在哪個銀行賬户中支付上述款項。 |
| 2.3 | 延期和保留實物支付擔保。 |
| (i) | 買方應將實物付款推遲12 (十二) 個月，自截止之日起，或者從 生效履行 Alfredo Ricca 先生根據本協議第 8.3 節承擔的承諾之日算起，以最後發生者為準（“保修保留 期”），並將按下述規定向賣家發放。 |
| (ii) | 在擔保保留期內，買方應首先根據實物付款計算出為滿足 賣方影響受賠方的任何損失所需的任何金額，以及賣方根據本協議第 7 節應支付的任何其他金額。根據公認會計原則，受實物付款影響的金額（“留存金額”）應僅限於公司在截止日期之後必須為 提供和/或預期的損失。 |
9
| (iii) | 未根據第 7 節用於彌補賣家根據第 7 條承擔的不可賠償損失的實物付款餘額，應在保證保留期到期後向賣家全額支付 ，方法是將買方的相應股份 交給賣家，賣家在 擔保保留期到期前至少 5 (五) 個工作日通知的經紀人和/或賬户。 |
| (i) | 為了根據第 7 節 扣除賣家應予賠償的損失，應使用相應受賠償方通知之日營業結束時阿根廷國家銀行 的買入匯率將每筆損失的金額轉換為美元。為了確定 買方在面臨不可賠償損失時應保留的股票數量，上述轉換的結果應除以買方股票的交易量加權 平均價格，買方股票在必須支付實物款之日前的 20 個美國工作日內在納斯達克上市。 |
儘管有 有上述規定，但如果在保證保留期到期後，自該日起仍有留存金額， 買家應保留這些金額，直到相應的索賠最終解決。
第 3 部分
關閉
| 3.1 | 收盤前的條件。 |
雙方應在不影響 前提條件的前提下，以互惠和真誠的方式就收盤可能需要的任何補充行動和行動達成協議。以下先決條件是買入和賣出義務所必需的，被規定的一方可以全部 或部分放棄：
| (i) | 截至收盤日 日，雙方在協議中作出的陳述和保證應繼續保持準確和真實，截至截止日期和執行收盤之日雙方的所有義務均應已履行；以及 |
| (ii) | 任何法律、判決、決議、法院命令或禁令均不得阻止、限制或禁止全部或部分執行收盤時考慮的 行為。 |
| 3.2 | 在交易結束之前的業務運作。 |
| (i) | 從執行日起至截止日期，除非本文另有規定或經買方書面授權，否則賣方應 採取措施確保公司在正常業務過程中開展業務，並維持其組織 和業務關係在執行之日之前的運作。儘管如此，自截止日期 起，除非買方另有批准或本要約允許或要求，否則賣方應促使公司： |
| (a) | 在正常業務過程中開展業務； |
| (b) | 除非遵守本協議規定的義務，否則不得修改公司的章程； |
| (c) | 合理維護當前的組織和業務，合理維護公司的權利、許可、許可、商譽 及其與員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與 公司有業務關係的人的關係； |
| (d) | 不申報其股本的付款或支付股息或分配； |
| (e) | 不得根據第24522號《破產和破產法》的規定通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，也不得根據第24522號《破產和破產法》的規定提出破產申請（或任何 其他破產程序），也不得同意根據任何類似法律對其提交任何 破產申請； |
| (f) | 不得出售、轉讓、租賃給第三方或以其他方式處置其任何資產，包括權利、許可證和許可； |
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| (g) | 除非在正常業務過程中，否則不得取消、放棄、解除或以其他方式妥協或承擔任何責任或任何權利； |
| (h) | 除非在正常業務過程中或法律要求，否則不得直接或間接增加公司任何高管、員工或代理人的薪酬或任何其他經濟期限， 包括通過任何獎金、養老金計劃、利潤共享、遞延薪酬、儲蓄、保險、退休、遣散費或解僱 或任何其他員工福利計劃； |
| (i) | 除非有理由，否則不得解僱任何員工，也不得僱用新員工； |
| (j) | 除非在正常業務過程中，否則不得批准和/或向公司的任何董事支付費用； |
| (k) | 在截止日期之後，不得作出任何重大的長期承諾，也不得以其他方式訂立任何可能對公司具有約束力的長期或重要合同或其他協議； |
| (l) | 不得修改、撤銷或修改公司作為一方或承擔其任何資產、權利或財產 的任何現有合同； |
| (m) | 不要授予新的權力，除非這些權力旨在防止對公司造成傷害或損害，或者這些權力是 公司正常運作所合理必要的； |
| (n) | 維持公司的所有保險單的全部效力和效力；以及 |
| (o) | 不得采取任何可能導致變更、事件或條件的行動，否則會導致賣家在本協議中作出的任何陳述 或保證不準確。 |
| (ii) | 在簽署日和截止日期之間的這段時間內，賣方應以書面形式通知買方：(i) 任何意外的 緊急情況或其他變化，以及任何投訴或調查、 預算會議或陳述或政府機構提出的涉及公司 任何重大財產、權利、許可證或許可證的索賠；以及 (ii) 公司的發現任何導致或構成違反 的事件、狀況、事實或情況的公司賣方在本協議中作出的任何陳述或保證。賣方應讓買方全面瞭解此類事件 ，並允許其代表完全訪問與此有關的所有材料。 |
| 3.3 | 收盤時賣方的其他承諾。 |
| (i) | 在截止日期之前，賣家應導致： |
| (a) | Alfredo Pedro Ricca先生將附表3.3 (i) (a) 中列出的商標轉讓給公司的名稱； |
| (b) | 瑪麗亞·弗洛倫西亞·裏卡女士將附表3.3 (i) (b) 中列出的網絡域名轉讓給公司； |
| (c) | 科爾多瓦省信譽良好的保險經紀人根據他們的建議推薦的保險應與 簽訂合同，用於商業活動，例如公司開展的商業活動，包括至少附表4.20 (i) 中列出的商業活動。 眾所周知，只要合同保險符合公司的適用法律要求， 簽訂額外非強制性保險的義務可以在截止日期之後履行。 |
| (d) | 根據本協議的條款 ，公司將要求貸款銀行對公司控制權變更進行必要的認可。 |
| (e) | Alfredo Pedro Ricca 先生和公司應共同同意終止 於 2022 年 1 月 1 日簽訂的該物業的商業租賃協議，並於 2022 年 7 月 15 日獲得公證人的批准。 |
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| (f) | 阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡先生和公司應簽訂協議，根據該協議，Alfredo Pedro Ricca先生應根據《國家民商法》（“貸款 協議”）第1,533條及以下條款，以貸款方式將財產交付給公司。貸款協議的期限應延至阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡先生根據本協議第8.3節的條款有效履行其解除抵押權、細分和部分轉讓財產給公司的義務 。 |
| (g) | 公司應召集並舉行一致普通股東大會，該大會將解決：(i) 自2022年12月31日起批准 財務報表；(ii) 如果財務報表顯示正面業績，則設立法律要求的法定 儲備金；以及 (iii) 如果在設立法定儲備金後仍有積極的業績未分配，則將 上述餘額轉移到下一個財年和/或創建法律條款規定的自由裁量儲備金。 |
| (h) | 公司應召集並舉行特別一致股東大會，該大會將解決：(i) 通過將賣方繳納並反映在公司截至2022年12月31日的財務報表中的所有未繳不可撤銷的繳款 （“不可撤銷的 捐款的資本化”）（“不可撤銷的 捐款的資本化”），增加 200萬九十萬六百（2940,600阿根廷比索）的資本；（ii）發行和認購29,406股普通股、名義股票、不可背書股票，面值 為一百阿根廷人每股比索（100阿里亞爾），每股一（1）票；（iii）修訂 公司章程的相應章程，以反映新的股本，並規定董事會應由至少 三名，最多五名成員組成。這些新股與初始股份一起構成轉讓股份總額。 |
| 3.4 | 關閉。 |
| (i) | 本要約中設想的交易的完成（“收盤”）應在舊金山、科爾多瓦省（Provincia de Cordoba）或雙方商定的任何其他地點進行。 |
| (ii) | 截止日期為 2023 年 4 月 12 日，前提是第 3.1 至 3.3 節中規定的所有法案和/或條件均已滿足（“截止日期”）。 |
| (iii) | 如果由於任何一方的違約而未在2023年4月12日當天或之前進行收盤，則除非買方明確書面通知延長截止日期，否則任何一方均可終止 因接受報價而產生的合同。 |
| 3.5 | 收盤時的交易。 |
一旦滿足第 3.1 至 3.3 節中規定的先決條件 ，即應進行收盤，屆時應同時完成 以下行動，以此作為收盤的條件：
| (i) | 賣家應： |
| (a) | 根據第 2.1 節將轉讓的股份轉讓給買方； |
| (b) | 遵守 LGS 第 215 條規定的通知，發送一封類似於本協議附表 3.5 (i) (b) 所附的信函，將轉讓股份轉讓給買方的名義通知公司，並要求在公司股票賬本中登記 轉讓股份的所有權變更； |
| (c) | 促使公司董事會開會，目的是：(w) 確認收到上述 段 (b) 中提到的通知；以及 (x) 指示在公司 股東登記冊中將此類轉讓股份的轉讓登記到買方的名下； |
| (d) | 根據第 2.3 (i) 節，向買方交付現金付款收據； |
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| (e) | 在充分了解本要約內容及其所有條款和條件的情況下，根據《國家民商法》第 470 條，促使賣方的配偶給予 配偶同意； |
| (f) | 召集並舉行一致的公司股東大會（第 237 條） 很好ACL）應解決：(i) 修改公司章程，以成立由至少三名 名成員組成的董事會； |
| (ii) | 買方應： |
| (a) | 根據本協議第 2.3 (i) 節規定的條款和條件向賣方支付現金付款； |
| 3.6 | 唯一法案。 |
收盤是一項單數 行為，只有在根據本協議必須在收盤時採取的所有行動都已執行， 或者如果未遵守的一項或多項行為已被與之相關的當事方或雙方（視情況而定）放棄了未遵守的一項或多項行為，則該行為才被視為完成。無論執行順序或順序如何，收盤的所有行為都應被視為同時執行 ，並應構成單一相同行為的一部分。
第 4 部分
賣方的陳述和保證
每位賣家特此向買家聲明並保證，自截止日期起，以及包括截止日期在內的所有時間（除非 相關陳述和保證明確提及不同的時間），以下陳述和保證是 是真實和完整的。
| 4.1 | 賣方的容量。 |
| (i) | 賣方擁有完全的法律行為能力、合法性和權力，可以執行本要約和接受該要約所產生的合同，並承擔此處規定的義務，並且在 處置本協議所涵蓋的資產和權利方面不受任何法律、司法或合同限制。適用法律、環境立法、 司法、行政、合同和/或任何其他性質的限制均不影響賣方對其總體資產或公司 股份的處置。要約和接受報價所產生的合同（以及此處承擔的義務）均已正式執行 並由賣方交付，構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其所有條款 強制執行。 |
| (ii) | 出於適用於本協議的目的，賣家是阿根廷的納税居民。 |
| (iii) | 賣方未授予任何第三方購買全部或部分轉讓的 股份的購買權或選擇權，也沒有任何協議或司法行動或措施可以阻止或限制向買方自由處置和轉讓全部或部分 轉讓的股份。 |
| (iv) | 賣方不受任何留置權、扣押、司法命令或任何其他阻止他們自由處置 全部或部分公司轉讓股份的索賠或訴訟。 |
| (v) | 對全部或部分轉讓股份沒有留置權或預防措施，也沒有為所有 或部分轉讓股份和/或影響轉讓股份或部分轉讓股份設立任何擔保。 |
| (六) | 任何第三方對全部或部分轉讓的股份沒有任何權利和/或主張任何權利，第三方也沒有在這方面提出任何 索賠或即將提出的索賠。 |
| (七) | 賣方沒有處於暫停付款、預防性破產或破產狀態，也沒有處於非司法預防性 協議程序中，他們也沒有要求啟動任何此類訴訟，也沒有針對 提出任何破產申請，針對他們的任何此類訴訟也未即將開始，他們也沒有破產或處於暫停付款狀態。 |
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| 4.2 | 不合規。 |
根據本協議的規定執行和慶祝本協議 ：(i) 除配偶同意外，賣方不要求任何人 批准、同意或採取任何行動，或根據現行法律向阿根廷共和國的任何個人和/或任何 其他機構作出任何陳述、通知或聲明，以獲得本協議 所設想的交易的批准；(ii)) 不會導致公司產生或施加任何形式的留置權或索賠，並且/或 公司的任何資產和/或公司任何轉讓的股份；並且 (iii) 不會導致衝突、違反或違反 的任何條款和條件，也不構成或將構成（無論是通過通知、時間流逝還是兩者兼而有之）違反 或違反以下條款和條件的行為：
| (i) | 公司章程和/或內部法規的任何規定； |
| (ii) | 公司或賣方作為一方或他們有義務或受其約束的任何合同、文書或協議； |
| (iii) | 賣方或公司持有的任何可能對公司業務產生負面影響的許可證； |
| (iv) | 適用於公司或賣方的任何法院、政府機構（無論是聯邦）、 省、市還是外國、行政機構或仲裁員的任何判決、裁決、決定、命令、指揮、預防措施或法令（“命令”）； |
| (v) | 在阿根廷共和國適用和生效的與公司或賣家有關的 的任何法律、守則、條約、法規、法令、法令、通訊、法令、法令、法令、通訊、條例、規範、條款、 原則或任何其他法律條款，無論是國家、省還是市（“法律”）；或 |
| (六) | cualquier contorto matialion o or pasivo del que la Sociedad 是其中的一部分。 |
| 4.3 | 公司的註冊和資格。 |
| (i) | 公司是 (a) 一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，完全有能力根據 的阿根廷共和國法律開展業務，(b) 具有開展業務的正式資格，並在其運營所在的每個司法管轄區保持良好信譽。 公司文件的真實、準確、完整副本作為附表 4.3 附後。(i)。 |
| (ii) | 公司擁有所有必要的公司權力、授權、許可證和執照，可以開展目前正在開展的業務 （包括業務），並在截止日期之後繼續開展業務，擁有、租賃和運營其目前擁有、租賃和運營的財產和資產 ，並在截止日期之後擁有、租賃和運營相同的財產和資產。 |
| (iii) | 沒有任何股東協議、辛迪加協議、準公司協議、看漲期權或看跌期權、股份用益權或任何 其他與公司相關的協議會限制、妨礙或損害轉讓股份和/或 其固有權利的所有權或可轉讓性。 |
| (iv) | 除附表4.3 (iv) 中另有規定外，公司對賣方沒有任何形式的未償債務。 |
| (v) | 除附表4.3 (v) 中詳述外，公司不是賣方承擔的義務的擔保人或擔保人。 |
| (六) | 公司沒有解散，也沒有解散公司的理由。 |
| (七) | 公司不直接或間接持有任何其他公司的任何股份或其他證券，也未在任何其他實體或公司的資本中擁有任何直接或間接 股份，包括合夥企業或合資企業；以及 |
| (八) | 公司是與其活動和/或附表 4.3 (viii) 中詳述的非營利組織相關的商會會員。截止日期後，公司無需通知、授權、許可和/或批准即可繼續成為 此類商會和/或非營利組織的成員。 |
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| 4.4 | 資本化。所有權。 |
| (i) | 截至截止日期，賣方應擁有所有轉讓的股份，佔公司股本和投票權 的100％。除附表4.4 (iv) 中詳述的 外，公司不得有其他類型或類別的股份或參與權益。 的資本、認購權、期權、認股權證或其他流通中的權利沒有增加，用於認購、轉換債務或收購公司的額外股份或其他參與權益，也不會以其他方式授予其 持有人認購、轉換或收購公司任何額外股份或參與權的權利，公司也沒有義務 發行此類股票、期權、認股權證或權利。 |
| (ii) | 沒有：(a) 不可撤銷的資本出資或待處理的資本調整賬户，公司沒有因不可撤銷的資本出資的非資本化而產生的義務 （從屬或其他形式），除非第3.3 (d) 節另有規定； 也沒有 (b) 申報或不申報的現金分配、股份或任何性質的股息，直到截止日期 。 |
| (iii) | 截至截止日期，公司的股本為2960,600阿根廷比索（200萬比索九十六萬 六百比索），由29,606股普通股代表，名義和不可背書，每股面值為100阿根廷比索，有權 每股一票；它們應已獲得正式授權、有效發行和完全整合。 |
| (iv) | 截至截止日期，公司的股本將如附表4.4 (iv) 所示。公司股本中流通中的股份 將經過正式授權、有效發行和全額支付。 |
| (v) | 截至執行日和截止日期：(i) 公司的 股份沒有優先購買權或其他類似權利；(ii) 公司股票沒有抵押權；(iii) 買方將是轉讓股份（ 即公司100％的有表決權股份）的唯一所有者，並將擁有良好、有效和可出售的所有權，自由而明確在所有妨礙中。 |
| 4.5 | 法律訴訟。 |
| (i) | 沒有針對公司或由公司提起的未決訴訟。 |
| (ii) | 沒有：(a) 針對或影響或涉及公司和/或其任何資產和/或其任何股東 和/或其任何股份和/或業務的未執行訂單；或 (b) 針對、影響或涉及 公司和/或其任何公司的政府、行政、司法、仲裁或監管行動、訴訟、法令、索賠、要求、訴訟、爭議或調查，未決或潛在的資產或財產和/或其任何股東和/或其任何股份和/或業務；或 (c) 審計 或調查，無論是已通知或知悉、針對或影響或涉及公司和/或 其任何資產或財產和/或其任何股東和/或其任何股份和/或業務（統稱為 “訴訟”），均為待審、威脅調查或潛在調查（統稱為 “訴訟”）。 |
| (iii) | 據賣方所知，沒有任何事實、事件或情況可以合理預期會引起 針對公司和/或其任何資產和/或其任何股東和/或 其任何股份和/或業務的任何訴訟或作為其依據的任何訴訟，也沒有任何事實、事件或情況可以合理地預期會引發任何可能影響賣方 履行本協議能力的訴訟，或以任何方式阻止或推遲本文件所設想的交易的實施。 |
| (iv) | 針對或涉及公司和/或 其任何資產或財產和/或其股東和/或其任何股份和/或業務的已完成的訴訟不產生任何懸而未決的後果、行動或義務。 |
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| 4.6 | 資產。 |
| (i) | 附表4.6 (i) 列出了對公司運營和業務 至關重要的公司資產、財產和附件（“基本資產”）。 |
| (ii) | 除正常磨損外，所有基本資產均處於良好的工作狀態，並且已得到充分維護， 適合其預期用途。基本資產擁有開展業務所需的所有必要許可。 |
| (iii) | 截至截止日期，公司將擁有或擁有使用所有基本資產開展業務 和開展業務的有效合同權利，就像截止日期之前一樣。 |
| 4.7 | 房地產和貸款。 |
附表4.7確定了 公司經營的房地產和相應的產權。除非附表 4.7 和 在不影響第 8.3 節規定的前提下，否則任何租賃、轉租、許可、特許權或佔用、 佔有或租賃的實際情況，或其他書面或口頭合同或不動產的書面或口頭義務，均不授予公司以外的任何其他人使用或佔用房產的權利。這些財產不受附表4.7中未詳述的任何留置權的約束。房產 及其當前的用途、佔用和運營均符合適用的法律和環境法。
| 4.8 | 車輛。 |
公司擁有、租賃 或租賃，並可以選擇購買附表4.8中列出的所有車輛。公司有權在該租賃或租賃的整個期限內使用其租賃的所有 車輛，並可以選擇購買（附表4.8中列出，其中 還包括相應的租賃協議或類似文書的副本）。發行和接受要約義務 不會給公司帶來與此類車輛租賃協議有關的更繁瑣或更不優惠的條件。除附表 4.8 中詳述 外，公司對此類車輛的所有權和/或權利不受任何留置權的約束，它們沒有任何未繳的 罰款，並且擁有必要的授權和證書可供公司使用，並且在很大程度上符合 的適用法規。
| 4.9 | 財務報表。負債。應付賬款和應收賬款。 |
| (i) | 財務報表作為附表4.9附後。(i): (a) 截至起草之日已根據阿根廷公認會計原則和 適用法律編制；以及 (b) 真實、完整、忠實和正確，準確反映和描述了 公司的財務狀況和經營業績。 |
| (ii) | 對公司不存在任何性質的負債、債務、義務、承諾或索賠 ，無論是已籌集的還是未知的，絕對的還是有條件的，應計的還是未計的， 到期還是未到期，或其他情況除外：(a) 在公司財務報表中反映或保留的負債、債務、承諾或索賠；或 (b) 自2021年12月31日起發生的負債、債務、義務、承諾或索賠 根據 公司先前的慣例，正常業務流程已正式反映在公司的會計中和記錄。 |
| (iii) | 除公司財務報表、本協議及其附表中規定或確定的外，從2021年12月31日到截止日期，公司沒有也不會承擔或承受任何負債，無論其原因 或標題如何，但正常業務過程中可能產生或可能產生的商業和金融負債除外。 |
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| (iv) | 截至截止日期，公司財務報表和公司 賬簿中列出的公司所有應付賬款均代表公司對實際收到的商品或服務所欠的有效債務，這些債務是在正常業務過程中產生的，代表公司與第三方之間根據獨立方之間的條款達成的交易。 |
| (v) | 截至截止日期，公司的所有應收賬款均來自與銷售商品 或在公司正常業務過程中提供服務有關的善意交易。此類應收賬款構成公司有效且未受質疑的 索賠，能夠根據附表 4.9 (v) 中詳述的 條款在正常業務過程中全額收取。 |
| 4.10 | 書籍和記錄。 |
| (i) | 公司的所有公司、勞工、會計和税務賬簿均已正確蓋章，並以合法方式保存。公司的所有賬簿 和記錄（包括但不限於會計和税務賬簿）在所有 重大方面都是最新、完整、準確和正確的，並根據適用法律、公認會計原則和地方政府當局的標準進行保存， 的適用與公司過去的做法一致。 |
| (ii) | 附表4.10 (ii) 列出了公司的所有會計賬簿和記錄。它們以完整、 充分、準確和正確的方式保存和維護，幷包含根據適用法律必須記錄在那裏 的所有事項的詳細、真實、完整、準確和充分的記錄。 |
| (iii) | 附表4.10（iii）列出了公司的所有會議記錄、股票存款簿和股東大會的出席記錄。 它們包含 截至截止日期 的所有公司董事會會議和股東大會的確切和完整細節，並充分反映了此類會議記錄中提及的交易。公司的股份登記冊包含所有股份轉讓的正確、 準確和完整的記錄，反映了當前的股份所有權構成。 |
| 4.11 | 許可證和授權。 |
公司持有 所有適用的政府許可證（無論是聯邦、省還是市政府）、批准、註冊、證書、許可和授權 ，這些許可證是現行法律要求公司經營業務所需的任何政府機構和/或税務機關頒發的（“許可證”）。 附表 4.11 包含公司所有許可證的清單。所有許可證均完全有效，公司遵守其 條款和條件，並且未發生任何可以合理預期導致 撤銷、暫停、修改、到期或限制任何許可證的事件（不論是否通知、時間流失或兩者兼而有之）。
| 4.12 | 關聯公司之間的交易。 |
賣家和賣方的任何關聯公司 都不是與公司簽訂的任何合同義務的當事方。
| 4.13 | 税務問題。 |
| (i) | 公司已按法律要求及時正確地提交了所有必須提交的納税申報表，此類納税申報表 合理地反映了公司在此類納税申報表所涵蓋期間的所有税收（如適用）。 |
| (ii) | 公司曾經或需要繳納、存入和/或預扣和/或收取的所有税款（包括利息、附加費、更新 和罰款）均已按照 的規定及時而適當地支付、存入和/或預扣，或將按時繳納、存入和/或預扣。 |
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| (iii) | 公司已及時合法地預扣和/或徵收了本應由其預扣或徵收的所有國家、省級或市級 税款、費用和繳款，並已及時、適當地將此類預扣或收款 存入相應的税務機關，沒有拖欠任何税務機關或政府機構 合規。 |
| (iv) | 沒有人因養老金、税收或工作風險保險 不合規而提出索賠，國家、省或市税務機關也沒有進行任何税務檢查。 |
| (v) | 本第 4.13 節中的聲明包括與公司可能開展和/或可能參與的進出口業務有關的所有問題 ，以及由此產生的 海關制度和適用的外匯條例。 |
| 4.14 | 銀行賬户。委託書。 |
| (i) | 附表 4.14 (i) 列出了公司所有銀行賬户的完整而準確的清單，以及 受權經營這些賬户的人員的姓名。 |
| (ii) | 附表 4.14 (ii) 列出了公司、其事實上的律師和 代表授予的所有授權書的完整而準確的清單。 |
| 4.15 | 勞工事務。 |
| (i) | 附表 4.15 (i) 列出了公司所有員工，無論是全職還是兼職（以下簡稱 “公司員工”）的姓名、年齡、僱用日期、認可的資歷、職位或職稱、工作職責、每月 工資、可變薪酬和獲得獎金的資格，以及公司的組織結構圖。 |
| (ii) | 附表 4.15 (ii) 列出了所有集體談判協議、其他工會協議或其他與工人協會的協議； 以及僱傭合同、管理、諮詢和諮詢合同；與公司 員工簽訂的保密協議，以及旨在保護公司參與的流程、公式或信息的任何其他協議。 |
| (iii) | 附表 4.15 (iii) 列出了所有退休保險、利潤分成、獎金、遞延薪酬、工資調整、激勵措施、 額外福利、股票購買、股票期權計劃、黃金降落傘、賠償、醫療保險、人壽保險、帶薪休假、 有薪和非報酬福利計劃，以及任何其他規定適用於 的福利或補償的協議或計劃或僱員類別。 |
| (iv) | 公司保留有關每位員工（包括現任和前任員工）的就業和就業 歷史記錄。根據每位員工和/或前僱員的相關性，此 文件包含獎金、福利、病假、家庭負擔、應計遣散費、累積休假天數以及 涉及此類員工和公司的任何訴訟等文件。 |
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| (v) | 除附表 4.15 (v) 中另有規定外，目前沒有合法休假的公司員工賦予他們重返 工作的權利。 |
| (六) | 附表 4.15 (vi) 列出了公司所有持有固定期限或臨時合同的員工以及 的僱傭條款和條件。 |
| (七) | 附表 4.15 (vii) 確立了當前或過去 3 (三) 年內的所有索賠、訴訟、法律訴訟和未決訴訟、勞動、社會保障、税收或其他索賠，由公司員工 和/或公司前僱員和/或任何聲稱受僱於該業務的第三方因 任何原因對公司和/或任何公司股東提出的勞動、社會保障、税收或其他索賠，包括但不限於支付工資、因註冊錯誤而處以罰款，無論是全部還是部分罰款，一般勞動力， 的支付薪酬、僱用日期或其他工作條件、遣散費、福利、工作時間或其他方式，和/或社會 保障、税務、工會、醫療保健或任何其他負責收取預扣款、繳款或其他實體，也非 股東最瞭解和理解的，這些索賠沒有任何理由。 |
| (八) | 除附表 4.15 (viii) 中另有規定外，公司自成立以來沒有也目前沒有任何顧問、獨立服務 提供商、承包商或其他獨立提供服務或能夠與公司建立僱傭 關係的第三方（“承包商”）。如果有人聲稱與 公司和/或公司股東存在未註冊的僱傭關係，或者可以將勞動和/或社會保障 義務的連帶責任擴大到公司或公司股東，則承包商或任何第三方沒有任何索賠理由，承包商或任何第三方沒有任何索賠理由。 |
| (ix) | 沒有：(a) 針對公司 員工的罷工、訴訟、訴訟、工作與規則、 或停工待決，或者據股東所知和所信，目前或即將發生或影響公司的 員工；(b) 因公司作為一方的集體談判協議而產生的訴訟，(c) 針對不公平 勞動行為的未決索賠，或者據賣方所知和所信，即將對公司提起訴訟。 |
| (x) | 對於任何勞動或社會保障概念， 都沒有待付款、義務、債務或索賠。公司遵守了適用法律規定的義務，特別是 勞動和社會保障法、集體談判協議、協議和/或慣例以及習俗，適用於其所有現任 員工和前僱員，和/或直接或間接向公司提供服務的任何個人。 |
| 4.16 | 環境問題。 |
| (i) | 除附表 4.16 (i) 中詳述外，公司已遵守並遵守適用的環境法，並已獲得 環境法要求的所有業務運營許可證，並且這些許可證均不要求同意、通知或其他行動才能在截止日期後保持 完全有效。 |
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| (ii) | 除附表 4.16 (ii) 中詳述外，公司及其股東均未收到任何政府機構關於 涉嫌在簽署日或截止日期之前 與危險物質、放射性物質和/或任何廢物的存在、污染、排放、處置、掩埋或 向公司設施釋放有關的違規行為和/或責任的來文，也沒有他們收到的來文包括要求開展糾正工作,補救、 賠償，或關於任何許可證可能被撤銷或不續訂的通信。公司的設施沒有碳氫化合物儲存 罐，這些設施的前所有者和/或租户也沒有在其任何設施上填充、傾倒、溢出、釋放或掩埋危險、放射性 或非危險廢物，或其他危險和/或放射性材料或物質。 |
| (iii) | 未向公司或 前所有者和/或承租人所有、租賃或運營的任何財產或設施釋放任何可能導致公司或 第三方承擔責任或造成公司或 第三方義務或損失的危險物質、材料、放射性物質或 廢物；也不存在或已經發生過任何事實、遺漏、情況或條件， 關於公司或第三方的任何資產、財產、業務、當前或過去的運營賣家所知的各方以及 已經或將要導致違反環境法的行為或承擔責任。 |
| (iv) | 除附表 4.16 (iv) 中詳述外，公司：(a) 未收到任何政府機構指控任何違規行為、涉嫌 違反或不遵守任何環境法的來文，(b) 不是任何政府 機構根據環境法提起的任何司法程序或訴訟的當事方，(c) 沒有提起也不需要依據 啟動任何環境損害補救程序遵守環境法，並且 (d) 未訂立任何交易、協議或行為改進與任何 政府機構達成協議。 |
| (v) | 所有政府、聯邦、省、市和監管機構 文件均已提交，並已獲得所有同意和授權。 |
| 4.17 | 沒有變更或事件。 |
| (i) | 從 2021 年 12 月 31 日到執行日，公司 僅在正常業務過程中開展業務，沒有： |
| (a) | 更改了其商業政策或慣例，包括不受 限制的與廣告、營銷、定價、購買和銷售有關的政策和慣例，或開設或中斷門店或 關閉門店； |
| (b) | 做出或修改了任何税收選擇或申報，修改了其 財政年度，批准或更改了任何會計方法，提交了任何修改後的納税申報表，簽訂了與 税收相關的任何結算協議，核對了任何税收申請或決定或放棄了任何申請退税的權利，或者獲得或簽訂了任何決定、 協議、合同、諒解、和解或税收計劃； |
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| (c) | 做出或修改了任何税收選擇或申報，修改了其 財政年度，批准或更改了任何會計方法，提交了任何修改後的納税申報表，簽訂了與 税收相關的任何結算協議，核對了任何税收申請或決定或放棄了任何申請退税的權利，或者獲得或簽訂了任何決定、 協議、合同、諒解、和解或税收計劃； |
| (d) | 出售、轉讓、租賃、許可給第三方或以其他方式 處置其任何基本資產（也不承諾這樣做），除非在正常業務過程中每種情況都與公司過去的做法一致 ； |
| (e) | 取消、免除、解除或以其他方式清償了金額超過5,000美元（五千美元）的任何債務 或索賠或任何權利，正常業務過程除外 ，符合公司過去的慣例； |
| (f) | 遭受了對公司構成或可能構成重大不利影響的任何損害、破壞或損失（無論是否由保險承保 ）； |
| (g) | 發放了一筆金額超過20,000美元（二萬 千美元）的貸款； |
| (h) | 在 截止日期之前的 12 (十二) 個月內，失去了佔公司或企業銷售額5％以上的任何客户； |
| (i) | 在截止日期之後和截止日期之後 簽訂了任何重要的長期承諾或其他可能對公司具有約束力的長期合同或其他協議， 。 |
| (ii) | 自 2021 年 12 月 31 日起至截止日期，公司 一直按正常業務流程開展業務，沒有直接或間接增加公司任何經理、高級職員、員工 或代表（包括公司員工）的薪酬，包括通過獎金、養老金計劃、 協議或利潤分享計劃、遞延薪酬、儲蓄、保險、退休、遣散費或解僱補助金， 或任何其他員工福利計劃，在正常業務過程中除外按照公司以往的慣例； |
| (iii) | 自 2021 年 12 月 31 日起至截止日期，公司 沒有宣佈任何在正常業務流程之外或與公司先前的普通 做法背道而馳的股息。 |
| 4.18 | 對公司的索賠。 |
除非附表 4.18 中詳述，否則賣方和/或其各自的關聯公司，以及公司的任何其他現任或前任股東、經理或高管 均未向公司提出索賠和/或信貸。
| 4.19 | 價格協議。 |
賣家和公司 均未與任何人簽訂協議，以任何方式限制公司自由修改與業務相關的 服務價格的能力或技能。
21
| 4.20 | 保險。 |
| (i) | 公司簽訂了涵蓋附表 4.20 (i) 中詳述的活動和資產的保單，截至截止日期：(i) 完全有效，(ii) 足以開展公司 的運營和業務，以及 (iii) 足以保護基本資產和其他資產 。截至截止日期，公司不會向其保險公司欠任何債務。 |
| (ii) | 公司完全遵守附表4.20 (ii) 中詳述的所有 保險單的規定。除附表 5.19 (ii) 中詳述 外，發放和接受要約 以及預期銷售的完成不會導致公司保險單的終止或取消。 |
| 4.21 | 有利於第三方的擔保。 |
除附表 4.21 中包含的 外，公司未向任何人提供擔保、 背書或債券，也未承擔任何人的承諾或債務。賣方保證 未出現任何可能導致公司根據任何明示或暗示擔保向公司提出責任索賠的情況或事實。
| 4.22 | 與股東和關聯公司的債務和信貸。 |
| (i) | 附表 4.22 (i) 包含對公司與股東和/或 其各自關聯公司保持的所有業務和/或合同的描述。 |
| (ii) | 除附表 4.22 (ii) 中詳述外，截至截止日期， 公司的任何股東都不會有有利於公司的債務、合同、協議、義務或負債。 |
| 4.23 | 反腐敗和賄賂。 |
賣家聲明並保證，在收盤日期 之前：
| (i) | 賣方、公司及其每位董事、員工、 經理、高級管理人員和在公司幹預下或代表公司行事的第三方、利益或利益： |
| (a) | 已遵守並正在遵守所有適用法律； |
| (b) | 沒有參與也沒有通過作為或不作為直接或間接參與 ，向一名或多名公職人員提供禮物或賄賂，參與欺詐、洗錢或阿根廷第27,401號《反腐敗法》第1條規定的任何其他非法行為 或《反腐敗和賄賂條例》禁止的行為； |
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| (c) | 過去和現在都不是公職人員； |
| (d) | 未收到任何關於潛在非法行為或證實、潛在或涉嫌違反《反腐敗和賄賂條例》的任何 舉報、索賠或通知， 並且沒有因已證實、潛在或可疑的非法行為或不遵守 《反腐敗和賄賂條例》而接受內部調查； |
| (e) | 沒有因非法行為或經證實、潛在或涉嫌違反《反腐敗 》和《反賄賂條例》而受到任何 政府機構或任何其他國家的調查； |
| (f) | 未簽訂合作協議或其他類型的 協議，也未就非法行為或經證實 潛在或疑似違反《反腐敗和反賄賂條例》向任何政府機構或任何其他國家的一個或多個機構自我舉報；以及 |
| (g) | 根據所有適用的法律和法規，已獲得、維持或正在獲得或維持 每份許可證、執照、授權、合同、權利、優勢或商業利益，這些許可證、執照、授權、合同、權利、優勢或商業利益，這些許可證、執照、授權書、合同、權利、優勢或商業利益，這些許可證、許可證、優勢或商業利益。 |
| (ii) | 該要約和因接受該要約而產生的合同以及 由此產生的作為和不作為不會直接或間接使一名或多名公職人員受益。 |
| (iii) | 公司編制並維護了完整而真實的 會計和法律記錄，並實施並維持了有效的內部控制措施，確保公司編制並保存 完整真實的會計和法律記錄，這些記錄以合理的細節準確、公允地反映與公司資產相關的交易 。特別是，賣方聲明並保證，公司簽訂的合同：(a) 是在完全遵守管理採購流程的適用法律的情況下談判和獲得的；以及 (b) 賣方、 公司，以及任何根據公司指示、公司參與或代表公司、利益或 利益行事的第三方，均未通過作為或不作為直接或間接參與賄賂或向一名或多名公職人員提供回扣 或在中確立的任何其他非法行為阿根廷第27,401號《反腐敗法》第1條或 《反腐敗和賄賂條例》禁止的行為，目的是獲得任何合同。 |
| (iv) | 公司簽訂的所有協議和合同均根據所有適用法律（包括《反腐敗和反賄賂條例》）獲得 。 |
| (v) | 對於公司 代表公司、為了公司 的利益或利益（“中介機構”）直接或間接參與對一名或多名公職人員採取任何作為或不作為的每一個人，賣方聲明並保證： |
| (a) | 他們沒有向任何中間人 提供任何有價值的東西 ，知道或懷疑此類有價值的東西 的全部或部分旨在直接或間接地向一名或多名公職人員提供、提供或許諾； |
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| (b) | 公司向每位和 每個中介機構支付或將要支付的所有款項都是根據實際向公司提供的專業服務支付或將要支付的；公司向任何中介機構支付或將要支付的款項 均未使一名或多名公眾 官員直接或間接受益； |
| (c) | 截至執行日，公司目前與任何中介機構沒有任何合同關係 ，截至執行之日，公司沒有向任何中介機構支付任何款項或其他義務，待定 ；以及 |
| (d) | 沒有中介機構以公司或股東的名義、利益或利益進行幹預，通過作為或不作為直接 或間接參與向一名或多名公職人員提供禮物或賄賂或參與阿根廷第27,401號反腐敗法第1條所確立的 任何其他非法行為，或參與《反腐敗和賄賂條例》禁止的行為， 。 |
就本第 4.23 節而言：
“反腐敗和賄賂條例 ” 是指任何可能適用的國內外反腐敗和反賄賂法規，特別是 阿根廷任何相關機構的現行法律和法規，包括但不限於阿根廷反腐敗 第 27,401 號法律和適用於本協議引起或與之相關的作為和不作為的《阿根廷刑法》。
“公職人員” 是指通過民眾選舉、直接任命、競爭或任何其他合法任命方式任命，在任何級別和等級制度中永久或暫時履行公共職能的任何官員、僱員或個人。公共職能 是指個人代表國家或為國家 或其實體在任何等級和任何政府部門（包括但不限於行政、立法、 和司法權）從事的任何臨時或長期活動，無論是有償還是無償。公職人員還指國際公共組織的每位官員。公職人員 也指根據適用的法律和法規擔任公職人員的每一個人。
| 4.24 | 遵守交易所法規。 |
公司 已遵守並目前遵守可能適用於公司和/或業務的《交易所條例》。公司 沒有違反或違反《交易所條例》，也沒有發生過任何可能導致違反或違反《交易所條例》的事件（無論是通知、時間流逝還是兩者兼而有之）。
| 4.25 | 重大合同和承諾。 |
| (i) | 附表 4.25 (i) 包括金額超過 20,000 美元（兩萬美元）的每份協議或承諾， 以及公司作為一方的任何其他協議、承諾、正在進行的談判及其任何分包合同，且： |
| (a) | 是與客户的服務協議； |
| (b) | 是商品的服務或供應協議； |
| (c) | 是貸款協議、可轉讓債務、本票 或其他財務文件； |
| (d) | 是對任何人 的債務的擔保或賠償，該債務可能要求公司在未來還款，或者是抵押貸款、擔保協議或其他協議，旨在為任何人的債務 提供擔保，並對公司的任何資產產生留置權； |
| (e) | 是與房地產或 Essential 資產有關的租賃協議； |
| (f) | 對公司的資產或財產施加優先權、期權或其他限制 ； |
| (g) | 是一項限制公司 發展任何業務領域或與任何人競爭的能力或可能性的協議； |
| (h) | 是在 普通業務流程之外銷售商品或資產的協議、信用證、合資企業、合夥企業、促銷或聯合營銷協議或類似協議， 或許可，包括但不限於知識產權許可；或 |
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| (i) | 是公司的一項重要而重要的協議，根據本第 4.25 (i) 節 (i) 的任何條款， 均未披露該協議。 |
| (ii) | 根據其條款和條件，本協議附表 4.25 (i) 中列出的每項協議和承諾均有效且具有約束力，並且具有完全的效力和效力。 公司及其任何其他一方均未違約或違反（或被指控違約或違反）其作為一方的任何協議 或承諾，也沒有收到任何打算終止或解決任何此類協議或承諾的通知。 沒有發生任何事件或情況（無論是否發出通知或不發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）構成公司作為一方的任何 協議或承諾的違約，也不會導致這些協議或承諾的終止或允許加速履行任何義務 或減少其下的任何權利或福利。 |
| (iii) | 除附表 4.25 (iii) 中列出的協議外，公司不是與任何政府 機構達成的任何協議的當事方。附表 4.25 (iii) 中確定的所有協議 都是根據 與之簽訂的每個政府機構的適用法律和採購條例簽訂的，任何政府機構或個人都沒有質疑這種 的遵守情況。 |
| 4.26 | 信息技術系統和設備。 |
公司用於開展業務的並在要約附表 4.26 中列出的所有信息 技術系統和設備，包括軟件和應用程序，都足夠且足以按照目前的運作方式進行開發。 根據過去的慣例，公司是所有信息技術設備的所有者，包括但不限於其運營所需的計算機 。如果買方接受要約，則本要約和合同不得對公司目前以 當前使用方式使用的信息技術系統、應用程序、設備和數據庫施加任何限制 。公司使用的所有信息技術系統、軟件和應用程序均為 所有和/或根據當前的必要許可或使用許可，直接或通過第三方服務提供商獲得， 沒有任何副本或協議規定轉讓任何軟件的使用權或其銷售、許可、分許可、租賃或轉讓的權利。 軟件產品不侵犯第三方知識產權。
| 4.27 | 知識產權。 |
| (i) | 要約附表 4.27 (i) 包含一份準確而完整的清單，列出了公司用於開展 業務的所有知識產權。本附表表明：(a) 如果適用，是否已向第三方授予許可；(b) 如果此類知識產權 不屬於公司，則説明有關公司使用此類知識產權 財產的協議的信息。 |
| (ii) | 對於通過適用法律規定的強制性註冊制度基本獲得權利 的知識產權，上述 附表中列出的知識產權已在相應的政府機構正式註冊、提交或申請，此類註冊、備案、 和申請保持有效，並根據所有法律要求適當地續期。 |
| (iii) | 據賣方所知，任何人均不存在與知識產權有關的抵押權、 索賠或要求。 |
| (iv) | 公司擁有的知識產權不受任何獨家許可協議的約束。 |
| (v) | 本優惠並不意味着對以目前使用的方式使用經許可授予公司的 知識產權有任何限制； |
| (六) | 公司不向第三方支付任何與使用知識產權有關的費用、特許權使用費或其他付款 ； |
| (七) | 公司的知識產權對於公司在截止日期以其開展業務的方式開展業務是必要和充分的 ；以及 |
| (八) | 公司是所有者或擁有有效、具有約束力和可執行的權利，可以在不衝突或侵犯第三方權利的情況下使用所有知識產權 。公司 對知識產權的使用或利用不構成侵權、挪用或侵犯第三方知識產權。在第三方提出索賠時，在沒有 相應許可證的情況下使用任何軟件以及最終在本文檔附表中對其進行識別並不能免除賣家對因缺乏此類許可而產生的 損害的責任。 |
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| 4.28 | 賣方聲明公司不欠他們任何款項，此外，在 發出要約之日，他們對公司、其代表和管理人給予最廣泛的豁免，免除所有索賠、要求、 責任和任何性質的訴訟。 |
| 4.29 | 賣家不享有任何可能阻止 提起法律訴訟和被定罪的豁免權和/或特殊情況。 |
| 4.30 | 賣家承認已收到充分、充分的法律建議， 並確認他們完全瞭解本協議中規定的權利和義務的範圍。 |
第 5 部分
買家的陳述和保證
買方 向賣家陳述和保證，截至截止日期以及包括截止日期在內的所有時間（除非相應的 陳述和保證明確提及作出此類陳述或保證的具體時間），以下 陳述和保證是真實和完整的。
| 5.1 | 買家的能力。 |
| (i) | 買方具有簽訂本協議 並承擔本協議項下的義務的完全法律行為能力，並且在處置 本協議中包含的資產和權利方面不受任何法律、司法或合同限制。本協議（以及此處承擔的義務）已由買方正式執行和 交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其所有條款強制執行。 |
| (ii) | 買方在任何類似程序中均未受到破產保護、破產或 ，也未請求啟動任何此類程序，也未啟動或正在審理任何此類程序，也未立即啟動任何此類程序，也未處於破產或停止付款狀態。 |
| 5.2 | 企業學院。 |
| (i) | 接受並隨後執行本協議 意味着買方擁有完成本協議所設想的交易的全部權力和權限，並且對完成本協議所設想的交易沒有任何法律、司法 或合同限制。 買方接受和履行本協議已獲得所有必需的公司決議的正式授權，如果接受，將構成買方的一項有效且具有約束力的義務 ，其履行可根據其條款強制執行。買方擁有必要的財務資源，可以根據第 2.1 節向賣方支付收購 價格，並向公司支付承諾的資本出資。 |
| (ii) | 代表買方的簽名人獲得正式授權 代表他們參與本次交易。 |
| 5.3 | 不違規。 |
接受 報價並隨後執行合同、完成本協議項下的業務，以及買方 分別根據本合同的條款和條件遵守本合同，不會：(a) 需要 的批准、同意或採取行動，也不需要 向任何人提交任何文件或聲明，或向任何人發出任何通知；(b) 與，導致以下任一條款或條件的違反 ，或構成以下任一條款或條件下的違約：
| (i) | 其目前生效的公司章節或章程； | |
| (ii) | 買方或其關聯公司加入的任何合同、文書或協議； | |
| (iii) | 對買方或其關聯公司具有約束力的任何訂單；或 | |
| (iv) | 適用於買方的任何適用且有效的法律。 |
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第 6 部分
賣家和買家的某些承諾和協議
| 6.1 | 税收。 |
除非本協議或任何其他文件中另有明確規定，否則税務機關可能適用或要求的與本協議和/或 與交易相關的任何其他文件中可能適用或要求的所有税款、費用、權利 和關税，均應由與之對應的一方根據適用法律支付 。
| 6.2 | 費用和費用。 |
一方面，賣方 和買方應分別承擔承兑產生的合同 的準備、簽署和履行以及合同中設想的業務所產生的費用，包括律師、會計師、 投資銀行、財務顧問和其他代理人和代表的費用和開支。此外，一方面，賣方和買方 相互聲明並保證，與本協議有關的談判以及本協議中設想的操作 的進行不會對另一方或公司提出有效的經紀費、中介 費用或類似款項的索賠。
| 6.3 | 保密。 |
除非 有義務根據法院命令或行政程序披露，或者其法律顧問認為根據法律的其他要求 有義務進行披露，或者可能需要獲得必要授權才能完成此處提及的義務，否則 各方應保留並命令其代表嚴格保密所有與另一方 方和公司有關的所有文件和信息在談判過程中向其提供的，與此處設想 在截止日期之前或之後向其提供的交易（除非可以證明此類信息：(a) 在被另一方披露之前已為一方所知；(b) 在沒有當事方任何過錯的情況下是公開的；或 (c) 是 後來由該方從無保密義務的來源合法獲得的），不得披露或泄露此類信息向任何人提供信息 ，除非與本協議有關，否則向其審計師、律師、財務顧問和其他顧問提供和顧問。
| 6.4 | 通信。 |
賣方和買方 將共同合作，在簽署之日後儘快準備一份關於本文所考慮的 操作的聯合公共通訊或公告，未經買方授權，不得發佈該公告或公告。無論如何，買方可以進行適用於買方的證券交易所法規所要求的通信 。
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第 7 部分
賠償
| 7.1 | 賠償義務。 |
| (i) | 雙方承諾就以下原因造成、衍生或產生的所有損失為另一方辯護、賠償並使其免受損害 ： |
| (a) | 該方根據本協議授予的任何陳述、 聲明或保證的違反、虛假或不準確，或 |
| (b) | 該方全部或部分未履行其在本協議下承擔的任何 承諾、協議或義務，但截至執行 日和截止日期雙方的義務除外。 |
| (ii) | 本節規定的雙方責任應是 客觀的，因此，不要求該方證明另一方的疏忽、知情或過失。為了確定 是否應考慮任何陳述或保證的違反、虛假或不準確之處，應考慮本協議附表中包含或告知的此類陳述和保證的例外情況、限制、 條件和限制。 |
| (iii) | 賠償限制。 |
| (a) | 雙方賠償 另一方並使其免受傷害的義務不應限於最高金額。 |
| (b) | 只有在以下情況下，雙方才能根據本節 對另一方進行賠償：(a) 損失或損害的個別金額等於或大於 5,000 美元（五千美元）；或 (b) 由於與相同事實或情況相關的一系列兩項或多項索賠，需要賠償的損失金額等於 等於或大於 10,000 美元（一萬美元）美元）（“可收回的損失”）。當可收回損失的金額（或可收回損失的總和，如果超過一項）超過 50,000 美元（五萬美元）（“最低閾值”）時，賠償義務應強制執行，在這種情況下，賠償應包括 的總金額，而不僅僅是超過最低閾值。一旦已達到最低閾值的可收回損失 得到有效賠償，該方應對任何新的可收回損失承擔責任。 |
| (c) | 如果買方因公司遭受的損失而遭受間接損失 ，則應根據轉讓的股份按比例向賣方分配，為可追回損失 進行辯護、賠償和使買方免受損害的義務。 |
| 7.2 | 期限。到期。 |
| (i) | 本 協議中規定的雙方的賠償義務應在自截止之日起的適用時效期內（“賠償期”）繼續有效。 |
| (ii) | 儘管有上述規定，對於在 賠償期到期之前，受賠償方根據本協議向賠償方有效提出的 任何索賠，上文規定的此類賠償義務 應在賠償期到期後繼續有效，直至其生效解決之日。 |
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| 7.3 | 賠償程序。 |
根據第 7 節 有權獲得另一方賠償的每一方（“受賠償方”）應儘快通知該節規定的賠償方 （“賠償方”），但無論如何不得遲於受賠償方得知損失或可能導致損失的索賠後的十 (10) 個 Business 天-以先發生者為準-（ “受賠方索賠通知”），但前提是不得將任何損失排除在賠償方的賠償義務之外 ，理由是受賠方未根據本節及時提供受賠方索賠通知， 除非賠償方證明受賠償方 延遲通知已對其造成了有效和實質性的損害，和/或受賠償方剝奪了賠償方提出相關抗辯和/或 例外情況以防止損失或損害的機會。
受賠方索賠 通知應描述經核實的損失或收到的索賠、其金額、受賠償方支付的任何款項的證據（如果適用）、 以及支持受賠方索賠的任何文件或內容。
賠償方應 在收到相應受賠方索賠通知後的十 (十) 個工作日內根據第 7.3 節，(i) 向受賠方支付損失金額 （包括損失的明細和按受賠方索賠通知中規定的適當分列項目的構成） ，包括為付款目的明確授權扣除損失金額 實物付款造成的損失；或 (ii) 通知受賠償方反對承擔以下義務就 在受賠方索賠通知中申報的損失進行賠償，在這種情況下，爭議應根據本協議第 9.6 節解決，但不影響買方可以（在爭議解決之前）從實物付款 中扣留相當於爭議損失的金額這一事實。如果賠償方未在 該期限內對受賠方索賠通知作出迴應，則該受賠償方索賠通知所針對的損失應被視為賠償方 的同意，並應立即支付相應的金額。
第 8 部分
其他承諾
| 8.1 | 非競爭。 |
| (i) | 賣家同意，自 分離生效之日起，自他們作為員工、經理和/或董事從公司和/或 Moolec Science 離職之日起五 (五) 年內，以員工、經理和/或董事的身份在阿根廷共和國全境（“領土”），包括但不限於作為唯一所有者、合夥人，包括但不限於作為唯一所有者，合夥人、股東、成員、 董事、高管、員工、顧問或公司或合資企業的代表，或作為以信託 或其他商業組織或實體的任何身份，參與者均應不可撤銷地承諾不會： |
| (a) | 成為所有者或持有人，管理、管理、建議、激勵 支持、融資、運營、關聯、控制或參與所有權、管理、運營或控制，或者以任何方式 與任何涉及或可能涉及構成業務和/或公司開發的 活動的業務或活動相關聯 ，前提是此類企業或活動是整體發展的或部分影響，或者在 領土的任何區域產生影響； |
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| (b) | 導致、誘導或以任何方式協助 公司的員工辭職或終止僱傭關係或違反與公司簽訂的僱傭合同； |
| (c) | 未經買方事先書面同意 進行以下活動：(i) 導致、誘使或協助任何人以任何方式促使或誘使公司 截至截止日期在該領土受僱的任何人辭職或終止其僱傭合同； 和 (ii) 試圖説服、邀請、抓獲、轉移或以任何方式直接帶走，或間接指任何客户、供應商、由公司或公司其他商業對手授予或為其授予的 許可證的持有者（每個，“商業交易對手”） 停止與公司開展業務，或減少商業交易對手在領土內與 公司開展或計劃開展的業務量。無論出於何種目的，“商業對手” 均指 (i) 在要約之日曾是公司的商業 對手或在截止日期前1 (一) 年內曾是公司的商業對手的任何人；以及 (ii) 在 (1) 期限內與公司談判將 合併為商業對手的任何潛在商業對手) 截止日期前一年； |
| (d) | 直接或間接地與任何人競爭或簽訂任何協議，目的是直接或間接地與公司的業務和/或公司開展的任何活動 競爭；和/或 |
| (e) | 直接或間接參與任何競標過程 ，目的是獲得特許權，用於開發直接或間接與 公司業務競爭的企業。 |
| (ii) | 前述條款不得阻止或解釋 以防止賣家直接或間接參與與 公司業務和/或公司開展的任何活動不同或本質不同的活動。 |
| (iii) | 賣家明確同意，對於賣方違反本第 8 節任何條款 的行為，除本協議規定的所有其他權利和補救措施外，買方還有權 請求禁令救濟，並且在不影響上述規定的前提下，買方根據本 9 節授予或行使 的任何權利、權力或補救措施均不得排斥任何其他權利、權力或補救措施，所有這些權利、權力或補救措施均不得排斥所有其他權利、權力或補救措施，所有這些都應是累積和並行的。 |
| (iv) | 如果違反第 8 節，賣家應 對公司和/或買方在不超過購買價格的情況下遭受的任何損害負責。 |
| 8.2 | 禁止僱用。 |
賣家同意，自他們作為員工、經理 和/或董事有效脱離公司和/或 Moolec Science 之日起，在 的五 (五) 年內，未經買方事先書面同意，他們或其任何關聯公司均不得直接 或間接提供就業或僱用公司的任何員工（買方明確允許賣家 和/或其關聯公司的員工除外）保留）。上述限制不適用於 通過廣告或類似方式向任何此類員工提供的任何就業機會 (i) 通過廣告或類似手段向此類員工提供的任何就業機會，或者 (ii) 由搜索公司、職業介紹所或類似實體向賣家或其關聯公司（如適用）推薦給賣家或其關聯公司，前提是 賣家或其關聯公司沒有特別指示此類實體招攬對方員工，但是 仍應適用於此類任何工作活動員工。
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| 8.3 | 向公司轉讓財產。 |
| (i) | Alfredo Pedro Ricca 先生承諾，在十二 (12) 個月或更長時間內，如果訴訟要求且需要徵得抵押貸款債權人的同意，則 原因： |
| (a) | 2013年5月10日，向阿根廷國家銀行CUIT 30-50001091-2發放了該房產 的一級抵押權，金額為239萬美元，登記在2013年5月10日科爾多瓦省聖胡斯托省 每日條目2561中； |
| (b) | 2018年2月7日，向阿根廷國家銀行CUIT 30-50001091-2發放了該房產 的二級抵押權，金額不超過105萬美元，該抵押貸款已於2018年2月7日在科爾多瓦省聖胡斯托省 的每日入口889中登記。 |
| (c) | 根據附表8.3 (c) 所附的草圖，對財產進行細分，允許 轉讓公司開展業務 所需的所有基本資產、其他資產和資產所在的公頃財產（“公司工廠”）。 |
| (d) | 管理公司工廠正常運作 業務所需的所有額外許可證。 |
| (e) | 將公司的工廠轉讓給公司，不受 任何留置權或抵押權，並獲得公司業務正常運作所需的所有必要許可和授權。 |
| (ii) | 阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡先生承諾本着誠意行事， 以必要的速度行事，在規定的期限內成功提起上述行動。前提是阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡先生勤奮行事，未能執行和履行所有程序 不是其行為的結果，則上述 的年度 任期屆滿將不構成拖欠履行義務，因為雙方認為 管理層並不完全依賴阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡先生。儘管有上述規定，但賣方同意，根據本合同第2.3 (i) 節的條款，在財產細分過程完成以及將 公司的工廠轉讓給公司名義之前， 買方可以暫停取消實物付款。 |
| 8.4 | 管理環境許可證和授權。 |
| (i) | 賣方承諾 在六 (六) 個月內，以自己的方式或自費僱用專門從事此類管理的環境諮詢公司， 啟動獲得現行《環境法》要求的每一項許可證和授權的程序，以使 正常和正確地開展公司活動，包括但不限於附件 中詳述的許可證和授權} 8.4。儘管有上述規定，但買方可以選擇讓公司僱用諮詢公司，進行 研究並管理所需的許可證和授權，費用由賣方承擔，此類費用可以從實物付款中扣除或抵消 。 |
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| 8.5 | 任命經理。工資和歸屬計劃： |
| (i) | 買方承諾促使公司任命何塞·阿爾弗雷多·裏卡先生、瑪麗亞·維多利亞·裏卡女士和瑪麗亞·弗洛倫西亞·裏卡女士為公司的經理 ，如果他們已經擔任此類職位（“經理”），則根據以下條款和 條件批准他們： |
| (a) | 每位經理應從公司 獲得120萬阿里亞爾（一百萬二十萬阿根廷比索）的月薪總額。該工資應根據INDEC公佈的批發價格指數（IPIM）衡量的每月通貨膨脹率每季度更新一次。每次季度調整時，應考慮IPIM在調整前三個月公佈的三個通貨膨脹指數的平均值 。公司應在每次調整後的10個工作日內 將新的更新的工資通知經理； |
| (b) | 此外，一旦Moolec Science S.A. 的限制性股票單位（RSU）薪酬計劃（“歸屬計劃”） 出臺，每位經理每月將獲得相當於1,500美元（美元 一千五百美元）的限制性股票單位（RSU）的薪酬。 |
| (c) | 自歸屬計劃生效之日起，經理有權自截止之日起追溯收到該計劃尚未生效的每個月欠他們的限制性股票總額 。 | |
| (d) | 每月向經理交付的RSU數量將根據公司董事會確定的上個月成交量加權 平均價格 (VWAP) 的30天內計算。 |
第 9 部分
一般規定
| 9.1 | 合作。 |
各方應盡最大努力執行 並開展本協議中設想的行動，採取或促使採取一切措施與另一方 方合作，採取或促使採取一切必要、適當或方便的行動，以完成本協議中設想的 交易。
| 9.2 | 豁免。 |
賣家和 買方均可隨時 (i) 批准延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(ii) 放棄 此處或本協議提供的任何其他文件 中因另一方陳述和保證中的任何不準確之處而產生的任何權利；以及 (iii) 放棄遵守另一方的任何承諾、義務或條件此處包含。 任何此類延期或豁免的締約方簽訂的此類協議均應以書面形式簽署，並由授予延期 或豁免的一方簽署。任何一方未能行使本協議規定的權利、權力或特權或延遲行使這些權利、權力或特權， 均不應被視為放棄這些權利、權力或特權，也不得將其中的任何一項單獨或部分行使視為對行使其他權利、 權力或特權的障礙。
| 9.3 | 通知。 |
| (i) | 住所。除非另有通知，否則雙方應分別在 第 9.3 節中指明的地點構成其住所。(ii)。任何一方均可根據其中規定的程序 事先向另一方發出書面通知來更改其住所。 |
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| (ii) | 通知和通信。雙方根據本協議發送的所有通知和其他通信應在收到後生效 ，並應僅以書面形式發送給通過以下任何方式組成的住所，就本協議 而言，這些方式應被視為以可靠的方式發出：(a) 當面（由被通知方確認收到）； (b) 附有要求退貨收據的掛號信；(c) 否契約；或 (d) 電子郵件。 |
| 致賣家 |
Salta 3248 (2400) 舊金山、科爾多瓦 注意：阿爾弗雷多·佩德羅·裏卡 通過電子郵件發送至：valora@valorasoy.com
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| 致買家： |
Moolec Science S.A. Ocampo bis 210，南羅薩裏奧 (2000) 聖達菲省 注意：加斯頓·帕拉迪尼/弗洛倫西亞·博特羅 通過電子郵件發送至：gaston@moolecscience.com florencia@moolecscience.com |
任一方均可通過 事先通知另一方，修改必須向其發送通知和其他通信的地址和/或聯繫人。
| 9.4 | 適用法律。 |
本協議及其接受後可能產生的義務 應受紐約州法律管轄，並應根據 這些法律進行解釋，不包括法律衝突規則。
| 9.5 | 適用的語言。 |
本協議將在標題中註明的日期 以西班牙語執行。如果 本協議的任何條款或條款的含義或範圍存在任何差異，則以西班牙語簽署的副本為準。
| 9.6 | 爭議解決。仲裁。 |
| (i) | 仲裁。如果接受本協議，如有任何爭議，雙方將始終進行談判並嘗試 以友好的方式真誠地解決任何爭議。如果爭議未能在談判開始後的三十 (30) 天內友好解決，他們將根據國際商會（“ICC”）的《仲裁規則》（“ICC 仲裁規則”）將爭議提交仲裁。 |
| (ii) | 程序。仲裁應在由三 (3) 名仲裁員組成的仲裁庭面前進行，具體如下： 買方應指定一名仲裁員，賣方應指定一名仲裁員。第三名仲裁員應由國際商會任命 ，並應為首席仲裁員。仲裁庭應根據紐約法律對作為法律仲裁員 向其提交的問題作出裁決。仲裁應以西班牙語進行。仲裁所在地應為美國紐約市 。所有證據文件均應以西班牙文附上，出示的所有證據以及訴訟程序 本身均應保密。仲裁庭應根據 一般原則，即敗訴方應承擔訴訟的費用和開支，決定如何分配仲裁費用。 |
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| (iii) | 獎項。仲裁裁決，無論是部分裁決還是最終裁決，均為最終裁決，對雙方具有約束力，雙方應在法律允許的最大範圍內放棄 對仲裁裁決的任何上訴權或司法複審權。 |
| (iv) | 有效性。雙方明確規定，本仲裁條款應被視為獨立於本協議中其他條款的自主和獨立的 協議，其全部或部分無效並不意味着該仲裁條款無效 。仲裁庭應有權決定：(i) 其自己的管轄權；(ii) 仲裁條款的存在或 的有效性；以及 (iii) 根據國際商會仲裁規則准予有利於任何一方的臨時措施。 |
| (v) | 臨時措施。在不影響本第 9 條規定的情況下，雙方可以要求主管法院採取臨時措施或其他 預防措施。 |
| 9.7 | 標題。 |
本協議中包含的 和段落的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議 的含義或解釋。
| 9.8 | 誠信。 |
本協議，包括 所附附表和此處提及的文件，構成了對所提及交易的條款和 條件的全部和綜合理解，並取代了先前就其主題 事項達成的所有其他書面或口頭協議。
| 9.9 | 修正和修改。 |
只有經雙方書面同意 才能對本協議進行修改或修改。
| 9.10 | 約束力；好處。 |
本協議應對 雙方具有約束力，並應確保此類雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益；本協議中任何明示或暗示的 均不旨在賦予本協議雙方及其各自允許的 繼承人以外的任何人，並根據本協議或協議轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。
| 9.11 | 分配。 |
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本合同或因接受 而產生的全部或部分權利和義務，但買方可以將其在本合同下的權利和義務轉讓給根據英國法律註冊成立的公司 MOOLEC SCIENCE LTD，其註冊辦事處位於英格蘭沃裏克加洛斯希爾的 創新中心 cv34 6UW，除了將此類任務通知受益人外，沒有任何其他要求。
| 9.12 | Severavilty。 |
由具有管轄權的法院認定的本協議任何條款或條款 的全部或部分無效或不可執行， 不得影響本協議任何其他條款或條款，或 此類條款的其餘部分的有效性、可執行性和適用性，這些條款應在法律允許的最大範圍內保持有效和可執行。
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