美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》（修正案編號）第14（a）條提交的委託書
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
o初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
o權威附加材料
o根據 §240.14a-12 徵集材料
Tekla Healthcare Investors、Tekla Heathcare 機會基金、Te
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
x無需付費。
o事先用初步材料支付的費用。
o根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
TEKLA HEALTHCARE INVESTORTEKLA EPORTEKLA
馬薩諸塞州波士頓市聯邦街 100 號 19 樓 02110 (617) 772-8500
聯席年度股東大會通知
致各位 TEKLA HEALTHCARE INVESTORS、TEKLA HEALTHCARE OPORTICER
Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Healthcare 機會基金（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的年度股東大會將於2023年6月8日星期四中午12點在馬薩諸塞州波士頓19樓聯邦街100號02110舉行，目的如下：
(1) 每項基金的受託人選舉；
(2) 批准或拒絕選擇德勤會計師事務所作為截至2023年9月30日的財年各基金的獨立註冊會計師；以及
(3) 在年會之前妥善處理的其他事務的交易及其任何續會或延期。
每隻基金的董事會建議股東投票支持所有被提名人當選為受託人，並投票支持德勤會計師事務所被選為每隻基金的獨立註冊會計師。
儘管年會是一起舉行的，但每個基金的股東獨立採取行動。2023年4月12日營業結束時的登記股東將有權在聯席年會或其任何續會或延期中進行投票。
如果您計劃參加，我們鼓勵您在聯席年會之前訪問我們的網站 www.teklacap.com。
根據每項基金董事會的命令,
Daniel R. Omstead，博士總裁
2023年4月17日
請填寫您持有的股份的委託書，註明日期並簽名，然後將委託書寄回所提供的信封，以便記錄您的投票。如果信封是在美國郵寄的，則無需郵費。無論您的持有量有多大，都必須立即歸還已簽名的代理，這樣才能保證法定人數。
TEKLA HEALTHCARE INVESTORTEKLA EPORTEKLA
聯合委託書
本聯合委託書是針對Tekla Healthcare Investors（“HQH”）、Tekla Healthcare Opportunity Fund（“THQ”）和 Tekla World Healthcare Fund（“THW”）（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的受託人徵集在基金股東聯席年會上投票的代理人 2023年6月8日舉行（“年會”）及其任何續會或延期，其目的見隨附的聯席年會通知，日期為2023年4月17日。本聯合委託聲明、聯席年會通知和代理卡於2023年4月17日左右首次郵寄給股東。
提案1涉及每個基金的受託人選舉，提案2涉及批准每個基金的獨立註冊會計師。
每隻基金的董事會建議股東投票支持所有被提名人當選為受託人，並投票支持德勤會計師事務所被選為每隻基金的獨立註冊會計師。
每隻基金將根據要求免費向股東提供其年度報告的副本或繼年度報告之後的最新半年度報告（如果有）。申請可以發送到位於馬薩諸塞州波士頓市聯邦街100號19樓的基金02110，也可以致電 (617) 772-8500 提出。
提案 1選舉受託人
迄今為止經修訂的每個基金的信託聲明（“信託聲明”）規定，其董事會應分為三類，任期錯開。對於HQH，A類受託人的任期將於2023年年會之日屆滿，B類和C類受託人的任期將分別在一年和兩年後到期。對於THQ，C類受託人的任期將於2023年年會之日到期，A類和B類受託人的任期將分別在一年和兩年後到期。對於THW而言，B類受託人的任期將於2023年年會之日屆滿，C類和A類受託人的任期將在此後分別到一年和兩年。被選中接替任期即將屆滿的A、B或C類受託人的受託人將當選，任期三年。
每項基金的信託聲明規定，其大多數受託人應確定整個董事會的人數，該人數應至少為三個，不超過十五。每個基金的董事會都將受託人人數定為六人。代理人將被投票選出以下HQH、THQ和THW的候選人。如果在年會上當選，每位被提名人都同意擔任受託人。如果被提名人出於任何原因無法任職
1
選舉舉行後，隨附的代理人將投票選出相關基金董事會可能推薦的其他人。每位被提名人目前都擔任受託人。
哈哈 | A 類候選人將在2026年之前任職 | 傑弗裏·A·貝利 | |||||||||
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| Rakesh K. Jain，博士 | |||||||||
THQ | C 類候選人將在2026年之前任職 | 傑弗裏·A·貝利 | |||||||||
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| 託馬斯·肯特，註冊會計師 | |||||||||
那的 | B 類候選人將在2026年之前任職 | Rakesh K. Jain，博士 | |||||||||
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| 丹尼爾·R·奧姆斯特德博士 | |||||||||
以下各人目前均擔任受託人，並已同意在下述類別和任期內擔任受託人。
哈哈 | B 類受託人將任職至2024年 | 託馬斯·肯特，註冊會計師 | |||||||||
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| 丹尼爾·R·奧姆斯特德博士 | |||||||||
| C 類受託人將任職至 2025 年 | 凱瑟琳·格茨 | |||||||||
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| W. 馬克·沃森，註冊會計師 | |||||||||
THQ | A 類受託人將任職至 2024 年 | 凱瑟琳·格茨 | |||||||||
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| W. 馬克·沃森，註冊會計師 | |||||||||
| B 類受託人將任職至 2025 年 | Rakesh K. Jain，博士 | |||||||||
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| 丹尼爾·R·奧姆斯特德博士 | |||||||||
那的 | C 類受託人將任職至2024年 | 傑弗裏·A·貝利 | |||||||||
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| 託馬斯·肯特，註冊會計師 | |||||||||
| A 級受託人將任職至 2025 年 | 凱瑟琳·格茨 | |||||||||
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| W. 馬克·沃森，註冊會計師 | |||||||||
董事會認為，每位受託人的經驗、資格、素質和技能，結合其他受託人的經驗、資格、素質和技能，可以得出結論，即每位受託人應以這種身份任職。所有受託人的共同特質或技能包括他們能夠進行批判性審查，評估、質疑和討論向他們提供的信息，能夠與其他受託人、基金的投資顧問、管理人和其他服務提供者、法律顧問和獨立的註冊會計師事務所進行有效的互動，以及在履行受託人職責時行使有效和獨立的商業判斷力。每位受託人有效履行受託人職責的能力是通過受託人的教育、專業培訓和其他生活經歷，例如商業、諮詢或公共服務職位，以及作為各基金董事會、上市公司或非營利實體或其他組織成員的服務經驗來實現和增強的。
2
傑弗裏 A. 貝利：Bailey 先生是一位經驗豐富的運營醫療保健高管，在醫療保健行業擁有超過 30 年的領導經驗。Bailey 先生擁有豐富的業務發展和交易專業知識，在多家制藥醫療器械公司的商業和供應鏈管理、金融、業務開發和產品開發方面擁有豐富的領導經驗。他是董事會主席，也是每隻基金的估值委員會和治理和提名委員會成員。最近，貝利先生在2020-2022年期間擔任生物技術公司BioDelivery Sciences的首席執行官兼董事。他在2018年至2020年期間擔任醫療器械公司Illuminoss Medical, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2015年到2017年，貝利先生擔任生物技術公司Neurovance, Inc. 的首席執行官。此前，從2013年到2015年，貝利先生曾擔任公共醫療診斷公司Lantheus Medical Imaging, Inc. 的總裁兼首席執行官和董事。在 2013 年之前，Bailey 先生曾在多家上市和私營製藥和醫療器械公司擔任過各種領導職務，包括跨國製藥公司諾華製藥的總裁兼總經理，以及在跨國醫療器械、藥品和消費品製造公司強生公司 22 年的職業生涯。Bailey 先生還擁有豐富的董事會成員經驗，此前曾在八家公司的董事會任職。Bailey 先生目前擔任 Aileron Therapeutics, Inc. 和麥迪遜疫苗公司的董事。Bailey 先生擁有羅格斯大學工商管理學士學位。
凱瑟琳·格茨：Goetz女士為基金帶來了30多年的醫療保健業務和領導經驗。她擁有豐富的醫療保健市場知識，在產品開發、運營效率、組織治理和設計以及營銷和銷售策略方面擁有領導經驗。她目前在製藥、生物技術和醫療技術領域擔任顧問和顧問。格茨女士在2019年之前曾擔任諾華製藥的銷售副總裁，諾華製藥是一家全球醫療保健公司。在諾華工作的28年中，格茨女士擔任的職責越來越多，領導營銷、銷售和報銷團隊度過了商業化的各個階段，從上市前規劃到失去在不同治療領域的獨家經營權。在諾華任職期間，其他關鍵職位還包括全國戰略客户執行總監、綜合市場規劃和營銷總監，這為她提供了領導組織轉型、資源、預測和分析的寶貴經驗。她過去曾擔任高管領導力發展導師和前諾華製藥女性領導力主席，繼續充當未來領導者的導師和多元化的倡導者。格茨女士在她的職業生涯中贏得了無數醫療保健和商業領導力獎項和認可，包括獲得醫療保健女性商業協會新星獎的認可。她在基金的審計委員會和估值委員會任職。Goetz 女士擁有愛荷華州立大學的商業金融學學位。
Rakesh K. Jain，博士：賈恩博士是哈佛醫學院A.W. Cook放射腫瘤學（腫瘤生物學）教授，也是馬薩諸塞州綜合醫院E.L. Steele腫瘤生物學實驗室主任，為每個基金提供了有關新興生命科學技術的寶貴見解。賈恩博士於2012年與他人共同創立了XTUit Pharmicals, Inc.，在2018年之前，他還一直擔任該公司的董事會成員。他擔任每隻基金的治理和提名委員會主席。在加入哈佛之前，他曾在哥倫比亞大學和卡內基梅隆大學擔任化學工程教授。賈恩博士被認為是腫瘤生物學、藥物遞送、活體成像和生物工程領域的先驅。賈恩博士撰寫了750多篇出版物。他在政府、工業界和學術界的顧問小組任職，並曾任職
3
或者繼續在二十種期刊的編輯顧問委員會任職，包括《臨牀腫瘤學雜誌》和《自然評論臨牀腫瘤學》。他獲得了 90 多個主要獎項和講座，包括美國國家科學獎章、古根海姆獎學金、洪堡高級科學家獎、美國國家癌症研究所的研究職業發展獎和傑出研究者補助金、製藥成就獎的年度學術科學家獎、自然生物技術頒發的傑出服務獎和國防部乳腺癌計劃的創新者獎。他是美國國家科學院所有三個分支機構——醫學研究所、國家工程院和國家科學院的成員，也是美國國家投資者學院和美國藝術與科學院的成員。2016年5月，賈恩博士在白宮獲得了奧巴馬總統頒發的國家科學獎章。
託馬斯·肯特，註冊會計師：肯特先生是普華永道會計師事務所的合夥人，他在投資管理行業服務了30多年，擔任合夥人24年。在此過程中，他曾與20多個不同和不同的投資公司董事會以及其中幾家董事會服務提供商合作，包括顧問、託管人、會計代理人、轉讓代理人、證券定價提供商、税務顧問等。他的客户包括大型和小型基金集團，有開放式和封閉式基金結構。因此，他在審計、估值、運營和治理事務方面為基金提供了深厚的專業知識。他在治理和提名委員會任職，並擔任每隻基金的審計委員會主席。肯特先生還擔任信安全球投資者信託公司的董事和加拿大新英格蘭商業理事會的董事。肯特先生是美國註冊會計師協會和麻省註冊會計師協會的成員，他在該協會的註冊投資公司委員會任職。他以優異成績獲得哈佛學院經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院會計學碩士學位。
丹尼爾·奧姆斯特德博士：奧姆斯特德博士是Tekla Capital Management LLC（“顧問”）的總裁兼首席執行官，該公司是一家註冊投資顧問，擔任基金的投資顧問。奧姆斯特德博士還是基金總裁，並在其估值委員會任職。奧姆斯特德博士是基金內部公開投資和限制性/風險投資組合的投資組合經理。在加入顧問之前，奧姆斯特德博士曾擔任Reprogenesis, Inc. 的總裁兼首席執行官。Reprogenesis, Inc. 是一傢俬人開發階段的生物技術公司，在組織工程和再生醫學領域開發療法。在加入Reprogenesis之前，Omstead博士曾在上市生物技術公司Cytherapeutics, Inc擔任研發高級副總裁。在進入生物技術行業之前，奧姆斯特德博士在強生旗下的奧索製藥公司和R.W. Johnson製藥研究所，以及默克公司旗下的默克、夏普和多姆研究實驗室工作了十四年，職責越來越多。奧姆斯特德博士為每個基金提供了對製藥和生物技術公司的見解。Omstead 博士擁有哥倫比亞大學化學工程和應用化學博士和碩士學位以及利哈伊大學土木工程學士學位。他是一家非營利機構董事會的名譽成員，該機構為波士頓地區的無家可歸者和低收入個人和家庭提供緊急避難所、住房和支持服務。奧姆斯特德博士還是喬斯林糖尿病中心的董事會成員。
W. 馬克·沃森，註冊會計師：沃森先生是一名註冊會計師，在公共會計和審計領域擁有40多年的經驗，他的整個職業生涯從1973年1月到2013年6月在跨國專業服務網絡德勤Tohche Tohmatsu及其前身（最近擔任佛羅裏達州中部市場負責人）度過。沃森先生為基金提供了健康和生命科學領域的特殊專業知識，在德勤的發展中發揮了重要作用
4
為健康和生命科學公司提供審計方法，並領導其國家醫療保健監管和合規業務。他曾擔任許多上市公司賬目的首席審計合夥人和諮詢合夥人，從中間市場公司到財富500強企業。沃森先生是美國註冊會計師協會和佛羅裏達註冊會計師協會的成員。沃森先生是Vaxart Inc.、Global Health MCS和莫菲特癌症中心的董事會成員。他在馬凱特大學獲得會計學本科學位。
下表列出了至少過去五年的受託人及其主要職業。
姓名，地址1，出生日期， 服務時長、主要職業 在過去五年中擔任過其他董事職務 | 持有資金的頭寸， 任期2 | 投資組合數量 在基金大樓裏 由受託人監督 | ||||||||
獨立受託人和被提名人 | ||||||||||
| 傑弗裏·A·貝利， 出生：1962 年 4 月 | 自 2020 年起擔任受託人；自 2022 年起擔任董事長；2021-2022 年起擔任副董事長 | 4 | ||||||||
Illuminoss Inc. 首席執行官（2018-2020年）；Aileron Therapeutics Inc. 董事會主席（自2017年起）；麥迪遜疫苗公司董事（自2018年起）；BioDelivery Systems, Inc.董事兼首席執行官（2020-2022年）。 | |||
| 凱瑟琳·格茨， 出生：1966 年 4 月 | 自 2021 年起擔任受託人 | 4 | |||||||||
諾華製藥副總裁兼銷售主管（2017-2019年）；諾華製藥戰略客户管理執行董事（2015-2016年）；獨立顧問（2020年至今）。 | |||
| Rakesh K. Jain，博士，出生：1950 年 12 月 | 受託人 HQH 自 2007 年起；THQ 自 2014 年起；THW 自 2015 年起 | 4 | |||||||||
麻省綜合醫院斯蒂爾腫瘤生物學實驗室主任（自1991年起）；哈佛醫學院A.W. Cook放射腫瘤學（腫瘤生物學）教授（自1991年起）；製藥/生物技術公司臨時顧問/科學顧問委員會成員（自2002年起任職）；Gershon Lehman集團臨時顧問（自2004年起）；xtuit Pharmicals, Inc. 董事兼聯合創始人（2012-2018）。 | |||
| 託馬斯·肯特，註冊會計師，出生：1953 年 6 月 | 自 2017 年起擔任受託人 | 4 | |||||||||
信安全球投資者信託公司董事（自2014年起）；塞耶學院受託人（2009-2018年）；加拿大新英格蘭商業理事會主任（自2017年起）；普華永道會計師事務所合夥人（1989-2013年）。 | |||
| W. 馬克·沃森，註冊會計師，出生：7/1950 | 自 2022 年起擔任受託人 | 4 | |||||||||
Vaxart Inc.（自2022年起）；BioDelivery Sciences International, Inc.（2017-2022年）；抑制劑治療公司（2014-2022年）；Global Health MCS（自2014年起）；賽克斯企業公司（2018-2021年）；莫菲特癌症中心（自2009年起）的董事。 | |||
感興趣的受託人 | |||||||||||
| 丹尼爾·R·奧姆斯特德，博士，出生：1953 年 7 月3 | 自 2001 年起擔任總裁，自 2003 年起擔任受託人 HQH；自 2014 年起 THQ；自 2015 年起 THE | 4 | |||||||||
HQH（自 2001 年起）、Tekla Life Sciences Investors（“HQL”）（自 2001 年起）、THQ（自 2014 年起）、THW（自 2015 年起）的總裁；Tekla Capital Management LLC 的總裁、首席執行官兼管理成員（自 2002 年起）；董事：Hotspot Therapeutics, Inc.（自 2021 年起）；Illuminoss Medical, Inc.（2011-2020 年）；Joiti, Inc. 斯林糖尿病中心（2016-2019）；Decipher Biosciences Inc.（2016-2018）。 | |||
1 每位受託人的地址是：c/o Tekla Capital Management LLC，馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓，02110，617-772-8500。
2 目前每位受託人的任期為三年。
3 受託人因其與顧問的職位或隸屬關係而被視為經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）所指的 “利益相關者”。
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下表列出了截至2023年3月31日，該受託人在HQH、THQ和THW擁有的股權證券的總美元區間以及受託人在基金綜合體中監管的所有基金的總美元區間。有關實益所有權的信息基於每位受託人提供的聲明。
受託人姓名 要麼提名人 | 美元區間為 股票證券 在 HQH | 美元區間為 股票證券 在 THQ 中 | 美元區間為 股票證券 在 THW 中 | 彙總美元 權益範圍 所有證券 受監管的資金 由受託人在 基金綜合體 | |||||||||||||||
獨立受託人 | |||||||||||||||||||
傑弗裏·A·貝利 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | |||||||||||||||
凱瑟琳·格茨 | $0-$10,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | |||||||||||||||
Rakesh K. Jain | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||||||||||||
託馬斯·肯特 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | $10,001-$50,000 | 超過 10 萬美元 | |||||||||||||||
W. 馬克·沃森 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | 沒有 | |||||||||||||||
| 感興趣 受託人 | |||||||||||||||||||
丹尼爾·R·奧姆斯特德 | 超過 10 萬美元 | 超過 10 萬美元 | 超過 10 萬美元 | 超過 10 萬美元 | |||||||||||||||
儘管鼓勵受託人在力所能及的範圍內出席股東年會，但沒有一個基金對董事會成員出席年度股東大會有正式的政策。去年，當時在職的七名受託人參加了2022年聯席年度股東大會。
希望向任何基金的董事會發送通信的股東可以通過向董事會提交書面來與董事會進行溝通，以管理位於馬薩諸塞州波士頓市聯邦街100號19樓的Tekla Capital Management LLC。
受託人—領導結構和監督職責
董事會全面負責對每個基金進行全面監督。每個基金的董事會由六人組成，其中五人不是1940年法案所定義的基金的 “利害關係人”（“獨立受託人”）。董事會主席是獨立受託人。主席主持董事會議，參與董事會會議議程的編寫，並在董事會會議之間充當獨立受託人與基金管理層之間的聯絡人。除本文規定的任何職責外，主席的任命不強加任何高於或不同於其他受託人的義務或標準。
每個基金的董事會每年定期舉行季度會議，審議和處理涉及基金的事項。董事會還可舉行特別會議，處理例行會議之間出現的問題。獨立受託人還至少每季度在管理層不在場的情況下舉行一次執行會議，並聘請了獨立法律顧問協助他們履行監督職責。
每個基金的董事會都設立了審計、治理和提名、估值和合格法律合規委員會，以協助董事會監督基金的管理和事務。除在估值委員會任職的奧姆斯特德博士外，這些委員會的所有成員都是獨立受託人。董事會可能會不時設立其他委員會或非正式工作組來處理具體事項。
每隻基金都面臨許多風險，包括投資、合規、運營和估值風險。儘管每個基金的顧問和幹事負責管理這些風險的日常工作，但每個基金的董事會都通過並定期審查政策和
6
旨在應對這些風險的程序。作為定期監督的一部分，每個基金的董事會直接或通過一個委員會與養恤基金的首席合規官、養恤基金的獨立公共會計師事務所和養恤基金的法律顧問進行互動。這些互動包括與基金聘請的獨立註冊會計師事務所討論基金的風險管理和控制，審查估值政策和程序以及特定限制性證券的估值，以及接收基金首席合規官關於與基金及其主要服務提供商有關的合規事項的定期報告，包括基金和此類提供商合規計劃的實施和測試結果。管理報告流程促進了董事會的監督職能，該程序旨在向董事會提供有關識別、評估和管理關鍵風險以及用於減輕這些風險的控制和政策與程序的信息。董事會不時審查其在監督養恤基金風險管理方面的作用，並可隨時酌情改變其履行監督職責的方式。
每個基金的董事會都確定其領導結構適合養恤基金，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在委員會之間分配責任，並允許董事會以靈活的方式將適當資源用於具體問題。董事會定期審查其領導結構及其整體結構、組成和職能，並可隨時酌情做出變動。
常設委員會
審計委員會。每個基金都有一個審計委員會，該委員會僅由獨立受託人組成，這些受託人是《紐約證券交易所》（“紐約證券交易所”）上市標準所定義的 “獨立”。每個基金的董事會都通過了審計委員會的書面章程。審計委員會章程可在 www.teklacap.com/funds/hqh/fund/brications 上查閲。每個基金審計委員會的主要目的是協助董事會履行職責，監督管理層對養恤基金財務報告程序的執行，包括審查養恤基金提供的財務報告和其他財務信息、養恤基金的內部會計和財務控制制度以及年度獨立審計程序。
每個審計委員會的作用都是監督，眾所周知，每個基金的管理層負責編制每個基金的財務報表，每個基金的獨立註冊公共會計師負責審計這些財務報表。儘管審計委員會每位成員都必須具備財務知識且一名成員必須具有會計或財務管理專業知識（由董事會在其業務判斷中確定），但審計委員會成員並非專業從事會計或審計實踐，也不是會計或審計領域的專家，包括審計師獨立性方面的專家。審計委員會成員在未經獨立核查的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和每個基金的獨立註冊會計師的陳述。
每個基金審計委員會的成員是肯特先生、格茨女士和沃森先生。肯特先生是每個基金審計委員會的主席。在截至2022年9月30日的財政年度中，每個基金的審計委員會舉行了四次會議。
治理和提名委員會。每個基金都有一個治理和提名委員會，該委員會僅由獨立受託人組成，這些受託人是《紐約證券交易所上市標準》所定義的 “獨立”。委員會章程未在基金網站上公佈，但書面章程作為2023年4月17日委託書的附錄A包含在內。
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每個基金的治理和提名委員會的主要任務是：(i) 審查、評估和提高董事會在管理基金和監督基金管理方面發揮作用的有效性；(ii) 促進合格人員有效參與董事會、董事會各委員會和基金執行官。委員會在履行其使命時應考慮董事會批准的《公司治理準則》。
每個基金的委員會審查、討論與董事會有效履行管理基金和監督基金管理職責有關的問題，並向聯委會提出建議。委員會提名基金的董事和主席團成員以及董事會所有委員會的成員人選，並將這些提名提交董事會全體成員審議。
每個基金的章程都要求每位潛在的受託人候選人具有大學學位或同等的商業經驗，並提供受託人最低資格清單，包括與基金業務相關的專業知識、經驗或關係。每個基金的章程還要求候選人不得在另一家專注於醫療保健和/或生命科學行業的投資公司（定義見1940年法案）擔任任何不同的職位，除非該投資公司由基金的投資顧問或關聯公司管理，或者在該投資公司的投資顧問、贊助商或同等機構擔任各種職位。每個委員會在考慮和評估潛在的受託人候選人時還可以考慮其他因素，包括但不限於：(i) 出席會議和履行董事會職責的可用性和承諾；(ii) 相關行業和相關經驗；(iii) 教育背景；(iv) 財務專業知識；(v) 候選人的能力、判斷力和專業知識；以及 (vi) 董事會組成的整體多樣性。
每個基金的委員會可以從任何合理來源識別潛在的受託人，包括但不限於諮詢第三方受託人搜索服務。委員會將考慮股東推薦的潛在受託人候選人，前提是擬議的候選人（i）符合基金對其受託人的任何最低資格；（ii）不是基金或顧問的 “利益相關人員”（該術語的定義見1940年法案第2（a）（19）條）；以及（iii）是《紐約證券交易所上市標準》所定義的 “獨立人士”。為了接受委員會的評估，股東推薦的受託人候選人還必須符合委員會章程中規定的某些資格要求。除這些資格要求外，委員會對股東受託人提名人的評估不得與其他被提名人不同。委員會的標準是以同樣的方式對待所有具有同等資格的被提名人。
股東的所有建議必須在提交任何股東提案的截止日期之前收到基金的所有建議，這些提案將包含在基金下屆年會委託書中。每個股東或股東集團必須符合委員會章程中規定的要求才能推薦候選人。股東或股東集團每年提交的候選人不得超過一人。在推薦受託人候選人時，股東必須在給基金祕書的通知中包括：（i）股東的聯繫信息；（ii）受託人候選人的聯繫信息和擬議候選人擁有的基金股票數量；（iii）經修訂的1934年《證券法》第14A條要求在徵求受託人選舉代理人時披露的有關候選人的所有信息（“交易所” 法案”）；以及（iv）受託人候選人簽發的經過公證的信件，説明他或如果董事會提名，她打算成為被提名人，並在基金的委託書中被提名，以及
8
如果當選為受託人，則擔任受託人。一旦及時收到適當形式的推薦，候選人將被要求填寫資格問卷，以協助基金評估候選人作為潛在獨立受託人以及根據紐約證券交易所上市標準 “獨立” 的資格。委員會將自行決定此類決定，此類決定為最終決定。
每個基金委員會的成員是貝利先生、賈恩博士和肯特先生。賈恩博士是委員會主席。在截至2022年9月30日的財政年度中，每個基金的治理和提名委員會舉行了五次會議。
估值委員會。各基金董事會已將一般責任委託給基金估值委員會，負責根據基金的估值程序，在確定每股淨資產價值的任何一天確定基金持有的資產的價值，但須經董事會批准。估值委員會可以任命並已任命一個由顧問的僱員和高級職員組成的小組委員會，負責首先處理日常估值決定，但須接受估值委員會的監督。估值委員會應視需要經常開會，以確保小組委員會採取的每項行動在事件發生後的一個日曆季度內得到審查。在審查方面，估值委員會應批准或修改自估值委員會上次會議以來小組委員會批准的定價方法。估值委員會負責在基金估值程序規定的情況下確定基金證券或其他資產的公允價值。
每隻基金估值委員會的成員是貝利先生、格茨女士、奧姆斯特德博士和沃森先生。貝利先生是每隻基金估值委員會的主席。在截至2022年9月30日的財政年度中，每隻基金的估值委員會舉行了四次會議。
合格的法律合規委員會。每個基金都有一個僅由獨立受託人組成的合格法律合規委員會（“QLCC”）。每個基金的董事會都通過了QLCC的書面章程。該基金QLCC的主要目的是審查和迴應有關重大違規證據的舉報（定義見QLCC章程）。根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“標準”）通過的《律師職業行為標準》，要求舉報重大違規證據。根據標準，如果代表基金等發行人在美國證券交易委員會出庭並執業的律師得知發行人或發行人的任何官員、受託人、僱員或代理人存在重大違規證據，則該標準規定律師應立即向發行人的QLCC報告此類證據。在履行其職責時，QLCC有權調查提請其注意的任何重大違規證據，可以完全訪問基金的所有賬簿、記錄、設施和人員，並有權為此目的聘請外部法律顧問、審計師或其他專家。
每個基金的QLCC的成員是賈恩博士和肯特先生。肯特先生是每隻基金QLCC的主席。在截至2022年9月30日的財年中，每個基金的QLCC都沒有理由開會。
出席情況。在截至2022年9月30日的財年中，HQH、THQ和THW的董事會各舉行了五次會議；每個基金的審計委員會舉行了四次會議；每個基金的治理和提名委員會舉行了五次會議；每個基金的估值委員會舉行了四次會議。
9
在任受託人期間，每位現任受託人至少出席了每項基金董事會會議總數的100％。每位現任受託人在任職期間出席的每隻基金董事會會議總數的至少100％。
受託人和高級職員的報酬
在截至2022年9月30日的財年中，每隻基金向其獨立受託人支付了17,500美元的年費（從2021年1月1日到2021年12月31日的年費為16,250美元），董事會主席將獲得5,000美元的額外年費。此外，每隻基金為每個董事會向每位獨立受託人支付了1,000美元，為每次委員會會議支付了750美元（從2021年1月1日到2021年12月31日，每隻基金為每次通過電話參加的董事會和委員會會議支付了250美元）。每隻基金的審計委員會、估值委員會和治理與提名委員會主席各額外獲得2,000美元的年費。獨立受託人還可報銷與參加此類會議有關的差旅費。在截至2022年9月30日的財年中，獨立受託人作為一個整體從HQH獲得了2,098美元，從THQ獲得了2,037美元，從THW獲得了1,140美元的報銷費用。
每個基金都與顧問簽訂了服務協議（“協議”）。根據協議的條款，每個基金向顧問償還向每個基金首席合規幹事支付的部分工資和津貼。在顧問任職的每個基金的受託人和高級管理人員從每個基金向顧問支付的投資諮詢費中獲得間接補償。
下表列出了截至2022年9月30日的財政年度中各基金對受託人和執行官的薪酬的信息，但不包括上述報銷費用。
補償表
人名、職位 | 聚合 補償 來自每個基金 | 養老金或 退休 應計福利 如同兩者的一部分 基金的開支 | 估計的 每年 享受的福利 退休 | 總計 補償 來自所有基金 在基金綜合體 支付給受託人 | |||||||||||||||||||||||
獨立受託人* | 哈哈 | THQ | 那的 | ||||||||||||||||||||||||
傑弗裏·A·貝利 | $ | 30,021 | $ | 30,021 | $ | 30,021 | 不適用 | 不適用 | $ | 120,083 | |||||||||||||||||
凱瑟琳·格茨* | $ | 23,979 | $ | 23,979 | $ | 23,979 | 不適用 | 不適用 | $ | 95,917 | |||||||||||||||||
Rakesh K. Jain，博士 | $ | 28,104 | $ | 28,104 | $ | 28,104 | 不適用 | 不適用 | $ | 112,417 | |||||||||||||||||
託馬斯·肯特，註冊會計師 | $ | 29,938 | $ | 29,938 | $ | 29,938 | 不適用 | 不適用 | $ | 119,750 | |||||||||||||||||
奧列格·波霍茨基，工商管理碩士，JD** | $ | 25,625 | $ | 25,625 | $ | 25,625 | 不適用 | 不適用 | $ | 102,500 | |||||||||||||||||
William S. Reardon* | $ | 22,396 | $ | 22,396 | $ | 22,396 | 不適用 | 不適用 | $ | 89,583 | |||||||||||||||||
W. Mark Watson* | $ | 11,083 | $ | 11,083 | $ | 11,083 | 不適用 | 不適用 | $ | 44,333 | |||||||||||||||||
感興趣的受託人 | |||||||||||||||||||||||||||
丹尼爾·R·奧姆斯特德博士 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | 不適用 | 不適用 | $ | 0 | |||||||||||||||||
執行官員 | |||||||||||||||||||||||||||
勞拉·伍德沃德 | $ | 139,755 | $ | 111,837 | $ | 54,976 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||
* 凱瑟琳·格茨被任命為受託人，自2021年12月9日起生效。W. Mark Watson 被任命為受託人，自 2022 年 6 月 9 日起生效。Reardon先生沒有在年會上競選，並已從2022年6月9日起以受託人身份退休。
** 波霍茨基先生在2022年7月13日去世之前一直擔任獨立受託人。
10
執行官員
下文列出了至少過去五年中關於每個基金不兼任受託人的執行官的信息。每位官員均由每個基金的董事會選出，並由董事會隨意任職。
勞拉·伍德沃德，註冊會計師（54），馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓 02110：HQH、HQL 和 Tekla Capital Management LC（自 2009 年起）、THQ（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的首席合規官；HQH 和 HQL（自 2014 年起）和 THW（自 2015 年起）的祕書兼財務主管；普華永道會計師事務所高級經理 P（2009 年之前）。
必選投票
每個基金的信託聲明規定，受託人應由每個基金在年度會議上投票的股份的多數選出。 受託人建議對所有被提名人投票。多元化投票意味着獲得最多選票的每個席位的被提名人將當選。
與顧問有關的信息
顧問是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。根據每隻基金的投資諮詢協議，顧問負責管理基金的資產，但須接受董事會的監督。顧問根據每個基金的投資目標和政策管理其投資。顧問還有義務監督和履行某些行政和管理服務，並有義務提供履行職責所需的辦公空間、設施、設備和人員。除每隻基金首席合規官的部分工資外，每個基金的所有高管、每個基金或提供研究、統計或投資活動相關服務的顧問的所有人員，以及屬於基金或顧問（定義見1940年法案）的 “利害關係人” 的所有受託人的工資均由顧問支付。顧問位於馬薩諸塞州波士頓市聯邦街100號19樓 02110。
丹尼爾·奧姆斯特德博士擔任顧問的總裁兼首席執行官。奧姆斯特德博士的地址是位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街 100 號 19 樓 02110 的 Tekla Capital Management LLC。
每個基金的審計委員會的報告
每個基金的審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年9月30日的基金財年的經審計財務報表，並與基金的獨立註冊會計師德勤會計師德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。每個基金的審計委員會都收到了PCAOB道德與獨立性規則3526適用要求的德勤會計師事務所關於德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和德勤會計師事務所的信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。根據與管理層和德勤會計師事務所的審查和討論，該基金的審計委員會向董事會建議將基金截至2022年9月30日的財年的經審計財務報表納入基金向美國證券交易委員會提交的年度報告。
11
由每個基金的審計委員會提交
Thomas M. Kent，CPakAthleen L. GoetZW。馬克·沃森
提案2 批准或拒絕選擇獨立註冊公共會計師
各基金的審計委員會已批准任命德勤會計師事務所為截至2023年9月30日的財年的獨立註冊會計師，包括獨立受託人在內的每隻基金的董事會隨後一致批准了這項任命。
德勤會計師事務所為每隻基金提供的服務將包括審查基金的年度財務報表，就財務、會計和報告事項進行諮詢，審查和諮詢向美國證券交易委員會提交的各種文件，以及出席董事會的一些會議。德勤會計師事務所還將提供非審計服務，包括審查每隻基金的所得税申報表。
預計德勤會計師事務所的代表將參加聯席年會，接受訊問並有機會發表聲明。
下表列出了德勤會計師事務所就每隻基金最近兩個財年向每隻基金提供的專業服務收取的總費用：
基金 | 財政年度 | 審計費 | 與審計相關的費用 | 税費 | 所有其他費用 | ||||||||||||||||||
哈哈 | 2022 | $ | 114,230 | $ | 0 | $ | 6,670 | $ | 0 | ||||||||||||||
2021 | $ | 109,150 | $ | 0 | $ | 6,180 | $ | 0 | |||||||||||||||
THQ | 2022 | $ | 72,930 | $ | 0 | $ | 6,670 | $ | 0 | ||||||||||||||
2021 | $ | 70,030 | $ | 0 | $ | 6,180 | $ | 0 | |||||||||||||||
那的 | 2022 | $ | 72,930 | $ | 0 | $ | 14,170 | $ | 0 | ||||||||||||||
2021 | $ | 70,030 | $ | 0 | $ | 11,955 | $ | 0 | |||||||||||||||
上表中描述的所有服務都是每個審計委員會根據其預先批准的政策和程序（“預批准政策和程序”）批准的，這些政策和程序彙總如下，前提是此類服務需要得到每個審計委員會的預先批准。
在截至2022年9月30日的財年中，德勤會計師事務所就向每隻基金及其向每隻基金提供持續服務的關聯公司提供的服務向HQH、THQ和THW收取的非審計費用總額分別為6,670美元、6,670美元和14,170美元，截至9月30日的財年為6,180美元、6,180美元和11,955美元，2021 年分別為 HQH、THQ 和 THW。
每個基金的審計委員會都採用了預先批准的政策和程序，根據該政策和程序，委員會預先批准基金獨立審計師（“審計師”）提供的所有審計和非審計服務，以及審計師在審計師聘用基金投資顧問和服務關聯公司（“服務關聯公司”）期間向基金的投資顧問和服務關聯公司（“服務關聯公司”）提供的任何非審計服務
12
向基金提供審計服務，前提是這些服務直接影響基金的業務和財務報告。審計服務包括通常與年度審計相關的服務，例如內部控制評估。非審計服務包括某些與審計相關的服務，例如有關財務會計和報告準則的諮詢以及税務服務。在不危及審計師獨立性的情況下，審計師不得向基金或基金的服務關聯公司提供某些服務。這些服務被視為違禁服務，包括某些管理職能；人力資源服務；經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務；法律服務；以及與審計無關的專家服務。如果審計委員會合理地得出結論，認為在對基金財務報表進行審計期間，這些服務的結果將不受審計程序約束，則可以有條件地禁止並可以提供其他服務。這些類型的服務包括簿記；財務信息系統的設計和實施；評估或估值服務；精算服務；以及內部審計外包服務。
每個基金審計委員會的預批准政策和程序要求審計委員會批准每個財政年度聘用審計員，並得到基金至少大多數獨立受託人的批准。在決定是否聘請審計師提供審計服務時，各基金的審計委員會將根據基金將獲得的審計服務的範圍和性質考慮審計員提議的聘用費用。預批准政策和程序還允許每個基金的審計委員會每年在審計師聘用時逐個項目預先批准為基金及其服務關聯公司提供的允許的非審計服務的類型或類別。在每個基金的審計師每年聘用時，每個審計委員會將收到一份預期的非審計服務類別清單，包括費用説明和估計的費用預算。在預先批准時，每個審計委員會應確定所提供的服務符合且不會損害審計師的持續獨立性，並對費用或其他他們認為合適的條件設定任何限制。每個審計委員會也可以根據相同的確定和信息標準，逐個項目批准非審計服務。
每個審計委員會還可以任命每個委員會的一名成員，以預先批准尚未獲得預先批准的非審計服務或先前預先批准的任何非審計服務的性質或成本發生重大變化。成員不得預先批准任何估計預算（或預算範圍）費用超過或可能超過15,000美元的項目。成員的任何行動都應在下次預定會議之前得到審計委員會的批准。每個基金的預批准政策和程序每年由基金審計委員會審查，養恤基金保留委員會根據這些程序做出的決定的記錄。
必選投票
德勤會計師事務所作為截至2023年9月30日的財年各基金的獨立公共會計師的選擇已提交股東批准，並需要在聯席年會上投票的每隻基金的大多數股份的批准。 受託人建議投票支持選擇德勤會計師事務所作為每隻基金的獨立註冊會計師。
13
與託管人和管理人以及過户代理人、股息支付代理人和註冊機構有關的信息
每隻基金的證券和現金由State Street銀行和信託公司（“State Street”）根據託管合同持有，其主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街一號02111。State Street還是每個基金的管理人，還為每個基金履行某些與會計相關的職能，包括計算淨資產價值和淨收益。
Computershare Inc. 是股息支付代理人。北卡羅來納州Computershare Trust Company是Computershare Inc. 的全資子公司，擔任（1）每隻基金股息再投資計劃的計劃代理人，（2）每隻基金股票的過户代理人和登記機構。北卡羅來納州Computershare Trust Company和Computershare Inc.的主要業務位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號
第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性
適用於每隻基金的《交易法》第16（a）條和1940年法案第30（j）條要求基金的高級管理人員和受託人、投資經理、投資經理的關聯公司以及實益擁有該基金註冊類別未償還證券百分之十以上的人（“申報人”）向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交基金證券所有權以及此類所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向基金提供所有此類文件的副本。
僅根據其對收到的此類表格副本的審查，以及某些申報人關於無需向這些人提交年終報告的書面陳述，各基金認為，在截至2022年9月30日的財年中，其申報人遵守了所有適用的申報要求。
其他業務
截至本聯合委託書發佈之日，除上述事項外，各基金的董事會不知道還有任何其他事項需要在聯席年會上提請採取行動。如果在聯席年會上妥善處理其他事項，則打算根據被指定為代理人的判斷對隨行代理人進行表決。
在聯席年會上代理和投票
執行代理人的股東可以在向位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號聯邦街100號02110的基金祕書進行表決之前隨時撤銷代理人，也可以在聯席年會上進行投票。有關如何參加會議和親自投票的説明可致電 (617) 772-8500。在聯席年會之前收到的所有有效代理人或其任何續會或延期，都將在聯席年會及其任何休會或延期上進行表決。
要構成聯席年會上交易業務的法定人數，必須親自或通過代理人代表每隻基金的大部分已發行股份。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人 “不投票” 將被視為存在的股票。經紀人不投票是每隻基金在經紀人或被提名人既沒有收到受益所有人或其他有權投票的人的指示，也沒有對特定事項進行表決的自由裁量權時，每隻基金從經紀人或被提名人那裏獲得的代理權。提案 1 和 2 待定
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股東投票涉及紐約證券交易所認為是例行公事的事項，如果沒有收到客户指示，經紀人可以自由決定進行投票。
提案1要求在聯席年會上投票的多數股獲得批准（即，獲得最多選票的每個席位的被提名人將當選）。
提案2要求在聯席年會上獲得所有有效選票的多數批准。
棄權和經紀人不投票將被視為存在或由代理人代表的股票，但不被視為已投票的股票。因此，它們不會對提案1或提案2產生任何影響。
已提供選擇的事項將按照代理卡上的説明進行表決，如果沒有發出指示，則被指定為代理人的人將把由此代表的股份投票給所有受託人選舉和提案2的被提名人，並將就聯席年會或其任何休會或推遲之前可能舉行的其他事務的交易做出最佳判斷。
如果在2023年6月8日之前未收到符合受託人對任何提案的建議的足夠票數，或者尚未獲得必要的法定人數，或者出現其他需要股東注意的事項，則所附代理卡上被指定為代理人的人員可以提議延期一次或多次聯席年會，以允許進一步招標。任何此類休會都需要在休會的聯席年度會議上就此事所投的有效多數票的批准。在對擬議的延期進行表決時，被指定為代理人的人將對每個項目有權投票的所有股份投票支持擬議的休會，除非指示他們對某個項目投反對票，在這種情況下，此類股份將被投票反對該項目的擬議延期。如果獲得足夠的票數並且在其他方面是適當的，則可以在休會之前對一個或多個項目進行股東表決。在就休會進行表決時，棄權票和經紀人的不投票將被忽略。
截至2023年4月12日，有：
哈哈 | THQ | 那的 | |||||||||||||
| 已發行的實益權益股票 而且非常出色 | 48,351,111 | 41,356,057 | 37,918,893 | ||||||||||||
每隻基金的股東將有權為持有的每股股票獲得一票。只有在2023年4月12日（創紀錄的日期）營業結束時的登記股東才有權在聯席年會上投票。截至2023年3月31日，每隻基金的受託人和高級管理人員個人和集體實益擁有該基金未償還的有表決權證券的不到1％。據每隻基金所知，根據向美國證券交易委員會提交的文件，截至2023年4月12日，以下個人或團體實益擁有該基金超過5％的有表決權證券：
(1) 類別的標題 | (2) 的名稱和地址 受益所有人 | (3) 金額和性質 實益所有權 | (4) 班級的百分比 | ||||||||||||
| HQH Common 股票 | 摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司 1585 百老匯 紐約州紐約 10036 | 3,118,800 股 | 6.6% | ||||||||||||
15
2024 年年會提案
每隻基金的2024年年會股東提案必須通過美國郵政、私人快遞服務或親自送達的方式收到，並不遲於2023年12月18日寄給位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號19樓的基金執行辦公室的基金祕書，以便納入基金的2024年委託書和委託書，除非會議日期在2024年6月8日之前或之後超過30天，在這種情況下提案必須在基金開始印刷和發送委託書之前的合理時間提交2024 年年會的材料。提交此類提案並不能確保它們將被納入基金2024年的委託書或在基金2024年年會上提交表決。
此外，每隻基金的2024年年會（提交納入基金2024年委託書的提案除外）的股東提案必須在2024年2月9日至2024年3月10日之間提交給基金祕書，除非會議日期在2024年6月8日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須在2024年6月8日前90天營業結束的較晚者之前提交 2024 年年會日期或 (2) 2024 年年會首次公開日期之後的第十個工作日宣佈或披露。
將軍
每個基金將支付準備、打印和郵寄所附代理卡和聯合委託書的費用，以及與徵求代理人有關的所有其他費用，包括通過信函、互聯網、電話或電報進行的任何額外招標。徵集代理將主要通過郵件進行。此外，基金的某些官員和顧問的某些僱員可以親自或通過電話或傳真要求退還代理人，他們的服務除正常工資外不會獲得任何報酬。將要求銀行、經紀行、被提名人和其他受託人將徵集材料的代理人轉交給每隻基金股票的受益所有人。每個基金可以向經紀公司、被提名人和其他受託人償還他們在向受益所有人轉交代理材料時產生的郵費和合理費用。
一些銀行、經紀人和金融機構已設立 “家庭持股”。在這種做法下，只能向擁有相同地址並滿足其他條件的多名股東提交一份聯合委託書。每隻基金將根據要求立即向共享地址的股東提供本聯合委託書的單獨副本。要索取本聯合委託書的單獨副本，請通過上述地址和電話號碼寫信或致電基金。
關於將於2023年6月8日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
Tekla Healthcare Investors、Tekla Healthcare Opportunity Fund和Tekla World Healthcare Fund的聯席年度股東大會聯合委託書和委託書可在www.proxy-direct.co
TEKLA HEALTHCARE INVESTORTEKLA EPORTEKLA
2023年4月17日
16
附錄 A
治理和提名委員會章程
為方便起見，本章程以單數提及基金及其各自的董事會（均為 “董事會”）及其各自的治理和提名委員會（“委員會” 或 “治理和提名委員會”）。但是，本章程獨立適用於每個基金、其董事會和委員會。
委員會成員
委員會應完全由基金的受託人組成，他們 (1) 不是經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）中定義的基金或基金投資顧問的 “利害關係人”（“獨立受託人”）（“獨立受託人”）（“獨立受託人”）。基金總裁雖然不是委員會成員，但將與委員會合作，協助委員會履行職責，包括推薦候選人和徵聘他們加入董事會或擔任基金執行官員。
任務
委員會的主要任務是：(一) 審查、評價和提高董事會在管理基金和監督基金管理方面發揮作用的有效性；(ii) 促進合格人員有效參與董事會、董事會各委員會和養恤基金執行幹事。委員會在履行其使命時應將本章程所附的公司治理準則視為附錄A。
治理職能
委員會應審查、討論與董事會有效履行管理基金和監督基金管理職責有關的問題，並向董事會提出建議。這些問題可能包括但不限於與以下方面有關的問題：
1. 選擇基金的投資顧問（“顧問”）並批准基金的投資顧問合同；
2. 基金外部顧問（“基金法律顧問”）的甄選和批准；
3. 董事會的組成，包括：
(a) 董事會的規模以及董事會成員的資格和代表性專業領域；以及
(b) 與董事會成員有關的退休和繼任政策；
4. 董事會成員，包括：
(a) 關於董事會成員擁有基金股份的準則；
(b) 董事會成員是否不得以類似身份在註冊投資公司的董事會任職 (i) 該公司的董事會未得到顧問或其關聯公司的贊助或建議，以及 (ii) 考慮到註冊投資公司的投資授權，委員會已酌情決定該公司與基金具有競爭力；
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(c) 董事會成員的繼續教育；以及
(d) 為董事會成員確定最佳做法；
5. 董事會會議，包括：
(a) 在顧問和基金法律顧問的協助下，與董事會主席協調製定董事會會議議程；
(b) 董事會會議的頻率；以及
(c) 董事會會議出席政策；
6. 獨立受託人的作用，包括：
(a) 獨立受託人獨立於董事會和顧問行事和運作的能力受到限制；以及
(b) 獨立受託人收到的信息的質量；
7. 對獨立受託人的補償；
8. 董事會委員會的作用，包括：
(a) 委員會的數量和類型；以及
(b) 定期批准每個委員會的章程和職責範圍;
9. 董事會與管理層的關係，包括：
(a) 監督管理層並與管理層溝通;
(b) 與管理層協調，確保管理層制定了適當的計劃，以應對繼任和潛在的危機管理情況；以及
10。董事會自我評估。
提名功能-董事會
1。委員會應提名基金的董事和主席團成員，並將此類提名提交董事會全體成員。委員會應評估候選人擔任此類職位的資格，如果是董事會選舉的候選人，則評估他們是否有資格成為獨立受託人。委員會還應考慮1940年法案所界定的可能損害獨立性的任何關係（例如與顧問的商業、財務或家庭關係）的影響。在確定候選人的董事會成員資格時，委員會應考慮本章程或基金章程中可能規定的因素，並可能考慮其可能認為與履行董事會成員職責相關的其他因素。
2。委員會可以考慮股東推薦的潛在受託人候選人，前提是擬議的候選人：(i) 符合基金對其受託人的任何最低資格；(ii) 有資格成為獨立受託人。為了使委員會評估股東或股東集團推薦的任何被提名人，潛在的受託人候選人和提名股東或股東團體必須滿足本章程附錄B中規定的要求。委員會不得以與其他被提名人不同的方式對股東受託人提名人進行評估，委員會的標準是平等對待所有被提名人
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以同樣的方式被提名人。及時收到適當形式的提名後，將被要求填寫資格問卷，以協助委員會評估被提名人作為潛在獨立受託人的資格。委員會將自行決定此類決定，此類決定為最終決定。
3。委員會可以從任何合理來源識別潛在的受託人，包括但不限於諮詢第三方受託人搜索服務。
4。委員會要求每位潛在受託人具有大學學位或同等商業經驗。除基金章程中規定的要求外，委員會在考慮潛在受託人時還可以考慮各種因素，包括（但不限於）：(i) 候選人是否有機會出席會議和履行其在董事會職責的承諾；(ii) 相關行業和相關經驗；(iii) 教育背景；(iv) 財務專業知識；(v) 候選人的能力、判斷力和專業知識；以及 (vi) 董事會組成的總體多樣性。
6。在決定是否建議連任之前，委員會應評估每位受託人在任期即將結束時的參與和貢獻。委員會可徵求其他受託人的意見，以協助他們進行評估。
提名職能 — 委員會
委員會應提名董事會所有委員會的成員，並將此類提名提交給董事會全體成員，並應在必要時審查委員會的分配。
其他權力和責任
1。委員會應至少每年舉行一次會議，以便對投資諮詢協議進行審查，建議選擇顧問，並考慮董事會和委員會的提名。委員會應在委員會或董事會認為適當或必要的其他時間舉行會議，並有權根據情況需要舉行特別會議。
2。委員會應擁有履行職責所需的適當資源和權力，包括有權聘請基金法律顧問和聘用專家或其他具有特定能力的人員，費用由基金承擔。
3。委員會應定期審查本章程，並向董事會提出任何變更建議。
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附錄 A
公司治理指導方針
1。普通的
其目的是讓董事會在其結構和運作上儘可能遵守紐約證券交易所和證券交易委員會（“SEC”）發佈的指導方針。
2。董事會構成
(a) 經修訂的基金信託聲明規定，受託人人數應至少為三人，但不超過十五人，目前受託人人數固定為七人。
(b) 獨立受託人應佔董事會成員的至少 75%。
(c) 顧問主席和董事會可能指定的其他顧問官員應包括在被提名為董事會成員的人中，但他們不應被視為獨立受託人。
(d) 董事會應努力廣泛代表為確保對基金進行健全監督所必需的各種技能和經驗。
3。董事會主席的選舉
董事會應每年從股東選出的獨立受託人中選出自己的主席。本次選舉應在年度股東大會之後的第一次董事會會議上進行，或由三分之二多數的受託人提議。
4。總體期望
(a) 在擔任受託人時，每位受託人必須對基金行使謹慎和忠誠的職責。
(b) 每位獨立受託人應通過董事會和董事會委員會會議以及個人詢問和觀察瞭解基金的業務和財務運作，併為董事會對基金投資業績的監督做出貢獻。
(c) 每位受託人應投入足夠的時間和精力履行其作為基金託管人的職責和責任，並確保其他承諾或責任不會對他或她對基金的職責和責任造成實質性幹擾。
(d) 用於評估受託人候選人的標準將由董事會或治理和提名委員會不時進行審查，該標準將強調個人和職業誠信、合理的判斷力、相關經驗、久經考驗的專業成就記錄以及投入足夠時間和精力處理基金事務的承諾等相關因素。對於擔任獨立受託人的候選人，將要求在適用法律的文字和精神上都具有獨立性。
5。受託人退休
經委員會提名和股東選舉，受託人的任期為三年。任何人如果在考慮時年滿75歲，則不得被提名參加董事會選舉，除非該提名獲得至少 66% 的批准2/3% 的獨立受託人。
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6。獨立受託人會議
預計獨立受託人每季度至少舉行一次單獨會議，通常與該季度的定期董事會會議同時舉行。在這些會議上，獨立受託人應就基金管理業績和其他認為適當的敏感問題進行坦率的討論。
7。僱用員工的獨立信託機構
獨立受託人可以在認為必要的範圍內僱用自己的員工，幫助獨立受託人處理他們認為需要外部援助的事項。
8。董事會委員會
(a) 董事會應有四個委員會：
(i) 審計委員會；
(ii) 估值委員會；
(iii) 治理和提名委員會；以及
(iv) 合格法律合規委員會。
(b) 美國證券交易委員會和紐約證券交易所指導方針通常要求的薪酬委員會被認為沒有必要，因為顧問的人員是基金的官員，此類人員的薪酬由顧問確定和支付（基金首席合規官除外）。對顧問預算的監督，包括薪酬，應是董事會批准顧問投資諮詢合同的一個因素。
(c) 董事會的每個委員會都應有章程（或政策和程序），章程應由董事會批准。治理和提名委員會應定期審查每份此類章程，並向董事會提出任何變更建議。審計委員會應每年審查其章程以符合紐約證券交易所上市標準，並向董事會提出任何變更建議。
(d) 委員會主席和成員應由治理和提名委員會提名並由董事會批准。
(e) 審計委員會、治理和提名委員會以及合格法律合規委員會均應僅由獨立受託人組成。
9。董事會會議
(a) 預計董事會每年將舉行不少於四次會議，包括一次與年度股東大會同時舉行的會議。
(b) 預計受託人將親自出席所有董事會會議。如果衝突使受託人無法親自出席，則受託人可以通過電話或視頻會議參加。預計在任期內，受託人應親自出席不少於50％的董事會會議，不少於75％的會議，大多數獨立受託人必須親自出席。
(c) 董事會會議的議程應由顧問和基金顧問提出，並由董事會主席在每次董事會會議前至少兩週和年度股東大會前一個月批准。
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(d) 每次董事會會議紀要應在每次董事會會議後的合理時間內編寫和分發，並應重點説明需要採取後續行動的項目。
(e) 作為受託人，所有受託人都有忠於股東和基金的義務。這種忠誠義務要求股東和基金的最大利益優先於受託人擁有的任何利益。如果出現任何利益衝突，受託人應立即向董事會主席和基金法律顧問披露此類衝突，並回避任何涉及該衝突的討論或投票。
(f) 董事會及其委員會的會議記錄是保密的。作為受託人職責的一部分，每位受託人均應對收到的信息保密。
10。董事會訪問高級管理層和主要服務提供商
受託人必須有合理的機會接觸到顧問的基金管理和高級管理層。受託人必須有合理的機會接觸基金顧問、審計師和其他關鍵服務提供商。獨立受託人必須有合理的機會獲得獨立法律顧問。董事會主席負責促進基金管理層與董事會之間的建設性互動。每個委員會的主席負責促進基金管理層與委員會之間的建設性互動。
11。受託人教育
(a) 新的受託人將審查背景材料並參與包括與現任受託人和高級管理層進行討論的概況介紹計劃。涵蓋的主題將包括投資業務、合規實踐和運營、財務運營和組織結構。
(b) 受託人繼續教育將是每次定期會議的常設議程項目，以根據行業發展和基金運作及時討論主題。
12。審查戰略規劃
董事會將定期審查基金、基金管理層和顧問的持續組織實力，以確保基金的短期和長期持續生存能力。董事會將至少每半年審查一次基金的年度和長期戰略業務計劃以及管理髮展和繼任計劃。
13。董事會薪酬
獨立受託人將確定並定期審查其薪酬。
14。保險範圍和賠償
基金將維持董事和高級職員/失誤和遺漏的保險範圍和/或賠償，使其足以確保獨立受託人的獨立性和有效性。獨立受託人將定期審查此類保險和/或賠償的有效性。
15。董事會評估
治理和提名委員會應編制董事會自我評估工具，每位受託人應每年完成該文書。
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附錄 B
股東提交被提名候選人的程序和資格要求1
A. 被提名人要求
股東推薦的受託人候選人必須滿足以下要求：
1。被提名人不得是提名股東、提名股東集團的成員、提名股東的直系親屬或提名股東集團的任何成員。
2。目前，提名股東集團中的任何提名股東實體或實體均不得在去年內僱用或僱用被提名人或被提名人的任何直系親屬。
3。不允許被提名人和被提名人的任何直系親屬在提交被提名人姓名的選舉當年、前一個日曆年或在被提名人姓名提交的當年直接或間接接受提名股東或提名股東集團任何成員的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費。
4。被提名人不得是提名股東或提名股東集團任何成員的執行官、董事（或履行類似職能的人），也不得是提名股東的關聯公司或提名股東集團中任何此類成員的執行官、董事（或履行類似職能的人）。
5。被提名人不得控制（根據1940年法案對 “控制權” 的定義）提名股東或提名股東集團的任何成員（如果是基金持有人或成員，則控制1940年法案第2（a）（19）條所定義的該持有人或成員的利害關係人）。
B. 提名股東或股東集團的要求
提名股東或股東集團必須滿足以下要求：
1。在被提名人提交提名人時和可能當選被提名人的會議時，任何提交提名人提名人的股東或股東集團都必須單獨或總共擁有超過5％的基金有資格投票的證券。自提名之日起，用於計算所需所有權的每種證券都必須連續持有至少兩年。此外，此類證券必須在會議當天之前繼續持有。提名股東或股東集團還必須承擔投資的經濟風險，用於計算所需所有權的證券不能 “做空”。
2。提名股東或股東集團還必須提交一份證明，説明該個人或集團擁有以下股份的數量：(i) 唯一的投票權或指導投票權；(ii) 共同的投票權或指導投票權；(iii) 處置或指導處置此類股份的唯一權力；以及 (iv) 處置或指導處置此類股份的共同權力。此外，認證應規定股份已連續持有至少2年。
1 附錄B僅適用於股東向治理和提名委員會提出的受託人提名人建議。參閲基金關於提交股東選舉受託人提案的章程。除非此處另有規定，否則請參閲1934年的《證券交易法》及其相關法規，以瞭解本附錄B中使用的術語的解釋。
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C. 截止日期和限制
1。提名股東或股東集團每年只能提交一名被提名人。
2。基金必須在提交任何股東提案的截止日期之前收到所有被提名人提案，這些提案將包含在基金下屆年會委託書中。
D. 提交材料
推薦潛在受託人候選人的股東在提請基金祕書注意其擬議受託人候選人時，必須證實其遵守了這些要求。給基金祕書的通知應包括：（i）股東的聯繫信息；（ii）受託人候選人的聯繫信息和擬議候選人擁有的基金股票數量；（iii）1934年法案第14A條要求在徵求受託人選舉代理人時必須披露的有關候選人的所有信息；以及（iv）受託人候選人簽發的經公證的信函，説明他的情況或者如果得到董事會提名, 她打算參加競選並在基金委託書中被點名,如果當選為受託人, 則擔任受託人.
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