根據2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-266099
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馬紹爾羣島共和國 | | | 4412 | | | N.A。 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | | (主要標準行業分類代碼編號) | | | (美國國税局僱主識別號) |
† | “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新 |
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關於這份招股説明書 | | | ii |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 | | | iii |
民事責任的可執行性 | | | v |
招股説明書摘要 | | | 1 |
這份報價 | | | 3 |
風險因素 | | | 4 |
所得款項的使用 | | | 5 |
大寫 | | | 6 |
股本的描述 | | | 7 |
馬紹爾羣島公司的某些注意事項 | | | 16 |
税收方面的考慮 | | | 19 |
分配計劃 | | | 28 |
費用 | | | 29 |
法律事務 | | | 29 |
專家們 | | | 29 |
在這裏你可以找到更多信息 | | | 29 |
以引用方式納入的文檔 | | | 30 |
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• | 航運業趨勢的變化,包括租船費率、船舶價值和影響船舶供求的因素; |
• | 海運和其他運輸模式的變化; |
• | 全球石油生產、消費和儲存的變化; |
• | 一般或特定區域幹散貨商品的供應或需求變化,包括海上運輸的幹散貨商品; |
• | 原油和石油產品供求的波動以及貿易模式的變化; |
• | 幹散貨或油輪運輸業在建的新建築物數量的變化; |
• | 我們可能收購的船隻和其他船隻的使用壽命和價值的變化以及對我們遵守貸款契約的相關影響; |
• | 我們的機隊老化和運營成本的增加; |
• | 我們完成未來、待定或近期收購或處置的能力發生變化; |
• | 我們成功利用擴大的機隊的能力; |
• | 我們的財務狀況和流動性的變化,包括我們支付欠款和獲得額外融資以資助資本支出、收購和其他一般公司活動的能力; |
• | 與我們的業務戰略、可能的擴張領域或預期的資本支出或運營支出相關的風險; |
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• | 我們依賴Seanergy Maritime Holdings Corp.(“Seanergy”)和我們的第三方經理來運營我們的業務; |
• | 船員可用性、停租天數、分類調查要求以及我們可能收購的其他船隻的保險費用的變化; |
• | 我們與合同對手的關係發生變化,包括我們的任何合同對手未能遵守他們與我們的協議; |
• | 我們的客户、租船或船隻以及我們可能收購的其他船隻的損失; |
• | 對我們的船隻和我們可能收購的其他船隻造成損壞; |
• | 未來涉及我們的船隻和我們可能收購的其他船隻的訴訟和事件所產生的潛在責任; |
• | 我們未來的經營或財務業績; |
• | 恐怖主義行為和其他敵對行動、流行病或其他災難(包括但不限於全球新型冠狀病毒或 COVID-19 疫情); |
• | 與 COVID-19 疫情相關的風險,包括其對幹散裝產品、石油和其他類型產品的需求、船員變更及其運輸的影響; |
• | 全球和區域經濟和政治狀況的變化,包括石油工業的狀況; |
• | 一般的國內和國際政治狀況或事件,包括 “貿易戰” 以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭和相關制裁;以及 |
• | 政府規章制度的變化或監管機構採取的行動,特別是在海運業方面。 |
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船名 | | | 行業 | | | 建造年份 | | | 載重噸 | | | 旗幟 | | | 院子 | | | 就業類型 |
Epanastasea | | | 油輪/LR2 | | | 2008 | | | 109,647 | | | 馬紹爾羣島 | | | 大連 | | | 固定利率 T/C(1) |
好船 | | | 幹散貨/ Capesize | | | 2005 | | | 177,536 | | | 利比裏亞 | | | 三井 | | | T/C 指數掛鈎(2) |
貿易權 | | | 幹散貨/ Capesize | | | 2006 | | | 176,925 | | | 馬紹爾羣島 | | | 納穆拉 | | | T/C 指數掛鈎(3) |
GloriusHIP | | | 幹散貨/ Capesize | | | 2004 | | | 171,314 | | | 馬紹爾羣島 | | | 現代 | | | T/C 指數掛鈎(4) |
Oasea | | | 幹散貨/ 卡姆薩馬克斯 | | | 2010 | | | 82,217 | | | 馬紹爾羣島 | | | 常石 | | | T/C 指數掛鈎(5) |
Chrisea | | | 幹散貨/ Panamax | | | 2013 | | | 78,173 | | | 馬紹爾羣島 | | | 脛 久留島 | | | T/C 指數掛鈎(6) |
(1) | 2022年9月,該公司向A.D.N.O.C. 交付了附有定期包機的M/T Epanastasea,為期三個月,每日總費率為26,500美元。2022年11月,該章程得到延長,最短到期時間為2023年3月26日,最大到期時間為2023年4月。從2022年12月17日開始的延長期內,每日包機租金為43,500美元。2023 年 3 月,租船期限進一步延長了六個月,從幹船塢完工並獲得某些審查批准開始,每日租金為 40,000 美元。 |
(2) | 由一家國際大宗商品交易商包租,於2021年11月12日交付給租船人,為期約9至12個月,並進一步延長至至少2023年6月30日,最長為2023年12月31日。每日包機租金基於波羅的海海角大小指數(“BCI”)。此外,時間章程為我們提供了將指數掛鈎利率轉換為固定利率的選項,期限為兩到十二個月,按選定時期的現行Capesize FFA定價。 |
(3) | 由一家主要的歐洲租船商租賃,並於 2022 年 7 月 26 日交付給租船人,期限約為 11 到 15 個月。每日包機租金基於BCI。此外,時間章程為我們提供了將指數掛鈎利率轉換為固定利率的選項,期限為三到九個月,按選定時期的現行Capesize FFA定價。 |
(4) | 由一家國際大宗商品交易商租賃,並於2023年3月14日交付給租船人,期限約為11至15個月。每日包機租金基於BCI。此外,時間章程為我們提供了將指數掛鈎利率轉換為固定利率的選項,期限為兩到十二個月,按選定時期的現行Capesize FFA定價。 |
(5) | 由一家主要的歐洲租船商租賃,預計將於2023年4月中旬交付給租船人,期限至少為11至14個月。每日包機租金基於波羅的海巴拿馬指數(“BPI”)。此外,時間章程為我們提供了根據選定時期內現行巴拿馬FFA將指數掛鈎利率轉換為固定利率的選項,期限至少為兩個月。 |
(6) | 由一家國際大宗商品交易商租賃,並於2023年2月25日交付給租船人,期限約為12至15個月。每日包機租金基於BPI。此外,時間章程為我們提供了根據選定時期內現行巴拿馬FFA將指數掛鈎利率轉換為固定利率的選項,期限至少為兩個月。 |
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• | 在評估新興成長型公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404(b)條的財務報告內部控制時,豁免審計師認證要求;以及 |
• | 免於遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求,要求強制審計公司輪換或補充審計師報告,要求審計師提供有關審計和財務報表的更多信息。 |
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(1) | 如上所示,本次發行後已發行和流通的普通股數量基於2023年3月31日已發行和流通的8,886,243股普通股,不包括根據我們經修訂的2022年股權激勵計劃可發行的1,300,000股普通股。 |
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• | 在實際基礎上; |
• | 在調整後的基礎上,使 (i) 發行706,000股普通股的A類認股權證的170萬美元收益生效;(ii) 為M/V Chrisea簽訂的為期18個月的裸船租賃協議,每日費率為730萬美元,負債約為1470萬美元(融資租賃);(iii)提取1,230萬美元,用於通過出售為M/V Oasea融資以及與海王星海事租賃有限公司(其他金融負債)的回租協議,以及(iv)宣佈的2022年第四季度每股0.075美元的股息截至2023年3月22日,所有登記在冊的股東,總額為70萬美元;以及 |
• | 在進一步調整的基礎上,使假設以2.25美元的行使價行使7,035,970份未償還的A類認股權證生效。 |
(所有數字均以千美元為單位,股票金額除外) | | | 實際的 (已審計) | | | 調整後 (未經審計)* | | | 更進一步 調整後 (未經審計)* |
長期債務和其他金融負債 | | | | | | | |||
有擔保的長期債務(扣除遞延融資成本594美元,按調整後和進一步調整後的實際情況計算)、其他金融負債**和融資租賃** | | | 42,606 | | | 69,556 | | | 69,556 |
長期債務和其他金融負債總額 | | | 42,606 | | | 69,556 | | | 69,556 |
| | | |||||||
股東權益 | | | | | | | |||
B系列優先股,面值0.0001美元;經調整和進一步調整的實際授權100,000,000股;截至2022年12月31日以及經調整和進一步調整的基礎上發行和流通的40,000股B系列優先股 | | | — | | | — | | | — |
普通股,面值0.0001美元;截至2022年12月31日,經調整和進一步調整後的授權股為2,000,000,000股;截至2022年12月31日已發行和流通的8,180,243股;經調整後已發行和流通的8,886,243股,經進一步調整後已發行和流通的15,922,213股 | | | 1 | | | 1 | | | 2 |
額外的實收資本 | | | 35,193 | | | 36,902 | | | 52,732 |
留存收益 | | | 29,374 | | | 28,708 | | | 28,708 |
股東權益,淨值 | | | 64,568 | | | 65,611 | | | 81,442 |
資本總額 | | | 107,174 | | | 135,167 | | | 150,998 |
* | 調整後和進一步調整後的額外實收資本和留存收益不包括2023年1月1日至2023年3月31日的激勵計劃費用。 |
** | 融資租賃和售後回租交易的會計處理尚未最後確定。 |
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• | 在公開宣佈個人或團體已獲得公司普通股10%(被動機構投資者為15%)或更多所有權後的第10天;或 |
• | 個人或團體宣佈要約後的第十個工作日(或公司董事會確定的較晚日期),該要約將導致該個人或團體持有公司10%(被動機構投資者為15%)或更多的普通股。 |
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• | 任何擁有我們已發行和流通的有表決權股票15%或以上的受益所有人;或 |
• | 任何身為我們的關聯公司或關聯公司,在確定該人的利益股東身份之日前三年內的任何時候持有我們已發行和流通的有表決權股票的15%或以上的人以及該人的關聯公司和關聯公司。 |
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• | 除某些例外情況外,業務合併除其他外包括: |
○ | 我們或我們任何直接或間接持有多數股權的子公司的某些合併或合併; |
○ | 我們或我們任何子公司的資產的出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置,其總市值等於合併確定的我們所有資產的總市值的10%或以上,或者我們所有已發行和流通股票的總價值的10%或以上; |
○ | 某些交易導致我們向感興趣的股東發行或轉讓我們的任何股票; |
○ | 任何涉及我們或我們的任何子公司的交易,其效果是增加了我們或任何此類子公司直接或間接擁有的由利益相關股東或任何相關股東的關聯公司或關聯公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額;以及 |
○ | 利害關係股東直接或間接(按比例作為股東除外)從我們或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何收益。 |
• | 在以下情況下,我們經修訂和重述的公司章程的這些規定不適用於企業合併: |
○ | 在某人成為感興趣的股東之前,我們的董事會批准了業務合併或股東成為利益相關股東的交易; |
○ | 交易完成後,股東成為感興趣的股東,該股東擁有我們在交易開始時已發行和流通的至少85%的有表決權股份,但某些除外股份除外; |
○ | 在該人成為利益股東的交易時或之後,業務合併由我們的董事會批准,並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權,而不是通過書面同意,由我們已發行和流通的有表決權股票中至少三分之二的非權益股東持有人投贊成票; |
○ | 在交易完成之前,該股東曾經或成為了利益股東; |
○ | 股東無意中成為了利益股東,並且 (i) 在切實可行的情況下儘快剝離了自己對足夠股份的所有權,從而使該股東不再是利益相關股東;以及 (ii) 在我們與該股東進行業務合併之前的三年內,除非無意中收購了所有權,否則不會成為利益相關股東;或 |
○ | 業務合併是在公告或我們經修訂和重述的公司章程所要求的通知完成或放棄之前和之後提出的,其中 (i) 構成以下句子中描述的交易之一;(ii) 是與在過去三年中不是利益相關股東或經董事會批准成為利益股東的人或由其批准或反對的人進行的;以及 (iii) 獲得董事會批准或不反對董事會的大多數成員然後在任(但不少於一名),在過去三年中,在任何人成為感興趣的股東之前曾擔任董事,或者被大多數此類董事推薦參選或當選接替此類董事。前一句中提及的擬議交易僅限於: |
(i) | 我們的合併或合併(根據BCA,不需要我們的股東投票的合併除外); |
(ii) | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆交易或一系列交易中),無論是解散還是其他處置,我們或我們任何直接或間接持有多數股權的子公司(向任何直接或間接的完全間接持有多數股權的子公司除外) |
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(iii) | 對我們已發行和流通的50%或以上的有表決權股票的擬議要約或交換要約。 |
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馬紹爾羣島 | | | 特拉華 |
股東會議 | |||
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在章程規定的時間和地點舉行。 | | | 可以在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,如果沒有這樣指定,則由董事會決定。 |
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股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司章程或章程可能授權的一個或多個個人召開。 | | | 股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司註冊證書或章程可能授權的一個或多個個人召開。 |
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可以在馬紹爾羣島境內或境外舉行。 | | | 可以在特拉華州或特拉華州以外舉行。 |
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注意: | | | 注意: |
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每當要求股東在會議上採取任何行動時,都應發出書面會議通知,説明會議的地點、日期和時間,除非是年度會議,否則應指明會議是由召集會議的人或按召集人的指示發佈的。 | | | 每當要求股東在會議上採取任何行動時,均應發出書面會議通知,其中應説明會議地點(如果有)、日期和時間,以及遠程通信方式(如果有)。 |
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任何會議通知的副本應在會議舉行前不少於15天或不超過60天親自提供或通過郵寄方式發送。 | | | 書面通知應在會議前不少於10天或不超過60天發出。 |
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股東的投票權 | |||
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除非公司章程另有規定,否則BCA要求在股東大會上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取,前提是應由所有有權就其標的事項進行表決的股東簽署書面同意或同意,或者如果公司章程有此規定,則應由不少於授權或必要的最低票數的已發行股份持有人簽署在所有股份都有權參加的會議上採取這樣的行動就此進行表決的人出席並進行了表決。 | | | 股東大會要求採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取,前提是這種行動以書面形式表示同意,並且由持有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的股東在所有有權就此進行表決的股份出席並進行表決的會議上籤署。 |
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任何獲準投票的人都可以授權其他人或個人通過代理人為他行事。 | | | 任何獲準投票的人都可以授權其他人或個人通過代理人為他行事。 |
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除非公司章程或章程另有規定,否則大多數股份都有權投票 | | | 對於股份公司,公司註冊證書或章程可以指定所需的股份數量 |
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馬紹爾羣島 | | | 特拉華 |
構成法定人數。在任何情況下,法定人數均不得少於有權在會議上投票的普通股的三分之一。 | | | 構成法定人數,但在任何情況下,法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。在沒有此類規格的情況下,大多數有權投票的股份構成法定人數。 |
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當組織會議達到法定人數時,隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。 | | | 當組織會議達到法定人數時,隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。 |
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公司章程可以規定在董事選舉中進行累積投票。 | | | 公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。 |
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移除: | | | 移除: |
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如果公司章程或章程有此規定,則可以通過股東的投票無故罷免任何或所有董事。 任何或所有董事可以通過股東的投票有理由被免職。公司章程或章程的具體條款可規定通過董事會採取行動予以撤職。 | | | 有權投票的多數股份的持有人可以有理由或無理由罷免任何或所有董事,但以下情況除外:(1) 除非公司註冊證書另有規定,對於董事會被分類的公司,股東只能有理由罷免;或 (2) 如果公司擁有累積投票權,如果要罷免的董事少於整個董事會,則不得無故罷免任何董事如果隨後累計投票,董事的免職就足以選出這樣的董事整個董事會的選舉,或者,如果存在董事類別,則選舉該董事所屬的董事類別。 |
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導演 | |||
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可以通過章程修正案、股東或董事會根據章程的具體條款採取行動來更改董事會成員人數。 | | | 董事會成員人數應由章程或以章程規定的方式確定,除非公司註冊證書確定了董事人數,在這種情況下,只能通過修改公司註冊證書來更改人數。 |
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董事會必須由至少一名成員組成。 | | | 董事會必須由至少一名成員組成。 |
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如果董事會被授權更改董事人數,則只能由整個董事會的多數成員這樣做,而且只要人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 | | | |
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持不同政見者的評估權 | |||
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股東有權反對任何合併、合併或出售非正常業務過程中產生的全部或幾乎所有資產的計劃,並有權獲得股票公允價值的報酬。但是,根據BCA,持異議的股東收取其股票評估公允價值的權利不適用於任何類別或系列的股票,在為確定股東而設定的記錄日期,這些股票要麼是在證券上市,要麼有權收到股東的通知,有權在股東大會上投票就合併或合併協議或任何出售或交換全部或幾乎所有資產採取行動交易所或獲準在交易商間報價系統上交易或 (ii) 持有超過2,000名持有者的記錄。 | | | 合併或合併中公司任何類別或系列的股票均可獲得評估權,但有限的例外情況除外,例如合併或合併以上市股票為發行對價的國家證券交易所上市的公司,或者此類股票由超過2,000名持有人持有記錄。 |
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目錄
馬紹爾羣島 | | | 特拉華 |
任何受不利影響股票的持有人如果未對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意,則有權提出異議並獲得此類股份的報酬,前提是修正案: | | | |
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更改或取消任何具有優先權的已發行股份的任何優先權;或 | | | |
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設立、修改或廢除與贖回任何已發行股份有關的任何條款或權利。 | | | |
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更改或取消該持有人收購股票或其他證券的任何優先購買權;或 | | | |
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排除或限制該持有人對任何事項的投票權,除非該權利可能受到授予當時任何現有或新類別的新股的投票權的限制。 | | | |
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股東的衍生訴訟 | |||
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公司有權提起訴訟,要求股份或有表決權的信託證書的持有人或此類股票或證書的實益權益持有人作出有利於公司的判決。應證明原告在提起訴訟時就是這樣的持有人,在他所投訴的交易時他就是這樣的持有人,或者他的股份或其中的權益是通過法律的實施移交給他的。 | | | 在股東或公司提起的任何衍生訴訟中,應在申訴中斷定原告在他所投訴的交易時是公司的股東,或者該股東的股票隨後通過法律規定移交給了該股東。 |
| | ||
申訴應具體説明原告為確保董事會提起此類行動所做的努力或不採取此類努力的原因。未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准,不得中止、妥協或解決此類訴訟。 | | | |
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如果訴訟成功,可以判給包括律師費在內的合理費用。 | | | |
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如果原告擁有任何類別股票的5%以下且普通股的價值不超過50,000美元,則公司可以要求提起衍生訴訟的原告為合理的費用提供擔保。 | | |
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• | 美國公民或居民; |
• | 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織(或被視為創建或組織)的公司(或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 出於美國聯邦所得税的目的,其收入均包含在總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果 (i) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決定,或 (ii) 根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇可以被視為美國人,則為信託。 |
• | 金融機構或 “金融服務實體”; |
• | 經紀交易商; |
• | 出於美國聯邦所得税目的選擇按市值計價會計的納税人; |
• | 免税實體; |
• | 政府或機構或其部門; |
• | 保險公司; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託; |
• | 某些在美國的外籍人士或前長期居民; |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或以上(按投票或價值計算)股份的人; |
• | 通過 “適用的合夥權益” 擁有股份或認股權證的人; |
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• | 出於美國聯邦所得税的目的,必須在 “適用財務報表” 上報告收入之前確認收入的人; |
• | 作為跨界交易、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們的普通股或認股權證的人;或 |
• | 功能貨幣不是美元的人。 |
• | 我們股票價值的50%以上由 “合格股東” 直接或間接擁有,即(i)是我們的組織所在國或向在美國組建的公司提供 “同等豁免” 的另一個外國的 “居民”,並且(ii)我們符合某些證實要求,我們稱之為 “50%所有權測試”;或 |
• | 我們的股票 “主要” 且 “定期” 在我們組織所在國的一個或多個已建立的證券市場上交易,在另一個向美國公司提供 “同等豁免” 的國家,或者在美國,我們稱之為 “公開交易測試”。 |
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• | 我們在美國有或被認為擁有一個參與賺取運費收入的固定營業地點;以及 |
• | 基本上,我們所有來源於美國的航運總收入都歸因於定期運輸,例如按照已公佈的時間表運營船隻,在美國開始或結束的航行在同一地點之間定期航行,或者,就租賃船隻的收入而言,則歸因於美國的固定營業地點。 |
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• | 我們在該應納税年度的總收入中至少有75%由被動收入組成(例如,除主動開展租賃業務之外產生的股息、利息、資本收益和租金);或 |
• | 我們在該應納税年度持有的資產的平均價值中至少有50%產生或用於生產被動收入。 |
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• | 超額分配或收益將在非選舉持有人普通股或認股權證的總持有期(包括通過行使認股權證收購的普通股,包括認股權證的持有期)內按比例分配; |
• | 分配給當前應納税年度和我們成為被動外國投資公司之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税;以及 |
• | 分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度適用納税人類別的現行最高税率納税,並將對歸屬於該其他應納税年度的相應税收對被視為的遞延補助金徵收利息。 |
目錄
• | 未能提供準確的納税人識別號碼; |
• | 國税局通知需要預扣預扣税;或 |
• | 在某些情況下未能遵守適用的認證要求。 |
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• | 我們於2023年4月4日向委員會提交了截至2022年12月31日的20-F表年度報告。 |
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第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
I. | 註冊人章程第 8 條第 1 款規定: |
II。 | BCA 第 60 條規定如下: |
(1) | 非公司或本公司無權採取的行動。公司有權賠償任何因其現在或曾經是公司的董事或高級職員,或者正在或曾經是公司的董事或高級職員,或者正在或曾經是公司的董事或高級職員,或者正在或曾經是公司的董事或高級職員而被迫成為任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方,無論是民事、刑事、行政或調查性訴訟(公司提起的訴訟或有權採取的行動除外)的人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業,用於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的款項,前提是他本着誠意行事,以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或訴訟中,沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不提出異議的抗辯或同等方式終止任何訴訟、訴訟或程序,本身不得推定該人沒有本着誠意行事,也沒有以他合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,有合理的理由認為其行為是非法的。 |
(2) | 公司採取的行動或依法採取的行動。如果任何人曾經或曾經是公司的董事或高級職員,或者正在或正在應公司的要求任職,或者正在或曾經是公司的董事或高級職員,或者正在或曾經是應公司的要求任職,或正在或正在應公司的要求任職,或正在或正在應公司的要求任職,公司有權對任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的當事方進行賠償另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高管,由費用支付(包括律師費)如果他本着誠意行事,以他合理認為與公司最大利益背道而馳的方式行事,違背了公司的最大利益,則為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理費用,但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償,除非該人被裁定為在履行對公司職責方面的疏忽或不當行為負有責任公司,除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院是提出申請後應確定,儘管對責任作出了裁決,但考慮到案件的所有情況,該人仍公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。 |
(3) | 當董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功地為本節第 (1) 或 (2) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護,或者為其中的索賠、問題或事項進行辯護,則他應獲得與之相關的實際和合理開支(包括律師費)的賠償。 |
目錄
(4) | 提前支付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用,如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得本節授權的公司賠償,則可以在收到董事或高級管理人員或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後,在最終處理此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付。 |
(5) | 根據其他權利進行賠償。本節其他小節提供或根據本節其他小節發放的費用補償和預付不應被視為排斥尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利,包括以官方身份採取行動以及在擔任此類職務期間以其他身份採取行動。 |
(6) | 繼續賠償。除非獲得授權或批准時另有規定,否則本節提供或根據本節發放的費用補償和預付應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人,並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。 |
(7) | 保險。不論公司是否有權根據本節的規定向他提出和承擔任何責任,公司均有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員的人購買和維持保險,或代表他以該身份承擔的任何責任。 |
III。 | 賠償協議 |
第 7 項。 | 近期未註冊證券的銷售。 |
目錄
第 8 項。 | 附錄和財務報表附表 |
展品編號 | | | 描述 |
1.1 | | | 公司與作為唯一配售代理人的Maxim Group LLC於2022年7月18日簽訂的配售代理協議(參照公司於2022年7月21日向委員會提交的6-K表最新報告附錄4.1納入) |
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3.1 | | | 經修訂和重述的公司章程(參照公司於2022年6月6日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄1.1納入) |
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3.2 | | | 經修訂和重述的公司章程(參照公司於2022年6月6日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄1.2納入) |
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4.1 | | | 普通股證書表格(參照2022年6月6日向委員會提交的公司20-F表註冊聲明附錄2.1納入) |
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4.2 | | | 公司A系列參與優先股的指定聲明(參照公司於2022年6月6日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄2.2納入) |
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4.3 | | | 公司B系列優先股指定聲明(參照公司於2022年6月6日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄2.3納入) |
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5.1 | | | Watson Farley & Williams LLP對證券有效性的看法(參照公司於2022年7月12日向委員會提交的F-1表格(333-266099)註冊聲明附錄5.1納入)。 |
| | ||
8.1 | | | Watson Farley & Williams LLP對某些税收問題的看法(參照公司於2022年7月12日向委員會提交的F-1表格(333-266099)註冊聲明附錄8.1納入)。 |
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10.1 | | | 股東權利協議(參照2022年7月12日向委員會提交的公司F-1表格註冊聲明附錄10.1納入) |
| | ||
10.2 | | | 2022年12月28日經修訂和重述的註冊人股權激勵計劃(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.2納入) |
| | ||
10.3 | | | 公司與 Seanergy Maritime Holdings Corp. 之間的優先拒絕權協議(參照公司於 2022 年 7 月 12 日向委員會提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.3 納入) |
| | ||
10.4 | | | 公司與 Seanergy Maritime Holdings Corp. 簽訂的供款和轉讓協議(參照公司於 2022 年 7 月 12 日向委員會提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.4 納入) |
| | ||
10.5 | | | 公司與 Seanergy Maritime Holdings Corp. 之間的主管理協議(參照公司於 2022 年 7 月 12 日向委員會提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入) |
| |
目錄
展品編號 | | | 描述 |
10.6 | | | 與 Seanergy Shipmanagement Corp. 簽訂的技術管理協議表格(參照公司於 2022 年 6 月 6 日向委員會提交的 20-F 表註冊聲明附錄 4.6 納入) |
| | ||
10.7 | | | 與V.Ships Limited簽訂的技術管理協議表格(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.7納入) |
| | ||
10.8 | | | MT Epanastasea 的技術管理協議(參照公司於 2023 年 4 月 4 日向委員會提交的 20-F 表格註冊聲明附錄 4.8 納入) |
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10.9 | | | 與 Seanergy Management Corp. 簽訂的商業管理協議表格(參照公司於 2022 年 6 月 6 日向委員會提交的 20-F 表註冊聲明附錄 4.7 納入) |
| | ||
10.10 | | | MT Epanastasea的商業管理協議(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.10納入) |
| | ||
10.11 | | | Seanergy Maritime Holdings Corp.、Sea Genius Shipping Co.、Sea Glorius Shipping Co.、附表 1 B 部分中列出的金融機構、Lucid Trustee Services Limited 和 Lucid Agency Services Limited 於 2020 年 7 月 15 日達成的融資協議(參照公司於 2022 年 6 月 6 日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.8) |
| | ||
10.12 | | | 公司、Seanergy Maritime Holdings Corp.、Sea Glorius Shipping Co.、Kroll Agency Services Limited和Kroll Trustee Services Limited於2022年7月1日簽訂的釋放、加入和修正契約(參照公司於2022年7月12日向委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.9納入) |
| | ||
10.13 | | | 聯合海事公司、Sea Glorius Shipping Co.、Kroll Trustee Services Limited和Kroll Agency Services Limited於2022年7月28日簽訂的修正和重述協議(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.13納入) |
| | ||
10.14 | | | 2022 年 11 月 4 日給 Kroll Agency Services Limited 的附件(參照公司於 2023 年 4 月 4 日向委員會提交的 20-F 表格註冊聲明附錄 4.14 納入其中) |
| | ||
10.15 | | | Parosea Shipping Co.、Bluesea Shipping Co.、Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Maritime Co.、聯合海事公司、附表 1 B 部分所列金融機構、Kroll Trustee Services Limited 和 Kroll Agency Services Limited 於 2022 年 8 月 8 日簽訂的融資協議(參照公司於 2023 年 4 月 4 日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.15) |
| | ||
10.16 | | | 聯合海事公司與其某些購買者之間的證券購買協議表格(參照公司於2022年7月21日向委員會提交的6-K表最新報告附錄4.2納入) |
| |
目錄
展品編號 | | | 描述 |
10.17.1 | | | 聯合海事公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司於2022年7月19日簽訂的認股權證代理協議(參照公司於2022年7月21日向委員會提交的6-K表最新報告附錄4.3納入) |
| | ||
10.17.2 | | | A 類股票購買權證表格(參照公司於 2022 年 7 月 21 日向委員會提交的 6-K 表最新報告附錄 4.5 納入) |
| | ||
10.18 | | | 2022 年 10 月 26 日 Parosea Shipping Co. 之間的補充信函Bluesea Shipping Co.、Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Maritime Co. 及其貸款機構、Kroll Agency Services Limited(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.18納入) |
| | ||
10.19 | | | Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Maritime Co.、其中上市的金融機構、Kroll Agency Services Limited和Kroll Trustee Services Limited於2022年12月21日簽訂的第二份補充協議(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.19納入) |
| | ||
10.20 | | | Minoansea Maritime Co.、Epanastasea Marime Co.、Good Maritime Co.、Traders Maritime Co.、聯合海事公司、Kroll Agency Services Limite等公司於2023年1月30日簽訂的加入、修正和重述契約(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.20納入) |
| | ||
10.21 | | | M/V Chrisea 於 2023 年 2 月 9 日簽訂的 Bareboat 租船合同(參照公司於 2023 年 4 月 4 日向委員會提交的 20-F 表格註冊聲明附錄 4.21 納入其中) |
| | ||
10.22 | | | NML Oasea LLC 與 Oasea Maritime Co. 於 2023 年 3 月 31 日簽訂的 M/V Oasea 的 Bareboat 租賃協議(參照該公司於 2023 年 4 月 4 日向委員會提交的 20-F 表格註冊聲明附錄 4.22 納入) |
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10.23 | | | NML Oasea LLC 和 Oasea Maritime Co.於 2023 年 3 月 31 日為 M/V Oasea 提供擔保。(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄4.23納入) |
| | ||
21.1 | | | 子公司名單(參照公司於2023年4月4日向委員會提交的20-F表註冊聲明附錄8.1納入) |
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23.1 | | | 安永會計師事務所(海拉斯)註冊審計師會計師股份有限公司的同意 |
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23.2 | | | 安永會計師事務所(海拉斯)註冊審計師會計師股份有限公司的同意 |
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23.3 | | | Watson Farley & Williams LLP 的同意(包含在其作為附錄 5.1 和 8.1 提交的意見中) |
| | ||
24.1 | | | 委託書(包含在本文件簽名頁中)** |
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107 | | | 申請費表** |
* | 隨函提交 |
** | 先前已提交 |
目錄
第 9 項。 | 承諾 |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此,如果總量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20%,則發行證券交易量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過註冊價格),以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明;以及 |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。 |
(2) | 即,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 在任何延遲發行開始或持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案,以包括20-F表第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息,前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表以及其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日同步。 |
(5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對首次分配證券時任何購買者的責任,下列簽名註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法,如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的,則下簽字人註冊人將成為買方的賣家,並將被視為向該買家提供或出售此類證券: |
(i) | 根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; |
(ii) | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書; |
(iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及 |
(iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
(6) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據第430A條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書表格中省略的信息,以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明宣佈生效之時的一部分。 |
目錄
(7) | 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言,已告知註冊人,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債(註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外)提出賠償申請,則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決,否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違背了該法案所規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。 |
目錄
| | 聯合海事公司 | ||||
| | | | |||
| | 來自: | | | //Stamatios Tsantanis | |
| | 姓名: | | | Stamatios Tsantanis | |
| | 標題: | | | 首席執行官 |
簽名 | | | 標題 |
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//Stamatios Tsantanis | | | 董事、首席執行官和 董事會主席(首席執行官) |
Stamatios Tsantanis | | ||
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/s/ Stavros Gyftakis* | | | 董事兼首席財務官 (首席財務官兼首席會計官) |
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯 | | ||
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/s/ 克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉* | | | 導演 |
克里斯蒂娜·阿納格諾斯塔拉 | | ||
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//Ioannis Kartsonas* | | | 導演 |
約安尼斯·卡爾索納斯 | | ||
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/s/ 迪米特里奧斯·科斯托普洛斯* | | | 導演 |
迪米特里奧斯·科斯托普洛斯 | |
* | 根據委託書 |
來自: | | | //Stamatios Tsantanis | | | |
| | Stamatios Tsantanis | | |
目錄
| | 公關與合夥人 | ||||
| | | | |||
| | //Donald J. Puglisi | ||||
| | 姓名: | | | 唐納德·J·普格利西 | |
| | 標題: | | | 董事總經理 |