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 美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。

截至2020年12月31日的財年

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號001-36720

Upland Software，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州			27-2992077
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)

國會大道401號。, 1850套房

奧斯汀, 德克薩斯州78701

(512) 960-1010

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			UPLD			納斯達克全球市場

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  x沒有問題。¨   

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。¨    不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器			x			加速的文件管理器			¨
非加速文件服務器			¨			規模較小的新聞報道公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*x

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。738根據2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)此類普通股的收盤價34.76美元計算，這類普通股的收盤價為34.76美元。在上述計算中，不包括註冊人每位董事和高管於2020年6月30日持有的普通股，以及註冊人已知的普通股的10%的每位持有人持有的普通股。此附屬公司地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。

截至2021年2月19日，29,987,114註冊人的普通股已發行。他説：

通過引用併入的文件：

本年度報告所涵蓋的2021年股東周年大會的註冊人委託書的表格10-K中明確描述的某些部分，將在本年度報告涵蓋的年度結束後120天內提交，並在註明的情況下通過引用併入本年度報告的第III部分。

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目錄 

第一部分
第一項。			業務			4
項目1A。			風險因素			10
項目1B。			未解決的員工意見			30
第二項。			特性			30
第三項。			法律程序			31
第四項。			礦場安全資料披露			31
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			32
第6項。			選定的財務數據			33
項目7。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			33
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			55
第8項。			財務報表和補充數據			57
			獨立註冊會計師事務所報告書			58
			合併財務報表			60
			合併資產負債表			60
			合併業務報表			61
			合併全面損失表			62
			普通股股東權益合併報表(虧損)			63
			合併現金流量表			64
			合併財務報表附註			65
項目9。			會計與財務信息披露的變更與分歧			99
項目9A。			管制和程序			99
項目9B。			其他資料			100
第III部
第(10)項。			董事、高管與公司治理			104
第11項。			高管薪酬			104
項目12。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			104
第(13)項。			某些關係和關聯交易與董事獨立性
第(14)項。			首席會計師費用及服務			104
第IIIV部
第15項。			展品和財務報表明細表			104
第16項。			表格10-K摘要			104
簽名						108

1

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第一部分

有關前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式來識別。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•我們的財務業績以及我們實現或維持盈利能力或預測未來業績的能力；

•我們關於未來收購的計劃以及完善和整合收購的能力；

•我們有能力擴大我們的市場運作，包括我們的市場和銷售組織，併成功地增加我們產品的銷售；

•我們在未來以可接受的條件或根本不能獲得融資的能力；

•我們對未來期間的收入、收入成本和運營費用的預期；

•我們適應持續的新冠肺炎疫情對全球經濟影響的能力；

•我們吸引和留住客户的能力；

•我們有能力成功進入新市場並管理我們的國際擴張；

•我們遵守隱私法律法規的能力；

•我們有能力提供高質量的客户服務；

•企業工作管理應用需求的增長；

•我們關於增長的計劃，以及我們有效管理增長的能力；

•留住我們的高級管理團隊和關鍵人員；

•我們經銷商的業績；

•適應瞬息萬變的市場環境和競爭的能力；

•適應技術變革、不斷創新的能力；

•經濟和金融狀況；

•我們將我們的應用程序與其他軟件應用程序集成的能力；

•維護和擴大我們與第三方的關係；

•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；

•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；

•我們對影響我們業務的趨勢(如季節性)的預期；

•我們對永久許可證和專業服務收入的期望；

•我們在外匯兑換風險和通貨膨脹方面的計劃；

•我們關於我們的應用程序如何使客户受益以及我們的競爭優勢是什麼的信念；

•我們第三方數據中心的運營、可靠性和安全性；

•我們沒有考慮到這份清單中包括的另一種意外情況的風險；

•我們對股息支付的預期；以及

•本10-K表格年度報告中“風險因素”項下包括的其他風險因素。

2

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你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

所有提及的“Upland”、“We”、“Us”或“Our”均指Upland Software，Inc.

3

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第一項：商業銀行業務

Upland提供基於雲的軟件，使我們的客户能夠推動以下業務功能的數字化轉型：

•營銷。數字營銷、電子商務和客户服務團隊使用我們的應用程序通過多種渠道與消費者互動，以獲取新客户、提高產品和服務利用率、解決問題並建立品牌忠誠度。我們的應用通過各種使用案例(包括移動消息、移動應用營銷、客户參與語音(VOC)、電子郵件營銷、知識管理和呼叫中心工作效率)為專注於CX的組織的客户體驗提供價值。我們的團隊在策劃消費者想要和重視的活動和互動方面擁有深厚的行業經驗。

•銷售額。銷售團隊利用我們的應用程序通過更深入的客户接觸、縮短銷售週期時間以及全面改善銷售、營銷和其他面向客户的功能之間的協作來推動增長。我們提供的應用程序可幫助組織優化其銷售機會和客户管理流程，協調建議書和參考活動，協作創建和發佈數字內容，並加強對關鍵銷售和營銷工作流、活動和預算的控制。

•聯繫中心。客户服務和支持環境使用我們的應用程序使工程師能夠解決問題並吸引客户。我們通過客户自助服務產品和可實時捕獲客户情緒的VOC技術，提供改善客户體驗、減少呼叫量和週期時間的應用程序。Upland還提供通過提供對知識和客户情緒的更直接訪問來提高呼叫中心座席生產力的產品，從而改善呼入呼叫結果和主動呼出成功。其他解決方案可幫助呼叫中心領導層管理座席績效，衡量相對於呼叫解決方案和客户情緒的實時績效，通過遊戲化提高績效，並收集座席反饋以保持員工的高敬業度。

•項目管理。業務領導者和項目管理辦公室(PMO)使用我們的應用程序來優化項目組合、平衡能力與需求、改進基於財務的決策、使大型組織的項目執行與戰略保持一致，以及管理整個項目交付生命週期。我們的應用程序可為各種使用案例(包括持續改進、企業信息技術或IT、新產品開發和服務部門)以及高等教育、公共部門和醫療保健IT行業深度的項目管理提供價值。

•資訊科技。IT部門使用我們的應用程序管理整個企業的各種IT活動和資源。我們的應用程序可幫助信息技術部門選擇正確的投資並確定其優先順序，更好地控制資源需求和分配，以及跟蹤和報告效益實現情況，從而確保實現業務目標。我們的應用程序使管理人員能夠更好地瞭解IT支出，以幫助防止成本超支並瞭解消費的性質。

•業務運作。多個職能部門使用我們的應用程序來簡化其價值鏈上的運營並提高業務績效。這一領域的高地解決方案範圍廣泛，從供應鏈協作和工廠管理、後臺文檔和供應商管理，到提高銷售響應能力的應用程序，應有盡有。

•人力資源與法律。人力資源部、法律部和律師事務所使用我們的應用程序來改進協作和運營控制，並簡化日常流程。我們提供自動化文檔管理和工作流程的應用程序，包括需要增強安全性和合規性要求的合同、記錄和其他文檔。其他應用程序支持特定於人力資源的工作流，包括入職、員工管理、離職、人力資源支持以及時間和費用管理。

通過一系列的收購和整合，我們在Upland品牌下建立了多樣化的軟件應用系列。截至2020年12月31日的12個月，與截至2019年12月31日的12個月相比，我們的總收入從2.226億美元增長到2.918億美元，同比增長率為31%。*截至2020年12月31日的12個月，與截至2019年12月31日的12個月相比，我們的訂閲和支持收入從2.039億美元增長到2.775億美元，同比增長率為36%。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註13收入確認

4

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為了支持持續增長，我們打算在補充技術和業務的核心雲產品中繼續尋求收購。我們預計這將擴大我們的客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。與我們的增長戰略一致，在截至2020年12月31日的9年裏，我們總共進行了26次收購。

我們用來改造被收購公司以保持持續高水平運營業績的操作平臺叫做UplandOne。該平臺由六個關鍵領域組成：

•高觸覺客户成功計劃。我們已將一套獨特的客户承諾和交付內容制度化，我們稱之為Upland Customer Success Program(Upland客户成功計劃)，其中包括入職培訓、專門的客户成功代表、升級的成功計劃、季度虛擬用户會議、定期高管拓展、Net Promoter Score(NPS)調查，以及持續的客户反饋循環。

•以質量為中心的研發。我們在Upland的研發方法是直截了當的：優先考慮客户需求，利用具有可見性和責任感的指標驅動的敏捷方法，部署最新的開發系統，以確保開發的每一步都有質量。

•客户驅動的創新。客户反饋是Upland客户體驗的核心。我們的產品路線圖中添加了新功能並確定了優先順序，然後根據客户的直接輸入進行了微調。對於新功能和次要問題解決方案，我們會為來自卓越成功計劃客户的請求賦予額外的優先級權重。產品反饋渠道包括客户成功賬户管理、季度虛擬用户會議、年度客户諮詢委員會和Upland的在線社區。

•專家專業服務。通過我們的專業服務機構，Upland致力於在儘可能短的時間內從客户的Upland投資中獲得最大價值。一旦我們參與了一個項目，我們就會專門組建一個團隊來規劃、配置、集成、啟動、管理和維護應用程序。

•全天候全球支持。高地全球支持包括： 按優先順序上報和解決問題； 24/7/365全天候在線和電話支持； 訪問社區以共享和討論最佳實踐、支持提示、培訓材料和自定義報告；a 包含警報、服務建議和故障排除內容的知識庫； 無限制的案例提交和實時案例更新； 和 在全球範圍內提供全面支持. 對於有更緊急支持要求的客户，Upland Premier成功計劃為最嚴重的支持請求提供了更快的響應時間和可用性。

•企業雲平臺。Upland的產品在企業級雲環境中運行，提供強大的功能、可靠性和靈活性。我們將亞馬遜網絡服務(AWS)用於我們所有基於雲的產品，並將收購的產品轉移到與我們的收購整合計劃相關的AWS。Upland的雲技術使客户可以在不影響安全性或可擴展性的情況下襬脱傳統應用程序。我們的應用程序是可擴展的，可以支持大型部署，同時保持所需的性能級別。

我們在一段時間內的運營結果可能會根據訂閲和支持、永久許可證和專業服務收入的組合而波動。在截至2020、2019年和2018年12個月的12個月中，我們的訂閲和支持收入分別佔總收入的95%、92%和91%。從歷史上看，我們的某些應用程序是以永久許可證的形式出售的，這些許可證也是預付的。在截至2020、2019年和2018年12個月的12個月中，我們的永久許可收入分別佔總收入的1%、3%和3%。與我們的永久許可證相關的支持協議通常為期一年，使客户有權獲得支持和未指明的升級。與此類支持協議相關的收入包括在我們的訂閲和支持收入中。專業服務收入包括與實施、數據提取、集成和配置以及我們的應用程序培訓相關的費用。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中，我們的專業服務收入分別佔總收入的4%、5%和6%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢是我們成功的關鍵：

•龐大、多樣化的客户羣。我們的客户羣非常多樣化，涉及廣泛的行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府和政治、非營利組織、醫療保健和生命科學、零售和酒店業。我們為不同規模的客户提供服務，從大型跨國公司和政府機構到中型企業。我們有10,000多個客户，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。

5

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•多樣化的雲應用系列。我們提供一系列基於雲的企業工作管理應用程序，可滿足廣泛的企業需求。與許多基於雲的競爭對手相比，我們相信這會讓我們的客户受益，後者只為更有限和離散的需求提供單點解決方案。

•高可見度的經常性收入模式。我們相信，由於訂閲收入的經常性，我們擁有極具吸引力的運營模式，從而提高了對未來收入的可見性和可預測性，並增強了我們有效管理業務的能力。此外，我們的模式基於雲的特性能夠以有限的增量成本容納大量的額外業務量，從而為我們提供了提高運營利潤率的機會。

•成熟的併購能力。事實證明，我們有能力成功識別、收購和整合互補業務，以發展我們的公司，從2012年初到2020年12月31日，我們已經完成了26筆收購，這就是明證。我們相信，我們的收購經驗和戰略使我們在尋找更多機會來擴大我們的軟件應用系列以更好地為客户服務方面具有競爭優勢。

•經驗豐富、久經考驗的管理團隊。我們的管理團隊擁有豐富的運營經驗，並曾在私營和上市公司擔任過關鍵領導職務。此外，我們管理層對該行業的廣泛瞭解和建立業務的經驗使我們在企業軟件市場確立了領先地位。

•基於雲的交付。我們主要通過雲交付軟件應用程序和功能，客户無需安裝硬件或軟件。這種交付模式使我們能夠為客户提供可靠、經濟高效的應用程序，以最少的增量工作增加訂户，並快速高效地部署新功能和升級。我們相信，我們的基於雲的交付模式為我們提供了相對於傳統流程和內部部署系統的競爭優勢。

•對客户成功的承諾。我們有一個專門的客户成功組織，其使命是在我們的客户羣中推動採用率、價值實現、保留率和忠誠度。我們專注於幫助客户取得成功，這是我們的年度淨美元留存率(在本文的第7項-管理層的討論和分析中定義)截至2020年12月31日為94%的關鍵原因。我們對客户成功的承諾使我們能夠擴大我們在客户組織中的足跡，並促進我們的企業軟件應用程序的持續採用。我們使用NPS方法來跟蹤我們的進度並推動持續改進。

我們的增長戰略

我們認為，我們增長戰略的關鍵要素如下：

▪收購互補的軟件業務。我們打算繼續尋求收購互補的技術、產品和業務，以擴大我們的產品系列和客户基礎，並提供進入新市場的機會和增加的規模效益。我們經驗豐富的企業開發團隊持續監控潛在收購候選者的渠道。我們相信，我們的收購經驗和戰略使我們在發現更多機會以擴展我們的基於雲的應用系列以更好地服務我們的客户方面具有競爭優勢。我們打算在我們目前提供的解決方案類別中確定收購的優先順序。

▪增加對現有客户的銷售。我們相信，在我們現有的客户組織中，特別是在以前從未使用過我們的應用程序的部門中，有一個很大的機會來擴大我們的應用程序的採用。我們還打算向我們的現有客户交叉銷售更多的應用程序，因為我們的客户目前很少使用我們的一個以上的應用程序。此外，我們還打算將新的應用程序添加到我們的應用程序系列中，這些應用程序將解決企業範圍內的其他功能。我們相信，這些舉措將顯著提高我們平臺對客户的價值，進一步鞏固我們的競爭地位，並推動我們的客户更多地採用多種應用。

▪添加新客户。我們保持着直銷和營銷能力，以進一步擴大我們的客户基礎。我們還通過與戰略合作伙伴結盟來維持間接銷售渠道，這些戰略合作伙伴可以利用我們的應用程序和互補的服務和技術來利用我們的應用程序。此外，我們繼續擴大我們的軟件與第三方應用程序和平臺之間的集成範圍，我們相信這將使我們的應用程序對更廣泛的潛在客户受眾更具吸引力。

6

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▪改進和增強應用程序。我們打算繼續投資於研究和開發，並與我們的客户密切合作，以識別和改進應用程序、特性和功能，以滿足整個企業範圍內的客户需求。我們還打算通過額外的分析、第三方集成以及社交和移動功能來繼續擴展我們的應用範圍，以滿足當今知識型員工不斷變化的需求。

顧客

我們的客户包括大型跨國公司和各種政府機構以及中型企業。我們的客户業務遍及各行各業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府和政治、非營利組織、醫療保健和生命科學、零售和酒店業。在截至2020年12月31日的一年中，我們約90%的經常性收入來自我們認為是大客户的客户，即合同年經常性收入在25,000美元或更多的客户。

銷售額

我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織進行銷售。除了我們的直銷組織外，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售產品。我們採用的是一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力在客户中擴大該初始應用程序的採用範圍，並交叉銷售其他應用程序，以滿足客户的其他企業工作管理需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期來支持我們的直銷工作。

我們的訂閲協議通常按每個座位或最低合同量出售，超額費用會被拖欠，具體取決於所銷售的應用程序。合同期限通常從一年到三年不等，每年預付。

營銷

我們的營銷活動旨在建立對Upland品牌和我們提供的解決方案的認識，產生思想領導力，創造需求，為我們的銷售組織帶來線索和機會。我們將很大一部分營銷活動集中在現有客户身上，以推動擴張和交叉銷售機會。我們的營銷計劃面向參與購買週期的決策者和有影響力的人，包括首席信息官、首席採購官、首席營銷官、首席數字官、首席財務官、流程卓越總監以及其他關鍵技術和業務經理。我們的主要營銷計劃包括：

▪使用我們的網站提供有關我們和我們的軟件應用程序的信息，以及為潛在客户提供教育機會；

▪為客户和潛在客户舉辦現場營銷活動；

▪參與和贊助行政活動、貿易展會和行業活動；

▪我們的在線虛擬用户會議；

▪綜合數字營銷活動，包括電子郵件、在線廣告、博客和網絡研討會；

▪公共關係、分析師關係和社交媒體倡議；以及

▪銷售代表對新的銷售線索做出迴應，將其轉化為新的銷售機會。

客户成功

我們的客户成功組織旨在管理我們售後客户生命週期的各個方面。該組織由專門的團隊組成，其使命是在整個客户羣中推動我們的產品的採用、價值實現、留存和忠誠度。我們的客户成功組織有三個核心職能領域，戰略重點是客户關係管理：

•客户成功管理。我們的CSM團隊通過Upland系列產品在客户的整個生命週期內與他們合作，以確保客户從其技術投資中獲得最大收益。CSM是將Upland產品的使用與客户的個人業務環境相匹配的專家-有時會在必要時引入或協調其他團隊和內部資源，以實現客户的目標。

7

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•專業服務。我們的專業服務團隊在整個客户過程中提供Upland產品領域的關鍵專業知識。在實施過程中，該團隊負責協調與新客户的實施、過渡和入職相關的所有活動，並協助新客户向其客户添加新產品。典型的實施專業服務合約的長度從幾周到幾個月不等，具體取決於合約的大小和範圍，並且是根據我們的標準客户協議提供的服務之外的服務，並且是收費的。除了實施之外，該團隊還提供諮詢和諮詢服務、集成服務和配置更改服務，以便客户的業務需求隨着時間的推移而發生變化。

•客户支持。我們的客户支持團隊可以通過多種渠道方便地聯繫到我們，幫助我們的客户最大限度地提高他們在我們技術上的投資回報。我們還提供全天候服務，以幫助確保我們的軟件產品保持全球供應。此外，我們的客户支持團隊管理和管理Upland客户社區，以提供出色的知識庫和自助服務體驗。

我們的客户成功組織管理計劃，以增強我們應用程序的持續業務價值。這些服務包括：

•運行狀況檢查和業務審查，我們邀請核心用户和業務買家贊助商就推動產品採用和業務價值提供詳細的記分卡和建議。

▪消費審查和建議，旨在為實施戰略提供最佳實踐建議，以及使系統與客户不斷髮展的流程成熟度保持一致以增加應用程序使用率的路線圖建議。

▪卓越的成功計劃，提供捆綁的服務、支持和產品體驗，具有兩個層次(金牌和白金)，旨在提供最大的客户價值。

▪我們促進Upland領導團隊和客户高管之間的公開溝通，他們完全致力於確保客户對他們的Upland體驗感到滿意。

技術和運營

我們基於雲的應用系列採用多租户架構，我們的客户通過標準Web瀏覽器使用安全的互聯網連接訪問我們的應用。我們的應用程序易於部署、高度可配置、可擴展、靈活且安全，併為我們的客户提供現代化和直觀的用户體驗。

我們已與AWS合作，提供向客户提供服務所需的硬件和基礎設施。AWS設施提供全天候安全、生物特徵訪問控制、宂餘網絡、電力和環境系統以及監控。Upland Software通過完全宂餘的子系統、高度可用的配置和縱深安全區的防禦來設計和運行基礎設施架構。

我們的應用程序構建在高度可用的模塊化架構之上，這些架構可以在多臺服務器上平衡客户工作負載。這使我們能夠提供一種靈活的方法來擴展客户，而不會影響架構環境的其他部分，同時保持客户所需的高級別正常運行時間。

我們的應用程序系列通過將每個客户的數據與其他客户的數據進行邏輯隔離，並將對我們平臺的訪問權限僅限於客户授權的個人，來提供高級別的安全性。此外，敏感的客户數據通過與輔助位置的宂餘存儲的安全連接進行“靜態”和“傳輸中”加密。

我們維護一個正式而全面的安全計劃，旨在幫助維護客户數據的安全性和完整性，防止安全威脅或數據泄露，並防止未經授權訪問數據。

8

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競爭

我們服務的整個市場都在快速發展，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出的新應用程序的影響。我們的競爭強度和性質在我們的企業應用範圍內差別很大。我們的競爭對手是較大的企業軟件公司，這些公司提供全套軟件即服務(SaaS)解決方案，專注於我們服務的功能領域或我們的雲產品解決的問題。我們面臨着來自單點解決方案提供商(包括傳統的內部部署企業系統)和其他基於雲的軟件供應商的競爭，這些供應商可能會解決我們應用程序的一個或多個功能元素。此外，我們還面臨來自手動流程和傳統工具的競爭，例如紙質流程、電子表格和電子郵件。

我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

▪應用功能的廣度和深度；

▪易於部署和使用應用程序；

▪總擁有成本；

▪客户支持滿意度水平；

▪品牌知名度和美譽度；

▪應用程序的配置、集成、可擴展性和可靠性能力；

▪創新能力和快速響應客户需求的能力；以及

▪應用程序之間以及與其他企業系統的集成級別。

我們相信，我們在這些因素上的競爭是有利的。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們應用程序的實力、我們銷售和營銷工作的有效性、我們客户成功組織的質量，以及我們獲得補充技術、產品和業務以增強我們應用程序的特性和功能的能力。

知識產權和專有權

我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權、商業祕密和專利法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。

人力資本

我們相信，我們吸引和留住高技能員工的能力對我們的成功至關重要。截至2020年12月31日，我們擁有810名員工，大部分員工分佈在美國、加拿大、愛爾蘭和英國。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。我們從未經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。Upland在管理其業務時重點關注的人力資本措施和目標包括：

•對協作問題解決者的認可。我們明確定義了公司價值觀，強調協作、清晰溝通和解決問題的重要性。我們有一年一度的獎項，在業務部門、職能部門和全公司層面通過同行和管理層提名來慶祝這些價值觀。

•員工人才的獲取和留住。Upland一直支持“隨時隨地工作”的理念，使我們能夠在世界各地招聘和留住頂尖人才。我們的團隊成員可以根據自己的喜好靈活地遠程工作、在可用的辦公室或混合辦公。我們的全部薪酬和福利方案具有市場競爭力。此外，我們維持着一個系統，為我們的人員提供表達不滿或關切的機會，其中包括一條匿名舉報人熱線。

•領導幹部的培養和提拔。高地的高年增長率為我們的團隊成員提供了持續的晉升機會。此外，通過定期收購加入我們的團隊成員可以獲得他們的小公司所沒有的職業發展和晉升機會。我們正在部署管理培訓，作為我們2021年發展計劃的一部分。

•創造一種顧客價值和改進的文化。交付客户價值是Upland使命的核心。我們的UplandOne運營流程專注於通過Net Promoter Score(NPS)調查量化客户滿意度，維護以客户為導向的軟件路線圖，並使我們的團隊成員能夠利用整個公司的專家資源為我們的客户推動業務成功。

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由於新冠肺炎疫情的影響，在這段不確定的時期，昂普蘭已經採取了一定的措施來支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉。在廣泛實施居家措施之前，我們大約60%的員工和承包商勞動力已經在遠程。這使我們能夠快速將整個公司轉換到遠程工作狀態，以確保員工的安全，同時仍然允許我們不受幹擾地繼續為客户服務。

可用的信息

我們於2010年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀會議大道401號，1850Suite1850號，郵編：78701。我們的主要電話號碼是(512)960-1010。我們的網站地址是www.uplandsoftware.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分，不應作為決定是否做出投資決定的依據。本報告中包括我們的網站地址，不包括或通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(1934年)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。此外，SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理、信息聲明和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

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項目1A。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險。您應仔細考慮以下風險，以及一般經濟和商業風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息，以及我們提交給SEC的任何其他文件。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。在這些重要風險中，有以下幾點：

•我們的增長取決於我們留住現有客户的能力，以及從現有客户那裏獲得額外訂閲和交叉銷售機會的能力。

•任何未能提供高質量客户服務的行為都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，並保持高水平的客户滿意度。

•作為我們增長戰略的一個主要組成部分，我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購。我們可能無法找到合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

•如果不能維持和擴大我們的銷售組織，可能會對我們的收入增長產生負面影響。

•我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員，或無法吸引和留住高技能人才，可能會削弱我們發展業務的能力。

•我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員，或無法吸引和留住高技能人才，可能會削弱我們發展業務的能力。

•我們的增長和長期成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售和業務的能力。

•我們的銷售週期可能很長且多變，這可能會導致我們的經營業績發生變化。

•永久許可收入是不可預測的，而且永久許可收入在不同時期的大幅增加或減少可能會導致我們在特定時期確認的總收入和收益出現很大差異。

•我們可能會被迫改變我們對應用程序的收費或它們所基於的定價模型。

•存儲我們的設備和交付我們的應用程序的數據中心或與我們的託管服務提供商之間的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

•我們的解決方案和服務中的實際或感知的安全漏洞或對我們網絡的網絡攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

•我們的成功取決於我們適應技術變革和不斷創新的能力。

•如果我們的應用程序包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生辯護或解決與產品相關的索賠的成本。

•如果我們無法將我們的應用程序與其他軟件應用程序以及其他人開發的競爭產品或相鄰產品集成，或者無法使我們的應用程序在移動和其他手持設備上可用，我們的應用程序可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到損害。

•我們使用開源軟件可能會對我們銷售應用程序的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

•由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標很難預測。

•我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

•我們在保護我們的知識產權不受侵犯方面可能會產生巨大的成本，而任何不保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的業務。

•我們依賴第三方軟件來開發和部署我們的應用程序，這些軟件可能很難獲得，或者可能導致我們的應用程序出現錯誤或故障。

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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•競爭對手的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。

•我們的季度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌，您可能會損失部分或全部投資。

•我們未來可能需要融資，任何額外的融資都可能導致我們的運營受到限制，或者對我們的股東造成嚴重稀釋。我們可能會尋求重新談判或為我們的貸款安排再融資，但我們可能無法以可接受的條件這樣做，或者根本無法做到這一點。

•我們的貸款工具包含可能限制我們的業務和融資活動的運營和金融契約。

•外幣匯率的波動可能會導致貨幣交易的損失。

•如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

•税務機關的意外挑戰可能會損害我們未來的業績。

•税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收額外的銷售税和使用税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•我們的經營業績可能會受到美國和外國税法變化導致我們的有效税率上升、當前或未來税務檢查結果的不利影響，或者受到我們預測的有效税率與實際有效税率之間的重大差異的不利影響。

•税收法律、法規和合規實踐正在演變，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

•税務機關可以在我們的子公司之間重新分配我們的應税收入，這可能會增加我們的綜合納税義務。

•在美國、英國和其他外國司法管轄區，我們受到隱私和數據安全義務的約束。任何不遵守適用法律、法規或合同義務的行為都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

•任何不遵守政府進出口管制法律法規的行為都可能對我們的業務造成不利影響。

•我們的業務受到有關隱私、數據保護和其他與信息收集有關的複雜和不斷變化的外國法律法規的約束。.

•圍繞英國退歐實施和影響的不確定性可能會導致經濟波動加劇，影響我們的運營和業務。

•持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•不利的經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，可能會降低我們的客户在信息技術或企業工作管理軟件上的支出能力，或者我們的客户可能會選擇減少在信息技術或企業工作管理軟件上的支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

•如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈、研究或報告我們、我們的業務或我們的市場，如果他們發表對我們股票的負面評價，或者如果我們沒有達到分析師的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

•由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，我們的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

•我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或董事會或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

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與我們的業務相關的風險

我們的增長取決於我們留住現有客户的能力，以及從現有客户那裏獲得額外訂閲和交叉銷售機會的能力。

為了改善我們的經營業績，重要的是我們的客户在適用的合同期限到期時與我們續簽或升級他們的協議，並向我們購買更多的應用程序。訂閲協議的合同期限通常為一到三年。到期後，客户可以續訂現有訂閲、升級訂閲以添加更多席位或附加最低簽約量、將訂閲降級至更少席位或降低最低簽約量，或者不續訂。續訂包括在相同條款下續訂應用程序的現有合同，升級包括在現有合同下購買額外的席位或容量。我們還可能向現有客户交叉銷售其他應用程序。我們增長收入和實現盈利的能力在一定程度上取決於客户續訂、客户升級以及對現有客户的交叉銷售，而不是降級和非續訂。然而，我們可能無法像預期的那樣增加我們在現有客户羣中的滲透率，否則我們可能無法保留現有客户的訂閲。我們的客户可能會因為幾個因素而選擇不續訂或升級他們的訂閲，或者可能會降級，這些因素包括相對於競爭產品對我們的價格、功能或性能的不滿、我們客户消費水平的降低、未使用的座位或數量，或者對我們應用程序的採用或使用有限。此外，我們在向現有客户交叉銷售新應用程序方面可能不會成功。如果我們的客户不升級或續訂他們的訂閲，或者不向我們購買額外的應用程序，或者如果他們降低他們的訂閲級別，我們的收入增長可能會比預期的慢，或者可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。

任何未能提供高質量客户服務的行為都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的客户成功組織來管理售後客户生命週期，包括為客户實施新的應用程序、提供培訓和持續培訓服務，以及解決與我們的應用程序相關的技術問題。我們可能無法快速響應，無法適應客户成功服務需求的短期增長。我們也可能無法修改客户成功服務的格式，以與競爭對手提供的類似服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們應用程序的可靠功能運行、我們的商業聲譽以及現有客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户服務，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的應用程序的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，並保持高水平的客户滿意度。

收購是我們增長戰略的主要組成部分，因此，我們預計未來我們的人員和業務將繼續快速增長。我們的增長已經給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，未來的增長也會給我們帶來巨大的壓力。例如，我們完成的每一筆收購都需要我們投入人員精力來整合被收購的公司，這增加了我們的成本，並轉移了我們對現有業務的注意力。為了管理我們人員和業務的預期增長，我們制定了一項整合戰略，旨在簡化我們的整合努力，我們打算繼續改善我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致部署我們的應用程序的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加，以及難以引入新功能或其他運營困難，而這些困難中的任何一個都可能對我們的業務績效和運營結果產生不利影響。

作為我們增長戰略的一個主要組成部分，我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購。我們可能無法找到合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們增長戰略的一個主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。從2012年到2020年12月31日，我們已經完成了26筆收購。我們打算繼續收購互補技術、產品和業務，作為我們增長戰略的主要組成部分，以增強我們的應用程序的特性和功能，擴大我們的客户基礎，提供進入新市場的機會，並增加規模效益。收購涉及某些已知和未知的風險，這些風險可能導致我們的實際增長或經營結果與我們的預期不同。一般來説，我們的收購活動給我們的業務帶來了三個方面的風險，與以下風險相關：

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確定正確的收購候選者，完成已確定目標的收購，並在收購完成後整合被收購的公司。

採集候選標識

在我們尋求最佳收購人選的過程中：

•我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條件完成收購；

•我們可能會尋求國際收購，這本身就比國內收購帶來更大的風險；

•我們與他人競爭收購互補的產品、技術和業務，這可能會導致合適的收購候選者的可獲得性減少或價格上升；

•我們可能無法以優惠的條件獲得必要的融資，或者根本無法獲得必要的融資，為我們的任何或所有潛在收購提供資金；

•即使我們宣佈計劃收購一項技術、產品或業務，最終也可能無法完成收購；以及

•收購的技術、產品或業務可能不會像我們預期的那樣表現，我們可能無法實現預期的收入和利潤。

此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購企業或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。

完善定向收購

如果我們沒有對我們的潛在目標進行有效的盡職調查，我們可能沒有發現目標公司的問題，或者沒有認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。此外，收購交易的完成還涉及Upland內部和協助我們收購戰略的第三方合作伙伴的多名人員的協調。如果我們不能在這些團體和個人之間進行適當的協調，我們有效管理收購活動的能力可能會受到影響。

此外，在收購公司的過程中，我們可以：

•發行普通股，稀釋我們現有股東的持股比例；

•使用我們的大部分現金資源；

•如果我們產生額外的債務來支付收購，增加我們的利息支出、槓桿和償債要求；

•承擔我們沒有從前業主那裏獲得賠償的責任；此外，賠償義務可能會引起關於前業主資信的爭議或擔憂；

•記錄需要進行減值測試和潛在減值費用的商譽和不可攤銷無形資產；

•經歷由於與收購收益負債估計相關的或有對價的變化而導致的收益波動；

•與某些無形資產有關的攤銷費用；

•因利益衝突問題而失去現有的或潛在的合同；

•承擔不利的税收後果或遞延補償費用；

•立即發生大規模核銷；或

•成為訴訟的對象。

被收購公司的整合

我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部利益，並可能損害我們的結果或運營。此外，新技術、產品或業務的全面集成可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應。整合收購的困難包括，其中包括：

•目標公司的技術、產品或業務與我們的整合問題；

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•營銷方式和管理方式不兼容；

•保持員工士氣，留住關鍵員工；

•整合兩家公司的文化；

•維護重要的戰略客户關係；

•整合公司和行政基礎設施，消除重複經營；以及

•協調和整合地理上分散的組織。

此外，即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。

如果不能維持和擴大我們的銷售組織，可能會對我們的收入增長產生負面影響。

我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的應用程序。此外，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售產品。對新老客户不斷增長的銷售額在一定程度上取決於我們維持和擴大銷售隊伍的能力。識別、招聘和培訓更多的銷售人員需要大量的時間、費用和精力。我們的銷售代表可能需要幾個季度或更長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。如果我們擴大和培訓銷售組織的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，如果我們無法招聘、發展和留住銷售人員，或者如果我們的新銷售人員無法在一段合理的時間內達到預期的銷售效率水平，或者根本不能達到預期的銷售效率水平，我們的收入增長可能會比預期的慢或下降，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵人員，或無法吸引和留住高技能人才，可能會削弱我們發展業務的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們的主要行政官員以及其他關鍵人員的持續服務。與我們的高級管理人員和其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作；因此，他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。更換我們的高級管理團隊或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，而這些員工的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。

我們面臨着來自眾多技術和軟件公司對合格人才的激烈競爭。如果我們不能吸引和留住合適的合格人員，包括軟件工程師和銷售人員，我們執行業務計劃以及開發和維護應用程序的能力可能會受到不利影響。因此，我們的競爭能力會下降，我們的經營業績會受到影響，我們的收入也會減少。

由於我們通常根據客户的協議條款確認他們的收入，我們業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們根據客户協議的條款確認這些協議的收入。因此，我們每個季度報告的很大一部分收入來自前幾個時期簽訂的客户協議，這些收入在我們的資產負債表上反映為遞延收入。因此，在任何一個季度，新協議或續簽協議的減少，或者續簽協議降級至更少的席位或更低的最低合同量，可能都不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的應用程序的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們的定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中。同樣，由於我們訂閲模式固有的收入確認時間，我們很難在給定時間內通過新的銷售、續訂和升級現有客户協議，或通過額外的交叉銷售機會來快速增加我們的收入。

我們的增長和長期成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售和業務的能力。

隨着我們業務的擴大，我們已經在美國、加拿大和英國設立並維持了辦事處。我們在外國司法管轄區的運營經驗有限，預計將繼續擴大與國際客户的關係。管理一個全球性組織既困難、耗時又昂貴。由於我們在國際運營方面的經驗有限，我們可能採取的任何國際努力都可能無法在美國以外創造對我們的應用程序的需求，或者在我們進入的所有國際市場有效地銷售我們的雲產品訂閲。此外，開展國際業務給我們帶來了風險，包括以下風險：

•不確定的政治和經濟氣候，包括與新冠肺炎疫情相關的氣候；

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•對遵守外國法律、會計和法律標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔；

•監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

•在我們的應用程序本地化方面缺乏經驗，包括翻譯成外語和適應當地實踐，以及相關的費用和監管要求；

•難以適應不同的技術標準；

•定價環境不同，銷售週期和應收賬款支付週期較長，應收賬款收款困難；

•國際業務管理和人員配置方面的困難，包括對員工關係的法律和文化期望不同，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

•匯率波動可能會增加我國涉外收支的波動性；

•潛在的不利税收後果，包括外國增值税、商品和服務税以及其他交易税的複雜性；

•一些國家減少或改變對知識產權的保護；

•難以管理和適應不同的文化和習俗；

•數據隱私法，要求客户數據在指定的地區存儲和處理，受不同於美國的法律約束；

•與在不同國家開展業務相關的銷售和客户服務挑戰；

•數據隱私法要求某些選擇加入步驟，並限制個人身份信息的使用和共享，而不是美國隱私法所要求的；

•新的和不同的競爭來源，以及有利於當地競爭對手和當地員工的法律和商業慣例；

•遵守反賄賂法律，包括遵守“反海外腐敗法”；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；以及

•對匯回收入的限制。

此外，我們的國際擴張努力可能會受到國際市場上較低的雲採用率和對我們的應用或其他基於雲的產品更高的價格敏感度的阻礙。由於這些因素和其他因素，國際擴張可能會更加困難，需要更長的時間，而且不會產生我們預期的結果，這可能會對我們的增長和業務產生負面影響。

我們的銷售週期可能很長且多變，這可能會導致我們的經營業績發生變化。

我們的銷售週期因客户而異。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，例如：

•需要教育潛在客户瞭解我們的應用程序的用途和好處；

•客户在與我們的協議中承諾的期限，通常為一到三年；

•潛在客户購買和預算週期及決策的自由裁量性；

•潛在客户評估和購買過程的競爭性；

•潛在客户的功能需求；

•潛在客户的企業工作管理需求波動；

•我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新產品；以及

•潛在客户的採購審批流程。

我們的銷售週期可能會使我們很難預測新客户的收入可能會在哪個季度首次確認。我們可能會招致大量的銷售和營銷費用，並投入大量的時間和精力來預期銷售可能永遠不會發生，或者只會發生在比預期更少或更晚的日期。我們銷售週期固有的延遲可能會導致我們在任何特定時期的收入和經營業績出現重大變化。

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永久許可收入是不可預測的，而且永久許可收入在不同時期的大幅增加或減少可能會導致我們在特定時期確認的總收入和收益出現很大差異。

永久許可收入反映了向新客户銷售與我們的工作流程自動化和企業內容管理應用程序相關的永久許可以及向現有客户銷售此類應用程序的額外許可所確認的收入。我們一般在交貨時確認協議中的許可費部分。我們的工作流自動化和企業內容管理應用程序的永久許可證是通過第三方經銷商銷售的，因此，永久許可證的銷售時間很難預測，相關收入的確認時間也無法預測。永久許可證的銷售在不同時期的大幅增加或減少可能會導致我們確認的收入出現重大變化。因此，在不同時期比較我們的永久許可收入可能不是一個有意義的趨勢或未來結果的指標。

我們可能會被迫改變我們對應用程序的收費或它們所基於的定價模型。

我們在確定某些應用和某些地理市場的最佳價格和定價模型方面經驗有限。隨着我們應用市場的成熟，或競爭對手推出與我們競爭的產品或服務，包括將競爭產品與其他產品或服務捆綁在一起，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能會根據客户購買的座位數量或我們的應用程序數量提供批量價格折扣，這將有效地降低我們對應用程序的收費。此外，我們可能無法以歷史上相同的價格或條款續簽現有客户協議或簽訂新的客户協議，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

存儲我們的設備和交付我們的應用程序的數據中心或與我們的託管服務提供商之間的任何服務中斷都可能損害我們的業務。

我們吸引、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、供應商限制、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們向客户提供應用程序數據的能力。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的應用程序對現有和潛在客户的整體吸引力。

我們的服務器和我們在運營中使用的第三方服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。我們已經在我們的應用程序中實現了安全協議；但是，我們不能保證我們的系統是完全安全的。我們的保險不包括與中斷我們的服務或未經授權訪問我們的應用程序相關的費用。對我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致客户流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們主要使用由第三方網站託管提供商運營的通信和計算機硬件系統。此外，我們利用與業務運營相關的第三方託管服務，並已將我們的大部分應用程序遷移到第三方託管平臺Amazon Web Services(AWS)。我們或我們的第三方主機提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。

我們的解決方案和服務中的實際或感知的安全漏洞或對我們網絡的網絡攻擊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的應用涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息，包括有關其員工和客户的個人或身份信息。任何安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、損害我們的聲譽、提前終止我們的合同、訴訟、監管調查、賠償義務或其他責任。如果我們的安全措施或第三方軟件提供商和數據中心(如Amazon Web Services)的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，導致未經授權訪問客户數據，我們的聲譽將受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。未經授權的各方可能試圖盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷、產品或服務漏洞或導致關機。這些網絡攻擊的肇事者還可能開發和部署病毒、蠕蟲、惡意軟件和其他惡意軟件程序，直接或間接攻擊我們的產品、服務或基礎設施(包括我們的第三方雲服務提供商)。因為用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到它們被啟動時才被識別

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針對目標，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂或升級他們的訂閲，導致聲譽受損，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們將資源轉移到解決和緩解這些漏洞的程度上，可能會阻礙我們及時交付和支持我們的解決方案和客户的能力。儘管我們努力建立安全的服務，但我們不能保證我們能夠發現、預防、及時和充分地應對或減輕網絡攻擊或其他安全漏洞的負面影響。

我們的成功取決於我們適應技術變革和不斷創新的能力。

企業工作管理軟件的整體市場正在快速發展，並受到技術變化、客户需求變化以及新應用程序頻繁推出的影響。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上將取決於我們開發或獲取新應用程序以及增強和改進現有應用程序的能力。為了使我們的應用程序獲得市場認可，我們必須有效地預測並及時提供滿足不斷變化的客户需求的應用程序。客户可能需要我們當前應用程序未提供的特性和功能。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻止我們開發、收購或實施新的應用程序和增強功能。

如果我們不能成功開發或獲得新的企業工作管理能力和功能，不能增強我們現有的應用程序以預測和滿足客户偏好，不能將我們的應用程序銷售到新市場，或者不能適應不斷變化的企業工作管理行業標準，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

如果我們的應用程序包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生辯護或解決與產品相關的索賠的成本。

像我們這樣的複雜軟件應用程序通常包含錯誤或缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們當前和未來的應用程序可能包含嚴重缺陷。

由於我們的客户將我們的應用程序用於關鍵業務目的，因此缺陷或其他性能問題可能會對我們的客户產生負面影響，並可能導致：

•損失或延遲市場接受和銷售；

•違反保修或者其他損害賠償要求的；

•與未使用的訂閲服務相關的預付金額的銷售抵免或退款；

•合同取消，客户流失；

•轉移開發和客户服務資源；以及

•損害了我們的聲譽。

糾正任何重大錯誤或缺陷所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們對上述某些索賠的風險敞口的條款，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不成功，違反保修或針對我們提出的其他索賠也可能會分散管理層的注意力，耗時且解決成本高昂，並可能嚴重損害我們在市場上的聲譽，使我們更難銷售我們的應用程序。此外，我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分，或者將來可能不能以可接受的條款提供，或者根本不能獲得，並且我們的保單可能不包括向我們提出的所有索賠。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

如果我們無法將我們的應用程序與其他軟件應用程序以及其他人開發的競爭產品或相鄰產品集成，或者無法使我們的應用程序在移動和其他手持設備上可用，我們的應用程序可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的應用程序可與各種其他軟件應用程序集成，也可與競爭對手和相鄰的第三方產品集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們的應用程序未能與其他軟件應用程序和產品有效集成，可能會降低對我們應用程序的需求，或導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式響應應用程序和應用程序集成工具的變化，我們的應用程序可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時。競爭對手還可能阻礙我們在應用程序和競爭產品之間創建集成的嘗試，這可能會降低對我們應用程序的需求。此外，組織內越來越多的個人正在使用其他設備

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比個人計算機(如移動電話、平板電腦和其他手持設備)更能訪問互聯網和公司資源並開展業務。如果我們不能有效地在這些設備上提供我們的應用程序，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售應用程序的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的部分應用程序包含開放源碼軟件，我們希望在未來繼續包含開放源碼軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有軟件中的開源軟件的應用可能不確定。此外，我們不能保證我們沒有以與許可證條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的應用程序中加入額外的開源軟件。如果我們未能遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的應用程序，要求我們為基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或派生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或派生作品。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止銷售包含開源軟件的我們的應用程序，並被要求遵守前述條件，這可能會擾亂我們某些應用程序的分發和銷售。此外，還有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，由於我們的應用程序依賴於某些開源軟件，我們可能會受到指控侵權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯費用, 會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的應用。

由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標很難預測。

就簽訂客户協議而言，我們歷來都經歷過季節性。我們在每個日曆年的第四季度與新客户簽訂協議的比例要高得多，與現有客户續簽協議的比例也要高得多，因為我們的客户往往會在日曆年結束時遵循預算週期。從歷史上看，我們在每個歷年第一季度的運營現金流都高於其他季度。由於我們推遲了收入確認，這種季節性在我們的收入中反映的程度要小得多，有時也不會立即明顯。此外，在我們收購業務期間，我們的財務業績可能很難觀察到季節性，因為此類業績通常會受到此類收購的最大影響。我們預計這種季節性將持續下去，或在未來可能會增加，這可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動。如果我們的季度經營業績或前景低於研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

近年來，我們的行業發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。提供軟件的公司越來越多地受到指控侵犯專有權，特別是專利權的訴訟，隨着我們獲得更大的市場知名度，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。我們沒有一個重要的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們大得多、更成熟的專利組合。專利訴訟的風險隨着一類專利持有者數量的增加而放大，我們將其稱為非執業實體，其唯一業務是主張此類權利，我們自己的知識產權組合可能對他們幾乎沒有威懾價值。我們在起訴或辯護任何知識產權訴訟時可能會招致鉅額費用。如果我們提起訴訟以強制執行我們的權利，或者被第三方起訴，聲稱我們的應用程序侵犯了我們的權利，訴訟可能會代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。此外，我們的收購戰略可能會讓我們面臨額外的知識產權訴訟風險，因為我們收購了擁有多樣化軟件產品和知識產權資產的新業務。

此外，在大多數情況下，我們已同意就我們的應用程序侵犯第三方知識產權的索賠向我們的客户提供賠償。我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛都可能對我們的業務造成不利影響。我們可能成為其中一方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：

•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的應用程序；

•支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

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•獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或

•重新設計涉嫌侵權的應用程序，以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類付款或行為可能會損害我們的業務。

我們在保護我們的知識產權不受侵犯方面可能會產生巨大的成本，而任何不保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。根據版權、商業祕密和專利法的組合，我們尋求保護我們的專有軟件和其他專有技術和信息的源代碼，我們還尋求通過商標法保護我們的品牌。我們的政策是與我們的員工、顧問、供應商和客户簽訂保密協議或有保密條款的協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問。儘管採取了這些預防措施，但未經授權的各方仍有可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或獨立開發類似的軟件。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的應用程序的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的應用程序是困難的，我們無法確定盜版我們的軟件存在或將在未來發生的程度。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致資源轉移或部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。？此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。第三方可能會對我們知識產權的有效性或所有權提出質疑，這些挑戰可能會導致我們喪失對此類知識產權的全部或部分權利，或者縮小其範圍，使其不再提供有意義的保護。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施, 未經授權的第三方可能複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的應用程序不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的應用程序和專有技術或信息的風險可能會增加。

我們不能保證我們保護我們專有權的手段是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的損害。

我們依賴第三方軟件來開發和部署我們的應用程序，這些軟件可能很難獲得，或者可能導致我們的應用程序出現錯誤或故障。

我們依賴第三方授權或託管的軟件來提供我們的應用程序。此外，我們可能需要從第三方獲得許可，才能使用與我們的應用程序開發相關的知識產權，而這些知識產權可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們應用程序的開發、維護和交付所需的任何軟件使用權的任何喪失都可能導致我們應用程序的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術，這可能會損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的應用程序出錯或失敗，這可能會損害我們的業務。

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市場風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

企業工作管理軟件的整體市場正在迅速發展，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求和頻繁推出的新應用程序的影響。在我們的企業工作管理軟件應用系列中，我們競爭的強度和性質各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都比我們更大，擁有更高的品牌知名度，更長的運營歷史，更大的營銷預算，以及比我們多得多的資源。由於管理費用較低或其他因素，我們的一些較小的競爭對手可能會以低於我們的價格獨立提供應用程序，而我們的一些較大的競爭對手可能會以較低的價格提供應用程序，以試圖在未來交叉銷售其他產品或使用不同的應用程序來留住客户。

我們相信，提供全面的企業工作管理軟件產品的直接競爭對手數量有限。然而，我們面臨着來自點解決方案提供商(包括傳統的內部部署企業系統)和其他基於雲的工作管理軟件供應商的競爭，這些供應商可能會解決我們的應用程序的一個或多個功能元素，但並不是為滿足廣泛的企業工作管理需求而設計的。此外，我們還面臨來自手動流程和傳統工具的競爭，例如基於紙張的技術、電子表格和電子郵件。

如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的企業工作管理應用程序更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，我們的收入可能會受到不利影響。

競爭對手的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。

如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。為了利用客户對基於雲的軟件應用程序的需求，舊式系統供應商正在通過收購和內部開發來擴展其基於雲的企業工作場所管理應用程序。這種擴張的一個潛在結果是，我們現有或潛在的某些競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方擁有更多可用資源，有能力進一步投資於產品改進，併發起或經受住激烈的價格競爭。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的增值經銷商、第三方諮詢公司或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣應用程序的能力。這些事件造成的業務中斷可能會減少我們的收入。

我們的季度經營業績未來可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，任何一個季度的業績可能不能完全反映我們業務的基本業績，不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們的季度經營業績或前景低於研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們季度經營業績或前景的波動可能是由於許多因素造成的，包括但不限於：

•我們的現有客户為我們的應用程序購買額外座位或數量的程度，以及這些購買的時間和條款；

•我們現有客户就我們的應用續訂客户協議的程度，以及續訂的時間和條款；

•我們向現有客户交叉銷售額外應用程序的程度，以及這種交叉銷售的時間和條款；

•客户的增加或流失，包括通過收購或合併；

•我們的應用程序在多大程度上吸引了新客户，以滿足他們的企業工作管理需求；

•企業工作管理應用的採用率和市場接受度；

•我們收入的組合，特別是產品和專業服務收入之間的組合，收入確認的時間有很大不同；

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•由於適用於訂閲、產品和專業服務收入和其他變量的收入確認政策不同，我們在應用程序和專業服務上實現的毛利潤髮生了變化；

•我們簽訂多年合同的程度，在這些合同中，支持費用通常是預先支付的；

•宣佈或通過新的法規和政策授權或改變現有的法規和政策授權；

•未來的會計公告或會計政策的變更；

•不可預見的訴訟和知識產權侵權；

•在特定時期內新客户的數量和規模以及續簽的數量和規模；

•我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；

•在一段時間內銷售的應用程序的組合；

•與收購技術、產品或業務有關的時間和費用，以及此類收購可能產生的商譽減值未來費用；

•運營費用的數額和時間，包括與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的費用；

•與開發新產品和技術(包括增強我們的應用程序)相關的費用的金額和時間；

•我們銷售人員獲得佣金的金額和時間；

•我們推出的新應用或我們的競爭對手提供的新產品的時機和成功；

•我們銷售週期的長短；

•行業競爭動態的變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；

•我們管理現有業務和未來增長的能力，包括使用我們應用程序的客户數量的增加；

•我們業務的季節性或行業的週期性波動；

•與我們可能進行的任何國際擴張努力相關的時間和費用，以及這些努力的成功與否；

•與我們基於雲的應用程序的訪問和交付中斷、我們的應用程序中的錯誤或缺陷、隱私和數據安全以及匯率波動相關的各種因素，這些因素都在這些風險因素中的別處進行了描述；以及

•一般的經濟、工業和市場狀況。

金融風險

我們未來可能需要融資，任何額外的融資都可能導致我們的運營受到限制，或者對我們的股東造成嚴重稀釋。我們可能會尋求重新談判或為我們的貸款安排再融資，但我們可能無法以可接受的條件這樣做，或者根本無法做到這一點。

自成立以來，我們主要通過股權融資、運營現金和貸款安排下的可用現金為我們的運營提供資金。我們未來可能需要籌集資金，例如，擴大我們的業務，收購互補業務，開發新技術，應對競爭壓力，或對意想不到的情況做出反應。我們可以嘗試通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集額外資金。我們獲得債務或股權融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者興趣。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求削減開支，包括縮減我們的增長戰略，減少我們的產品開發努力，或者放棄收購。如果我們成功地通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金，可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些新證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。此外，我們未來獲得的任何債務融資或發行優先股都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能需要重新談判我們的貸款安排的條款，我們的貸款人可能不願意這樣做，或者可能會同意這樣的變化，但前提是我們的運營和融資能力受到額外的限制性條款的限制。

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我們的貸款工具包含可能限制我們的業務和融資活動的運營和金融契約。

我們的貸款包括540.0美元的定期貸款和6,000萬美元的循環信貸安排。

我們在貸款安排下的義務是以我們幾乎所有資產和共同借款人以及任何擔保人的資產(包括知識產權)的擔保權益為抵押的。信貸安排的條款限制了我們的能力，尤其是

•增加他人債務或者擔保他人債務的；

•對他們的資產設立留置權；

•進行投資，包括某些收購；

•進行合併或合併；

•處置資產；

•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；

•與關聯公司進行交易；以及

•提前償還債務或修改某些協議。

此外，貸款安排要求我們和我們的子公司在提取循環信貸安排超過30%的情況下遵守某些財務契約。貸款安排中的運營和其他限制及契諾，以及我們未來可能達成的任何融資安排，可能會限制我們為我們的運營融資、從事某些業務活動、擴大或全面推行我們的業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們管理業務的酌處權。我們遵守這些限制和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法遵守這些限制和公約。如果違反任何限制和契諾，可能會導致貸款安排或任何未來融資安排下的違約，這可能導致貸款安排或任何未來融資安排下的任何未償債務立即到期和支付，並導致進一步發放信貸的承諾終止。

外幣匯率的波動可能會導致貨幣交易的損失。

我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括加元、英鎊和歐元，未來隨着我們向其他國家擴張，我們預計將產生其他外幣的運營費用。因此，我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務業績以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所每年都要就我們的財務報告內部控制的有效性發布一份證明報告。我們過去發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。我們可能需要更多具有特定技能的財務和會計人員，以幫助我們滿足上市公司將遇到的報告要求，並支持我們預期的增長。此外，實施內部控制可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心；我們的普通股市場價格可能會受到負面影響；我們可能會受到證券上市交易所(即證券交易所)的調查。

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委員會(“證券交易委員會”)或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，該公司的總淨營業虧損結轉約為344.5美元，其中包括分別與美國聯邦和外國淨營業虧損結轉相關的3.186億美元和2,590萬美元。此外，截至2020年12月31日，公司的研發信貸結轉金額約為300萬美元。如果不加以利用，美國聯邦淨營業虧損和信貸結轉將從2021年開始到期。在結轉的海外淨營業虧損中，約有2380萬美元無限期結轉，其餘部分從2039年開始到期。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規定也適用於州税法。基於對收購的淨營業虧損和信用的分析，我們的淨營業虧損和研發信用的使用將受到年度限制。每年的限制將導致1.339億美元的聯邦淨運營虧損和300萬美元的研發信貸在使用前結轉到期。如果確定我們在過去經歷了額外的所有權變更，或者如果我們由於未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用淨營業虧損結轉和其他税收資產減少我們賺取的應税收入淨額的能力可能會進一步受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律和監管風險

税務機關的意外挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和各種非美國司法管轄區都要繳納所得税。我們可能會接受世界各地不同税收管轄區的所得税審計，其中許多司法管轄區還沒有就雲計算公司的税收待遇建立明確的指導方針。税法在這些法域的適用可能會受到這些法域税務機關不同的、有時是相互矛盾的解釋的影響。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收額外的銷售税和使用税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

歷史上，我們沒有在我們擁有銷售的所有司法管轄區提交銷售和使用納税申報表或徵收銷售和使用税，因為我們認為此類税收不適用。雖然這些司法管轄區的運作是根據我們對當地法規的解釋來管理的，但法規或法律解釋的變化可能會導致我們沒有意識到的義務。税務機關可能會尋求對我們徵收此類税收，包括過去的銷售，這可能會導致罰款和利息。任何這樣的納税評估都可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到美國和外國税法變化導致我們的有效税率上升、當前或未來税務檢查結果的不利影響，或者受到我們預測的有效税率與實際有效税率之間的重大差異的不利影響。

我們的業務在美國和多個外國司法管轄區繳納所得税和交易税，我們的大部分海外收益來自我們在加拿大、愛爾蘭和英國的子公司。我們未來有效税率的任何重大變化都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。我們未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：

•適用於我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭、以色列、澳大利亞或我們開展業務的其他國際地點的業務和公司結構的税法的變化或此類税法的解釋；

•在與美國聯邦和州法定税率相比税率較低的國家，收入低於預期；

•增加不能扣税的費用；

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•股票薪酬的税收優惠變化；

•針對我們的遞延税項資產的估值免税額的變化；

•因評估新信息而導致確認、終止確認或改變對上一期間所採取的納税狀況的計量的判斷的變化；

•在財務報表中列為所得税的利息或懲罰性費用的增加；

•新的會計準則或該等準則的解釋；或

•美國國税局(“IRS”)、州和外國税務局或其他政府機構的審查結果。

美國國税局和其他税務機關定期檢查我們在美國和其他司法管轄區的所得税申報單和其他非所得税申報單，如工資、銷售、使用、增值税、淨值或特許經營税、財產、商品和服務、消費税、進口税、印花税和消費税。在計算所得税撥備和其他税種的應計項目時，我們需要使用重大判斷，並涉及到處理複雜税收法律法規應用中的不確定性。在確定我們的所得税撥備是否充足時，我們會定期評估所得税審查產生的潛在結算結果。然而，税務審查的最終結果，包括應支付的總金額或在這些問題得到解決後支付任何此類款項的時間，都不能確切地估計。此外，我們不能肯定這筆款項與以往所得税撥備及其他税項應計項目所反映的數額不會有實質分別。如果美國國税局或其他税務機關因當前或未來的檢查而評估額外的税款、罰款或利息，我們可能需要記錄未來期間的運營費用，這些費用可能會對我們在一個或多個適用期間的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

我們對年度有效税率的預測是複雜的，受到不確定性的影響，因為我們每年的所得税狀況結合了對我們年度收入或虧損的估計、我們和我們在税務司法管轄區的子公司賺取的損益與各種所得税税率的組合的影響，以及來自可用遞延税項資產的好處、各種會計規則的影響、我們對税法變化的解釋以及税務審計的結果。對我們年度有效税率的預測不包括對未來税法變化的預期。此外，我們報告了股票薪酬授予或結算期間股票薪酬的某些税收優惠，這可能會導致我們季度有效税率的變異性增加。如果預測税率和實際税率之間存在實質性差異，可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

税收法律、法規和合規實踐正在演變，可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國《減税和就業法案》(簡稱《税法》)於2017年12月頒佈，改變了美國對跨國公司徵收所得税的方式，對美國税法產生了重大影響。美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力，這些法規和解釋性指導可能會對我們如何應用法律並影響我們的運營結果產生重大影響。由於適用當局發佈了額外的解釋性指導，我們可能需要在未來期間修改我們關於所得税的規定(福利)。這些修訂可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法正在演變，可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化。在正常業務過程中發生的許多交易的最終税收決定是不確定的，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。各國政府越來越關注如何增加税收收入，尤其是來自跨國公司的税收收入，這可能會導致審計活動增加，税務當局採取的立場也會更加嚴厲。我們目前在不同的司法管轄區接受税務審計，這些司法管轄區可能會評估對我們的額外税務負擔。

經濟合作與發展組織(OECD)是一個由包括美國在內的國家組成的國際協會，該組織發佈了旨在標準化和現代化全球税收政策的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃的最終報告。BEPS行動計劃建議修訂眾多税收規則，包括逐國報告、常設機構、混合實體和工具、轉讓定價和税收條約。我們開展業務的國家已經或正在制定BEPS行動計劃。歐盟委員會(European Commission)在多個國家進行了調查，重點調查當地國家的税收裁決是否提供了違反歐盟國家援助規定的優惠税收待遇，並得出結論，包括愛爾蘭在內的某些國家在某些情況下提供了非法的國家援助。歐共體和經合組織也一直在評估有關數字經濟徵税的新規則，以向客户或用户所在的司法管轄區提供更大的徵税權利，並解決額外的税基侵蝕和利潤轉移問題。此外，許多國家最近出臺了新的法律或

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對數字交易徵税的提案。税收法律法規的這些發展，以及對這些規則的遵守，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

税務機關可以在我們的子公司之間重新分配我們的應税收入，這可能會增加我們的綜合納税義務。

根據子公司之間以及子公司與我們之間的轉讓定價安排，我們通過位於不同税務管轄區的子公司在國際上開展綜合業務。如果兩家或兩家以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税收法律或法規通常要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離，並保留同期文件以支持轉讓價格。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關沒有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它沒有反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的税負。這種重新分配可能會使我們受到利息和罰款的影響，這將增加我們的綜合納税義務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在美國、英國和其他外國司法管轄區，我們受到隱私和數據安全義務的約束。任何不遵守適用法律、法規或合同義務的行為都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。如果我們受到調查或遭到違規，我們可能會產生成本，或者被沒收和罰款，這可能會降低我們的盈利能力。

我們受隱私和數據安全法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據相關的義務。聯邦和州法律或擬議的法律對個人個人身份信息(“PII”)的收集、分發、使用、安全和存儲施加限制或要求。我們看到美國加強了對數據隱私和安全的監管，包括通過了更嚴格的針對特定主題的州法律。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們也可能受到與我們收集、使用和披露個人數據有關的合同義務的約束，或者可能發現有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或安全相關的組織，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。

我們和我們的產品未能或被認為未能遵守新的或現有的美國隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或合同或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他客户數據的安全事件，都可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

任何不遵守政府進出口管制法律法規的行為都可能對我們的業務造成不利影響。

由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的申請受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的應用程序的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。為特定銷售獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能很耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們應用程序的更改或適用的出口或進口法規的更改可能會導致在國際市場推出和銷售我們的應用程序的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户部署我們的應用程序，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或導入我們的應用程序。任何

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進出口法規的變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們應用程序的使用減少，或者我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的應用程序的能力下降。我們應用程序使用的任何減少或我們出口或銷售應用程序的能力受到限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還將加密技術融入到我們的某些應用程序中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已頒佈法律，可能會限制我們在這些國家分發我們的應用程序的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們的應用程序的能力。加密的應用程序和底層技術也可能受到出口管制限制。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或者我們的申請未能獲得所需的進出口批准，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們的應用程序出口的適用法規要求，包括我們應用程序的新版本，可能會延遲我們的應用程序在國際市場的推出，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的應用程序，或者在某些情況下，完全阻止將我們的應用程序出口到某些國家/地區。

此外，美國出口管制法律和經濟制裁計劃禁止向受美國經濟禁運和貿易制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的應用程序被運送或提供給美國製裁目標，我們的應用程序和服務仍可能被運送到這些目標或由第三方提供，儘管我們採取了此類預防措施。任何此類運輸都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

我們的業務受到有關隱私、數據保護和其他與信息收集有關的複雜和不斷變化的外國法律法規的約束。.

國外有許多關於隱私以及PII和其他個人或客户數據的收集、存儲、傳輸、使用、處理、披露和保護的法律、法規和指令，其範圍不斷演變，並受到不同解釋的影響。我們必須遵守適用的法律、法規和指令，如果我們不遵守，我們可能會受到包括處罰和罰款在內的重大後果。

多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區使用我們服務的能力，或者使我們受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

例如，自2018年5月25日起，《一般數據保護條例》(GDPR)取代了歐盟關於處理PII的數據保護指令。GDPR對PII的控制人和處理者(包括代表歐盟控制人處理個人數據的非歐盟處理者)提出了幾項嚴格的要求，例如，包括更強有力的內部問責控制、強化的個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對信息的保留和二次使用的限制，以及當我們與第三方簽訂與PII處理相關的合同時的額外義務。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財年全球年收入總額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。遵守GDPR要求我們實施額外的機制。由於我們繼續在GDPR下運營，遵守規定可能會變得繁重，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，歐洲最近的法律發展造成了從歐盟向美國的某些信息傳輸的複雜性和合規性不確定性。例如，在我們適用的範圍內，隱私屏蔽框架正在接受審查，目前正在對歐盟其他充分數據傳輸機制(即標準合同條款)提出訴訟。目前還不確定隱私保護框架和/或標準合同條款是否會被歐洲法院或立法機構宣佈無效或產生不利影響。我們依賴或打算依賴多種機制，包括隱私保護框架和標準合同條款，將PII從歐盟轉移到美國，我們可能會受到未來歐洲監管機構根據GDPR對這些轉移機制進行審查而導致的法律變化的影響，以及這些機制目前在歐洲法院面臨的挑戰。我們和我們的客户面臨歐洲監管機構採取執法行動的風險，直到我們能夠確保從歐盟向我們傳輸的所有數據都是合法的。在英國退出歐盟後，我們還可能遇到有關數據隱私和從英國轉移數據的額外複雜性。如果將PII從歐洲轉移到美國的一個或多個法律依據無效，或者如果我們無法在歐洲和美國之間轉移PII

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由於我們未來可能在哪些國家和地區開展業務，這可能會影響我們提供服務的方式，或者可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們未能遵守或未能對我們的政策進行有效修改，或未能遵守任何聯邦、州或國際隱私、數據保留或數據保護相關法律、法規、命令或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，喪失客户信心，損害我們的品牌和聲譽，或失去客户，這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，各個聯邦、州和外國立法或監管機構可能會頒佈關於隱私、數據保留和數據保護問題的新的或附加的法律和法規，包括強制向國內或國際執法機構披露的法律或法規，這可能會對我們的業務、我們的品牌或我們在客户中的聲譽造成不利影響。例如，一些國家已經通過法律，要求有關本國客户的PII僅在其國家內維護。必須維護本地數據中心並重新設計產品、服務和業務運營，以將PII處理限制在單個國家範圍內，這可能會顯著增加我們的運營成本。

圍繞英國退歐實施和影響的不確定性可能會導致經濟波動加劇，影響我們的運營和業務。

自2020年1月31日起，英國開始退出歐盟(即英國退歐)。在過渡期(將於2020年12月31日到期)期間，英國政府將繼續就英國與歐盟未來關係的條款進行談判。這些談判的結果還不確定，我們也不知道英國退歐最終會在多大程度上影響英國、歐盟其他國家或其他國家的商業和監管環境。影響我們在英國或其他歐盟國家開展業務的能力的變化，或適用於我們在這些國家的業務的監管制度的變化，可能會對我們在英國和歐盟的業務造成幹擾和不確定性，包括影響我們與現有和未來客户、供應商和員工的關係。因此，英國脱歐可能會對我們未來的業務、財務業績和運營產生不利影響。英國脱歐導致全球股市和貨幣匯率大幅波動。英國退歐造成的政治和經濟不穩定已經並可能繼續造成全球金融市場的大幅波動，以及英國數據保護監管的不確定性。英國退歐還可能擾亂英國、歐盟和其他地區之間商品、服務和人員的自由流動。英國退歐的影響將取決於英國在過渡期或更永久地保留歐盟市場準入的任何協議。英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。特別是，目前還不清楚英國脱歐公投將如何影響英國制定《歐洲通用數據保護條例》(European General Data Protection Regulations), 以及進出英國的數據將如何受到監管。此外，圍繞這些和相關問題的不確定性可能會對英國和我們所在的其他經濟體的經濟造成不利影響。不能保證任何或所有這些事件不會對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，並繼續在美國和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情已導致旅行限制、非必要活動禁止、企業中斷和關閉，以及全球金融市場更大的不確定性。

我們無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的業務或運營業績，這高度依賴於內在的不確定未來發展，包括新冠肺炎的嚴重性以及政府和私營企業在遏制新冠肺炎方面採取的行動。由於我們的軟件應用程序是以訂閲服務的形式提供的，因此疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中完全反映出來，如果可能的話。截至本報告之日，我們尚不清楚這對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户能力的負面影響程度。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲技術支出，以應對冠狀病毒爆發，或試圖重新談判合同和獲得優惠，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。

不利的經濟狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的情況，可能會降低我們的客户在信息技術或企業工作管理軟件上的支出能力，或者我們的客户可能會選擇減少在信息技術或企業工作管理軟件上的支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對信息技術和企業工作管理軟件支出的總體需求，以及我們現有和潛在客户的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況變得不穩定，我們的現有客户和潛在客户可能會重新評估他們是否購買我們的應用程序的決定。弱全球

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經濟狀況或客户減少信息技術或企業工作管理軟件支出可能會以多種方式損害我們的業務，包括更長的銷售週期和更低的應用程序價格。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•我們向公眾提供的經營業績估計的實際或預期變化，我們未能滿足這些預測，或選擇跟蹤我們普通股的證券分析師建議的變化；

•整體股票市場不時出現價格和成交量的波動；

•可比公司的市場價格和成交量大幅波動；

•市場對企業工作管理軟件普遍看法的變化，或特別是我們應用程序的有效性的變化；

•我們的服務因計算機硬件、軟件或網絡問題而中斷；

•我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品、戰略聯盟或重大協議；

•宣佈新的客户協議或升級，以及客户降級、取消或推遲客户購買；

•涉及我們的訴訟；

•我們成功完成和整合收購的能力；

•投資者對我們的普遍看法；

•關鍵人員的招聘或者離職；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•我們股票交易量或我們公開發行股票規模的波動；以及

•一般的經濟、法律、行業和市場狀況和趨勢，包括那些與新冠肺炎疫情相關的情況和趨勢，與我們的業績無關。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。如果我們捲入證券訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈、研究或報告我們、我們的業務或我們的市場，如果他們發表對我們股票的負面評價，或者如果我們沒有達到分析師的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有分析師開始報道我們，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調他們對我們股票的評估，我們股票的交易價格可能會下降，我們的股票價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。此外，如果我們的經營業績沒有達到分析師的預期，我們的股價很可能會下跌。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，我們的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們預計，在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，我們目前支付現金股息的能力受到現有貸款安排條款的限制，該條款禁止我們在未經事先同意的情況下支付股本股息，未來的任何信貸安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

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我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或董事會或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

經修訂和重申的公司註冊證書和章程中的條款將包含可能壓低我們普通股市場價格的條款，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或管理層的企圖。這些規定包括：

•我們的公司註冊證書規定了一個交錯三年任期的分類董事會，這樣我們的董事會成員就不是全部由一次選舉產生的；

•股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；

•本公司董事會有權選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡、免職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺；

•我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官、我們的董事會或不少於我們已發行和已發行股本的多數股東召開，限制少數股東在沒有年度股東大會的情況下采取某些行動的能力；

•我們的股東不得采取書面同意的行動，除非我們的董事會事先批准了將要採取的行動和採取這種行動的書面同意，因此，控制我們大多數股本的一名或多名股東在沒有召開股東大會的情況下通常無法採取某些行動；

•我們的公司證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

•股東必須及時發出通知，提名個人參加董事會選舉，或提出可以在股東年會上採取行動的事項，因此，這些規定可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事會名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

•我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行未指定優先股的股票，這使得我們的董事會有可能發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們進行某些業務合併的能力。

我們的公司註冊證書和章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

項目1B.提供未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：政府物業

我們的主要公司辦公室位於得克薩斯州奧斯汀，根據2025年6月到期的租約，我們在那裏佔據了大約9900平方英尺的空間。我們還在國內租賃辦公設施，其中一些是轉租的，位於馬薩諸塞州、內布拉斯加州、俄亥俄州、德克薩斯州和華盛頓州。在國際上，我們在澳大利亞、加拿大、愛爾蘭、以色列和英國租賃辦公場所。我們相信，在可預見的未來，我們的物業大體上可以滿足我們的需求。

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第三項：提起法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。

第(4)項：煤礦安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代碼為“UPLD”。

截至2021年2月19日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為51.89美元，我們普通股的登記股東有31個，其中包括Broadbridge Financial Solutions，Inc.，它代表數量不定的受益者持有我們的普通股。

我們從未宣佈或支付過普通股的股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。相反，我們預計我們所有的收益都將用於我們業務的運營和增長。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況和流動性要求、適用法律和我們的合同可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們貸款工具的條款目前限制了我們支付股息的能力。

性能圖表

儘管在我們提交給證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明，但以下信息不應被視為根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會“備案”或“徵集材料”，並且不應通過引用的方式併入任何此類文件中，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。

下圖比較了自2014年11月6日(我們普通股的初始交易日)開始至2020年12月31日止的一段時間內，我們普通股的股東總累計回報與納斯達克計算機技術指數(以下簡稱“計算機技術指數”)和標準普爾500綜合指數的總累計回報。該圖假設在期初對我們的普通股、標準普爾500綜合指數所代表的股票和計算機技術指數所代表的股票進行100美元的投資，並對任何股息進行再投資。計算機技術指數旨在代表涉及計算機行業不同階段的廣泛持股的美國公司的橫截面。計算機技術指數是以其27只成分股的總市值為基礎的市值(市值)加權指數。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

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最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股權薪酬計劃信息

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第III部分第12項。

項目6.統計精選財務數據

不適用。

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項目7、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的合併財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本10-K表格年度報告中下面和其他地方討論的因素，特別是在第1A項：“風險因素”中。

本節和本年度報告中的Form 10-K的其他部分包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“將會”、“繼續”、“尋求”、“估計”、“打算”、“希望”、“預測”、“可能”、“應該”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式來識別。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在上面標題為項1A：“風險因素”的小節中討論的那些因素，其通過引用結合於此。以下討論應與本年度報告的Form 10-K項目“財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其附註一併閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，本報告中提及的特定年份或季度指的是我們截至12月31日的會計年度以及該等會計年度的相關季度。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。

概述

我們提供基於雲的企業工作管理軟件。我們將企業工作管理軟件定義為使組織能夠計劃、管理和執行項目和工作的軟件應用程序。我們的系列應用程序使用户能夠管理其項目、專業員工隊伍和IT投資，自動化文檔密集型業務流程，並通過網絡和移動技術有效地與客户、潛在客户和社區互動。

信息經濟的持續增長催生了一大批不斷增長的知識型員工，他們作為地理上分散的虛擬團隊的一部分，在動態的工作環境中工作。我們認為，手動流程和遺留的內部企業系統不足以滿足現代工作環境的需求。為了讓知識型員工取得成功，他們需要以協作的方式與直觀的企業工作系統交互，包括實時訪問。如今，傳統流程和系統正在被基於雲的企業工作管理軟件打破，取而代之的是可提高可見性、協作性和工作效率的軟件。

為了應對這些變化，我們正在為組織及其知識員工提供軟件應用程序，這些應用程序可以更好地將資源與業務目標保持一致，並提高可見性、治理、協作、客户體驗質量以及對業務環境變化的響應能力。這將帶來更大的工作量、更高的工作效率、更好的執行力和更高水平的客户參與度。我們的應用程序易於使用、可擴展，併為分佈在本地或全球範圍內的知識型員工提供實時協作。我們的軟件應用程序可解決各種企業工作挑戰，我們的客户目前在以下功能領域使用我們的應用程序：

•營銷。數字營銷、電子商務和客户服務團隊使用我們的應用程序通過多種渠道與消費者互動，以獲取新客户、提高產品和服務利用率、解決問題並建立品牌忠誠度。我們的應用程序通過各種使用案例(包括移動消息、移動應用程序營銷、VOC、電子郵件營銷、知識管理和呼叫中心工作效率)為專注於CX的組織提供價值。我們的團隊在策劃消費者想要和重視的活動和互動方面擁有深厚的行業經驗。

•銷售額。銷售團隊利用我們的應用程序通過更深入的客户接觸、縮短銷售週期時間以及全面改善銷售、營銷和其他面向客户的功能之間的協作來推動增長。我們提供的應用程序可幫助組織優化其銷售機會和客户管理流程，協調建議書和參考活動，協作創建和發佈數字內容，並加強對關鍵銷售和營銷工作流、活動和預算的控制。

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•聯繫中心。客户服務和支持環境使用我們的應用程序使工程師能夠解決問題並吸引客户。我們通過客户自助服務產品和可實時捕獲客户情緒的VOC技術，提供改善客户體驗、減少呼叫量和週期時間的應用程序。Upland還提供通過提供對知識和客户情緒的更直接訪問來提高呼叫中心座席生產力的產品，從而改善呼入呼叫結果和主動呼出成功。其他解決方案可幫助呼叫中心領導層管理座席績效，衡量相對於呼叫解決方案和客户情緒的實時績效，通過遊戲化提高績效，並收集座席反饋以保持員工的高敬業度。

•項目管理。企業領導人和PMO使用我們的應用程序來優化項目組合、平衡能力與需求、改進基於財務的決策、使大型組織的項目執行與戰略保持一致，以及管理整個項目交付生命週期。我們的應用在各種使用案例中為項目管理帶來價值，包括持續改進、企業IT、新產品開發和服務部門，以及高等教育、公共部門和醫療保健IT的行業深度。

•資訊科技。IT部門使用我們的應用程序管理整個企業的各種IT活動和資源。我們的應用程序可幫助信息技術部門選擇正確的投資並確定其優先順序，更好地控制資源需求和分配，以及跟蹤和報告效益實現情況，從而確保實現業務目標。我們的應用程序使管理人員能夠更好地瞭解IT支出，以幫助防止成本超支並瞭解消費的性質。

•業務運作。多個職能部門使用我們的應用程序來簡化其價值鏈上的運營並提高業務績效。這一領域的高地解決方案範圍廣泛，從供應鏈協作和工廠管理、後臺文檔和供應商管理，到提高銷售響應能力的應用程序，應有盡有。

•人力資源與法律。人力資源、法律部門和律師事務所使用我們的應用程序來改進協作和運營控制，並簡化日常流程。我們提供自動化文檔管理和工作流程的應用程序，包括需要增強安全性和合規性要求的合同、記錄和其他文檔。其他應用程序支持特定於人力資源的工作流，包括入職、員工管理、離職、人力資源支持以及時間和費用管理。

我們主要通過由內部銷售人員和現場銷售人員組成的直銷組織銷售我們的軟件應用程序。除了我們的直銷組織外，我們還有一個間接銷售組織，向分銷商和增值經銷商銷售產品。我們採用的是一種土地和擴張進入市場的戰略。在我們向客户展示初始應用程序的價值之後，我們的銷售和客户管理團隊將努力在客户中擴大該初始應用程序的採用範圍，並交叉銷售其他應用程序，以滿足客户的其他企業工作管理需求。我們的客户成功組織通過管理售後客户生命週期來支持我們的直銷工作。

我們的訂閲協議通常按每個座位或最低合同量出售，超額費用會被拖欠，具體取決於所銷售的應用程序。我們為從大型跨國公司和政府機構到中小型企業的客户提供服務。我們擁有10,000多家客户，擁有超過100,000,000名用户，涉及廣泛的行業，包括金融服務、諮詢服務、技術、製造、媒體、電信、政府和政治、非營利組織、醫療保健和生命科學、零售和酒店業。

通過一系列的收購和整合，我們在Upland品牌下和上面列出的產品解決方案類別中建立了一系列多樣化的軟件應用程序，每個解決方案類別都滿足了特定的企業工作管理需求。收入從2017年的9800萬美元增長到2020年的2.918億美元，年累計增長44%。在截至2020年12月31日的一年中，國內收入佔總收入的百分比增至74%，而截至2019年12月31日的一年為70%。有關我們與國內和國外業務有關的收入的更多信息，請參見合併財務報表附註中的收入確認。

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我們在特定時期的運營結果可能會根據訂閲和支持、永久許可證和專業服務收入的組合而波動。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的訂閲和支持收入分別佔總收入的95%、92%和91%。從歷史上看，我們的某些應用程序是以永久許可證的形式出售的，這些許可證也是預付的。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的永久許可收入分別佔我們總收入的1%、3%和3%。與我們的永久許可證相關的支持協議有效期為一年，使客户有權獲得支持和未指明的升級。與此類支持協議相關的收入包括在我們的訂閲和支持收入中。專業服務收入包括與我們的應用程序的實施、數據提取、集成和配置以及培訓相關的費用。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們的專業服務收入佔比分別為4%、5%和6%。

為了支持持續增長，我們打算尋求收購互補的技術、產品和業務。這將擴大我們的產品系列、客户基礎和市場準入，從而提高規模效益。我們將在我們當前的企業解決方案類別中確定收購的優先順序，如項目1.此處的業務所述。與我們的增長戰略一致，從2012年2月到2020年12月31日，我們總共進行了26次收購。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內完成的收購包括：

2020年的收購

•地方性分析-2020年2月6日，本公司達成協議，購買移動應用個性化和分析解決方案提供商特拉華州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已發行股本。從收購之日到2020年12月31日，記錄的收入約為1630萬美元。

2019年收購

•發佈-2019年4月18日，本公司完成了對Postup Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司(“Postup Holdings”))和Postup Digital，LLC(德克薩斯州有限責任公司(“Postup Digital”)，一家總部位於奧斯汀的公司，為出版和媒體品牌提供電子郵件和受眾發展解決方案)全部已發行股本的購買。

•卡波斯特-2019年5月24日，本公司完成了對每日英寸公司(d/b/a Kapost)全部已發行股本的購買，Kapost是特拉華州的一家內容運營平臺提供商，用於銷售和營銷。

•簡單-2019年8月21日，公司完成了對加拿大公司Cimpl，Inc.全部已發行股本的股份購買，Cimpl，Inc.是一家基於雲的電信費用管理平臺。

•英格尼烏斯-2019年10月1日，公司完成了對加拿大公司Ingenius Software Inc.全部已發行股本的收購，Ingenius Software Inc.是一家加拿大公司，是一家面向企業聯繫中心的計算機電話集成(CTI)解決方案。

•高山-2019年10月4日，公司的全資子公司PowerSteering Software Limited(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司(以下簡稱PowerSteering UK))達成協議，購買Altify愛爾蘭有限公司(Altify愛爾蘭Limited)的全部已發行股本，Altify愛爾蘭有限公司是一家根據愛爾蘭法律組織和存在的私人公司(“Altify”)，是一家客户收入優化(CRO)雲解決方案，用於銷售和擴大收入團隊。

2018年收購

•國際文傳電訊社- 2018年3月21日，本公司的全資子公司Power Steering Software Limited(一家根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的有限責任公司(“Power Steering UK”))完成了對Interfax Communications Limited(“Interfax”)全部已發行股本的購買，Interfax是一家總部位於愛爾蘭的軟件公司，提供基於雲的安全消息傳送解決方案，包括企業雲傳真和安全文件分發。在此次收購中，該公司還從國際文傳電訊社產品的美國經銷商手中收購了與國際文傳電訊社業務相關的某些資產。

•RO創新-2018年6月27日，該公司完成了對RO Innovation，Inc.(RO Innovation)的收購，RO Innovation是一款基於雲的客户參考解決方案，用於創建、部署、管理和衡量客户參考和銷售支持內容。

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•咆哮和咆哮-2018年10月3日，公司的全資子公司Power Steering UK完成了對Rapide Communication Ltd全部已發行股本的購買，Rapide Communication Ltd是一傢俬人公司，根據英格蘭和威爾士法律組織和存在，業務名稱為基於雲的客户參與解決方案的領先提供商Rant&Rave(以下簡稱Rant&Rave)。

•阿德斯特拉-2018年12月12日，公司完成了對Adestra Ltd.(以下簡稱Adestra)的收購，Adestra Ltd.是一家領先的企業級電子郵件營銷、交易和自動化軟件提供商。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了一系列措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令、商業限制和關閉。我們無法預測新冠肺炎爆發將在多大程度上影響我們的業務或運營業績，這高度依賴於內在的不確定未來發展，包括新冠肺炎的嚴重性以及政府和私營企業在遏制新冠肺炎方面採取的行動。由於我們的軟件應用程序是以訂閲服務的形式提供的，因此疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績中完全反映出來，如果可能的話。截至本報告之日，我們尚不清楚這對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户能力的負面影響程度。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲技術支出以應對新冠肺炎爆發，或者試圖重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。

由於這場大流行，Upland已經採取了一定的措施，在這一不確定的時期支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉。在廣泛實施居家措施之前，我們大約60%的員工和承包商勞動力已經在遠程。這使我們能夠快速將整個公司轉換到遠程工作狀態，以確保員工的安全，同時仍然允許我們不受幹擾地繼續為客户服務。此外，雖然我們通常會為客户舉辦虛擬用户會議，但我們預計至少在2021年上半年不會舉辦任何面對面的用户小組會議。

由於我們大約95%的收入與經常性收入相關，有機增長假設最低限度，與疫情相關的中斷沒有對我們截至2020年12月31日的年度財務業績產生實質性不利影響。雖然我們對受疫情影響最嚴重的垂直行業(包括旅遊、運輸、娛樂和零售行業)的敞口有限，但我們已經看到了對新預訂和流失的影響，我們將其歸因於新冠肺炎。對預訂量和流失的持續影響尚不確定。2020年，新冠肺炎對新預訂和流失的影響已被我們的雲產品的優勢所抵消，這些雲產品使我們的客户能夠對其組織進行數字化轉型，因為他們必須更快地適應遠程工作和數字參與，並將強勁的銷售轉化為美國的政治活動，這一比例將在2021年下降。我們預計，目前的現金和現金等價物餘額以及運營產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內的國內和國際營運資金需求。

在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我們暫停了收購活動，以衡量疫情對整體經濟的影響，並專注於評估我們的機會管道。這導致這一時期與收購相關的費用穩步下降。隨着收購活動在2021年第一季度再次升温，包括2021年1月收購Second Street，這些季度收購相關費用將與未來收購的規模、時機和複雜性成比例增加。

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關鍵指標

除了下面“經營業績構成部分”中描述的GAAP財務指標外，我們還定期審查以下關鍵指標，以評估和確定我們業務的趨勢，衡量我們的業績，準備財務預測，並做出戰略決策(以數千美元計，但不包括%)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
其他財務數據：
年終經常性收入年值(1)			$	220,535					$	209,700					$	131,919
年度淨美元保留率(2)			94		%				97		%				98		%
調整後的EBITDA(3)			$	99,903					$	82,520					$	53,105

(1)年終經常性收入年值。截至12月31日的價值等於我們截至12月31日的經常性收入合同的月價值乘以12。這一衡量標準不包括非合同超額費、按需服務費和某些剝離和/或日落的次要非戰略性客户合同以及相關網站管理和分析資產(統稱為“日落資產”)的收入價值。請參閲我們合併財務報表中的附註3、收購和附註5、商譽和其他無形資產以供進一步討論。

(2)年度淨美元保留率。我們將截至12月31日的年度淨美元留存率定義為截至上一財年12月31日的客户在12月31日的年化經常性收入總和除以截至上一財年12月31日的所有客户的年化經常性收入總和。這一措施不包括未簽訂合同的超額費、按需服務費和我們的日落資產的收入價值。

(3)調整後的EBITDA。我們監控調整後的EBITDA，以幫助我們評估運營的有效性和效率。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，根據GAAP計算，加上折舊和攤銷費用、利息費用、淨額、其他費用(收入)、淨額、債務清償損失、所得税撥備、基於股票的補償費用、收購相關費用、非經常性訴訟成本和遞延收入的購買會計調整。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

下表列出了持續經營的淨虧損(最具可比性的GAAP衡量標準)與調整後的EBITDA在所顯示的每個時期的對賬情況(以千計)。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
淨損失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
折舊及攤銷費用			47,164						34,621						21,347
利息支出，淨額			31,529						22,313						13,273
債務清償損失			—						2,317						—
其他費用，淨額			111						3,240						1,781
享受所得税優惠			(4,234)						(6,805)						(9,809)
基於股票的薪酬費用			41,692						25,754						14,130
收購相關費用			27,075						39,657						18,728
採購會計遞延收入折扣			7,785						6,794						4,494
調整後的EBITDA			$	99,903					$	82,520					$	53,105

我們認為，調整後的EBITDA為管理層、投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：

•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮不同公司之間可能存在重大差異的項目，這取決於它們的融資、資本結構和獲得資產的方式；

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•我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合用於規劃目的，在編制年度運營預算時將其作為我們經營業績的衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通，因為調整後的EBITDA消除了我們認為不能指示我們核心經營業績的項目的影響；

•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了更多的一致性和可比性，便於對我們的業務進行期間間的比較，也便於與其他公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充它們的GAAP結果；以及

•調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算和呈報的淨虧損或任何其他財務業績衡量標準的替代方案。

使用調整後的EBITDA作為分析工具有以下限制：

•折舊和攤銷是非現金費用，為產生收入而折舊或攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換所需的現金；然而，目前反映的大部分折舊和攤銷涉及由於企業合併購進會計調整而獲得的無形資產的攤銷，今後不需要更換；

•調整後的EBITDA可能不反映我們營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬的潛在稀釋影響；

•調整後的EBITDA不反映可能減少可用現金的利息或税收支付；以及，

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。

由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標(包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果)一起考慮。

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經營成果的組成部分

收入

訂閲和支持收入。我們的訂閲收入來自客户向我們支付的使用基於雲的應用程序的費用。我們在協議期限內按比例確認與訂閲協議相關的收入，因為客户在合同期內接收和消費雲服務的好處。我們的訂閲協議通常為一到三年。

我們的支持收入包括與永久許可證相關的維護費和客户支付給我們的託管費。通常，在購買永久許可時，客户也會購買維護，我們會收取一定的費用，按永久許可費的百分比定價。維護協議包括支持和未指明升級的權利。我們在合同期限內按比例確認與維護相關的收入。在有限的情況下，根據客户的選擇，我們可以在我們的第三方數據中心的系統上託管客户根據永久許可購買的軟件。

永久許可收入。永久許可收入反映向新客户銷售永久許可和向現有客户銷售額外永久許可所確認的收入。我們通常在軟件向客户提供時預先確認協議中的許可費部分。

專業服務收入。專業服務收入包括與我們的應用程序的實施、數據提取、集成和配置以及培訓相關的費用。隨着服務的執行，我們通常會確認與這些專業服務相關的收入。固定價格服務的收入通常是隨着時間的推移確認的，應用輸入法估計完成前的進度。基於消費的服務的收入通常在服務執行時確認。

收入成本

產品收入成本。產品收入成本主要包括客户成功和雲運營團隊的人員和相關成本，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的薪酬和分配的管理費用，以及與交付我們的應用程序直接相關的軟件許可費、託管成本、互聯網連接和折舊費用。我們預計未來收入成本可能會增加，這取決於我們新客户和賬單的增長率，以及我們支持這些新客户的實施、託管和支持的需求。我們打算繼續投入更多資源，以擴大我們應用程序的交付能力。隨着我們在預期增長之前增加主機基礎設施能力和支持人員，我們的產品收入成本將會增加，如果這種預期的收入增長沒有發生，我們的產品毛利潤將受到不利影響，無論是絕對美元還是佔任何特定季度或年度總收入的百分比。我們的產品收入成本一般是在發生成本時支出的。

專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要包括人事和相關成本，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的薪酬和分配的管理費用，以及合同第三方供應商的成本和可報銷費用。由於我們的大部分員工都是全職員工，我們的專業服務收入成本在短期內基本上是固定的，而我們的專業服務收入可能會波動，導致專業服務毛利的波動。我們預計，專業服務成本佔總收入的百分比可能會隨時間波動，這取決於我們專業服務業務的增長、銷售申請的時機，以及與提供服務有關的任何相關成本。我們的專業服務收入成本一般會在發生成本時支出。

運營費用

我們的運營費用分為五類：銷售和營銷費用、研發費用、一般費用和行政費用、折舊和攤銷費用以及與收購相關的費用。對於每個類別，除折舊和攤銷外，最大的費用構成是人員和相關成本，其中包括工資、員工福利成本、獎金、佣金、基於股票的薪酬和工資税。運營費用還包括分配給設施的間接費用，這些費用是根據相對部門人數分配給每個部門的。營業費用一般確認為已發生。

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銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人事和相關成本，包括工資、福利、遞延佣金攤銷、獎金、工資税、基於股票的薪酬和分配的管理費用，以及促銷活動、企業溝通、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同的特定客户協議的遞延佣金和其他成本在客户關係的預期壽命內攤銷，而與合同續簽相關的遞延佣金則在平均續訂期限內攤銷。銷售佣金和相關的工資税是在最初的客户合同簽訂和續簽時賺取的，因為我們在這些時候有義務支付銷售佣金。在任何特定的季度或年度期間，銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會因各種原因而波動，包括此類費用的時間安排。

研發。研發費用主要包括研發人員的人事和相關成本，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的薪酬、分配的管理費用以及某些第三方承包商的成本。與我們的軟件應用程序開發相關的研究和開發成本通常被確認為已發生的費用。例如，我們是技術服務協議的締約方，根據該協議，我們通常在收到服務費用時確認這些費用。有關如何確認此類協議下的費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的“關聯方交易”附註16。我們的產品開發工作主要致力於增強應用程序的功能和擴展其功能。投資税收抵免計入了研發成本的降低。如果我們合理地確定將收到這些積分，則在發生資本支出的研究和開發成本的當年應計抵免。投資税收抵免必須經税務機關審批，且給予的金額可能與記錄的金額不同。

一般和行政。一般和行政費用主要包括行政、行政、財務、信息技術、法律、會計和人力資源員工的人事和相關成本，包括工資、福利、獎金、工資税、基於股票的薪酬、分配的管理費用、專業費用和其他公司費用。隨着我們業務的增長，我們最近發生並預計將繼續發生額外費用，包括潛在的更高的法律、公司保險、會計和審計費用，以及加強和維護我們的內部控制環境的額外成本。一般和行政費用佔收入的百分比可能會波動，加班時間我們預計，由於運營效率的提高，一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用主要包括因企業合併購進會計調整而獲得的無形資產的折舊和攤銷。可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係使用收益法進行估值，這種方法根據主題資產的收益和現金流能力估計公允價值，並在七到十年內攤銷。商號無形資產的價值是使用特許權使用費減免法確定的，該方法基於資產所有者無需支付特許權使用費即可使用該資產而獲得的價值來估計公允價值，並主要在三年內攤銷。開發的技術採用成本再創造的方法進行估值，並在四到九年內攤銷。

收購相關費用。與收購相關的費用通常在每次收購後最多四個季度發生，其中大部分成本發生在6至9個月內，以將收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括與交易相關的費用，如銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金。這些與收購相關的費用還包括遣散費、過渡人員補償、辦公室租賃終止和供應商取消等轉型費用。如果公司今天停止收購活動，在一年內，這些與收購相關的費用將不再發生。

其他費用合計

其他支出總額主要包括相關貸款期限內遞延融資成本的攤銷、或有對價的重估以及未償債務的利息支出，包括債務發行成本的攤銷。我們參與利率互換協議的目的是為了減少公司定期貸款的利率支付的變異性。該等利率互換將信貸協議期限內本公司的利率(包括對衝溢價)定為5.4%。此外，符合ASC 805-10規定的業務定義的剝離資產的損益包括在其他費用總額中。

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所得税

由於我們到目前為止在任何時期都沒有產生國內淨收入，我們已經根據我們的國內遞延税淨資產(不包括可扣税商譽)記錄了全額估值津貼。我們在歷史上沒有記錄任何聯邦或州所得税的重大撥備，除了與某些單獨的公司申報州的可抵扣商譽和當期税相關的遞延税收。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的税收撥備餘額(不包括單獨申報州的可抵扣商譽和當期税)與外國所得税有關，主要是我們在加拿大、英國和愛爾蘭子公司的業務，以及與收購具有遞延税負的國內實體相關的估值免税額的釋放。我們的任何國內遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。根據對收購淨營業虧損的分析，由於1986年國內税法(經修訂)或該法典以及類似的國家規定的所有權變更規則，我們淨營業虧損的使用將受到年度限制。如果我們隨後發生所有權變更，淨營業虧損和研發信貸結轉的可獲得性可能會進一步受到限制。

經營成果

合併業務報表數據

下表列出了我們在特定時期的經營業績，以及我們在特定時期的經營業績佔收入的百分比。經營業績的逐期比較不一定代表未來各時期的業績(除每股和每股數據外，以千美元計)。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020												2019												2018
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						收入百分比
收入：
訂閲和支持						$	277,504					95%						$	203,866					92%						$	136,578					91%
永久許可證						1,884						1%						5,738						3%						3,902						3%
產品總收入						279,388						96%						209,604						95%						140,480						94%
專業服務						12,390						4%						13,033						5%						9,405						6%
總收入						291,778						100%						222,637						100%						149,885						100%
收入成本：
訂閲和支持(1)(2)						89,880						31%						61,465						28%						42,881						29%
專業服務						8,566						3%						7,652						3%						5,708						3%
總收入成本						98,446						34%						69,117						31%						48,589						32%
毛利						193,332						66%						153,520						69%						101,296						68%
運營費用：
銷售和市場營銷(1)						46,077						16%						35,170						16%						20,935						14%
研究與開發(1)						39,002						13%						29,037						13%						20,914						14%
一般事務和行政事務(1)						68,072						23%						48,077						22%						32,041						21%
折舊及攤銷						36,919						13%						25,885						12%						14,272						10%
收購相關費用						27,075						9%						39,657						17%						18,728						12%
總運營費用						217,145						74%						177,826						80%						106,890						71%
運營虧損						(23,813)						(8)%						(24,306)						(11)%						(5,594)						(3)%
其他費用：
利息支出，淨額						(31,529)						(11)%						(22,313)						(10)%						(13,273)						(9)%
債務清償損失						—						—%						(2,317)						(1)%						—						—%
其他費用，淨額						(111)						—%						(3,240)						(2)%						(1,781)						(1)%
其他費用合計						(31,640)						(11)%						(27,870)						(13)%						(15,054)						(10)%
所得税受益前虧損						(55,453)						(19)%						(52,176)						(24)%						(20,648)						(13)%
享受所得税優惠						4,234						1%						6,805						4%						9,809						6%
淨損失						(51,219)						(18)%						(45,371)						(20)%						(10,839)						(7)%
每股普通股淨虧損：
普通股每股基本和稀釋後持續運營虧損(3)						$	(1.92)											$	(1.96)											$	(0.54)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股(3)						26,632,116												23,099,549												19,985,528

(1)包括基於股票的薪酬。有關按運營費用行項目列出的基於庫存的薪酬，請參閲下表。

(2)包括2020、2019年和2018年分別為1020萬美元、870萬美元和710萬美元的折舊和攤銷。

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(3)關於普通股股東應佔歷史淨虧損和歷史基本和稀釋每股淨虧損計算的加權平均流通股歷史淨虧損的討論和核對，請參閲本10-K其他部分包括的合併財務報表附註中的注8每股淨虧損。

下表顯示了我們的合併運營報表中各個行項目中包含的基於庫存的薪酬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
			(千美元)
基於股票的薪酬：
收入成本			$	1,951					$	1,000					$	654
研發			3,391						2,310						1,250
銷售和市場營銷			3,450						1,543						533
一般和行政			32,900						20,901						11,693
總計			$	41,692					$	25,754					$	14,130

截至2020年12月31日與2019年12月31日止年度比較

收入

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
收入：
訂閲和支持						$	277,504					95%						$	203,866					92%						$	73,638					36%
永久許可證						1,884						1%						5,738						3%						(3,854)						(67)%
產品總收入						279,388						96%						209,604						95%						69,784						33%
專業服務						12,390						4%						13,033						5%						(643)						(5)%
總收入						$	291,778					100%						$	222,637					100%						$	69,141					31%

2020年總收入為2.918億美元，2019年為2.226億美元，增長6920萬美元，增幅為31%。在2020年減少780萬美元的採購會計遞延收入折扣後，同期未完全完成的收購貢獻了5890萬美元的增長。與日落資產相關的總收入減少了400萬美元，原因是銷售和營銷重點減少了對日落資產的關注。我們的有機業務不包括在上一年可比期間或之後完成的收購以及與日落資產相關的業務運營(“有機業務”)。因此，有機業務的總收入增加了1430萬美元。我們有機業務收入的增長主要是由於美國大選年總統競選活動中移動信息使用量的增加。

2020年訂閲和支持收入為2.775億美元，而2019年為2.039億美元，增長7360萬美元，增幅為36%。在2020年減少780萬美元的購買會計遞延收入折扣後，在比較期間未完全完成的收購為訂閲和支持收入的增加貢獻了5730萬美元。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入減少了370萬美元，原因是減少了對這些日落資產的銷售和營銷重點。因此，我們的有機業務的訂閲和支持收入增加了2000萬美元。我們的有機業務的訂閲和支持收入的增長主要是由於美國大選年總統競選活動中移動信息使用的增加。

2020年永久許可收入為190萬美元，而2019年為570萬美元，減少了380萬美元，降幅為67%。我們在2019年1月1日之後完成的收購沒有貢獻永久許可收入。整個下降與我們的有機業務有關，因為我們繼續關注訂閲和支持收入的增長。

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2020年，專業服務收入為1240萬美元，而2019年為1300萬美元，減少了60萬美元，降幅為5%。在比較期間沒有完全完成的收購在2020年為專業服務收入增加了150萬美元。與我們的日落資產相關的專業服務收入減少了30萬美元，原因是這些日落資產的銷售和營銷重點減少了。因此，我們的有機業務的專業服務收入減少了180萬美元，這主要是由於新冠肺炎相關的旅行影響，以及擴展預訂比新預訂的比例更高，新預訂往往與更專業的服務相關。

收入成本和毛利率

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
收入成本：
訂閲和支持(1)						$	89,880					31%						$	61,465					28%						$	28,415					46%
專業服務						8,566						3%						7,652						3%						914						12%
總收入成本						98,446						34%						69,117						31%						29,329						42%
毛利						$	193,332					66%						$	153,520					69%						$	39,812					26%
(1)包括折舊和攤銷費用如下：
折舊						$	170					—%						$	834					—%						$	(664)					(80)%
攤銷						$	10,075					3%						$	7,903					4%						$	2,172					27%

2020年的訂閲和支持收入成本為8,990萬美元，而2019年為6,150萬美元，增加了2,840萬美元，增幅為46%。在比較期間沒有完全完成的收購為訂閲和支持收入的成本增加貢獻了1760萬美元，主要涉及與Postup、Kapost、Cimpl、Intenius、Altify和Localytics產品的交付相關的成本。與我們的日落資產相關的訂閲和支持收入成本減少了40萬美元，主要與主機和基礎設施成本有關。因此，我們的有機業務的訂閲和支持收入增加了1120萬美元，這主要是由於美國大選年總統競選活動中移動信息的使用增加而導致的信息成本的增加。

2020年專業服務收入成本為860萬美元，而2019年為770萬美元，增長90萬美元，增幅為12%。在比較期間沒有完全完成的收購為專業服務收入的成本增加貢獻了160萬美元，主要與人員和相關成本的增加有關。與我們的日落資產相關的專業服務收入減少了20萬美元。因此，我們的有機業務的專業服務收入成本減少了50萬美元，這與新冠肺炎相關旅行影響導致的專業服務收入減少相對應。

運營費用

銷售和營銷費用

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
銷售和市場營銷			$	46,077					16%						$	35,170					16%						$	10,907					31%

2020年銷售和營銷費用為4610萬美元，而2019年為3520萬美元，增長1090萬美元，增幅為31%。在比較期間沒有完全完成的收購為2020年銷售和營銷費用的增加貢獻了1180萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的銷售和營銷費用減少了70萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的銷售和營銷費用減少了20萬美元，這主要是因為差旅和可自由支配的營銷費用減少了，但與我們新的和正在進行的市場投資相關的額外員工相關的人員成本增加了100萬美元，部分抵消了這一減少。

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研發費用

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
研發						$	39,002					13%						$	29,037					13%						$	9,965					34%

2020年研發費用為3900萬美元，2019年為2900萬美元，增長1000萬美元，增幅為34%。在比較期間沒有完全完成的收購為研究和開發費用的增加貢獻了1010萬美元，主要包括人員和相關成本。與我們的日落資產相關的研究和開發費用減少了20萬美元，這主要是由於人員成本的減少。因此，我們有機業務的研發成本增加了90萬美元，主要是由於非現金股票補償費用和外包技術服務成本的增加。

2020年可退税抵免為120萬美元，而2019年為40萬美元，增加了80萬美元。這一增長主要是由與我們新收購的公司相關的税收抵免推動的。

一般和行政費用

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
一般和行政						$	68,072					23%						$	48,077					22%						$	19,995					42%

2020年一般和行政費用為6810萬美元，而2019年為4810萬美元，增加2000萬美元，增幅為42%。一般行政費用增加690萬美元是由於在比較期間的收購沒有全部完成，主要包括人事和相關費用以及行政費用。因此，我們有機業務的一般和行政費用增加了1310萬美元，這主要是由於非現金股票薪酬費用的增加，還包括對我們新的上市領導團隊的投資和其他與人員相關的費用，以及與實施我們的新的企業資源規劃(“ERP”)系統相關的成本。

折舊及攤銷費用

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
折舊和攤銷：
折舊						$	2,057					1%						$	1,392					1%						$	665					48%
攤銷						34,862						12%						24,492						11%						10,370						42%
折舊及攤銷總額						$	36,919					13%						$	25,884					12%						$	11,035					43%

2020年折舊和攤銷費用為3690萬美元，而2019年為2590萬美元，增加了1100萬美元，增幅為43%。在比較期間沒有完全完成的收購增加了1150萬美元的折舊和攤銷費用，主要與收購的無形資產有關，如客户關係、開發的技術和商號。因此，由於資產在此期間全部折舊或攤銷，我們有機業務的折舊和攤銷費用在比較期間減少了50萬美元。

收購相關費用

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
收購相關費用						$27,075						9%						$39,657						17%						$(12,582)						(32)%

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收購相關費用是指每次收購後最多四個季度發生的一次性費用，其中大部分成本發生在6至9個月內，目的是將被收購的業務轉變為公司的統一運營平臺。根據每次收購的規模、時間和地點，這些費用可能會有所不同。這些與收購相關的費用包括與交易相關的費用，如銀行家費用、法律和專業費用、保險費和交易獎金。這些與收購相關的費用還包括遣散費、過渡人員補償、辦公室租賃終止和供應商取消等轉型費用。一般來説，如果沒有新的收購活動，收購相關費用將在隨後的連續季度下降，並在上次完成收購的一週年後不再發生。

2020年與收購相關的費用為2710萬美元，而2019年為3970萬美元，減少了1260萬美元，降幅為32%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，交易相關費用分別為430萬美元和1,130萬美元，轉型費用分別為2,280萬美元和2,840萬美元。由於新冠肺炎疫情導致公司暫停收購活動，2020年轉型和交易成本下降。因此，我們在2020年完成了一筆收購，而2019年完成了5筆收購。2020和2019年的轉型費用主要涉及臨時過渡人員和相關成本，以及在我們整合和整合這些收購時因關閉我們收購的公司的辦事處而產生的加速租金相關費用。這些加速的租金相關支出從2019年的80萬美元增加到2020年的350萬美元至430萬美元。

其他費用，淨額

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
其他費用：
利息支出，淨額						$	(31,529)					(11)%						$	(22,313)					(10)%						$	(9,216)					41%
債務清償損失						—						—%						(2,317)						(1)%						2,317						北美
其他費用，淨額						(111)						—%						(3,240)						(3)%						3,129						(97)%
其他費用合計						$	(31,640)					(11)%						$	(27,870)					(13)%						$	(3,770)					14%

2020年的利息支出為3150萬美元，而2019年為2230萬美元，增加了920萬美元，增幅為41%。這一增長主要歸因於我們用於為收購提供資金的信貸安排下的平均借款增加。

在2019年，我們記錄了230萬美元的債務清償虧損，這與我們成功完成新的信貸安排有關，這導致註銷了我們之前的信貸安排的剩餘遞延債務發行成本。有關我們新的信貸安排的進一步討論，請參閲這裏的“流動性和資本資源”一節。

2020年的其他支出為10萬美元，而2019年的其他支出為320萬美元，減少了310萬美元，降幅為97%。其他費用的差異主要是由於與2019年相比外幣匯兑損失減少，以及2019年剝離日落資產的非現金虧損200萬美元，其中主要包括遞延銷售佣金的非現金支出。

享受所得税優惠

						2020												2019												變化
						金額						收入百分比						金額						收入百分比						金額						%變化
						(千美元)
所得税撥備前虧損						(55,453)						(19)%						(52,176)						(24)%						(3,277)						(6)%
所得税受益(撥備)						$	4,234					1%						$	6,805					4%						$	(2,571)					(38)%
有效所得税率						(7.6)		%										(13.0)		%

2020年所得税收益為420萬美元，而2019年所得税收益為680萬美元，所得税收益減少260萬美元，降幅為38%。這一減少主要是由於我們的外國實體在年內減少了與收購的無形資產的攤銷相關的遞延税項負債，以及某些英國和加拿大實體的持續經營產生的虧損，以及由於解除與收購具有遞延税項的國內實體相關的估值免税額而確認的收益減少。

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這使得我們能夠在收購時確認某些遞延税項資產，這些資產之前已被估值免税額抵消。

由於本公司至今尚未產生任何國內淨收入，故我們已就本公司的國內遞延税項淨資產記錄全額估值津貼，但不包括應用無限期遞延税項資產後的任何剩餘可抵扣税項商譽。我們的任何國內遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。根據對收購淨營業虧損的分析，由於守則和類似國家規定的所有權變更規則，我們淨營業虧損的使用將受到年度限制。有關所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註6.所得税，因為它們與國外和國內業務有關。

截至2019年12月31日與2018年12月31日止年度比較

關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較，請參閲公司於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目7.管理層的討論和分析。

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流動性與資本資源

到目前為止，我們的運營資金主要是通過籌集資本來籌集的，包括出售我們的普通股、經營活動的現金、在我們的信貸安排下借款，以及在我們的一些收購中向賣家發行票據。我們相信，目前的現金和現金等價物、經營活動的現金流、我們現有信貸安排下的可用性(如下所述)，以及根據我們的註冊説明書發行和出售證券的能力(如下所述)將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。此外，我們打算利用我們的信貸安排和註冊聲明提供的資金來源，通過在我們的核心企業解決方案套件中進行收購來支持我們的持續增長，這些解決方案包括補充技術和業務。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為2.5億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，如下所述，我們的信貸安排下的未償還借款為5.333億美元。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.75億美元，我們的信貸安排下有6000萬美元的可用借款，我們的信貸安排下的未償還借款為5.387億美元。從2019年12月31日到2020年12月31日，現金和現金等價物增加了7500萬美元，其中包括我們2020年8月二級市場發行的1.301億美元淨收益，部分被2020年2月收購的6770萬美元現金支付所抵消。截至2020年12月31日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為1530萬美元。如果我們的國內業務需要外國子公司持有的這些資金，我們將被要求累計並繳納美國税，以便將這些資金匯回美國。然而，我們的意圖是永久地將這些資金再投資於美國以外，我們目前的計劃並未表明有必要將這些資金匯回國內業務。我們不對我們的海外子公司的未分配收益徵收聯邦所得税。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金盈餘分別為1.961億美元和1.095億美元。

信貸安排

我們的貸款包括540.0美元的定期貸款和6,000萬美元的循環信貸安排。

2019年8月6日，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸安排”)，其中規定(I)3.5億美元的7年期優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(Ii)6000萬美元的5年期循環信貸安排(“Revolver”)於2020年12月31日全面可用。信貸安排取代了我們以前的信貸安排。我們以前的信貸安排下的所有未償還餘額都是用我們目前的信貸安排的收益償還的。

於二零一九年十一月二十六日，本公司訂立第一份增量假設協議(“增量假設協議”)，規定根據信貸協議設立本金總額為1.9億美元的定期貸款(“2019年增量定期貸款”)，這是信貸協議項下現有的3.5億美元未償還定期貸款及信貸協議項下尚未償還的6,000萬美元轉讓金以外的貸款。

只要在任何財政季度的最後一天提取的Revolver低於35%，信貸安排就沒有金融契約。信貸安排以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押，並要求我們維持某些金融契約。信貸安排包含某些非金融限制性條款，這些條款限制了我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息、產生額外債務和留置權、實施管理層變更以及開展新業務的能力。截至2020年12月31日，我們遵守了信貸安排下的所有條款。有關我們的信貸安排和截至2020年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲附註7.債務。

註冊聲明

2018年12月12日，我們提交了一份S-3表格(文件編號333-228767)(“2018年S-3”)的註冊聲明，不時註冊高地證券，總金額高達2.5億美元。關於S-3表格的提交，我們撤回了我們於2017年5月12日提交的上一份註冊聲明。2019年5月13日，我們根據2018年S-3完成了登記承銷的公開發行，發行了公司面值0.0001美元普通股中的3,795,000股，向公眾發行價格為每股42美元。這包括根據一項全面行使的選擇權可發行的495,000股，以購買授予此次發行承銷商的額外股份。此次發行的淨收益1.511億美元，扣除830萬美元的發行成本後，將用於一般商業目的，包括為未來的收購提供資金。

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我們於2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728號文件)(簡稱2020年S-3表格)的註冊説明書，該説明書自提交之日起自動生效，涵蓋了不限額度的證券。2020年的S-3將一直有效到2023年8月。2020年8月14日，我們根據2020年S-3完成了註冊承銷公開發行，發行了公司面值0.0001美元普通股中的約350萬股，向公眾發行價格為每股34美元。此外，2020年8月27日，我們完成了根據向此次發行的承銷商授予額外股份的全面行使選擇權，可額外發行525,000股股票的銷售。包括根據全面行使選擇權發行的股票在內，此次發售的總淨收益為1.301億美元，扣除680萬美元的發行成本後，將用於一般業務目的，包括為未來的收購提供資金。目前還沒有出色的安全產品。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
						(千美元)
現金流量數據合併報表：
經營活動提供的淨現金			$	35,620					$	12,076					$	7,347
用於投資活動的淨現金			(68,970)						(217,761)						(161,686)
融資活動提供的現金淨額			107,899						363,768						149,923
匯率波動對現金的影響			456						203						(1,172)
現金及現金等價物變動			75,005						158,286						(5,588)
期初現金和現金等價物			175,024						16,738						22,326
期末現金和現金等價物			$	250,029					$	175,024					$	16,738

經營活動的現金流

經營活動提供的現金受我們投資於人員和基礎設施以支持業務預期增長的現金數量的影響很大。運營提供的現金淨額包括每次收購後最多四個季度的一次性收購相關費用，用於處理被收購的業務並將其轉變為公司的統一運營平臺。此外，營業現金流還包括超出最初購買會計估計的收益支付的影響。我們的營運資本主要包括現金、客户應收賬款、預付資產、未開單的專業服務、遞延佣金、應付帳款、應計補償和其他應計費用、與收購相關的溢價和扣留負債、租賃負債和遞延收入。提供的專業服務的數量、客户預訂和續簽合同的數量和時間、這些預訂的相關收款和續訂時間、支出承諾的時間以及我們應付賬款、應計費用、應計工資和相關福利的支付時間，都會影響這些賬户餘額。

2020年，運營活動提供的現金為3560萬美元，而2019年為1210萬美元，增加了2340萬美元。運營現金流的增長通常歸因於公司規模和規模的擴大，以及由於新冠肺炎疫情導致收購相關活動放緩，2020年與收購相關的費用減少了1,260萬美元。儘管2020年營運資本淨現金使用量為230萬美元，而2019年為270萬美元，但運營現金流同比增長。2020年的現金週轉資金來源包括應收賬款減少1040萬美元，與收款和開票時間有關的遞延收入增加680萬美元。2020年現金的營運資本使用包括預付費用和其他主要與資本化佣金增加有關的增加860萬美元，應付賬款減少310萬美元，以及應計費用減少780萬美元，這主要是由於支付了2019年應計並於2020年支付的收購相關費用。

一個重要的現金來源是預先開具訂閲和支持費用的發票，這些費用被記錄為遞延收入，並作為負債計入我們的合併資產負債表。遞延收入包括我們的軟件訂閲和支持費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用將攤銷到收入中。我們在一定程度上通過分析新開具發票的認購、新認購和現有認購的預期現金收入以及我們持續的運營費用需求來評估我們的流動性。

投資活動的現金流

我們的主要投資活動包括收購互補的技術、產品和業務。隨着我們業務的增長，我們預計我們的主要投資活動將繼續擴大我們的軟件應用程序和基礎設施系列，並支持更多的人員。

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2020年，用於投資活動的現金包括與收購Localytics(於2020年2月完成)相關的6770萬美元，購買物業和設備110萬美元，以及購買客户關係20萬美元。與2019年相比，2020年用於投資活動的現金減少了1.488億美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致2020年收購活動暫停。

融資活動的現金流

我們的主要融資活動包括為收購融資籌集的資本、為收購融資而產生的債務收益、償還債務以及基於股票的納税活動。

與2019年相比，2020年融資活動提供的現金減少了2.559億美元。2020年，我們從發行普通股獲得的淨收益(包括行使員工股票期權的收益)為1.305億美元，而2019年為1.516億美元。在2020年，我們對我們的應付票據餘額進行了570萬美元的淨付款，而2019年我們的應付票據餘額淨增加了2.421億美元，這是由於償還了我們之前的信貸安排並進入了我們新的擴大的信貸安排。2020年，我們向收購業務的賣家支付了1470萬美元的額外對價，與2019年的1670萬美元相比，這些業務與回扣和溢價相關。2020年，我們代表員工支付了210萬美元的税款，與限制性股票歸屬事件的股票淨結算相關，這比2019年1270萬美元的股票結算淨付款有所下降，這是因為2020年選舉出售股票以支付股票薪酬投資的員工税。2020年，由於某些融資租賃將於2020年到期，我們支付了10萬美元的融資租賃本金，而2019年為50萬美元。

合同付款義務

下表彙總了截至2020年12月31日我們未來的合同義務(單位：千)：

									按期付款到期
									不到1年						1-3年						>3-5年						5年以上
債務義務 (1)									$	5,400					$	10,800					$	10,800					$	506,250
債務利息(2)									$	29,001					$	56,963					$	56,170					$	16,475
融資租賃義務(3)									$	7					$	9					$	—					$	—
經營租賃義務(4)									$	3,785					$	6,280					$	2,987					$	547
購買承諾(5)									$	19,409					$	21,035					$	18,073					$	—
總計									$	57,602					$	95,087					$	88,030					$	523,272

(1)包括我們信貸安排的合同本金付款。有關我們的信貸安排的進一步討論，請參閲上面的“流動性和資本資源”。

(2)債務的未來利息使用截至2020年12月31日的有效利率計算。我們已經簽訂了浮動利率到固定利率的掉期協議，以限制與我們的債務相關的利率風險敞口。這些利率互換有效地將該公司5.4億美元定期貸款的全部餘額從浮動利息支付轉換為固定利率支付，基於5.4%的年化固定利率，期限為7年。連同我們新的3.5億美元7年期定期信貸安排和我們1.9億美元的2019年增量定期貸款，我們簽訂了整個7年期的利率對衝工具，有效地將我們的利率固定在5.4%。然而，與我們新的6000萬美元、5年期、未提取的循環信貸安排相關的利率仍然是浮動的。見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“供進一步討論。

(3)我們根據2021年至2023年到期的資本租賃租賃辦公設備。

(4)我們根據2021年至2026年之間到期的運營租約租賃辦公空間。上述經營租賃責任不包括我們因轉型活動而簽訂的轉租多餘寫字樓的協議對未來租金收入的影響。

(5)我們將購買承諾定義為可強制執行且具有法律約束力的協議，並指定所有重要條款，包括：要使用的固定或最低服務；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在內。此外，採購訂單不包括在內，因為它們代表的是採購授權，而不是具有約束力的協議。

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公司承諾購買與託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術以及公司作為正常運營的一部分購買的其他服務有關的承諾。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。

根據一份價值960萬美元的技術服務協議，我們在2021年從DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)獲得了一份價值960萬美元的軟件開發服務採購承諾。有關我們對該關聯方的購買承諾的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註16.關聯方交易。

表外安排

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們與結構性金融或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，這些關係本應是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策與估算的使用

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)中其他地方的綜合財務報表附註2中進行了説明，我們相信下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。

以下關鍵會計政策反映了在編制我們的簡明合併財務報表時使用的重要判斷和估計：

·收入確認和遞延收入；

·遞延銷售佣金和銷售佣金費用；

·股票薪酬；

·所得税；以及

·企業合併以及商譽和長期資產的可回收性。

由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或要求我們修改截至2021年2月25日，也就是本年度報告以Form 10-K格式發佈的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預計在協議期限內有權換取這些商品或服務的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。

創收活動包括單個運營部門內的訂閲和支持、永久許可證和專業服務收入。

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訂閲和支持收入

根據訂閲費協議，我們的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，而無需許可軟件的永久權利。自我們的解決方案提供給客户之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議條款內按時間按費率確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們相信這種收入確認方法如實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同一般為1到3年。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或訂閲和支持收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用將在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與我們的數字參與應用程序相關的收入，該應用程序為其雙向短消息服務(“SMS”)計劃和活動提供短碼連接。正如下面“委託人與代理注意事項”部分進一步討論的那樣，我們在毛利的基礎上確認與這些與報文傳送相關的訂閲合同相關的收入。

永久許可收入

我們還記錄了在永久許可下銷售專有軟件產品的收入。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。我們的產品不需要大量定製。

專業服務收入

隨訂閲和支持許可證以及永久許可證一起提供的專業服務包括實施費用、數據提取、配置和培訓。我們的實施和配置服務不涉及軟件的重大定製，因此不被認為是功能所必需的。專業服務的收入在提供此類服務時會隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常是隨着時間的推移確認的，應用輸入法估計完成前的進度。基於消費的服務的收入通常在服務執行時確認。

重大判決

履約義務與獨立售價

履約義務是合同中承諾將獨特的貨物或服務轉移給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。我們與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務，通常包括以單獨或多次訂閲或永久許可證出售的專業服務。就該等合約而言，若個別履約義務不同，吾等會根據合約內每項不同貨品或服務的相對獨立售價(“SSP”)，將合約交易總價分配至每項履約義務。我們只在交易價格中計入可變對價的估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

需要判斷來確定每個不同履約義務的SSP。殘差法僅在特定履約義務具有高度可變和不確定的SSP並且與具有可觀察到的SSP的其他履約義務捆綁在一起的有限情況下才適用。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，並考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、歷史獨立銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

委託人與代理人的考慮事項

我們評估我們是供應商經銷商協議和報文傳送相關協議的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理商(即，按淨額報告收入)。在我們是委託人的地方，我們首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造組合的產出。在產品或服務轉移給客户之前，我們參與了產品或服務在其平臺上的集成，這證明瞭我們的控制，公司對客户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權，這進一步證明瞭我們的控制。從我們作為代理的協議中獲得的收入是無關緊要的。雖然沒有任何個別因素被認為是推定或決定性的，但在就毛收入與淨收入確認得出結論時，我們最重視對其是否為安排中的主要義務人的分析。

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一般來説，我們報告供應商經銷商協議的收入是以毛為基礎的，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，而發生的費用被記錄為收入成本。由於我們在與報文傳送相關的訂閲合同中負有主要義務，在確定與我們的報文傳送程序管理服務相關的價格方面有一定的自由度，我們對交易的完成負有責任，並存在信用風險，因此我們得出結論，將第三方發生的相關電信報文傳送成本記為收入成本，以毛計的方式記錄收入是合適的。從我們作為代理的協議中獲得的收入是無關緊要的。

合同餘額

收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款和遞延收入。計劃在履行義務履行和收入確認後開票的應收賬款將產生未開單應收賬款，預計這些應收賬款將在接下來的12個月期間開票，並記錄在我們綜合資產負債表中的未開單應收賬款中。當我們預先從客户那裏收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。我們確認合同負債為履行基本履約義務後的收入。預計將在隨後12個月期間確認為收入的合同負債計入遞延收入，其餘部分在每個報告期結束時計入隨附的綜合資產負債表上的遞延收入非流動部分。

遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始訂閲費。我們在執行服務時將遞延收入確認為收入，並且滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。

遞延銷售佣金

我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽署時資本化，並在客户關係的預期壽命內攤銷，根據歷史數據和管理層的估計，預期壽命約為6年，其模式與收入的確認方式類似。續簽合同支付的佣金與新客户合同支付的佣金不相稱，因此，與續簽有關的遞延佣金將在預計18個月的合同續約期內資本化和攤銷。我們利用了“投資組合方法”這一實用的權宜之計，它允許實體將指導應用於具有相似特徵的合同組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指導應用於單個合同沒有實質性區別。預計在隨後12個月期間攤銷的資本化成本部分在流動資產中計入遞延佣金，當期，其餘部分在扣除當期部分後，在長期資產中計入遞延佣金。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售和營銷費用中。只要事件或情況表明遞延佣金的賬面價值可能無法收回，遞延佣金就會根據本公司的長期資產政策進行減值審查。

基於股票的薪酬

我們使用授予日的公允價值衡量所有基於股票的支付，包括授予購買普通股的期權以及向員工、服務提供商和董事會成員發行限制性股票或限制性股票單位。我們會在沒收發生的時候記錄下來。從僱員及非僱員收取以換取權益工具獎勵的服務成本，以授予日該等獎勵的估計公允價值為基礎，於綜合經營報表中確認，並在所需服務期內按直線攤銷。我們按照授予日普通股的收盤價對限制性股票和限制性股票單位進行估值。我們使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權獎勵進行估值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，基於股票的薪酬獎勵主要由限制性股票和限制性股票單位組成。

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我們不時授予還包括業績或基於市場的條件(“PRSU”)的限制性股票單位。對於被授予市場條件的PRSU，我們使用蒙特卡洛模擬分析來評估獎勵。具有計價條件的獎勵的補償費用根據獎勵的授予日期公允價值在獎勵的所需服務期內確認，不會因基本市場條件的實現而出現波動。

所得税

我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估和估計我們對這些税收的撥備時，需要有重大的判斷力。有許多交易發生在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。“税法”有一些規定，要求對税法變化的具體解釋提供額外指導。我們的所得税撥備可能受到以下因素的不利影響：我們在法定税率較低的國家的收益低於預期，在我們法定税率較高的國家高於預期，在我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損，外幣匯率的變化，進入新業務和地理位置以及我們現有業務的變化，收購和投資，我們遞延税收資產和負債的變化，包括我們估值免税額評估的變化，相關税法或這些税法解釋的變化，以及當前和未來税務檢查的發展。

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響將在包括頒佈日期在內的期間確認。我們在以下方面做了重要的估計確定我們遞延税金資產的價值。這些估計包括但不限於遞延税項資產和負債的預期沖銷期、淨營業虧損和其他結轉的可獲得性以及對未來產生應税收入能力的考慮。這些估計本身就是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，將影響我們遞延税項資產的價值和在2019年財年和未來實現遞延税項時確認的所得税優惠。

對我們的遞延税項資產設立估值津貼，以將其賬面價值降低到更有可能變現的金額。截至2020年12月31日，我們針對遞延税項資產記錄了3570萬美元的估值津貼。如果我們在未來評估我們的遞延税項資產不太可能變現，則相關估值撥備的增加可能導致在作出此類決定的期間發生重大所得税支出。

該公司採取了無限期再投資立場，即外國子公司的國外收益預計將進行再投資，未來的收益預計不會匯回國內。這一政策的結果是，沒有因預期未來來自外國子公司的股息而應計遞延税款負債。

該公司根據確認和取消確認税務位置的“更有可能”的門檻來核算所得税的不確定性，其中包括將利息和罰金作為所得税費用的一個組成部分進行核算。

業務合併

我們採用美國會計準則第805條(企業合併)的規定對我們的收購進行會計處理，該條款要求收購收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。超出這些估計公允價值的購買價格計入商譽。

重大估計和假設(包括公允價值估計)用於確定收購資產的公允價值、承擔的負債、轉移的或有代價以及收購的長期資產的使用年限。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可根據吾等初始估計及假設的變動，記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，以及相應的商譽抵銷。於計價期結束或收購資產及承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均會記錄在我們的綜合經營報表中。

可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係的估值採用多期超額收益法，該方法根據標的資產的收益和現金流能力估計公允價值。發達的技術和商標名使用免版税方法進行估值，這種方法基於所有者的價值來評估公允價值。

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該資產因使用該資產而不必支付特許權使用費而獲得收益。

在我們的收購中轉讓的收購價通常包含預扣和或有對價條款。扣留可能會減少賠償索賠，通常在收購日期後12至18個月內支付，並在我們的綜合資產負債表中計入賣方。或有對價通常包括在收購之日起6至18個月內根據某些業績目標的實現而支付的分紅付款。與潛在溢價支付相關的或有對價的估計公允價值是利用二元期權模型計算的，該金額計入綜合資產負債表中的應收賣方。或有對價的公允價值是通過我們的銷售和財務部門的共同努力按季度估計的。在收購價格最終確定後，或有對價的公允價值變化在我們的綜合經營報表中作為收購相關費用或其他收入(費用)記錄，這是基於管理層對負債性質的評估。

商譽和其他無形資產

本公司的無限期已存在無形資產全部由商譽組成，商譽在每年10月份進行減值評估，或在發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時更頻繁地進行減值評估。公司考慮的事件和情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標和競爭。

由於我們作為一個報告單位運作，減值測試是在綜合實體層面進行的，方法是將本公司的估計公允價值與其賬面價值進行比較。我們選擇首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。我們採用基於市值的公允價值法進一步估計報告單位的公允價值，以確定我們的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。

確定商譽的公允價值本質上是主觀的，經常涉及使用估計和假設，包括但不限於對我們產品的未來價格和銷量、資本需求、經濟趨勢和其他固有難以預測的因素的估計。如果實際結果，或未來減值分析中使用的計劃和估計低於用於評估這些資產的可回收性的原始估計，我們可能會在未來一段時間產生減值費用。

從歷史上看，我們已經完成了截至10月31日的年度商譽和無限期無形資產減值測試。在2020年第一季度，我們將年度減值測試日期改為第四財季的第一天，即10月1日。這一變化是為了更好地與我們的季度財務報告流程和年度計劃和預算流程保持一致。關於我們年度商譽和無限期無形資產減值測試日期的變更，我們還進行了截至2020年10月31日的定性評估，以確保變更不會導致減值費用的延遲、加速或規避。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，未發現商譽減值。

可識別無形資產包括客户關係、與營銷相關的無形資產和開發的技術。具有確定使用年限的無形資產以直線方式在其預計使用年限內攤銷。直線攤銷法代表了我們對可識別無形資產經濟價值分佈的最佳估計。本公司定期審核其可識別無形資產的估計使用年限，並考慮可能導致公允價值減少或修訂使用年限的任何事件或情況。

近期會計公告

有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的合併財務報表的影響的信息，請參閲本表格10-K第II部分第7.8項“財務報表和補充數據”中的附註2.我們合併財務報表的重要會計政策。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通脹風險，以及與我們開展業務的國家的總體經濟狀況變化有關的風險。通過在遞延收入中承擔抵銷負債以部分或全部抵銷未付應收賬款(如果一筆賬款變得無法收回)，可以減輕對營業報表的影響。我們的現金餘額保存在常規運營賬户和未投保的貨幣市場賬户中，其中一部分由聯邦存款保險公司承保。我們貨幣市場賬户中的大部分現金餘額都在富國銀行(Wells Fargo)的賬户上，富國銀行是我們貸款的貸款人。

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設施。到目前為止，我們還沒有使用衍生品工具來減輕我們市場風險敞口的影響。我們也沒有，也不打算使用衍生品進行交易或投機。

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和任何浮動利率債務有關。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下，在最大化收益的同時保住本金。目前，這一目標是通過多元化投資實現的，只包括貨幣市場共同基金和存單。

除了簽訂3.5億美元的7年期信貸安排，以及隨後根據信貸安排額外獲得1.9億美元的增量定期貸款外，我們還簽訂了整個7年期的利率對衝工具，有效地將我們的利率固定在5.4%。然而，與我們6000萬美元的5年期Revolver相關的利率仍然是浮動的。截至2020年12月31日，我們的信貸安排下的本金餘額為5.333億美元。由於截至2020年12月31日，我們的Revolver下沒有未償債務，假設100個基點的變化不會導致利息支出變化。

外幣兑換風險

我們的客户通常以他們所在國家的貨幣開具發票。此外，我們的部分運營費用是以外幣支付的，包括加元、英鎊和歐元，未來隨着我們向其他國家擴張，我們預計將產生其他外幣的運營費用。因此，我們面臨匯率波動的風險，因為我們的國際業務的財務業績以及我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%，將導致截至2020年12月31日的年度收入變化600萬美元。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。

我們外國子公司的非金融資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他綜合虧損的股東權益中單獨計入。此外，我們還有公司間貸款，用於在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內為收購外國子公司提供資金。由於這些貸款的長期性，重新計量產生的外幣收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹對我們過去三個財政年度的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

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第8項：財務報表和補充數據

Upland Software，Inc.

合併財務報表索引

 

獨立註冊會計師事務所報告書			58
合併資產負債表			60
合併業務報表			61
合併全面損失表			62
股東權益合併報表			63
合併現金流量表			64
合併財務報表附註			65

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獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會Upland Software，Inc.

對財務報表的意見

我們已審計了隨附的Upland Software，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的三年內每年的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。 我們2021年2月25日的報道對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

			所得税撥備的計量
對該事項的描述			正如綜合財務報表附註2和6中更全面地描述的那樣，該公司在國內和國際市場經營，受美國、英國和其他外國税務管轄區的税法約束。所得税撥備是根據管理層對當前頒佈的税法和每個税收管轄區的税率的理解而做出的估計。該公司的所得税會計涉及複雜和不斷變化的税法、法規和案例法在多個司法管轄區的應用，因為它涉及收購等非常規交易。本公司在解釋適用於其税務狀況的税收法律、法規和判例法時使用判斷力。在截至2020年12月31日的一年中，所得税優惠為420萬美元。

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			審計管理層對所得税撥備的計算很複雜，因為所得税撥備涉及審計師的判斷，這是由於多個司法管轄區對税收法律、法規和判例法的解釋，這些法律、法規和判例法在涉及收購等非常規交易時的適用，以及對這些税收法律、法規和判例法在公司税務狀況上的適用性的評估。這些問題需要經過法律和事實的解釋。我們的審計程序需要大量的審計工作，包括使用我們的税務專業人員來協助評估從我們的程序中獲得的審計證據。
我們是如何在審計中解決這一問題的			我們獲得了與所得税撥備相關的內部控制的理解，評估了設計並測試了其操作有效性，包括管理層對所得税撥備的審查以及對税收法律、法規和判例法的解釋。例如，我們測試了公司對管理層審查所得税計算撥備中使用的基礎數據的控制，以及對管理層審查由税法適用於公司税務狀況的顧問提供的分析的控制。 在執行的其他審計程序中，我們評估了公司對税收法律、法規和判例法的評估，並測試了所得税計算的撥備，包括計算中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的税務專業人員評估公司對税收法律、法規和判例法的解釋以及對公司税務狀況的適用情況。這包括評估該公司獲得的建議。我們亦已就該等事項評估本公司於綜合財務報表附註2及6所載的所得税披露。
			新產品和服務的收入確認
對該事項的描述			該公司經常收購擁有自己的產品和服務組合的公司，這些產品和服務將包括在Upland系列產品中。對於這些新產品和服務中的每一項，公司都必須瞭解與客户簽訂的合同中包含的條款和條件，並根據ASC 606評估和應用五步模式，以確保正確的收入確認。管理層執行詳細的合同審查程序，以確保合同中包含的任何非標準條款和條件都與會計文件有關。 審計該公司與新產品和服務(主要來自收購)有關的收入確認分析是具有挑戰性的，因為根據ASC 606，根據Upland的收入確認政策，識別和評估合同中的非標準條款和條件需要付出努力。例如，可能存在需要判斷的非標準條款和條件，以確定不同的履約義務、交易價格或收入確認模式。
我們是如何在審計中解決這一問題的			我們對公司內部控制的設計進行了瞭解，並對內部控制的運行效果進行了測試，以評估公司的收入確認政策在新增加的產品和服務中的應用情況。這包括與確定不同的履約義務、交易價格和收入確認模式相關的控制。 在其他程序中，我們獲得並評估了管理層對新產品和服務各自收入確認的評估。我們還審查了管理層編制完整合同組合的證據，並選擇了一份已執行合同的樣本來審查條款和條件。對於我們審查的每一份合同，我們確定了合同中承諾的貨物和服務，並評估了不同的履約義務。我們還評估了非標準條款和條件對確定交易價格和收入確認模式的影響。

/s/安永律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

奧斯汀，得克薩斯州

2021年2月25日

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Upland Software，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)			十二月三十一日，
			2020						2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	250,029					$	175,024
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額			44,472						50,938
遞延佣金，當期			5,784						3,059
未開票應收賬款			4,561						5,111
預付費和其他			12,694						4,748
流動資產總額			317,540						238,880
應收税額抵免			2,427						4,186
財產和設備，淨額			2,778						3,917
經營性租賃使用權資產			10,124						8,056
無形資產，淨額			279,975						282,727
商譽			383,598						346,134
遞延佣金，非流動佣金			12,962						8,763
其他資產			1,816						4,165
總資產			$	1,011,220					$	896,828
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	5,395					$	5,904
應計補償			8,138						11,559
應計費用和其他流動負債			13,438						15,344
遞延收入			87,552						76,558
由於賣家			416						14,276
經營租賃負債，流動			3,315						2,533
應付票據的當前到期日(包括#美元的未攤銷貼現)2,234及$2,207分別於2020年12月31日和2019年12月31日)			3,166						3,193
流動負債總額			121,420						129,367
應付票據，減去當前到期日(包括#美元的未攤銷折扣9,414及$11,369分別於2020年12月31日和2019年12月31日)			518,437						521,881
遞延收入，非流動收入			1,587						496
非流動經營租賃負債			8,387						5,862
非流動遞延税項負債淨額			24,092						25,685
利率互換負債			30,032						—
其他長期負債			650						676
總負債			704,605						683,967
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；不是截至2020年12月31日發行和發行的股票；不是截至2019年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份：29,987,114和25,250,120(分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和已發行股票)			3						3
額外實收資本			515,219						345,127
累計其他綜合損失			(26,234)						(1,223)
累計赤字			(182,373)						(131,046)
股東權益總額			306,615						212,861
總負債和股東權益			$	1,011,220					$	896,828

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60

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Upland Software，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入：
訂閲和支持			$	277,504					$	203,866					$	136,578
永久許可證			1,884						5,738						3,902
產品總收入			279,388						209,604						140,480
專業服務			12,390						13,033						9,405
總收入			291,778						222,637						149,885
收入成本：
訂閲和支持			89,880						61,465						42,881
專業服務			8,566						7,652						5,708
總收入成本			98,446						69,117						48,589
毛利			193,332						153,520						101,296
運營費用：
銷售和市場營銷			46,077						35,170						20,935
研發			39,002						29,037						20,914
一般和行政			68,072						48,077						32,041
折舊及攤銷			36,919						25,885						14,272
收購相關費用			27,075						39,657						18,728
總運營費用			217,145						177,826						106,890
運營虧損			(23,813)						(24,306)						(5,594)
其他費用：
利息支出，淨額			(31,529)						(22,313)						(13,273)
債務清償損失			—						(2,317)						—
其他收入(費用)，淨額			(111)						(3,240)						(1,781)
其他費用合計			(31,640)						(27,870)						(15,054)
所得税受益前虧損			(55,453)						(52,176)						(20,648)
享受所得税優惠			4,234						6,805						9,809
淨損失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
每股普通股淨虧損：
普通股基本和稀釋後每股淨虧損			$	(1.92)					$	(1.96)					$	(0.54)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股			26,632,116						23,099,549						19,985,528

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61

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Upland Software，Inc.

合併全面損失表

(單位：千)			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
淨損失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
外幣折算調整			5,173						1,635						(3,762)
與外國子公司的公司間貸款未實現的折算收益(虧損)			2,271						2,219						(1,336)
利率互換未實現收益(虧損)			(32,455)						2,424						—
綜合損失			$	(76,230)					$	(39,093)					$	(15,937)

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Upland Software，Inc.

股東權益合併報表

(單位為千，份額除外)			普通股																		其他內容 實繳 資本						累計 其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額
2017年12月31日的餘額			20,768,401						$	2																	$	174,944					$	(2,403)					$	(81,128)					$	91,415
企業合併中普通股的發行			911						—																		(61)						—						—						(61)
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額			719,800						—																		(8,511)						—						—						(8,511)
股票發行，扣除發行成本			—						—																		(21)						—						—						(21)
基於股票的薪酬			—						—																		14,130						—						—						14,130
累計ASC 606調整			—						—																		—						—						6,292						6,292
外幣折算調整			—						—																		—						(3,762)						—						(3,762)
與外國子公司的公司間貸款的未實現翻譯收益			—						—																		—						(1,336)						—						(1,336)
淨損失			—						—																		—						—						(10,839)						(10,839)
2018年12月31日的餘額			21,489,112						$	2																	$	180,481					$	(7,501)					$	(85,675)					$	87,307
企業合併中普通股的發行			7,898						—																		(30)						—						—						(30)
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額			(41,890)						—																		(12,191)						—						—						(12,191)
股票發行，扣除發行成本			3,795,000						1																		151,113						—						—						151,114
基於股票的薪酬			—						—																		25,754						—						—						25,754
外幣折算調整			—						—																		—						1,635						—						1,635
與外國子公司的公司間貸款的未實現翻譯收益			—						—																		—						2,219						—						2,219
利率掉期未實現收益			—						—																		—						2,424						—						2,424
淨損失			—						—																		—						—						(45,371)						(45,371)
2019年12月31日的餘額			25,250,120						$	3																	$	345,127					$	(1,223)					$	(131,046)					$	212,861
根據公司計劃發行股票，扣除扣繳税款的股票後的淨額			711,994						—																		(1,673)						—						—						(1,673)
股票發行，扣除發行成本			4,025,000						—																		130,073						—						—						130,073
基於股票的薪酬			—						—																		41,692						—						—						41,692
與採用會計準則相關的累計調整			—						—																		—						—						(108)						(108)
外幣折算調整			—						—																		—						5,173						—						5,173
與外國子公司的公司間貸款的未實現翻譯收益			—						—																		—						2,271						—						2,271
利率掉期未實現虧損			—						—																		—						(32,455)						—						(32,455)
淨損失			—						—																		—						—						(51,219)						(51,219)
2020年12月31日的餘額			29,987,114						$	3																	$	515,219					$	(26,234)					$	(182,373)					$	306,615

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63

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Upland Software，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
經營活動
淨損失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			47,164						34,621						21,347
遞延所得税			(7,533)						(9,432)						268
遞延成本攤銷			4,684						3,476						2,367
外幣重新計量(收益)損失			272						58						305
非現金利息和其他費用			2,233						1,398						874
非現金股票薪酬費用			41,692						25,754						14,130
資產剝離的非現金損失			—						1,988						—
固定資產報廢非現金損失			635						—						—
債務清償非現金損失			—						2,317						—
扣除購買業務合併後的營業資產和負債變化：
應收賬款			10,355						3,160						(5,212)
預付費和其他			(8,582)						(5,532)						(2,798)
應付帳款			(3,081)						(73)						(3,399)
應計費用和其他負債			(7,825)						(4,153)						(17,615)
遞延收入			6,825						3,865						7,919
經營活動提供的淨現金			35,620						12,076						7,347
投資活動
購置房產和設備			(1,114)						(1,040)						(935)
購買客户關係			(201)						(696)						—
購入企業合併，扣除購入現金後的淨額			(67,655)						(216,025)						(160,751)
用於投資活動的淨現金			(68,970)						(217,761)						(161,686)
融資活動
融資租賃的付款方式			(88)						(529)						(1,136)
應付票據收益，扣除發行成本			(303)						625,666						172,397
應付票據的付款			(5,400)						(383,568)						(4,689)
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款			(2,139)						(12,659)						(9,400)
普通股發行，扣除發行成本			130,539						151,551						807
支付給業務賣家的額外對價			(14,710)						(16,693)						(8,056)
融資活動提供的現金淨額			107,899						363,768						149,923
匯率波動對現金的影響			456						203						(1,172)
現金及現金等價物變動			75,005						158,286						(5,588)
期初現金和現金等價物			175,024						16,738						22,326
期末現金和現金等價物			$	250,029					$	175,024					$	16,738
現金流量信息的補充披露：
利息支付的現金，扣除利率掉期後的淨額			$	29,919					$	23,862					$	12,429
繳税現金			$	3,185					$	3,557					$	3,348
非現金投融資活動：
業務合併考慮因素，包括回扣和溢價			$	(4,893)					$	16,108					$	17,713
根據融資租賃義務購置的設備			$	—					$	44					$	—

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64

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Upland Software，Inc.

合併財務報表附註

1.業務組織和性質

Upland Software，Inc.(以下簡稱“Upland”或“公司”)是一家基於雲的企業工作管理軟件提供商，使組織能夠規劃、管理和執行項目和工作。Upland的四種雲產品可滿足廣泛的企業工作管理需求，從戰略規劃到以下職能領域的任務執行：銷售、營銷、聯繫中心、項目管理、信息技術、業務運營以及人力資源和法律。

為了支持持續增長，Upland打算在其核心雲產品互補技術和業務範圍內進行收購。Upland預計，這將擴大其產品供應、客户基礎和市場準入，從而增加規模效益。與Upland的增長戰略一致，Upland總共做出了26在截至2020年12月31日的9年中進行收購。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

這些合併財務報表是按照美國公認的會計原則或GAAP編制的。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。自2019年12月31日以來，本公司的會計政策沒有任何變化，但以下有關本公司採用ASU 2016-13年度的討論除外。

預算的使用

根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。受此類估計影響的重要項目包括與收入確認、遞延佣金、信貸損失準備、股票薪酬、或有對價、已獲得的無形資產、無形資產的使用年限、財產和設備以及所得税有關的項目。根據公認會計原則，管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層使用歷史經驗和其他因素定期評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計不同。

由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。Upland不知道有任何具體的事件或情況需要更新其估計或判斷，或修訂截至2021年2月25日，也就是本年度報告以Form 10-K格式發佈的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金存款和購買時原始到期日不超過三個月的流動投資。由於這些工具的到期日較短，現金等價物按接近市場價值的成本列報。

應收賬款與信用損失準備

該公司向其大多數客户提供信貸。信貸發放基於公司對客户財務狀況的持續信用評估，通常不需要抵押品。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。發票一般要求在發票開出之日起30至60天內付款。該公司一般不會對逾期付款收取利息，儘管該公司與其客户簽訂的合同通常允許它這樣做。

65

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為管理應收賬款信用風險，本公司定期對客户進行信用評估，並保持當前預期信用損失，其中考慮了歷史損失信息、客户地理位置、當前市場狀況以及合理和可支持的預測等因素。

下表列出了信貸損失撥備的變化(單位：千)：

			截至2013年12月31日的一年，
			2020						2019						2018
年初餘額			$	1,238					$	1,405					$	1,069
2016-13年度與採用ASU相關的累計調整			108						—						—
備抵			1,115						1,720						875
沖銷，扣除回收後的淨額			(996)						(1,887)						(539)
年終餘額			$	1,465					$	1,238					$	1,405

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構，這些機構有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，公司認為它不會面臨任何與現金和現金等價物相關的重大信用風險。在正常的業務過程中，該公司向一些客户提供信貸。該公司定期對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度裏，沒有個人客户佔總收入的10%，也沒有佔應收賬款的10%以上。

財產和設備

財產和設備按成本計價，減去累計折舊和攤銷。財產和設備的折舊是在每項資產的使用年限內使用直線法計算的。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。在報廢或處置時，每項資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或虧損都將貸記或計入收益。維修、維護和少量更換的費用在發生時計入。財產和設備的預計使用年限如下：

計算機硬件和設備			3 - 5年份
購買的軟件和許可證			3 - 5年份
傢俱和固定裝置			7年份
租賃權的改進			估計使用年限或租賃期較短

業務合併

我們採用美國會計準則第805條(企業合併)的規定對我們的收購進行會計處理，該條款要求收購收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。超出這些估計公允價值的購買價格計入商譽。

重大估計和假設(包括公允價值估計)用於確定收購資產的公允價值、承擔的負債、轉移的或有代價以及收購的長期資產的使用年限。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可根據吾等初始估計及假設的變動，記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，以及相應的商譽抵銷。於計價期結束或收購資產及承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均會記錄在我們的綜合經營報表中。

66

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有形資產按其各自的賬面價值估值，接近其估計公允價值。可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係的估值採用多期超額收益法，該方法根據標的資產的收益和現金流能力估計公允價值。發達的技術和商標名使用免版税方法進行估值，這種方法根據資產所有者因使用資產而不必支付特許權使用費而獲得的價值來估計公允價值。

在我們的收購中轉讓的收購價通常包含預扣和或有對價條款。扣留金可以減少賠償要求，通常在12至18在收購日期的幾個月內，並在我們的合併資產負債表中記錄了由於賣方造成的損失。或有對價通常包括在6至18根據某些業績目標的實現情況，在收購之日起的幾個月內。或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時評估的公允價值定期重新計量，並在必要時進行調整。預扣負債和或有對價負債在我們的綜合資產負債表中計入了欠賣方的債務。與潛在溢價支付相關的或有對價的估計公允價值是利用二元期權模型計算的，該金額計入綜合資產負債表中的應收賣方。或有對價的公允價值是通過我們的銷售和財務部門的共同努力按季度估計的。在收購價格最終確定後，或有對價的公允價值變化在我們的綜合經營報表中作為收購相關費用或其他收入(費用)記錄，這是基於管理層對負債性質的評估。

商譽和其他無形資產

商譽於每年十月進行減值評估，或在事件發生或情況改變顯示賬面值可能無法收回時更頻密地評估減值。公司考慮的事件和情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標和競爭。公司採用ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試2018年第一季度，這消除了商譽減值測試中的第二步。

當我們作為一作為報告單位，減值測試在綜合實體層面上進行，方法是將本公司的估計公允價值與其賬面價值進行比較。我們選擇首先評估定性因素，以確定我們的單一報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。基於定性評估，若確定本公司的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們會將本公司單一報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較，並將任何超出的賬面價值確認為減值虧損。我們採用基於市值的公允價值法進一步估計報告單位的公允價值，以確定我們的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。

確定商譽的公允價值本質上是主觀的，經常涉及使用估計和假設，包括但不限於對我們產品的未來價格和銷量、資本需求、經濟趨勢和其他固有難以預測的因素的估計。如果實際結果，或未來減值分析中使用的計劃和估計低於用於評估這些資產的可回收性的原始估計，我們可能會在未來一段時間產生減值費用。

該公司歷來執行其截至10月31日的年度商譽和無限期無形資產減值測試。在2020年第一季度，該公司將年度減值測試的日期改為第四財季的第一天，即10月1日。這一變化是為了更好地與我們的季度財務報告流程和年度計劃和預算流程保持一致。關於我們年度商譽和無限期無形資產減值測試日期的改變，本公司還進行了截至2020年10月31日的定性評估，以確保這一改變不會導致減值費用的延遲、加速或避免。不是商譽減值是在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度內確認的。

可識別無形資產包括客户關係、與營銷相關的無形資產和開發的技術。具有確定使用年限的無形資產以直線方式在其預計使用年限內攤銷。直線攤銷法代表了該公司對可識別無形資產經濟價值分配的最佳估計。

只要發生事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回，無形資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化或任何其他表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。公司通過將無形資產的賬面價值與未來進行比較來評估無形資產的可回收性

67

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無形資產預計產生的未貼現淨現金流。如果該等無形資產被視為減值，應確認的減值按無形資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。

有不是在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度內，我們無形資產的減值。

長壽資產

只要事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會對其減值進行審查。當該等事件或情況出現時，對該資產或適當的資產分組所產生的未來未貼現現金流的估計，會與該資產的賬面價值作比較，以確定是否存在減值。如果資產被確定為減值，減值損失根據其賬面價值超過其公允價值來計量。待處置資產以賬面價值或可變現淨值中較低者列報。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的幾年中，沒有發現任何減損指標。

軟件開發成本

軟件開發成本在公司確定技術可行性之前按發生的費用計價。技術可行性是在工作模型完成後確定的。本公司在確定技術可行性和產品準備全面發佈之間發生的成本將資本化，但須視其可回收程度而定，並在相關產品的經濟壽命內攤銷。由於該公司認為其目前的軟件產品開發過程基本上是在確定技術可行性的同時完成工作產品，因此到目前為止還沒有將軟件開發成本資本化。根據ASC 985-20，沒有要求資本化軟件開發成本，即出售、租賃或營銷軟件的成本。與內部使用軟件相關的軟件開發成本在開發的三個階段發生：初步項目階段、應用程序開發階段和實施後階段。在項目前期和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。與應用程序開發階段發生的重大升級和增強相關的符合條件的內部和外部成本將作為財產和設備資本化。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中，沒有在ASC 350-40(內部使用軟件)項下資本化的內部使用軟件開發成本。

ASC 350-40還要求作為服務合同的託管安排遵循內部使用軟件的指導，以確定哪些實施成本可以資本化。根據美國會計準則第350-40條，(1)資本化執行成本必須與相關託管安排的預付金額歸類在同一資產負債表項目下；(2)資本化執行成本的攤銷與相關託管安排的服務費列在同一損益表項目下；(3)與資本化執行成本相關的現金流量與相關託管安排的現金流量列報在同一類別的現金流量活動(即業務活動)內。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應用程序開發階段發生的與託管安排相關的資本化實施成本的賬面淨值為$0.6300萬美元和300萬美元0.5分別為2000萬人。這些費用主要與實施新的企業資源規劃系統有關。這些資本化的執行成本將在安排的預期期限內攤銷，並在綜合經營報表中與相關託管安排的費用費用相同的項目中攤銷。

可退還的税收抵免

與當期費用相關的可退税税收抵免計入研究和開發成本的減少。這些抵免與該公司在加拿大、英國和愛爾蘭的業務有關，不依賴於應税收入。如果公司合理地確定將收到信用，信用將在發生研發成本或資本支出的當年應計。政府信用額度必須經税務機關審批，額度有可能與記錄的額度不符。

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發債成本

本公司將與發行債務有關的承銷成本、法律成本和其他直接成本資本化，這些成本直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，並使用實際利率法攤銷至相關債務期限內的利息支出。相關債務清償後，任何未攤銷資本化遞延融資成本均計入利息支出。2019年，該公司沖銷了大約#美元2.3如附註7.債務所述，與償還與訂立本公司新信貸協議有關的先前信貸安排相關的遞延融資成本為1百萬美元。在2020和2018年，公司擁有不是沖銷遞延融資成本。

衍生物

該公司簽訂了浮動利率到固定利率的掉期協議，以限制與我們的債務相關的利率風險。這些利率掉期有效地將公司的全部餘額轉換為540從浮動利率支付到固定利率支付的1.5億定期貸款，年化固定利率為5.4%，對於7債務的年限。ASC815要求實體在公允價值財務狀況表中確認衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。本公司評估假設衍生工具下套期保值關係的有效性，並注意到假設衍生工具及對衝工具的所有關鍵條款均相同。這種套期保值關係繼續限制了公司對公司定期貸款和相關現金流出項下利率變化的風險敞口。因此，本公司認為這種套期保值關係在抵消定期貸款和利率互換協議期限內可歸因於套期保值風險(預測每月利息支付的可變性)的現金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允價值在隨附的綜合資產負債表中作為淨資產或淨負債入賬。本公司綜合資產負債表中計入利率掉期負債的利率掉期公允價值為2020年12月31日至30.02000萬。截至2019年12月31日，本公司綜合資產負債表中計入其他資產的利率掉期的公允價值為1美元。2.42000萬。

套期保值工具的公允價值變動計入其他全面收益。在被套期保值項目影響收益的期間，其他全面收益中的遞延金額將在隨附的綜合經營報表中重新分類為利息支出。

金融工具的公允價值

本公司根據有關金融資產和負債的公允價值計量和披露的權威指引確認金融工具。本指引界定了公允價值，建立了按照公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。該指引還建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。

這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，主要是由於到期日較短。本公司債務工具的賬面價值根據本公司目前可得的匯率接近其公允價值。

收入確認

2018年1月1日，本公司採用ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入。有關收入確認的會計政策(包括遞延收入和遞延佣金)的詳細討論，請參閲附註13收入確認。

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收入成本

收入成本主要包括直接參與向客户提供服務和產品的人員的工資和相關費用(如獎金、員工福利和工資税)。收入成本還包括所收購技術的攤銷，以及與公司產品和服務交付相關的託管和基礎設施成本。

客户關係獲取成本

與獲得或發起客户關係相關的成本在客户關係的估計壽命內作為已發生並攤銷的客户關係資產資本化。有關遞延佣金的進一步討論，請參閲附註13.收入確認。

廣告費

廣告費用在發生的期間內支出。廣告費是$87,000, $132,000及$79,000截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度。廣告成本在隨附的綜合經營報表中記錄在銷售和營銷費用中。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響將在包括頒佈日期在內的期間確認。對遞延税項資產設立估值津貼，以將其賬面價值降至更有可能變現的金額。

本公司已採取永久再投資立場，根據該立場，外國子公司的外國收益預計將進行再投資，而未來的收益預計不會匯回國內。由於這項政策，不是由於預期來自外國子公司的未來股息，已累計納税義務。

該公司根據確認和取消確認税務職位的“更有可能的”門檻，對所得税的不確定性進行會計處理。利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。這一決定包括審查與第三方的合同，以確定是否存在潛在的嵌入租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債、流動和非流動經營租賃負債中。融資租賃包括在公司綜合資產負債表上的財產和設備、應計費用和其他負債以及其他非流動負債中。

淨收益資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，相應的租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產及租賃負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃ROU資產因租户激勵而減少，不包括產生的任何初始直接成本。由於本公司的租約不提供隱含利率，因此未來最低租賃付款的淨現值是使用本公司的遞增借款利率來確定的。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

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基於股票的薪酬

我們使用授予日的公允價值衡量所有基於股票的支付，包括授予購買普通股的期權以及向員工、服務提供商和董事會成員發行限制性股票或限制性股票單位。我們會在沒收發生的時候記錄下來。從僱員及非僱員收取以換取權益工具獎勵的服務成本，以授予日該等獎勵的估計公允價值為基礎，於綜合經營報表中確認，並在所需服務期內按直線攤銷。我們按照授予日普通股的收盤價對限制性股票和限制性股票單位進行估值。我們使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權獎勵進行估值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，基於股票的薪酬獎勵主要由限制性股票和限制性股票單位組成。

我們不時授予還包括業績或基於市場的條件(“PRSU”)的限制性股票單位。對於被授予市場條件的PRSU，我們使用蒙特卡洛模擬分析來評估獎勵。具有計價條件的獎勵的補償費用根據獎勵的授予日期公允價值在獎勵的所需服務期內確認，不會因基本市場條件的實現而出現波動。

在截至2020年12月31日的12個月中，對PRSU進行的蒙特卡羅模擬模型中使用的重要假設如下。不是PRSU分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內獲得批准。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020
預期波動率			45.1%
無風險利率			1.3%
剩餘績效期限(以年為單位)			1.35
股息率			—

下表彙總了2018年授予期權的加權平均授予日公允價值以及用於制定其公允價值的假設。不是股票期權是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的。

									截至十二月三十一日止的年度，
									2018
期權加權平均授予日公允價值									$11.42
預期波動率									33.4%
無風險利率									2.8%
預期壽命(以年為單位)									5.00
股息率									—

綜合損失

該公司利用會計準則編纂(ASC)主題220“全面收益”中的指導，在合併財務報表中報告和顯示全面虧損及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損、使用美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、外幣計價的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率掉期的未實現收益(虧損)。有關截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度累計綜合收益組成部分的詳細信息，請參閲附註12.股東權益。

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外幣交易

我們境外子公司的本位幣是當地貨幣。外國子公司的經營業績按年內每月平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他綜合虧損的股東權益中單獨計入。以功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債使用貨幣賬户的當前匯率和非貨幣賬户的歷史匯率重新計量，重新計量的匯兑差額包括在我們的經營報表中的其他收入(費用)中。截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度，與重新計量外幣交易相關的淨收益為#美元0.2百萬美元，以及$0.3在我們的營業報表中，分別有100萬美元記錄在其他收入(費用)中。截至2019年12月31日的年度，與重新計量外幣交易有關的淨虧損為#美元。0.5在我們的營業報表中，有100萬美元記錄在其他收入(費用)中。

我們有外幣計價的公司間貸款，用於在2018年和2019年收購外國子公司。由於貸款的長期性，重新計量產生的外幣收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。在截至2020年12月31日的年度內，這些公司間貸款餘額折算成美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，翻譯收益為2.32000萬美元，收益美元2.21000萬美元，損失美元1.4600萬美元分別被確認為與長期公司間貸款相關的累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。

最近採用的會計聲明

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，取消、增加和修改公允價值計量的某些披露要求。實體將不再被要求披露公允價值層次中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。該指南在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效，但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。該公司在2020年第一季度採納了這一指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量這改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用前瞻性預期損失法，這通常會導致更早確認損失撥備。ASU 2016-13年度適用於2019年12月15日之後的年度和中期，允許提前採用2018年12月15日之後的年度和中期。本公司在2020年第一季度採納了這一指導意見，並由於採用了這一指導意見，記錄了累計效果調整，以減少累計逆差的期初餘額，金額為$0.12000萬美元，這代表在計算我們當前預期信用損失的預期信用損失模型下，與之前的已發生損失模型相比，加快了與我們的應收貿易賬款相關的信用損失的確認。

3.收購

該公司進行定量和定性分析，以確定每筆收購對公司合併財務報表的重要性。基於這些分析，以下收購被認為是

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在個人和累積的基礎上是微不足道的，除了Rapide Communication Ltd，這是一家根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的私人股份有限公司，業務名稱為Rant&Rave(“Rant&Rave”)。請參閲下面披露的備考表格。

2020年的收購

在截至2020年12月31日的12個月內完成的收購包括：

•地方性分析-2020年2月6日，本公司達成協議，購買移動應用個性化和分析解決方案提供商特拉華州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已發行股本。從收購之日到2020年12月31日，記錄的收入約為美元。16.3百萬美元。吾等認為，由於Localytics的某些業務自收購之日起已整合到本公司的業務中，因此披露包括在綜合經營報表中的Localytics相關收益的金額並不可行，因為Localytics的某些業務從收購之日起就已整合到本公司的運營中。

•見附註17.關於收購Second Street Media，Inc.的後續事件，收購在2020年12月31日之後完成。

2019年收購

在截至2020年12月31日的年度內完成的收購包括：

•發佈-2019年4月18日，本公司完成了對Postup Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司)和Postup Digital，LLC(德克薩斯州有限責任公司)全部已發行股本的購買，Postup Digital，LLC是一家總部位於奧斯汀的公司，為出版和媒體品牌提供電子郵件和受眾發展解決方案。

•卡波斯特-2019年5月24日，本公司完成了對每日英寸公司(d/b/a Kapost)全部已發行股本的購買，Kapost是特拉華州的一家內容運營平臺提供商，用於銷售和營銷。

•簡單-2019年8月21日，公司完成了對加拿大公司Cimpl，Inc.全部已發行股本的股份購買，Cimpl，Inc.是一家基於雲的電信費用管理平臺。

•英格尼烏斯-2019年10月1日，公司完成了對加拿大公司Ingenius Software Inc.全部已發行股本的收購，Ingenius Software Inc.是一家加拿大公司，是一家面向企業聯繫中心的計算機電話集成(CTI)解決方案。

•高山-2019年10月4日，公司的全資子公司Upland Software UK(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司)達成協議，購買Altify愛爾蘭有限公司(Altify愛爾蘭有限公司)的全部已發行股本，Altify愛爾蘭有限公司是一家根據愛爾蘭法律組織和存在的私人公司(“Altify”)，是用於銷售和擴展收入團隊的客户收入優化(CRO)雲解決方案。

2018年收購

截至2018年12月31日的年度內完成的收購包括：

•國際文傳電訊社-2018年3月21日，本公司的全資子公司PowerSteering UK(一家根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的有限責任公司)完成了對Interfax Communications Limited(以下簡稱Interfax)全部已發行股本的購買，Interfax是一家總部位於愛爾蘭的軟件公司，提供基於雲的安全消息傳送解決方案，包括企業雲傳真和安全文件分發。

•RO創新-2018年6月27日，公司完成了對RO Innovation，Inc.(RO Innovation)的收購，RO Innovation是一款基於雲的客户參考解決方案，用於創建、部署、管理和衡量客户參考和銷售支持內容。

•咆哮(&R)-2018年10月3日，公司的全資子公司PowerSteering UK完成了對基於雲的客户參與解決方案領先提供商Rant&Rave全部已發行有表決權股本的股份的購買。

•阿德斯特拉--2018年12月12日，公司完成對Adestra Ltd.(以下簡稱Adestra)的收購，Adestra Ltd.是一家領先的企業級電子郵件營銷、交易和自動化軟件提供商。

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考慮事項

下表彙總了上述收購轉移的對價(以千為單位)：

			地方性分析						高山						英格尼烏斯						簡單						卡波斯特						發佈						阿德斯特拉						咆哮(&R)						RO創新						國際文傳電訊社
現金			$	67,655					$	84,000					$	26,428					$	23,071					$	45,000					$	34,825					$	55,242					$	58,470					$	12,469					$	35,000
停滯不前(1)			345						—						3,000						2,600						5,000						175						4,432						6,500						1,781						5,000
或有對價(2)			1,000						—						4,865						—						—						—						—						—						—						—
營運資金和其他調整 (3)			(5,238)						—						—						—						(601)						—						197						(211)						(87)						—
總對價			$	63,762					$	84,000					$	34,293					$	25,671					$	49,399					$	35,000					$	59,871					$	64,759					$	14,163					$	40,000

(1)表示應支付的賠償要求的現金扣留。12Localytics、Intenius、Cimpl、Kapost、Postup、Adestra、Rant&Rave和RO Innovation以及18離國際文傳電訊社關門還有幾個月。

(2)代表收購日期預期收益付款的公允價值，該價值基於收購時基本未來績效條件的估計實現概率。聰明人的最高潛在分紅是$。15.02000萬。截至2018年12月31日的年度，或有對價包括與收購RO Innovation相關的潛在未來盈利付款，最高可達$7.5300萬美元，價值300萬美元0.0根據未來業績目標實現的可能性，截至收購日為1.6億歐元。除上表詳述的或有對價外，截至2018年12月31日止年度，本公司就收購Interfax向前國際文傳電訊社轉售商收購國際文傳電訊社(見下文“其他收購”一節所述)產生或有對價。有關收購相關盈利及其後派息的公允價值計算，請參閲附註4。

(3)營運資本和其他調整包括一美元5.2Localytics的總對價減少了100萬美元，這與陳述和保修保險和解有關，該和解包括在截至2020年12月31日的公司綜合資產負債表上的預付和其他流動資產中。

未經審核的備考資料

下表所示的截至2018年12月31日的年度形式運營數據報表使上述RANT&Rave收購生效，就像它發生在2017年1月1日一樣。這些金額是在應用我們的會計政策並調整Rant&Rave的結果後計算出來的，以反映：佣金支出的沖銷和遞延、收購Rant&Rave產生的債務融資成本、額外的無形攤銷以及假設公允價值調整自2017年1月1日以來應用併發生的已獲得遞延收入的調整。這些形式數據僅供參考，並不代表我們未來的運營結果。

下表顯示了截至12月31日的各年度的預計營業報表數據(單位：千)：

									2018
收入									$	167,450
淨虧損(1)									$	(14,086)

(1)雖然一些經常性調整影響了所呈現的預計數字，但與我們在截至2018年12月31日的年度綜合運營報表上呈現的淨虧損相比，預計淨虧損的減少包括從2018年扣除收購成本的非經常性調整，並反映了截至2017年的年度的這些成本，也就是為預計收購而假設完成的那一年。

取得的資產和承擔的負債的公允價值

本公司使用收購會計方法記錄了上述收購的購買，並相應地確認了收購之日按其公允價值承擔的資產和負債。本公司2020、2019年和2018年收購的賬目(見下表披露)為最終賬目。

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下表列出了2019年和2020年完成的收購的最終收購日期的資產和承擔的負債的公允價值(以千元為單位)：

			決賽
			地方性分析						高山						英格尼烏斯						簡單						卡波斯特						發佈
獲得的年份			2020						2019						2019						2019						2019						2019
現金			$	—					$	730					$	11					$	142					$	—					$	19
應收賬款			3,648						6,629						1,456						1,041						3,901						1,054
其他流動資產			6,323						889						317						278						1,066						1,373
應收税額抵免			—						916						1,489						1,383						—						—
經營性租賃使用權資產			7,605						1,085						1,099						230						2,136						—
財產和設備			409						139						364						233						686						743
客户關係			30,500						50,954						11,208						12,430						23,735						10,667
商號			300						1,112						424						216						787						468
技術			6,600						7,648						4,576						3,240						5,756						2,943
商譽			33,543						34,426						24,141						12,928						20,953						21,973
其他資產			6						378						—						6						—						—
收購的總資產			88,934						104,906						45,085						32,127						59,020						39,240
應付帳款			(2,382)						(1,499)						(128)						(305)						(50)						(447)
應計費用和其他			(6,761)						(3,901)						(2,807)						(1,206)						(3,724)						(530)
遞延税項負債			(3,382)						(7,083)						(4,897)						(4,595)						(1,954)						(3,248)
遞延收入			(4,812)						(7,907)						(2,960)						(350)						(3,893)						(15)
經營租賃負債			(7,835)						(516)						—						—						—						—
承擔的總負債			(25,172)						(20,906)						(10,792)						(6,456)						(9,621)						(4,240)
總對價			$	63,762					$	84,000					$	34,293					$	25,671					$	49,399					$	35,000

該公司使用第三方估值顧問來確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。有形資產按其各自的賬面價值估值，接近其估計公允價值。可識別無形資產的估值反映管理層基於(其中包括)使用既定估值方法的估計。客户關係使用多期超額收益法進行估值。發達的技術和商標名使用免版税的方法進行估值。

下表按主要有限壽命無形資產類別彙總了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內收購的無形資產的加權平均使用壽命(以年為單位)：

			使用壽命
			2020年12月31日						2019年12月31日
客户關係			8.0						9.8
商號			2.0						9.2
發達的技術			5.0						7.9
總加權平均使用壽命			7.4						9.5

在自收購之日起最長一年的計量期內，本公司根據管理層估計和假設的變化，記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在截至2020年12月31日的12個月內，Altify的初步收購日期資產和負債公允價值的變化主要與1美元有關。1.0遞延税項負債減少100萬美元。在截至2020年12月31日的12個月內，Localytics的初步收購日期資產和負債公允價值的變化主要與1美元有關。0.9遞延税項負債減少100萬美元。

美元的商譽148.0上述收購所產生的百萬美元收益主要歸因於預期收購後將產生的協同效應。在與上述收購相關的税目中可扣除的商譽為#美元。6.22000萬。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，與收購活動相關的總交易成本為4.3百萬，$11.3百萬美元，以及$6.1分別為百萬美元。這些成本包括在我們的綜合營業報表中與收購相關的費用中。

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其他收購和資產剝離

我們可能會不時地購買或出售符合特定標準的客户關係。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，我們完成的客户關係收購總額為0.2300萬美元和300萬美元1.6分別為2000萬人。

關於收購國際文傳電訊社，該公司以#美元收購了國際文傳電訊社美國經銷商(“Marketech”)的某些資產和客户關係。2.02000萬美元，不包括潛在的未來賺取款項$1.0300萬美元，價值300萬美元0.3截至收購之日，根據實現未來業績目標的可能性而定。在截至2019年12月31日的年度內，我們支付了0.6根據這筆收益的最終估值計算，為100萬美元。有關收購相關收益的公允價值計算的進一步討論，請參閲附註4.公允價值計量。

2019年第四季度，Upland剝離了某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產。因此，在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了一美元2.0在公司截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中計入其他收入(費用)、淨額項目的資產剝離非現金支出600萬美元。剝離的資產主要包括#美元。2.2遞延佣金成本為2000萬美元，$1.11000萬美元的無形資產(客户關係和相關技術)，0.22000萬美元的已分配商譽，以及$1.0600萬美元的負債主要是遞延收入。

4.公允價值計量

公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別是第一級，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；第二級，定義為活躍市場的報價以外的直接或間接可觀察的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司有或有應計溢價業務收購對價負債，其公允價值按3級工具計量。該等或有對價負債於購置日按公允價值入賬，並根據當時經評估的公允價值定期重新計量，並在必要時作出調整。應付或有對價公允價值的增加或減少可能是由於預期收入水平的變化或假設貼現期和比率的變化造成的。由於公允價值計量基於在市場上看不到的重大投入，因此被歸類為第三級。與或有對價公允價值隨後變化相關的任何收益(虧損)都根據管理層對負債性質的評估，記錄在公司綜合經營報表中的收購相關費用或其他收入(費用)中。溢價對價負債計入本公司綜合資產負債表中欠賣方的債務。

關於訂立和擴大本公司的信貸安排，如附註7.債務中進一步討論的那樣，本公司簽訂了全額利率互換協議。7本公司定期貸款的一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4本公司定期貸款的全部價值為%。該掉期的公允價值在每個中期報告期結束時根據當時評估的公允價值計量，並在必要時進行調整。由於公允價值計量以市場法為基礎，故將其分類為二級。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，利率互換的公允價值分別計入本公司綜合資產負債表上的利率互換負債和其他資產。

按公允價值經常性計量的負債摘要如下(以千計)：

			2020年12月31日的公允價值計量
			1級						二級						3級						總計
負債：
利率互換負債			$	—					$	30,032					$	—					$	30,032

76

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			2019年12月31日的公允價值計量
			1級						二級						3級						總計
資產：
			$	—					$	2,424					$	—					$	2,424
負債：
溢價對價責任			$	—					$	—					$	4,394					$	4,394

2019年12月31日至2020年12月31日現金溢價減少與Localytics和Ingenius相關的溢價現金結算有關。

下表提供了有關按公允價值經常性計量的收益對價負債的其他信息，我們已對其使用重大不可觀察(第3級)輸入來確定公允價值：

			十二月三十一日，
			2020						2019
期初餘額			$	4,394					$	1,396
重新測量調整：
虧損計入收益			155						241
收購和和解：
收購			1,000						4,865
安置點(1)			(5,549)						(2,108)
期末餘額			$	—					$	4,394

(1)截至2020年12月31日的年度包括支付$1.0百萬美元和$4.5如附註3.收購事項所述，分別與收購Localytics和Intenius有關的未償還溢利負債餘額為100萬美元。截至2019年12月31日的年度包括支付#美元。1.5300萬美元和300萬美元0.6如附註3.收購中所述，分別用於與收購RO Innovation和Marketech資產購買相關的未償還溢價負債餘額1000萬美元。

關於第3級公允價值計量的量化信息

本公司指定為3級的或有對價負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入如下：

2019年12月31日的公允價值

估價技術

不可觀測的重要輸入

或有收購對價： (天才)

$

4,394

二元期權模型

預期未來年度收入來源和實現概率

截至2020年12月31日，公司沒有未償還的或有對價負債。

對重大不可觀察輸入的變化的敏感度

如上表所示，在與業務收購相關的或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是對公司管理層制定的預期未來年度收入的預測，以及實現這些收入預測的可能性。孤立地大幅增加(減少)這些不可觀察到的投入，可能會導致公允價值計量大幅(降低)。

77

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債務

本公司認為，其長期債務於2020年12月31日的賬面價值根據浮動利率特徵或本公司目前可獲得的利率接近其公允價值。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的債務在債務貼現前的估計公允價值及賬面價值為$533.3百萬美元和$538.7百萬美元，分別基於使用本公司目前可用利率的估值方法，該利率為2級投入。

5.商譽及其他無形資產

本公司截至2020年12月31日止兩年內每年商譽餘額變動情況摘要如下表(單位：千元)：

2018年12月31日的餘額			$	225,322
在企業合併中收購			117,610
與上一年度業務合併相關的調整			3,123
與最終確定業務合併相關的調整			(2,195)
外幣折算調整			2,274
2019年12月31日的餘額			$	346,134
在企業合併中收購			39,646
與上一年度業務合併相關的調整(1)			(996)
與當年企業合併定案相關的調整			(6,103)
外幣折算調整			4,917
2020年12月31日的餘額			$	383,598

(1)與Altify上一年業務合併中無形資產的ASC 805估值變化有關。

無形資產淨值包括客户關係、營銷相關資產和開發技術的估計收購日期公允價值，公司將這些資產記錄為其業務收購的一部分，以及從收購客户關係中獲得的。以下為該公司無形資產的摘要，淨值(單位：千元)：

			估計是有用的 壽命(年)						毛 結賬金額						累計 攤銷						淨載客量 金額
2020年12月31日
客户關係			1-10						$	318,941					$	89,131					$	229,810
商號			1.5-10						9,283						4,763						4,520
發達的技術			4-9						79,382						33,929						45,453
競業禁止協議			3						$	1,148					$	956					$	192
無形資產總額									$	408,754					$	128,779					$	279,975

			估計是有用的 壽命(年)						毛 結賬金額						累計 攤銷						淨載客量 金額
2019年12月31日
客户關係			1-10						$	283,005					$	53,984					$	229,021
商號			1.5-10						8,827						3,884						4,943
發達的技術			4-9						71,522						23,333						48,189
競業禁止協議			3						1,148						574						574
無形資產總額									$	364,502					$	81,775					$	282,727

78

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本公司定期審核其可識別無形資產的估計使用年限，並考慮可能導致公允價值減少或修訂使用年限的任何事件或情況。在截至2020年12月31日的12個月內，本公司考慮了新冠肺炎疫情引發的當前市場和經濟狀況是否可能成為本公司無形資產和商譽減值的潛在指標。根據管理層的定性審查，未發現任何無形資產或商譽的減值。在2019年第四季度，管理層決定日落並剝離某些次要的非戰略性客户合同以及相關的網站管理和分析資產。包括在日落資產組中的某些客户關係資產的剩餘使用壽命減少了1年份至2.5表示當前有效合同剩餘期限的年份。管理層已確定，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，使用壽命沒有其他變化。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，沒有記錄到減值。攤銷費用總額為$44.9百萬，$32.4百萬美元，以及$19.0在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內分別為100萬美元。

截至2020年12月31日，預計未來五年及以後年度攤銷費用如下(單位：千)：

			攤銷 費用
截至12月31日的年度：
2021			$	44,243
2022			41,377
2023			39,234
2024			36,915
2025			33,592
此後			84,614
總計			$	279,975

6.所得税

該公司在截至12月31日的年度中持續經營的所得税前虧損情況如下(以千計)：

			2020						2019						2018
所得税撥備前虧損：
美國			$	(43,851)					$	(41,237)					$	(23,350)
外國			(11,602)						(10,939)						2,702
			$	(55,453)					$	(52,176)					$	(20,648)

79

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可歸因於持續經營的所得税準備金(福利)的組成部分如下(以千計)：

			2020						2019						2018
當前
聯邦制			$	—					$	(10)					$	177
狀態			402						395						253
外國			2,449						1,989						2,328
總電流			$	2,851					$	2,374					$	2,758
延期
聯邦制			$	(2,275)					$	(5,139)					$	(9,866)
狀態			(137)						(103)						(1,584)
外國			(4,673)						(3,937)						(1,117)
總延遲時間			(7,085)						(9,179)						(12,567)
所得税撥備(受益於)			$	(4,234)					$	(6,805)					$	(9,809)

截至2020年12月31日，公司的淨營業虧損結轉總額約為$344.51000萬美元，其中包括$318.6百萬美元和$25.9百萬美元分別與美國聯邦和外國淨營業虧損結轉有關。此外，截至2020年12月31日，公司的研發信貸結轉約為$3.0百萬美元。如果不加以利用，美國聯邦淨營業虧損和信貸結轉將從2021年開始到期。由於1986年國税法中的“所有權變更”條款，美國聯邦淨營業虧損和税收抵免的使用可能會受到相當大的年度限制。每年的限制將導致大約$的到期。133.9百萬美元的美國聯邦淨營業虧損和3.0上百萬的信貸在使用前結轉。大約$23.8海外淨營業虧損中的1.8億美元結轉無限期結轉，其餘部分從2039年開始到期。

80

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遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至12月31日，公司遞延税金的重要組成部分如下(以千計)：

			2020						2019						2018
遞延税項資產：
應計費用和津貼			$	2,095					$	2,616					$	1,871
遞延收入			613						28						4
股票薪酬			1,151						1,157						743
淨營業虧損和税收抵免結轉			53,157						45,716						33,579
不允許的利息費用結轉			11,599						6,692						2,888
資本支出			286						192						205
税收抵免結轉			600						991						—
租賃責任			3,054						2,177						—
未實現虧損			7,617						—						—
其他			658						696						723
非流動遞延税項資產的估值準備			(35,701)						(21,179)						(15,507)
遞延税項淨資產			$	45,129					$	39,086					$	24,506
遞延税項負債：
預付費用			(260)						(210)						(61)
無形資產			(56,541)						(53,737)						(33,518)
商譽			(5,954)						(5,187)						(2,012)
税收抵免結轉			—						—						(302)
使用權資產			(2,597)						(2,135)						—
未實現收益			—						(1,184)						—
遞延佣金			(3,869)						(2,318)						(1,924)
遞延税項淨負債			$	(69,221)					$	(64,771)					$	(37,817)
遞延税金淨額			$	(24,092)					$	(25,685)					$	(13,311)

由於在未來的納税申報表中實現其國內有利税收屬性的好處的時間存在不確定性，該公司已將其國內遞延税項淨資產(不包括商譽)計入估值津貼。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，估值津貼增加了約$14.5百萬美元，並增加了大約$5.7分別為100萬美元，主要歸因於運營和收購。估值免税額的變化包括減少#美元。2.4由於國內業務合併而獲得的遞延税淨負債，在截至2020年12月31日的年度被記錄為所得税優惠。

截至2020年12月31日，我們沒有為某些外國子公司無限期再投資的收益造成的暫時性差異提供遞延所得税。這些暫時性差異的沖銷可能會導致額外的税收；然而，目前估計任何未確認的遞延所得税負債的金額是不可行的。遞延所得税是根據需要為沒有無限期再投資的收益提供的。

81

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由於以下原因，該公司的所得税撥備不同於通過將法定聯邦所得税税率應用於税前收入而計算的預期税收支出(福利)金額：

			2020						2019						2018
聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除聯邦福利後的淨額			1.6		%				2.7		%				4.6		%
税收抵免			(0.1)		%				1.4		%				0.4		%
外國業務的影響			(1.1)		%				(1.0)		%				(2.1)		%
股票薪酬			(0.3)		%				4.1		%				12.3		%
不允許的高管超額薪酬			(4.0)		%				(2.1)		%				—		%
永久性物品及其他			(0.7)		%				(2.3)		%				(6.6)		%
更改估值免税額			(8.8)		%				(10.8)		%				17.9		%
			7.6		%				13.0		%				47.5		%

根據ASC 740-10“所得税-總體”，該公司定期審查與在幾個司法管轄區應用複雜的所得税條例來確定所得税負債有關的不確定性和判斷。該公司採用一種“更有可能”的標準來確認一項資產的未確認所得税優惠或不確定税收狀況的負債。該公司已確定，截至2020年12月31日，它有以下與不確定税收狀況相關的未確認資產或負債。該公司預計這種不確定性和判斷在未來12個月內不會有任何重大變化。在要求本公司確認與未確認税負相關的利息和罰款的範圍內，這一金額將被記錄為應計負債(以千計)。

2018年12月31日的餘額			$	2,006
根據與本年度相關的納税頭寸追加			—
增加前幾年的税收頭寸			—
前幾年税收頭寸減少額			(1,317)
安置點			—
2019年12月31日的餘額			$	689
根據與本年度相關的納税頭寸追加			—
增加前幾年的税收頭寸			—
前幾年税收頭寸減少額			(79)
安置點			—
2020年12月31日的餘額			$	610

如果公司確認截至2020年12月31日的未確認税收優惠，0.6百萬美元將影響實際税率。作為公司財務報表審計的一項功能，公司對其未確認税收優惠的評估可能會發生變化。

公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2020年12月31日，該公司擁有0.2與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰金為100萬美元，預計未來12個月內這些情況都不會逆轉。

本公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及多個州和外國司法管轄區提交納税申報單。*本公司在截至2016年12月31日的年度內不再接受美國聯邦所得税審查，在截至2015年12月31日的年度內不再接受税務機關的州和地方或外國所得税審查。*本公司目前不接受聯邦、州或任何外國司法管轄區的審計。在使用淨營業虧損的納税年度訴訟時效結束之前，2016年前產生的美國營業虧損仍有可能進行調整。

82

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7.債項

截至2020年12月31日和2019年12月31日，長期債務包括以下內容(單位：千美元)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
優先擔保貸款(包括#美元的未攤銷折扣)11,648及$13,576基於推定的利率為5.8%和5.8%，分別於2020年12月31日和2019年12月31日)			$	521,603					$	525,074
較短的當前到期日			(3,166)						(3,193)
長期債務總額			$	518,437					$	521,881

信貸安排

於2019年8月6日，本公司訂立一項信貸協議(“信貸安排”)，該協議規定(I)全額提取$350一億美元，7年，優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款”)和(Ii)一筆新的#美元60一億美元，5去年，循環信貸安排(“Revolver”)於2020年12月31日全面投入使用。該信貸安排取代了該公司以前的信貸協議。我們之前的信用協議下的所有未償還餘額都是用我們的信用貸款所得款項償還的。

於二零一九年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司訂立首份遞增假設協議(“遞增假設協議”)，規定在信貸安排下設立一項本金總額為$的定期貸款安排。190.02000萬美元(“2019年增量定期貸款”)，這是對現有美元的補充350在信貸安排下，未償還的定期貸款為1,000萬美元，貸款總額為1,000萬美元60信貸安排項下的100萬美元循環信貸安排。

付款條件

定期貸款(包括2019年增量定期貸款)從2019年12月31日開始按季度償還，金額相當於0.25% (1.00年利率)是該貸款本金總額的1%。任何未付款項將於2026年8月6日(“定期貸款到期日”)到期並全額支付。

根據本公司的選擇，定期貸款(包括2019年增量定期貸款)按(I)基本利率加保證金為基礎的年利率計息2.75%或(Ii)税率(不低於0.00%)對於路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁面上報價的歐洲美元存款，或根據信貸安排的其他決定(基於等於1、2、3或6個月的期限，或如果可用並得到所有相關貸款人和代理人的同意，則為12個月或少於1個月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率為年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)聯邦基金實際利率(不低於0.00%)；及(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率加1.00%的1個月期利率；及(Ii)自該日起計一個月期的歐洲美元利率1.00%.

貸款的應計利息將按季度支付，對於根據歐洲美元利率應計利息的貸款，將在適用的利息期結束時支付。

利率互換

2019年8月6日，本公司簽訂全額利率對衝工具7一年期限，實際上將我們的利率固定在5.4定期貸款的利率為%。此外，本公司於2019年11月26日訂立利率互換協議，以對衝與本公司於2019年增量定期貸款項下的浮息義務相關的利率風險。這些利率掉期將公司的利率(包括對衝溢價)定為5.4信用貸款期限為%。與我們的新美元相關的利率60一億美元，5去年，“左輪車”保持漂浮狀態。

利率互換被指定為現金流對衝，並使用市場法進行估值，這是一種二級估值技術。截至2020年12月31日，利率互換的公允價值為1美元。30.0在2020年，由於短期利率下降，造成了600萬美元的負債。在接下來的12個月裏，該公司估計5.5100萬美元將從累計的其他全面收益(虧損)中重新分類，並記錄為利息支出的增加/減少。

			截至十二月三十一日止的年度
			2020						2019
衍生金融工具其他綜合收益確認的損益			$	(32,455)					$	2,424
利率互換的收益(虧損)(包括在我們綜合經營報表的利息支出中)			$	(5,500)					$	484

83

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左輪手槍

根據Revolver提供的貸款最高可達$602000萬美元，其中目前沒有一筆未償還。轉讓方提供了一個子融資機制，公司可以藉此申請信用證(“信用證”)，其總金額在任何時候都不超過未償還的$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。10.0給公司一百萬美元。未償還信用證的總金額在最高轉賬金額下預留給可用信用額度。本公司將招致0.50每季度支付的Revolver未借餘額的未使用線路年費百分比。

根據Revolver的貸款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、償還和再借入，屆時必須償還根據Revolver借入的所有金額。截至2020年12月31日，公司在Revolver或相關子融資下沒有未償還的借款。

契諾

信貸安排包含慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了貸款方的能力，除其他事項外(在每種情況下，這種規模和類型的信貸安排都受到慣例例外的限制)：

•增加他人債務或者擔保他人債務的；

•對我們的資產設立留置權；

•進行投資，包括某些收購；

•進行合併或合併；

•處置資產；

•對公司股本支付股利和其他分配，贖回和回購公司股本；

•與關聯公司進行交易；以及

•提前償還債務或修改某些協議。

只要低於以下值，信貸安排就不會有任何金融契約35自任何一個會計季度的最後一天起提取轉折值的%。如果35本公司必須保持總槓桿率(截至該日的融資負債比率減去公司及其擔保人的不受限制的現金和現金等價物的金額，不得超過$)。50.0百萬美元，用於調整後的EBITDA(按備考基礎計算，包括使任何收購生效))，以季度末為基礎，在當時結束的每個連續四個會計季度計算，不大於6.00到1.00。

信貸協議載有慣常違約事件，但須受某些違約的慣常補救期限所規限，這些違約包括(其中包括)不付款違約、陳述及保證不準確、契約違約、與某些其他重大債務的交叉違約、控制權變更、破產及無力償債違約及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致定期貸款和翻轉貸款的加速，以及代理人和貸款人行使補救措施的權利。在貸款人選擇時，違約利率應適用於違約事件期間的所有債務，年利率等於2.00比適用利率高出%。這筆定期貸款和Revolver幾乎以該公司的所有資產作抵押。截至2020年12月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾。

平均現金利息成本5.4%和6.0截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為%。此外，截至2020年12月31日，本公司已發生11.6與信貸安排相關的未攤銷融資成本為100萬美元。這些融資成本將在信貸協議期限內攤銷為非現金利息支出。於截至2019年12月31日止年度內，由於償還本公司先前的信貸安排，本公司須註銷債務發行成本$2.3作為與我們上一期貸款的未攤銷債務貼現相關的債務清償損失。

84

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債務到期日

根據信貸協議的條款，截至2020年12月31日，不包括債務折扣的長期債務的未來債務到期日如下(單位：千)：*

截至12月31日的年度：
2021			$	5,400
2022			5,400
2023			5,400
2024			5,400
2025			5,400
此後			506,251
			$	533,251
減去未攤銷折扣			11,648
			$	521,603

8.每股淨虧損

下表列出了每股虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
分子：
淨損失			$	(51,219)					$	(45,371)					$	(10,839)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股			26,632,116						23,099,549						19,985,528
普通股基本和稀釋後每股淨虧損			$	(1.92)					$	(1.96)					$	(0.54)

由於截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度發生的淨虧損，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為所有潛在稀釋證券的效果都是反稀釋的。下表列出了從用於計算每股普通股稀釋淨虧損的加權平均股票中剔除的反攤薄普通股等價物：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
股票期權			264,002						329,698						408,899
限制性股票獎勵			34,508						371,217						997,014
限制性股票單位			1,261,290						790,807						—
業績限制性股票單位			66,297						—						—
總反稀釋普通股等價物			1,626,097						1,491,722						1,405,913

9.租契

經營租約

該公司根據2021年至2026年到期的運營租賃租賃辦公空間。該公司的不可撤銷經營租賃安排的條款通常包含租賃期內的固定租金上漲、租金節假日和規定額外的續約期。該等營運租約的租金支出按直線法於租賃期內確認。

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融資租賃

融資租賃義務的流動部分和長期部分分別計入資產負債表上的其他流動負債和其他長期負債項目。本公司的融資租賃協議一般為四年了並在租賃期結束時包含討價還價購買選擇權。

截至2020年12月31日、2019年和2018年的辦公租金支出總額約為5.9百萬，$2.9百萬美元，以及$1.9分別為百萬美元。$5.92020年的百萬辦公室租金支出包括大約5,000,000美元3.6隨着Localytics、Kapost和Altify辦事處的關閉，我們將支付數百萬美元的改造費用，因為我們正在繼續整合和整合這些收購。

由於公司與收購相關的改造活動，公司已經簽訂了與過剩寫字樓面積相關的分租協議。該公司目前的轉租協議將於2023年終止。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，公司確認分租租金收入作為租金支出的抵銷0.8百萬，$0.5百萬美元和$0.3分別為百萬美元。下表中的未來最低付款中的經營租賃義務不包括未來租金收入#美元的影響。3.3截至2020年12月31日，與這些轉租相關的百萬美元。

租賃費用的構成如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
經營租賃成本			$	6,681					2,915
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			139						714
租賃負債利息			10						67
轉租收入			(798)						(454)
總租賃成本			$	6,032					3,242

關於我們合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息彙總如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
為計量租賃負債中包括的金額支付的現金(以千為單位)：
營業租賃的營業現金流			$	4,160					$	3,119
融資租賃的營業現金流			$	10					$	75
融資租賃產生的現金流			$	88					$	529
以租賃義務換取的使用權資產(千)：
經營租約			$	8,915					$	5,770
加權平均剩餘租期(年)：
經營租約			4.1						4.3
融資租賃			2.6						1.2
加權平均貼現率
經營租約			5.6		%				6.0		%
融資租賃			5.1		%				5.6		%

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未來運營和融資租賃義務以及購買承諾的最低付款如下(以千為單位)：

			融資租賃						運營中 租契
2021			$	7					$	3,785
2022			7						3,406
2023			2						2,874
2024			—						1,861
2025			—						1,126
此後			—						547
最低租賃付款總額			16						13,599
較少相當於利息的數額			(2)						(1,897)
租賃負債現值			$	14					$	11,702
應計費用和其他流動負債			$	9					$	—
經營租賃負債，流動			—						3,315
非流動經營租賃負債			—						8,387
其他長期負債			5						—
租賃總負債			$	14					$	11,702

10.承擔及或有事項

購買承諾

公司承諾購買與託管服務、公司解決方案中使用的第三方技術以及公司作為正常運營的一部分購買的其他服務有關的承諾。在某些情況下，這些安排要求最低年度採購承諾。截至2020年12月31日，根據這些安排，剩餘的最低購買承諾總額約為$48.9到2025年將達到100萬。

此外，根據一項技術服務協議，公司在2021年從DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)購買軟件開發服務的承諾為$。9.6百萬美元。2017年3月28日，本公司與DevFactory簽署了一項修正案，將協議的初始期限延長至2021年12月31日。此外，該公司還修改了任何一方每年續簽的選擇權。一額外的一年。修正案的生效日期為2017年1月1日。在2021年後的幾年中，軟件開發服務的購買承諾額將等於上一年的購買承諾額，再加上上一年總收入與上一年相比的百分比變化。例如，如果2021年的總收入比2020年的總收入增加10%，那麼2022年的購買承諾將增加大約$1.0從2021年的購買承諾中獲得的100萬美元約為10.6百萬美元。

未來購買承諾的最低付款如下(以千為單位)：

															購買承諾
2021															$	19,409
2022															9,765
2023															11,270
2024															11,379
2025															6,694
此後															—
最低付款總額															$	58,517

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訴訟

在正常的業務過程中，公司可能會捲入各種訴訟和法律程序。截至2020年12月31日，本公司未涉及任何當前或待決的法律程序，預計也不會有任何法律程序可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

11.財產和設備，淨值

財產和設備包括以下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
裝備			$	13,515					$	12,936
傢俱和固定裝置			645						633
租賃權的改進			1,751						2,001
累計折舊			(13,133)						(11,653)
財產和設備，淨額			$	2,778					$	3,917

融資租賃項下記錄的資產攤銷包括折舊費用。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。2.2百萬，$2.2百萬美元和$2.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。在2020年間，我們認識到0.6出售主要與我們最近收購的合併和整合相關的租賃改善相關的資產虧損100萬美元。本公司記錄不是財產和設備減值並記錄在案不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內處置財產和設備的虧損。

12.股東權益

普通股和優先股

我們的公司證書授權股票如下：50,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。普通股和優先股的面值為$。0.0001每股。沒有優先股發行或流通股。

普通股每股在所有股東大會上有一票表決權。普通股法定股數可由本公司股本持有人以贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，該等股份佔本公司所有有權投票的已發行股本所代表的多數投票權。普通股持有者也有權在董事會宣佈的情況下，只要資金合法可用，在任何已發行優先股的優先權利的約束下，獲得股息。

註冊聲明

2018年12月12日，本公司提交了S-3表格(第333-228767號文件)(“2018年S-3”)註冊説明書，註冊高地證券，總金額高達$250.0一百萬美元用於不時提供產品。關於S-3表格的提交，該公司撤回了其於2017年5月12日提交的上一份註冊聲明。2019年5月13日，本公司根據上市公司S-3完成了註冊承銷公開發行。3,795,000本公司的股份為$0.0001面值普通股，向公眾發行價格為$42.00每股。這包括495,000根據授予發行承銷商的購買額外股份的全面行使選擇權可發行的股票。此次發行的淨收益為#美元。151.1百萬美元，扣除發行成本$8.3100萬美元用於一般商業目的，包括為收購提供資金。

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我們於2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728號文件)(簡稱2020年S-3表格)的註冊説明書，該説明書自提交之日起自動生效，涵蓋了不限額度的證券。2020年的S-3將一直有效到2023年8月。2020年8月14日，我們根據2020年的S-3完成了註冊承銷公開發行。3,500,000本公司的股份為$0.0001面值普通股，向公眾發行價格為$34.00每股。此外，在2020年8月27日，我們完成了另一款525,000根據授予發行承銷商的購買額外股份的全面行使選擇權可發行的股票。發售所得款項淨額總額，包括根據全面行使選擇權發行的股份，為$130.1百萬美元，扣除發行成本$6.8100萬美元將用於一般商業目的，包括為未來的收購提供資金。目前還沒有開放的未完成的安全產品。

累計其他綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由兩個要素組成，淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)項目記錄在我們綜合資產負債表的股東權益部分，不包括在淨收入中。我們的其他全面收益(虧損)主要包括使用美元以外功能貨幣的子公司的外幣換算調整、與外國子公司的公司間貸款的未實現換算收益(虧損)和利率互換的未實現收益(虧損)。

下表顯示了我們綜合資產負債表的股東權益部分中扣除所得税後的累計其他綜合虧損(“AOCI”)的組成部分(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
外幣折算調整			$	644					$	(4,530)
與外國子公司的公司間貸款未實現的折算收益(虧損)			3,154						883
利率互換未實現收益(虧損)			(30,032)						2,424
累計其他綜合虧損合計			$	(26,234)					$	(1,223)

截至2020年12月31日，與外國子公司的公司間貸款的未實現折算虧損是扣除未實現所得税支出1美元后的淨額。2.02000萬。分配給其他所有期間和組成部分的其他全面收益(虧損)的每個組成部分的所得税費用/福利不是實質性的。

我們境外子公司的本位幣是當地貨幣。外國子公司的經營業績按年內每月平均匯率換算成美元。這些子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。相關的換算調整在累計其他綜合虧損的股東權益中單獨計入。

該公司有外幣計價的公司間貸款，用於為收購外國子公司提供資金。自2020年4月1日起，該公司將貸款協議修改為以美元計價。由於貸款的長期性，重新計量產生的未實現換算收益(虧損)被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。

股票補償計劃

公司堅持認為二以股票為基礎的薪酬計劃、二零一零年股票期權計劃(下稱“二零一零年計劃”)及二零一四年股票期權計劃(下稱“二零一四年計劃”)。

2010年計劃

截至2020年12月31日，有85,1142010年計劃下尚未完成的選項。本公司二零一四年計劃於二零一四年十一月生效後，並無根據二零一零年計劃作出進一步獎勵，儘管先前根據二零一零年計劃授出的每一項購股權將根據其條款仍未行使。根據二零一零年計劃須予獎勵的任何該等普通股，如被沒收或失效而未予行使，而本應根據二零一零年計劃退回股份儲備，則可根據二零一四年計劃發行。

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2014年計劃

2014年11月，本公司通過了2014年計劃，規定向員工授予國內税法定義的激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。2014年計劃還規定自動向我們的非僱員董事授予期權獎勵。截至2020年12月31日，有178,8882014年計劃下已發行的期權，以及2014年計劃下為發行而保留的普通股股份包括588,742股份。此外，根據2014年計劃，可供發行的股票數量將每年增加，數額至少相當於(I)4於上一財政年度最後一日之已發行股份之百分比或(Ii)董事會釐定之該等股份數目。截至2020年12月31日，有34,508限制性股票獎勵，1,261,290限制性股票單位和66,297根據2014年計劃，以業績為基礎的已發行限制性股票單位。

根據2010計劃和2014計劃，迄今授予的期權通常授予四或三年限，最長期限為十年。公司還授予限制性股票獎勵(“RSA”)，通常每年授予三或四一年的時間。在行使任何股票期權時發行的、根據2010年計劃或2014年計劃受到限制的股票，將從公司授權但未發行的股票中發行。(完)

基於股份的薪酬

公司從以下費用類別的所有獎勵中確認了基於股份的薪酬支出(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入成本			$	1,951					$	1,000					$	654
研發			3,391						2,310						1,250
銷售和市場營銷			3,450						1,543						533
一般和行政			32,900						20,901						11,693
總計			$	41,692					$	25,754					$	14,130

限售股單位

在截至2020年12月31日的12個月內，本公司根據其2014股票激勵計劃授予限制性股票單位，以代替限制性股票獎勵，主要用於股票計劃管理目的。截至2020年12月31日的年度內，限制性股票單位活動情況如下：

			數量 未償還的限制性股票單位						加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未歸屬餘額			790,807						$	39.55
已批出的單位			1,353,791						40.30
歸屬單位			(751,668)						39.99
被沒收的賠償			(131,640)						41.26
截至2020年12月31日的未歸屬餘額			1,261,290						$	39.92

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票單位的公允價值總額約為美元。31.01000萬，$10.6300萬美元和300萬美元0.0分別為2000萬人。截至2020年12月31日，美元49.5與未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位(包括基於業績的獎勵)相關的未確認補償成本預計將在#年加權平均期間確認。1.73好幾年了。在截至2020年12月31日的年度內，對限制性股票的歸屬導致了約$的超額減税4.7百萬美元。預期的税收優惠約為$3.6百萬美元作為與淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的一部分計入，目前由估值津貼完全抵銷。

90

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基於業績的限制性股票單位

2020年五十給予我們首席執行官的獎勵中，有百分比是基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。PRSU協議規定，需要歸屬的單位數量可以從0%至300按下表授予的單位百分比，以公司於年末的絕對股東總回報為基礎18個月演出期。根據下表授予的單位基於100目標支出百分比。補償開支於授權書的規定服務期內確認，並根據授權日的公允價值釐定，不會因基本市場目標的實現而出現波動。該公司在2020年前沒有授予PRSU。

PRSU在截至2020年12月31日的年度內的活動如下：

			數量 未完成的PRSU						加權平均授予日期公允價值(1)
截至2019年12月31日的未歸屬餘額			—						$	—
已批出的單位			66,297						79.72
截至2020年12月31日的未歸屬餘額			66,297						$	79.72

(1)公允價值是根據授予收盤價$計算。41.48截至2020年2月24日乘以公允價值係數192.20%是使用蒙特卡羅模擬確定的。

限制性股票獎

截至2020年12月31日的年度內，限制性股票活動情況如下：

						數量 限售股 出類拔萃												加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未歸屬餘額						371,217												$28.26
授予的獎項						—												$—
已授予的裁決						(305,704)												$28.02
被沒收的賠償						(31,005)												$28.54
截至2020年12月31日的未歸屬餘額						34,508												$30.13

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，授予的限制性股票獎勵的公允價值總額約為$11.71000萬，$24.7300萬美元和300萬美元26.2分別為2000萬人。

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股票期權活動

截至2020年12月31日的年度股票期權活動如下：

			數量 選項 出類拔萃						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						加權的- 平均值 剩餘 合同期限(年)						合計內在價值(以千為單位)
截至2019年12月31日未償還			329,698						$	8.57
授予的期權			—						—
行使的期權			65,477						7.14
被沒收的期權			—						—
期權已過期			219						1.79
在2020年12月31日未償還			264,002						$	8.93					4.6						$	9,757
已歸屬和預計將於2020年12月31日歸屬的期權			264,002						$	8.93					4.6						$	9,757
在2020年12月31日歸屬並可行使的期權			264,002						$	8.93					4.6						$	9,757

在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日行使的期權的內在價值合計約為$2.3百萬，$2.8百萬美元和$3.7分別為百萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度內，歸屬期權的總公允價值約為0.0百萬，$0.0百萬美元和$0.4分別為百萬美元。

截至2020年12月31日，美元0與股票期權相關的未確認薪酬成本預計將在加權平均期間確認0好幾年了。

該公司收到了大約$0.5根據各自的計劃在2020年行使期權帶來的100萬美元現金。該公司在行使這些股票期權時，從各自計劃預留的金額中發行股票。本公司目前預計不會從任何來源回購股票，以履行本公司任何股票期權計劃下的此類義務。在截至2020年12月31日的年度內，股票期權的行使導致超額扣税約$1.92000萬。預期的税收優惠約為$0.8100萬美元作為與淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產的一部分計入，目前由估值津貼完全抵消。

13.收入確認

收入確認政策

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預計在協議期限內(通常是在向客户提供這些商品或服務時)有權換取這些商品或服務的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些組合通常能夠是不同的，並作為單獨的履行義務進行核算。收入確認為扣除銷售抵免和津貼後的淨額。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。

根據ASC 606基於以下五步模型確認收入，與客户簽訂合同的收入:

•與客户的合同標識

•合同中履行義務的認定

•成交價的確定

•合同中履約義務的交易價格分配

•在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

根據我們的合同，績效義務包括訂閲和支持、永久許可證以及單一運營部門內的專業服務收入。

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訂閲和支持收入

根據訂閲費協議，該公司的軟件解決方案可作為託管應用程序安排使用，而無需授予軟件的永久權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按應計費率逐步確認。由於我們的客户可以在合同協議期限內使用我們的解決方案，我們相信這種收入確認方法如實地描述了所提供服務的轉讓情況。我們的訂閲合同一般為1到3年。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或訂閲和支持收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用將在每月月底確認為訂閲和支持收入，並同時開具發票。訂閲和支持收入包括與該公司的數字參與應用程序相關的收入，該應用程序為其雙向短消息服務(“SMS”)計劃和活動提供短碼連接。正如下面的“委託人與代理考慮”部分進一步討論的那樣，該公司在毛利的基礎上確認與這些與報文傳送相關的訂閲合同相關的收入。

永久許可收入

該公司還記錄了在永久許可下銷售專有軟件產品的收入。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。該公司的產品不需要大量定製。

專業服務收入

隨訂閲和支持許可證以及永久許可證一起提供的專業服務包括實施費用、數據提取、配置和培訓。該公司的實施和配置服務不涉及軟件的重大定製，也不被認為是功能所必需的。專業服務的收入在提供此類服務時會隨着時間的推移而確認。固定價格服務的收入通常是隨着時間的推移確認的，應用輸入法估計完成前的進度。基於消費的服務的收入通常在服務執行時確認。

重大判決

履約義務與獨立售價

履約義務是合同中承諾將獨特的貨物或服務轉移給客户的承諾，是會計單位。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，通常包括以單獨或多次訂閲或永久許可證出售的專業服務。對於這些合同，如果個別履約義務不同，公司將根據合同中每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)，將合同交易總價分配給每項履約義務，從而單獨記錄這些履約義務。我們只在交易價格中計入可變對價的估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

需要判斷來確定每個不同履約義務的SSP。殘差法僅在特定履約義務具有高度可變和不確定的SSP並且與具有可觀察到的SSP的其他履約義務捆綁在一起的有限情況下才適用。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們根據我們的總體定價目標確定SSP，並考慮市場狀況和其他因素，包括我們合同的價值、歷史獨立銷售、客户人口統計、地理位置以及合同中的用户數量和類型。

委託人與代理人的考慮事項

該公司評估它是賣方轉銷商協議和報文傳送相關協議的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。在公司是委託人的情況下，它首先獲得對特定商品或服務的投入的控制權，並指導它們的使用，以創造合併的產出。公司在將商品或服務轉讓給客户之前參與了其平臺上的整合，這證明瞭公司的控制權，公司對客户負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌處權，這進一步證明瞭公司的控制。雖然沒有任何單獨的因素被認為是推定或決定性的，但在就毛收入與淨收入確認得出結論時，該公司特別重視對其是否為安排中的主要義務人的分析。

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一般來説，該公司報告供應商轉銷商協議的收入是以毛為基礎的，這意味着向客户開出的金額被記錄為收入，所發生的費用被記錄為收入成本。由於本公司在其與報文傳送相關的訂閲合同中負有主要義務，在制定與其報文傳送程序管理服務相關的價格方面擁有很大的自由度，並對交易的完成負有責任，並存在信用風險，因此我們得出結論，將第三方發生的相關電信報文傳送成本記為收入成本，以毛收入為基礎記錄收入是合適的。從該公司作為代理的協議中提供的收入是無關緊要的。

合同餘額

收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款和遞延收入。計劃在履行義務履行和收入確認後開票的應收賬款將產生未開單應收賬款，預計這些應收賬款將在接下來的12個月期間開票，並記錄在我們綜合資產負債表中的未開單應收賬款中。當我們預先從客户那裏收到用於實施、維護和其他服務的預付款或押金以及訂閲費時，就會產生合同責任。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。我們確認合同負債為履行基本履約義務後的收入。預計將在隨後12個月期間確認為收入的合同負債計入遞延收入，其餘部分在每個報告期結束時計入隨附的綜合資產負債表上的遞延收入非流動部分。

遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及為維護和其他服務預先從客户那裏收到的預付款，以及初始訂閲費。我們在執行服務時將遞延收入確認為收入，並且滿足相應的收入確認標準。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票支付。我們的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型，我們要求在產品或服務交付給客户之前付款。

未開票應收款

未開票應收賬款是指根據其收入確認政策，公司確認了已經交付的軟件許可和已經提供的專業服務的收入，但拖欠發票，並且公司認為它有無條件獲得付款的權利的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未開票應收賬款為1美元。4.6百萬美元和$5.1分別為百萬美元。

94

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延期佣金

我們的銷售人員賺取的銷售佣金和相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。新客户合同的遞延佣金和其他成本在合同簽署時資本化，並在客户關係的預期壽命內攤銷，這已被確定為大約6以歷史數據和管理層的估計為基礎，以類似於收入確認的模式計算。續訂合約所支付的佣金與新客户合約所支付的佣金並不相稱，因此，與續訂有關的遞延佣金會在估計的合約續約期內資本化及攤銷。18月份。我們利用了“投資組合方法”這一實用的權宜之計，它允許實體將指導應用於具有相似特徵的合同組合，因為這種方法對財務報表的影響與將指導應用於單個合同沒有實質性區別。預計在接下來的12個月期間攤銷的資本化成本部分在流動資產中計入遞延佣金，當期，其餘部分在長期資產中計入遞延佣金，扣除當期部分。攤銷費用包括在隨附的合併經營報表中的銷售和營銷費用中。當事件或情況顯示遞延佣金的賬面價值可能無法根據附註2所述的本公司長期資產政策收回時，遞延佣金便會按減值評估。截至2020年12月31日止年度並無發現任何減值指標。

下表列出了截至2020年12月31日的年度影響遞延佣金的活動(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020
遞延佣金期初餘額			$	11,822
*資本化遞延佣金			11,464
**遞延佣金攤銷			(4,540)
遞延佣金期末餘額			$	18,746

遞延收入

遞延收入指尚未達到前述收入確認標準的客户預付款或賬單。

遞延收入主要是與訂閲服務和支持服務相關的未賺取收入。在截至2020年12月31日的12個月內，我們確認了69.6百萬美元和$3.3訂閲費和專業服務費分別為100萬美元，在期初計入遞延收入餘額。此外，在截至2020年12月31日的12個月中，我們確認了4.6如附註3所披露，包括在我們2020年收購的收購遞延收入餘額中的收入為100萬美元。

剩餘履約義務

截至2020年12月31日，大約239.9預計將有100萬美元的收入從剩餘的業績義務中確認。我們預計將在以下方面確認收入：68這些剩餘的履約義務在接下來的幾年中所佔的百分比12兩個月後，餘額將予以確認。

分類收入

該公司按地理位置和創收活動對與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為它認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

95

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按地理位置劃分的收入基於客户的收貨地址，該地址旨在大致估計客户用户所在的位置。收貨國家/地區通常與開票國家/地區相同。該公司的業務主要在美國、英國和加拿大。有關這些操作的信息如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入：
訂閲和支持：
中國和美國			$	206,320					$	140,882					$	106,628
加拿大和英國			39,032						38,879						11,189
中國-加拿大			14,830						10,504						5,395
*其他國際組織			17,322						13,601						13,366
*總訂閲和支持收入			277,504						203,866						136,578
永久許可證：
中國和美國			1,396						5,395						2,378
加拿大和英國			16						42						94
中國-加拿大			76						111						303
*其他國際組織			396						190						1,127
*永久許可總收入*			1,884						5,738						3,902
專業服務：
中國和美國			8,721						9,250						7,321
加拿大和英國			2,059						2,367						487
中國-加拿大			504						536						591
*其他國際組織			1,106						880						1,006
*專業服務總收入*			12,390						13,033						9,405
總收入			$	291,778					$	222,637					$	149,885

14.僱員福利計劃

本公司已成立一根據美國國税法第401(K)節的規定符合資格的自願固定繳款退休計劃。該公司製造了不是對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的401(K)計劃的貢獻。

15.細分市場和地理信息

ASC 280，細分報告，建立了報告有關運營細分的信息的標準。它將運營部門定義為企業的組成部分，可獲得由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期評估的單獨財務信息。我們的首席執行官被認為是我們的首席執行官。我們的CODM將業務作為多產品業務進行管理，利用其模式向客户交付軟件產品，而不考慮客户的地理位置或IT環境。CODM主要在合併實體層面審查經營結果，但經常性產品層面的收入除外，目的是為了做出資源分配決策和評估財務業績。因此，我們認為自己處於單一的運營和報告部門結構中。

96

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收入

有關按地理位置劃分的收入的詳細信息，請參閲附註13收入確認。

可識別的長期資產

			十二月三十一日，
			2020						2019
可識別的長期資產：
美國			$	1,454					$	2,520
英國			429						584
加拿大			606						663
其他國際組織			289						150
可識別長期資產總額			$	2,778					$	3,917

16.關聯方交易

我們是一個派對二與公司非管理投資者控制的公司簽訂的協議：

•2017年3月28日，本公司與DevFactory簽署了一項協議修正案，將初始期限延長至2021年12月31日。此外，該公司還修改了任何一方每年續簽的選擇權。一額外的一年。修正案的生效日期為2017年1月1日。DevFactory是ESW Capital LLC的附屬公司，ESW Capital LLC持有超過5公司股本的%。根據一項技術服務協議，該公司在2021年有一筆未償還的軟件開發服務採購承諾，金額為$9.6百萬美元。在2021年後的幾年中，軟件開發服務的購買承諾額將等於上一年的購買承諾額，再加上上一年總收入與上一年相比的百分比變化。例如，如果2021年的總收入比2020年的總收入增加10%，那麼2022年的購買承諾將增加大約$1.0從2021年的購買承諾中獲得的100萬美元約為10.6百萬美元。於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司根據與DevFactory FZ-LLC(“DevFactory”)簽訂的技術服務協議購買軟件開發服務，金額為$7.4百萬，$4.9百萬美元，以及$3.2分別為百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠該公司的應付帳款總額為$0.0百萬美元和$1.2分別為百萬美元。

•本公司從由ESW Capital，LLC(非管理投資者)控制的公司Crossover，Inc.(“Crossover”)購買服務，金額約為$4.8百萬，$3.5百萬美元，以及$3.2在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內分別為100萬美元。Crossover提供專有技術系統，幫助公司不時識別、篩選、選擇、分配和連接必要的資源，以便在整個公司範圍內執行技術軟件開發和其他服務，並跟蹤這些資源的生產效率。不是通過與Crossover的購買承諾，該公司將在2021年繼續使用他們的服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠該公司的應付賬款和應計負債總額為$0.6百萬美元和$0.4分別為百萬美元。

該公司與以前的子公司Visionael Corporation(“Visionael”)有一項安排，提供管理、人力資源/工資和行政服務。該公司首席執行官兼董事會主席約翰·T·麥克唐納(John T.McDonald)實益持有大約26.18在Visionael的權益為1%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，從這一安排中賺取的費用為45,000, $60,000，及$60,000，分別為。關於與Visionael的安排，該公司向Visionael提供了預付款，以幫助滿足短期營運資金需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付給Visionael的預付款和公司簡明合併資產負債表上的其他預付款合計為$0.4300萬美元和300萬美元0.3分別為2000萬美元，扣除信貸損失準備金#美元。0.3300萬美元和300萬美元0.0分別為2000萬人。

97

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17.隨後發生的事件

於2021年1月19日，本公司訂立協議，根據日期為2021年1月19日的股份購買協議(“購買協議”)，由Upland、Second Street及公司的出售股東購買密蘇裏州第二街傳媒公司(“Second Street”)的全部已發行股本。Second Street將整合到Upland的客户體驗管理產品套裝中，並對其功能進行擴展。第二街的買入價是$25.4成交時有400萬美元現金和1美元5.0應繳現金預提款300萬美元12月(以賠償要求為準)。上述規定不包括與額外績效目標相關的任何潛在的未來盈利支付，最高支付金額為$3.02000萬。

公司使用收購會計方法記錄了上述收購的購買，並相應地確認了收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債在收購之日按其公允價值承擔。2021年收購的收購價分配是初步的，因為公司尚未獲得和評估敲定所有方面的期初資產負債表金額所需的所有詳細信息。管理層預計將在2021年下半年敲定此次收購的收購價格分配。

根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，該公司評估了2020年12月31日之後至合併財務報表發佈之日為止發生的所有事件和交易。在此期間，除上述披露的收購外，本公司並無任何須報告的重大後續事件。

98

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第九項：會計和財務信息披露與會計人員的變更和分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據《證券交易法》第13a-15(B)條，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)，已經評估了截至2020年12月31日，根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序。

我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露管制和程序的設計、運作和管理如何完善，都只能合理地保證披露管制和程序的目標得以實現。由於披露控制和程序的固有限制，對此類披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。該公司的內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)提出的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

安永會計師事務所的獨立註冊會計師事務所作為本公司合併財務報表的審計師，發佈了一份關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告，其中包括本報告。

補救計劃和其他信息

如“第二部分第9A項”所述。控制和程序“在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，管理層發現了與公司所得税撥備審查過程的運營有效性相關的重大弱點，影響了所得税賬户和相關披露。管理層實施了補救計劃，以解決導致上述實質性缺陷的控制缺陷的操作有效性。管理層的補救計劃包括為公司的税務和會計團隊增加額外的資源，並修改某些內部流程和系統，從而改善了公司的所得税審查過程，加快了公司的會計結算過程。我們相信，我們已經設計、實施和評估了必要的流程、程序和控制措施，以得出結論：我們提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中指出的重大弱點已經得到補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的年度內，我們實施了新的全球企業資源規劃(“ERP”)系統，預計將通過提供更多的自動化和標準化來改進我們的交易處理和財務報告。雖然我們相信ERP系統的實施和內部控制的相關變化將增強我們繼續擴大業務規模和加強對財務報告的內部控制的能力，但實施新的ERP系統存在固有的風險。我們已採取必要步驟，在系統變更期間監測和維持適當的財務報告內部控制，並將繼續監測這一實施對我們的流程和程序的影響，以及對我們財務報告內部控制的影響。

除實施我們新的ERP系統和上述補救計劃外，在截至2020年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

99

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第29B項：報告和其他信息

無

100

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獨立註冊會計師事務所報告書

致Upland Software，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Upland Software，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，Upland Software，Inc.(本公司)根據COSO標準，自2020年12月31日起，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Upland Software，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關的附註 我們2021年2月25日的報道對此發表了毫無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

101

---

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永律師事務所

奧斯汀，得克薩斯州

2021年2月25日

102

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103

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第三部分

項目10.董事會董事、高級管理人員和公司治理

我們通過了一套適用於公司董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官以及執行類似職能的任何其他人員。我們的道德準則正文《商業行為和道德準則》已發佈在我們的網站http://investor.uplandsoftware.com/code-of-conduct.上如有要求，我們將免費向德克薩斯州奧斯汀國會大道401號，1850Suite1850，Upland Software，Inc.公司祕書提供一份道德準則副本，郵編：78701。

本項目所需的其他信息參考自我們為將於2021年舉行的2020年股東年會所作的最終委託書，標題為“提案一：董事選舉”、“第16(A)條實益所有權報告合規性”、“董事和公司治理”和“高管”。

第11項：提供高級管理人員薪酬

本項目所需信息參考自我們為2020年股東年會所作的最終委託書，標題為“高管薪酬”和“董事和公司治理--薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”。

第(12)項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的信息參考自我們為2020年股東年會所作的最終委託書，標題為“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

第(13)項：建立某些關係，以及相關交易，以及董事獨立性

本項目所需信息參考自我們為2020年股東年會所作的最終委託書，標題為“某些關係和關聯方交易”和“董事和公司治理--董事獨立性”。

項目T14：主要會計費和服務費

本項目所需信息參考自我們為2020年股東年會所作的最終委託書，標題為“提案二：批准選擇獨立註冊會計師事務所”。

第四部分

項目15.所有展品和財務報表明細表

(A)財務報表

作為本年度報告10-K表的一部分提交的財務報表列在本報告第8項中的“合併財務報表索引”中。

(B)展品

請參閲本年度報告末尾的10-K表格中的附件索引，該表格通過引用併入本報告。

項目16.表格10-K總結

不適用。

附表II-估值及合資格賬目

由於要求的信息已包括在合併財務報表的附註中，因此省略了該附表。

104

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展品索引

通過引用併入本文

展品 不是的。

展品説明

形式

文件編號

展品

申報日期

2.1

註冊人、方向盤收購公司、動力轉向軟件公司和作為股東代表的Michael Pehl之間的合併協議和計劃，日期為2012年2月3日

S-1

333-198574

2.1

2014年9月4日

2.2

註冊人Tenrox Inc.(其中點名的股東)與Novacap II、L.P.和Aramazd以色列公司代表簽訂的股票購買協議，日期為2012年2月10日

S-1

333-198574

2.2

2014年9月4日

2.3

註冊人、LMR Solutions，LLC、Joseph Larscheid和Cheryl Larscheid之間簽訂的會員權益購買協議，日期為2012年11月13日

S-1

333-198574

2.3

2014年9月4日

2.4

註冊人、Marex Group Inc.、FileBound Solutions，Inc.、出售股東(定義如下)和作為出售股東代表的Rex Lamb之間簽訂的股票購買協議，日期為2013年5月16日

S-1

333-198574

2.4

2014年9月4日

2.5

註冊人、Upland Software，Inc.、ComSci，LLC和Robert Svec之間的會員權益購買協議，日期為2013年11月7日

S-1

333-198574

2.5

2014年9月4日

2.6

註冊人、Clickability，Inc.和Limelight Networks，Inc.之間的股票購買協議，日期為2013年12月23日

S-1

333-198574

2.6

2014年9月4日

2.7

Upland Software，Inc.、Qvidian Corporation、Quest Acquisition Corporation I和Christian Meininger作為證券持有人代表的合併協議和計劃，日期為2017年11月16日

8-K

001-36720

10.1

2017年11月16日

2.8

動力轉向軟件有限公司、Upland Software，Inc.、Nigel Shanahan、Erica Shanahan和其他賣方之間的股份購買協議，日期為2018年10月3日

8-K

001-36720

10.1

2018年10月3日

3.1

修訂並重新簽發的現行公司註冊證書

10-K

001-36720

3.1

2016年3月30日

3.2.

Upland Software，Inc.修訂和重新制定的章程，自2020年2月3日起生效

8-K

001-36720

3.1

2020年2月4日

4.1

修訂並重新簽署了註冊人與某些股東之間的投資者權利協議，日期為2013年12月20日

S-1

333-198574

4.1

2014年9月4日

4.2*

股本説明

10.1+

董事及高級人員的彌償協議格式

S-1

333-198574

10.2

2014年10月27日

10.2+

修訂並重新制定了2010年股票計劃，2014年9月2日修訂

S-1

333-198574

10.3.1

2014年9月4日

10.3+

修訂及重訂2010年股票計劃(標準)下的股票期權協議格式

S-1

333-198574

10.4

2014年9月4日

10.3.1+

修訂和重訂的2010年股票計劃下的股票期權協議格式(前ComSci，LLC員工)

S-1

333-198574

10.4.1

2014年9月4日

10.3.2+

修訂及重訂2010年股票計劃下的股票期權協議格式(行政人員)

S-1

333-198574

10.4.2

2014年9月4日

10.3.3+

根據經修訂及重訂的2010年股票計劃與若干行政人員訂立的股票期權協議修訂格式

S-1

333-198574

10.4.3

2014年9月4日

10.4+

修訂及重訂二零一零年股票計劃下的限制性股票購買協議格式

S-1

333-198574

10.5

2014年9月4日

10.4.1+

修訂及重訂二零一零年股票計劃下的限制性股票購買協議修訂表格

S-1

333-198574

10.5.1

2014年9月4日

10.5+

2014股權激勵計劃

S-1

333-198574

10.6

2014年10月27日

10.6+

2014年股權激勵計劃股票期權獎勵協議格式

S-1

333-198574

10.7

2014年10月27日

10.6.1+

2014年股權激勵計劃(高管)股票期權獎勵協議格式

S-1

333-198574

10.7.1

2014年10月27日

10.7+

2014年股權激勵計劃限制性購股協議格式

S-1

333-198574

10.8

2014年10月27日

105

---

通過引用併入本文

10.7.1+

2014年股權激勵計劃(高管)限制性股票購買協議格式

S-1

333-198574

10.8.1

2014年10月27日

10.8+

2014年股權激勵計劃限售股獎勵協議格式

S-1

333-198574

10.9

2014年10月27日

10.8.1+

2014年股權激勵計劃(高管)限制性股票獎勵協議格式

S-1

333-198574

10.9.1

2014年10月27日

10.9+

登記人與約翰·T·麥克唐納之間的僱傭協議，日期為2014年5月9日

S-1

333-198574

10.12

2014年9月4日

10.10+

登記員和蒂莫西·馬托克斯之間的工作邀請，日期為2014年7月7日

10-K

001-36720

10.13

2015年3月31日

10.11.2

註冊人與CSHV-401 Congress LLC之間辦公室租賃的第二修正案

10-K

001-36720

10.11.2

(2019年3月15日)

10.20+

登記人和邁克爾·D·希爾之間的僱傭協議，日期為2017年3月28日

10-K

001-36720

10.21

(2017年3月30日)

10.21+

登記人和蒂莫西·馬托克斯之間的僱傭協議，日期為2017年3月28日

10-K

001-36720

10.22

(2017年3月30日)

10.22+

註冊人與約翰·T·麥克唐納之間的僱傭協議，日期為2017年3月28日

10-K

001-36720

10.23

(2017年3月30日)

10.23+

登記人與邁克爾·D·希爾之間就業協議的第1號修正案，日期為2017年3月28日

10-K

001-36720

10.23

(2019年3月15日)

10.24+

登記人與蒂莫西·馬托克斯僱傭協議的第1號修正案，日期為2017年3月28日

10-K

001-36720

10.24

(2019年3月15日)

10.25+

登記人與約翰·T·麥克唐納僱傭協議的第1號修正案，日期為2017年3月28日

10-K

001-36720

10.25

(2019年3月15日)

10.26

別名、Upland Software，Inc.、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行和貸款方之間的信貸協議，其中別名、Upland Software，Inc.、瑞士信貸集團開曼羣島分行和貸款方之間的信貸協議，日期為2019年8月6日(截至2019年8月6日)

8-K

001-36720

10.1

2019年8月7日

10.27

Upland Software，Inc.和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為代理和2019年增量貸款人簽署的第一份增量假設協議，日期為2019年11月26日

8-K

001-36720

10.1

2019年11月26日

10.28*

註冊人和羅德尼·C·法瓦隆之間的僱傭協議，日期為2020年3月1日

10.29*

登記人與邁克爾·D·希爾之間的僱傭協議修正案2，日期為2017年3月28日

10.30*

登記人與蒂莫西·馬托克斯僱傭協議第二修正案，日期為2017年3月28日

10.31*

登記人與約翰·T·麥克唐納僱傭協議修正案2，日期為2017年3月28日

10.32*

登記人與羅德尼·C·法瓦隆之間的僱傭協議第一修正案，日期為2020年3月1日

21.1*

Upland Software，Inc.子公司名單。

23.1*

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意

24.1*

授權書(包括在本文件簽名頁上)

31.1*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明

31.2*

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明

106

---

通過引用併入本文

32.1*(1)

1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的主要行政人員的證明

32.2*(1)

1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構

101.CAL

XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.LAB

XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

101.DEF

XBRL分類擴展定義鏈接庫

+表示管理合同、補償計劃或安排。

*現送交存檔。

(1) 表32.1和表32.2中包含的材料不被視為向證券交易委員會“存檔”，並且不得通過引用的方式納入本公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，除非本公司通過引用特別將其合併。

107

---

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年2月25日。

			Upland Software，Inc.
			由以下人員提供：			/s/約翰·T·麥克唐納
						約翰·T·麥克唐納
						首席執行官兼董事長

授權書

茲以此等身分知悉所有人士，並在此組成並委任以下簽名的每一人為其真實合法的事實受權人及代理人，以任何及所有身分代替其以表格10-K對本年報作出任何及所有修訂，並將該份年報連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，該等年報包括所有證物及與此有關的其他文件，並以任何及所有身分代以該等身分，並將該等年報連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券及交易事務監察委員會(Securities And Exchange Commission)，該等年報包括所有證物及與此相關的其他文件。授予上述事實受權人及代理人全面權力及權限，以作出及執行與該等受權人及代理人有關而必需及必需作出的每項作為及事情，並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人憑藉該等作為及事情而可合法地作出或安排作出的一切事情，一如他本人可或可親自作出的一切意圖及目的一樣，並在此批准及確認該等事實受權人及代理人或其代理人可合法地作出或安排作出的所有事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

簽名

標題

日期

/s/約翰·T·麥克唐納

首席執行官兼董事長

2021年2月25日

約翰·T·麥克唐納

(首席執行官)

/s/邁克爾·D·希爾

首席財務官兼財務主管

2021年2月25日

邁克爾·D·希爾

(首席財務官和首席會計官)

/s/喬·C·羅斯

導演

2021年2月25日

喬·C·羅斯

/s/大衞·梅

導演

2021年2月25日

大衞·梅

/s/Stephen E.Courter

導演

2021年2月25日

斯蒂芬·E·庫爾特

/s/特蕾莎·M·沃爾什(Teresa M.Walsh)

導演

2021年2月25日

特蕾莎·M·沃爾什

108