附錄 4.1

阿維斯塔公司

到

花旗銀行，N.A.

作為繼任受託人

抵押貸款和信託契約，

日期為 1939 年 6 月 1 日

________________________

第六十七份補充契約

除其他外，為一系列指定債券提供資金
“首次抵押貸款債券，2053年到期的5.66％系列 “
2053 年 4 月 1 日到期

________________________

日期為 2023 年 3 月 1 日

第六十七份補充契約

本契約的日期為2023年3月1日，由華盛頓州下屬的公司阿維斯塔公司（前身為華盛頓水力公司）（郵局地址為華盛頓州斯波坎東米申大道1411號 99202（“公司”）與北卡羅來納州花旗銀行（前身為第一國民城市信託公司，前身為第一國民城市信託公司，前身為城市銀行農民信託公司）簽訂，根據美利堅合眾國法律註冊和存在的全國性銀行協會，其郵局地址是紐約州格林威治街388號，14樓，10013，作為受託人（“受託人”），根據截至1939年6月1日的抵押貸款和信託契約（“原始抵押貸款”），該抵押貸款和信託契約（“原始抵押貸款”）由公司簽署和交付，目的是確保支付根據其規定發行或將要發行的債券，本契約（以下簡稱 “第六十七份補充契約”）是補充契約改為迄今為止補充和修訂的原始抵押貸款。

鑑於根據公司根據原始抵押貸款第103條提出的書面請求，弗朗西斯·皮特（當時的原始抵押貸款下的個人受託人，經補充和修訂）於1969年7月23日不再是該抵押貸款下的受託人，他作為個人受託人的所有權力都移交給了受託人及其繼任者；以及

鑑於根據原始抵押貸款，公司承諾將執行和交付進一步的文書，並採取必要或適當的進一步行動，以更有效地實現原始抵押貸款的目的，並將此後收購的打算受原始抵押貸款留置權約束的任何財產置於原始抵押貸款的留置權之下；以及

鑑於除原始抵押貸款外，公司迄今還簽署和交付了其補充契約及其修正案，併發行了本附錄A中列出的一系列債券（原始抵押貸款，經第一至第六十六份補充契約補充和修訂，如果背景需要，可由本第六十七份補充契約進行補充，此處有時稱為 “抵押貸款”）；和

鑑於截至1952年10月1日的原始抵押貸款和第一份補充契約通過截至1989年10月1日的第二十五份補充契約，已適當地提交併記錄在華盛頓州、愛達荷州和蒙大拿州的各種官方記錄中，如此類補充契約和截至1993年4月1日的第二十六份補充契約所述；以及

鑑於為了確認或完善當時補充和修訂的原始抵押貸款對公司位於俄勒岡州和蒙大拿州其他縣的其他財產的留置權，公司於1992年不同日期簽署並交付了一份簡短的抵押貸款和擔保協議，以促進和補充當時的補充和修訂的原始抵押貸款，該文書已適當地歸檔和記錄在

1

俄勒岡州和蒙大拿州的各種官方記錄，如上述第二十六份補充契約所述；以及

鑑於根據截至1994年1月1日的第二十七份補充契約，通過截至1994年1月1日的第二十七份補充契約通過截至2002年5月1日的第三十份補充契約，在華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和俄勒岡州的各種官方記錄中適當地提交併記錄了截至2001年12月1日的第二十九份補充契約；以及

鑑於為了確認或完善原始抵押貸款對其所有財產（特別例外財產除外）的留置權，包括該文書附錄 B 中特別描述或提及的所有收費房產、所有地役權和其他不動產以及所有設備和固定物的使用權，公司簽署並交付了日期為 2001 年 12 月 15 日的《進一步保證文書》，作為對原件的補充和補充抵押貸款，經補充和修訂，此類文書已適當地提交併記錄在華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和俄勒岡州的各種官方記錄中；以及

鑑於為了確認或完善當時補充和修訂的公司位於俄勒岡州另一個縣的其他財產的原始抵押貸款的留置權，公司簽署並交付了截至2003年5月29日的《抵押貸款和擔保協議備忘錄》，以促進和補充當時的補充和修訂的原始抵押貸款，該文書已適當地歸檔並記錄在俄勒岡州的各種官方記錄中；以及

鑑於截至2021年9月1日的通過第六十五份補充契約的上述第三十份補充契約已在華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和俄勒岡州的各種官方記錄中適當地提交併記錄在華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和俄勒岡州的各種官方記錄中，如截至2003年5月1日的第三十一份補充契約和截至2022年3月1日的第六十六份補充契約所述；以及

鑑於上述第六十六份補充契約已適當地提交或記錄在華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和俄勒岡州的各種官方記錄中，如本文附錄B所示；以及

鑑於除了抵押貸款中描述的財產外，公司還收購了某些其他財產、財產權利和權益；以及

鑑於經修訂的原始抵押貸款第120條規定，未經任何債券持有人同意，公司和受託人可以隨時和不時簽訂原始抵押貸款補充契約，用於其中規定的各種目的，包括但不限於糾正歧義或更正有缺陷或不一致的條款，或者對原始抵押貸款持有人利益產生不利影響的其他修改在任何實質方面或確定形式或條款的任何系列第二條所設想的任何系列的債券；以及

2

鑑於公司現在希望發行一系列新的債券；以及

鑑於經修訂的原始抵押貸款第8條規定，根據該系列發行的每系列債券（第一系列債券除外）的形式以及該系列票息債券所附的息票的形式應由公司董事會決議或財務主管證書確定，或應在原始抵押貸款的補充契約中規定；該系列的形式應根據現有規定具體規定債券的描述性標題及其各種其他條款；以及該系列可以還包含與抵押貸款條款不牴觸的條款，公司可酌情安排在抵押貸款中插入這些條款，以表達或提及抵押貸款下發行和/或擔保此類債券所依據的條款和條件；以及

鑑於公司執行和交付本第六十七份補充契約和第六十八系列債券（以下簡稱）的條款已由公司董事會通過上述董事會的適當決議正式授權，使本第六十七份補充契約成為有效、具有約束力的法律文書所需的一切必要措施均已履行；

因此，現在，本契約見證：考慮到房地和其他有價值的對價，以及特此確認的收據和充足性，公司特此確認受託人的遺產、所有權和權利（包括但不限於抵押貸款對公司財產的留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的），作為支付本金和利息及溢價的擔保根據抵押貸款不時發行的債券，如果有的話其主旨和效力以及抵押貸款和此類債券所有條款的履行情況，並在不侷限於前述內容的概括性的前提下，特此確認抵押貸款中包含的公司以下所有描述的財產的授予、討價還價、出售、釋放、轉讓、抵押貸款、質押、抵押貸款、抵押貸款、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權結算和向受託人確認，即：

公司現在擁有的所有財產，不動產、個人和混合財產，無論其位於何處（以下任何內容或抵押貸款中明確除外），或者在不違反原始抵押貸款第87條規定的前提下，可以在抵押貸款的償還和解除之前進行全面和徹底的收購，就像本文或抵押貸款中特別描述的一樣，包括（不以任何方式限制或損害）與上述內容或任何一般描述的範圍和意圖相同包含在抵押貸款中）所有土地、房地產、地役權、通行權和租賃權以及其他房地產權益；所有使用或佔有水的權利、流量權、儲水權、洪水權和其他與水有關或與水有關的權利；所有發電廠、發電廠、水壩、水壩、水庫、水槽、跑道、引水工程、主幹工程，水道，自來水廠，水系統，燃氣廠，蒸汽加熱設備，熱水廠，製冰或製冷設備，車站，變電站，辦公室、建築物和其他工程和結構及其設備及其所有改進、擴建和增建；所有發電機、機械、發動機、渦輪機、鍋爐、發電機、變壓器、電動機、電動機、電機，

3

交換機、調節器、儀表、電氣和機械設備、導管、電纜、管道和主電源；用於傳輸和分配用於任何目的的電流、燃氣、蒸汽熱量或水的所有線路和系統；所有塔樓、電源、電線、電線、開關架、閥門和連接；所有機動車輛和汽車；所有工具、工具、設備、傢俱、商店，用品和設備；所有特許經營權（公司成為公司的特許經營權除外）、許可證，許可、權利、權力和特權；以及（除非下文或抵押貸款中明確除外）公司對任何類型或性質的所有其他財產的所有權利、所有權和權益。

公司特此承認，截至本第六十七份補充契約簽訂之日，根據抵押貸款運輸或打算以此方式轉讓的位於華盛頓州的不動產總體上並未主要用於農業目的。

根據抵押貸款以這種方式轉移或打算以這種方式轉讓的財產應包括但不限於本協議附錄C中列出的財產，其具體描述僅用於幫助識別這些財產，不得解釋為限制上述財產的力量、效果和範圍。

加上屬於或以任何方式與上述財產或其任何部分相關的物業單位、遺產和附屬物，以及歸還和歸還、剩餘和剩餘部分，以及（受原始抵押貸款第57條的規定約束）通行費、租金、收入、發行量、收益、收入、產品和利潤，以及所有遺產、權利、所有權和利息及任何索賠，無論是在法律上還是在股權方面，公司現在已經或將來可能收購上述財產的權益，以及特許經營權及其所有部分和包裹。

公司特此確認，在不違反原始抵押貸款第87條規定的前提下，公司在原始抵押貸款之日之後收購的所有財產、權利和特許經營權（抵押貸款中明確規定的除外）都完全包含在抵押貸款的留置權中，就好像這些財產、權利和特許經營權在原始抵押貸款之日歸公司所有並在抵押貸款中具體描述一樣。

前提是以下內容當時或現在或以後沒有被授予、討價還價、出售、釋放、轉讓、轉讓、轉讓、抵押貸款、質押、抵押或確認，並且過去、現在和將來都被明確排除在抵押貸款的留置權和運作之外，即：(1) 現金、股票和債務（包括債券、票據和其他證券）此後未特別質押、支付、交付或交割的現金、股票和債務（包括債券、票據和其他證券）根據抵押貸款或契約持有；(2) 持有的商品、設備、材料或用品用於在正常業務過程中進行銷售或用於經營公司任何財產時消費；(3) 票據、票據和應收賬款，以及所有未根據抵押貸款或契約明確質押的合同、租賃和運營協議；(4) 公司生產、製造、生產或購買的電能和其他材料或產品，用於在正常經營過程中出售、分銷或使用

4

業務；以及 (5) 迄今根據抵押貸款的任何條款發放但迄今未由公司處置的任何財產；但是，前提是，如果受託人、接管人或受託人簽訂並接管，則上述第 (2) 和 (3) 分支中明確排除在抵押貸款留置權和運作範圍之外的財產和權利（在法律允許的範圍內）應停止例外以原始抵押貸款第十二條規定的方式擁有抵押和質押財產，原因是發生上述第十二條所定義的完全違約。

永久擁有和持有公司在抵押貸款中授予、討價還價、出售、釋放、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押、質押、抵押或確認的所有房產，包括不動產、個人和混合財產，永久授予受託人及其繼承人、繼承人和受讓人。

儘管如此，在信託中，本第六十七份補充契約是抵押貸款的補充，出於相同的目的，根據相同的條款、信託和條件，並受抵押貸款中規定的相同但書和契約的約束。

公司特此進一步確認，抵押貸款中包含的所有條款、條件、附帶條款、契約和規定應影響並適用於所描述和轉讓的抵押貸款中的財產，以及公司和受託人和信託受益人對上述財產的遺產、權利、義務和義務以及信託的受託人及其繼承人的遺產、權利、義務和義務，其方式和效力與上述財產的受託人及其繼承人相同在執行原件時，財產歸公司所有抵押貸款，並由原始抵押貸款作為其中所述轉讓財產的一部分具體而詳盡地描述並轉交給了該受託人。

公司進一步與抵押貸款項下該信託的受託人及其繼任者達成協議和同意，具體如下：

5

(A) 贖回債券本金的100％，以及

(B) (I) 贖回債券本金和利息的剩餘定期還款額的現值之和（為此，假設債券宣稱在票面贖回日到期），每半年貼現至贖回之日（假設360 天年度由十二個 30 天月份組成），貼現率等於美國國債收益率（見下文定義）加上 50 個基點減去（II) 截至贖回日的應計利息，

6

另外，對於上述 (A) 或 (B)，以適用者為準，此類債券截至贖回之日的應計和未付利息。

(A) H.15美國國債恆定到期的收益率完全等於從贖回日到票面贖回日的期間（“剩餘壽命”）；或

(B) 如果H.15上沒有這樣的期限與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則到期收益率通過線性插值法確定，介於 (I) H.15上公佈的下一期限長於剩餘壽命的美國國債恆定到期收益率和 (II) 如此報告的期限短於剩餘壽命的美國國債恆定到期收益率，或

(C) 如果H.15上沒有比剩餘壽命短的國債固定到期日，或者H.15的國債恆定到期日不超過剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15的單一國債恆定到期收益率。

國債收益率應四捨五入到小數點後三位。國債收益率應從 (X) 向第六十八系列債券持有人郵寄贖回通知之日以及 (Y) 與受託管理人就郵寄此類通知作出不可撤銷安排的日期（視情況而定）之前的第三個工作日（定義見下文）計算。就本款而言，適用的美國國債恆定到期日應視為等於從要贖回的債券贖回之日起至票面贖回日的年數、月數和天數（如適用）。

如果在計算日期之前的第三個工作日，H.15不再公佈，或者如果已公佈，則不再包含名義國債固定到期日的收益率，則美國國債收益率應等於計算日期前第二個工作日紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率：

7

在根據本款確定美國國債收益率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金百分比表示）的平均值，四捨五入至小數點後三位。

8

第六十八系列債券在交出後可轉讓，同時必須提交一份經註冊管理機構批准的書面轉讓文書，由註冊所有者或其正式授權的律師在紐約市曼哈頓區公司辦公室或代理機構正式簽署。

在交換或轉讓第六十八系列債券時，公司可根據原始抵押貸款第12節的規定，為此收取的費用足以償還其任何税款、税款或其他政府費用，但公司特此放棄在第六十八系列債券之外收取任何費用或任何交換或轉讓的權利；但是，前提是公司無需對任何債券進行任何轉讓或交換第六十八號系列，為期10天，在支付任何利息之前的下一個系列此類債券的贖回日期或任何選擇，也無需對本應全部或部分選擇贖回的第六十八系列任何債券進行任何轉讓或交換。

除非公司向受託人下達相反的書面命令，否則第六十八系列債券應附有關於轉讓限制的説明，具體規定如下：

特此證明的債券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，不得違反《證券法》發行、出售、質押或以其他方式轉讓。

“債券購買協議” 是指公司與附表A所列買方之間的債券購買協議，日期為2023年3月29日。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，這不是法律、法規或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構或信託公司保持關閉的日子。

9

“機構投資者” 是指 (a) 第六十八系列債券的任何原始購買者，(b) 第六十八系列債券的任何持有人（連同其一家或多家關聯公司）持有第六十八系列債券本金總額超過100萬美元，以及（c）任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商，或任何其他類似的金融機構或實體，無論其法律形式如何。

“利息支付日期” 是指從2023年10月1日起每年的4月1日和10月1日。

“到期” 是指第六十八系列債券本金到期和支付的日期，無論是在規定的到期日，還是在贖回或加速贖回時，還是其他日期。

就任何利息支付日期而言，“記錄日期” 是指該利息支付日期之前的第七個工作日營業結束。

“規定的到期日” 是指 2053 年 4 月 1 日。

10

本第六十七份補充契約交付後，除本第六十七份補充契約交付之日未償還的前一系列債券本金總額為27.0720萬美元外，還將發行本金總額為2.5億美元的第六十八系列債券，並將為未償還債券；據瞭解，在不違反抵押貸款規定的情況下，對可能認證的債券的本金金額不設限制並在抵押貸款下交付。

11

受託人不以任何方式對本第六十七份補充契約的有效性或充分性負責，也不對其中包含的敍述承擔任何責任，所有這些敍述均由公司單獨編寫。原始抵押貸款第十六條中包含的每項條款和條件均應適用於本第六十七份補充契約並構成該契約的一部分，其效力和效力與本文全面闡述的條款和效果相同，並酌情作出遺漏、變更和插入（如果有），以使其符合本第六十七份補充契約的規定。

________________________

12

為此，自上述第一天和第一年起，AVISTA CORPORATION已於2023年3月21日在華盛頓州斯波坎市附上其公司名稱，本文書由其總裁或代表其在華盛頓州斯波坎市簽署，以昭信守；2023年3月21日，北卡羅來納州花旗銀行決定將其公司名稱改為此附上，本文書將由其總裁或其副總裁或其高級信託官員或其信託官員簽署和蓋章並代表它在紐約州紐約市，全部從上文寫的當天和年份開始。

阿維斯塔公司

13

華盛頓州）

) ss。:

斯波坎縣）

2023 年 3 月 21 日，在我親自出現之前，我親自認識馬克·蒂斯是阿維斯塔公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。阿維斯塔公司是執行上述補充契約內部和前述補充契約的公司之一，承認該文書是該公司的自由和自願行為和契約，用於其中所述的用途和目的，並宣誓表示他被授權執行該文書。

為此，我舉手蓋上了上面第一個日期和年份的正式印章，以昭信守。

14

紐約州）

) ss。:

紐約縣）

2023年3月21日，在我面前，下列簽署人、紐約州公證人伊娃·懷特親自出庭，我本人認識她是北卡羅來納州花旗銀行的高級信託官，她的名字簽署了內部和前述補充契約，並承認她以高級信託官員的身份簽署了此類文書，北卡羅來納州花旗銀行簽署.，作為受託人，伊娃·懷特是代表受託人行事的，他執行了這樣的文書。

為此，我舉手蓋上了上面第一個日期和年份的正式印章，以昭信守。

15

附錄 A

抵押貸款、補充契約
和一系列債券

A-1

A-2

A-3

A-4

附錄 B

歸檔和記錄

第六十六份補充契約

B-1

B-2

附錄 C

增加房產

第一

公司在華盛頓州的其他變電站和變電站場地，包括所有用於轉換、轉換和分配電能的建築物、結構、塔樓、電線杆、設備、電器和設備，以及公司位於其中的土地和公司的所有房地產和權益、機械、設備、設備、附屬設施和用品、特許經營權、許可證和其他權利以及其他財產上述變電站的一部分或其中任何一個，或使用過或享受過或能夠與其中的任何一部分有關的使用或享受，包括但不限於位於華盛頓州的以下物品，即：

斯波坎縣：“Bluebird Substation #2 “由未婚人士塞琳娜·維德霍爾特和未婚人士塔裏克·沙馬裏授予，對位於華盛頓州斯波坎縣的以下所述房地產進行擔保和認證：

第 17 段東南部分的那一部分、第 26 鎮以北、威拉米特子午線以東 41 號山脈和第 20 段東北區、26 號鎮、威拉米特子午線以東 41 號山脈的部分更具體地描述如下：

從上述東南季度的西南角開始

上述第 17 節：

然後沿着上述東南區的西線向西 02°30'42" 向北，距離為 167.27 英尺；

然後向北 88°27'34“ 向東 2676.65 英尺到第 17 段所述東南四分之一的東線；

然後沿着上述東南區的東線向東 02°42'50“，距離為 137.27 英尺；

然後向南 88°27'34“ 向西 38.89 英尺；

然後向南 00°34'56“ 向東 241.51 英尺；

然後向南 88°27'34“ 向西 2033.14 英尺；

然後向南 02°32'39“ 向東 45.01 英尺；

然後向南 88°27'34“ 向西 596.85 英尺到第 20 段所述東北四分之一的西線；

然後沿着上述西線向西 02°33'20“ 向北，距離真正的起點有 256.52 英尺的距離；

縣道除外；

奧賽羅亞當斯縣：“布魯斯·西丁變電站” 由市政公司奧賽羅港授予，為位於華盛頓州亞當斯縣的以下所述房地產提供和擔保：

C-1

根據Andrews Industrial Short Plat No.3，根據其於 2007 年 6 月 20 日提交的 Short Plat 第 1 卷，第 262 頁，華盛頓州亞當斯縣記錄，第 2 號地塊。

連同本協議簽訂之日位於上述不動產上的所有改善和固定裝置。

以及所有與上述財產有關的、與上述財產有關的、或通常擁有和享有的水和水權，包括溝渠、撥款、特許經營權、特權、申請、許可證、許可證和地役權。

加上賣方擁有或可能擁有或可能轉讓的與上述不動產相關的權利和服務的權利、所有權和利益，包括但不限於公用事業服務和其他直接使上述財產受益的服務和協議。

須遵守：

這片土地包括在東哥倫比亞盆地灌溉區內，受美國和華盛頓州與哥倫比亞盆地項目有關的法律的約束，並有責任接受該地區徵收的進一步評估（如果有）。

道路、排水管和運河的通行權，如46號灌溉區塊的農場單位平面圖所示。

通行權支持位於68號農場單元西線的喀斯喀特天然氣公司，正如1983年9月11日記錄的文書所披露的那樣，審計師檔案號95362下記錄的第95卷第510-515頁的文書中披露。

根據1953年5月28日記錄的持有順序，在審計員檔案編號43699下，美利堅合眾國對東低運河的通行權、支線、管道、排水管、傾倒廢物等的通行權、支線、管道、排水管、傾倒廢物等的永久通行權和地役權有利於美利堅合眾國。

配電線路的地役權以及必要的附屬設施，包括文書批准的條款、契約和條款；

日期：1993 年 4 月 30 日

錄製：1993 年 7 月 16 日

錄音編號：231263，位於《錄製》第 202 卷中

樂器，第 383 頁

收件人：華盛頓水力公司

道路地役權和油井保護區；

授予人：安德魯斯、克萊德 C. 可撤銷生活

Trust and Andrews，Bonnie J. Rev

生活信託

授予人：安德魯斯、克萊德 C. 可撤銷生活

C-2

Trust and Andrews，Bonnie J. Rev

生活信託

錄製：2005 年 3 月 22 日

錄音編號：276889

2007年5月22日，克萊德·安德魯斯和邦妮·安德魯斯可撤銷生活信託基金的受託人邁克爾·安德森和克萊德·安德魯斯和邦妮·安德魯斯之間的灌溉廢水地役權條款和條件，記錄在審計師檔案編號285527。

契約、條件、限制、敍述、保留、地役權、地役權條款、侵佔、奉獻、修建退路、註釋、聲明和其他事項（如果有），但省略任何契約或限制（如果有），包括但不限於基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、家庭狀況、婚姻狀況、殘疾、殘疾、國籍、血統或收入來源的契約或限制，如適用的州或聯邦法律所規定，除非該契約或限制是允許的適用法律，如 Andrews Industrial Short Plat No.3 所述：

錄音編號：285863

文件中授予的用於下述目的的地役權及其附帶權利；

授予給：喀斯喀特國家天然氣公司

目的：公用事業地役權協議

錄製日期：2018 年 5 月 3 日

錄音編號：318550

第二

華盛頓州的商務辦公室和/或雜項房地產，即：

華盛頓州克拉克斯頓阿索丁縣：根據阿索丁縣高等法院第07-4-00037-5號案件，由謝麗爾·蓋伊·弗萊明作為已故託馬斯·弗萊明的遺產管理人授予的 “克拉克斯頓設施艦隊商店”，以及根據2013年5月9日協議作為伯爵和唐娜·菲爾茲可撤銷信託的共同受託人厄爾·菲爾茲和唐娜·菲爾茲的遺產管理人，傳達和擔保以下內容房地產，位於華盛頓州阿索丁縣：

包裹 I:

位於華盛頓州阿索丁縣，順便説一句：

威拉米特子午線以東46號山脈第20段、11號鎮北部東北區的那部分描述如下：

C-3

從第 13 街和費爾街中心線交匯處的紀念碑開始；然後沿着 Fair Street 的中心線向西行駛 405 英尺；然後向北 30 英尺到達費爾街公路線北側的某個點，即真正的起點；然後繼續向北 170.5 英尺；然後向南 170.5 英尺到達費爾街公路線北側的某個點；然後向東行駛 170.5 英尺所説的路權線距離真正的起點 75 英尺。

包裹 II：

位於華盛頓州阿索丁縣，順便説一句：

威拉米特子午線以東46號山脈第20段、11號鎮北部東北區的那部分描述如下：

從第 13 街和費爾街中心線交匯處的紀念碑開始；然後沿着費爾街 330.0 英尺的中心線向西行駛 330.0 英尺；然後向北 30.0 英尺到達費爾街公路線北側的某個點，該點是真正的起點；然後繼續向北 170.5 英尺；然後向南 170.5 英尺到達費爾街道路線北側的某個點；然後沿着上述路權線向東行駛 75.0 英尺到真正的起點。

受：本年度税收、條件、契約、限制、保留、地役權、明顯或記錄的通行權和通行權。

税務包裹編號：6-132-00-054-0004-0000，6-132-00-054-0004-0000

C-4

附錄 D

（債券形式）

PPN：

阿維斯塔公司

第一筆抵押貸款債券，5.66% 系列到期，2053 年

華盛頓州的一家公司 AVISTA CORPORATION（以下簡稱 “公司”）特此承諾向收取的價值支付

，或註冊受讓人，於 2053 年 4 月 1 日（“規定的到期日”）

美元

並從2023年10月1日起，每年的4月1日和10月1日（每個日期均為 “利息支付日”）每半年向本協議的註冊所有者支付拖欠的利息，到期日（定義見下文），利率為每年五十六百分之一（5.66％），直到公司成立為止支付該本金的義務應已解除。該債券的利息應自2023年3月29日起，或自支付該系列債券利息的本債券發行之日或之前的最新利息支付日起計息。

受託人證書

該債券是本文所述抵押貸款中指定、描述或規定的系列債券之一。

花旗銀行，N.A.

受託人

D-1

本債券的本金和溢價（如果有）以及到期時應支付的利息，應在紐約市曼哈頓區公司辦公室或機構出示本債券後，以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為公共和私人債務的法定貨幣支付給本債券的註冊所有者。本債券的利息（到期時應付的利息除外）應在每個利息支付日（此處稱為 “記錄日期”）之前的第七個工作日（定義見下文第六十七份補充契約），通過支票以類似的硬幣或貨幣支票支付；但是，如果該註冊所有者應為證券存託人，則應通過公司商定的其他方式代替支票付款，受託人和該註冊所有者；此外還規定，只要本債券由 (a) 債券購買協議（定義見該第六十七份補充契約）下的本債券的原購買者或 (b) 任何其他機構投資者（定義見此類補充契約）持有（i）是該原始購買者本債券的直接或間接受讓人且（ii）也持有該債券的機構（定義見此類補充契約）與本債券相關的協議，例如原始購買者在《債券購買協議》第8.2節中達成的協議，本金的支付本債券的溢價（如果有）和利息應按債券購買協議中規定的方式支付。到期時應支付的利息應支付給應向其支付本金的人。此處使用的 “到期” 一詞是指本債券本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是在贖回或加速贖回時，還是其他日期。

該債券是公司發行的可批量發行的債券之一，也是被稱為其第一抵押貸款債券的系列債券之一，該系列債券於2053年到期，所有此類系列的所有債券均通過抵押貸款和信託契約發行並提供同等擔保（根據下文所述抵押貸款條款設立的任何償債或其他基金可以為任何特定系列的債券提供額外擔保），日期為 1939 年 6 月 1 日（“原始抵押貸款”），由公司（前身為 The華盛頓水電公司）改為城市銀行農民信託公司和拉爾夫·莫頓為受託人（北卡羅來納州花旗銀行，兩家受託人的繼任受託人）。原始抵押貸款已由各種補充契約進行修訂和補充，包括截至2023年3月1日的第六十七份補充契約（“第六十七份補充契約”），經修訂和補充後，此處稱為 “抵押貸款”。參考抵押貸款來描述抵押和質押的財產、擔保的性質和範圍、債券持有人和受託人在這方面的權利、受託人的職責和豁免、保證和將要擔保債券的條款和條件以及可能發行額外債券的情況。如果本債券的條款與抵押貸款的條款發生衝突，則抵押貸款的條款應在法律允許的範圍內適用。本債券的持有人接受本債券即被視為已同意並同意抵押貸款的所有條款和規定，此外，如果該持有人不是該債券的唯一受益所有者，則應被視為已同意盡一切商業上合理的努力，使該債券的所有直接和間接受益所有人瞭解抵押貸款和本債券的條款和規定並遵守這些條款和規定，特別包括但不限於以下方面的任何規定或限制關於轉讓或交換此類實益權益的抵押貸款以及該債券上列出的任何傳説。

D-2

抵押貸款可以由抵押貸款下未償還債券本金至少60％的持有人投贊成票來修改或變更抵押貸款，或者，如果當時未償還的債券中一個或多個但少於所有系列債券的權利受到影響，則此類修改或變更只能以該系列未償還債券本金60％的贊成票進行，被視為一個類別，以及，此外，出於有限的目的，可以在不經意的情況下修改或更改抵押貸款任何系列債券持有人的任何同意或其他行動。但是，未經抵押貸款持有人同意，任何修改或變更均不得允許延長本債券本金或利息的到期日，不得降低該債券的本金或利率，也不得對此類本金或利息的支付條款進行任何其他修改，也不得剝奪持有人對抵押和質押財產的留置權。該系列債券的每位初始和後續持有人因收購了該系列債券的權益，均應被視為已同意第六十七份補充契約中規定或提及的原始抵押貸款的潛在修正案，無需採取進一步行動。

在發生抵押貸款規定的完全違約時，本協議的本金以及本協議的所有應計和未付利息（但不包括溢價），可以按照抵押貸款中規定的條件在規定的到期日之前申報或到期。

根據抵押貸款的規定，在抵押貸款中規定的某些限制的前提下，如果美利堅合眾國不可撤銷地向受託人存入了由美利堅合眾國擔保的款項或直接債務或債務，到期時的本金和利息，不考慮其任何再投資，將提供足夠的款項，連同如此存入的款項，即足以支付本金和本金的任何部分在到期時支付本金和溢價（如果有）和利息到期時的這種債券。

抵押貸款包含與公司與另一家公司合併或合併，向另一家公司轉讓或以其他方式轉讓或租賃資產，以及該其他公司在某些情況下承擔抵押貸款及其所擔保的債券下公司的所有義務有關的條款、規定和條件。

按照抵押貸款中規定的方式，該債券可由本債券的註冊所有者親自或由其正式授權的律師在紐約市曼哈頓區公司辦公室或機構轉讓，同時在公司要求時由註冊所有者或其正式授權的律師在紐約市曼哈頓自治市的公司辦公室或機構轉讓，並隨之而來的是一份新的完全註冊的同類債券本金相似的系列將於2003年發放給受讓人按照抵押貸款的規定在此兑換。出於收款和所有其他目的，公司和受託人可以將以其名義註冊該債券的人視為本債券的絕對所有者。

按照抵押貸款中規定的方式，本系列的任何債券在曼哈頓自治市鎮的公司辦公室或機構交還註銷後，

D-3

紐約市可兑換為本金總額相似的相同系列其他授權面額的債券。

在按抵押貸款第52條的規定寄出通知後，本系列債券可隨時全部或部分贖回，可由公司選擇，贖回價格等於以下兩者中較高者

另外，對於上述 (a) 或 (b)，以適用者為準，此類債券截至贖回之日的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，本系列債券可隨時全部或部分贖回，可由公司根據上述通知自行選擇，贖回價格等於所贖回債券本金的100％加上截至贖回之日此類債券的應計和未付利息。

“面值看漲日期” 是指 2052 年 10 月 1 日。

“國債收益率” 的含義見第六十七份補充契約。

除上述規定外，(a) 該系列債券在規定的到期日之前不可贖回，(b) 除該系列債券的本金和利息外，不得在到期日或其他時間為此類債券支付任何款項。

根據任何法律規則、法規或章程，或通過執行任何評估或其他方式，不得直接或通過公司或任何前身或繼任公司向公司股本、股東、高級管理人員或董事的任何註冊人或任何過去、現在或未來的訂閲人支付本債券的本金或溢價（如果有）或利息的註冊人、訂閲者、股東、高級管理人員和本債券的持有人或所有者通過接受該債券而解除董事，同樣根據抵押貸款條款免除和解除董事。

在北卡羅來納州花旗銀行、抵押貸款的受託人或抵押貸款的繼任者簽署本協議所認可的證書形式之前，該債券才成為強制性債券。

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D-4

任務表

對於收到的價值，下列簽字人特此出售、轉讓和轉讓給

AVISTA CORPORATION的內部債券不可撤銷地構成並任命__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

日期：_______________

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[轉讓人的簽名]

注意：此任務的簽名必須與債券正面所寫的每個特定名稱一致，不得更改、擴大或進行任何更改。

D-5