目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委員會檔案第001-36245號
米糠科技(RiceBran Technologies)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
加利福尼亞 |
87-0673375 |
(法團註冊狀態) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
羅賓斯湖大道1330號,套房250 德克薩斯州伍德蘭 |
77380 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(281)675-2421
根據交易法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股無面值 |
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RIBT |
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納斯達克資本市場 |
根據交易法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是,☐否
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司☐ |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如修訂後的1934年證券交易法第12b-2條所定義)。是的☐否
截至2020年6月30日,我們非關聯公司持有的普通股的總市值約為2340萬美元,計算方法是使用該日期普通股在納斯達克資本市場的收盤價每股0.83美元。
截至2021年2月25日,已發行普通股有45,238,087股。
通過引用併入的文件:註冊人年度股東大會的最終委託書的部分內容(最終委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度後120天內提交給證監會)以引用方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
表格10-K
索引
第一部分 |
頁面 |
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第一項。 |
業務 |
4 |
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第1A項 |
風險因素 |
9 |
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第1B項。 |
未解決的員工意見 |
16 |
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第二項。 |
特性 |
17 |
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項目3. |
法律程序 |
17 |
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項目4. |
礦場安全資料披露 |
17 |
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
18 |
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第6項 |
選定的財務數據 |
18 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
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第8項。 |
財務報表和補充數據 |
21 |
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第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
48 |
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第9A項。 |
管制和程序 |
48 |
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第9B項。 |
其他資料 |
49 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
49 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
49 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
49 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
49 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
49 |
第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
50 |
簽名 |
53 |
前瞻性陳述
本年度報告表格10-K包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。 比如“相信”,“期待”,“期待”,“估計,”“打算、“”計劃“”、“”項目“”、“”遺囑“”、“”可能“”類似的表述旨在識別前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。 這些前瞻性陳述並不是對未來業績和關注事項的保證,這些事項可能隨後與前瞻性陳述中描述的大不相同。 未來事件和實際的結果可與本年度報告中討論的內容大不相同。 這些風險和不確定性包括“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的風險和不確定性。 除法律另有規定外,我們沒有義務修改任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期之後可能發生的事件或情況。我們不支持任何可能由第三方做出的關於未來業績的預測。
除非上下文另有要求,否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指RiceBran Technologies及其合併子公司。
第一部分
項目1.業務
概述
我公司
我們是一家特種配料公司,利用專有的穩定和分離技術,並輔之以特種研磨工藝,為食品、營養食品、寵物護理和動物飼料類別提供從古代穀物中提取的關鍵營養和功能成分。我們專注於碾磨大米和其他小穀物,並生產、加工和銷售這些穀物衍生的高附加值、健康、天然和營養豐富的產品。值得注意的是,我們在將生米糠轉化為穩定米糠(SRB)和高價值衍生產品方面是北美市場的領先者,包括:
● |
RiBalance,從SRB深加工而來的完整米糠營養包; |
● |
Risolble,RiBalance的一種高度營養、碳水化合物和富含脂肪的部分; |
● |
RiFiber,一種富含蛋白質和纖維的RiBalance不溶性衍生物;以及 |
● |
我們的ProRyza系列產品包括由蛋白質和蛋白質/纖維混合物組成的衍生物。 |
在過去的十年裏,我們通過優化專利工藝來開發我們的產品,以支持健康、天然和非轉基因成分的生產,這些成分不含麩質,不含所有主要過敏原,用於烘焙食品、穀物、塗料、保健食品、高端動物營養和動物保健品。我們現有的和目標客户是國內和國際的食品和動物營養品製造商、批發商和零售商。
我們在2000年根據加利福尼亞州的法律註冊成立了公司。從2003年7月到2012年10月,我們的公司名稱是“NutraCea”。2012年10月,我們更名為RiceBran Technologies。2018年,我們將公司總部遷至德克薩斯州伍德蘭。在過去的幾年裏,我們收購和剝離了一些投資:
● |
2019年-收購了MGI Grain Processing,LLC。MGI Grain Processing,LLC是一家總部位於明尼蘇達州東大福克斯的公司,目前以MGI Grain,Inc.(MGI)的名稱運營,該公司在明尼蘇達州東大福克斯經營着一家穀物磨坊和加工設施。 |
● |
2018年-收購了Golden Ridge Rice Mills,LLC,這是一家總部位於阿肯色州永恩的公司,目前以Golden Ridge Rice Mills,Inc.(Golden Ridge)的名稱運營,該公司在阿肯色州永恩經營着一家大米廠, |
● |
2017年-剝離我們在NUTRA S.A.LLC(NUTRA SA)的多數股權。NUTRA SA唯一的運營子公司是Industria Riograndens de Oleos Vegetais Ltd da。在巴西佩洛塔斯經營米糠油精煉廠的伊戈維爾(Irgovel)。 |
● |
2017年-剝離健康自然公司(Healthy Natural,Inc.),該公司在得克薩斯州歐文擁有一家配方、混合和聯合包裝設施,為營養和功能性食品市場生產混合和/或包裝功能食品產品。 |
我們目前在四個地點採購SRB:位於加利福尼亞州阿巴克爾和西薩克拉門託的供應商所有的米廠內的兩個租賃的生米糠穩定設施,路易斯安那州梅門託的一個公司擁有的米糠穩定設施,以及我們公司擁有的位於阿肯色州韋恩的大米廠Golden Ridge。“二期”是指利用專有加工設備和技術將硫酸鹽還原菌進一步加工成成品的產品。我們在蒙大拿州狄龍的工廠生產我們的第二階段產品,包括:RiSoluble、RiFiber、RiBalance和我們的ProRyza系列產品。
碾米機
2018年11月28日,我們收購了Golden Ridge Rice Mills,LLC,這是一家最近在阿肯色州永恩佔地近32英畝的碾米和麩皮穩定設施。Golden Ridge為我們提供了在最大的稻米生產州的存在和SRB的經濟高效來源,靠近我們在美國中西部和東部的許多客户。Golden Ridge專門生產按照美國農業部(USDA)標準碾磨的#1和#2級美國優質長白米和中白米,以及糙米、啤酒米和碎米。我們相信,這些產品為我們的核心SRB業務提供了協同效應,並應使我們的銷售團隊能夠加深我們與客户的關係。金嶺遵循標準操作程序,並通過了所有必要的審核,以滿足良好的製造規範(GMP)標準和安全質量食品(SQF)認證。
大麥燕麥廠
2019年4月4日,我們收購了MGI Grain Processing,這是LLC位於明尼蘇達州東大福克斯的穀物碾磨和加工設施,專門加工大麥和燕麥,並提供芥末收費碾磨服務。MGI為我們提供了在美國一個主要產區的碾磨業務,以及免費的大麥和燕麥配料組合,以及其他古老的穀物。這與我們的大米和米糠產品產生了協同效應,因為它們的購買者基本上與我們的大米產品相同。MGI的設施是美國烘焙協會(AIB)認證的大麥珍珠設施、危害分析關鍵控制點(HACCP)和SQF認證。
我們的產品
我們相信,我們最大的市場機會在食品配料和動物營養市場。營養均衡、最低限度加工、無麩質、非轉基因和清潔標籤的食品和動物飼料配料的需求量很大,我們處於戰略地位,可以利用下面“我們的增長戰略”中討論的這一不斷增長和可持續的市場機遇。
食品配料
我們的SRB及其衍生產品是營養和有益的食品,含有油、蛋白質、碳水化合物、維生素、礦物質、纖維和抗氧化劑的獨特組合,提高了受歡迎消費品的營養價值。我們的產品取代了大豆分離蛋白、大豆濃縮蛋白、變性食品澱粉、豌豆蛋白、芥末粉和酵母等原料,成本大大降低。非常適合將我們的SRB添加到他們的產品中的食品包括加工肉類、穀類食品、零食、飲料、烘焙食品、麪包和麪糊。
動物營養
我們的SRB作為飼料原料在美國和國際動物營養市場銷售,我們將繼續在這些市場尋求具有誘人利潤率的銷售機會。SRB目前被用作馬的飼料成分,因為它已被證明對錶演和表演馬的健康有好處。我們認為,利用SRB生產伴生動物食品也有大量的市場機會。我們與伴侶動物市場的客户有多種接觸,我們正在積極尋找其他機會。
關於米糠
大米是世界上一半以上人口的主食,特別是在一些世界上人口最多的國家。亞洲大米產量約佔全球產量的90%,中國是世界頭號大米生產國。在全球範圍內,美國的大米產量約佔全球總產量的2%,位居第11位。
當從田裏收穫時,單個稻米被儲存在共同的接收地點,如農場筒倉,以備將來運送到穀物烘乾機或地區稻米廠。在這個階段,大量的單個稻米被統稱為“稻米”或“糙米”。在這種形式下,米粒完全被稻殼包裹,稻殼起到了保護作用,保護了米粒內部不受損害。
稻米在儲存和乾燥後,在進入碾米或稻穀脱殼的第一階段之前,要清除異物(剝皮、去石和吸塵)。在稻穀脱殼機中,用差速膠輥將稻殼從糙米上移走。鬆動的船殼是通過吸入而被帶走的。稻穀脱殼後,稻穀分離機使用往復運動將普通糙米粒(穎果)從未剝殼的穀粒中分離出來,並將其返回稻穀剝殼機。
一旦去殼,通過研磨或摩擦研磨過程從內層白色澱粉胚乳中去除外層棕色的麩皮,從而產生碾磨的白色米粒。碾磨後,白米通常按大小進行分選,以從整個穀粒中去除破碎的米粒,以及顏色分選,以去除變色的米粒。可能需要進一步的加工(根據客户的規格)來將白米拋光到光滑的表面。
碾磨過程中收集的生米糠由米胚和圍繞白色澱粉胚乳的幾個亞層(果皮、種皮、珠心和糊粉)組成。按重量計算,商用米糠約佔糙米的10%。米胚是一種營養特別豐富的物質,按重量計算約佔商業米糠的10%。
當糙米被碾磨成白米時,生米糠中的油脂會與米粒中天然存在的天然脂肪酶接觸。這些脂肪酶啟動油脂的快速酶解,將油脂(甘油三酯)轉化為單甘酯、雙甘酯和遊離脂肪酸(FFA)。隨着粗米糠中游離脂肪酸含量的增加,米糠變得難吃,併產生異味(酸敗)。
如果不加以控制,常温下的酶降解可以在24小時內將遊離脂肪酸水平提高到5-8%,此後可以每天以大約4%-5%的速度繼續下去。酶解是米糠最嚴重的降解形式。米糠穩定化是指小心地使天然酶失活,以防止脂肪酶活性引起的遊離脂肪酸(FFA)升高的過程。適當的穩定對於保持麩皮的營養價值至關重要。
從歷史上看,人們曾多次嘗試開發米糠穩定技術,包括使用化學品、微波加熱或現有擠壓技術的變體。這些方法中的許多都取得了有限的成功,部分原因是它們生產的米糠保質期有限,或者營養物質嚴重降解。
我們的技術
我們專有的米糠穩定化技術
我們的穩定過程使用專有工藝來創造温度、壓力和其他條件的組合,以徹底使酶失活,而不會顯著損害生米糠的結構或營養含量。這意味着麩皮中價值較高的化合物,如油、蛋白質和植物營養素沒有受到損害,可以利用。我們的工藝不使用化學物質來穩定生米糠。
我們將穩定器安裝在靠近碾米機的位置,以便新鮮碾磨的生米糠可以快速運送。過程邏輯控制器在規定的壓力/温度範圍內保持精確的過程條件。在停電或新鮮麩皮流入系統中斷的情況下,電子控制系統的設計目的是隻有在重新建立適當的操作條件後,才能清除正在處理的設備中的材料,並恢復生產。
一旦穩定下來,離開我們系統的SRB就會被排放到專門設計用來控制氣壓和濕度的冷卻裝置上。冷卻後,SRB可裝入大批量客户的散裝漏斗卡車,或由氣動傳送帶送至裝袋單元,包裝成各種尺寸的袋子或2000磅的麻袋。
我們的每台穩定器每小時可加工約2000磅麩皮,年生產能力超過7200噸。通過安裝共享公共傳送帶和舞臺系統的額外單元,穩定的生產能力可以翻一番、翻兩番或進一步翻一番。我們還開發和測試了一種較小的生產裝置,最大生產能力為每小時600磅,用於安裝在大米廠比美國小得多的地方。
其他專利過程包括對SRB進行酶處理,以產生富含一種或多種常量營養素的級分,包括蛋白質、纖維、脂質和微量營養素,如維生素、礦物質和植物甾醇等。在這些過程中,SRB被放入含水的漿料中,在那裏用一種或多種酶處理,離心分離,並在滾筒乾燥器、噴霧乾燥器或其他乾燥系統上乾燥餾分。
SRB屬性
米糠不含所有主要過敏原,是一種寶貴的蛋白質來源,在食品配料產品中氨基酸組成平衡,富含健康油、維生素、抗氧化劑、膳食纖維和其他營養素。我們SRB的大致組成和熱量含量如下:
脂肪(油) | 18 | - | 23% | ||
蛋白 | 12 | - | 16% | ||
總膳食纖維 | 20 | - | 30% | ||
濕氣 | 4 | - | 8% | ||
灰燼 | 6 | - | 14% | ||
卡路里 | 3.2千卡/克 |
由於SRB含有大約18-23%的油,它具有良好的脂肪酸組成和優異的熱穩定性,這使得它成為一種具有吸引力的成分,適用於各種不同的應用。
知識產權
我們的穩定和加工活動是對應用於米糠的標準食品加工技術的改編和提煉。我們選擇將我們的方法和過程視為商業祕密,而不是在原始過程中追求過程或過程設備專利。隨着我們不斷改進,我們打算定期審查是否應該為它們尋求專利保護。我們相信,由我們的SRB產生的某些獨特的產品及其生物效應在未來可能會獲得專利。我們還持有一些美國註冊商標和商號,並已申請更多商標。
我們將繼續支持在現有技術的基礎上改進現有技術或開發與米糠加工和應用相關的新技術的內部和外部研發工作。
我們的增長戰略
我們正在追求一個簡單的增長戰略,基於幾個關鍵舉措,以發展我們的市場和業務,改善我們的財務狀況,並使股東價值最大化。以下幾點總結了我們的增長戰略:
1. |
產品線擴展: |
● |
SRB衍生品的持續擴張-Ri-Soluble;有傳統和有機兩種形式,是產品組合中具有上升潛力的優質產品,我們專注於擴大生產和銷售。RI-Fibre是一種極好的膳食纖維來源,可以在一系列補充劑產品中提供有機感官改善,並有可能成為進一步加工分離營養和功能成分的極佳原料。這兩種產品都是在我們位於密蘇裏州Dillion的製造工廠生產的,這提供了擴展的空間。 |
● |
新型穩定化米糠(SRB)-我們預計將推出SRB的即食(RTE)變體,在消費者消費之前不再需要進一步的熱處理。SRB可用作片劑、膠囊和營養粉的賦形劑和流動劑。我們相信,RTE SRB將為SRB提供新的應用,特別是在補充劑類別,因為它將允許更換化學衍生成分,使天然和非轉基因聲明能夠在成品消費產品上提出。 |
● |
增值調合能力-我們希望通過增加與其他成分結合的能力來提高我們核心產品的價值,以便提供更好的營養、功能性和感官性能。其他成分將來自國內和國際供應夥伴,可能包括植物性蛋白質和碳水化合物。大米原料和來自MGI的其他穀物的組合也將被尋求。 |
2. |
進一步的有機擴展:雖然我們目前有幾個有機產品線,特別是米糠衍生物和某些碾磨產品,我們相信有一個重要的機會進一步擴大我們的有機產品供應。我們希望通過內部生產和從製造和供應夥伴那裏採購產品來實現這一目標。特別是,我們正檢討是否有機會改裝金嶺米廠,使其可以碾磨有機大米和生產有機SRB。我們相信,我們有很多基礎設施可以實現這一轉變,因此我們的重點是確保有機稻米的供應。 |
3. |
擴大銷售計劃:我們重組並建立了兩個業務部,每個業務組由一名高級銷售主管領導,他將負責所有產品線上業務組的商業戰略和執行。 |
● |
補充劑和保健業務部 –該集團將在這一類別現有業務的基礎上擴大市場滲透率,推出新產品和混合能力,並與第三方開發商和製造商發展合作伙伴關係,以便能夠提供接近完成的解決方案,以補充品牌和製造商。 |
● |
食品和動物飼料業務集團-該集團的重點是擴大目前的加工食品業務[s]寵物護理和馬飼料,包括為這些類別制定最佳的上市結構。在2020年第四季度,我們招募了一名高級商業高管來領導這一計劃。 |
4. |
供應鏈擴展:與加利福尼亞州和路易斯安那州主要米廠的合作伙伴關係仍將是我們穩定的米糠製造戰略的基石。我們將繼續致力於通過增加銷量、提高效率和擴大核心產品機會來擴大這些合作伙伴關係。我們將尋求執行與供應商的長期供應協議,目標是推動我們和我們的合作伙伴的利潤增長。我們還可能尋求與國際生產商建立夥伴關係,特別是在亞洲。這可能為獲得基於這些合作伙伴擁有的新水稻品種和差異化加工技術的新產品創造機會。 |
5. |
提高運營效率:我們專注於提高運營效率,同時推動成本和費用的降低。通過計劃中的裁員、減少對外部顧問的依賴以及降低行政、審計和法律費用,我們在2020年大幅降低了公司管理費用。我們希望通過現有設施擴大產量,進一步提高我們業務的經濟效益。 |
全球和國內市場對加工最少的植物性成分的需求強勁且迅速擴大,這些成分除了提供循證的功能外,還提供稠密和平衡的營養,同時也是非轉基因、無麩質和不含所有主要過敏原的。監管機構要求在食品上增加標籤前的警告,以及消費者對列出越來越少加工成分的食品的需求不斷增加,這促使食品公司用更清潔的成分取代標準食品成分,如SRB。我們預計,隨着越來越多的食品公司採用米糠作為標準的清潔標籤食品成分,主要的消費品食品公司將進一步納入我們的食品成分。這一趨勢並不侷限於食品配料,因為我們在高端動物營養公司中也發現了類似的向清潔配料的轉變。
我們的客户
我們利用內部銷售人員、外部獨立銷售代表和第三方分銷商向國內外客户推銷我們的產品組合。2020年和2019年,三家客户分別佔我們營收的26%和36%。我們將繼續致力於客户基礎的多樣化,以緩解客户的集中。
政府規章
我們的運營受到聯邦、外國、州和地方政府法律法規的約束,包括與分區、工作場所安全和殘疾人住宿相關的法律法規,我們與員工的關係也受到法規的約束,包括最低工資要求、反歧視法律、加班和工作條件以及公民身份要求。
在我們的美國和國外市場,我們都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制存在於美國聯邦、州和地方各級,以及外國司法管轄區的各級政府,包括與我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、銷售和儲存有關的法規。此外,我們還必須遵守有關產品索賠和廣告的規定。
我們產品的配方、製造、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售都受到一個或多個聯邦機構的監管,主要是食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和美國農業部。我們的活動還受到製造和銷售我們產品的州和地區的各種政府機構的監管,以及美國以外某些國家的政府機構的監管。在其他事項中,FDA和FTC的監管涉及產品安全,以及關於產品提供與健康相關的益處的能力的聲明。具體地説,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)對食品和食品配料的配方、製造、包裝、標籤、分銷和銷售進行監管。聯邦貿易委員會對這些產品的廣告進行監管。
聯邦機構,主要是FDA和FTC,有各種程序和執法補救措施可用,包括啟動調查,發佈警告信和停止令,要求更正標籤或廣告,要求消費者補救,如要求公司提出回購以前銷售的產品,尋求禁令救濟或產品扣押,施加民事處罰或開始刑事起訴。此外,某些國家機構也有類似的權力。這些聯邦和州機構過去曾使用這些補救措施來監管食品和食品配料行業的參與者,包括施加民事處罰。
2011年1月4日頒佈的FDA食品安全現代化法案(FSMA)對FDCA進行了修訂,以顯著增強FDA在食品監管各個方面的權威。FSMA授予FDA強制召回權力,當FDA確定一種食品有合理的可能性被摻假或貼錯品牌,並且使用或暴露於該食品將對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡。FSMA規定的一個較重要的變化是對所有人類和動物性食品加工設施進行危害分析和基於風險的預防性控制(HARPC)的要求。我們致力於遵守FSMA,並在我們的所有設施通過SQF認證。
故意添加到食品中的任何物質都是食品添加劑,並須經FDA的上市前審查和批准,除非合格專家普遍認為該物質在其預期使用條件下已被充分證明是安全的,或者除非該物質的使用被排除在食品添加劑的定義之外。當一種添加劑被提議用於肉類時,其安全性、技術功能和使用條件也必須由美國農業部進行評估。由於美國農業部保留了對肉類產品和用於肉類的食品配料的管轄權,我們SRB肉類增強劑的使用受到該機構的監管。SRB已獲得美國農業部的批准,可用於某些肉類產品。
動物飼料配料由FDA在聯邦一級和各州進行監管。我們的SRB被定義為動物使用的熱穩定米糠,用作飼料成分。
我們的競爭對手
有許多公司投入大量資源開發穩定和加工米糠的技術,並將米糠產品推向世界各地的多個市場。我們相信,我們擁有穩定米糠的專有技術和工藝,因此,在動物飼料和食品配料產品領域,我們在國內和國際上都獲得了顯著的品牌認知度。再加上我們數十年的應用技術訣竅和專有加工方法,我們相信在生產SRB方面,我們比其他供應商具有競爭優勢。
我們知道美國、歐洲和亞洲有幾家以大米為基礎的動物營養和食品配料產品的新生產商。我們認為,我們的主要競爭對手包括分離大豆蛋白、麥麩和燕麥麩的生產商,特別是在食品配料市場。我們與其他提供含有SRB的產品的公司以及提供其他食品配料的公司競爭。許多消費者可能認為這類產品是我們生產和分銷的產品的替代品。
我們的員工
截至2020年12月31日,我們擁有99名員工。年復一年,我們的生產設施都會經歷正常的可變勞動力波動。我們相信,我們與員工之間有着積極的關係。我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
可用的信息
我們在以下地址設有互聯網網站:www.ricebrtech.com。我們根據1934年證券交易法(交易法)在我們的互聯網網站上或通過我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的某些報告和對這些報告的修訂提供這些報告。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及受益所有權報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。我們網站的內容並未以引用的方式併入本報告的10-K表格中,也不應被視為根據“交易法”進行了“存檔”。
第1A項風險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響,包括下面描述的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。我們股票的投資者或潛在投資者應該仔細考慮下面描述的風險。
危險因素
與我們業務相關的風險
我們還沒有達到每年一次正現金流。
我們在持續運營的運營活動中使用的淨現金在2020年為790萬美元,2019年為1350萬美元。我們可能無法實現收入增長、盈利能力或正現金流,無論是按季度還是按年度計算,如果實現這種盈利能力,可能無法持續。如果我們無法實現或維持盈利,我們未來可能在財務上不可行,可能不得不縮減、暫停或停止運營,重組現有業務以試圖確保未來的生存能力,或者尋求其他選擇,如尋求解散和清算,尋求與另一家公司合併,出售所有或幾乎所有資產,或通過股權或債務融資籌集額外資本。
自2000年成立以來,我們已經產生了重大虧損,未來的虧損可能會導致我們股票的交易價格下跌,或者對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。現金流,以及當我們的債務到期時,我們有能力償還債務。
自2000年開始運作以來,我們已累積出現超過2.989億元的赤字。如果實現了,我們可能無法實現或維持有利可圖的運營。如果我們繼續虧損,我們的流動性可能會繼續嚴重受損,我們的股價可能會下跌,我們的股東可能會損失全部或很大一部分投資。如果我們不能在不久的將來實現盈利,我們的財務狀況可能會進一步惡化,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響,並導致股東投資的重大或完全損失。此外,我們可能無法在債務到期時償還債務,其中包括對有擔保債權人的債務。
我們未來可能需要通過債務或股權融資籌集更多資金,以實現我們的業務目標和履行我們的現金義務,這將稀釋我們現有股東的所有權,並可能使他們的某些權利從屬於新投資者的權利。
我們可能需要通過債務或股權融資來籌集更多資金,以實現我們的最終業務目標。我們還可以選擇通過債務或股權融資籌集額外資金,如果它們以合理的條款向我們提供,以增加我們的營運資本,增強我們的財務狀況或進行收購。本公司董事會有權在不經股東批准的情況下,以董事會認為足夠的對價,發行可轉換為普通股的可轉換債券和可轉換為普通股的增發普通股或優先股,價格可能低於市場價格。任何額外股本或可轉換債務證券的出售都可能導致我們現有股東的股權被稀釋,這可能是巨大的。此外,如果我們發行優先股或可轉換債券來籌集資金,這些證券的持有者可能有權獲得比我們普通股持有者更多的優先權利,包括償還他們的投資,並可能獲得額外的金額,然後才能向我們普通股持有者支付與收購我們相關的任何款項。如果獲得授權,這些優先股可能會被授予優先於我們普通股的權利和價值,或者在其他方面對我們的普通股的權利和價值產生不利影響的權利和優惠。此外,新的投資者可能會要求我們和我們的某些股東達成投票安排,給予他們在我們董事會的額外投票權或代表權。我們的授權和未發行(和未保留)股票數量有限,這限制了我們通過此類債務或股權融資籌集額外資金的能力。我們的股東需要批准授權股份數量的任何增加。如果我們確定這樣的增加是可取的, 我們的股東可能不會批准加薪。
我們的未償債務受制於可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響的條款。
我們於2019年10月達成保理協議。保理協議規定了700萬美元的信貸安排,只要我們有符合協議規定的合格應收賬款,我們就可以動用這筆貸款。貸款人有權隨時要求償還貸款項下的預付款,協議項下的欠款由我們的個人財產資產擔保。如果貸款人要求還款而我們沒有償還,或者如果我們導致或允許協議中定義的任何其他違約事件,或者如果我們沒有遵守協議中規定的契諾(包括限制根據無擔保貸款產生其他債務),我們將受到額外費用的約束,或者我們的資產可能被取消抵押品贖回權,這些資產保證了我們在協議下的義務。這樣的結果可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在2020年4月從SBA薪資保護計劃貸款中獲得了180萬美元,這是2020年3月美國法律頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)的規定。只要貸款收益用於符合條件的目的,貸款和應計利息是可以免除的。這筆貸款和相關應計利息於2021年1月完全免除。
我們在2020年7月根據一張期票與貸款人簽訂了抵押協議。我們借了這張紙幣上的200萬美元。票據本金必須按月分期償還,截止日期為2022年6月。票據由Golden Ridge Rice Mills,Inc.的某些不動產和個人財產擔保。如果我們不能償還,我們將面臨額外的費用或可能被取消抵押品贖回權,這些資產保證了我們在協議下的義務。這樣的結果可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
2018年,我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制,投資者可能會對我們的合併財務報表和我們的公司失去信心,這可能會對我們的業務和我們的股價產生重大不利影響。
在編制截至2018年12月31日的財年財務報表的過程中,我們的管理層發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點,這與我們對重大而複雜的收購和股權交易的會計有關。我們的結論是,我們對財務報告的內部控制存在這些重大弱點,主要是由於2018年從亞利桑那州遷至德克薩斯州,減少了我們的會計人員,他們擁有適當水平的經驗和技術專長,可以監督與重大而複雜的收購和股權交易相關的會計和財務報告要求。由於這些重大缺陷,我們在2019年啟動並實施了幾項補救措施,包括但不限於:聘請一名註冊會計師執照的首席會計官,聘請第三方來(I)協助我們遵守與重大和複雜的收購和股權交易相關的會計和財務報告要求;以及(Ii)幫助我們將業務流程、會計政策和內部控制文件正規化,加強我們管理層的監督審查,並根據以下建立的框架評估我們內部控制的有效性內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。截至2019年12月31日,我們得出的結論是,我們在財務報告內部控制方面的重大弱點得到了彌補。如果我們未來不能保持有效的內部控制,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,無法及時預防或發現,這可能會導致投資者對我們的財務信息失去信心,或導致我們普通股的交易價格下跌。
我們的業務存在重大的市場風險。
我們根據大米、米糠、大麥和燕麥市場的規模、我們在這些市場的預期份額、我們產品的預計價格和接受度以及其他因素制定了我們的商業計劃和戰略。這些假設是基於我們的最佳估計;然而,我們的評估可能被證明是不正確的。未來的任何成功都可能取決於一些因素,包括政府監管的變化,競爭水平的提高,包括更多競爭對手的進入和現有競爭對手的成功增加,總體經濟狀況的變化,運營成本(包括米糠、生產、供應、人員和設備的成本)的增加,以及競爭壓力導致的利潤率下降。這些因素中有許多是我們無法控制的。
我們可能會面臨整合我們收購的業務的困難。
作為我們戰略的一部分,我們可能會評估購買其他業務或技術的機會,例如2018年完成的對Golden Ridge的收購,以及2019年完成的對MGI Grain的收購,這些將補充我們現有的產品,擴大我們的市場廣度或增強技術能力,或者以其他方式提供增長機會。此類收購涉及許多風險,包括但不限於:
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購進的業務、技術或者產品的合併問題; |
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意想不到的成本; |
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轉移管理層對核心業務的注意力; |
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對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響; |
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與進入我們以前沒有或有限經驗的市場相關的風險;以及 |
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被收購組織的關鍵員工的潛在流失。 |
我們依賴於數量有限的顧客。以及他們履行義務的能力.
2020年,三家客户貢獻了26%的收入,排名前十的客户貢獻了持續運營收入的51%。截至2020年12月31日,餘額前十位的客户佔應收賬款的64%。
我們依賴於客户的持續增長、生存能力和財務穩定。我們預計,我們收入的很大一部分將繼續依賴於相對較少的客户。我們的客户之間的合併可能會減少我們的客户數量,或者導致未付應收賬款的信用風險集中。在與客户達成鉅額信用額度之前,我們會考慮客户的財務實力、發生違約事件的可能風險的遙遠程度、對我們未來增長和發展的潛在好處、降低違約事件可能性的可能行動以及交易帶來的好處。雖然我們分析了這些因素,但最終向客户收取債務的情況可能不會發生。雖然我們繼續擴大客户基礎,試圖緩解信用風險的集中,但註銷應收賬款餘額可能會對我們的經營業績產生不利影響。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物和貿易應收賬款。從歷史上看,我們沒有經歷過任何現金和現金等價物的損失,但我們經歷了貿易應收賬款的損失。對我們的任何重要客户的銷售額的大幅下降可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
在執行我們的信用政策時,我們可能會遇到與經銷商和客户保持關係的困難。
我們將信用風險定義為債務人或交易對手違約造成的損失風險。我們的信用風險來自經銷商和客户。其中許多風險和不確定性都超出了我們的控制範圍。我們預測未來趨勢和發現消費者模式或行為變化的能力,甚至在它們發生之前,對當今經濟的成功至關重要。在管理風險時,我們的目標是保護我們的盈利能力,同時儘可能保護我們與經銷商和客户之間的持續關係。然而,作為我們信用風險政策的一部分,我們有時必須取消、降低信用額度,並對某些有問題的賬户設定僅限現金的要求。這些信用風險政策可能會對我們與分銷商和客户的關係產生負面影響,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴於有限數量的產品供應。
截至2020年12月31日,我們銷售的大部分產品都基於SRB。如果市場對我們的SRB或使用我們SRB產品的其他公司的產品的需求下降,將對我們產生重大的不利影響。自收購金嶺以來,我們還將大米的銷售納入了我們在2018年底銷售的產品。市場對成品米或碾米副產品的需求下降,可能會對我們產生重大不利影響。
我們創造銷售的能力取決於我們是否有能力繼續我們正在進行的營銷努力,以提高人們對我們的產品的認識,以及米糠產品的普遍好處。
我們依賴於我們向動物性食品生產商、食品製造商、大眾銷售商、保健食品零售商和其他公司銷售產品的能力。我們必須提高人們對米糠產品用於食品和食品配料,特別是我們的產品的認識和益處。我們將需要投入大量的管理和財政資源在這些營銷和廣告努力上,但這些努力可能不會成功。
我們適應產品需求突然增加的能力受到生米糠供應充足和我們為生產尋找額外設施的能力的限制。
我們目前的許多產品都依賴於我們使用生米糠的專有技術,生米糠是碾磨稻米到白米的副產品。我們製造SRB的能力目前僅限於我們位於加利福尼亞州的兩家供應商的大米廠、我們自己的工廠毗鄰路易斯安那州梅爾門託的供應商以及我們位於阿肯色州韋恩的大米廠的設備生產能力。在這些設施和我們位於蒙大拿州狄龍的增值產品工廠,我們目前有能力生產足夠的成品來滿足當前的需求。如果未來對我們產品的需求大幅增加,我們將需要額外的產能,這可能需要時間,並可能使我們面臨額外的長期運營成本。
我們可能無法繼續獲得足夠的生米糠來源來滿足我們未來的需求。由於米糠的保質期有限,米糠的供應受到每年稻米種植和收穫量的影響。
不利經濟,天氣,或其他條件可能會影響我們的供應。和這個價格的大米,生米糠,穩定米糠,大麥和燕麥.我們並不總是能夠立即將成本增加轉嫁給我們的客户,我們大米和大米副產品、SRB產品以及燕麥和大麥產品成本的任何增加都可能對我們的運營業績產生不利影響。
如果經濟或天氣狀況,例如加利福尼亞州的乾旱狀況或阿肯色州和路易斯安那州的洪災,對稻米的種植或收穫量產生不利影響,我們使用的米糠產品的成本可能會增加。乾旱或水分過多也會對明尼蘇達州、北達科他州和馬尼託巴省的大麥和燕麥種植的時間和麪積產生類似的影響。我們並不總是能夠立即將成本增加轉嫁給我們的客户。因此,成本增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着來自其他公司的競爭,這些公司生產麩皮、穀物和其他替代原料,與我們的米糠具有類似的好處。
我們的目標行業,包括食品配料、動物飼料補充劑和寵物配料,競爭激烈,各行各業都有大量的企業。我們的許多競爭對手都因成功開發和營銷他們的產品而享有盛譽,包括使用其他穀類穀物的麩皮和其他被廣泛認為具有與米糠類似益處的替代成分的產品。此外,我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、管理和技術資源。如果我們在這些市場上競爭不成功,我們可能無法實現我們的商業目標。
我們受到國內外廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響,如果我們不遵守這些法律、法規和限制,可能會受到重大處罰或索賠,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
在美國和國外市場,我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、銷售和儲存都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。這樣的法律、法規和其他限制可能存在於美國的聯邦、州或地方各級,以及外國司法管轄區的各級政府。我們受到一個或多個聯邦機構的監管,包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和美國農業部(USDA)、州和地方當局以及外國政府機構。此外,採用新法規或改變現有法規的解釋可能會導致重大合規成本或產品銷售中斷,並可能對我們產品的營銷產生負面影響,導致銷售收入的重大損失。如果我們不遵守這些現行和新的法規,可能會受到重大處罰或索賠,限制任何不合規產品或廣告的生產或營銷,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的倉儲和製造設施受到風險的影響,這些風險可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
我們製造、儲存和移動產品的能力對我們的成功非常重要。我們的製造能力或存儲能力因設施或設備損壞、無法或延遲更換部件或設備、天氣、自然災害、火災、恐怖主義、流行病或其他因素而中斷,可能會削弱我們製造或分銷產品的能力。如果我們不能減輕此類事件可能產生的影響,或在事件發生時對其進行有效管理,它們可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。這樣的事件還可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
我們的設施受FDA、美國農業部、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州和地方政府機構管理的與食品的生產、儲存、分銷、質量和安全以及我們員工的健康和安全有關的法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到訴訟、行政處罰和民事補救,包括罰款、禁令和召回我們的產品。對我們施加額外要求的法律或法規的變化可能會增加我們設施的運營成本,導致我們的運營結果受到不利影響。
最近的全球這部小説的爆發冠狀病毒(新冠肺炎) 可能會損害我們的業務和運營結果。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。在2020年第二季度和第三季度,我們觀察到,由於應對新冠肺炎疫情,對大米等非易腐食品的需求激增,這使得我們很難經濟地獲得原材料。這種動態隨後已經穩定下來,但目前和未來新冠肺炎疫情導致的港口關閉和其他限制可能會進一步限制全球供應,重新加大我們產品所用原材料價格上漲的壓力。此外,供應商能力的損壞或中斷也可能削弱我們製造和/或銷售產品的能力。由於我們無法預測新冠肺炎大流行的影響,包括病毒的傳播、疾病的嚴重程度、疫情的持續時間以及政府當局可能採取的行動,因此我們很難量化這種接觸。
我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響。
我們銷售供動物和人類食用的食品和營養產品,這涉及到產品污染或變質、產品篡改和其他食品摻假等風險。如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡,我們可能會承擔責任。我們維持每年總計500萬美元的產品責任保單。此外,如果產品受到污染或損壞,我們可能會自願召回產品。重大的產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響。即使產品責任索賠不成功,任何關於我們的產品導致疾病或傷害的斷言可能會對我們在現有和潛在客户中的聲譽造成不利影響,這可能會帶來負面宣傳。
我們業務的許多險別隻能投保有限的險別,而我們的許多業務險別是不能投保的。
我們的業務運營受到潛在的產品責任、環境、火災、員工、製造、運輸和其他風險的影響。雖然我們有保險來承保其中的一些風險,但保險的金額是有限的,並且包括許多例外和承保範圍的限制。如果我們遭受重大的未投保索賠,我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、執行和保護我們的產品和技術的許可證和其他知識產權的能力。
我們的成功取決於我們保護和執行我們擁有的商業祕密和商標的能力,以及為我們開發的未來工藝、機械、化合物和產品開發和獲得新的專利和商標的能力。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴,專利可能不會頒發或範圍不夠廣泛。我們可能無法充分保護我們的技術,我們的競爭對手可能能夠開發出類似的技術,而不會侵犯或侵犯我們的任何權利。
目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決或威脅,但第三方的侵權索賠,或侵權索賠導致的賠償索賠,可能會在未來被斷言,或者此類斷言如果被證明是準確的,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。將來,可能有必要提起訴訟,以保護我們的商業祕密或專有技術,或針對聲稱侵犯他人權利的行為進行辯護,並確定他人專有權的範圍和有效性。任何訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們的努力和其他資源,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何訴訟中的不利裁決都可能導致我們所有權的喪失,使我們對第三方承擔重大責任,要求我們向第三方尋求許可證,或者阻止我們製造或銷售我們的系統,任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能無法以合理的條款獲得第三方知識產權下的許可(如果有的話)。
我們依賴關鍵員工。
我們的成功有賴於我們的最高管理團隊和其他關鍵員工的努力,包括我們執行主席、首席財務官和高級領導團隊其他成員的努力。雖然我們已經與這些員工簽訂了僱傭協議,但這些人可能會死亡、殘疾、退休或辭職。此外,我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵管理人員擔任與我們產品的營銷和分銷有關的職位的能力。我們可能無法在我們可以接受的時間和條件下招聘和聘用這樣的高管。此外,波動性、股價缺乏積極表現以及包括股權激勵計劃在內的整體薪酬計劃的變化,可能會對我們留住這些關鍵員工的能力產生不利影響。
我們的高級管理人員和董事都是有限責任的,並有賠償的權利。
我們的公司章程和章程規定,我們可以賠償我們的高級管理人員和董事因其各自管理身份的任何交易而遭受的損失或產生的責任,除非該高級管理人員或董事違反忠誠義務、沒有善意行事、從事故意不當行為或明知違法、批准不正當股息或從交易中獲得不正當利益。
與我們的股票相關的風險
我們的股票價格波動很大。
我們普通股的市場價格過去波動很大,未來可能還會繼續大幅波動。普通股的市場價格可能會因應多個因素而繼續波動,包括:
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我們季度或年度經營業績的波動; |
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生米糠價格波動; |
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發展我們與客户和供應商的關係; |
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我們獲得融資的能力; |
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我們或我們的競爭對手發佈新產品或產品增強功能; |
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宣佈我們或我們的競爭對手使用的技術創新或新系統或增強功能; |
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失去一名或多名高管或其他關鍵員工的服務; |
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我們或我們競爭對手的知識產權發展情況; |
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商譽減值對我們經營業績的不利影響; |
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未能達到證券分析師或公眾的期望; |
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一般經濟和市場狀況; |
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我們有能力在國內和國際上擴大我們的業務; |
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與擴張有關的支出金額和時間安排; |
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訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之; |
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投資者或分析師對我們業績預期的實際或預期變化;以及 |
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整體股市的價格和成交量時有波動。 |
在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟。我們的股價波動很大,前幾年我們一直是股東訴訟的目標。未來對我們提起的任何股東訴訟都可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
我們有大量的“股權積壓”,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。
截至2021年2月25日,已發行普通股45,238,087股,行使已發行股票期權和認股權證可發行普通股7,295,442股,轉換優先股可發行普通股213,524股,歸屬限制性股票單位可發行普通股1,881,803股。投資者可能大量出售我們的普通股,或者認為這種出售可能會發生,這通常被稱為“股權懸而未決”,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。在我們的授權普通股增加的情況下發行額外的股票將大大增加我們的已發行普通股的數量和股本餘額。
優先股的授權和發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。
我們的董事會有權確定優先股的條款、優先股、權利和限制,併發行優先股,而不需要普通股持有人的進一步行動或投票。任何一系列優先股的發行都可能帶有條款、權利、優惠和限制,這些條款、權利、優惠和限制可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響,從而降低我們普通股的價值。對現任管理層或股東有利的優先股的指定和發行可能會使我們更難獲得董事會的控制權或罷免我們的現任管理層,並可能被用來挫敗對控制權的敵意收購,這可能會為股東提供股票溢價。我們已經指定併發行了五個系列的不再流通股的優先股。此外,2017年2月,我們指定了第七系列優先股G系列,截至2021年2月25日,G系列優先股仍有225股流通股。我們未來可能會增發系列優先股。
如果我們未能遵守納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)持續的上市標準,我們的證券可能會被摘牌,這可能會影響我們普通股的市場價格,並降低我們的融資能力。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“RIBT”。為了讓我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市,我們必須滿足目前納斯達克資本市場繼續上市的要求,包括維持最低250萬美元的股東權益和維持最低1.00美元的普通股最低投標價格(“最低投標價格要求”)。如果我們不能滿足這些要求,包括但不限於,除公開發行以外的交易需要獲得股東批准,該交易涉及以低於我們普通股市值的價格出售或發行相當於我們普通股20%或更多的股票,我們的普通股可以從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)退市。
於2020年7月27日,吾等收到Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)的通知函件,指出吾等連續30天未能遵守最低買入價要求。為了重新遵守這一上市要求,我們普通股的收盤價必須在發出通知之日起180個歷日內的連續10個工作日內至少為1.00美元,或在2021年1月25日(“初步合規日期”)之前。在最初的合規日期之前,我們沒有重新遵守最低投標價格要求。我們隨後要求並獲得延長時間,以便在2021年7月26日之前重新遵守最低投標價格要求。
2021年2月18日,我們收到納斯達克的通知,通知我們,上市資格部已確定我們已重新遵守最低出價要求,此事現已結案。根據我們普通股從2021年2月3日到2021年2月17日的收盤價,我們重新獲得了這種合規性,當時的收盤價為每股1.00美元或更高。
不能保證我們將能夠保持對納斯達克持續上市要求的遵守。如果我們未能遵守任何此類持續上市要求,也不能保證我們將來能夠重新遵守任何此類持續上市要求,也不能保證我們的普通股未來不會從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)退市。
如果我們的證券從納斯達克資本市場退市,我們的證券可以在從納斯達克資本市場退市後繼續在場外交易公告牌上交易,或在粉單上交易(視情況而定)。我們證券的任何此類退市都可能對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響,不僅在給定價格下可以買賣的股票數量方面,而且還會因為交易時間的延遲和證券分析師(如果有的話)對我們的報道減少而產生不利影響。此外,如果我們未來決定需要尋求額外的股本,可能會對我們在公共或私人股本市場籌集資金的能力產生不利影響。
一般風險
我們必須履行合同義務。
根據管理我們業務運營的各種採購、銷售、供應、生產和其他協議,我們有許多持續的合同義務。雖然我們尋求在任何時候都遵守這些義務,但我們可能無法在所有時間段遵守所有合同的條款,特別是在市場狀況或我們的財務狀況發生重大變化的情況下。如果我們不能履行我們的重大合同義務,很可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
遵守公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。
為了遵守與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準,包括特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會建立的名為“內部控制-綜合框架”的框架,以及證券交易委員會頒佈的其他法規,如“多德-弗蘭克法案”,我們可能需要投入大量資源來遵守這些不斷變化的標準,這一投資將導致一般和行政費用增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。
如果我們的信息系統安全措施遭到破壞,可能會擾亂我們的內部運作。
我們依賴信息技術在內部以及向我們的客户和供應商分發信息。這項信息技術容易受到來自各種來源的盜竊、損壞或中斷,包括但不限於惡意計算機病毒、安全漏洞和設計缺陷。安全漏洞可能是由於員工未能遵守旨在保護我們網絡及其上的信息的內部控制協議,或者完全是由於外部入侵造成的,儘管我們盡了最大努力保護我們的網絡及其上的信息。我們已經實施了各種措施來管理與信息系統和網絡中斷相關的風險,但系統故障或違反這些措施可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們無法從災難或其他業務連續性問題中成功恢復,可能會導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
如果我們遇到地區性災難或其他業務連續性問題,如恐怖襲擊、流行病、安全漏洞、斷電、電信故障、地震、颶風或其他自然或人為災難,我們的持續成功將在一定程度上取決於關鍵人員的可用性,以及計算機、電信和其他相關係統和操作的正常運行。此外,在災難恢復情況下,我們可能會丟失客户數據或遭遇運營的不利中斷,這可能導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
第1B項。未解決的員工意見
不適用。
項目2.屬性
我們擁有用於製造、倉儲、研發、分銷和行政職能的各種設施。這些設施包括自有物業和租賃物業。下表彙總了截至2020年12月31日用於開展運營的物業:
位置 |
狀態 |
主要用途 |
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加利福尼亞州西薩克拉門託 |
租賃 |
倉儲 |
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路易斯安那州梅門託 |
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擁有 |
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製造業 |
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路易斯安那州查爾斯湖 |
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建築物擁有 |
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貨倉 |
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土地租賃 |
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蒙大拿州狄龍 |
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擁有 |
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製造業 |
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德克薩斯州的伍德蘭 |
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租賃 |
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行政、公司辦公室 |
阿肯色州韋恩 |
擁有 |
製造業 |
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明尼蘇達州東大福克斯 | 擁有 | 製造業 |
我們的公司總部位於德克薩斯州的伍德蘭茲,在那裏我們租用了大約5380平方英尺的行政辦公空間。
我們相信,所有設施的運作狀況良好,機器和設備保養良好,設施適合預期用途,並有足夠的容量應付目前的運作。所有財產都有保險。我們位於路易斯安那州查爾斯湖的財產被勞拉颶風破壞。我們預計在2021年第三季度中期之前完成對這種損害的補救。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有參與任何重大訴訟或其他重大法律程序。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股價格區間
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“RIBT”。我們的CUSIP編號是762831204。
持票人
截至2021年2月25日,我們的普通股約有218名登記持有者和6600名受益所有者。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留所有未來的收益,用於擴大和運營我們的業務,在可預見的未來不會支付現金股息。
最近出售的未註冊證券
無
股份回購
無
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關2019年收購的討論,請參閲我們的合併財務報表附註3。
除非另有説明,以下討論的所有期間的金額和百分比都反映了我們持續經營的經營結果和財務狀況。
經營成果
2020年營收為2620萬美元,與2019年的2370萬美元相比,增加了250萬美元,增幅為10.5%。收入的同比增長是由於MGI和Golden Ridge的收入增加,但被我們的RBT業務收入的小幅下降所抵消。來自MGI的更高收入是推動2020年整體收入增長的最大因素。MGI於2019年4月被收購,因此,我們在2019年第一季度的收入不包括MGI收入,而Golden Ridge在2020年第一季度和第四季度產生了正的同比收入增長。
2020年總虧損為250萬美元,而2019年總虧損為90萬美元。總虧損增加的主要原因是,由於投入商品價格上漲、生產率水平較低以及生產目標未實現,Golden Ridge的虧損增加,與合同結算相關的費用增加了80萬美元。這些動態在2020年第二季度和第三季度產生了特別大的影響。2020年的毛損也受到RBT業務毛利下降的負面影響,但MGI的毛利貢獻較高,部分抵消了這一影響。
2020年SG&A為800萬美元,與2019年的1370萬美元相比,下降了570萬美元,降幅為41.8%。SG&A的下降主要是由於人員支出減少以及外部服務和諮詢費的減少,以及公司支持職能的生產率提高。2020年,財產和設備處置虧損為80萬美元,而2019年為500萬美元。財產和設備處置方面的損失包括路易斯安那州一處設施因颶風受損而造成的10萬美元損失。
2020年運營虧損為1,130萬美元,而2019年為1,460萬美元,2020年持續運營淨虧損為1,170萬美元,而2019年為1,370萬美元。2020年,淨其他支出為10萬美元,而2019年其他收入淨額為90萬美元。2020年,利息支出增至30萬美元,原因是我們產生了更高的費用,以及與平均借款增加相關的利息支出。2019年包括的其他收入淨額,是與Golden Ridge的賣家達成和解的80萬美元收益。
新冠肺炎測評
新冠肺炎大流行是一場世界性的衞生危機,正在對許多國家的商業和金融市場產生不利影響。這場大流行可能會對我們的產品需求產生不利影響,並帶來風險,即我們或我們的客户、供應商和其他業務夥伴可能會在不確定的一段時間內中斷或阻止開展業務。這將在多大程度上影響我們的財務業績尚不清楚,因為這取決於未來的發展,而未來的發展具有高度的不確定性。因此,很難估計新冠肺炎疫情對我們業務的確切影響程度。
我們沒有,也不希望我們的任何設施受到政府強制關閉的影響,我們已經通知我們的客户,我們預計將在新冠肺炎爆發期間運營。由於新冠肺炎疫情的爆發,用於生產我們產品的原材料供應鏈中斷,我們沒有關閉任何工廠,到目前為止,我們的員工一直在遠程或面對面報到上班,出勤情況或生產率沒有任何實質性變化。不過,我們不能保證新冠肺炎疫情未來不會對我們的業務造成幹擾。
2020年4月,我們申請並獲得了一筆180萬美元的SBA Paycheck Protection Program(PPP)貸款,這一點在合併財務報表附註11中有進一步的討論。我們相信,儘管新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了經濟上的不確定性,但這筆貸款的資金使我們能夠在2020年保持我們的勞動力水平。只要貸款收益用於維持勞動力水平,貸款和應計利息是可以免除的。這筆貸款和相關應計利息於2021年1月完全免除。
流動性、持續經營與資本資源
2020年,我們使用了790萬美元的運營現金,而2019年為1350萬美元。2020年營業現金使用量減少反映出淨營業虧損減少、折舊和攤銷增加以及營運資本投資減少,存貨和應收賬款增加,但被應付商品和應收賬款減少所抵消。
2020年,我們在投資現金方面使用了90萬美元,而2019年為800萬美元。2019年的現金投資包括與收購MGI相關的380萬美元。2020年總資本支出為120萬美元,而2019年資本支出為420萬美元。
2020年,我們總共籌集了570萬美元的現金融資,而2019年為2310萬美元。2020年3月30日,我們達成了一項在市場(ATM)發行銷售協議,根據該協議,我們可以發行和出售我們的普通股。正如綜合財務報表附註11進一步討論的那樣,i)於2020年4月,我們獲得了180萬美元的SBA薪資保障計劃(PPP)貸款;ii)於2020年7月,我們為位於阿肯色州永恩的大米廠提供了200萬美元的抵押貸款。正如綜合財務報表附註12進一步討論,於2020年下半年,我們根據自動櫃員機協議收到淨收益230萬美元。購買力平價貸款在2021年1月被免除。
我們在2020年的營運資金需求主要來自我們保理協議下出售應收賬款的資金,並輔之以PPP貸款、抵押票據和股票發行的收益。
管理層認為,儘管多年來持續運營的運營虧損和負運營現金流,但毫無疑問,我們有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續作為一家持續經營的企業。緩解這一疑慮的因素包括2020年下半年運營虧損的減少,截至2020年12月31日的530萬美元現金和現金等價物,年度SG&A減少近42%,以及我們有能力在需要時通過各種來源獲得額外資本。
表外安排
除了原始期限不到一年的經營租賃和員工合同外,我們沒有任何表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化已經或可能產生當前或未來的實質性影響。
關鍵會計政策
隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)以美元編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些估計和假設受到我們會計政策應用的影響。我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註2中進行了説明。關鍵會計估計是那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計,通常是由於本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事件的結果。雖然我們基於在這種情況下被認為是合理的假設來應用我們的判斷,但實際結果可能與這些假設不同。使用不同的假設報告的金額可能會有實質性的不同。以下是我們認為最重要的關鍵會計政策的描述。
存貨-存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,成本由先進先出法確定。在我們的大部分業務中,我們採用標準成本技術的完全吸收程序。這些標準通常會進行審查和調整,以使其與實際採購和生產成本在實質上保持一致。對可能過時或移動緩慢的庫存的撥備是基於我們對庫存水平、歷史過時和未來銷售預測的分析,而確定為過時的庫存則立即註銷。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的。維護和維修支出在更新和改造資本化時計入已發生費用。出售財產和設備的收益或損失反映在淨收益(虧損)中。
長期資產減值-每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就審查我們的長期資產,如財產和設備、經營租賃資產和使用權資產的減值。當預計將持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流量不足以收回該資產的未攤銷餘額時,確認減值虧損。減值虧損根據賬面價值和估計公允價值之間的差額確認。估計公允價值乃根據貼現未來現金流量或其他適當的公允價值方法釐定,並計入當年營運的任何該等虧損金額。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。將以出售方式處置的資產以賬面價值或公允價值中較低者報告,減去估計出售成本。
商譽-當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時,將記錄商譽。商譽於第四季度按年度在報告單位層面進行減值測試,並在年度測試之間(如果發生事件或情況變化,很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值)進行測試。我們可以首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們得出這樣的結論,或者選擇不進行定性評估,我們會量化報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們將根據差額計入減值損失。減值損失將限於分配給該報告單位的商譽金額。可以使用多種估值技術來評估報告單位的公允價值。所有這些技術都包括使用本質上不確定的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值或商譽減值的確定產生重大影響,或兩者兼而有之。
無形資產,不包括商譽確認的無形資產,不包括商譽,在資產的使用年限內攤銷,除非該年限被確定為無限期。我們所有的無形資產,不包括商譽,都是有限的。我們在每個報告期評估無形資產的剩餘使用年限,以確定事件或情況是否表明有必要修訂使用年限以反映資產的剩餘預期使用。如果一項無形資產的使用壽命被確定為有限的,但該壽命的確切長度是未知的,則該無形資產將按照我們對該資產使用壽命的最佳估計進行攤銷,其攤銷方式應反映該資產的經濟效益被消耗或預期實現的模式。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就審查我們的長期資產的減值。當預計將持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流量不足以收回該資產的未攤銷餘額時,確認減值虧損。我們的主要無形資產(不包括商譽)是在收購MGI時確認的客户關係無形資產,其價值來自從MGI收購的客户預期的未來現金流。這些客户的實際或估計現金流的變化可能導致對攤銷費用、減值損失或兩者都進行重大調整。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的現金流、預期的市場趨勢和競爭影響。
收入確認-我們對與客户簽訂的合同進行核算。當書面合同被提交時,各方的權利(包括付款條款)被確定,合同具有商業實質,對價可能被收取。我們幾乎所有的收入都來自於履行客户訂單,根據合同購買我們的產品,這些合同包含單一的履約義務,以固定價格提供持續限定數量的產品。我們將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動視為履行成本,而不是作為額外的承諾服務。我們在訂購產品的控制權移交給客户的時間點確認收入,這是在交付給客户時,或在我們的位置、客户位置或其他客户指定的發貨點的指定人員。對於我們幾乎所有的合同,訂購產品的控制權轉移到我們的位置。向客户開具運輸和搬運發票的金額被報告為收入,向客户交付產品所發生的相關成本被報告為售出商品的成本。
收入的衡量標準是我們履行產品訂單所獲得的對價金額。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。我們的合同不包括重要的融資部分。我們的合同可能包括可能導致交易價格變化的條款,例如,包括回扣和批量折扣,或其他形式的或有收入。我們預計收到的對價金額和我們確認的收入包括可變對價的估計,包括返點和折扣的成本。如果合同中承諾的對價包括可變金額,我們使用期望值或最可能的金額方法估計我們預期有權獲得的金額。關於收款概率和可變對價的判斷和估計的變化可能會導致確認收入的時間或金額的變化。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致RiceBran Technologies的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了RiceBran Technologies及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量變化,以及合併財務報表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值評估
如財務報表附註8和9所述,截至2020年12月31日,公司的綜合財產、設備和無形資產淨餘額分別為16,367,000美元和722,000美元。如財務報表附註2進一步所述,每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核長期資產(包括物業及設備及無形資產)的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則就賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。根據截至2020年12月31日的年度內發生的事件,管理層進行了減值評估,以測試長期資產的減值。這項評估的結果表明,估計的未來現金流超過了資產的賬面價值。該公司的減值評估要求管理層對許多因素作出重大估計和假設,包括對收入增長率和現金流的預測。
我們認為長期資產減值評估是一項重要的審計事項,因為減值分析中使用的某些重大假設管理的變化,包括收入增長率和營業利潤率,可能會對分析產生重大影響。審計這些假設涉及審計師高度的判斷和主觀性,並增加審計努力。
我們與公司長期資產減值評估相關的審計程序包括:
● |
我們瞭解了與制定預期收入增長率和營業利潤率相關的控制措施。 |
● |
我們測試了管理層確定收入增長率和營業利潤率預測的合理性。 |
● |
我們測試了管理層對收入增長率和營業利潤率的估計的合理性,方法是將管理層先前的預測與公司的歷史結果進行比較,將預測與公司的戰略計劃和舉措進行比較,並將預測與行業預測進行比較。 |
● |
我們評估了對收入增長率和現金流的估計是否與審計其他領域獲得的證據一致。 |
/s/RSM US LLP
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2021年2月25日
米糠科技(RiceBran Technologies)
合併資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
(單位為千,份額除外)
2020 |
2019 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 5,263 | $ | 8,444 | ||||
應收賬款,扣除9美元和347美元的壞賬準備 |
2,819 | 3,738 | ||||||
盤存 |
1,878 | 898 | ||||||
其他流動資產 |
1,380 | 691 | ||||||
流動資產總額 |
11,340 | 13,771 | ||||||
財產和設備,淨額 |
16,367 | 19,077 | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
2,452 | 2,752 | ||||||
商譽 |
3,915 | 3,915 | ||||||
無形資產 |
722 | 950 | ||||||
其他長期資產 |
- | 27 | ||||||
總資產 |
$ | 34,796 | $ | 40,492 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 955 | $ | 833 | ||||
應付商品 |
825 | 829 | ||||||
應計薪金、工資和福利 |
601 | 877 | ||||||
應計費用 |
536 | 884 | ||||||
客户預付款 |
- | 12 | ||||||
經營租賃負債,流動部分 |
344 | 309 | ||||||
根據保險費融資協議到期 |
126 | 116 | ||||||
根據保理協議到期 |
1,785 | 1,823 | ||||||
融資租賃負債,流動部分 |
82 | 101 | ||||||
長期債務,流動部分 |
572 | 28 | ||||||
流動負債總額 |
5,826 | 5,812 | ||||||
經營租賃負債,減去流動部分 |
2,330 | 2,674 | ||||||
融資租賃負債,減去流動部分 |
113 | 190 | ||||||
長期債務,減少流動部分 |
3,107 | 73 | ||||||
總負債 |
11,376 | 8,749 | ||||||
承諾和或有事項 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,20,000,000股:G系列,可轉換,3,000股,聲明價值225,225股,已發行和已發行 |
112 | 112 | ||||||
普通股,無面值,授權發行150,000,000股,45,238,087股和40,074,483股,已發行和已發行 |
322,218 | 318,811 | ||||||
累計赤字 |
(298,910 | ) | (287,180 | ) | ||||
股東權益總額 |
23,420 | 31,743 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 34,796 | $ | 40,492 |
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米糠科技(RiceBran Technologies)
合併業務報表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
2020 |
2019 |
|||||||
收入 |
$ | 26,199 | $ | 23,713 | ||||
銷貨成本 |
28,670 | 24,574 | ||||||
毛損 |
(2,471 | ) | (861 | ) | ||||
銷售、一般和行政費用 |
7,971 | 13,700 | ||||||
處置和非自願轉換財產和設備的損失(收益) |
847 | (4 | ) | |||||
營業虧損 |
(11,289 | ) | (14,557 | ) | ||||
其他收入(費用): |
||||||||
利息支出 |
(318 | ) | (96 | ) | ||||
利息收入 |
20 | 50 | ||||||
其他收入 |
4 | 884 | ||||||
其他費用 |
(128 | ) | (16 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 |
(422 | ) | 822 | |||||
所得税前虧損 |
(11,711 | ) | (13,735 | ) | ||||
所得税費用 |
(19 | ) | - | |||||
持續經營虧損 |
(11,730 | ) | (13,735 | ) | ||||
停產損失 |
- | (216 | ) | |||||
淨損失 |
$ | (11,730 | ) | $ | (13,951 | ) | ||
每股普通股基本虧損: |
||||||||
持續運營 |
$ | (0.29 | ) | $ | (0.42 | ) | ||
停產經營 |
- | (0.01 | ) | |||||
每股普通股基本虧損 |
$ | (0.29 | ) | $ | (0.43 | ) | ||
普通股稀釋虧損: |
||||||||
持續運營 |
$ | (0.29 | ) | $ | (0.42 | ) | ||
停產經營 |
- | (0.01 | ) | |||||
每股普通股攤薄虧損 |
$ | (0.29 | ) | $ | (0.43 | ) | ||
加權平均流通股數量: |
||||||||
基本信息 |
41,131,782 | 32,359,316 | ||||||
稀釋 |
41,131,782 | 32,359,316 |
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米糠科技(RiceBran Technologies)
合併全面損失表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(單位:千)
2020 |
2019 |
|||||||
淨損失 |
$ | (11,730 | ) | $ | (13,951 | ) | ||
指定為現金流對衝的衍生金融工具: |
||||||||
在此期間發生的損失 |
(57 | ) | - | |||||
銷貨成本已實現損失的重新分類 |
57 | - | ||||||
淨其他綜合收益 |
- | - | ||||||
綜合損失 |
$ | (11,730 | ) | $ | (13,951 | ) |
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米糠科技(RiceBran Technologies)
合併股東權益變動表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(單位為千,份額除外)
股票 |
||||||||||||||||||||||||
擇優 |
普普通通 |
累計 | ||||||||||||||||||||||
G系列 |
普普通通 |
股票 |
股票 |
赤字 |
權益 |
|||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 |
405 | 29,098,207 | $ | 201 | $ | 296,739 | $ | (273,229 | ) | $ | 23,711 | |||||||||||||
出售普通股和預付資金認股權證,扣除成本 |
- | 9,831,668 | - | 19,422 | - | 19,422 | ||||||||||||||||||
預付資金認股權證的行使 |
- | 1,003,344 | - | 10 | - | 10 | ||||||||||||||||||
股權激勵計劃下的普通股獎勵 |
- | 289,349 | - | 1,360 | - | 1,360 | ||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
- | 165,812 | - | 156 | - | 156 | ||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 |
(180 | ) | 170,818 | (89 | ) | 89 | - | - | ||||||||||||||||
普通股認股權證的行使 |
- | 685,409 | - | 2,062 | - | 2,062 | ||||||||||||||||||
未歸屬股份的報廢 |
- | (830,124 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
與Golden Ridge的賣家達成和解而收到的股份的報廢 |
- | (340,000 | ) | - | (1,027 | ) | - | (1,027 | ) | |||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | (13,951 | ) | (13,951 | ) | ||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
225 | 40,074,483 | 112 | 318,811 | (287,180 | ) | 31,743 | |||||||||||||||||
出售普通股(扣除成本) |
- | 4,850,489 | - | 2,318 | - | 2,318 | ||||||||||||||||||
股權激勵計劃下的普通股獎勵 |
- | 214,234 | - | 1,041 | - | 1,041 | ||||||||||||||||||
普通股認股權證的行使 |
- | 67,577 | - | 12 | - | 12 | ||||||||||||||||||
發行給供應商的普通股 |
- | 31,304 | - | 36 | - | 36 | ||||||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | - | (11,730 | ) | (11,730 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
225 | 45,238,087 | $ | 112 | $ | 322,218 | $ | (298,910 | ) | $ | 23,420 |
請參閲合併財務報表附註
米糠科技(RiceBran Technologies)
合併現金流量表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(單位:千)
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (11,730 | ) | $ | (13,951 | ) | ||
停產損失 |
- | 216 | ||||||
持續經營虧損 |
(11,730 | ) | (13,735 | ) | ||||
對持續經營淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊 |
2,393 | 1,899 | ||||||
攤銷 |
228 | 31 | ||||||
股票和基於股份的薪酬 |
1,077 | 1,360 | ||||||
處置和非自願轉換財產和設備的損失(收益) |
847 | (4 | ) | |||||
與金嶺的賣家達成和解 |
- | (849 | ) | |||||
撥備(追討)呆賬 |
(82 | ) | 472 | |||||
其他 |
93 | 17 | ||||||
營業資產和負債變動(扣除收購因素): |
||||||||
應收賬款 |
997 | (1,102 | ) | |||||
盤存 |
(980 | ) | 332 | |||||
應付賬款和應計費用 |
(709 | ) | (327 | ) | ||||
應付商品 |
(4 | ) | (1,340 | ) | ||||
其他 |
(76 | ) | (235 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
(7,946 | ) | (13,481 | ) | ||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(1,184 | ) | (4,219 | ) | ||||
非自願轉換的保險收益 |
250 | - | ||||||
出售財產和設備所得收益 |
15 | - | ||||||
收購MGI |
- | (3,777 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
(919 | ) | (7,996 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 |
- | (475 | ) | |||||
融資活動的現金流: |
||||||||
保理協議研究進展 |
27,450 | 5,134 | ||||||
保理協議付款 |
(27,583 | ) | (3,325 | ) | ||||
保險費融資協議預付款 |
743 | 643 | ||||||
保險費融資協議的付款 |
(733 | ) | (612 | ) | ||||
長期債務預付款和融資租賃負債,扣除發行成本 |
3,762 | - | ||||||
支付長期債務和融資租賃負債 |
(285 | ) | (363 | ) | ||||
保證金貸款收益 |
- | 1,853 | ||||||
支付保證金貸款 |
- | (1,853 | ) | |||||
發行普通股和預付資助權證的收益,扣除發行成本 |
2,318 | 19,422 | ||||||
行使普通股認股權證所得收益 |
12 | 2,072 | ||||||
行使普通股期權所得收益 |
- | 156 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
5,684 | 23,127 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨變化 |
$ | (3,181 | ) | $ | 1,175 | |||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
||||||||
現金和現金等價物 |
8,444 | $ | 7,044 | |||||
受限現金 |
- | 225 | ||||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
8,444 | 7,269 | ||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
||||||||
現金和現金等價物 |
5,263 | 8,444 | ||||||
受限現金 |
- | - | ||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
5,263 | 8,444 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨變化 |
$ | (3,181 | ) | $ | 1,175 | |||
補充披露: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 223 | $ | 81 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 7 | $ | - |
請參閲合併財務報表附註
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合併財務報表附註
注1.流動資金和管理層的計劃
在考慮管理層的計劃之前,公司連續多年的運營虧損和負運營現金流令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。然而,在考慮了管理層的計劃和下面的因素之後,公司認為,在財務報表發佈之日後的一年內,對公司作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑已經得到了緩解。在考慮管理層的計劃和下面的因素之後,公司相信,在財務報表發佈之日之後的一年內,對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑已經得到緩解。消除這一重大疑慮的因素概述如下:
1) |
大量現金儲備-截至2020年12月31日,該公司擁有530萬美元的現金和現金等價物。 |
2) |
營業虧損下降-在2020年下半年,該公司的營業虧損和負營業現金流都在逐步下降,這是由以下因素推動的: |
● |
更換高級領導層,以提高業績的透明度並加強對業績的問責。 |
● |
收入趨勢的改善和由於更強有力的執行而導致的總虧損的減少,該公司預計這種情況將繼續下去。 |
● |
由於裁員以及外部服務和顧問支出的減少,SG&A可持續減少40%以上。 |
● |
由於應收賬款和商品應付賬款餘額增加,營運資本有所改善。 |
3) |
獲得股權融資-2020年下半年,該公司通過其自動取款機設施籌集了240萬美元,儘管該公司的股價低於1.00美元,並收到了納斯達克退市通知。隨後,在2021年2月17日,該公司收到納斯達克的一封信,確認它已重新遵守這一要求。在籌集了240萬美元之後,該公司在其600萬美元的S-3表格通用貨架登記聲明中還有360萬美元的容量。 |
4) |
利用和/或出售房地產資產的能力-該公司運營着三個全資擁有的設施(Mermentau LA、Dillon MT和North Grand Forks MN),目前沒有留置權。這類工具可能會被出售或抵押,以提供額外的流動性。 |
注2.主要會計政策的業務和彙總
業務
我們是一家專業配料公司,專注於從傳統和古老的小穀物中提取的產品的開發、生產和營銷。我們利用專有工藝創造和生產產品,以提供更好的營養、易用性和更長的保質期,同時滿足消費者對所有天然、非轉基因和有機產品的需求。我們相信,我們的產品可以成為傳統食品配料的有價值的替代品。
值得一提的是,我們應用自己的專利技術將生米糠轉化為穩定的米糠,並推出了多種高附加值的衍生產品,包括:來自SRB的米糠營養包RiBalance;來自RiBalance的富含營養、碳水化合物和脂肪的RiSoluble衍生物;富含RiBalance和ProRyza纖維的不溶性衍生物,後者是以米糠蛋白為基礎的產品;以及從這些核心產品中萃取的一系列其他貴重衍生物。
SRB是一種顆粒狀的食品添加劑,用於人和動物消費的產品中。我們相信,SRB具有某些特性,使其比以玉米、大豆、小麥和酵母等其他農產品的副產品為基礎的添加劑更具吸引力。我們的SRB產品和SRB衍生品支持生產健康、天然、低過敏性、無麩質和非轉基因成分和補充劑,用於肉類、烘焙食品、穀類食品、塗層、保健食品和高端動物營養。我們的目標客户是國內和國際的食品和動物營養品製造商、批發商和零售商。
我們在四個地點生產和分銷SRB:位於加利福尼亞州阿巴克爾和西薩克拉門託的供應商所有的大米廠內的兩個租賃設施;路易斯安那州梅門託的一個公司所有的設施;以及我們自己的阿肯色州永恩的大米廠。在我們位於蒙大拿州狄龍的工廠,我們通過專有工藝生產基於SRB的產品和衍生品。我們位於阿肯色州永恩的碾米廠還供應美國1號和2號優質中長白米,我們位於明尼蘇達州東大福克斯的穀物加工廠加工各種傳統和古老的小粒穀物。
細分市場報告
運營部門被定義為擁有獨立財務信息的企業的組成部分,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時會定期對這些信息進行評估。財務會計準則委員會(FASB ASC)的“部門報告”主題要求上市公司報告有關經營部門的某些信息。它還要求上市公司報告有關其產品和服務、運營所在的地理區域以及主要客户的某些信息。該公司有一個報告單位和一個經營部門,專業成分。
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合併財務報表附註
近期會計準則
尚未採用的最新會計準則
以下討論尚未採用的會計準則,這些準則將會或預計會導致實務上的重大變化和/或對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大財務影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了指導意見ASU No.2016-13金融工具-信貸損失(話題326): 金融工具信用損失的計量它將某些工具(包括應收貿易賬款)的信用損失會計從已發生損失法改為當前預期損失法。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。該指導以及與該主題相關的後續指導對我們從2023年開始的年度和中期有效,必須通過對截至2023年1月1日的留存收益進行累積效果調整,採用修改的追溯方法。根據我們目前應收賬款的性質和我們的信用損失歷史,我們預計該指導方針的採用不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了指導意見ASU編號2019-12-所得税 (話題740): S簡論收入核算 賦税除其他事項外,它取消了指導意見中的一項例外情況,即當持續經營和收入出現虧損或其他項目(如非持續經營)產生收益時,對期間內税收分配採用增量辦法的指導意見中的例外情況。我們很早就通過了2020年1月1日生效的指導意見。該指導方針的採用對我們的運營結果、財務狀況或現金流沒有任何影響。
重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則-隨附的合併財務報表以美元編制,並符合美國公認的會計原則(GAAP)。隨附的合併財務報表包括RiceBran技術公司和我們擁有控股權的所有子公司的賬目。所有重要的公司間餘額都會在合併中消除。
使用估計-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。由於這類估計固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同。
重新分類-對上一年報告的金額進行了某些重新分類,以實現與本年度的列報一致。這種重新分類對之前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。
現金和現金等價物-我們將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。在報告的所有期間,我們都保持與主要銀行的現金和現金等價物。我們在銀行賬户中的現金數額有時可能超過聯邦保險的限額。有時,我們投資於貨幣市場基金,這些基金也沒有聯邦保險。我們沒有在這些賬户上經歷過任何損失。
應收賬款和壞賬準備-應收賬款代表貿易賬户上的應收賬款。壞賬準備是基於我們對客户賬款可收回性和應收賬款賬齡的評估。我們在評估可疑賬户撥備的充分性時,會分析客户賬户老化、客户集中度、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户支付模式的變化。在不同時期,使用的判斷或估計的不同可能導致壞賬撥備的金額和時間上的重大差異。我們定期評估我們的信用政策,以確保客户物有所值,並支持我們的業務計劃。我們一般不需要抵押品。
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合併財務報表附註
存貨-存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。在我們的大部分業務中,我們採用標準成本技術的完全吸收程序。這些標準通常會進行審查和調整,以使其與實際採購和生產成本在實質上保持一致。對可能過時或移動緩慢的庫存的撥備是基於我們對庫存水平、歷史過時和未來銷售預測的分析,而確定為過時的庫存則立即註銷。
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的。維護和維修支出在更新和改造資本化時計入已發生費用。出售財產和設備的收益或損失反映在淨收益(虧損)中。
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就審查我們的長期資產的減值。當預計將持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流量不足以收回該資產的未攤銷餘額時,確認減值虧損。減值虧損根據賬面價值和估計公允價值之間的差額確認。估計公允價值乃根據貼現未來現金流量或其他適當的公允價值方法釐定,並於本年度計入任何已指明的虧損金額。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的經營業績、預期的市場趨勢和競爭影響。將以出售方式處置的資產以賬面價值或公允價值中較低者報告,減去估計出售成本。
商譽-當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時,將記錄商譽。商譽於第四季度按年度在報告單位層面進行減值測試,並在年度測試之間(如果發生事件或情況變化,極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值)進行測試。我們可以首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們得出這樣的結論,或者選擇不進行定性評估,我們會量化報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,我們將根據差額計入減值損失。減值損失將限於分配給該報告單位的商譽金額。可以使用多種估值技術來評估報告單位的公允價值。所有這些技術都包括使用本質上不確定的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會對公允價值或商譽減值的確定產生重大影響,或兩者兼而有之。
無形資產,不包括商譽確認的無形資產,不包括商譽,在資產的使用年限內攤銷,除非該年限被確定為無限期。我們所有的無形資產,不包括商譽,都是有限的。我們在每個報告期評估無形資產的剩餘使用年限,以確定事件或情況是否表明有必要修訂使用年限以反映資產的剩餘預期使用。如果一項無形資產的使用壽命被確定為有限的,但該壽命的確切長度是未知的,則該無形資產將按照我們對該資產使用壽命的最佳估計進行攤銷,其攤銷方式應反映該資產的經濟效益被消耗或預期實現的模式。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就審查我們的長期資產的減值。當預計將持有和使用的資產產生的未貼現未來現金流量不足以收回該資產的未攤銷餘額時,確認減值虧損。我們的主要無形資產(不包括商譽)是客户關係無形資產,其價值來源於收購客户預期的未來現金流。這些客户的實際或預計未來現金流的變化可能導致對攤銷費用、減值損失或兩者都進行重大調整。對未來現金流的估計基於許多因素,包括當前的現金流、預期的市場趨勢和競爭影響。
租賃-我們以按月或按年支付租金的方式租賃某些建築物、土地和公司辦公空間。我們以融資租賃方式租賃某些機器設備,並按月支付租金。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃資產在我們的綜合資產負債表中作為經營租賃使用權資產列示,相關負債作為經營租賃負債列示。融資租賃使用權資產計入物業和設備淨值,相關負債作為融資租賃負債計入綜合資產負債表。
對於超過一年的租約,我們根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認使用權資產和租賃負債,租賃期從開始日期開始。最低租賃付款包括租賃的固定租賃部分和依賴於指數的任何可變費率付款,該指數最初是使用租賃開始日的指數來衡量的。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時續簽的選擇權。我們將租賃和非租賃組件組合在一起,並將它們作為單個租賃組件進行核算。某些租約包含租金上漲條款、租金假期、資本改善資金或其他租賃優惠。
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合併財務報表附註
在確定使用權資產和租賃負債時,我們對每份租賃中的最低租賃付款適用貼現率。當我們不能很容易地確定租賃中隱含的貼現率時,我們會利用遞增借款利率,即我們在類似期限內以抵押方式借款的利率,相當於類似經濟環境下的租賃付款。為了估計增量借款利率,我們參考了一條與我們對信貸質量的評估一致的市場收益率曲線。
我們以直線方式確認與租賃期內最低租賃付款相關的經營租賃費用。對於融資租賃,我們採用直線法確認與租賃期內最低租賃付款相關的攤銷費用,而利息支出則採用實際利息法確認。與不依賴於費率或指數的可變租賃付款相關的費用,以及期限少於一年的租賃的短期租金,在發生時計入費用。
收入確認-我們對與客户簽訂的合同進行核算。當書面合同被提交時,各方的權利(包括付款條款)被確定,合同具有商業實質,對價可能被收取。我們幾乎所有的收入都來自於履行客户訂單,根據合同購買我們的產品,這些合同包含單一的履約義務,以固定價格提供持續限定數量的產品。我們將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動視為履行成本,而不是作為額外的承諾服務。我們在訂購產品的控制權移交給客户的時間點確認收入,這是在交付給客户時,或在我們的位置、客户位置或其他客户指定的發貨點的指定人員。對於我們幾乎所有的合同,訂購產品的控制權轉移到我們的位置。向客户開具運輸和搬運發票的金額被報告為收入,向客户交付產品所發生的相關成本被報告為售出商品的成本。
收入的衡量標準是我們履行產品訂單所獲得的對價金額。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。我們的合同不包括重要的融資部分。我們的合同可能包括可能導致交易價格變化的條款,例如,包括回扣和批量折扣,或其他形式的或有收入。我們預計收到的對價金額和我們確認的收入包括可變對價的估計,包括返點和折扣的成本。如果合同中承諾的對價包括可變金額,我們使用期望值或最可能的金額方法估計我們預期有權獲得的金額。關於收款概率和可變對價的判斷和估計的變化可能會導致確認收入的時間或金額的變化。
如果我們期望收回獲得收入合同的增量成本,則在預期的客户關係期間以直線方式資本化和攤銷這些成本。作為一種實際的權宜之計,如果攤銷期限是一年或更短的話,我們會花費費用來獲得合同。通常情況下,產生收入合同的成本不是很大。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般和行政費用包括工資和工資、獎金和獎勵、基於股份的薪酬費用、員工相關費用、設施相關費用、營銷和廣告費用、非經營性財產和設備折舊、專業費用、無形資產攤銷、應收賬款損失準備金和其他運營費用。
研發-研發費用包括內部成本和外部成本。內部成本包括工資和僱傭相關費用。外部費用包括與產品開發相關的成本。所有這些費用都在發生期間計入費用。
基於股份的補償-授予員工的股票期權的基於股份的補償費用是在授予日使用Black-Scholes-Merton估值模型根據最終預期授予的獎勵計算的,並在授予的服務期內按直線原則支出。我們會在罰沒發生時予以確認。Black-Scholes-Merton期權定價模型要求我們根據歷史信息和管理層對市場因素和趨勢的判斷,估計預期壽命、波動性、無風險利率和股息率等關鍵假設,以確定基於股票的獎勵的公允價值。如果贈款具有使用Black-Scholes-Merton模型無法合理估計的特性,我們將使用替代估值模型。
對於員工的非既得性股票獎勵,基於股票的薪酬以股票在授予之日的公允價值計量,相應的費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認。與基於服務的獎勵相關的薪酬費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
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合併財務報表附註
對於向有市場條件的員工發放的限制性股票單位,基於股票的薪酬以授予日的公允價值為基礎,採用二項式模擬模型,並在模擬確定的派生服務期內確認費用。二項式模擬模型要求我們根據歷史信息和管理層對市場因素和趨勢的判斷來估計關鍵假設,如股票波動性、無風險利率和股息收益率。
對非員工獎勵的基於股份的薪酬從授予之日起計算,考慮到績效條件滿足的可能性,以與員工獎勵一致的方式計算。與以股份為基礎的服務獎勵相關的費用在服務期限內確認。如果服務提前終止或我們不需要具體的未來性能,則全部費用。與以股份為基礎的獎勵換取貨物相關的費用通常被歸入費用,其方式與賣方以現金支付的方式相同。
衍生金融工具-2020年5月,我們開始不時使用衍生金融工具來管理與大宗商品價格相關的部分風險。我們不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。衍生金融工具的公允價值變動在售出貨物成本或股東權益中確認為其他全面收益(虧損)(保監處)的組成部分,視乎衍生金融工具是否未指定或是否符合對衝會計資格而定。被指定和符合條件的衍生品被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性敞口的對衝工具,被視為現金流對衝。被指定為現金流對衝的衍生工具的損益(只要它們包括在有效性評估中)被記錄在保監處,隨後重新分類為銷售商品成本,以抵消對衝項目發生時的影響。如果與現金流對衝相關的預測交易很可能不會發生,衍生品將被終止,累計保險金額將在收益中確認。所有與衍生金融工具相關的現金流量在我們的綜合現金流量表中歸類為經營活動。截至2020年12月31日,沒有未償還的衍生金融工具。
所得税-我們通過記錄遞延税金資產或負債來計入所得税,以確認未來的可扣税或應税金額以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項支出或利益在本年度確認為財務報告和税務目的的資產和負債之間的時間差異而確認。
遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損和税收抵免結轉。必要時,如果相關税收優惠更有可能無法實現,將設立估值免税額,以減少遞延税項資產。遞延税項資產的變現可能受(其中包括)當前虧損和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的長度、我們利用司法管轄區的營業虧損和税收抵免結轉的經驗以及可能可用的税務籌劃替代方案的影響。由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致的支付可能不同於目前對納税義務的估計。如果我們對税負的估計比最終評估的要少,就會產生額外的費用。如果這些金額的支付最終被證明少於記錄的金額,負債的沖銷可能導致在確定不再需要負債的期間確認所得税優惠。
我們確認銷售、一般和行政費用中與不確定的税收狀況相關的利息和處罰(如果有的話)。
公允價值-公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。某些資產和負債可以公允價值在財務報表中列報。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債可能包括財產和設備。
我們根據在市場上可觀察到的公允價值計量投入的程度,使用三層層次結構來評估用於計量公允價值的投入:
● |
一級-投入包括相同工具的報價,是最容易觀察到的。 |
● |
第2級-投入包括類似資產的報價和可觀察到的投入,如利率、貨幣匯率和收益率曲線。 |
● |
第三級-投入在市場中是不可觀察到的,包括管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。 |
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合併財務報表附註
注3.收購
MGI
2019年4月4日,我們收購了明尼蘇達州有限責任公司MGI穀物加工有限責任公司(MGI Grain Processing,LLC)的幾乎所有資產,該公司目前以MGI穀物公司(MGI)的名義開展業務,總收購價為380萬美元。收購價包括成交時存入托管賬户的30萬美元,隨後於2019年6月發放給賣家。MGI在明尼蘇達州東大福克斯擁有並運營一家穀物磨坊和加工設施。我們收購了MGI,這是我們擴大產品組合戰略的一部分。這筆收購已被計入業務合併。MGI的運營結果包含在我們從2019年4月4日開始的合併財務報表中。2019年,我們發生了10萬美元的MGI收購相關成本,這些成本包括在銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了截至2019年12月31日的最終收購價格分配、為收購MGI而轉移的對價以及已確定的收購資產和承擔的負債金額(以千為單位)。
現金 |
$ | 3,795 | ||
營運資金對收購價的調整 |
(18 | ) | ||
轉讓對價的公允價值總額 |
3,777 | |||
應收賬款 |
591 | |||
盤存 |
149 | |||
存款和其他流動資產 |
12 | |||
財產和設備 |
1,560 | |||
客户關係 |
930 | |||
其他壽命有限的無形資產 |
35 | |||
應付帳款 |
(219 | ) | ||
融資租賃負債 |
(18 | ) | ||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認淨額 |
3,040 | |||
商譽 |
$ | 737 |
MGI收購時的貿易應收賬款的公允價值等於貿易應收賬款總額。收購時無形客户關係的公允價值採用基於預期未來現金流的收益法進行估計。商譽主要歸因於不符合MGI與我們現有業務相結合時產生的單獨確認和協同效應的無形資產。分配給商譽的70萬美元可以在未來15年內從税收上扣除。
我們2020和2019年的收入包括與收購的MGI業務相關的420萬美元和190萬美元。我們2020和2019年的淨虧損包括收購的MGI業務帶來的10萬美元的淨收益和30萬美元的淨虧損。下表提供了截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考信息,就好像MGI收購發生在2019年1月1日一樣。
2019 |
||||
收入(以千為單位) |
$ | 24,913 | ||
持續運營損失(千) |
$ | (13,432 | ) | |
每股虧損-持續運營 |
$ | (0.42 | ) | |
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 |
32,359,316 |
對於收購MGI所產生或計劃產生的協同效應,預計信息中沒有進行任何調整。未經審計的形式信息並不代表兩家公司在2019年1月1日合併後可能取得的結果,也不代表我們未來的經營業績。
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合併財務報表附註
金嶺
2018年11月,我們收購了Golden Ridge Rice Mills,LLC的幾乎所有資產,目前該公司的業務名稱為Golden Ridge Rice Mills,Inc.(Golden Ridge)。從2018年11月28日開始,Golden Ridge的運營結果包括在我們的合併財務報表中。如與所購資產及於成交時承擔的負債有關的估計營運資金與購買協議所界定的實際結清營運資金不同,則Golden Ridge的收購價可予調整。我們修訂了我們對2019年營運資金調整的初步估計,如下表所示。下表彙總了截至成交和2019年修訂的收購價格分配(單位為千,不包括股票和每股金額)。
估計在收購時和截至 |
最終截止日期 |
|||||||||||
2018年12月31日 |
調整 |
2019年12月31日 |
||||||||||
普通股1,666,667股,收盤時公允價值為每股3.00美元 |
$ | 5,000 | $ | - | $ | 5,000 | ||||||
為賣方支付的金嶺金融債務 |
2,661 | - | 2,661 | |||||||||
現金 |
250 | - | 250 | |||||||||
應付給賣方的票據 |
609 | - | 609 | |||||||||
營運資金對收購價的調整 |
(1,147 | ) | 584 | (563 | ) | |||||||
轉讓對價的公允價值總額 |
7,373 | 584 | 7,957 | |||||||||
現金 |
409 | (63 | ) | 346 | ||||||||
應收賬款 |
1,587 | 87 | 1,674 | |||||||||
盤存 |
103 | - | 103 | |||||||||
財產和設備 |
5,092 | - | 5,092 | |||||||||
應付帳款 |
(222 | ) | 110 | (112 | ) | |||||||
應付商品 |
(2,559 | ) | 432 | (2,127 | ) | |||||||
應計負債 |
(12 | ) | 12 | - | ||||||||
租賃負債 |
(104 | ) | - | (104 | ) | |||||||
應付設備票據 |
(99 | ) | 6 | (93 | ) | |||||||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認淨額 |
4,195 | 584 | 4,779 | |||||||||
商譽 |
$ | 3,178 | $ | - | $ | 3,178 |
我們在2018年收購Golden Ridge完成時發行的1,666,667股包括380,952股存放在託管賬户中的股票,用於履行賣方可能產生的任何賠償義務。截至2018年12月31日,380,952股仍處於第三方託管狀態。2019年7月,我們與金嶺賣方達成和解60萬美元流動資金調整應收賬款及其他索賠的協議。因此,於2019年(I)託管賬户持有的340,000股普通股(於結算日期及2018年11月28日(收購日期)的公允價值均為100萬美元)退還吾等並註銷,(Ii)吾等欠賣方的剩餘40萬美元應付票據被註銷,及(Iii)與賣方有關實體的若干未平倉穀物收購合約終止。我們在2019年的非現金和解協議中記錄了80萬美元的收益,這筆收益包括在其他收入中。為此,雙方簽訂了和解協議。普通股全部分配完畢,託管協議終止。
2019年,發現了需要調整金嶺期初資產負債表的信息。這些調整主要是由於誇大了截至2018年12月31日的應付商品和應付賬款的期初餘額。這些餘額在2019年財務報表中進行了調整。我們認為對上期財務報表進行調整的影響並不大。未對期初資產負債表進行後續調整。
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合併財務報表附註
注4.停業和現金限制
2017年7月,我們以1830萬美元現金完成了健康自然(HN)資產的出售,並確認了扣除税金後的820萬美元的銷售收益。若出售資產及承擔負債的估計期末營運資金與該等資產及負債的實際期末營運資金不同,則出售價格可予調整。2017年確認的820萬美元銷售淨收益是基於估計的30萬美元營運資金調整,這一點存在爭議。截至2018年12月31日,我們的合併資產負債表包括結算營運資本調整的負債30萬美元。在2019年,我們與HN的買家敲定了調整,並將估計的營運資金調整從30萬美元增加到50萬美元。我們在2019年7月支付了50萬美元的債務。由於估計營運資金調整的變化而降低HN銷售收益的調整計入2019年的非持續運營,扣除零税收優惠後的淨額。相關託管中的20萬美元已釋放,用於清償2019年營運資金調整的部分負債。
附註5.現金和現金等價物
截至2020年12月31日,我們有240萬美元的現金和現金等價物投資於一只貨幣市場基金,淨資產投資於國內外發行人的美元計價貨幣市場證券、美國政府證券和回購協議。我們將購買時原始到期日為三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。
我們在銀行的存款超過了聯邦保險的限額。我們認為,將幾乎所有此類資產都存放在銀行或投資於一只流動性強的共同基金,並不構成實質性風險。
附註6.應收賬款和收入
我們客户的賬單和到期金額在我們的綜合資產負債表上被歸類為應收賬款,需要短期付款。發票一般是在轉賬時開具的,我們幾乎所有的發票都在30天或更短的時間內到期,但某些客户的期限最長可達120天。對於我們幾乎所有的合同,訂購產品的控制權轉移到我們的位置。我們定期要求在確認收入的時間點之前付款。在合同確認收入之前從客户那裏收到的金額是合同負債,在我們的綜合資產負債表上被歸類為客户預付款負債,通常在預付款後30天內用於發票。2020和2019年的收入包括截至前一年年底的10萬美元或更少的非勞動收入。
我們的應收賬款可能使我們面臨嚴重的信用風險集中。來自重要客户(收入或應收賬款超過合併總額10%的客户)的收入和應收賬款在下文中以佔合併總額的百分比列示。
顧客 |
||||||||||||
A |
B |
C |
||||||||||
收入的%,2020年 |
10 | % | 11 | % | 3 | % | ||||||
2019年收入的% |
11 | % | 16 | % | 2 | % | ||||||
應收賬款的百分比,截至2020年12月31日 |
17 | % | 1 | % | 10 | % | ||||||
應收賬款的百分比,截至2019年12月31日 |
10 | % | 31 | % | 10 | % |
下表顯示了發貨到的地理區域的收入(以千為單位)。
2020 |
2019 |
|||||||
美國 |
$ | 24,790 | $ | 22,533 | ||||
其他國家 |
1,409 | 1,180 | ||||||
收入 |
$ | 26,199 | $ | 23,713 |
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合併財務報表附註
在報告的所有期間,只有不到10%的收入與向美國以外的地點發貨有關。下表按產品線列出了收入(以千為單位)。
2020 |
2019 |
|||||||
食物 |
$ | 18,114 | $ | 16,957 | ||||
動物營養學 |
8,085 | 6,756 | ||||||
收入 |
$ | 26,199 | $ | 23,713 |
注7.庫存
下表詳細説明瞭庫存的組成部分(以千為單位)。
12月31日 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
成品 |
$ | 1,512 | $ | 698 | ||||
原料 |
236 | 90 | ||||||
包裝 |
130 | 110 | ||||||
盤存 |
$ | 1,878 | $ | 898 |
注8.財產和設備
下表詳細説明瞭財產和設備的組成部分(以千計)。
12月31日 |
|||||||||||
2020 |
2019 |
預計使用壽命(年) |
|||||||||
土地 |
$ | 730 | $ | 730 | |||||||
傢俱和固定裝置 |
276 | 476 |
5 |
- | 10 | ||||||
種 |
9,377 | 9,667 |
20 |
- | 40年,或租賃期 | ||||||
計算機和軟件 |
1,060 | 1,317 |
3 |
- | 5 | ||||||
租賃權的改進 |
1,880 | 2,019 |
4 |
- | 15歲,或租賃期 | ||||||
機器設備 |
16,402 | 16,864 | 5 | - | 15 | ||||||
財產和設備,成本 |
29,725 | 31,073 | |||||||||
減去累計折舊 |
13,358 | 11,996 | |||||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 16,367 | $ | 19,077 |
截至2020年12月31日,應付賬款中包括的財產和設備的應付金額總計30萬美元,截至2019年12月31日,應付款總額為10萬美元。截至2020年12月31日,包括財產和設備在內的尚未投入使用的資產總額為60萬美元,截至2019年12月31日為150萬美元。
附註9.商譽和無形資產
以下是商譽活動的摘要(單位:千)。
2020 |
2019 |
|||||||
商譽,1月1日 |
$ | 3,915 | $ | 3,178 | ||||
MGI收購 |
- | 737 | ||||||
商譽,12月31日 |
$ | 3,915 | $ | 3,915 |
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合併財務報表附註
無形資產(不包括商譽)包括以下各項(以千計)。
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||
估計數 使用壽命 |
毛 |
累計 |
網 |
毛 |
累計 |
網 |
||||||||||||||||||||||
客户關係 |
15 | $ | 930 | $ | 236 | $ | 694 | $ | 930 | $ | 20 | $ | 910 | |||||||||||||||
商標 |
10 | 13 | 2 | 11 | 13 | 1 | 12 | |||||||||||||||||||||
競業禁止協議 |
5 | 22 | 8 | 14 | 22 | 3 | 19 | |||||||||||||||||||||
其他 |
17 | 32 | 29 | 3 | 32 | 23 | 9 | |||||||||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | 997 | $ | 275 | $ | 722 | $ | 997 | $ | 47 | $ | 950 |
客户關係無形資產於2019年從MGI收購,按用於估計收購時無形資產價值的貼現預期未來現金流的比例,在預期未來經濟效益的15年內攤銷。它在早期比在後期以更快的速度攤銷。其他壽命有限的無形資產也在直線攤銷。
截至2020年12月31日,商譽以外的無形資產加權平均剩餘攤銷期限為12.7年,未來無形資產攤銷預計總計如下(以千計):
2021 |
$ | 196 | ||
2022 |
146 | |||
2023 |
110 | |||
2024 |
80 | |||
2025 |
58 | |||
此後 |
132 | |||
全攤銷 |
$ | 722 |
注10.租約
租賃費用和租賃現金流的組成部分(以千計)如下。
2020 |
2019 |
|||||||
融資租賃成本: |
||||||||
包括在售出貨物成本中的使用權資產攤銷 |
$ | 62 | $ | 60 | ||||
租賃負債利息 |
14 | 14 | ||||||
營業租賃成本,包括銷售費用、一般費用和行政費用: |
||||||||
固定租賃成本 |
517 | 522 | ||||||
可變租賃成本 |
127 | 132 | ||||||
短期租賃成本 |
9 | 21 | ||||||
總租賃成本 |
$ | 729 | $ | 749 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
融資租賃的營業現金流 |
$ | 14 | $ | 14 | ||||
營業租賃的營業現金流 |
$ | 517 | $ | 522 | ||||
融資租賃產生的現金流 |
$ | 101 | $ | 79 |
截至2020年12月31日,可變租賃支付不取決於費率或指數。截至2020年12月31日,物業和設備淨額包括20萬美元的融資租賃使用權資產,原始成本為40萬美元。2019年,我們在非現金融資租賃交易中為購買20萬美元的物業和設備提供了資金。
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日,我們不相信我們會行使任何續訂選擇權。截至2020年12月31日,我們租賃的剩餘條款和用於計算租賃公允價值的貼現率如下。
運營中 租契 |
金融 租契 |
|||||||||
剩餘租約期限(以年為單位) |
2.8 | - | 12.2 | 0.1 | - | 3.5 | ||||
加權平均剩餘租期(年) |
7.0 | 2.5 | ||||||||
貼現率 |
6.3% | - | 9.0% | 4.3% | - | 7.3% | ||||
加權平均貼現率 |
7.7% | 5.9% |
截至2020年12月31日,運營租約的到期日將延長至2032年。截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下(以千計)。
運營中 |
金融 |
|||||||
租契 |
租契 |
|||||||
2021 |
$ | 536 | $ | 91 | ||||
2022 |
548 | 68 | ||||||
2023 |
528 | 38 | ||||||
2024 |
429 | 11 | ||||||
2025 |
439 | - | ||||||
此後 |
1,029 | - | ||||||
租賃付款總額 |
3,509 | 208 | ||||||
相當於利息的數額 |
(835 | ) | (13 | ) | ||||
租賃義務的現值 |
$ | 2,674 | $ | 195 |
注11.債務
2020年和2019年,我們根據融資協議為年度保險費欠款提供了資金。截至2020年12月31日,根據保險費融資協議到期的金額將以每月本金和利息分期付款的形式到期,截止日期為2021年3月,年利率為4.7%至5.5%。
2019年10月,我們與一家貸款人達成了保理協議,提供700萬美元的信貸安排。我們只能在協議規定的符合條件的應收賬款範圍內借款。該貸款的初始期限為兩年,除非發出適當的終止通知,否則會自動續簽連續的年度期限。我們在協議開始時支付了20萬美元的融資費,這筆費用將在兩年內按直線攤銷利息支出。根據協議,我們會產生經常性費用,包括在最優惠利率的基礎上加收0.5%的資金手續費(在任何情況下都不低於5.5%),以及按平均淨借入資金收取的手續費。貸款人有權隨時要求償還墊款。貸款人對個人財產資產擁有擔保權益。
保理協議規定的到期日包括以下內容(以千計)。
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
未償還借款 |
$ | 1,860 | $ | 1,989 | ||||
債券發行成本(淨額) |
(75 | ) | (166 | ) | ||||
根據保理協議到期 |
$ | 1,785 | $ | 1,823 |
以下是與我們保理義務相關的其他信息。
2020 |
2019 |
|||||||
平均未償還借款(千) |
$ | 1,713 | $ | 272 | ||||
債務發行成本攤銷(千) |
$ | 91 | $ | 15 | ||||
已支付費用,佔平均未償還借款的百分比 |
7.3 | % | 10.2 | % | ||||
已支付利息,佔平均未償還借款的百分比 |
6.4 | % | 6.2 | % |
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合併財務報表附註
長期債務由以下部分組成(以千為單位)。
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
薪資保護計劃説明--日期為2020年4月。利息年利率為1.0%。 |
||||||||
在2021年1月被寬恕。 |
$ | 1,792 | $ | - | ||||
抵押本票-日期為2020年9月。利息按年利率計算,以貸款人最優惠利率加11.0%和14.3%兩者中較大者為準。按月分期付款,至2022年6月。 |
1,817 | - | ||||||
截至2020年12月31日,扣除25美元債券發行成本後的淨髮行成本 |
||||||||
設備票據-最初於2018年11月在收購Golden Ridge時記錄,以未來付款的現值計算,折現率為每年4.8%,我們確定該貼現率近似於收購日類似到期日類似債務的市場利率。按月分期付款。 |
||||||||
到期日期從2022年到2022年不等。 |
37 | 62 | ||||||
設備説明-日期為2019年12月。按月分期付款,至2024年12月到期。 |
||||||||
利息按每年9.3%的實際貼現率計算。 |
33 | 39 | ||||||
長期債務總額,淨額 |
$ | 3,679 | $ | 101 |
2020年4月,我們根據2020年3月生效的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE)的規定,從SBA薪資保護計劃貸款中獲得了180萬美元。在某些條件下,如果貸款收益用於符合條件的目的,包括工資、福利、租金和水電費,並維持工資水平,貸款和應計利息是可以免除的。截至2020年12月31日,付款可能推遲至多兩年。貸款收益用於符合條件的目的,全部貸款和相關應計利息於2021年1月全部免除。
2020年7月,我們根據一張期票與貸款人簽訂了抵押協議。2020年9月,我們借入了100萬美元的鈔票,2020年10月,我們借入了鈔票上剩餘的100萬美元。這張票據的利息按年利率計算,利率高於貸款人最優惠利率11.0%和14.3%。此外,我們將收取相當於本票項下每筆預付款金額的1.0%的手續費。票據本金必須按月分期償還,截止日期為2022年6月。票據由Golden Ridge Rice Mills,Inc.的某些不動產和個人財產資產擔保。截至2021年12月31日,票據的年利率為14.3%。
截至2020年12月31日的未償還長期債務的未來本金到期日如下(以千計)。
2021 |
$ | 597 | ||
2022 |
3,088 | |||
2023 |
9 | |||
2024 |
10 | |||
本金到期日 |
3,704 | |||
發債成本 |
(25 | ) | ||
長期債務總額,淨額 |
$ | 3,679 |
我們之前持有一張應付給Golden Ridge賣家的票據,年利率為6.8%。利息按月支付。我們在2019年1月為這張票據支付了30萬美元的本金。剩餘的40萬美元本金在票據於2019年11月到期時支付。賣方註銷2019年7月應付票據,以部分清償附註3中進一步描述的賣方應收營運資金調整。
於2019年,我們借入一筆活期貸款,以附註5所述貨幣市場基金的投資為抵押,金額及利率由貸款人酌情釐定。2019年,這筆貸款的平均借款為10萬美元,平均利息為5.5%。2019年12月31日,貸款全部付清。
注12.股權、基於股份的薪酬、權證和證券發行
2020年6月,我們的股東批准了我們的公司章程修正案,將我們的普通股授權股份從5000萬股增加到1.5億股。
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合併財務報表附註
優先股
我們的董事會有權確定優先股的條款、優先股、權利和限制,併發行優先股,而不需要普通股持有人的進一步行動或投票。我們之前指定併發行了六個系列的優先股,其中沒有剩餘的流通股。此外,我們指定併發行了第七系列優先股G系列,其中截至2020年12月31日仍有225股流通股。
G系列優先股沒有投票權,可以在持有者選舉時隨時轉換為我們的普通股,但受某些受益所有權限制,比例為1股優先股與948.9915股普通股之比。如果我們為我們的普通股支付股息,G系列優先股有權獲得股息,在這種情況下,優先股的持有者有權獲得股息的金額和形式,與他們持有G系列優先股轉換後可發行的普通股時獲得的股息數額和形式相同。如果我們被清算或解散,G系列優先股的持有者有權在就我們的普通股支付任何金額之前,獲得相當於1,000美元的每股優先股金額,外加任何應計但未支付的股息。
證券發行
2020年3月30日,我們就市場發售計劃達成了一項市場發行銷售協議,根據該協議,我們可以通過B.Riley FBR,Inc.作為銷售代理,發售和出售總髮行價高達600萬美元的普通股。根據協議,我們普通股的發行和銷售是根據我們在表格S-3中有效的“擱置”登記聲明進行的。2020年,我們根據協議發行和出售了4850489股普通股,平均價格為每股0.53美元。這些出售的收益計入股本,扣除股票發行成本後的淨額為20萬美元。
2019年3月,我們以每股3.00美元的價格發行和出售了3,046,668股普通股,並以每股2.99美元的私募方式發行和出售了可行使為1,003,344股普通股的預資金權證(預資金權證)。預出資認股權證的行使價為每股0.01美元,並可立即行使;然而,我們必須獲得股東的批准,才能行使預先出資認股權證,從而使持有人擁有超過19.99%的已發行普通股。當我們的股東在2019年6月批准行使時,持有人自動行使了整個預付資權證。我們確定了預付資金權證有資格進行股權會計。此次發售的淨收益為1160萬美元,扣除佣金和其他50萬美元的現金髮售費用後,計入股權。我們確定認股權證的行使價格是象徵性的,因此,為了計算基本每股收益,我們認為認股權證相關的1,003,344股股票從2019年3月8日起生效。
2019年12月,我們以每股1.25美元的價格公開發行和出售了678.5萬股普通股。此次發售的淨收益為780萬美元,扣除佣金和其他70萬美元的現金髮售費用後,計入股權。
2020年和2019年證券發行的收益用於一般企業用途。
股權激勵計劃
我們的董事會於2014年8月通過了我們的2014年股權激勵計劃(2014計劃),該計劃得到了股東的批准。根據2014年計劃授權發行的普通股總數為630萬股。根據該計劃的條款,我們可以按照董事會決定的條款向提供服務的高級管理人員、董事、員工或顧問授予股票期權、普通股和基於股票的獎勵。我們的董事會管理該計劃,確定計劃獎勵的授予時間表,並可能加快獲獎者的授予時間表。根據該計劃授予的股票期權期限最長為10年。截至2020年12月31日,購買4881,053股股票的獎勵已經授予,並仍未發行(普通股期權、普通股和限制性股票單位),1,418,947股保留用於2014計劃下的未來授予。
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合併財務報表附註
與員工和董事有關的股票薪酬費用包括在銷售、一般和行政費用中。按獎勵類型列出的基於股份的薪酬緊隨其後(以千為單位)。
2020 |
2019 |
|||||||
發行時既得和非既得普通股 |
$ | 308 | $ | 721 | ||||
股票期權 |
148 | 354 | ||||||
限制性股票單位 |
585 | 225 | ||||||
與股權激勵計劃下發行的普通股獎勵相關的薪酬支出 |
$ | 1,041 | $ | 1,300 |
關於根據股權激勵計劃發行的普通股的信息如下。
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||
股票 已發佈 |
加權 平均值 每項價值 分享 |
加權 平均值 歸屬 期間 (年) |
股票 已發佈 |
加權 平均值 每項價值 分享 |
加權 平均值 歸屬 期間 (年) |
|||||||||||||||||||
董事 |
83,306 | $ | 0.53 | - | 219,401 | $ | 2.27 | 0.6 | ||||||||||||||||
僱員 |
71,011 | 0.85 | - | 30,887 | 3.22 | - | ||||||||||||||||||
顧問 |
59,917 | 0.71 | - | 39,061 | 2.76 | 0.4 | ||||||||||||||||||
214,234 | 289,349 |
非既得股票
截至2020年12月31日,沒有已發行的非既有普通股。以下是2019年非既得利益普通股活動摘要(以千為單位,不包括股票和每股金額)。
股票 授與 |
加權 平均值 格蘭特 約會集市 每項價值 分享 |
公允價值 |
||||||||||
(1) | ||||||||||||
2019年1月1日未歸屬 |
193,965 | $ | 1.84 | $ | 582 | |||||||
授與 |
150,274 | 2.88 | 432 | |||||||||
既得 |
(227,711 | ) | 1.99 | 613 | ||||||||
2019年12月31日未歸屬(2) |
116,528 | $ | 2.88 | $ | 171 |
(1) |
代表税前公允價值,以我們的收盤價為基礎,如果所有該等持有人在指定日期、授予日期或歸屬日期(視何者適用而定)出售其相關股份,股票持有人本應收到的税前公允價值。 |
(2) |
截至2019年12月31日,已發行的116,528股非既有普通股在2020年歸屬時的公允價值為10萬美元。 |
米糠科技(RiceBran Technologies)
合併財務報表附註
2016年2月,我們向一家供應商發行了95萬股普通股。這些股票由第三方託管,直到供應商以每股2.80美元的固定價格賺取利潤。在相關供應協議於2019年8月終止後,我們召回並註銷了託管中剩餘的830,124股票。2019年,我們解除了第三方託管,並按每股2.92美元的價格支出了供應商賺取的20640股普通股的價值。這些股票的活動沒有反映在上面的非既得利益普通股活動表中。
選項
股票期權活動緊隨其後。
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股票 在……下面 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
股票 在……下面 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
|||||||||||||||||||||||||
截至1月1日的未償還款項 |
996,009 | $ | 3.23 | 8.1 | 950,727 | $ | 3.06 | 8.5 | ||||||||||||||||||||||||
已批准(1) |
653,004 | 1.22 | $ | 0.73 | 10.0 | 385,883 | 3.01 | $ | 1.83 | 10.0 | ||||||||||||||||||||||
已行使現金(2) |
- |
北美 |
北美 |
(165,812 | ) | 0.94 | 8.1 | |||||||||||||||||||||||||
沒收 |
(973,987 | ) | 2.56 | 8.1 | (174,789 | ) | 3.98 | 8.4 | ||||||||||||||||||||||||
截至12月31日未償還款項 |
675,026 | $ | 2.24 | 7.9 | 996,009 | $ | 3.23 | 8.1 |
(1) |
授予的期權歸屬並可按年或按月分期付款,自授予之日起計滿三年或四年。 |
(2) |
2019年,包括31,955股普通股的期權,加權平均行權價為每股1.16美元,我們在2019年6月一名員工終止僱傭時加快了對這些股票的授予。我們在加速授予上花費了10萬美元的增量費用。 |
以下是截至2020年12月31日的已發行和可行使股票期權的相關信息。
出類拔萃 |
可操練的 |
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鍛鍊範圍 價格 |
股票 潛在的 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
股票 潛在的 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
||||||||||||||||||
低於1美元 |
78,000 | $ | 0.85 | 6.3 | 68,500 | $ | 0.85 | 6.3 | ||||||||||||||||
1.00美元至1.99美元 |
348,119 | 1.26 | 8.7 | 33,782 | 1.48 | 6.7 | ||||||||||||||||||
2美元至2.99美元 |
126,750 | 2.77 | 8.3 | 47,687 | 2.82 | 7.9 | ||||||||||||||||||
3美元至3.99美元 |
92,634 | 3.34 | 7.3 | 46,509 | 3.37 | 6.3 | ||||||||||||||||||
4.00美元至4.99美元 |
23,104 | 4.43 | 3.7 | 23,094 | 4.43 | 3.7 | ||||||||||||||||||
5.00美元至74.00美元 |
6,419 | 38.59 | 1.0 | 6,419 | 38.59 | 1.0 | ||||||||||||||||||
675,026 | $ | 2.24 | 7.9 | 225,991 | $ | 3.37 | 6.3 |
截至2020年12月31日,未償還股票期權的內在價值為零,未償還期權的加權平均剩餘歸屬期限為2.6年,未確認期權補償成本為40萬美元。截至2020年12月31日,可行使期權的內在價值為零。2019年行使的期權內在價值為40萬美元。以下是評估股票期權授予時使用的假設:
2020 |
2019 |
|||||||||
假設波動率 |
60% | - | 69% | 64% | - | 69% | ||||
(62%加權平均數) |
(67%加權平均) |
|||||||||
假設無風險利率 |
1.3% | - | 1.7% | 1.8% | - | 2.7% | ||||
(加權平均1.6%) |
(2.4%加權平均) |
|||||||||
期權的平均預期壽命(以年為單位) |
5.9 | - | 7.0 | 6.1 | - | 6.3 | ||||
(6.3加權平均數) |
(6.2加權平均數) |
|||||||||
預期股息 |
- | - |
米糠科技(RiceBran Technologies)
合併財務報表附註
限售股單位
與員工和董事的限制性股票單位(RSU)活動如下。
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||
RSU共享 已發佈 |
無法識別 股票 補償 (單位:千) |
加權 平均值 費用 期間 (年) |
RSU共享 已發佈 |
無法識別 股票 補償 (單位:千) |
加權 平均值 費用 期間 (年) |
|||||||||||||||||||
1月1日未歸屬 |
1,148,062 | $ | 377 | 1. 4 | 1,215,000 | $ | 683 | 2.3 | ||||||||||||||||
已批准(1) |
1,261,803 | 828 | 0.9 | 213,062 | 145 | 2.4 | ||||||||||||||||||
修改 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
修改前(2) |
(227,062 | ) | (22 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
修改後(3) |
620,000 | 353 | 2.0 | - | - | |||||||||||||||||||
既得(4) |
(386,403 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
取消 |
(625,000 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
沒收(5) |
(296,000 | ) | (221 | ) | (280,000 | ) | (226 | ) | ||||||||||||||||
已支出 |
- | (585 | ) | - | (225 | ) | ||||||||||||||||||
截至12月31日未歸屬 |
1,495,400 | $ | 730 | 1.4 | 1,148,062 | $ | 377 | 1.4 |
(1) |
2020年授予的受RSU約束的普通股股票在授予時或在授予後兩年內歸屬。2020年的RSU贈款不受任何市場條件的制約,並使用授予日我們普通股的市場價格進行估值。在2020年修改之前,2019年授予的受RSU約束的普通股股票根據歸屬價格授予,該價格等於我們普通股在連續65個交易日的成交量加權平均交易價,但某些授予有最低服務期,並於每次授予的五週年時到期。在評估包含市場條件的2019年RSU贈款時使用的假設如下: |
2019 |
|||||
假設波動率 |
4.3% | - | 44% | ||
(44%加權平均數) |
|||||
假設無風險利率 |
1.4% | - | 2.3% | ||
(加權平均1.8%) |
|||||
預期股息 |
- |
(2) |
2020年12月,我們修改了RSU,總共發行了227,062股普通股。在修改之前,受RSU約束的股票是根據歸屬價格授予的,該價格等於我們普通股在連續65個交易日的成交量加權平均交易價。在下一句所述的最短服務期的規限下,歸屬於(I)歸屬價格等於或超過每股5.00美元的22,706股股份,(Ii)歸屬價格等於或超過每股10.00美元的68,119股股份,以及(Iii)歸屬價格等於或超過每股15.00美元的136,237股股份。歸屬於RSU股票的時間將在授予一週年和股票達到上一句話中指示的歸屬價格之日較晚的時候發生。RSU在每筆贈款的五週年紀念日到期,日期從2023年10月到2024年8月不等。 |
(3) |
於2020年12月,經修訂後,受上述經修訂RSU約束的股份總數為620,000股,其中50%股份於2021年12月歸屬,其餘股份於2022年12月歸屬。我們現正確認(I)截至修訂日期為止有關賠償的剩餘未獲承認補償,以及(Ii)修訂後的賠償單位在餘下的兩年歸屬期內的公平價值增加的合計金額,以及(Ii)該等賠償單位的公允價值在該等賠償單位的餘下兩年歸屬期內所增加的總額。 |
(4) |
代表受RSU約束的普通股股份,這些股份在授予時被授予。 |
(5) |
在2020年和2019年,我們逆轉了前期對沒收的RSU股票確認的費用,金額在未確認股票補償一欄中顯示。 |
截至2020年12月31日,受某些RSU約束的836,803股普通股的發行,其中386,403股已歸屬,將推遲到持有者不再向RiceBran Technologies提供服務的日期。
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合併財務報表附註
認股權證
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的權證活動,不包括與預先出資的權證相關的活動。
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||
股票 在……下面 認股權證 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
股票 在……下面 認股權證 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
|||||||||||||||||||
截至1月1日的未償還款項 |
7,532,280 | $ | 1.32 | 1.9 | 10,252,714 | $ | 2.25 | 2.3 | ||||||||||||||||
已行使現金 |
(12,948 | ) | 0.96 | - | (685,409 | ) | 3.01 | 0.3 | ||||||||||||||||
無現金行使(1) |
(215,740 | ) | 0.96 | - | - |
北美 |
北美 |
|||||||||||||||||
過期 |
(657,676 | ) | 5.25 | - | (2,035,025 | ) | 5.25 | - | ||||||||||||||||
截至12月31日(2)未清償債務 |
6,645,916 | $ | 0.98 | 1.1 | 7,532,280 | $ | 1.32 | 1.9 |
(1) |
在認股權證無現金行使時,我們發行了54,629股普通股。 |
(2) |
根據若干未清償認股權證的條款,持有人可選擇在無現金行使特徵下行使認股權證。截至2020年12月31日,權證持有人可以選擇以每股0.96美元的行權價購買3484,675股普通股,以每股5.25美元的行權價行使2.5萬股普通股的無現金權證。如果我們登記轉售受認股權證規限的股份,部分認股權證持有人可能不再有權選擇以無現金方式行使。如果我們未能保存根據某些其他認股權證轉售股份的登記聲明,則該等認股權證下的股份可能再次可使用無現金行使功能行使。 |
截至2020年12月31日,所有未償還權證均可行使。下表彙總了截至2020年12月31日與可行權證和未償還權證相關的信息。
範圍: 鍛鍊 價格 |
股票 在……下面 認股權證 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
|||||||||||
$ | 0.96 | 6,570,916 | $ | 0.96 | 1.1 | |||||||||
$ | 2.00 | 50,000 | 2.00 | 2.1 | ||||||||||
$ | 5.25 | 25,000 | 5.25 | 0.1 | ||||||||||
6,645,916 | $ | 0.98 | 1.1 |
附註13.資產的非自願轉換
2020年,由於2020年8月發生的颶風破壞,我們減記了90萬美元的資產,主要包括建築物、機器和設備,併產生了10萬美元的其他成本。這一事件破壞了我們路易斯安那州查爾斯湖的財產,該設施的運營於2020年9月關閉。我們預計,如果我們的資產損失超過我們保單規定的10萬美元的免賠額,保險賠償將彌補我們的資產損失。2020年9月,我們收到了30萬美元的保險結算預付款,我們應計了與我們的資產損失相關的額外70萬美元預期保險收益的應收賬款。由此產生的10萬美元的非自願資產轉換淨虧損包括在我們的合併財務報表中的銷售、一般和行政費用中。應收保險收入計入我們綜合資產負債表中的其他流動資產。與保險公司就這一問題達成的最終和解可能不同於我們估計的截至2020年12月31日的總收益。當估計的保險收益可以估計並且可能收回時,我們就應計估計的應收保險收益。鑑於業務中斷保險項下追回損失利潤的性質,我們沒有為我們的保險單下任何可能追回損失利潤的潛在追回而應計應收的保險收益。
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合併財務報表附註
注14.所得税
遞延税金資產(負債)由以下各項組成(以千計):
12月31日 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 11,473 | $ | 7,672 | ||||
股票期權及認股權證 |
576 | 420 | ||||||
屬性 |
50 | 138 | ||||||
無形資產 |
(9 | ) | 66 | |||||
資本化費用 |
85 | 54 | ||||||
其他 |
135 | 210 | ||||||
經營性使用權租賃資產 |
(652 | ) | (667 | ) | ||||
經營性使用權租賃負債 |
763 | 794 | ||||||
遞延税項淨資產 |
12,421 | 8,687 | ||||||
減去:估值免税額 |
(12,421 | ) | (8,687 | ) | ||||
遞延税金資產(負債) |
$ | - | $ | - |
我們已經確定,我們的遞延税項資產更有可能無法變現。因此,我們為遞延税項資產提供了估值津貼。
下表彙總了估值免税額的變化(單位:千):
2020 |
2019 |
|||||||
休假津貼,年初 |
$ | 8,687 | $ | 5,398 | ||||
淨營業虧損 |
3,039 | 3,284 | ||||||
淨營業虧損和限制到期 |
(20 | ) | (7 | ) | ||||
遞延税金調整 |
(51 | ) | 29 | |||||
國家税率變化的影響 |
746 | 26 | ||||||
其他調整 |
20 | (43 | ) | |||||
估值免税額,年終 |
$ | 12,421 | $ | 8,687 |
截至2020年12月31日,用於美國聯邦税收目的的淨營業虧損(NOL)結轉總額為4320萬美元。2017年12月31日之後生成的NOL不會過期。從2021年到2037年,990萬美元的聯邦NOL將在不同的日期到期,3320萬美元的聯邦NOL不會到期。截至2020年12月31日,用於州税收目的的NOL結轉總額為5160萬美元,將在2021年至2040年的不同日期到期。
我們利用之前積累的NOL結轉的能力每年都會受到很大的限制,這是因為1986年修訂的美國國税法(IRC)以及類似的州法規中所有權條款的變化。在2019年之前,我們經歷了IRC第382(G)節定義的幾次所有權變更。一般來説,年度限額等於我們在所有權變更前的股票價值乘以所有權變更發生當月的長期免税率。任何未使用的年度限制通常可以延續到以後的年份,直到NOL結轉到期。因此,我們在上表中將北環線減少了2,490萬美元,以反映這些限制。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區都要納税。我們根據對潛在風險的最佳估計來記錄所得税或有負債。我們在2016年後接受美國國税局(IRS)的審計,通常在2015年後接受美國各州税務管轄區的審計。
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合併財務報表附註
通過將美國聯邦法定税率應用於所得税前虧損和所得税費用(福利)計算的金額之間的調節如下(以千為單位):
2020 |
2019 |
|||||||
按聯邦法定税率享受所得税優惠 |
$ | (2,459 | ) | $ | (2,928 | ) | ||
由以下原因引起的增加(減少): |
||||||||
州税收優惠,扣除聯邦税收影響後的淨額 |
(623 | ) | (437 | ) | ||||
國家税率變化的影響 |
(746 | ) | (26 | ) | ||||
更改估值免税額 |
3,734 | 3,341 | ||||||
淨營業虧損到期與IRC382限值的應用 |
20 | 7 | ||||||
對延期付款的調整 |
51 | (29 | ) | |||||
其他 |
42 | 72 | ||||||
所得税費用 |
$ | 19 | $ | - |
根據對提交的所得税申報單上的納税頭寸的分析,我們確定,截至2020年12月31日或2019年12月31日,沒有與不確定的所得税頭寸相關的重大負債。儘管我們認為我們的納税申報單中反映的金額基本上符合適用的美國聯邦、州和地方税收法規,但各自的税務機關可能會根據其對法律的解釋而採取相反的立場。被税務機關成功質疑的税務狀況可能會導致我們在做出最終決定的期間調整所得税撥備或福利。
除其他事項外,CARE包括與工資保護計劃(PPP)貸款、可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款和修改淨利息扣除限制相關的條款。2021年綜合撥款法案(CAA)於2020年12月27日生效於美國法律,其中明確了CARE PPP貸款的税收處理和CARE下的可退還工資税抵免等。預計CAA的一些條款將在2020年前追溯生效。除了我們在CARE下獲得的PPP貸款的影響(見附註11)外,我們預計CARE或CAA不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。
注15.每股收益(虧損)(EPS)
基本每股收益按兩級法計算,即所有收益(已分配和未分配)根據每類普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給每一類普通股和參與證券。我們已發行的可轉換優先股被認為是參與證券,因為持有者可以與普通股持有者分享未分配的收益,沒有義務分擔我們的淨虧損。
稀釋每股收益的計算方法是將RiceBran技術公司普通股股東應佔的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量,再加上假設的行使和轉換的影響是稀釋的情況下將發行的額外普通股數量。僅根據服務條件授予的已發行期權、認股權證、普通股非既得股和非既得性限制性股票單位的攤薄效應採用庫存股方法計算。已發行優先股的稀釋效應採用IF-轉換法計算。
下面是EPS計算中分子和分母的對賬。
2020 |
2019 |
|||||||
分子(千): |
||||||||
持續運營的基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (11,730 | ) | $ | (13,735 | ) | ||
分母: |
||||||||
已發行普通股加權平均股數 |
41,019,802 | 32,359,316 | ||||||
既得限制性股票單位基礎普通股加權平均股數 |
111,980 | - | ||||||
基本每股收益-加權平均流通股數量 |
41,131,782 | 32,359,316 | ||||||
未償還稀釋性證券的影響 |
- | - | ||||||
稀釋每股收益加權平均流通股數量 |
41,131,782 | 32,359,316 |
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合併財務報表附註
2020和2019年稀釋每股收益的計算中沒有包括潛在攤薄未償還證券的影響,因為這樣做將是反攤薄的,因為我們會因為持續運營而虧損。2020年至2019年期間發行的潛在稀釋證券包括我們的未償還可轉換優先股、期權、認股權證、非既得限制性股票單位和非既得股票。這些潛在的稀釋證券,在附註12中進一步描述,可能在未來稀釋每股收益。
附註16.公允價值計量
衍生金融工具按公允價值在累積保監處按公允價值經常性列賬,而公允價值則以金融工具的報價(第1級計量)為基礎。截至2020年12月31日或2019年12月31日,沒有未償還的衍生品金融工具。現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及其他應收賬款、應付賬款、應付商品及短期債務的公允價值因到期日較短而接近賬面價值。截至2020年12月31日,我們的經營租賃負債的公允價值比其賬面價值高出約20萬美元,這是根據類似債務和類似到期日的租賃的當前市場利率(第3級計量)計算的。截至2020年12月31日,我們的長期債務和融資租賃負債的公允價值接近其賬面價值,這是基於類似債務和類似到期日的租賃的當前市場利率(第3級計量)。
附註17.承付款和或有事項
僱傭合約及遣散費
在正常的業務過程中,我們會定期簽訂包含賠償條款的僱傭協議。雖然無法合理估計我們在此類協議下可能承擔的最高金額,但我們維持保險範圍,我們相信這將有效地減輕我們在這些賠償條款下的義務。我們的財務報表中沒有記錄與此類協議下的任何義務有關的金額。
我們與某些人員和主要管理層訂有僱傭合約,當中包括在控制權改變後,如在某些情況下被無故終止或終止,可能會支付遣散費的條款。此外,在控制權發生變化後,未償還的非既得性股權授予的歸屬將加快。
法律事項
我們不時地捲入與我們的業務行為相關的訴訟。這些事項可能涉及僱傭和勞動索賠、專利和知識產權索賠、涉嫌違反合同條款的索賠以及與涉嫌違反法律法規有關的索賠。在適用的情況下,當可能發生負債時,我們記錄或有事項的應計項目,並且損失金額可以合理估計。辯護費在發生時計入專業費用。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測,但管理層認為,在2020年和2019年,除了一起合同糾紛外,該等訴訟和其他訴訟沒有或預計會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。在2020年,我們確認了與解決合同糾紛有關的80萬美元的銷售商品成本。
附註18.關聯方交易
我們的董事Ari Gendason是大陸穀物公司(CGC)的一名員工兼高級副總裁兼首席投資官。截至本文件提交之日,CGC擁有我們已發行普通股約25.4%的股份。我們已同意,在每一次選舉董事會成員的股東年會或特別會議上,或根據股東書面同意選舉董事會成員時,CGC有權指定一名被提名者進入我們的董事會。2019年3月,我們以每股3.00美元的收購價向CGC發行並出售了666,667股普通股,並以每股2.99美元的價格私募可行使為1,003,344股普通股的預籌認股權證。預融資認股權證的行使價為每股0.01美元,並可立即行使;然而,我們必須獲得股東的批准,才能行使預先出資的認股權證,這樣的行使將使持有人擁有超過19.99%的已發行普通股。當我們的股東在2019年6月批准行使時,CGC自動行使了整個預付資權證。
注19.與員工的交易
在截至2019年3月31日的三個月裏,我們向前僱員韋恩·威爾基森(Wayne Wilkison)擁有的實體支付了140萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有欠這些實體的金額。
注20.未遵守納斯達克上市要求
2020年7月27日,我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(Nasdaq)的通知函,表明我們未能遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)的最低出價要求。Nasdaq上市規則5550(A)(2)要求在Nasdaq資本市場上市的公司維持最低買入價1.00美元。為了重新遵守這一上市規則,我們普通股的收盤價必須在納斯達克自由裁量權期間至少為1.00美元,連續10個工作日,但不超過20個工作日。我們要求並獲得延長時間,以重新遵守最低投標價格要求,該要求將於2021年7月26日結束。隨後,在2021年2月17日,我們收到了納斯達克的一封信,確認我們已經重新遵守了這一要求。
第二部分
(續)
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2020年12月31日,在包括現任執行主席、首席財務官和首席會計官在內的現任管理層的監督和參與下,對交易所法案下的“披露控制和程序”(該術語在規則13a和規則15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的執行主席和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
基於這一評估,我們的執行主席和首席財務官得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2020年12月31日止年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告內部控制管理報告
管理層負責按照1934年證券交易法(交易法)第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定建立和維持對財務報告的充分內部控制,並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
(i) |
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
(Ii) |
提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
(Iii) |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在現任管理層(包括現任執行主席、首席財務官和首席會計官)的監督下,我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的題為“內部控制-綜合框架(2013框架)”框架中規定的標準。基於這一分析,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於2013年框架提出的標準是有效的。
第9B項。其他資料
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第三部分第10項所要求的信息通過參考我們的最終委託書納入,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交,或者將包括在本10-K表格的修正案中。
項目11.高管薪酬
第三部分第11項所要求的信息通過參考我們的最終委託書納入,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交,或者將包括在本10-K表格的修正案中。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
第三部分第12項所要求的信息通過參考我們的最終委託書納入,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交,或者將包括在本10-K表格的修正案中。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
第三部分第13項所要求的信息通過參考我們的最終委託書納入,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交,或者將包括在本10-K表格的修正案中。
項目14.首席會計師費用和服務
第三部分第14項所要求的信息通過參考我們的最終委託書納入,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交,或者將包括在本10-K表格的修正案中。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
見附件中的附件索引。
財務報表列在項目8下。
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
展品編號 | 展品説明 | 形式 | 文件編號 | 展品編號 | 提交/生效日期 | 在此提交 |
3.01.01 |
|
2001年12月13日向加利福尼亞州國務卿提交的重述和修訂的公司章程 |
|
10-KSB |
|
000-32565 |
|
3.3 |
|
二00二年四月十六日 |
|
|
||
3.01.02 |
|
2003年8月4日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
SB-2 |
|
333-129839 |
|
3.01.1 |
|
2005年11月21日 |
|
|
||
3.01.03 |
|
2003年10月31日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
10-QSB |
|
000-32565 |
|
3.4 |
|
二00三年十一月十九日 |
|
|
||
3.01.04 |
|
2005年9月29日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
SB-2 |
|
333-129839 |
|
3.03 |
|
2005年11月21日 |
|
|
||
3.01.05 |
|
2007年8月20日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
10-Q |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2007年08月14日 |
|
|
||
3.01.06 |
|
2011年6月30日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
8-K |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2011年7月5日 |
|
|
||
3.01.07 |
|
2013年7月12日向加利福尼亞州國務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
10-Q |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2013年8月14日 |
|
|
||
3.01.08 |
|
2014年5月30日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
S-3 |
|
333-196541 |
|
3.01.08 |
|
2014年6月5日 |
|
|
||
3.01.09 |
|
2017年2月15日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書 |
|
S-3 |
|
333-217131 |
|
3.1.9 |
|
2017年4月4日 |
||||
3.01.10 |
2020年6月18日向加利福尼亞州州務卿提交的公司章程修訂證書 |
10-Q |
001-36245 |
3.1 |
2020年8月12日 |
|||||||||
3.02 |
|
2001年12月13日向加利福尼亞州提交的A系列優先股的權利、優先和特權指定證書 |
|
SB-2 |
|
333-89790 |
|
4.1 |
|
2002年6月4日 |
|
|
||
3.03 |
|
2005年10月4日向加州州務卿提交的B系列可轉換優先股的確定、優先和權利證書 |
|
8-K |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2005年10月4日 |
|
|
||
3.04 |
|
2006年5月10日向加州州務卿提交的C系列可轉換優先股的確定、優先和權利證書 |
|
8-K |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2006年5月15日 |
|
|
||
3.05 |
|
D系列可轉換優先股的確定、優先和權利證書,於2008年10月17日提交給加利福尼亞州國務卿 |
|
8-K |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2008年10月20日 |
|
|
||
3.06 |
|
E系列可轉換優先股的確定、優先和權利證書,於2009年5月7日提交給加利福尼亞州國務卿 |
|
8-K |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2009年5月8日 |
|
|
||
3.07 |
|
F系列可轉換優先股的確定、優先和權利證書,於2016年2月18日提交給加利福尼亞州國務卿 |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
3.1 |
|
2016年2月23日 |
|
|
||
3.08 |
|
G系列可轉換優先股優先權和權利確定證書表格,於2017年2月9日提交給加利福尼亞州國務卿 |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
3.1 |
|
2017年2月15日 |
|
|
||
3.09.1 |
|
附例 |
|
SB-2 |
|
333-134957 |
|
3.05 |
|
2006年06月12日 |
|
|
||
3.09.2 |
|
附例修訂,自2007年6月19日起生效 |
|
8-K |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2007年06月25日 |
|
|||
3.09.3 |
|
附例修訂,自2009年12月4日起生效 |
|
8-K |
|
000-32565 |
|
3.1 |
|
2009年12月10日 |
|
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
展品編號 | 展品説明 | 形式 | 文件編號 | 展品編號 | 提交/生效日期 | 在此提交 |
3.09.4 |
|
附例修正案,自2017年2月13日起施行 |
|
S-3 |
|
333-217131 |
|
3.9.4 |
|
2017年4月4日 |
|
|||
3.1 |
附例修正案,2019年7月30日生效 |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
3.1 |
|
2019年8月5日 |
|||||
3.10 |
日期為2012年10月3日的擁有權證明書 |
8-K |
000-32565 |
3.01 |
2012年10月10日 |
|||||||||
4.01 |
|
認股權證表格(私募) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
4.1 |
|
2014年10月1日 |
|
|||
4.02 |
|
認股權證表格(優先私募) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
4.1 |
|
2017年2月15日 |
|
|||
4.03 |
日期為2015年5月12日的出借人授權書 |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
10.6 |
|
2015年5月15日 |
|
||||
4.04 |
|
認股權證表格(債務私募) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
4.3 |
|
2017年2月15日 |
|
|||
4.05 |
|
認股權證表格(附屬債項修訂) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
4.4 |
|
2017年2月15日 |
|
|||
4.06 |
根據經修訂的1934年證券交易法第12條對註冊人證券的説明 |
X |
||||||||||||
10.01 |
* |
與託德·T·米切爾的僱傭協議日期為2019年5月28日 |
10-Q |
|
001-36245 |
|
10.2 |
|
2020年5月5日 |
|||||
10.02 |
* |
修訂並重申了於2020年6月17日修訂的2014年股權激勵計劃 |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
10.2 |
|
2020年7月17日 |
||||
10.03 |
* |
2014年度股權激勵計劃延期限售股獎勵表格 |
8-K |
|
001-36245 |
|
10.3 |
|
2020年7月17日 |
|||||
10.04 |
* |
2014年股權激勵計劃股票期權協議格式 |
|
10-K |
|
001-36245 |
|
10.72 |
|
2015年3月31日 |
|
|||
10.05 |
* |
2014年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 |
|
10-K |
|
001-36245 |
|
10.73 |
|
2015年3月31日 |
|
|||
10.06 |
* |
2014年股權激勵計劃RSU獎勵協議書格式 |
8-K |
|
001-36245 |
|
10.1 |
|
2018年10月3日 |
|||||
10.07 |
* |
高級職員及董事的彌償協議格式 |
|
10-Q |
|
000-32565 |
|
10.2 |
|
2011年5月12日 |
|
10.08 |
|
2017年2月9日證券購買協議表格(優先私募) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
10.1 |
|
2017年2月15日 |
|
|||
10.09 |
|
2017年2月13日的註冊權協議(優先私募) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
10.2 |
|
2017年2月15日 |
|
|||
10.10 |
|
2017年2月9日證券購買協議表格(債權私募) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
10.3 |
|
2017年2月15日 |
|
|||
10.11 |
|
2017年2月13日的註冊權協議(債務私募) |
|
8-K |
|
001-36245 |
|
10.4 |
|
2017年2月15日 |
|
|||
10.12 |
2017年9月13日的註冊權協議表格 |
8-K |
001-36245 |
10.2 |
2017年9月15日 |
|||||||||
10.13 |
與Golden Ridge Rice Mills,LLC簽訂資產購買協議 |
8-K |
001-36245 |
10.2 |
2018年11月6日 |
|||||||||
10.14 |
與共和商業信貸公司簽訂的買賣協議,日期為2019年10月28日的有限責任公司 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2019年11月1日 |
|||||||||
10.15 |
購買協議日期為2019年12月17日(公開發售) |
8-K |
001-36245 |
1.1 |
2019年12月19日 |
|||||||||
10.16 |
日期為2019年3月7日的註冊權協議表格 |
8-K |
001-36245 |
10.3 |
2019年3月13日 |
|||||||||
10.17 |
與B Riley FBR,Inc.簽訂的AT市場發行銷售協議 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年3月30日 |
|||||||||
10.18 |
日期為2020年4月15日的本票 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年4月16日 |
10.19 |
抵押協議和共和商業信用買賣修正案 |
8-K |
001-36245 |
10.1 |
2020年7月17日 |
10.20 |
與Brent R.Rystrom達成的遣散費協議 |
10-Q |
001-36245 |
10.4 |
2020年11月5日 |
|||||||
10.21 | 與彼得·G·布拉德利簽訂的僱傭協議(聘書),日期為2020年8月12日 | X | ||||||||||
21 |
|
附屬公司名單 |
|
|
X |
|||||||
23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
X |
通過引用併入本文 | ||||||||||||||
展品編號 | 展品説明 | 形式 | 文件編號 | 展品編號 | 提交/生效日期 | 在此提交 |
24.1 |
授權書-授權書(參考本年度報告的10-K表格簽名頁合併) |
|||||||||||
31.1 |
|
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證 |
|
|
X |
|||||||
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條由首席財務官認證。 |
|
|
X |
|||||||
32.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條獲得首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
X |
|||||||
101.INS |
@ |
XBRL實例文檔 |
|
|
X |
|||||||
101.SCH |
@ |
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
X |
|||||||
101.CAL |
@ |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
X |
|||||||
101.DEF |
@ |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
X |
|||||||
101.LAB |
@ |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
X |
|||||||
101.PRE |
@ |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
X |
* |
指任何董事或高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
@ |
XBRL(可擴展商業報告語言)信息是根據1933年證券法(修訂本)第11或12條的規定提供的,或者註冊説明書或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年證券交易法(修訂本)第18條的規定提交,其他方面不承擔這些條款下的責任,因此XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供的,不需要提交,或者登記聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年證券交易法(修訂本)第18條的規定提交。 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
米糠技術 |
|
|
|
|
日期:2021年2月25日 |
由以下人員提供: |
/s/彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley) |
|
彼得·G·布拉德利 |
|
|
董事兼執行主席 |
授權書
以下簽名的每個人構成並指定彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley),真實合法的事實代理人,有權以任何和所有身份代替他/她簽署對本報告的10-K表格修正案,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),特此批准並確認所有上述事實代理人或其替代人可以或導致憑藉表格10-K行事。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
首席執行官: |
|
|
|
|
/s/彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley) |
|
董事兼執行主席 |
|
2021年2月25日 |
彼得·G·布拉德利 |
|
|
|
|
首席財務官 和首席會計官: |
|
|
|
|
/s/託德·T·米切爾(Todd T.Mitchell) |
首席財務官 |
2021年2月25日 |
||
託德·T·米切爾 |
||||
其他董事: |
|
|
|
|
/s/貝絲·布朗納 |
導演 |
2021年2月25日 |
||
貝絲·布朗納 |
||||
/s/大衞·I·切梅羅 |
|
導演 |
|
2021年2月25日 |
大衞·I·切梅羅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Ari Gendason |
|
導演 |
|
2021年2月25日 |
阿里·詹達森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/布倫特·D·羅森塔爾 |
|
董事兼董事長 |
|
2021年2月25日 |
布倫特·D·羅森塔爾 |
|
|
|