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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式10-K
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| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2020
或
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| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號001-32641
Brookdale High Living Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 20-3068069 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 韋斯特伍德廣場111號 | 400號套房， | 布倫特伍德, | 田納西州 | 37027 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| | | | | | | | |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 | (615) | 221-2250 |
根據ACT第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | BKD | 紐約證券交易所 |
根據ACT第12(G)條登記的證券：
無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒
不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是☒
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速濾波器 | ¨ | | 加速文件管理器 | ☒ | |
| 非加速文件服務器 | ¨ | | 規模較小的報告公司 | ☐ | |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
在2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$545百萬美元。市值的計算採用每股2.95美元的價格，這是註冊人的普通股最後一次在當天在紐約證券交易所出售的價格。
截至2021年2月22日，183,461,665註冊人普通股的流通股面值為0.01美元(不包括未歸屬的限制性股票)。
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2021年股東年會的最終委託書的某些部分，或將在2020年12月31日至31日後120天內提交給證券交易委員會的本10-K表格的修正案，通過引用併入本10-K表格年度報告的第三部分。
目錄
Brookdale High Living Inc.
表格10-K
截至2020年12月31日的年度
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| 第一部分 | | |
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| 項目1 | 業務 | 7 |
| 第1A項 | 風險因素 | 27 |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 43 |
| 項目2 | 特性 | 43 |
| 項目3 | 法律程序 | 45 |
| 項目4 | 礦場安全資料披露 | 45 |
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| 第二部分 | | |
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| 項目5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 46 |
| 項目6 | (已刪除並保留). | 48 |
| 項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 80 |
| 項目8 | 財務報表和補充數據 | 82 |
| 項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 133 |
| 第9A項 | 管制和程序 | 133 |
| 項目9B | 其他資料 | 133 |
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| 第三部分 | | |
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| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 134 |
| 項目11 | 高管薪酬 | 134 |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 134 |
| 項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 135 |
| 項目14 | 首席會計費及服務 | 135 |
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| 第四部分 | | |
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| 項目15 | 展品、財務報表明細表 | 136 |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 138 |
1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表達。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期，我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期會實現，實際結果和表現可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響，或導致事件或情況與前瞻性聲明不同的因素包括但不限於，新冠肺炎疫情的影響，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們對我們業務、運營結果、現金流、流動性和戰略舉措的應對努力，以及我們的戰略舉措，包括未來增長計劃，這些因素將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括持續時間、嚴重程度、大流行的廣度和任何疾病的死灰復燃, 新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的地方經濟的影響，新冠肺炎測試、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性，以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序，企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得和滿足經濟救濟條款和條件的能力，對流行病期間和之後老年生活社區安全的看法。對老年人居住社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居住費能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、房地產市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對措施的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所，其他費用，新冠肺炎對我們完成融資、再融資或其他交易(包括處置和我們未決的醫療保健服務交易)或產生足夠現金流以支付所需利息和租賃付款以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響，監管要求的增加，包括無資金的強制性測試，新冠肺炎導致的執法行動增加，政府行為可能限制我們對拖欠賬户的收繳或清償努力, 以及新冠肺炎或我們的應對努力可能引發的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模；對老年人支付住院費能力產生不利影響的事件，包括經濟、房地產市場、消費者信心或股票市場的下滑和居民家庭成員的失業；政府報銷計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下報銷費率、方法或時間的變化；正在進行的醫療改革努力的影響；老年人住房建設和開發的影響，行業入住率下降(包括由於流行病)和競爭加劇的影響；住房市場狀況、監管變化、自然行為以及我們所在地理區域氣候變化的影響；我們租借的居住空間的居住協議和空置的終止，包括由於疫情的影響；我們使用淨運營虧損結轉來減少未來納税的能力受到限制；未能維護我們信息系統的安全和功能，未能防止網絡安全攻擊或入侵，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA；我們按照計劃完成資本支出的能力；我們發現和追求開發、投資和收購機會的能力以及我們成功整合收購的能力；收購資產的競爭；我們按照商定的條款或根本完成未決或預期的處置、收購或其他交易(包括我們未決的醫療保健服務交易)的能力，包括對成交條件的滿足程度、未獲得監管批准或受到意外條件制約的風險，以及成交時間的不確定性, 以及我們在未來發現和追求任何此類機會的能力；與我們戰略實施相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們業績的影響；在獲得監管批准方面的延誤；金融市場的中斷或我們社區的估值或業績下降，這些影響到我們獲得融資的能力，或者在債務到期時延長或再融資的能力，以及我們的融資成本；我們產生足夠現金流的能力，以支付所需的利息和長期租賃付款，併為我們計劃中的資本項目提供資金；我們不遵守任何債務或租賃協議(包括其中包含的金融契約)的影響，包括如果我們不遵守任何此類協議，貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及因任何租賃終止和喪失抵押品贖回權行動而損失我們的財產獲得租賃和債務的風險；我們的負債和長期租賃對我們流動性的影響；可能逐步取消libor，這可能增加我們的債務義務的成本；我們獲得貸款和債務的能力。競爭加劇或人員短缺(包括由於疫情)，競爭加劇帶來的工資壓力，低失業率，最低工資增加和加班法的變化，以及工會活動；我們任何社區的環境污染；不遵守現行環境法；對針對我們的投訴做出不利裁決或解決, 包括集體訴訟和股東派生投訴；遵守不斷增加和不斷變化的監管的成本和困難；迴應政府審查、審計和調查的成本和不利決定；遵守立法或監管發展的意想不到的成本；與當前全球經濟狀況和一般經濟因素(如通脹、消費者價格指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率)相關的風險；季節性傳染性疾病或新冠肺炎或其他傳染性疾病在我們經營的市場中爆發的影響；維權股東的行動，包括委託書競爭；以及
在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，包括本10-K年度報告和本10-K年度報告其他部分所載的“第1A項.風險因素”中所述的風險因素，我們都會定期報告。在考慮前瞻性陳述時，你應該牢記美國證券交易委員會文件中的風險因素和其他警告性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了截至本年度報告10-K表格之日管理層的觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，除法律要求外，我們明確表示沒有義務公開發布本年度報告(Form 10-K)中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。
風險因素彙總
我們的業務面臨重大風險和不確定性。除本表格10-K年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細查看和考慮本年度報告中“第1A項.風險因素”中對本公司風險因素的全面討論。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和未來前景都可能受到實質性的不利影響。以下是可能對我們的業務、運營結果、現金流、流動性和未來前景產生不利影響的主要風險的摘要。
•新冠肺炎大流行，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們的應對努力，已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和股票價格產生負面影響，這些影響可能是實質性的。新冠肺炎對我們的業務、經營結果、現金流、流動性和股票價格的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括“第1A項”中所述的因素。風險因素。“
•由於我們的收入依賴於私人薪酬來源，如果發生對老年人支付住院費的能力產生不利影響的事件(包括經濟衰退、房地產市場、消費者信心、股票市場和居民家庭成員的失業)，可能會導致我們的入住率、收入、經營業績和現金流下降。
•政府報銷計劃的報銷費率、方式或付款時間的變化可能會對我們的收入、經營業績和現金流產生不利影響。
•正在進行的醫療改革努力對我們業務的影響無法準確預測。
•高級住房建設和開發、行業入住率下降(包括由於流行病)以及競爭加劇，可能會對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
•我們社區的地理集中度可能會讓我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化、自然行為或氣候變化影響的影響，這可能會對我們的財務狀況、收入、運營結果和現金流產生負面影響。
•終止我們的居住協議和我們租賃的居住空間的空置，包括由於疫情的原因，可能會對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
•我們利用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能是有限的。
•如果不能維護我們的信息系統和數據的安全和功能，防止網絡安全攻擊或入侵，或不遵守適用的隱私和消費者保護法律(包括HIPAA)，可能會對我們的業務、聲譽以及與我們的居民、患者、員工和轉介來源的關係產生不利影響，並使我們面臨補救成本、政府調查和債務，其中任何一項都可能對我們的收入、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
•如果不能按照我們的計劃完成資本支出，可能會對我們的預期收入、經營業績和現金流產生不利影響。
•就我們識別和尋求任何未來發展、投資或收購機會而言，我們可能會在以有吸引力的價格尋找機會或將收購與我們的業務整合方面遇到困難，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
•收購戰略資產的競爭可能會限制我們競爭戰略收購的能力，從而限制我們有效增長業務的能力。這些買家擁有比我們更多的財務資源或更低的資本成本，或者回報預期比我們更低。
•待完成的處置交易現在是，未來的任何處置交易都將受到各種成交條件的制約，包括在適用的情況下獲得監管批准，這可能會導致我們的收入減少，並可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
•我們醫療保健服務部門80%股權的待售交易可能不會按照我們的預期完成，或者根本不會完成，也可能不會為我們帶來我們預期的現金收益，待定出售可能會擾亂我們的財務狀況、運營業績和現金流。
•我們的戰略執行可能不會成功，為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的價格產生不利影響。
•金融市場的中斷或我們社區的評估價值或表現的下降可能會影響我們獲得融資的能力，或者在債務到期時延長或再融資的能力，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們普通股的市場價格產生負面影響。
•如果我們無法產生足夠的現金流來支付所需的利息和租賃費用，這可能會導致相關債務或租賃的違約，以及我們其他債務或租賃文件下的交叉違約，這將對我們的資本結構、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
•我們的負債和長期租賃可能會對我們的流動性和我們運營業務的能力產生不利影響。
•我們的債務和租賃文件包含財務和其他契約，此類文件下的任何違約都可能導致我們的債務和租賃義務加速、我們的抵押社區喪失抵押品贖回權、我們的租賃權益終止和/或我們的其他債務或租賃文件下的交叉違約，其中任何一項都可能對我們的資本結構、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響，並幹擾我們實施戰略的能力。
•租賃義務和抵押債務使我們面臨更大的財產損失風險，這可能會損害我們未來創造收入的能力，並可能產生不利的税收影響。
•市場利率的提高可能會大大增加我們債務的成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
•我們可能需要額外的資本來為我們的運營、資本支出計劃和戰略優先事項提供資金，而且我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。
•管理層的變動或主要官員的意外離職可能會損害我們的業務。
•競爭加劇或人員短缺(包括由於疫情)、競爭加劇帶來的工資壓力、低失業率、失業救濟金增加、最低工資提高、加班法律的變化以及工會活動可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
•我們任何社區的環境污染都可能導致對我們的鉅額負債，這可能會超過基礎資產的價值，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
•如果不遵守現有的環境法，可能會導致支出增加、訴訟，並對我們的業務和資產價值造成潛在損失，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
•針對我們的重大法律訴訟和責任索賠，包括集體訴訟和股東派生投訴，可能會使我們面臨更高的運營成本和大量未投保的負債，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
•我們面臨政府機構的定期和例行審查、審計和調查，任何不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
•遵守不斷增加和不斷演變的監管和執法的成本和難度可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
•遵守“美國殘疾人法”和“公平住房法”、職業安全和健康管理局的安全和健康標準，以及其他消防、安全、健康和其他法規，我們可能需要進行意想不到的支出，這可能會增加我們的成本，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們組織文件中的反收購條款可能會推遲、阻止或阻止投資者可能認為有利的收購要約、合併或收購。
•我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
•各種因素，包括一般的經濟狀況和傳染病的傳播，都可能對我們的財務業績和業務的其他方面產生不利影響。
•我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。
•我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
•維權股東的行動可能會導致我們招致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果、現金流和普通股的市場價格產生不利影響。
第一部分
第一項：商業銀行業務
除非另有説明，本10-K表格年度報告中提及的“Brookdale”、“我們”或“公司”均指Brookdale High Living Inc.及其合併子公司。
我們的業務
截至2020年12月31日，按總容量計算，我們是美國最大的老年生活社區運營商，在43個州擁有726個社區，有能力為大約64,000名居民提供服務。我們為我們的居民提供廣泛的連續服務，覆蓋中國最具吸引力的老年生活行業。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。截至那一天，我們還為超過17,000名患者提供一系列的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。
我們的社區和服務將住房與酒店和醫療服務相結合。我們的老年生活社區為居民提供像家一樣的支持性環境，在日常生活活動(“ADL”)方面提供幫助，如吃飯、洗澡、穿衣、如廁、轉院/散步，在某些社區，還提供有執照的熟練護理服務。我們還為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。隨着居民需求的變化，我們為他們提供一系列的服務選擇，從而提供更大的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這使他們能夠在我們這裏保持更長時間的居住權。居民能夠原地養老，對我們的居民及其家人來説也是有益的，因為他們關心照顧年長親屬的決定。
戰略
我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年人生活提供者和僱主，成為老年人生活的首選。我們相信，在我們執行我們的戰略以實現這一目標的過程中，有創造和交付股東價值的重要機會。我們繼續執行我們在2018年初啟動的核心運營戰略，我們相信，成功執行該戰略為我們提供了導航和從大流行中恢復並創造股東價值的最佳機會。我們已經通過旨在補充和加強我們的核心運營努力的舉措來補充我們的運營戰略，並在我們遇到人口結構、客户偏好、技術以及醫療保健提供和結果方面的變化和趨勢時，為未來的增長和成功做好準備。我們的精細化戰略側重於以下優先事項：
•持續改善運營和提高效率。我們專注於我們的核心老年生活社區，並打算繼續推動運營改進。通過我們的“本地贏”計劃，我們打算在利用我們行業領先的規模和經驗的同時，為關愛員工提供高質量的護理和個性化服務選擇。這些努力包括優化我們的銷售和營銷流程，優先考慮具有最大增長機會的社區，以及確保我們的社區及其節目在市場上具有競爭力。我們還通過在領導力、職業發展和有意義的工作領域保持令人信服的價值主張，繼續專注於吸引、吸引、發展和留住最好的同事。我們相信，員工敬業度會降低營業額，改善運營，最終提升常駐體驗，從而推動業務加速增長。為了更加專注於我們的核心老年人生活業務，我們正在(並一直在)執行一些舉措，以降低我們業務的複雜性，並確保我們高度監管的產品線實現適當的風險回報權衡。這些舉措包括在2020年基本上退出我們所有的入場費CCRC業務(這也大大減少了我們運營的熟練護理機構的數量)，並繼續優化我們的管理服務業務。
•老年生活公文包。自2018年初啟動運營扭虧為盈戰略以來，我們繼續實施投資組合優化計劃，通過該計劃，我們處置了自有和租賃社區，並重組了租賃。這些交易包括重組我們與三個最大房東的租約，出售和轉讓擁有的社區，以及處置我們在未合併的合資企業中幾乎所有剩餘的所有權權益，包括我們與HealthPeak Properties，Inc.(簡稱HealthPeak)的CCRC合資企業的入場費。隨着我們在2021年的前進，我們打算繼續(I)在我們擁有或能夠實現明確領導地位的核心市場擴大我們的足跡和服務，(Ii)通過收購租賃或管理的社區並在可能的情況下退出表現不佳的自有資產或租賃來執行持續的資本回收計劃，以及(Iii)通過有針對性的開發、投資和收購機會重新轉向投資組合增長。我們將繼續投資於我們的發展資本支出計劃，通過該計劃，我們將擴大、翻新、重新定位和重新開發選定的現有老年居住社區，這些社區具有經濟優勢，儘管在疫情期間速度有所放緩。
•拓展醫療保健和服務平臺。我們的願景是通過為我們的居民提供老年生活行業中最高質量的醫療保健和健康平臺，使我們所服務的人能夠生活得更好。2021年，我們打算在某些市場進一步整合我們的醫療服務模式。我們還打算採取措施，加快為社區居民和私人值班服務業務提供的醫療服務的增長。這些舉措可能包括改善我們與醫療保健服務相關的銷售和營銷工作，尋求與管理型醫療服務提供者建立更多或更廣泛的關係，以及進一步發展醫療保健關係以利用增長機會。我們相信，這些舉措和我們的醫療戰略的成功實施，將通過增加入住人數，改善居民的健康和福祉，從而增加收入，從而延長居民的平均住院時間，增加入住率。我們還相信，隨着我們進一步發展成為尋求在我們的社區內提供服務和/或以更低的整體醫療成本改善健康結果的醫療服務或付款人組織的首選合作伙伴，我們將改善運營結果。
•推動創新和利用技術。我們參與了各種創新活動，並隨着時間的推移計劃試驗和測試新的想法、技術和運營模式，以增強我們的居民的參與度和體驗，改善結果，並增加平均停留時間和入住率。藉助我們的技術平臺，我們還希望找到解決方案，以降低複雜性、提高工作效率、降低成本，並增強我們與第三方協作的能力。
最新發展動態
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已經對老年生活產業和我們的業務產生了負面影響，而且很可能會繼續產生負面影響。由於我們的居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。在大流行期間，我們將繼續在我們的社區及其家中為老年人提供服務和照顧。自2020年3月以來，我們的大部分企業支持員工都在家工作。
我們居民、患者和同事的健康和福祉一直是我們最優先考慮的問題。我們於2020年1月啟動了新冠肺炎的籌備工作。我們的應對工作集中在感染預防和控制協議上，包括遵循聯邦、州和地方政府和機構的要求和指導，包括美國疾病控制和預防中心(CDC)和美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)。我們已經加強和加強了對我們的同事的此類協議的培訓，並繼續積極監測政府的要求和指導，並在適當的情況下調整我們的政策、程序和應對努力。在確認社區接觸新冠肺炎呈陽性後，我們將採取旨在最大限度地減少進一步接觸的行動，包括同事遵守個人保護協議、隔離居民或尋找替代護理環境以最好地滿足他們的護理需求，在某些情況下，根據當地衞生當局的指示限制新居民入院。
為了防止新冠肺炎引入我們的社區，並幫助控制社區內進一步感染的機會，我們從2020年3月開始限制所有社區的訪客只能進入基本醫護人員和某些體恤護理情況，對同事和允許的訪客進行篩查，暫停集體郊遊，修改社區用餐和編程以符合社會距離準則，在大多數情況下，只實施室內用餐和活動編程，要求居民除非醫療需要，否則不要離開社區，並要求新居民和從醫院或療養院返回的居民在他們的公寓裏隔離14天。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的投資組合都實施了這些限制。我們已經採用了一個框架，基於幾個標準來確定何時放鬆我們每個社區的限制，包括監管要求和指導、社區基線檢測完成以及是否存在當前確認的新冠肺炎陽性病例。在這一框架下，我們從2020年7月開始在監管要求和指導允許的情況下，放鬆對逐個社區的限制，放鬆可能包括允許與家人一起進行户外訪問，在某些情況下，允許與家庭一起進行室內訪問，減少容量或與社會距離較遠的社區用餐，有限的社區活動規劃，以及面對面的預期居民訪問。儘管我們希望，向我們的居民和同事接種疫苗將使我們能夠進一步放鬆對社區的限制，但這些限制可能會持續一段時間，如果大流行惡化，根據監管要求的需要，或者在州或地方衞生當局的指示下，我們可能會恢復採取更嚴格的措施。
2020年4月，我們積極啟動了社區居民和助理測試計劃。我們實施該計劃是為了識別陽性患者，包括沒有症狀的個人，以便更好地瞭解我們的感染方案是如何運作的，幫助將已知的新冠肺炎陽性患者與居民和同事的接觸降至最低，在某些情況下還符合州和地方的檢測要求。2020年7月，我們完成了所有社區的基準測試，
我們在我們的許多社區繼續對居民和同事進行測試。我們還繼續使用由美國衞生與公眾服務部(“HHS”)提供的快速護理點抗原檢測試劑盒，用於那些獲得臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)豁免的社區。我們的測試項目已經積累了大約32萬個測試結果。在2021年2月22日，大約1.2%的我國居民目前的新冠肺炎檢測結果呈陽性。進一步的檢測，無論是根據監管要求主動進行，還是在州或地方衞生當局的指導下進行，都可能導致大量額外費用、對受影響社區遷入的額外臨時限制、繼續需要隔離陽性居民、我們的同事更多地使用個人防護裝備(“PPE”)，以及與員工相關的成本增加。
2020年12月，兩種新冠肺炎疫苗獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權。我們選擇與CVS Health Corporation合作，通過疾控中心提供的長期護理計劃藥房夥伴關係，在我們的社區提供流感疫苗注射診所，為符合條件的居民和同事現場接種疫苗。我們準備和主辦疫苗診所的工作包括廣泛的規劃，收集保險信息，獲得同意，安排預約，與居民、家庭和同事舉行教育會議，以及詳細協調交通流量和觀察區。我們於2020年12月18日舉辦了第一批診所，截至2021年1月22日，已舉辦了500多家社區疫苗診所。截至2021年2月22日，我們100%的社區已經為居民和同事建成了第一劑疫苗診所，大約85%的社區已經建立了第二劑疫苗診所。
這場流行病，包括我們社區的相關限制，嚴重擾亂了對老年生活社區和銷售流程的需求，銷售流程通常包括社區內的面對面預期居民訪問。我們認為，隨着疫情的繼續，潛在居民及其家人在搬進老年生活社區時更加謹慎，這種謹慎可能會持續一段時間。為了應對這些發展，我們重新設計了我們的銷售流程，包括虛擬旅遊、視頻參與和户外潛在居民會議，改進和調整了我們的營銷計劃，以應對社會距離環境，並努力加強我們與推薦來源的關係。在2020年第三季度，我們恢復了對大多數社區的面對面預期居民訪問。然而，截至2020年12月31日，幾個大型市場繼續提供僅限虛擬準居民訪問的服務。我們在情況允許的情況下，包括在州或地方衞生當局的指示下，對我們社區的遷入施加了限制。儘管這些限制在2020年8月開始大幅放鬆，但由於病毒的捲土重來，對遷入的限制在整個2020年第四季度都在升級。到2020年第二季度、第三季度和第四季度末，分別有86%、98%和89%的社區接受新搬入。截至2021年2月22日，97%的社區接受新搬入。我們無法合理肯定地預測，對老年人居住社區的需求是否或何時會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能會在多大程度上對我們能夠從居民那裏收取的居民費用產生不利影響。
這場流行病，包括我們社區的相關限制，在2020年3月開始對我們的入住率和住宿費收入產生重大不利影響，因為與典型水平相比，新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動大幅下降。我們的同一社區投資組合每月遷入量的同比降幅已從2020年4月的64.2%降至2020年12月的26.5%。我們的綜合老年人住房投資組合的加權平均入住率在疫情爆發期間的每個月都有所下降，從2020年3月的82.7%下降到2020年12月的71.5%，2021年1月為70.0%。我們估計，這場大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至2020年12月31日的一年損失了2.811億美元的居民費用收入，其中包括我們綜合老年住房投資組合中損失的2.285億美元居民費用收入。由於入住活動減少和我們業務固有的居民流失，我們的居民費用收入將進一步惡化，而由於新冠肺炎的影響，居民自然減員可能會增加。我們的家庭健康日均人口普查也從2020年3月開始減少，原因是我們社區的入住率降低，可選醫療程序和醫院出院減少，導致截至2020年12月31日的一年，家庭健康日均人口普查同比下降14.6%。我們預計，隨着選擇性醫療程序的增加、醫院出院和老年住房入住率的增加，家庭健康日均人口普查將繼續逐步恢復。我們估計，大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至年底的醫療保健服務部分居民費用收入損失5260萬美元2020年12月31日.
截至2020年12月31日的一年，設施運營費用包括為準備和應對疫情增加的1.255億美元直接成本，包括用於：購置額外的個人防護用品、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括勞動力、工人補償和醫療計劃費用；一般責任索賠費用增加；以及在政府支付人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同事進行新冠肺炎檢測的費用。我們無法合理地預測與大流行相關的總成本，而且這些成本可能會繼續很高。在截至2020年12月31日的一年中，我們還為我們的經營租賃使用權資產、物業、廠房和設備以及租賃無形資產記錄了1.056億美元的非現金減值費用，這主要是由於新冠肺炎疫情以及不良資產社區的運營業績低於預期。
我們已經並將繼續採取行動，加強和保持我們的流動性，以應對大流行。在截至2020年12月31日的一年中，我們在正常業務過程中完成了我們的融資計劃，包括對我們2020年和2021年的所有到期日進行基本上再融資。此外，在2020年8月31日，我們終止了我們2.5億美元的循環信貸安排，並在16個社區獲得了266.9美元的無追索權抵押融資，其中大多數社區在終止之前就已經獲得了信貸安排的擔保。在截至2020年12月31日的一年中，我們接受了1.098億美元的公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)的現金贈款，以及8750萬美元的加速/預付醫療保險付款，我們還推遲了7270萬美元的社會保障工資税僱主部分。這些項目是根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)創建或擴展的，如下所述。我們還推遲或取消了一些可選的資本支出項目，導致我們大流行前的2020年全年資本支出計劃減少了約6700萬美元，並暫停了根據我們現有的股票回購計劃進行的回購。2020年7月26日，我們與Ventas，Inc.(“Ventas”)進行了一項分部分交易，重組了我們的120社區三網主租約。這些組成部分包括(其中包括)將我們最初的年度最低租金降至1億美元，相當於在截至2021年6月30日的12個月內減少了約8600萬美元，以及取消了我們滿足財務契約並在Ventas保持保證金的先前要求。我們向Ventas支付了119.2美元的一次性現金租賃付款，與我們的租賃重組交易相關，自2020年7月26日起生效。
截至2020年12月31日，我們的總流動資金為5.755億美元，其中包括3.804億美元的無限制現金和現金等價物，1.729億美元的有價證券，以及2220萬美元的擔保信貸安排可用資金。我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過維持支出紀律，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，尋求與新冠肺炎疫情相關的進一步政府支持的財政救濟，以及完成即將出售的醫療保健服務部門80%的股權。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於獲得任何此類減免的金額或條件，或者保證未決交易的完成將按照我們的預期完成，或者根本不能保證我們獲得我們預期的現金收益。
2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck Protection Program和Health Care增強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。下面概述了CARE法案的某些條款對我們的影響。
•在截至2020年12月31日的年度內，我們接受了提供者救濟基金1.098億美元的現金贈款，根據該基金，我們已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於醫療相關支出或新冠肺炎造成的收入損失。接受的贈款是根據提供者救濟基金的以下分配提供的：
•根據一般分配，總額為1.017億美元，最終根據我們2020年第一季度和第二季度患者護理收入以及某些運營和其他費用的同比變化的百分比確定。
•根據技能護理設施定向分配，一般與我們認證的技能護理設施相關的資金為460萬美元。
•根據療養院感染控制分配，我們將支付350萬美元，其中包括與我們通過CCRC提供的熟練護理相關的獎勵付款。
從提供者救濟基金收到的贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和迴應新冠肺炎，並且只會報銷可歸因於新冠肺炎且未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷的與醫療保健相關的費用或收入損失。療養院感染控制撥款的允許用途進一步限制在某些感染控制費用上。該計劃要求我們向衞生和公眾服務部報告我們對補助金的使用情況，我們的報告要接受審計。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據我們對該期間贈款條件的滿意程度的估計，確認了1.098億美元的贈款作為其他營業收入。
衞生和公眾服務部繼續評估未來對提供者救濟基金下的贈款的分配、監管和指導。我們打算尋求可能可用的額外資金。然而，我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的金額的資助，不能保證HHS不會對允許的用途或資助的條款和條件施加額外的限制，也不能保證我們未來的資助計劃將提供我們有資格獲得的資助計劃。
•在截至2020年12月31日的一年中，我們根據CMS管理的加速和預付款計劃獲得了8750萬美元，該計劃由CARE法案暫時擴大。大約7520萬美元與我們的醫療保健服務部門有關，其餘的與我們的CCRC部門有關。根據該計劃，我們要求在三個月內加速/提前100%支付我們的聯邦醫療保險(Medicare)付款金額。2020年10月1日頒佈的《2021年繼續撥款法案》和《其他延期法案》修訂了加速/預付款的還款條款。經修訂後，加速/預付款的退款將在付款發放一年後開始。在發行週年紀念日後的前11個月，付款將按醫療保險付款的25%收回，在接下來的6個月將按醫療保險付款的50%收回。任何未清償的加速/預付款餘額將在上述退款期限過後到期。根據購買協議(定義見下文)，吾等預期於出售吾等於健康護理服務部門80%股權的交易完成時，償還與健康護理服務部門有關的該等加速/預付款項的當時未償還餘額。
•根據CARE法案，我們已選擇推遲支付2020年3月27日至2020年12月31日發生的社會保障工資税的僱主部分。延期付款的一半將分別在2021年12月31日和2022年12月31日到期。截至2020年12月31日，我們已根據該計劃延期付款7270萬美元。
•CARE法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間2%的聯邦醫療保險自動減支，這主要受益於我們的醫療保健服務部門。這一暫停對截至2020年12月31日的年度該部門的駐留費用收入產生了400萬美元的有利影響。2020年12月27日頒佈的2021年綜合撥款法案將自動減支暫停期限延長至2021年3月31日。
•根據CARE法案，我們有資格為某些員工申請員工留任税抵免。2020年的可退税税收抵免適用於因適當政府當局的命令限制商務、旅行或團體會議而在2020年任何日曆季度完全或部分暫停運營的僱主，這相當於2020年3月12日至2020年12月31日期間支付給合格員工的合格工資的50%，每位員工最高可獲得5,000美元的税收抵免。我們估計，我們將有資格申請2020年約1000萬美元的税收抵免。根據2021年綜合撥款法案，我們修改並延長了2021年1月1日至2021年6月30日支付的工資抵免，我們正在評估我們申請此類抵免的資格。我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的税收抵免。
除了上述贈款外，我們還收到並確認了來自其他政府來源贈款的590萬美元其他運營收入。
我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生什麼影響，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略計劃，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括我們有資格獲得並滿足財政救濟條款和條件的能力；我們對老年居住社區安全的看法；大流行期間和之後對老年居住社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居住費能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加的設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和其他費用；新冠肺炎對我們完成融資、再融資的能力的影響, 本公司可能面臨的其他挑戰包括：本公司與其他交易或其他交易(包括處置)有關的風險，或產生足夠的現金流以支付所需利息和租賃款項，以及滿足我們在債務和租賃文件中的財務和其他契約要求的風險；監管要求上升，包括無資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動加強；政府部門可能限制我們對拖欠賬户的收繳或清償工作；以及新冠肺炎或我們的應對措施可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。
2021年待售醫療服務
2021年2月24日，我們與HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的附屬公司簽訂了證券購買協議(“購買協議”)，規定以
收購價格為4億美元現金，取決於購買協議中規定的某些調整，包括減少與醫療保健服務部門相關的聯邦醫療保險預付款和遞延工資税支付結束時的未償還餘額，截至2020年12月31日，這兩項款項分別為7520萬美元和820萬美元。我們預計我們在交易完成時的現金淨收益約為3億美元，這取決於交易完成的時間與購買協議中規定的調整有關。購買協議還包含為購買者的利益而商定的某些賠償。銷售交易預計將於2021年上半年末或下半年初完成，具體取決於收到適用的監管批准以及滿足購買協議中規定的其他慣常完成條件。根據購買協議，在交易完成時，我們將保留該業務20%的股權。完成交易後，我們預計我們的醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從我們的財務報表中分離出來，我們在合資企業中的權益將按照權益會計方法核算。我們預計，出售交易將利用我們結轉的聯邦淨營業虧損的一部分來抵消此類交易的預期應税收益。
社區產品組合優化
在2020年期間，我們繼續執行我們的投資組合優化計劃，通過該計劃，我們處置了自有和租賃社區，並重組了租約。2020年期間的此類活動包括重組我們與Ventas於2020年7月27日宣佈的租賃安排，以及完成與HealthPeak於2019年10月1日宣佈的多部分交易。由於這些舉措以及其他租賃重組、到期和終止活動以及其他交易，在截至2020年12月31日的年度內，我們：
•終止我們對總共32個社區的三重淨租賃義務，包括通過收購27個以前租賃的社區；
•處置總共七個擁有的社區；
•出售了我們在未合併的合資企業中剩餘的所有所有權權益，包括我們與HealthPeak的CCRC合資企業的入場費；以及
•代表以前未合併的企業和第三方減少了我們對社區的管理，這意味着在這一年中淨減少了25個受管理的社區。
這些交易的摘要及其對我們運營結果的影響在“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中闡述。另見“第8項.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註4，以瞭解有關交易的更多信息。
截至2020年12月31日，我們擁有350個社區，佔我們合併社區組合的大部分，租賃了301個社區，管理着75個社區。以下圖表顯示了我們的投資組合在2019年12月31日至2020年12月31日期間的上述變化。
在截至2021年12月31日的一年中，我們預計將完成截至2020年12月31日歸類為持有待售的三個擁有社區(249個單位)的處置，並終止我們很大一部分管理安排。各種待決和預期交易的成交取決於或將取決於各種成交的滿足率。
條件，包括(如果適用)收到監管批准。不能保證交易會結束，或者如果交易結束了，實際結束的時間也不能保證。
資本支出
2020年，我們的社區資本支出總額為1.401億美元，比2019年減少了9860萬美元，其中2780萬美元由出租人償還。社區一級資本支出減少的部分原因是，由於我們推遲或取消了一些可選的資本支出項目，以應對大流行，我們將大流行前2020全年的社區一級資本支出計劃削減了約4800萬美元。總體而言，我們預計2021年全年的非開發資本支出(扣除預期的出租人報銷)約為1.4億美元。此外，我們預計2021年全年的開發資本支出約為1000萬美元，扣除預期的出租人報銷，這些項目包括擴建、重新定位、重新開發和選定的現有老年居住社區的重大翻新項目。我們預計，我們2021年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。
老年生活產業
老年生活產業在過去25年裏經歷了戲劇性的增長，其標誌是在20世紀90年代中期出現了輔助生活社區，而且它仍然高度分散，有許多當地和地區的經營者。根據國家老年人住房和護理產業投資中心(NIC)的數據，截至2020年12月31日，當地和地區老年住房運營商約有2500家，其中超過90%經營着五個或更少的社區。我們是為數不多的以不同價格提供廣泛社區位置和服務水平的大型運營商之一。
該行業吸引了更多的投資，從而增加了新的老年住房供應的建設和開發。新社區的開業使老年住宅行業面臨供過於求的局面，競爭壓力加大。NIC的數據顯示，由於新的開工和供應過剩，行業入住率從2016年開始下降。在2016年和自2016年以來，我們經歷了競爭激烈的新開業比率的上升，許多市場都出現了重大的新競爭開業，這對我們的入住率、收入、運營業績和現金流產生了不利影響。2020年，競爭性新開業人數保持較高水平，但與2019年相比有所下降。從2020年初開始，新冠肺炎大流行給我們的行業帶來了額外的佔用壓力。NIC數據顯示，在2020年3月31日至2020年12月31日期間，老年人住房入住率連續三個季度下降，到2020年第四季度，幾乎所有市場的入住率都降至創紀錄低點。我們無法合理肯定地預測，對老年人居住社區的需求是否或何時會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能會在多大程度上對我們能夠從居民那裏收取的居民費用產生不利影響。
老年生活產業的主要市場是80歲及以上的老年人。由於人口趨勢，以及科學、營養和醫療保健的持續進步，老年人口將繼續增長。美國人口普查預測顯示，從2022年開始，每年將有近100萬新的潛在居民，我們相信對老年護理的需求將因此而增加。.
隨着老年人壽命的延長和這部分人口的快速增長，患有阿爾茨海默病和其他痴呆症的人數以及慢性病和疾病的負擔也會隨之增加。由於社會流動性的增加，平均家庭規模的縮小，以及雙職工夫婦數量的增加，家庭很難為老年人提供照顧，因此他們在家庭之外尋找其他的照顧方式。長者及其家人對長者生活營辦商所提供的服務種類的認識不斷提高，這進一步促進了對長者生活服務的需求。
近年來，高水平的新職位空缺，大流行導致的護理和護理員短缺，較低的失業率，以及更高的最低工資的實施，普遍造成了工資壓力，並加劇了對社區領導和人員的競爭。我們繼續通過專注於運營來應對新的競爭，目的是確保高客户滿意度，保持關鍵領導地位，並積極讓地區和區域管理層參與社區運營；加強我們在當地和全國範圍內的營銷和公關努力；評估當前社區相對於競爭的地位，並在必要時重新定位(例如，服務、便利設施、節目和價格)。與其他公司一樣，我們的財務業績可能會受到員工工資、工資和福利成本增加的負面影響，特別是如果這些成本不能通過實施漲價來彌補的話。食品、公用事業、設備和用品、保險和房地產税的更高成本也可能對我們的財務業績產生負面影響。
如上所述，新冠肺炎疫情給我們的行業帶來了重大挑戰。我們行業的其他挑戰包括州和地方對輔助生活、記憶護理和熟練護理部門的監管增加，這導致了做生意的成本增加。隨着州和地方官員執法活動的增加，影響我們的法律法規的數量和類型不斷加強，監管環境繼續加強。此外，繼續有各種聯邦和州立法和監管提案，以實施成本控制措施，限制未來向醫療保健提供者支付費用。我們無法預測國會將對聯邦醫療保險或醫療補助計劃的報銷政策採取什麼行動(如果有的話)，也無法預測CMS未來將實施哪些規則變化。政府報銷計劃的報銷費率、報銷方法或報銷時間的變化可能會對我們的收入、經營業績和現金流產生不利影響。
競爭
老年生活產業競爭激烈。我們與許多提供類似社區和服務的組織(包括非營利性實體)競爭，如家庭醫療保健和臨終關懷機構、基於社區的服務計劃、退休社區、康復中心和其他老年生活提供者。總體而言，在老年生活行業的獨立生活、輔助生活和記憶護理領域，監管和其他競爭進入的障礙並不是很大。因此，我們可能會遇到競爭，這可能會限制我們吸引和留住居民和同事、提高或維持居民費用以及擴大業務的能力，這可能會對我們的入住率、收入、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。由於該行業的入住率較低，某些競爭對手可能會為了搶佔市場份額而積極定價。我們主要的上市老年住房競爭對手是Capital High Living Corporation和Five Star High Living，Inc.，我們的主要私人老年住房競爭對手包括Holiday Retiment，Life Care Services，LLC，Atria High Living Inc.，High Lifestyle Corp.和Sunise High Living，LLC，以及大量的非營利性實體。
從長遠來看，我們計劃評估並在機會出現的地方尋求開發、投資和收購機會。收購和/或運營老年生活社區的市場競爭激烈，我們現在和潛在的一些老年生活競爭對手擁有或可能獲得比我們更多的財務資源，並且可能擁有更低的資金成本。此外，幾家公開交易和非交易的房地產投資信託基金(“REITs”)和私募股權投資公司與我們有着相似的目標，以及比我們能夠獲得的更多的財務資源和/或更低的資金成本。部分由於通過REIT投資多元化和授權法案(“RIDEA”)頒佈的税法變化，我們現在更直接地與各種上市的醫療保健REITs競爭收購老年人住房物業，其中最大的是Ventas和WellTower。
我們的歷史
Brookdale High Living Inc.成立於2005年6月，是特拉華州的一家公司，目的是合併兩家領先的高級Living運營公司，Brookdale Living Communities，Inc.和Alterra Healthcare Corporation，這兩家公司分別自1986年和1981年獨立運營。2005年11月22日，我們完成了普通股的首次公開募股，2006年7月25日，我們收購了美國退休公司，這是另一家領先的老年生活提供商，自1978年以來一直獨立運營。2011年9月1日，我們完成了對地平線灣(Horizon Bay)的收購，地平線灣當時是美國第九大老年生活社區運營商。2014年7月31日，我們完成了對榮休公司的收購，當時榮休公司是美國第二大老年生活社區運營商。
分段
截至2020年12月31日，我們有五個可報告的部門：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；醫療保健服務；以及管理服務。這些細分市場是根據我們的首席運營決策者組織我們的業務活動以做出運營決策、評估業績、制定戰略和分配資本資源的方式確定的。
如果適用，我們擁有或租賃的社區包括在獨立生活、輔助生活和記憶護理或CCRC部分。為居住在我們社區以外的居民和老年人提供的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務通常包括在醫療保健服務部分，而在我們的熟練護理單位提供的熟練護理和住院醫療服務包括在CCRC部分。我們代表第三方管理的社區或我們擁有所有權權益的未合併企業包括在管理服務部分。下表顯示了截至2020年12月31日，我們每個高級住房和管理服務部門的社區和單元數量。
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| | 社區 | | 單位 | | 佔總單位的百分比 | | 每個社區的平均單位數 |
| 獨立生活 | | 68 | | | 12,534 | | | 19.9 | % | | 184 | |
| 輔助生活與記憶護理 | | 563 | | | 35,126 | | | 55.7 | % | | 62 | |
| CCRC | | 20 | | | 5,322 | | | 8.4 | % | | 266 | |
| 管理事務 | | 75 | | | 10,129 | | | 16.0 | % | | 135 | |
| 總計 | | 726 | | | 63,111 | | | 100.0 | % | | 87 | |
在截至2020年12月31日的一年中，我們81.9%的居民費用收入來自私人付費客户，14.5%來自政府報銷計劃(主要是聯邦醫療保險)，3.6%來自其他支付者來源。大約87.3%的居民費用收入來自我們的老年住房部門，其中50.9%的居民費用收入來自自有社區，36.4%來自租賃社區。我們的醫療保健服務部門創造了12.7%的住院費用收入。下表顯示了截至2020年12月31日的一年中，我們每個部門的派駐費用和管理費收入佔總收入的百分比。
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| (單位：千) | | 住院費和管理費收入 | | 佔總數的百分比 |
| 獨立生活 | | $ | 512,598 | | | 17.0 | % |
| 輔助生活與記憶護理 | | 1,691,276 | | | 55.9 | % |
| CCRC | | 321,883 | | | 10.6 | % |
| 醫療保健服務 | | 366,810 | | | 12.1 | % |
| 管理事務 | | 130,690 | | | 4.4 | % |
| 住宿費和管理費收入合計 | | $ | 3,023,257 | | | 100.0 | % |
我們五個部門的進一步經營業績和財務指標將在“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“第8項.財務報表和補充數據”中的綜合財務報表附註20中進一步討論。
我們的社區產品
我們在全美各地提供各種老年人居住社區。我們運營和管理獨立生活、輔助生活和記憶護理社區以及CCRC。我們的大多數單位都組織在類似校園的環境中或獨立的社區中，提供多種服務級別。
獨立生活社區
我們的獨立生活社區主要是為中高收入老年人設計的，他們希望生活在一個有家的感覺的居住環境中，而不需要努力擁有自己。我們一些獨立居住的居民選擇搬遷到離他們成年子女更近的大都市地區的社區。我們的大多數獨立生活社區都由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民可以通過為他們提供廣泛的老年獨立和輔助生活服務來適應他們不斷變化的需求，從而使他們能夠在適當的地方安享晚年。雖然數字因特定社區而異，但截至2020年12月31日，我們獨立生活社區所有單元中約80%是獨立生活單元，其餘單元獲得輔助生活和記憶護理許可。
我們的獨立生活社區通常是大型的多層建築，平均有184個單元，有廣泛的公共區域和便利設施，以支持更多獨立老年人的生活方式偏好。居民可以根據具體的社區從單間、一居室和兩居室單元中選擇。每個獨立的生活社區為居民提供基本服務，如餐飲服務選項、24小時應急響應、家政服務、教育和健康計劃以及娛樂活動。這些社區中的大多數還提供定製禮賓和個人協助/私人值班服務，並收取額外費用，其中可能包括藥物提醒、每日入住、交通、購物、護送和陪伴服務。
除了基本服務外，我們的獨立生活社區(包括輔助生活社區)還為居民提供個人護理和便利服務選項，以提供ADL援助。向居民提供的護理水平因社區而異，除其他外，取決於社區所在州的許可證要求和醫療保健法規。
由於可供選擇的服務範圍廣泛(不包括熟練護理)，我們獨立生活社區的居民能夠在較長一段時間內保持居住權。有認知或身體缺陷而有較高服務需要的居民，通常可在自己的單位獲得補充服務，或在某些社區，在另一側樓或樓層的更有結構和受監管的環境中獲得照顧。這些社區通常也有專門的輔助生活人員，以及單獨的輔助生活餐廳和活動區。
輔助生活和記憶護理社區
我們的輔助生活和記憶護理社區為中等視力和虛弱的老年居民提供住房和24小時ADL援助。居民通常進入輔助生活或記憶護理社區，因為相對直接的需要可能是由醫療事件引發的服務。我們的輔助生活和記憶護理社區既包括擁有50多張牀位的獨立式多層社區，也包括規模較小的獨立式單層社區。雖然建築佈局因具體位置而異，但該社區可能包括(I)私人工作室、一居室和一居室豪華公寓，或(Ii)供一到兩個人居住的獨立房間，或擴展為獨棟住宅的“社區”，其中包括客廳、餐廳、露臺或封閉的門廊、洗衣房和個人護理區，以及一個照顧者工作臺。
我們還在獨立的記憶護理社區提供記憶護理服務，這些社區專門為患有痴呆症(包括阿爾茨海默病和其他形式的認知障礙)的居民設計。我們獨立的記憶護理社區大約有20到70張牀位，有些是校園式環境的一部分，其中包括一個獨立的輔助生活社區。截至2020年12月31日，我們在371個社區提供記憶護理服務，我們各個細分市場的記憶護理單位總數為9796個。這些社區包括110個獨立的記憶護理社區，4279個單位包括在我們的輔助生活和記憶護理部分。
我們輔助生活和記憶護理社區的所有居民都有資格獲得基本護理水平，包括持續的健康評估、一日三餐和零食、由註冊營養師計劃的特殊飲食協調、24小時工作人員協助、醫療協調協助、教育和健康計劃、社交和娛樂活動(提供社交和參與)、家政服務和個人洗衣服務。在一些地方，我們為居民提供鍛鍊計劃和計劃，旨在滿足與阿爾茨海默病和其他痴呆症早期相關的需求。對於這些社區的額外費用，我們為身體更虛弱、需要更頻繁或更密集的身體援助或由於認知障礙而需要更多個人護理和監督的居民提供更高水平的個人護理服務。
由於認知的漸進性下降，我們記憶護理病房的居民通常比輔助生活中的居民需要更高水平的個人護理和服務，因此每月支付更高的服務費。專門的服務包括協助ADL、行為管理和活動計劃，其目標是提供一個規範化的環境，支持居民功能能力下降的情況。
CCRC
我們的CCRC是大型社區，提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的體能和醫療需求。我們的大多數CCRC都在一個校園或鄰近地區提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練的護理服務。我們的社區復康中心居民一般都是老年人，他們正在尋求一個社區，提供廣泛的連續護理，使他們能夠在適當的地方安享晚年。一般來説，這些居民最初會以獨立生活居民的身份進入社區，稍後可能會隨着需要的改變而進入輔助生活或有技能的護理區。
我們的醫療服務產品
通過我們的醫療保健服務部門，我們目前為我們許多社區的居民和居住在我們社區以外的老年人提供家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。截至2020年12月31日，我們的醫療保健服務部門平臺包括28個州的網絡，能夠為我們大約60%的單位提供家庭健康服務，為大約25%的單位提供臨終關懷服務，為大約20%的單位提供門診治療。保健服務部分不包括熟練護理和住院保健服務
由我們的熟練護理部門提供，這些護理部門包括在CCRCS部門。在截至2020年12月31日的一年中，我們約45%的醫療保健服務部門收入來自我們社區的居民，約55%來自我們社區以外的患者。如上所述，根據與HCA Healthcare的購買協議，我們預計將出售我們醫療保健服務部門80%的股權，這筆交易預計將在2021年上半年末或下半年初進行。完成交易後，我們預計我們的醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從我們的財務報表中分離出來。
我們提供的家庭健康服務包括熟練護理、物理治療、職業治療、言語語言病理、家庭健康輔助服務，以及根據需要提供的社會服務。我們的臨終關懷服務包括臨牀和技能護理，以及精神和情感諮詢。我們的門診治療服務包括物理治療、職業治療、言語語言病理服務和其他專業治療。我們的大部分家庭健康、臨終關懷和門診治療服務由政府報銷計劃(主要是聯邦醫療保險)報銷，非承保服務由患者直接從私人支付來源支付。
管理事務
截至2020年12月31日，我們代表第三方管理着72個社區(9202套)，以及我們擁有股權的3個社區(927套)，約佔我們老年住房容量的16%。在我們的管理安排下，我們會收取管理費，管理費一般是根據雙方商定的毛收入的百分比(在管理安排中的定義)來確定的，還有報銷的費用，這是我們代表業主支付的某些費用的報銷。在2021年期間，我們預計我們的大部分管理安排將被終止。一般來説，我們管理安排的任何一方在發生由另一方造成的違約事件時都可以終止合同，通常受補救權利的約束。一些長期協議還規定了業主的提前解約權，這在某些情況下可能需要提前解約費。
競爭優勢
我們相信，我們的全國老年生活社區網絡和醫療服務網絡處於有利地位，可以從該行業未來的增長中受益。我們最重要的競爭優勢包括：
•經驗豐富、技術嫻熟的管理團隊。我們的高級管理團隊和董事會在老年生活、醫療保健、酒店和房地產行業擁有豐富的經驗，包括運營和管理廣泛的老年生活資產。
•地理位置多樣、高質量、專門建設的社區。截至2020年12月31日，按總容量計算，我們是美國最大的老年生活社區運營商，在43個州擁有726個社區，有能力為大約64,000名居民提供服務。
•提供廣泛護理的能力。鑑於我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理社區、CCRC的多樣化組合，以及我們提供的醫療服務，通過我們的臨牀團隊和與提供者的高質量關係，我們能夠滿足我們居民和患者的廣泛需求。我們相信，我們是老年生活行業中少數幾家擁有這種能力的公司之一，也是唯一家在全國範圍內大規模這樣做的公司。我們相信，我們提供的多種產品可以創造營銷協同效應和交叉銷售機會。
•提供醫療服務方面的豐富經驗。通過我們的醫療保健服務部門，我們目前提供，在我們與HCA Healthcare的交易完成後，該合資企業將在我們的某些社區提供一系列家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。此外，通過我們的臨牀團隊，我們為居民提供教育、健康和其他服務，我們認為這是老年住房運營商之間明顯的競爭差異。我們在提供這些服務方面擁有豐富的經驗，並期望將我們提供的這些服務擴展到更多的居民。
•我們的業務規模使我們在繼續關注當地社區的同時，實現了成本和運營效率。我們的業務規模使我們能夠在採購商品和服務方面實現成本節約、規模經濟，並獲得優惠的債務和融資條件。我們的規模還使我們能夠在各種公司職能方面實現更高的效率。我們談判食品、保險和其他商品和服務的合同，利用規模提供的優勢。此外，我們還利用我們集中的公司職能，如財務、人力資源、法律、信息技術和營銷。我們打算利用我們的專業知識和規模來利用我們的國家平臺產生的規模經濟，並改善我們的居民和患者的體驗。我們相信我們的地理位置
佔地面積和集中化的基礎設施為我們提供了相對於當地和地區老年生活社區運營商的顯著運營優勢。
季節性
我們的老年住房業務通常經歷了一些季節性，由於天氣模式、地理位置以及冬季幾個月流感和其他疾病的更高發病率和嚴重性，我們在某些地區比其他地區更容易經歷這種情況。雖然我們的季節性模式每年都不同，入住率模式也受到新冠肺炎疫情的影響，但從歷史上看，我們的月均入住率一般都是從今年第四季度開始出現環比下降的，我們也普遍預期每年臨近第二季度末，月均入住率會開始上升。公用事業費用在每年第一季度和第三季度呈季節性高位趨勢。由於工作天數的增加，下半年的勞動力、食品和用品等設施運營費用也比上半年有上升的趨勢。
運營
運營概述
我們實施了密集的標準、政策和程序以及制度，包括詳細的人力資源和培訓，我們相信這有助於提供高水平的客户服務。此外，我們相信我們的集中式支持基礎設施使我們的社區領導和人員能夠專注於居民護理和家庭聯繫。
綜合企業運營支持
我們已經開發了一個集中的支持基礎設施和服務平臺，我們相信這為我們提供了相對於當地和地區老年生活社區運營商的顯著運營優勢。我們的業務規模還使我們能夠在採購、人力資源、財務、會計、法律、信息技術和營銷等各種公司職能方面實現更高的效率。我們還能夠在購買食品、用品、保險、福利和其他商品和服務方面實現成本效益。此外，我們還建立了集中運營團隊，在培訓、法規事務、資產管理、餐飲、臨牀服務、銷售、客户參與、營銷和採購等領域為我們的所有產品線和社區提供支持。我們還制定了與以下方面相關的全公司範圍的政策和程序：居民護理；社區設計和社區運營；賬單和託收；應付帳款；財務和會計；風險管理；開發助理培訓材料和計劃；廣告和營銷活動；聘用和培訓管理人員和其他社區人員；遵守適用的當地和州法規要求；以及執行我們的收購、開發和租賃計劃。
社區人員配備和培訓
每個社區都有一名執行主任，負責社區的整體日常運作，包括護理和服務質量、社會服務和財務表現。每位執行董事都從我們的學習和發展夥伴那裏接受了專門的培訓。此外，每位執行董事的部分薪酬與社區的經營表現直接掛鈎。我們繼續採取行動，簡化執行董事的角色，使他們能夠專注於我們的居民及其家人和我們的同事。我們相信，我們社區的質量，加上地區支持基礎設施提供的支持，以及我們提供行業領先的系統和培訓的能力，使我們能夠吸引高素質的專業社區執行董事。
根據社區的規模和類型，每個執行董事都有關鍵領導、健康和健康總監(或護理總監)和/或銷售總監的支持。衞生保健主任或護理主任直接負責居民的日常護理。銷售總監負責監督社區的銷售、營銷和社區推廣計劃。支持每個社區的其他關鍵職位可能包括負責食品服務、醫療服務、活動、內務和維護的個人。
我們相信，通過居民和工作人員的直接接觸，可以最大限度地提高護理質量和運營效率。參與住院護理的同事，包括行政人員，都接受了支持和護理規程方面的培訓，包括應急技術。我們已經採取了正式的培訓和評估程序，以幫助確保我們的住院醫生得到高質量的護理。我們有大量的政策和程序手冊，並定期為每個社區的管理人員和工作人員舉辦培訓課程。
質量保證
我們通過公司和區域員工在每個社區維持質量保證計劃。我們的質量保證計劃旨在通過我們提供的護理和服務來實現居民和家庭成員的高度滿意度，我們通過與供應商合作以及遠程和麪對面訪問相結合的方式，在整個疫情期間繼續轉變我們的努力。我們的質素控制措施包括由公司員工定期進行社區巡查。這些檢查包括外部和地面外觀；內部外觀和清潔度；工作人員的專業性和友好性；居民護理(包括輔助生活服務、護理、治療和家庭健康計劃)的質量；活動和餐飲計劃的質量；居民在日常生活活動中的遵守情況；以及遵守政府規定的情況。我們的質素控制措施亦包括定期向居民和家庭成員進行調查，以監察他們對我們為居民提供的服務質素的看法。
為了培養歸屬感和參與感，以及迴應居民的需求和願望，我們在許多社區設立了居民理事會或其他居民諮詢委員會，至少每月與社區執行主任舉行會議。在許多這樣的社區中，也有獨立的居民委員會，負責餐飲服務、活動、營銷和招待。這些委員會促進居民的參與和滿意度，並使社區管理能夠更好地迴應居民的需要和願望。
市場營銷和銷售
我們的營銷努力旨在建立我們的品牌和服務的知名度，以教育潛在客户和推薦人瞭解布魯克代爾的不同之處。無論他們是第一次瞭解老年人的生活，還是需要在我們的社區安排一次參觀，我們都會在他們的旅途中遇到潛在客户。我們面向在老年住房和我們的醫療服務決策過程中發揮作用的各種受眾，包括潛在居民、他們的家人和轉介來源，包括醫療界(醫院出院規劃師、醫生、熟練護理機構、家庭健康機構和社會工作者)、專業組織、僱主團體、神職人員、地區老年人機構和付費轉介組織。我們的營銷人員制定策略，在當地市場和國家層面推廣我們的社區。我們執行整合的營銷活動方法，包括本地媒體和外展計劃、數字廣告、社交媒體、平面廣告、電子郵件、直接郵寄以及特殊活動，如健康博覽會和社區招待會。我們產生了數十萬個客户諮詢，這些諮詢直接進入我們的社區和Brookdale網站。所有在線表格和許多電話都由我們Brookdale Connection Center中訓練有素的高級生活顧問處理，他們安排直接訪問我們的社區。在聯邦和州法律的限制下，已經在許多社區建立和推廣了某些居民轉介計劃。
我們將繼續利用和發展我們的Brookdale品牌，在我們服務的市場贏得當地的勝利。在許多市場，我們根據預算、生活方式和護理需求為老年人生活提供更多選擇，我們使用網絡銷售方法來教育潛在客户所有可用的選擇。通過我們的銷售模式，銷售人員被組織起來直接支持個人和多個社區。為了滿足當地的需求和供應，我們根據價格、服務產品、便利設施和提供的計劃對我們的社區進行細分，從而創造差異化的價值。
人力資本資源
在布魯克代爾，我們致力於用同情、尊重、卓越和正直來豐富我們所服務的人的生活。我們知道，我們的成功有賴於吸引、吸引、發展和留住最優秀的員工。截至2020年12月31日，我們僱傭了大約45,000名員工，其中70%是全職員工。大約900名員工在我們田納西州布倫特伍德總部和威斯康星州密爾沃基辦事處工作，或通過他們為我們的社區和機構員工提供支持。
我們的文化
我們提倡一種以僕人領導為基礎的文化，我們相信目標驅動的工作讓我們每個人都能對我們每天接觸的居民、患者和同事產生積極的影響。我們2020年的員工參與度調查顯示，93%的受訪者知道他們如何為我們的成功做出貢獻，95%的受訪者非常瞭解我們的使命、願景以及激情、勇氣、夥伴關係和信任的基石。我們僱傭同事，我們相信他們以在職老人為使命，即使在沒有人注視的情況下也會做正確的事情，與同事以及我們的住院醫生和病人建立聯繫，並相互尊重。
包容與多樣性
我們是一家由人來照顧員工的企業，我們的員工每天都在做非凡的事情，這是他們對布魯克代爾基石和使命的共同承諾的一部分。為了吸引和留住員工，我們致力於保持一個歡迎和包容的環境，讓人們有平等的機會成長和成功。我們支持我們的員工，提供開放的政策，提供培訓以幫助我們的員工成長，並理解我們提供一個沒有歧視和騷擾的工作場所的承諾，始終如一地執行我們的政策，並保持我們所有員工將得到尊嚴和尊重的期望。
我們還認為，創造和促進包容性和多樣化工作場所的真正承諾最好是以身作則。我們的董事會刻意演變其性別構成，以更接近我們的客户和員工基礎，其中大多數是女性。女性現在佔我們董事會的44%。在過去的兩年裏，我們還增加了董事會和執行領導團隊的多樣性。最高的三個職位中有兩個是由女性擔任的，我們14%的高管是種族或民族多元化的。我們對多元化的承諾進一步體現在我們的員工隊伍中。截至2020年12月31日，我們約81%的員工是女性，她們約佔我們社區、機構和公司辦公室領導職位的73%，我們約53%的員工和12%的領導職位是有色人種。我們致力於培養、留住和促進多樣化人才，推進包容戰略。
人才獲取、開發和留住：
為了吸引那些想要從事有挑戰性但有回報的工作的人，我們提供有競爭力的工資和福利，以及通過導師、教育和培訓機會在布魯克代爾發展職業生涯的機會。我們使用各種招聘戰略來吸引不同的人才加入我們的組織，包括與當地和全國性組織建立合作伙伴關係。2020年，我們在佛羅裏達州傑克遜維爾和科羅拉多州丹佛建立了新的護理學校合作伙伴關係，以繼續加強我們在護理員和臨牀角色方面的渠道。此外，我們在我們的網站上推出了一個新的職業版塊，以吸引退伍軍人和軍人配偶/伴侶加入布魯克代爾。
當我們的員工加入Brookdale時，我們為他們提供全年的學習機會。我們新實施的iLearn平臺為員工提供了法規培訓、繼續教育課程以及領導力和專業技能課程。我們還為員工提供學費報銷計劃，讓他們繼續發展自己的職業生涯。為了識別未來的領導者，我們定期進行戰略人才評估，讓高級領導者瞭解關鍵領導職位的繼任情況。
我們相信，個別社區的表現與留住社區領袖有關。我們的執行董事(ED)和健康與健康總監(HWD)在同一社區投資組合中的年度保留率合計保持在70%左右。
總獎勵
我們認為提供有競爭力的總獎勵計劃是選擇僱主的一個重要方面。全職和兼職員工都可以參加我們的401(K)退休儲蓄計劃，並有機會獲得匹配的繳費、我們的員工股票購買計劃和其他福利計劃。我們為全職員工提供額外福利，包括帶薪休假(PTO)和假期以及領養福利。2020年，超過50%的符合條件的全職員工參加了我們的醫療和牙科保險計劃。
我們還認識到，員工可能會因為火災、龍捲風或颶風或流行病等特殊情況而需要經濟援助。我們的同情心基金為有需要的同工提供這類援助。2020年，我們的員工向有需要的員工直接提供了約180萬美元的PTO捐款，其中約30萬美元由我們的高級領導團隊捐贈，專門用於支持那些受新冠肺炎影響的員工。
行業監管
圍繞老年生活產業的監管環境不斷加強，影響老年生活產業的法律法規種類和數量都在不斷增加。聯邦、州和地方官員越來越注重這些法律法規的執行。對於像我們這樣的大型營利性、多社區提供商來説，情況尤其如此。一些影響我們行業的法律和法規包括：影響許可證發放、保護消費者不受欺騙性做法影響的州和地方法律，以及一般影響社區對財產和設備的管理以及我們以其他方式開展業務的法律和法規，如消防、健康、安全和隱私法律法規；管理聯邦和州醫療保險和醫療補助的聯邦和州法律，這些法律規定了允許的成本、定價、服務質量、護理質量、食品服務、居民權利(包括濫用和忽視)和欺詐；聯邦和州居民權利法規；反回扣和以及職業安全和健康管理局制定的安全和健康標準。我們無法預測聯邦、州和地方立法或法規的未來走向。監管框架的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
許多老年生活社區還受到州和地方衞生和社會服務機構以及其他監管機構的監管和許可。雖然各州的要求有所不同，但這些要求可能涉及以下內容，其中包括：人員教育、培訓和記錄；社區服務；人員配備；實物設備規格；居民單位的配備；食品和客房服務；緊急疏散計劃；應急發電機要求；工作人員的專業許可和認證；以及居民的權利和責任。在我們開展業務的幾個州，可能會根據許可證的級別提供不同級別的護理。在我們運營或打算運營的幾個州，輔助生活和記憶護理社區、家庭健康和臨終關懷機構和/或熟練的護理設施在社區或機構開業或現有社區的服務可能擴展之前，都需要需要證明。老年人居住社區也可能受到州和/或地方建築、分區、消防和餐飲服務規範的約束，在授予許可證或認證之前，必須遵守這些當地規範。這些法律和法規要求可能會影響我們向新市場擴張以及在現有市場擴展我們的服務和社區的能力。
未經宣佈的調查或檢查可能每年或每兩年進行一次，或者在監管機構收到關於供應商的投訴後進行。在正常的業務過程中，我們不時會收到州或聯邦監管機構的調查報告，這些報告是由此類檢查或調查得出的。大多數檢查缺陷是通過與社區運營相關的糾正行動計劃解決的，但審查機構可能有權對持有許可證或認證的社區或機構採取進一步行動，這可能導致罰款、施加臨時或有條件許可證、暫停或吊銷許可證、暫停或拒絕入學、失去聯邦和/或州補償計劃下的提供者認證，或施加其他制裁，包括刑事處罰。許可證的丟失、暫停或修改還可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。可以對提供商或設施實施制裁，而不考慮提供商或設施的合規歷史。根據適用的法律或法規，我們還可能花費大量資源來應對聯邦和州調查或其他執法行動。到目前為止，我們收到的任何一份缺陷報告都沒有導致停職、罰款或其他處置，對我們的收入、經營業績或現金流產生了實質性的不利影響。然而，未來任何不遵守任何適用的法律和法規要求的情況都可能對我們的整體業務造成實質性的不利影響。此外, 各州總檢察長大力執行消費者保護法，因為這些法律與老年生活行業有關。州醫療補助欺詐和濫用部門也可以調查輔助生活和記憶護理社區，即使該社區或其任何居民沒有收到聯邦或州政府的資金。
對老年生活行業的監管正在演變，至少部分原因是各種倡導組織和政治運動越來越感興趣，這些組織和政治運動試圖標準化該行業某些領域的監管，特別是輔助生活和記憶護理。我們的運營可能會受到未來監管發展的影響，例如聯邦輔助生活和記憶護理法律法規，以及調查或檢查官員確定的缺陷範圍和嚴重程度的強制性增加，或者可能導致民事或刑事處罰的傳票數量增加。某些現行的州法律和法規允許執法官員決定我們的一個或多個社區提供的護理是否超過了社區獲得許可的護理水平。此外，某些州可能允許一個社區的引用影響該州的其他社區。因此，在特定社區吊銷或暫停許可證或傳票可能會影響我們在其他社區獲得新許可證或續簽現有許可證的能力，這也可能導致我們在貸款或租賃協議下違約並觸發交叉違約，或者還可能觸發某些信貸協議下的違約，或者對我們未來運營和/或獲得融資的能力產生不利影響。如果一個州發現一個社區的引用將影響我們的另一個社區，這也會增加成本，並導致州調查機構加強監測。如果監管要求增加，無論是通過頒佈新的法律或法規，還是改變現有規則的執行，包括除聯邦和州監管機構之外的倡導團體帶來的更多執法，我們的運營可能會受到不利影響。任何不利的
調查和檢查官員的發現可能成為私人原告提起虛假索賠訴訟的基礎，並可能導致根據聯邦和州法律進行調查，這可能導致對社區或個人進行民事和/或刑事處罰。
有各種極其複雜的聯邦和州法律，管理着廣泛的轉介、關係和安排，並禁止醫療保健提供者的欺詐行為，包括老年生活行業的醫療保健提供者，政府機構正在投入越來越多的注意力和資源來實施此類反欺詐舉措。1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)和1997年的《平衡預算法案》(Balance Budget Act)擴大了對醫療欺詐的處罰。關於我們參與聯邦醫療報銷計劃，政府或代表政府行事的個人可能會根據虛假索賠法案提起訴訟，指控醫療保健提供者欺騙政府，並就虛假索賠尋求三倍賠償，並支付額外的民事罰款。虛假索賠法案允許知道欺詐的個人代表聯邦政府提出索賠，並從聯邦政府的回收中賺取一定比例的收入。由於這些激勵措施，所謂的“告密者”訴訟變得更加頻繁。
此外，由於我們經營參與聯邦和/或州醫療保險報銷計劃的社區和機構，因此我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律禁止任何人提交或導致提交虛假、欺詐性或未按索賠提供的項目或服務的報銷申請。類似的州法律因州而異。違反這些法律中的任何一項都可能導致喪失執照、傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款或終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。
我們受到某些聯邦和州法律的約束，這些法律規範醫療服務提供者的財務安排，例如聯邦反回扣法、斯塔克法和某些州轉介法。聯邦反回扣法規定，任何人推薦或推薦購買根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃有資格支付的任何物品或服務，提供或支付(或索要或收受)“任何報酬……直接或間接、公開或祕密、現金或實物”，都是非法的。當局對這項法規進行了非常廣泛的解釋，以適用於醫療保健提供者和患者轉診來源之間的許多做法和關係。如果我們違反聯邦反回扣法，我們可能面臨刑事處罰和民事制裁，包括罰款和可能被排除在政府補償計劃之外，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。如果我們違反了與某些聯邦醫療保險和醫療補助醫生轉介相關的聯邦斯塔克法律，也可能導致不良後果。雖然我們努力遵守所有規範我們業務許可和運營的法律，但很難預測如果我們受到指控此類違規行為的訴訟，我們的收入會受到什麼影響。
我們遵守旨在保護患者健康信息機密性的聯邦和州法律。美國衞生與公眾服務部已根據HIPAA發佈了有關此類信息隱私的規定。2003年生效的規則管理我們在HIPAA覆蓋的某些社區使用和披露健康信息。我們在這些社區建立了遵守HIPAA隱私要求的程序。我們被要求在2005年之前遵守HIPAA的規則，該規則建立了衞生信息的行政、物理和技術安全標準。據我們所知，我們是遵守這些規則的。此外，各州已經開始制定更全面的隱私法律和法規，以解決消費者的數據保護或透明度權利。例如，加州消費者隱私法案於2020年生效，我們預計未來會有更多的聯邦和州立法和監管努力來監管消費者隱私保護。這些立法和監管發展將影響我們業務的設計和運營，以及我們的隱私和安全努力。
我們受制於聯邦和州的法律、法規和行政命令，這些法律、法規和行政命令與醫療保健提供者應對新冠肺炎疫情有關。這些要求因提供者類型和管轄範圍的不同而有所不同，但一般包括：對居民和/或工作人員進行檢測的強制性要求；感染控制標準和程序的實施；對居民的新入院或重新入院的限制；要求對所有進入社區的人進行篩查；對可以訪問居民的人員和方式實施限制或限制；以及針對新冠肺炎陽性病例向居民、家庭、工作人員和監管機構施加的強制性通知要求。對於違反這些要求的行為，可能會施加更高或更高的處罰。
醫療保險和醫療補助計劃
我們的部分收入依賴於政府項目的報銷，包括醫療保險計劃，在較小程度上還包括醫療補助計劃。聯邦醫療保險和醫療補助的報銷分別佔我們截至2020年12月31日的年度居民費用總收入的11.3%和3.2%。在此期間，聯邦醫療保險報銷佔我們醫療保健服務部門收入的76.8%，聯邦醫療保險和醫療補助報銷佔我們CCRC部門收入的18.5%。
醫療保險是一項聯邦計劃，為65歲及以上的人和某些殘疾人提供一定的醫院和醫療保險福利。我們從醫療保險獲得家庭健康、臨終關懷、熟練護理和門診治療服務的收入。醫療補助是由每個州管理的醫療援助計劃，由聯邦和州政府資助，根據該計劃，某些貧困或殘疾患者可以獲得醫療福利。我們根據醫療補助(包括州醫療補助豁免計劃)為我們的許多輔助生活和記憶護理社區獲得報銷。
這些政府報銷計劃受到嚴格監管，涉及重大行政自由裁量權，並經常受到立法、行政和解釋方面的重大變化，這些變化可能會對報銷費率以及根據這些計劃支付的方式和時間產生重大影響。政府控制醫療成本的持續努力可能會對我們產生實質性和負面影響，報銷水平可能不會保持在與目前水平相當的水平，或者可能不足以支付可分配給有資格獲得報銷的患者的費用。
家庭健康和熟練護理服務的聯邦醫療保險報銷根據聯邦醫療保險預期支付系統進行固定支付。根據聯邦醫療保險法律，CMS根據通常所説的“市場籃子更新”，對許多預期支付系統中的聯邦醫療保險支付費率進行年度調整。每年，聯邦醫療保險支付諮詢委員會(“MedPAC”)，一個由國會特許成立的委員會，就醫療保險支付問題向國會建議各種醫療保險支付系統的支付政策。國會沒有義務採納MedPAC的建議，根據前幾年的情況，不能保證國會在任何一年都會採納MedPAC的建議。
我們許多輔助生活和記憶護理社區的醫療補助報銷費率也是基於固定支付系統。一般來説，這些税率每年都會根據通貨膨脹進行調整。然而，這些調整可能並不反映提供醫療服務成本的實際增長。此外，醫療補助報銷可能會受到州預算壓力的負面影響，這可能會導致報銷減少或付款延遲。
審計和調查
由於我們參加了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，我們將接受各種政府審查、審計和調查，以核實我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。CMS聘請了許多第三方公司，包括恢復審計承包商(RAC)、區域計劃完整性承包商(ZPIC)和統一計劃完整性承包商(UPIC)，對索賠數據進行廣泛審查，以評估提交付款的賬單的適當性。審計承包商可能會根據覆蓋範圍要求、計費和編碼規則或其他風險領域確定多付款項。除了識別多付款項外，審計承包商還可以將涉嫌違法的行為提交給政府執法部門。對政府審查、審計和調查的不利決定可能導致傳票、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款或終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃。我們迴應和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能很高，而且在當前的執法環境下可能會增加，任何由此產生的制裁或刑事、民事或監管處罰都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
2014年改進的醫療保險急性護理後轉化法
2014年成為法律的2014年《改善醫療保險急性後護理轉型法案》(Impact Act)要求為包括家庭健康、臨終關懷和熟練護理在內的所有急性後護理領域的質量改善、支付和出院規劃目的提供標準化的評估數據。影響法案將要求這些機構和機構開始報告標準化的患者評估數據、新的質量衡量標準和資源使用衡量標準。如果在需要時不報告這些數據，機構或機構將受到當時生效的市場籃子價格2%的降幅。Impact Act進一步要求HHS和MedPAC在2022年之前研究並向國會報告替代的急性後護理支付模式，包括基於患者個人特徵而不是護理環境的支付。影響法案還包括影響聯邦醫療保險認證的臨終關懷機構的條款，包括將調查頻率增加到每36個月一次，對住院時間超過180天的機構實施醫療審查程序，以及更新年度醫療保險支付上限。
家庭健康索賠審查演示
2016年，CMS宣佈將在伊利諾伊州、佛羅裏達州、德克薩斯州、密歇根州和馬薩諸塞州實施為期3年的家庭健康服務聯邦醫療保險索賠前審查演示。索賠前審查是在提交最後索賠要求付款之前提交臨時確認承保範圍的請求以供審查的過程。CMS開始了
2016年8月在伊利諾伊州進行索賠前審查示範，CMS於2017年4月暫停。索賠前審查演示導致我們伊利諾伊州家庭健康機構的行政成本增加和報銷延遲。2018年12月，CMS表示，它正在繼續根據文書減少法案獲得伊利諾伊州為期5年的醫療保險索賠審查示範的批准過程，該示範將進一步擴大到佛羅裏達州、德克薩斯州、北卡羅來納州和俄亥俄州。家庭健康審查選擇示範(RCD)於2019年6月1日在伊利諾伊州和2019年9月30日在俄亥俄州實施。為了使家庭健康機構能夠過渡到患者驅動的分組模式(“PDGM”)，CMS在2019年10月宣佈，它將重新安排德克薩斯州、北卡羅來納州和佛羅裏達州等其餘州實施RCD。示威活動於2020年3月2日在德克薩斯州開始，2020年8月31日在北卡羅來納州和佛羅裏達州開始。CMS表示，他們將監測向PDGM的過渡，並評估是否需要做出任何改變。根據目前建議的社區發展計劃，醫療服務提供者初步有三個檢討選擇：索償前檢討、付款後檢討或最低限度付款後檢討，併為所有家庭健康服務提供25%的付款減免。我們很大一部分家庭健康收入來自這些州。剛果民盟的實施對我們的收入、運營結果和現金流產生了不利影響。
基於家庭健康價值的購買
2016年1月1日，CMS實施家庭健康價值採購(HHVBP)。HHVBP模式旨在通過支付獎金，為獲得醫療保險認證的家庭健康機構提供激勵或懲罰，以提供更高質量和更高效的護理。HHVBP被推廣到9個試點州：亞利桑那州、佛羅裏達州、愛荷華州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、田納西州和華盛頓州，目前我們在這些州中的大部分都有家庭健康手術。獎金和罰金從2018年開始，最高為正負3%，計劃到2022年增長到正負8%。薪酬調整是基於三個過程測量、九個結果測量、五個患者滿意度測量和三個機構自我報告測量中的表現來計算的。在截至2020年12月31日的一年中，由於HHVBP，我們的家庭健康收入下降了約1%，我們預計2021年期間還會進一步下降約1%。
2018年兩黨預算法案
2018年2月頒佈的“2018年兩黨預算法案”(“BBA”)包括幾項影響家庭健康、臨終關懷和門診治療提供者的醫療保險報銷的條款。關於家庭健康提供者，BBA(1)基於2020年1月1日開始的為期30天的護理插曲，加上CMS為確保預算中立(包括考慮提供者行為)而做出的年度決定，(2)從2020年1月1日起取消基於所需治療服務水平的追溯付款調整，(3)從2018年1月1日起延長向農村地區居民提供的家庭健康服務的3%附加費，並在接下來的四個財年減少和逐步取消此類附加費。以及(4)建立了從2020年1月1日開始的一年1.5%的市場籃子更新。關於臨終關懷提供者，英國銀行家協會制定了一項與醫院提前出院至臨終關懷相關的新支付政策，從2018年10月1日起，對每次提前出院到臨終關懷的醫院施加經濟處罰。關於門診治療提供者，BBA從2018年1月1日起永久廢除了Medicare B部分門診治療上限，並繼續進行有針對性的醫療審查過程，將適用的門檻降低到3000美元，從2018年1月1日起生效。
CMS最終規則1689-FC關於Medicare Home Health預期付款
根據2019年9月發佈的CMS最終規則，從2021財年開始(經CARE法案修訂)，CMS估計擬議變化的支付條款的淨影響將導致家庭醫療服務提供者的報銷增加1.3%，並最終確定了用於確定2020至2022年農村附加支付的方法，以及有關認證和重新認證患者是否有資格獲得醫療保險家庭健康服務和遠程患者監控的法規文本更改。此外，擬議的規則還包括對家庭健康預期支付系統(“HHPPS”)病例組合調整方法的改變，方法是使用新的家庭健康支付PDGM。這一變化影響了從2020年1月1日或之後開始的家庭健康收入，還包括將支付單位從60天一次的護理改為30天一次的護理。
與流行病相關的立法
2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck Protection Program和Health Care增強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。CARE法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間2%的醫療保險自動減支。2020年12月27日頒佈的2021年綜合撥款法案將自動減支暫停期限延長至2021年3月31日。在截至2020年12月31日的年度內，我們收到了87.5根據CMS管理的加速和預付款計劃，該計劃提供了100萬美元，CARE法案暫時擴大了該計劃的範圍。在該計劃下，我們請求加速/
我們的醫療保險支付金額100%提前三個月。2020年10月1日頒佈的《2021年繼續撥款法案》和《其他延期法案》修訂了加速/預付款的還款條款。經修訂後，加速/預付款的退款將在付款發放一年後開始。在發行週年紀念日後的前11個月，付款將按醫療保險付款的25%收回，在接下來的6個月將按醫療保險付款的50%收回。任何未清償的加速/預付款餘額將在上述退款期限過後到期。
環境問題
根據各種聯邦、州和地方環境法，在某些情況下，房地產的現任或前任所有者或經營者(如我們)可能需要承擔調查、移除或補救某些危險或有毒物質的費用，這些物質包括石油和含石棉的材料，這些物質可能位於物業上、內、上或下，無論這些材料是如何位於物業上、內、上或下的。此外，這樣的不動產所有者或經營者可能會產生與釋放危險或有毒物質有關的費用，包括政府罰款和人身傷害或鄰近財產損壞的賠償。因此，任何必要的調查、補救、遷移、緩解、合規、罰款或人身或財產損害的費用以及我們的責任可能會超過財產的價值和/或我們的資產的價值。該等物質的存在，或未能妥善處置或補救該等物質所造成的損害，可能會對我們出售該等物業、吸引更多居民、挽留現有居民、以該等物業作為抵押品借款，或發展或重新發展該等物業的能力造成不良影響。這些法律規定在第三方場所處置或安排處置危險物質的人承擔調查、補救、清除和緩解費用的責任。此類法律和法規往往施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類物質的存在、釋放或處置負有責任，也不考慮此類物質的釋放或處置在發生時是否符合法律。此外，將這種責任強加給我們可以是連帶的。, 這意味着我們可能被要求支付清理因其他破產或其他判斷證據而造成的污染的費用。我們認為，我們不會產生對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性不利影響的負債。
我們的業務受各種聯邦、州和地方環境法的監管，包括與以下方面相關的法規：處理、儲存、運輸、處理和處置在我們社區產生的醫療廢物；識別和警告建築物中存在含石棉材料以及清除此類材料；室內環境中存在其他物質；以及保護與我們物業開發或建設相關的環境和自然資源。
我們的一些社區由於居民的疾病或身體狀況而產生傳染性或其他有害的醫療廢物，例如，包括被血液污染的繃帶、棉籤和其他醫療廢物產品，以及被診斷為傳染病的居民的大小便失禁產品。傳染性醫療廢物的管理，包括其處理、儲存、運輸、處理和處置，都受到各種聯邦、州和地方環境法的監管。這些環境法規定了此類廢物的管理要求，以及相關的許可、記錄、通知和報告義務。我們的社區聘請廢物管理公司妥善處置所有傳染性醫療廢物，這並不能使我們免於在我們負責的業務中違反這些醫療廢物法律的指控，即使是由這些廢物管理公司進行的，也不能使我們免於第三方就清理處置這些廢物的地點的費用提出索賠。如果發現我們不遵守環境法，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
聯邦法規規定，建築物業主和對建築物管理實施控制的人必須通過標誌和標籤，識別和警告在建築物內工作的僱員和某些其他僱主暴露在安裝的含石棉材料和潛在含石棉材料的工作場所所帶來的潛在危險。這些規定還規定了與含石棉材料和潛在含石棉材料有關的員工培訓、記錄保存要求和抽樣方案。如果違反這些規定，可能會被處以鉅額罰款。大廈業主及控制大廈管理的人士，可能會因工人及其他接觸含石棉物料及潛在含石棉物料的人士而提出人身傷害訴訟的風險增加。這些規例可能會影響我們所投資的含有石棉物料和可能含有石棉物料的建築物的價值。聯邦、州和地方法律和法規還管理含石棉材料和潛在含石棉材料的移除、封裝、幹擾、搬運和/或處置，這些材料在條件較差時或在建築、改建、翻新或拆除的情況下被移除、封裝、擾亂、處理和/或處置。這些法律可能對不當處理或向環境釋放含石棉材料和潛在的含石棉材料施加法律責任，並可能規定對業主或第三方處以罰款，並向業主或
與含石棉材料和潛在含石棉材料有關的人身傷害或不當工作暴露的房地產經營者。
如果我們擁有或可能收購的任何社區存在黴菌、含鉛塗料、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質，可能會導致補救、緩解或實施操作和維護計劃的費用。此外，如果我們擁有或可能收購的任何社區存在黴菌、含鉛塗料、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質，則第三方可能會因人身傷害或財產損失向此類物業的所有者、經營者或租户尋求賠償。在某些情況下，受黴菌影響的地區可能在一段時間內無法用於維修，即使在成功補救之後，已知的先前存在的大量黴菌可能會對社區留住或吸引居民的能力產生不利影響，並可能對社區的市場價值產生不利影響。
我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律。我們無法預測聯邦、州和地方環境法規和立法的未來走向。環境監管框架的變化(包括旨在應對氣候變化的立法或監管努力)可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。由於各州的環境法不同，將我們的業務擴展到我們目前沒有開展業務的州可能會使我們在運營社區的方式上受到額外的限制。
可用的信息
有關我們的社區和服務產品的信息可在我們的網站www.brookdale.com上找到。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取，我們將這些材料以電子方式提交給證券交易委員會，地址為：www.brookdale.com/Investors。我們網站地址內的信息或可通過我們的網站地址訪問的信息不屬於本報告的一部分。
第1A項 風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。下面的討論涉及我們目前意識到的最重要的因素，這些因素可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和未來前景。然而，其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和未來前景產生不利影響。因此，下面的風險因素不應被視為我們可能面臨的潛在風險的完整列表。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和未來前景都可能受到實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們的應對努力，已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和股票價格產生負面影響，這些影響可能是實質性的。
我們預計，這場大流行以及聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們的應對努力，可能會在至少2022年之前繼續對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生不利影響。我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流、流動性和股價產生什麼影響，這些影響可能是實質性的，並會持續一段時間。此外，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略舉措，包括未來增長計劃。
由於我們的居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。在確認社區接觸新冠肺炎呈陽性後，我們將採取旨在最大限度地減少進一步接觸的行動，包括合夥人遵守個人保護規程、隔離居民或尋找替代護理環境以最好地滿足他們的護理需求，在某些情況下，根據當地衞生當局的指示限制新居民入院。為了防止新冠肺炎引入我們的社區，並幫助控制社區內進一步感染的機會，我們從2020年3月開始限制所有社區的訪客只能進入基本醫護人員和某些體恤護理情況，對同事和允許的訪客進行篩查，暫停集體郊遊，修改社區用餐和編程以符合社會距離準則，在大多數情況下，只實施室內用餐和活動編程，要求居民除非醫療需要，否則不要離開社區，並要求新居民和從醫院或療養院返回的居民在他們的公寓裏隔離14天。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的投資組合都實施了這些限制。我們已經採用了一個框架，基於幾個標準來確定何時放鬆我們每個社區的限制，包括監管要求和指導、社區基線檢測完成以及是否存在當前確認的新冠肺炎陽性病例。在這個框架下，在監管要求和指導允許的情況下，我們從2020年7月開始放鬆對每個社區的限制。, 這些緩解措施可能包括允許家庭進行户外(在某些情況下)室內探訪、減少容量或與社會距離遙遠的社區用餐、有限的社區活動規劃，以及未來居民的面對面訪問。我們社區的這些限制可能會持續一段時間，如果疫情惡化，我們可能會恢復採取更嚴格的措施，以符合監管要求或州或地方衞生當局的指示。2020年7月，我們在所有社區完成了基準測試，並在許多社區繼續對居民和員工進行測試。 進一步的檢測，無論是由於監管要求而主動進行，還是在州或地方衞生當局的指導下進行，都可能導致大量額外費用、對受影響社區遷入的額外臨時限制、繼續需要隔離陽性居民、我們的同事更多地使用個人防護用品，以及與員工相關的成本增加。
這場流行病，包括我們社區的相關限制，嚴重擾亂了對老年生活社區和銷售流程的需求，銷售流程通常包括社區內的面對面預期居民訪問。在2020年第三季度，我們恢復了對大多數社區的面對面預期居民訪問。然而，截至2020年12月31日，幾個大型市場繼續提供僅限虛擬準居民訪問的服務。我們在情況允許的情況下，包括在州或地方衞生當局的指示下，對我們社區的遷入施加了限制。 儘管這些限制在2020年8月開始大幅放鬆，但由於病毒的捲土重來，對遷入的限制在整個2020年第四季度都在升級。 到2020年第二季度、第三季度和第四季度末，分別有86%、98%和89%的社區接受新搬入。截至2021年2月22日，97%的社區接受新搬入。我們認為，隨着疫情的繼續，潛在居民及其家人在搬進老年生活社區時更加謹慎，這種謹慎可能會持續一段時間。我們調整銷售和營銷努力以滿足需求的努力可能不會成功。此外，擴大遠程醫療和
老年人的家庭醫療保健在大流行期間放鬆了監管障礙，可能會導致對我們服務的需求減少。我們無法合理肯定地預測，對老年人居住社區的需求是否或何時會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能會在多大程度上對我們能夠從居民那裏收取的居民費用產生不利影響。
這場流行病，包括我們社區的相關限制，在2020年3月開始對我們的入住率和住宿費收入產生重大不利影響，因為與典型水平相比，新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動大幅下降。我們的同一社區投資組合每月遷入量的同比降幅已從2020年4月的64.2%降至2020年12月的26.5%。我們的綜合老年人住房投資組合的加權平均入住率在疫情爆發期間的每個月都有所下降，從2020年3月的82.7%下降到2020年12月的71.5%，2021年1月為70.0%。我們估計，這場大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至2020年12月31日的一年損失了2.811億美元的居民費用收入，其中包括我們綜合老年住房投資組合中損失的2.285億美元居民費用收入。由於入住活動減少和我們業務固有的居民流失，我們的居民費用收入將進一步惡化，而由於新冠肺炎的影響，居民自然減員可能會增加。此外，我們的家庭健康日均人口普查從2020年3月開始減少，原因是我們社區的入住率降低，可選醫療程序和醫院出院減少，導致截至2020年12月31日的年度家庭健康日均人口普查同比下降14.6%。我們估計，大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至年底的醫療保健服務部分居民費用收入損失5260萬美元2020年12月31日.
截至2020年12月31日的年度設施運營費用包括$125.5預防和應對流行病增加了直接成本，包括用於：購置額外的個人防護用品、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；增加與員工相關的成本，包括人工、工人補償和醫療計劃費用；一般責任索賠費用增加；以及在政府付款人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測的費用。我們無法合理地預測與大流行相關的總成本，而且這些成本可能會繼續很高。由於社區運營業績低於預期，我們已經並可能在未來一段時間內承擔與新冠肺炎相關的重大減值費用。
我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過維持支出紀律，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府支持的與新冠肺炎疫情相關的金融救濟。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於任何此類減免的金額或條件。
從提供者救濟基金收到的贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和迴應新冠肺炎，並且只會報銷可歸因於新冠肺炎且未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷的與醫療保健相關的費用或收入損失。衞生和公眾服務部繼續對提供者救濟基金下的贈款進行評估，並提供監管和指導。我們不能保證衞生和公眾服務部不會對補助金的許可用途或條款和條件施加額外的限制。該計劃要求我們向衞生和公眾服務部報告我們對補助金的使用情況，我們的報告要接受審計。
這場大流行還導致股票市場(包括我們的股票)的市場價格和交易量大幅波動。我們的股票價格和交易量可能會繼續受到大流行的影響，而且未來可能會下降。
新冠肺炎對我們的業務、經營結果、現金流、流動性和股票價格的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得財政救濟並滿足財政救濟條款和條件的能力；我們對老年生活社區安全的看法；在大流行期間和之後，對老年生活社區的需求以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新推出的老年生活社區敏鋭度的變化。新冠肺炎對一般老年人和居住在我們國家的老年人的影響不成比例
這些風險和不確定性；我們的應對措施的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和其他費用；新冠肺炎對我們完成融資、再融資或其他交易(包括處置)或產生足夠現金流以支付所需利息和租賃款項，以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響；監管要求增加，包括無資金支持的強制性檢測；新冠肺炎導致的執法行動增加；政府行為可能限制我們對拖欠賬户的收款或清償努力；以及新冠肺炎或我們的應對措施可能導致的法律行動和責任索賠的頻率和規模。
業務、運營和戰略
由於我們的收入依賴於私人薪酬來源，如果發生對老年人支付住院費的能力產生不利影響的事件(包括經濟衰退、房地產市場、消費者信心、股票市場和居民家庭成員的失業)，可能會導致我們的入住率、收入、經營業績和現金流下降。
在截至2020年12月31日的一年中，我們81.9%的常駐費用收入來自私人付費客户。根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府報銷計劃，與獨立和輔助生活服務相關的老年人費用通常不會得到報銷。只有收入或資產達到或超過我們社區所在地區可比中位數的老年人才有能力支付我們每月的居住費。經濟不景氣、房地產市場疲軟、居民家庭成員失業率上升、消費者信心下降、股市波動和/或人口結構變化可能會對老年人支付住院費的能力產生不利影響。如果我們無法留住和/或吸引擁有足夠收入、資產或其他資源來支付與獨立和輔助生活服務及其他服務相關的費用的老年人，我們的入住率、收入、運營結果和現金流可能會下降。
政府報銷計劃的報銷費率、方式或付款時間的變化可能會對我們的收入、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的部分收入依賴於政府計劃的報銷，我們不能保證報銷水平在未來不會降低，這可能會對我們的收入、運營業績和現金流產生不利影響。在截至2020年12月31日的一年中，來自政府計劃的報銷佔我們總住院費用收入的14.5%，而聯邦醫療保險報銷佔我們醫療保健服務部門收入的76.8%。有關這些計劃的更多信息，包括最近的立法和規則制定對這些計劃的影響，請參閲“項目1.商業-醫療保險和醫療補助計劃”。
國會繼續討論醫療支出削減措施，導致對政府報銷計劃的潛在改革存在高度不確定性。這些討論，加上更廣泛的醫療改革，可能會導致國家和州兩級的醫療保健提供和補償制度發生重大變化。
醫療改革和法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，其中包括減少可用於我們服務的資金或增加我們的運營成本。政府控制醫療成本的持續努力可能會對我們產生實質性和負面影響，報銷水平可能不會保持在與目前水平相當的水平，或者可能不足以支付可分配給有資格獲得報銷的患者的費用。
正在進行的醫療改革努力對我們業務的影響無法準確預測。
由於正在進行的醫療改革努力以及相關的政治、經濟和監管影響，美國的醫療行業正在經歷根本性的變化。值得注意的是，從2014年開始，平價醫療法案將醫療保險範圍擴大到數百萬以前沒有保險的人，並導致美國醫療體系發生了重大變化。為了幫助為這一擴張提供資金，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)概述了聯邦醫療保險(Medicare)報銷服務的某些削減，包括熟練護理、家庭健康、臨終關懷和門診治療服務，以及對聯邦醫療保險支付方法的某些其他改變。這項全面的醫療保健立法已經並將繼續導致監管部門制定廣泛的規則，也可能被修改、修改、廢除或替換。由於法律和實施法規的複雜性，以及我們無法預見CMS和醫療行業的其他參與者將如何應對法律提供給他們的選擇，很難預測平價醫療法案的全部影響。實施《平價醫療法》條款的立法和其他條例的規定
或者，任何修訂或替換的法律都可能增加我們的成本，對我們的收入產生不利影響，使我們承擔更多的責任，或者要求我們修改我們經營業務的方式。
除了對醫療服務的交付和支付產生影響外，《平價醫療法案》及其實施條例已經並可能繼續導致我們為員工提供醫療福利的成本增加。由於《平價醫療法案》中的條款或任何影響僱主提供醫療保險的修訂或替代立法，我們還可能被要求對我們的業務進行與員工相關的額外改變，這可能會導致額外的費用，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
高級住宅建設和開發、行業佔有率下降和競爭加劇，可能會對我們的入住率、收入、運營業績和現金流產生不利影響。
老年生活產業競爭激烈。我們與許多提供類似社區和服務的組織(包括非營利性實體)競爭，例如家庭醫療保健和臨終關懷機構、基於社區的服務計劃、退休社區、康復中心和其他老年生活提供者。總體而言，在老年生活行業的獨立生活、輔助生活和記憶護理領域，監管和其他競爭進入的障礙並不是很大。該行業吸引了更多的投資，從而增加了新的老年住房供應的建設和開發。新的社區開放使我們的行業供過於求，競爭壓力加大。行業數據顯示，由於新的開工和供應過剩，行業入住率從2016年開始下降。在2016年和自2016年以來，我們經歷了競爭激烈的新開業比率上升，許多市場都出現了重大的新競爭開業，這對我們的入住率、收入、運營業績和現金流產生了不利影響。這種新的競爭可能會限制我們吸引新居民和同事、留住現有居民和同事、提高或維持居民費用或擴大業務的能力，這可能會對我們的入住率、收入、運營業績和現金流產生重大不利影響。從2020年初開始，新冠肺炎大流行給我們的行業帶來了額外的佔用壓力。行業數據顯示，在2020年3月31日至2020年12月31日期間，老年人住房入住率連續三個季度下降，到2020年第四季度，幾乎所有市場的入住率都降至創紀錄低點。由於該行業的入住率較低，某些競爭對手可能會為了搶佔市場份額而積極定價。
我們社區的地理集中度可能會讓我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化、自然行為或氣候變化影響的影響，這可能會對我們的財務狀況、收入、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的社區高度集中在不同的地理區域，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州。由於這種集中，當地經濟和房地產市場的狀況，政府法規的變化，自然行為，以及其他可能導致這些地區對老年生活服務需求減少的因素，可能會對我們的財務狀況、收入、經營業績和現金流產生不利影響。考慮到我們社區的位置，我們特別容易受到惡劣天氣條件或颶風、野火、地震或龍捲風等自然災害造成的收入損失、成本增加或破壞的影響。自然災害造成的任何重大損失可能不在保險範圍內，並可能導致保險成本增加或無法按可接受的條件獲得保險。氣候變化也可能對我們的業務產生影響，因為它增加了財產保險的成本，或者使我們無法在可接受的條件下獲得保險。如果我們的社區所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷更頻繁的惡劣天氣條件或自然災害或其他天氣模式的變化，所有這些都可能導致受這些條件影響的房產的物理損害或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的或持續很長一段時間，我們的財務狀況、收入、經營業績或現金流可能會受到不利影響。此外，旨在減輕氣候變化、惡劣天氣模式或自然災害影響的政府監管可能會導致遵守這些監管規定所需的額外資本支出，而不會相應增加我們的收入。
終止我們的居住協議和我們租賃的居住空間的空置可能會對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
國家關於輔助生活和記憶護理社區的規定要求與每個居民簽訂書面居民協議。這些規定中的幾項還要求，每個居民都有權在合理通知下以任何理由終止居民協議。與這些規定一致，我們的許多輔助生活和記憶護理居民協議允許居民在30天或更短的時間內通知終止他們的協議。我們的獨立在世居民協議一般規定在居民去世時終止租約，或允許居民在需要社區沒有提供的更高水平的護理時終止租約。如果多名居民在以下時間終止他們的居民協議
大約在同一時間，包括由於大流行的結果，我們的入住率、收入、運營結果和現金流可能會受到不利影響。此外，由於我們典型居民的人口結構，包括年齡和健康狀況，我們社區的居民流失率很難預測。因此，我們租用的居住空間可能會有一段時間空置，這可能會對我們的入住率、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
我們利用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能是有限的。
美國國税法第382條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損結轉和所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內50%的股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。任何此類年度限制都可能導致我們無法利用2018年前納税年度在到期前產生的所有淨營業虧損結轉。
如果不能維護我們的信息系統和數據的安全和功能，防止網絡安全攻擊或入侵，或不遵守適用的隱私和消費者保護法律(包括HIPAA)，可能會對我們的業務、聲譽以及與我們的居民、患者、員工和轉介來源的關係產生不利影響，並使我們面臨補救成本、政府調查和債務，其中任何一項都可能對我們的收入、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
我們依賴我們的信息系統(包括硬件、軟件、應用程序和電子數據存儲)的適當功能和可用性來存儲、處理和傳輸我們的業務信息，包括專有業務信息和我們居民、患者和員工的個人身份信息。雖然我們已採取措施保護我們信息系統的網絡安全和物理安全，並實施了符合HIPAA和其他隱私法律、規則和法規的政策和程序，但不能保證我們的安全措施和災難恢復計劃將防止我們的信息系統損壞、中斷或泄露，或對專有或私人信息的其他未經授權的訪問。
由於用於未經授權訪問系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們開發或從第三方採購的信息系統組件可能包含設計或製造方面的缺陷或其他問題，這些問題可能會意外危及我們信息系統的安全或功能。未經授權的人還可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙我們的員工或承包商(如電子郵件釣魚攻擊)來訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的網絡安全，或者調查和補救任何網絡安全漏洞、攻擊或事件。
此外，我們依賴第三方的軟件支持來保護和維護我們的信息系統。我們或這些第三方無法繼續維護和升級我們的信息系統，可能會擾亂或降低我們的運營效率。與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。
如果不能維護我們信息系統的安全和功能，不能防止網絡安全攻擊或對我們信息系統的其他未經授權的訪問，或者不遵守適用的隱私和消費者保護法(包括HIPAA)，我們可能會面臨一系列不良後果，其中許多是不能投保的，包括：(I)我們的業務中斷，(Ii)敏感信息被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，包括我們的居民、患者和員工的專有業務信息和個人身份信息，(Iii)重大補救費用；(Iv)可能損害我們的聲譽以及我們與我們的居民、患者、員工和轉介來源的關係的負面宣傳；(V)根據隱私、安全和消費者保護法律(包括HIPAA或其他適用法律、規則或法規)提起的訴訟和潛在的責任；以及(Vi)可能導致制裁和其他刑事或民事罰款或處罰的政府調查。上述任何一項都可能對我們的收入、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
如果不能按照我們的計劃完成資本支出，可能會對我們的預期收入、經營業績和現金流產生不利影響。
我們計劃的2021年全年非開發性資本支出包括維護、翻新、升級和其他社區重大建築基礎設施項目。可能需要這樣的項目，以確保我們的社區處於適當的身體狀況，以支持我們的戰略，並保護我們社區投資組合的價值。此外，我們計劃的2021年全年發展資本支出項目包括選定的現有老年生活社區的擴建、重新定位、重新開發和重大改造項目。
我們的基本工程計劃正處於不同的策劃和發展階段，並受多項因素影響，而這些因素我們可能難以控制，甚至無法控制。這些因素包括：我們的社區因新冠肺炎而受到工作限制，需要單獨安排租賃、抵押貸款或其他融資來提供完成這些項目所需的資金；在獲得分區、土地使用、建築、佔用、許可、需要證明和其他所需的政府許可和批准方面遇到困難或延誤；未能按預算和按期完成項目的建設；第三方承包商和分包商未能履行合同；勞動力或材料短缺，可能會推遲項目或提高成本；惡劣的天氣條件可能會推遲項目的完工。以及由於法律法規的變化而增加的成本。
我們不能保證我們將承擔或完成所有計劃的資本支出，也不能保證我們不會在完成這些項目方面遇到延誤。此外，在某些基本工程項目達到穩定入住率之前，我們可能會招致龐大的費用，而且不能保證這些費用不會高於我們的預期。我們亦不能保證我們的任何基本工程計劃在經濟上是成功的，或根據我們的計劃或根本不能提供投資回報。此外，我們未能完成或延遲完成我們計劃的社區層面資本支出可能會損害我們社區的價值以及我們的收入、運營結果和現金流。
就我們識別和尋求任何未來發展、投資或收購機會而言，我們可能會在以有吸引力的價格尋找機會或將收購與我們的業務整合方面遇到困難，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能無法以有吸引力的條件確定符合我們戰略的開發、投資和收購機會。只要我們發現任何此類機會並就此達成最終協議，我們就不能保證交易將會完成。在我們達成最終協議後，如果不能完成交易，可能會給我們帶來鉅額費用。
只要我們發現並抓住任何這樣的機會，將被收購的社區或公司整合到我們現有的業務中可能會導致意想不到的困難，轉移管理層的注意力，或者需要大量的財務或其他資源。此外，任何此類關閉都可能需要我們招致額外的債務和或有負債，並可能導致不可預見的費用或合規問題，這可能會對我們的收入增長、運營業績和現金流產生不利影響。此外，任何未來的開發、投資或收購交易可能不會為我們帶來任何額外收入，也不會為我們的業務帶來任何好處。
收購戰略資產的競爭可能會限制我們競爭戰略收購的能力，從而限制我們有效增長業務的能力。這些買家擁有比我們更多的財務資源或更低的資本成本，或者回報預期比我們更低。
老年生活行業的潛在收購者之間存在着激烈的競爭，我們不能保證能夠成功完成收購，這可能會限制我們增長業務的能力。幾家公開交易和非交易的房地產投資信託基金(REITs)和私募股權公司與我們有着相似的資產收購目標，以及比我們能夠獲得的更多的財務資源和/或更低的資金成本。部分原因是通過Ridea頒佈的税法變化，我們現在更直接地與各種上市的醫療保健房地產投資信託基金(REITs)在收購老年人住房方面展開競爭。
待完成的處置交易現在是，未來的任何處置交易都將受到各種成交條件的制約，包括在適用的情況下獲得監管批准，這可能會導致我們的收入減少，並可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
在2021年期間，我們預計將完成截至2020年12月31日歸類為持有待售的三個擁有社區的處置，並終止我們很大一部分管理安排。從長遠來看，我們可能會通過資產出售和租賃終止和到期來處置擁有或租賃的社區。任何此類交易的完成，或我們在未來確定的交易，一般都受到或將受到關閉條件的限制，其中可能包括收到監管部門的批准，我們不能保證任何此類交易將會完成，如果確實如此，實際完成的時間將會發生。由於該等社區的基本表現或我們無法控制的情況，待完成或未來處置的銷售價格可能不符合我們的預期，如果該等資產的賬面價值超過建議銷售價格，我們可能需要承擔與該等出售相關的減值費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們不能保證我們將以我們可以接受的條款，或根本不能接受的條款，成功地發現和尋求處置機會。我們可能被要求支付重整或終止租約的鉅額費用，並可能被要求承擔與此類活動相關的費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
通過出售或租賃終止完成社區處置，以及終止我們的管理安排，包括未決交易和我們未來達成的交易，可能會導致我們的收入減少，並可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。此外，如果我們不能按照我們的預期減少與已完成的處置和管理安排終止相關的一般和行政費用，我們可能無法實現這類交易的預期好處，這可能會對我們預期的運營結果和現金流產生負面影響。
我們的戰略執行可能不會成功，為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的價格產生不利影響。
我們的戰略能否成功，取決於我們是否有能力成功地識別和實施主動行動，以執行我們的戰略優先事項，以及我們無法控制的因素。這樣的倡議可能不會成功實現我們的期望，或者可能需要比預期更多的時間和資源來實施。不能保證我們為執行我們的戰略優先事項而採取的戰略或計劃會成功，因此，這些計劃可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的價格產生不利影響。
我們醫療保健服務部門80%股權的待售交易可能不會按照我們的預期完成，或者根本不會完成，也可能不會為我們帶來我們預期的現金收益，待定出售可能會擾亂我們的財務狀況、運營業績和現金流。
完成我們醫療保健服務部門80%股權的出售，我們預計將在2021年上半年末或下半年初完成，這取決於購買協議中規定的某些監管批准和其他慣例成交條件。我們不能保證會收到這樣的監管批准，也不能保證這樣的成交條件會得到滿足。如果未及時或根本不滿足或放棄成交條件，我們可能無法完成銷售交易，或者此類交易可能延遲完成或以不如購買協議中規定的條款完成。如果交易沒有完成，我們可能已經花費了大量的管理資源來完成交易，併產生了大量的交易成本，而沒有獲得任何相應的利益，我們可能會受到訴訟或損害賠償義務的約束。我們不能按照預期完成交易，或者根本不能完成交易，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和股價產生不利影響。此外，管理層或我們的同事的注意力從我們正在進行的業務上轉移的任何重大轉移，或由於未決的交易或在轉換醫療保健服務業務時遇到的困難而造成的同事流失，都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
流動性和負債
金融市場的中斷或我們社區的評估價值或表現的下降可能會影響我們獲得融資的能力，或者在債務到期時延長或再融資的能力，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們普通股的市場價格產生負面影響。
截至2020年12月31日，我們有39億美元的抵押貸款本金和8070萬美元的信用證未償還。如果我們無法在預定到期日之前延長債務期限或對債務進行再融資，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們能夠延長或再融資我們即將到期的債務或信用或信用證貸款，新融資的條款可能不會像現有融資的條款那樣對我們有利。此外，我們的社區可獲得的抵押貸款金額通常取決於它們的評估價值和表現。我們社區的評估價值下降，包括由於房地產市場狀況的不利變化或其表現，可能導致可用的抵押貸款再融資金額低於社區即將到期的債務。我們無法獲得足以覆蓋到期債務的再融資收益，可能會對我們的流動性造成不利影響，並可能導致我們尋求其他融資來源，這些來源可能不那麼有吸引力或無法獲得。
我們嚴重依賴聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)提供的抵押貸款融資，這兩家公司目前在2008年開始的託管下運營，並在聯邦住房金融局的指導下開展業務。與房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)相關的改革努力可能會使此類融資來源在未來變得更少或不可用，並可能導致我們尋找其他融資來源，這些來源可能不那麼有吸引力或不可用。
金融市場的中斷或長期低迷可能會導致我們尋找潛在吸引力較低的其他融資來源，並可能要求我們相應地進一步調整我們的商業計劃。這些事件也可能使我們籌集資金變得更加困難或成本更高，包括通過發行普通股。金融市場的混亂可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們不能以優惠條件獲得額外融資，我們還可能不得不放棄、推遲或放棄部分或全部計劃資本支出或我們確定的任何開發、投資或收購機會，這可能會對我們的收入、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們無法產生足夠的現金流來支付所需的利息和租賃費用，這可能會導致相關債務或租賃的違約，以及我們其他債務或租賃文件下的交叉違約，這將對我們的資本結構、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們揹負着沉重的債務和租賃義務，我們打算繼續通過抵押融資、長期租賃和其他類型的融資為我們的社區提供資金。我們所要求的租用費，一般都是以自動扶梯為依歸，而自動扶梯要麼是固定的，要麼是與消費物價指數或租賃物業收入的變動掛鈎的。我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和租賃費用。根據我們的融資安排，任何不付款或其他違約可能會導致貸款人取消擔保此類債務的社區的抵押品贖回權，或者在租賃的情況下，導致出租人終止租賃，每一項都會導致我們的收入和資產價值的損失。在某些情況下，債務由一個社區(或多個社區)的抵押以及我們和/或我們的一個或多個子公司的擔保來擔保。如果在其中一種情況下發生違約，貸款人可以通過宣佈擔保項下所有立即到期和應付的未償還金額，並要求各自的擔保人履行支付此類款項的義務，來規避取消房地產抵押品贖回權所需的司法程序。任何這些情景的實現都會對我們的財務狀況和資本結構產生不利影響。由於我們的許多未償債務和租賃文件包含交叉違約和交叉抵押條款，如果我們與一個社區相關的違約可能會影響到我們的其他社區及其相應的融資安排和租賃(包括與其他貸款人或出租人的文件)。如果發生此類違約，我們可能無法以我們可以接受或有利的條款，或根本不能從貸款人或出租人那裏獲得豁免。, 這將對我們的資本結構和財務狀況產生負面影響。
我們的負債和長期租賃可能會對我們的流動性和我們運營業務的能力產生不利影響。
我們的負債水平和長期租賃可能會對我們未來的運營和/或我們的股東產生不利影響，原因有幾個，包括但不限於：
•我們可能只有很少的現金流，或者沒有現金流，這些現金流專門用於支付與我們的長期租賃有關的未償債務和租賃付款所需的任何利息或本金；
•我們未償債務、槓桿和長期租賃義務的增加將增加我們在總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力下的脆弱性；
•我們未償債務的增加可能會限制我們為營運資本、資本支出、擴張、重新定位、新開發、收購、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力；以及
•我們向股東支付股息的能力(如果我們未來開始支付股息)可能是有限的。
如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務或支付租賃費用，我們可能會被要求在債務或股權市場尋求額外融資，對我們的全部或部分債務或租賃進行再融資或重組，出售選定的資產，減少或推遲計劃的資本支出，或者推遲或放棄可取的收購。這些措施可能不足以讓我們償還債務或支付租約的租金。未能按要求支付我們的債務或租賃可能會對我們未來創造收入的能力以及我們的運營和現金流產生不利影響。任何預期的融資、再融資、重組或出售資產可能都不會以經濟上有利的條件提供給我們。
我們的債務和租賃文件包含財務和其他契約，此類文件下的任何違約都可能導致我們的債務和租賃義務加速、我們的抵押社區喪失抵押品贖回權、我們的租賃權益終止和/或我們的其他債務或租賃文件下的交叉違約，其中任何一項都可能對我們的資本結構、財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響，並幹擾我們實施戰略的能力。
我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，以及要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上不超過規定的槓桿率。淨值通常計算為股東權益，根據美國公認的會計原則或GAAP計算，在某些情況下，減去無形資產或負債，或增加出售-回租交易的遞延收益和遞延入場費收入。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去營業費用(包括隱含管理費和資本支出準備金)除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並保持保險覆蓋範圍的契約。
根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能會構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。
這些限制和公約可能會干擾我們獲得融資或從事其他商業活動的能力，從而抑制我們推行戰略的能力。此外，我們的某些未償還債務和租賃限制或限制(其中包括)我們的能力和我們的子公司在未經適用貸款人或出租人同意的情況下借入額外資金、進行控制權變更交易、處置我們或其全部或幾乎所有資產或從事合併或其他業務合併的能力。在某些情況下，適用貸款人的同意，或者如果不滿足某些客觀條件，出租人可以基於貸款人或出租人的單獨裁量。我們無法獲得適用的貸款人和房東對我們進行任何此類交易的同意，這可能會阻礙我們完成此類交易的能力。此外，獲得此類同意的成本可能會降低我們的股東在任何此類交易中可能實現的價值。
我們的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常擔保我們的子公司承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。
此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，各自的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃義務、取消我們的抵押社區的抵押品贖回權、終止我們的租賃權益、取消其他擔保債務和租賃的抵押品的抵押品贖回權、停止我們租賃社區的運營、和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。
此外，我們的某些主租約和管理協議包含半徑限制，這限制了我們在與某些現有社區的特定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。
協議。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。
租賃義務和抵押債務使我們面臨更大的財產損失風險，這可能會損害我們未來創造收入的能力，並可能產生不利的税收影響。
租賃義務和抵押債務增加了我們的損失風險，因為租賃違約或物業擔保的債務可能導致出租人終止租賃和貸款人採取止贖行動。出於税收目的，我們任何房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何現金收益，這可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。此外，由於我們的許多未償還債務和租賃文件包含交叉違約和交叉抵押條款，如果我們與一個社區相關的違約，可能會影響到我們的許多其他社區及其相應的融資安排和租賃。
此外，我們的租約通常提供續簽或延期選項，在某些情況下，還提供購買選項。我們期望在正常業務過程中就租約續簽、延期或行使購買選擇權；然而，不能保證這些權利在未來會被行使，也不能保證我們能夠滿足行使任何此類續簽、延期或購買選擇權的先決條件。此外，以公平市價為基礎的任何此等購買期權的條款本質上是不確定的，可能會根據行使時的情況而對我們不可接受或不利。如果我們不能在現有租賃期限結束時或之前續簽或延長現有租約，或購買受該等租約約束的社區，或者如果該等期權的條款對我們不利或不可接受，我們的業務、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
市場利率的提高可能會大大增加我們債務的成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們的可變利率債務和未來發生的任何此類債務使我們面臨利率風險。在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂利率協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。這些協議只是將我們的風險敞口限制在利率高於一定水平的情況下，而且通常必須每兩到三年續簽一次。現行利率的上升將增加我們對現有可變利率債務的支付義務，達到未對衝的程度，並可能增加我們未來的借款和對衝成本，這將對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會增加我們債務的利息成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們幾乎所有可變利率債務的利率都是根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加利差計算的，我們的利率上限協議與LIBOR掛鈎。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)由洲際交易所基準利率管理局(ICE Benchmark Administration)管理，該機構已宣佈，計劃在2021年底之前逐步淘汰一週兩個月的LIBOR，並在2023年6月30日之前逐步淘汰其他LIBOR期限。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被終止，我們幾乎所有的可變利率債務協議都規定，貸款人可以根據可比信息選擇替代指數，我們的利率上限協議規定，計算代理可以選擇替代指數。目前尚不清楚LIBOR是否將不復存在，或計算LIBOR的新方法是否會在適用的逐步淘汰日期之前演變，或者我們的貸款人和其他金融機構是否會建立和採用替代的和可比較的指數利率。如果LIBOR不復存在，或者如果LIBOR的計算方法發生變化，我們的可變利率債務債券的利率可能會增加或變得更加不穩定，這將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來為我們的運營、資本支出計劃和戰略優先事項提供資金，而且我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。
為我們的資本支出計劃提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們的戰略的投資提供資金，都可能需要額外的資本。我們可能無法獲得融資，或者只有在不有利的條款下才能獲得融資。此外，我們的某些未償還債務和長期租約限制了我們產生額外債務的能力。如果我們無法籌集更多資金，或無法以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃或機會。此外，若透過發行額外股本證券籌集額外資金，
我們股東的所有權將被稀釋。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。
人力資本
管理層的變動或主要官員的意外離職可能會損害我們的業務。
我們依賴於我們高級管理層的努力。管理層的更迭、我們任何一位高管服務的意外流失或可獲得性有限，或者我們未來無法招聘和留住合格的人員，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並在資本市場上產生負面影響，至少是暫時的。
競爭加劇或人員短缺，競爭加劇、失業率低、失業救濟金增加、最低工資提高、加班法律的變化以及工會活動可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的成功取決於我們能否留住和吸引負責每個社區日常運作的合格管理人員和其他人員。我們與各種醫療服務提供商、其他高級生活提供商以及酒店和餐飲服務公司在留住和吸引合格人才方面展開競爭。對護士或其他人員的競爭加劇或短缺(包括由於疫情)、低失業率、增加的失業救濟金或普遍的通脹壓力，已經並可能要求我們在未來提高我們的薪酬和福利方案，以有效地競爭這些人員。此外，由於州和地方法律要求提高最低工資，以及勞工部從2020年1月1日起提高公平勞動標準法案(Fair Labor Standards Act)規定的加班豁免最低工資門檻，我們已經並可能繼續面臨工資壓力。最低工資法的改變可能導致更高的運營成本，我們可能無法通過提高向居民收取的費率或服務費用來抵消競爭、通脹或監管壓力帶來的額外成本，這將對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
我們的人員流失率和護士或其他人員短缺的程度，在每個市場都有很大的不同。如果我們不能吸引和留住人才，我們有效開展業務的能力、我們的整體經營業績和現金流都可能受到損害。
此外，工會成立工會的努力可能會分散管理層的注意力，導致我們的勞動力成本增加，和/或降低我們在某些工作場所規則方面的靈活性。如果我們的組織活動增加了，如果我們被強加了繁重的集體談判協議條款，或者如果我們的員工和勞動力成本增加了，我們的運營結果和現金流就會受到負面影響。
法規、合規性和法律
我們任何社區的環境污染都可能導致對我們的鉅額負債，這可能會超過基礎資產的價值，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法，在某些情況下，房地產的現任或前任所有者或經營者(如我們)可能需要承擔調查、移除或補救某些危險或有毒物質的費用，或與釋放某些危險或有毒物質有關的費用，這些物質可能位於物業的上面、裏面、上面或下面，無論這些物質是如何出現在那裏的。因此，任何必要的調查、補救、遷移、緩解、合規、罰款或人身或財產損害的費用以及我們的責任可能會超過財產的價值和/或我們的資產的價值。此外，該等物質的存在，或未能妥善處置或補救該等物質所造成的損害，可能會對我們出售該等物業、吸引更多居民及挽留現有居民、以該等物業作為抵押品借款，或發展或重建該等物業的能力造成不良影響。此外，這些法律規定在第三方場所處置或安排處置危險物質的人承擔調查、補救、清除和緩解費用的責任，責任可能是連帶的。此類法律和法規往往施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類物質的存在、釋放或處置負有責任，也不考慮此類物質的釋放或處置在發生時是否符合法律。雖然我們不認為我們承擔了會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的責任，但我們未來可能會對環境污染承擔重大責任，這些責任我們在本報告發表之日並不知情，和/或我們可能沒有過錯。
如果不遵守現有的環境法，可能會導致支出增加、訴訟，並對我們的業務和資產價值造成潛在損失，這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的業務受各種聯邦、州和地方環境法的監管，包括與以下方面相關的法規：處理、儲存、運輸、處理和處置在我們社區產生的醫療廢物；識別和警告建築物中存在含石棉材料以及清除此類材料；室內環境中存在其他物質；以及保護與我們物業開發或建設相關的環境和自然資源。
由於居民的疾病或身體狀況，我們的一些社區會產生傳染性或其他危險的醫療廢物。我們的社區聘請廢物管理公司妥善處理所有傳染性醫療廢物，這並不能使我們免於在我們負責的業務中違反這類法律的指控，即使是由這些廢物管理公司進行的，也不能使我們免於第三方就清理處置這些廢物的地點的費用提出的索賠。
聯邦法規規定，建築物業主和對建築物管理實施控制的人必須識別和警告在建築物內工作的僱員和某些其他僱主暴露於安裝的含石棉材料和潛在的含石棉材料的工作場所所帶來的潛在危險。如果違反這些規定，可能會被處以鉅額罰款。大廈業主和控制大廈管理的人士可能會面臨更大的人身傷害訴訟風險。聯邦、州和地方法律和法規還管理含石棉材料和潛在含石棉材料的移除、封裝、幹擾、搬運和/或處置，這些材料在條件較差時或在建築、改建、翻新或拆除的情況下被移除、封裝、擾亂、處理和/或處置。該等法律可就處理不當或釋放含石棉物料及可能含石棉物料到環境中的行為施加法律責任，並可規定就與含石棉物料及可能含石棉物料有關的人身傷害或不當工作暴露而對不動產擁有人或經營者處以罰款，以及要求第三者向其追討賠償。
如果我們擁有或可能收購的任何社區存在黴菌、含鉛塗料、飲用水中的污染物、氡和/或其他物質，可能會導致補救、緩解或實施運營和維護計劃的費用，並可能導致第三方因人身傷害或財產損失而提起訴訟。此外，在某些情況下，受黴菌影響的地區可能在一段時間內無法用於維修，即使在成功補救之後，已知的先前存在的大量黴菌可能會對社區留住或吸引居民的能力產生不利影響，並可能對社區的市場價值產生不利影響。
儘管我們認為我們目前在實質上遵守了適用的環境法律，但如果我們未來不遵守這些法律，我們將面臨更多的支出，包括罰款和潛在問題的補救、與暴露於此類材料有關的潛在訴訟，以及我們業務價值和基礎資產價值的潛在下降。因此，如果我們不遵守現有的環境法律，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們無法預測聯邦、州和地方環境法規和立法的未來走向。環境監管框架的變化(包括旨在應對氣候變化的立法或監管努力)可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由於各州的環境法不同，將我們的業務擴展到我們目前沒有開展業務的州可能會使我們在運營社區的方式上受到額外的限制。
針對我們的重大法律訴訟和責任索賠，包括集體訴訟和股東派生投訴，可能會使我們面臨更高的運營成本和大量未投保的負債，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們一直並正在參與與我們的業務行為相關的訴訟和索賠，我們認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的關於我們社區人員配備和遵守消費者保護法和《美國殘疾人法》的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，我們根據我們業務的性質和風險、歷史上的風險以及我們認為適當的承保範圍和免賠額，維持一般責任、專業責任和其他保單的金額和免賠額。
體驗、可用性和行業標準。我們目前的保單為每個索賠提供免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的內容。從2020年12月31日起，我們開始使用我們的全資專屬自保保險公司為我們的一般和專業責任保險計劃下的某些部分風險保留提供保險。因此，我們實際上為低於免賠額的索賠、超過我們自保人員資金水平的索賠、不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠提供自我保險。如果我們遭受的損失比我們預期的要多，或者如果某些索賠不在保險範圍內，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
老年生活和醫療保健服務業務存在固有的責任風險，特別是考慮到我們的居民和患者的人口統計數據(包括年齡和健康狀況)以及我們提供的服務。近年來，我們和我們行業的其他參與者受到越來越多的索賠和訴訟，指控我們的服務導致居民受傷或其他不利影響。其中許多訴訟涉及鉅額賠償要求和鉅額法律費用。由於新冠肺炎大流行或我們的應對努力，此類指控索賠的頻率和規模以及法律費用可能會增加。許多州繼續考慮侵權改革，以及它將如何適用於老年生活行業。我們可能會繼續面臨在那些不喜歡大型老年生活或醫療保健提供者的司法管轄區做出大規模陪審團裁決的威脅。不能保證我們將來不會有任何超出保單限額的索賠，這可能會使我們承擔大量未投保的責任。
如果向我們提出成功的索賠，而該索賠不在我們的保險範圍之內或超過保單限額，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在一些州，州法律可能禁止或限制因專業責任和一般責任索賠和/或訴訟而產生的懲罰性賠償風險的保險範圍。因此，我們可能要對這些州的懲罰性賠償負責，這些州要麼不在保險範圍內，要麼超過了我們的保單限額。此外，我們保單的免賠額，或自保留成，是基於對未來負債的精算預測而累計的。如果這些預測是不準確的，如果有出人意料的大量成功索賠導致負債超過我們的應計準備金，我們的經營業績可能會受到負面影響。針對我們的索賠，無論其價值或最終結果如何，都可能對我們吸引居民或擴大業務的能力產生實質性的不利影響，並可能要求我們的管理層將時間花在與我們的日常運營無關的事務上。我們還必須每年更新保單，並就承保條款進行談判，這使我們面臨保險市場的波動，包括可能提高費率、改變承保範圍和其他條款。我們不能保證我們將來能夠獲得責任保險，或者如果有的話，也不能保證以可接受的條件提供這種保險。
我們面臨政府機構的定期和例行審查、審計和調查，任何不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法行動或訴訟。此外，我們還接受各種政府審查、審計和調查，以核實我們是否遵守聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用的法律和法規。CMS聘請了許多第三方公司，包括恢復審計承包商(RAC)、區域計劃完整性承包商(ZPIC)和統一計劃完整性承包商(UPIC)，對索賠數據進行廣泛審查，以評估提交付款的賬單的適當性。審計承包商可能會根據覆蓋範圍要求、計費和編碼規則或其他風險領域確定多付款項。除了識別多付款項外，審計承包商還可以將涉嫌違法的行為提交給政府執法部門。對政府審查、審計和調查的不利決定可能會導致傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰，退還多付款項、暫停付款、終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，和/或損害我們的商業聲譽。我們迴應和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能很高，而且在當前的執法環境下可能會增加，任何由此產生的制裁或刑事、民事或監管處罰都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
遵守不斷增加和不斷演變的監管和執法的成本和難度可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。
圍繞老年生活產業的監管環境在影響它的法律法規的數量和類型上不斷演變和加強，其中許多法律法規在各州有所不同。此外，許多老年人居住社區受到州和地方衞生和社會服務機構以及其他監管機構的監管和許可。在我們開展業務的幾個州，可能會根據許可證的級別提供不同級別的護理。我們運營或打算運營的幾個州，輔助生活和記憶護理社區，家庭健康和
臨終關懷機構和/或熟練護理機構在社區或機構開業或擴大現有社區的服務之前，需要提供需要證明。這些監管要求及其執行力度的加大，可能會影響我們拓展新市場、在現有市場擴展我們的服務和社區的能力，如果我們目前獲得許可的任何社區在其許可授權之外運營，我們可能會受到包括關閉社區在內的處罰。有關我們行業的監管和執法的更多信息，請參見“項目1.商業-行業監管”。
聯邦、州和地方官員越來越注重這些法律法規的執行。對於像我們這樣的大型營利性、多社區提供商來説，情況尤其如此。未來的監管發展，以及由調查或檢查官員確定的缺陷範圍和嚴重程度的強制性增加，都可能導致我們的運營受到影響。我們無法預測聯邦、州和地方立法或法規的未來走向。如果監管要求增加，無論是通過制定新的法律或法規，還是改變現有規則的執行，我們的業務、運營結果和現金流都可能受到不利影響。
加強的監管和執法環境對我們這樣的供應商造成了影響，因為政府當局檢查或調查的次數增加了，並隨之而來的是未能遵守監管要求的傳票。我們還花費大量資源來應對聯邦和州的調查或其他執法行動。在正常業務過程中，我們會不時收到州和聯邦監管機構因此類檢查或調查而提交的缺陷報告。雖然大多數檢查缺陷是通過糾正行動計劃解決的，但審查機構可能有權對獲得許可或認證的設施採取進一步行動，這可能導致罰款、施加臨時或有條件許可證、暫停或吊銷許可證、暫停或拒絕准入、失去聯邦補償計劃下的提供者認證，或施加其他制裁，包括刑事處罰。此外，某些州可能允許一個社區的引用影響該州的其他社區。因此，在給定社區吊銷許可證可能會影響我們在其他社區獲得新許可證或續訂現有許可證的能力，這也可能導致我們拖欠債務和租賃文檔和/或觸發交叉違約。如果不遵守適用的法律和法規要求，可能會對我們的整體業務造成實質性的不利影響。
有各種極其複雜的聯邦和州法律，管理着廣泛的轉介、關係和安排，並禁止醫療保健提供者的欺詐行為，包括老年生活行業的醫療保健提供者，政府機構正在投入越來越多的注意力和資源來實施此類反欺詐舉措。其中一些例子是1996年的《健康保險攜帶與責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)、1997年的《平衡預算法案》(Balance Budget Act)和《虛假索賠法案》(False Claims Act)，後者賦予個人代表聯邦政府提起訴訟的能力。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致罰款或其他處罰，這可能會增加我們的成本，否則會危及我們的業務。由於激勵措施允許個人代表聯邦政府提出索賠，所謂的“告密者”訴訟變得更加頻繁。
此外，由於我們經營參與聯邦和/或州醫療保險報銷計劃的社區和機構，因此我們受到聯邦和州法律的約束，這些法律禁止任何人提交或導致提交虛假、欺詐性或未按索賠提供的項目或服務的報銷申請。類似的州法律因州而異。違反這些法律中的任何一項都可能導致喪失執照、傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款或終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。
我們受到某些聯邦和州法律的約束，這些法律規範醫療服務提供者的財務安排，例如聯邦反回扣法、斯塔克法和某些州轉介法。當局對聯邦反回扣法進行了非常廣泛的解釋，以適用於醫療保健提供者和患者轉診來源之間的許多做法和關係。如果我們違反聯邦反回扣法，我們可能面臨刑事處罰和民事制裁，包括罰款和可能被排除在政府補償計劃之外，這也可能導致我們在債務和租賃文件下違約和/或觸發交叉違約。如果我們違反了與某些聯邦醫療保險和醫療補助醫生轉介相關的聯邦斯塔克法律，也可能導致不良後果。雖然我們努力遵守所有規範我們業務許可和運營的法律，但很難預測如果我們受到指控此類違規行為的訴訟，我們的收入會受到什麼影響。
我們受制於聯邦和州的法律、法規和行政命令，這些法律、法規和行政命令與醫療保健提供者應對新冠肺炎疫情有關。這些要求因提供者類型和管轄範圍的不同而有所不同，但一般包括對居民和/或工作人員進行檢測的強制性要求、感染控制標準和程序的實施、對居民新入院或重新入院的限制、要求對所有進入社區的人進行篩查、對探訪居民的對象和方式施加限制或限制，以及強制通知。
對新冠肺炎陽性案例相關居民、家庭、工作人員和監管機構提出要求。對於違反這些要求的行為，可能會施加更高或更高的處罰。
遵守美國殘疾人法案和公平住房法案、職業安全和健康管理局的安全和健康標準，以及其他消防、安全、健康和其他法規，可能需要我們進行意想不到的支出，這可能會增加我們的成本，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響.
我們的某些社區或部分社區可能需要遵守《美國殘疾人法》(ADA)。ADA對“公共住宿”和“商業物業”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。如果適用，遵守ADA要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致政府對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金。
我們還必須遵守“公平住房法”，該法案禁止我們在任何實踐中基於某些基礎歧視個人，如果這會導致這些個人在我們的任何社區獲得居留權時面臨障礙。此外，“公平住房法”和其他州法律要求我們以促進而不是限制多樣性的方式宣傳我們的服務。除其他事項外，我們可能被要求改變我們的營銷技術以符合這些要求。
此外，我們必須遵守美國職業安全與健康管理局適用的安全和健康標準，以及其他消防、健康和安全法規、建築規範和其他土地使用法規，以及政府機構和機構可能不時採用的食品許可或認證要求，以運營我們的社區。與其他醫療設施一樣，老年生活社區也要接受政府當局的定期調查或檢查，以評估和確保遵守監管要求。調查按定期(通常是每年或每兩年進行一次)進行，特殊調查可能是由居民、家庭成員或我們的競爭對手之一提出的特定投訴引起的。我們可能會被要求進行大量的資本支出，以符合這些要求。
2018年3月，佛羅裏達州通過了一項立法，要求佛羅裏達州熟練的療養院和輔助生活社區獲得維持運營所需的發電機和燃料，並在停電情況下保持舒適的温度。我們遵守這項立法的成本約為2000萬美元，而我們的收入卻沒有相應的增加。如果其他州或司法管轄區採取類似的立法或法規，遵守這些要求的成本可能會很高，可能不會帶來任何額外的收入。
為了遵守上述任何一項規定，我們可能會增加成本和資本支出，這將對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
企業組織結構
我們組織文件中的反收購條款可能會延遲、阻止或阻止投資者可能認為有利的收購要約、合併或收購。.
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的某些條款可能會延遲、阻止或阻止投資者可能認為有利於或阻止罷免我們目前的董事會的要約收購、合併或收購。這些規定包括：
•允許董事會發行空白支票優先股的規定；
•禁止股東召開特別會議或者經書面同意行事的規定；
•股東在週年大會上提名董事及採取行動的事前通知規定；以及
•我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於在董事選舉中進行累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉所有參選的董事。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州公司法第203條不適用於我們，該條款限制在某些情況下與感興趣的股東進行某些業務合併。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們在運營子公司中直接或間接持有的股權。因此，我們依賴子公司的貸款、分配和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們不同，沒有義務向我們提供資金。
其他市場因素
各種因素，包括一般的經濟狀況和傳染病的傳播，都可能對我們的財務業績和業務的其他方面產生不利影響。
一般經濟狀況，如通貨膨脹、消費物價指數、商品成本、燃料和其他能源成本、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率，都會影響我們的設施運營、設施租賃、一般和行政及其他費用，我們無法控制或控制這些因素的能力有限。當前的全球經濟狀況和不確定性，包括由於“新冠肺炎”疫情、金融機構倒閉或重組的可能性以及對可用信貸的相關影響，可能會以不利的方式影響我們和我們的業務夥伴、房東、交易對手以及居民或潛在居民，包括但不限於：減少獲得流動性資金或信貸的機會，增加信貸成本，限制我們管理利率風險的能力，增加我們的某些業務夥伴、房東或交易對手無法履行對我們的義務的風險，以及我們無法實現的其他影響。除了新冠肺炎疫情對我們入住率的影響外，感冒和流感等季節性傳染病可能會對我們的入住率產生負面影響，這些疾病對老年人的影響通常比普通人羣更嚴重。持續的新冠肺炎大流行、嚴重的感冒和流感季節，或者我們運營的市場爆發其他傳染性疾病，可能導致監管機構禁止入場，入住率下降，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售他們的股票。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響、導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：
•我們的季度經營業績和現金流的變化；
•我們經營業績和流動性指引的變化；
•已發表的關於我們或老年生活、醫療保健或房地產行業的研究報告的內容，或者證券分析師未能涵蓋我們的普通股；
•關鍵管理人員的增減；
•我們可能產生的任何增加的債務或我們未來可能承擔的租賃義務；
•機構股東的行為；
•同類公司的市場估值變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•媒體或投資界對我們、其他高級生活經營者或醫療保健提供者，或整個老年生活、醫療保健或房地產行業的猜測或報道；
•委託書競爭或其他股東維權活動；
•提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益；
•房地產市場低迷或老年居住社區市場估值變化；
•影響老年人生活和保健行業的法律、法規的變更或建議變更，或者這些法律、法規的執行，或者與這些事項有關的公告；以及
•一般的市場和經濟狀況。
我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券來增加資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換證券、系列優先股或普通股。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股份。
我們可以發行所有授權但未發行的普通股(並且沒有根據我們的股票激勵或購買計劃預留供發行)，而不需要我們的股東採取任何行動或批准。我們可能會發行與開發、投資和收購機會相關的普通股，包括從頭開發、收購老年生活社區和運營公司，以及擴大我們的醫療服務業務。任何與我們的收購相關的股票或其他發行的股票都會稀釋我們現有股東的持股。
維權股東的行動可能會導致我們招致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果、現金流和普通股的市場價格產生不利影響。
我們重視來自股東的建設性意見，並與股東就我們的治理實踐、戰略和業績進行對話。然而，維權股東可能不同意我們董事會或管理層的組成、我們的戰略或資本分配決定，並可能尋求通過各種戰略(從私人蔘與到公開活動、委託書競爭、強制提案的努力或不得到我們董事會支持的交易和訴訟)來實現變革。對這些行動的迴應可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，轉移我們董事會、管理層和我們同事的注意力，並幹擾我們實施戰略以及吸引和留住合格的董事會和高管領導層的能力。維權股東的行動可能導致我們未來方向的不確定性，這也可能對我們吸引和留住社區居民的能力產生負面影響。我們不能保證與股東的建設性接觸會成功。任何這樣的股東行動都可能對我們的業務、經營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.房地產項目
社區
截至2020年12月31日，我們在43個州運營和管理了726個社區，能夠為大約64,000名居民提供服務。截至2020年12月31日，我們擁有350個社區，租賃301個社區，代表第三方管理72個社區，管理3個我們持有股權的社區。幾乎所有我們擁有的社區都受到抵押貸款債務的影響。下表列出了截至2020年12月31日我們擁有、租賃和管理的社區的某些信息，或者，對於入住率，表示2020年12月的加權平均入住率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 社區數量 |
| 狀態 | | 單位 | | | | 擁有 | | 租賃 | | 受管 | | 總計 |
| 德克薩斯州 | | 9,023 | | | | | 56 | | | 19 | | | 17 | | | 92 | |
| 加利福尼亞 | | 6,961 | | | | | 26 | | | 20 | | | 12 | | | 58 | |
| 弗羅裏達 | | 6,384 | | | | | 44 | | | 29 | | | 3 | | | 76 | |
| 北卡羅萊納州 | | 3,401 | | | | | 7 | | | 50 | | | — | | | 57 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 社區數量 |
| 狀態 | | 單位 | | | | 擁有 | | 租賃 | | 受管 | | 總計 |
| 科羅拉多州 | | 3,380 | | | | | 13 | | | 11 | | | 5 | | | 29 | |
| 伊利諾伊州 | | 3,027 | | | | | 3 | | | 9 | | | 3 | | | 15 | |
| 俄亥俄州 | | 2,971 | | | | | 15 | | | 15 | | | 6 | | | 36 | |
| 華盛頓 | | 2,833 | | | | | 15 | | | 18 | | | — | | | 33 | |
| 亞利桑那州 | | 2,153 | | | | | 17 | | | 9 | | | 1 | | | 27 | |
| 俄勒岡州 | | 1,805 | | | | | 12 | | | 11 | | | — | | | 23 | |
| 密西根 | | 1,678 | | | | | 9 | | | 22 | | | — | | | 31 | |
| 紐約 | | 1,500 | | | | | 10 | | | 9 | | | 2 | | | 21 | |
| 田納西州 | | 1,494 | | | | | 16 | | | 6 | | | 1 | | | 23 | |
| 維吉尼亞 | | 1,206 | | | | | 7 | | | 3 | | | 2 | | | 12 | |
| 新澤西 | | 1,147 | | | | | 7 | | | 5 | | | 1 | | | 13 | |
| 堪薩斯 | | 1,114 | | | | | 8 | | | 10 | | | — | | | 18 | |
| 俄克拉荷馬州 | | 979 | | | | | 3 | | | 15 | | | 5 | | | 23 | |
| 密蘇裏 | | 913 | | | | | 2 | | | — | | | 2 | | | 4 | |
| 馬薩諸塞州 | | 899 | | | | | 3 | | | 3 | | | — | | | 6 | |
| 印第安納州 | | 830 | | | | | 4 | | | 4 | | | 1 | | | 9 | |
| 阿拉巴馬州 | | 804 | | | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 賓州 | | 766 | | | | | 7 | | | 3 | | | — | | | 10 | |
| 佐治亞州 | | 717 | | | | | 8 | | | — | | | 1 | | | 9 | |
| 威斯康星州 | | 712 | | | | | 5 | | | 7 | | | 2 | | | 14 | |
| 康涅狄格州 | | 636 | | | | | 2 | | | 3 | | | 1 | | | 6 | |
| 南卡羅來納州 | | 611 | | | | | 4 | | | 6 | | | 1 | | | 11 | |
| 馬裏蘭州 | | 560 | | | | | 3 | | | — | | | 3 | | | 6 | |
| 愛達荷州 | | 548 | | | | | 6 | | | 1 | | | — | | | 7 | |
| 明尼蘇達 | | 538 | | | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 羅德島 | | 532 | | | | | 3 | | | — | | | 1 | | | 4 | |
| 阿肯色州 | | 494 | | | | | 4 | | | — | | | 1 | | | 5 | |
| 路易斯安那州 | | 486 | | | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 新墨西哥州 | | 457 | | | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 4 | |
| 密西西比 | | 386 | | | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 肯塔基州 | | 283 | | | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 內華達州 | | 256 | | | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 蒙大拿州 | | 137 | | | | | 1 | | | — | | | 1 | | | 2 | |
| 特拉華州 | | 105 | | | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 佛蒙特州 | | 101 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 西弗吉尼亞 | | 93 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 新漢普郡 | | 90 | | | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 猶他州 | | 55 | | | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 懷俄明州 | | 46 | | | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 總計 | | 63,111 | | | | | 350 | | | 301 | | | 75 | | | 726 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 入住率(加權平均) | | | | | | 70.4 | % | | 73.2 | % | | 70.5 | % | | 71.4 | % |
公司辦公室
我們的主要公司辦公室是租賃的，包括我們位於田納西州布倫特伍德的107,713平方英尺的總部和位於威斯康星州密爾沃基的156,016平方英尺的辦公室。
項目3.提起法律訴訟
合併財務報表附註12所載資料載於“第8項財務報表及補充數據”，以供參考。
項目4.中國煤礦安全信息披露情況
不適用。
第二部分
第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“BKD”。截至2021年2月22日，我們普通股的登記持有者約為352人。
股利政策
2008年12月30日，我們的董事會投票決定無限期暫停我們的季度現金股息。我們可能決定在未來定期向普通股持有者支付季度股息，但在短期內，我們預計會將資本用於以下用途：計劃的資本支出；我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會；支持我們戰略的投資；或減少我們的債務和租賃槓桿。
我們未來支付和維持現金股息的能力將取決於許多因素，包括當時存在的合同限制或限制、我們執行戰略的能力、我們談判有利租賃和其他合同條款的能力、預期的運營費用水平、我們的資本支出計劃、對我們單位的需求水平、入住率、我們收取的費率以及我們的流動性狀況。其中一些因素是我們無法控制的，任何此類因素的變化都可能影響我們支付或維持股息的能力。我們不能保證我們將來有能力支付或維持股息。正如我們過去所做的那樣，我們未來也可能支付超過我們根據公認會計準則計算的相關期間淨收益的股息。
股價表現圖
下圖將Brookdale普通股的五年累計總回報與羅素3000指數和標準普爾醫療保健指數的可比累計回報進行了比較。
該圖假設一個人在2015年12月31日投資了100美元購買Brookdale股票和每個指數，並將股息再投資。本圖表中的比較並不是為了預測或暗示Brookdale股票或此類指數未來可能的表現。
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| | | 12/15 | | 12/16 | | 12/17 | | 12/18 | | 12/19 | | 12/20 |
| Brookdale High Living Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 67.28 | | | $ | 52.55 | | | $ | 36.29 | | | $ | 39.38 | | | $ | 24.00 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 羅素3000 | | 100.00 | | | 112.74 | | | 136.56 | | | 129.40 | | | 169.54 | | | 204.95 | |
| 標普醫療保健 | | 100.00 | | | 97.31 | | | 118.79 | | | 126.47 | | | 152.81 | | | 173.36 | |
業績圖表和相關信息不應被視為以10-K表格形式提交的本年度報告的一部分，也不構成徵集材料，也不應被視為已提交或以引用方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其納入此類文件中。
最近出售的未註冊證券
在截至2020年12月31日的季度內沒有。
發行人和關聯購買人購買股權證券
下表包含有關我們或其代表在截至2020年12月31日的季度內購買我們普通股的信息，如交易法第10b-18(A)(3)條所定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 總計 數量 股票 購得(1) | | 平均值
支付的價格
每股 | | 總人數
以下列方式購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序 | | 的近似美元值 可能還沒有到來的股票 根據 計劃或計劃(千美元)(2) |
| 10/1/2020 - 10/31/2020 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 44,026 | |
| 11/1/2020 - 11/30/2020 | | 6,311 | | | $ | 4.04 | | | — | | | $ | 44,026 | |
| 12/1/2020 - 12/31/2020 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 44,026 | |
| 總計 | | 6,311 | | | $ | 4.04 | | | — | | | |
(1)全部由預扣的股份組成，以償還在歸屬限制性股票時應繳納的税款。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於限制性股票歸屬日期的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期的前一個交易日的每股收盤價。
(2)2016年11月1日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，授權我們購買總計1.00億美元的普通股。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或者這些方法的任意組合。任何購買的規模、範圍和時間將基於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、法規和合同要求以及資金可用性。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，本計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。截至2020年12月31日，根據回購計劃，仍有約4400萬美元可用。
第六項刪除(已刪除和保留)。
項目7、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
本討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和“第8項財務報表和補充數據”中包含的相關注釋一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析可能包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。有關更多信息，請參閲“1995年私人證券訴訟改革法案下的安全港聲明”中描述的其他風險和不確定性。可能導致這種差異的因素包括本節和本年度報告10-K表格中的“第1A項風險因素”中描述的因素。
高層管理概述和最新發展
我們的業務
截至2020年12月31日，按總容量計算，我們是美國最大的老年生活社區運營商，在43個州擁有726個社區，有能力為大約64,000名居民提供服務。我們為我們的居民提供廣泛的連續不斷的服務，涵蓋老年生活行業中最具吸引力的部門。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和CCRC。截至那一天，我們還為超過17,000名患者提供一系列的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。
我們的社區和服務將住房與酒店和醫療服務相結合。我們的老年生活社區為居民提供像家一樣的支持性環境，在ADL方面提供幫助，如吃飯、洗澡、穿衣、如廁、轉院/散步，在某些社區，還提供有執照的熟練護理服務。我們還為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。隨着居民需求的變化，我們為他們提供一系列的服務選擇，從而提供更大的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這使他們能夠在我們這裏保持更長時間的居住權。居民能夠原地養老，對我們的居民及其家人來説也是有益的，因為他們關心照顧年長親屬的決定。
戰略
我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年人生活提供者和僱主，成為老年人生活的首選。我們相信，在我們執行我們的戰略以實現這一目標的過程中，有創造和交付股東價值的重要機會。我們繼續執行我們在2018年初啟動的核心運營戰略，我們相信，成功執行該戰略為我們提供了導航和從大流行中恢復並創造股東價值的最佳機會。我們已經通過旨在補充和加強我們的核心運營努力的舉措來補充我們的運營戰略，並在我們遇到人口結構、客户偏好、技術以及醫療保健提供和結果方面的變化和趨勢時，為未來的增長和成功做好準備。我們的精細化戰略側重於以下優先事項：
•持續改善運營和提高效率。我們專注於我們的核心老年生活社區，並打算繼續推動運營改進。通過我們的“本地贏”計劃，我們打算在利用我們行業領先的規模和經驗的同時，為關愛員工提供高質量的護理和個性化服務選擇。這些努力包括優化我們的銷售和營銷流程，優先考慮具有最大增長機會的社區，以及確保我們的社區及其節目在市場上具有競爭力。我們還通過在領導力、職業發展和有意義的工作領域保持令人信服的價值主張，繼續專注於吸引、吸引、發展和留住最好的同事。我們相信，員工敬業度會降低營業額，改善運營，最終提升常駐體驗，從而推動業務加速增長。為了更加專注於我們的核心老年人生活業務，我們正在(並一直在)執行一些舉措，以降低我們業務的複雜性，並確保我們高度監管的產品線實現適當的風險回報權衡。這些舉措包括在2020年基本上退出我們所有的入場費CCRC業務(這也大大減少了我們運營的熟練護理機構的數量)，並繼續優化我們的管理服務業務。
•老年生活公文包。自2018年初啟動運營扭虧為盈戰略以來，我們繼續實施投資組合優化計劃，通過該計劃，我們處置了自有和租賃社區，並重組了租賃。這類交易包括重組我們與三個最大房東的租約，出售和轉讓擁有的社區，以及處置我們在未合併的合資企業中幾乎所有剩餘的所有權權益，包括我們與HealthPeak的CCRC合資企業的入場費。隨着我們在2021年的前進，我們打算繼續(I)在我們擁有或能夠實現明確領導地位的核心市場擴大我們的足跡和服務，(Ii)通過收購租賃或管理的社區並在可能的情況下退出表現不佳的自有資產或租賃來執行持續的資本回收計劃，以及(Iii)通過有針對性的開發、投資和收購機會重新轉向投資組合增長。我們將繼續投資於我們的發展資本支出計劃，通過該計劃，我們將擴大、翻新、重新定位和重新開發選定的現有老年居住社區，這些社區具有經濟優勢，儘管在疫情期間速度有所放緩。
•拓展醫療保健和服務平臺。我們的願景是通過為我們的居民提供老年生活行業中最高質量的醫療保健和健康平臺，使我們所服務的人能夠生活得更好。2021年，我們打算在某些市場進一步整合我們的醫療服務模式。我們還打算採取措施，加快為社區居民和私人值班服務業務提供的醫療服務的增長。這些舉措可能包括改善我們與醫療保健服務相關的銷售和營銷工作，尋求與管理型醫療服務提供者建立更多或更廣泛的關係，以及進一步發展醫療保健關係以利用增長機會。我們相信，這些舉措和我們的醫療戰略的成功實施，將通過增加入住人數，改善居民的健康和福祉，從而增加收入，從而延長居民的平均住院時間，增加入住率。我們還相信，隨着我們進一步發展成為尋求在我們的社區內提供服務和/或以更低的整體醫療成本改善健康結果的醫療服務或付款人組織的首選合作伙伴，我們將改善運營結果。
•推動創新和利用技術。我們參與了各種創新活動，並隨着時間的推移計劃試驗和測試新的想法、技術和運營模式，以增強我們的居民的參與度和體驗，改善結果，並增加平均停留時間和入住率。藉助我們的技術平臺，我們還希望找到解決方案，以降低複雜性、提高工作效率、降低成本，並增強我們與第三方協作的能力。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已經對老年生活產業和我們的業務產生了負面影響，而且很可能會繼續產生負面影響。由於我們的居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。我們繼續
在大流行期間為我們社區及其家中的老年人提供服務和照顧。自2020年3月以來，我們的大部分企業支持員工都在家工作。
我們居民、患者和同事的健康和福祉一直是我們最優先考慮的問題。我們於2020年1月啟動了新冠肺炎的籌備工作。我們的應對努力集中在感染預防和控制方案上，包括遵循聯邦、州和地方政府和機構(包括疾控中心和CMS)的要求和指導。我們已經加強和加強了對我們的同事的此類協議的培訓，並繼續積極監測政府的要求和指導，並在適當的情況下調整我們的政策、程序和應對努力。在確認社區接觸新冠肺炎呈陽性後，我們將採取旨在最大限度地減少進一步接觸的行動，包括同事遵守個人保護協議、隔離居民或尋找替代護理環境以最好地滿足他們的護理需求，在某些情況下，根據當地衞生當局的指示限制新居民入院。
為了防止新冠肺炎引入我們的社區，並幫助控制社區內進一步感染的機會，我們從2020年3月開始限制所有社區的訪客只能進入基本醫護人員和某些體恤護理情況，對同事和允許的訪客進行篩查，暫停集體郊遊，修改社區用餐和編程以符合社會距離準則，在大多數情況下，只實施室內用餐和活動編程，要求居民除非醫療需要，否則不要離開社區，並要求新居民和從醫院或療養院返回的居民在他們的公寓裏隔離14天。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的投資組合都實施了這些限制。我們已經採用了一個框架，基於幾個標準來確定何時放鬆我們每個社區的限制，包括監管要求和指導、社區基線檢測完成以及是否存在當前確認的新冠肺炎陽性病例。在這一框架下，我們從2020年7月開始在監管要求和指導允許的情況下，放鬆對逐個社區的限制，放鬆可能包括允許與家人一起進行户外訪問，在某些情況下，允許與家庭一起進行室內訪問，減少容量或與社會距離較遠的社區用餐，有限的社區活動規劃，以及面對面的預期居民訪問。儘管我們希望，向我們的居民和同事接種疫苗將使我們能夠進一步放鬆對社區的限制，但這些限制可能會持續一段時間，如果大流行惡化，根據監管要求的需要，或者在州或地方衞生當局的指示下，我們可能會恢復採取更嚴格的措施。
2020年4月，我們積極啟動了社區居民和助理測試計劃。我們實施該計劃是為了識別陽性患者，包括沒有症狀的個人，以便更好地瞭解我們的感染方案是如何運作的，幫助將已知的新冠肺炎陽性患者與居民和同事的接觸降至最低，在某些情況下還符合州和地方的檢測要求。2020年7月，我們在所有社區完成了基準測試，並在許多社區繼續對居民和員工進行測試。我們還繼續使用衞生和公眾服務部提供的快速護理點抗原檢測試劑盒，這些試劑盒由我們的社區提供，並獲得CLIA豁免。我們的測試項目已經積累了大約32萬個測試結果。在2021年2月22日，大約1.2%的我國居民目前的新冠肺炎檢測結果呈陽性。進一步的檢測，無論是由於監管要求而主動進行，還是在州或地方衞生當局的指導下進行，都可能導致大量額外費用、對受影響社區遷入的額外臨時限制、繼續需要隔離陽性居民、我們的同事更多地使用個人防護用品，以及與員工相關的成本增加。
2020年12月，兩種新冠肺炎疫苗獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權。我們選擇與CVS Health Corporation合作，通過疾控中心提供的長期護理計劃藥房夥伴關係，在我們的社區提供流感疫苗注射診所，為符合條件的居民和同事現場接種疫苗。我們準備和主辦疫苗診所的工作包括廣泛的規劃，收集保險信息，獲得同意，安排預約，與居民、家庭和同事舉行教育會議，以及詳細協調交通流量和觀察區。我們於2020年12月18日舉辦了第一批診所，截至2021年1月22日，已舉辦了500多家社區疫苗診所。截至2021年2月22日，我們100%的社區已經為居民和同事建成了第一劑疫苗診所，大約85%的社區已經建立了第二劑疫苗診所。
這場流行病，包括我們社區的相關限制，嚴重擾亂了對老年生活社區和銷售流程的需求，銷售流程通常包括社區內的面對面預期居民訪問。我們認為，隨着疫情的繼續，潛在居民及其家人在搬進老年生活社區時更加謹慎，這種謹慎可能會持續一段時間。為了應對這些發展，我們重新設計了我們的銷售流程，包括虛擬旅遊、視頻參與和户外潛在居民會議，改進和調整了我們的營銷計劃，以應對社會距離環境，並努力加強我們與推薦來源的關係。在2020年第三季度，我們恢復了對大多數社區的面對面預期居民訪問。然而，截至2020年12月31日，幾個大型市場繼續提供僅限虛擬準居民訪問的服務。我們在情況允許的情況下，包括在州或地方衞生當局的指示下，對我們社區的遷入施加了限制。儘管這些限制在2020年8月開始大幅放鬆，但對遷入的限制
由於病毒的捲土重來，整個2020年第四季度都在升級。到2020年第二季度、第三季度和第四季度末，分別有86%、98%和89%的社區接受新搬入。截至2021年2月22日，97%的社區接受新搬入。我們無法合理肯定地預測，對老年人居住社區的需求是否或何時會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能會在多大程度上對我們能夠從居民那裏收取的居民費用產生不利影響。
這場流行病，包括我們社區的相關限制，在2020年3月開始對我們的入住率和住宿費收入產生重大不利影響，因為與典型水平相比，新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動大幅下降。我們的同一社區投資組合每月遷入量的同比降幅已從2020年4月的64.2%降至2020年12月的26.5%。我們的綜合老年人住房投資組合的加權平均入住率在疫情爆發期間的每個月都有所下降，從2020年3月的82.7%下降到2020年12月的71.5%，2021年1月為70.0%。我們估計，這場大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至2020年12月31日的一年損失了2.811億美元的居民費用收入，其中包括我們綜合老年住房投資組合中損失的2.285億美元居民費用收入。由於入住活動減少和我們業務固有的居民流失，我們的居民費用收入將進一步惡化，而由於新冠肺炎的影響，居民自然減員可能會增加。我們的家庭健康日均人口普查也從2020年3月開始減少，原因是我們社區的入住率降低，可選醫療程序和醫院出院減少，導致截至2020年12月31日的一年，家庭健康日均人口普查同比下降14.6%。我們預計，隨着選擇性醫療程序的增加、醫院出院和老年住房入住率的增加，家庭健康日均人口普查將繼續逐步恢復。我們估計，大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至年底的醫療保健服務部分居民費用收入損失5260萬美元2020年12月31日.
截至2020年12月31日的一年，設施運營費用包括為準備和應對疫情增加的1.255億美元直接成本，包括用於：購置額外的個人防護用品、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括勞動力、工人補償和醫療計劃費用；一般責任索賠費用增加；以及在政府支付人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同事進行新冠肺炎檢測的費用。我們無法合理地預測與大流行相關的總成本，而且這些成本可能會繼續很高。在截至2020年12月31日的一年中，我們還為我們的經營租賃使用權資產、物業、廠房和設備以及租賃無形資產記錄了1.056億美元的非現金減值費用，這主要是由於新冠肺炎疫情以及不良資產社區的運營業績低於預期。
我們已經並將繼續採取行動，加強和保持我們的流動性，以應對大流行。在截至2020年12月31日的一年中，我們在正常業務過程中完成了我們的融資計劃，包括對我們2020年和2021年的所有到期日進行基本上再融資。此外，在2020年8月31日，我們終止了我們2.5億美元的循環信貸安排，並在16個社區獲得了266.9美元的無追索權抵押融資，其中大多數社區在終止之前就已經獲得了信貸安排的擔保。在截至2020年12月31日的一年中，我們接受了1.098億美元的現金作為提供者救濟基金的贈款，接受了8750萬美元的加速/預付醫療保險付款，並推遲了7270萬美元的社會保障工資税的僱主部分。這些計劃是根據CARE法案創建或擴展的，如下所述。我們還推遲或取消了一些可選的資本支出項目，導致我們大流行前的2020年全年資本支出計劃減少了約6700萬美元，並暫停了根據我們現有的股票回購計劃進行的回購。2020年7月26日，我們與Ventas以分部分交易的方式重組了我們的120社區三網主租賃。這些組成部分包括(其中包括)將我們最初的年度最低租金降至1億美元，相當於在截至2021年6月30日的12個月內減少了約8600萬美元，以及取消了我們滿足財務契約並在Ventas保持保證金的先前要求。我們向Ventas支付了119.2美元的一次性現金租賃付款，與我們的租賃重組交易相關，自2020年7月26日起生效。
截至2020年12月31日，我們的總流動資金為5.755億美元，其中包括3.804億美元的無限制現金和現金等價物，1.729億美元的有價證券，以及2220萬美元的擔保信貸安排可用資金。我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過維持支出紀律，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，尋求與新冠肺炎疫情相關的進一步政府支持的財政救濟，以及完成即將出售的醫療保健服務部門80%的股權。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於獲得任何此類減免的金額或條件，或者保證未決交易的完成將按照我們的預期完成，或者根本不能保證我們獲得我們預期的現金收益。
2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck Protection Program和Health Care增強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。下面概述了CARE法案的某些條款對我們的影響。
•在截至2020年12月31日的年度內，我們接受了提供者救濟基金1.098億美元的現金贈款，根據該基金，我們已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於醫療相關支出或新冠肺炎造成的收入損失。接受的贈款是根據提供者救濟基金的以下分配提供的：
•根據一般分配，總額為1.017億美元，最終根據我們2020年第一季度和第二季度患者護理收入以及某些運營和其他費用的同比變化的百分比確定。
•根據技能護理設施定向分配，一般與我們認證的技能護理設施相關的資金為460萬美元。
•根據療養院感染控制分配，我們將支付350萬美元，其中包括與我們通過CCRC提供的熟練護理相關的獎勵付款。
從提供者救濟基金收到的贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和迴應新冠肺炎，並且只會報銷可歸因於新冠肺炎且未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷的與醫療保健相關的費用或收入損失。療養院感染控制撥款的允許用途進一步限制在某些感染控制費用上。該計劃要求我們向衞生和公眾服務部報告我們對補助金的使用情況，我們的報告要接受審計。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據我們對該期間贈款條件的滿意程度的估計，確認了1.098億美元的贈款作為其他營業收入。
衞生和公眾服務部繼續評估未來對提供者救濟基金下的贈款的分配、監管和指導。我們打算尋求可能可用的額外資金。然而，我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的金額的資助，不能保證HHS不會對允許的用途或資助的條款和條件施加額外的限制，也不能保證我們未來的資助計劃將提供我們有資格獲得的資助計劃。
•在截至2020年12月31日的一年中，我們根據CMS管理的加速和預付款計劃獲得了8750萬美元，該計劃由CARE法案暫時擴大。大約7520萬美元與我們的醫療保健服務部門有關，其餘的與我們的CCRC部門有關。根據該計劃，我們要求在三個月內加速/提前100%支付我們的聯邦醫療保險(Medicare)付款金額。2020年10月1日頒佈的《2021年繼續撥款法案》和《其他延期法案》修訂了加速/預付款的還款條款。經修訂後，加速/預付款的退款將在付款發放一年後開始。在發行週年紀念日後的前11個月，付款將按醫療保險付款的25%收回，在接下來的6個月將按醫療保險付款的50%收回。任何未清償的加速/預付款餘額將在上述退款期限過後到期。根據購買協議，我們預計在出售我們醫療服務部門80%的股權完成時，償還與我們的醫療服務部門相關的加速/預付款的當時未償還餘額。
•根據CARE法案，我們已選擇推遲支付2020年3月27日至2020年12月31日發生的社會保障工資税的僱主部分。延期付款的一半將分別在2021年12月31日和2022年12月31日到期。截至2020年12月31日，我們已根據該計劃延期付款7270萬美元。
•CARE法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間2%的聯邦醫療保險自動減支，這主要受益於我們的醫療保健服務部門。這一暫停對截至2020年12月31日的年度該部門的駐留費用收入產生了400萬美元的有利影響。2020年12月27日頒佈的2021年綜合撥款法案將自動減支暫停期限延長至2021年3月31日。
•根據CARE法案，我們有資格為某些員工申請員工留任税抵免。2020年的可退税税收抵免適用於因適當政府當局的命令限制商務、旅行或團體會議而在2020年任何日曆季度完全或部分暫停運營的僱主，這相當於2020年3月12日至2020年12月31日期間支付給合格員工的合格工資的50%，每位員工最高可獲得5,000美元的税收抵免。我們估計我們將有資格申請以下税收抵免
2020年大約1000萬美元。根據2021年綜合撥款法案，我們修改並延長了2021年1月1日至2021年6月30日支付的工資抵免，我們正在評估我們申請此類抵免的資格。我們不能保證我們將有資格獲得或獲得我們預期的税收抵免。
除了上述贈款外，我們還收到並確認了來自其他政府來源贈款的590萬美元其他運營收入。
我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生什麼影響，我們的應對努力可能會繼續推遲或負面影響我們的戰略計劃，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括我們有資格獲得並滿足財政救濟條款和條件的能力；我們對老年居住社區安全的看法；大流行期間和之後對老年居住社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居住費能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加的設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和其他費用；新冠肺炎對我們完成融資、再融資的能力的影響, 本公司可能面臨的其他挑戰包括：本公司與其他交易或其他交易(包括處置)有關的風險，或產生足夠的現金流以支付所需利息和租賃款項，以及滿足我們在債務和租賃文件中的財務和其他契約要求的風險；監管要求上升，包括無資金支持的強制性測試；新冠肺炎導致的執法行動加強；政府部門可能限制我們對拖欠賬户的收繳或清償工作；以及新冠肺炎或我們的應對措施可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。
2021年待售醫療服務
2021年2月24日，我們與HCA Healthcare的關聯公司簽訂了購買協議，規定以4億美元現金的收購價出售我們在醫療保健服務部門80%的股權，但須遵守購買協議中規定的某些調整，包括減少截至2020年12月31日與醫療保健服務部門相關的Medicare預付款和遞延工資税支付(分別為7520萬美元和820萬美元)的未償還餘額。我們預計我們在交易完成時的現金淨收益約為3億美元，這取決於交易完成的時間與購買協議中規定的調整有關。購買協議還包含為購買者的利益而商定的某些賠償。銷售交易預計將於2021年上半年末或下半年初完成，具體取決於收到適用的監管批准以及滿足購買協議中規定的其他慣常完成條件。根據購買協議，在交易完成時，我們將保留該業務20%的股權。完成交易後，我們預計我們的醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從我們的財務報表中分離出來，我們在合資企業中的權益將按照權益會計方法核算。我們預計，出售交易將利用我們結轉的聯邦淨營業虧損的一部分來抵消此類交易的預期應税收益。
交易活動及處置對經營結果的影響
概述
在2020年期間，我們繼續執行我們的投資組合優化計劃，通過該計劃，我們處置了自有和租賃社區，並重組了租約。2020年期間的此類活動包括重組我們與Ventas於2020年7月27日宣佈的租賃安排，以及完成與HealthPeak於2019年10月1日宣佈的多部分交易。由於這些舉措以及其他租賃重組、到期和終止活動以及其他交易，在截至2020年12月31日的年度內，我們：
•終止我們對總共32個社區的三重淨租賃義務，包括通過收購27個以前租賃的社區；
•處置總共七個擁有的社區；
•出售了我們在未合併的合資企業中剩餘的所有所有權權益，包括我們與HealthPeak的CCRC合資企業的入場費；以及
•代表以前未合併的企業和第三方減少了我們對社區的管理，這意味着在這一年中淨減少了25個受管理的社區。
截至2020年12月31日，我們擁有350個社區，佔我們合併社區組合的大部分，並租賃了301個社區。我們還代表第三方或我們擁有股權的企業管理着75個社區。以下圖表顯示了我們的投資組合在2019年12月31日至2020年12月31日期間的上述變化。
在截至2021年12月31日的一年中，我們預計將完成截至2020年12月31日歸類為持有待售的三個擁有社區(249個單位)的處置，並終止我們很大一部分管理安排。各種待決和預期交易的完成取決於或將取決於各種完成條件的滿足，包括(如適用)收到監管批准。不能保證交易會結束，或者如果交易結束了，實際結束的時間也不能保證。
以下是上述交易的摘要及其對我們經營業績的影響。另見“第8項.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註4，以瞭解有關交易的更多信息。
已有社區的完全處分s
除了將五個社區轉讓給Ventas外，在截至2020年12月31日的年度內(如下所述)，我們完成了兩個擁有的社區(375個單位)的出售，扣除交易成本後的現金收益為3810萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了14個自有社區(1768套)的出售，扣除交易成本後的現金收益為8540萬美元。我們利用資產出售的部分現金收益償還了約510萬美元的相關抵押貸款債務和債務提前償還罰款。
2020年文塔斯租賃重組
於二零二零年七月二十六日(“生效日期”)，吾等與Ventas就重組吾等與Ventas的租賃安排訂立最終協議，包括一份總交易函件協議(“主協議”)。根據主協議：
•於生效日期，訂約方訂立經修訂及重訂的總租賃及擔保協議(“主租賃”)及經修訂及重訂的擔保(“擔保”)，修訂及重述先前的主租賃及擔保協議及先前的擔保，日期均為2018年4月26日，並經不時修訂。根據總租約，我們繼續租賃120個社區(10,174個單位)，初始年最低租金總額約為1億美元，反映出交易前生效的年最低租金減少了約8300萬美元。從2022年1月1日開始，從每個租賃年的1月1日起，每年的最低租金將受到3%的自動扶梯的影響。主租賃的初始期限將於2025年12月31日結束，我們有兩個10年的延期選項可供選擇。任何該等續約年期的首個租賃年的年最低租金，將以社區公平市值租金或適用上述3%自動扶梯的該租賃年增加的年最低租金中較大者為準。主租賃刪除了在吾等完成控制權變更交易時自動延長初始期限的先前條款。總租約
要求我們在租賃期內(從2021年12月31日結束的24個月開始)，在社區層面上每套單元至少花費1,500美元，在所有社區的總體基礎上每套單元至少花費3,600美元，在租賃期內每24個月支付(或託管給Ventas)每套單元3,600美元。此外，文塔斯還同意為某些預先批准的資本支出項目相關的成本提供資金，總金額最高可達3780萬美元。在支付這些開支後，總租契下的每年最低租金將會增加，增幅為支付額乘以當時10年期國庫券利率總和的50%和4.5%。與Ventas的交易協議進一步規定，雙方之間的主租賃和某些其他協議將交叉違約。
根據擔保，我們的子公司在主租賃項下的義務在母公司層面得到擔保。擔保取消了我們在母公司層面滿足財務契約的先前要求，以及我們在Ventas保持保證金的要求。擔保還取消了Ventas根據母公司級別的財務契約終止主租賃的優先權利。根據擔保條款，只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人保持至少6.0億美元的最低有形淨值、具有最低水平的老年生活行業運營經驗和聲譽，以及向文塔斯支付2,500萬美元的控制權變更費用，我們就可以完成控制權變更交易，而不需要徵得Ventas的同意。(C)我們可以在不需要Ventas同意的情況下完成控制權變更交易，只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人保持至少6.0億美元的有形資產淨值，並向Ventas支付2,500萬美元的控制權變更費用。擔保取消了之前的條款，這些條款要求交易後擔保人滿足最高槓杆率水平，我們為額外的資本支出提供資金，以及我們在發生控制權變更交易時延長期限。根據擔保條款，自2024年1月1日起(在我們就主租賃行使租期延長選擇權之前(如果有))，Ventas有權終止主租賃(關於一個或多個社區)，前提是每個此類社區的後續12個月覆蓋率小於0.9x，並且進一步假設任何此類社區的搬遷和終止不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於
•於生效日期，吾等與Ventas訂立第二份經修訂及重新簽署的綜合協議，該協議規定，若根據若干其他重大租約或若干重大融資發生違約並持續，且若違約持續超過準許的治療期或適用的業主或貸款人行使任何重大補救措施，則Ventas有權根據市場管理協議(該協議可由任何一方終止)將全部或部分社區從主租賃過渡至與吾等訂立的管理安排。儘管如上所述，Ventas僅可將一個或多個社區從主租賃轉換為管理安排，前提是此類轉換不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於此類轉換之前的投資組合覆蓋率。
•在生效日期，我們向Ventas移交了五個擁有的社區(471個單位)，完全釋放並償還了社區擔保的7840萬美元本金。成交後，雙方簽訂了新的可終止的市場費率管理協議，我們根據這些協議管理社區。我們還向Ventas支付了1.15億美元的現金，根據先前的擔保向Ventas釋放了所有保證金(包括釋放Ventas持有的4240萬美元的保證金和支付420萬美元的現金作為信用證金額的結算)，並向Ventas發行了4500萬美元的無擔保僅限利息的本票。該期票的初始利率為年息9.0%，發行日起每週年上浮0.50%。我們可以在任何時候預付全部或部分未償還本金，無需支付保險費或違約金。本票將於2025年12月31日或控制權變更交易發生時(如擔保中的定義)到期。
•在生效日期，我們向Ventas發行了認股權證(“認股權證”)，以每股3.00美元的價格購買1630萬股我們的普通股，每股面值0.01美元。在2025年12月31日之前，該認股權證可隨時和不時地全部或部分行使Ventas的選擇權。行使認股權證時的行使價和可發行的股票數量會受到某些反稀釋調整的影響，包括現金紅利、股票紅利、股票拆分、重新分類、非現金分配、某些普通股回購和企業合併交易。如果Ventas擁有的股份(包括認股權證相關股份)將超過我們所有類別股本的總投票權總和或我們所有類別股本(“所有權上限”)股份總價值的9.6%(不是由於Ventas採取的行動)，我們通常將被要求回購必要的股份數量，以避免Ventas超過所有權上限，除非Ventas選擇要求我們以現金形式支付Ventas，而不是發行該認股權證及其行使時可發行的股票尚未根據修訂後的1933年證券法登記，而是根據該法案第4(A)(2)條以私募方式發行的。在生效日期，雙方簽訂了註冊權協議，根據該協議，Ventas及其獲準受讓人有權享有某些註冊權。根據協議條款，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於認股權證相關普通股的擱置登記聲明，該聲明於2020年8月17日宣佈生效。文塔斯有權
根據慣例的包銷發行、搭售和額外要求認股權證相關股票的登記權。
2019年HealthPeak CCRC風險投資和主租賃交易
2019年10月1日，我們簽訂了最終協議，包括主交易和合作協議(MTCA)和股權購買協議(“購買協議”)，規定與HealthPeak進行多方交易。雙方其後修訂協議，在出售吾等於吾等與Healthak的非綜合入會費CCRC合營公司(“CCRC合營公司”)的權益時，包括一項額外的入場費，而不是將該社羣從CCRC合營公司中剔除，以進行聯合營銷及銷售。這筆由多個部分組成的交易包括：
•中國中車風險投資交易。根據購買協議，於2020年1月31日，HealthPeak收購了我們在CCRC合資企業中51%的所有權權益，CCRC合資企業持有14家CCRC(6,383台)的入場費，總收購價為2.892億美元，扣除截至2020年6月30日的三個月向HealthPeak支付的590萬美元成交後淨營運資本調整(相當於總估值減少10.6億美元的投資組合債務，須經營運資本淨額調整)。截至2020年12月31日止年度，我們確認了3.698億美元的資產出售收益，並取消確認了出售CCRC合資企業所有權權益的淨權益法負債。在交易結束時，雙方終止了關於14家CCRC入場費的現有管理協議，HealthPeak向我們支付了1.00億美元的管理協議終止費，我們將入場費CCRC的運營移交給了一家新的運營商。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了1.00億美元的管理費收入作為管理終止費。在截至2020年3月31日的三個月內，出售我們在CCRC合資企業的權益和1.0億美元的管理終止費產生了約5.79億美元的應税收入。我們將利用2020年產生的任何營業虧損和税收虧損結轉(包括2018年產生的資本虧損結轉)來抵消此次交易的應税收益。在2020年1月31日結束之前，雙方將剩餘的兩個入場費CCRC(889個單位)以與CCRC合資企業基本相同的條款轉移到一個新的未合併的合資企業中，以容納該兩個社區的出售。在這些交易之後，我們將基本上退出所有的入場費CCRC業務。
•主租賃交易記錄。根據MTCA，雙方於2020年1月31日修訂和重述了我們現有的主租約，據此，我們繼續從HealthPeak租賃25個社區(2,711個單位)，並從HealthPeak收購了18個以前租賃的社區(2,014個單位)，當時18個社區從主租約中刪除。在交易結束時，我們支付了4.055億美元收購這些社區，並根據修訂和重述的總租約降低了我們的年租金。我們用1.926億美元的無追索權抵押融資和多方交易的收益為社區收購提供資金。此外，HealthPeak同意終止一個租賃社區(159個單元)的租約，租約發生在2020年12月。至於繼續存在的24個社區(2552個單位)，我們修訂和重述的總租約：(I)初始期限將於2027年12月31日到期，可在我們選擇的情況下選擇兩個延期選項，每個選項為期10年，必須對整個租賃社區行使這兩個選項；(Ii)24個社區的初始年基本租金為4170萬美元，每年4月1日須支付2.4%的自動扶梯；(Iii)HealthPeak同意以7.0%的初始租賃率，為24個社區提供至多3500萬美元的資本支出，為期5年。作為社區收購交易的結果，我們在截至2020年12月31日的年度內確認了1970萬美元的債務清償收益，並取消確認了八個社區的1.051億美元融資租賃義務賬面金額，這些社區之前受到我們被視為持續參與的售後回租交易的影響。在2020年3月，我們在收購的社區獲得了3000萬美元的額外無追索權抵押貸款融資。
2018年WellTower租賃和Ridea風險投資重組
根據我們於2018年6月27日與WellTower達成的交易，我們對37個社區(4095套)的三重淨租賃義務於2018年6月30日起終止。我們向WellTower支付了總計5800萬美元的租賃終止費。此外，自2018年6月30日起，我們將我們在WellTower Ridea合資企業中20%的股權出售給WellTower，淨收益為3350萬美元。我們還選擇不續簽與WellTower的兩份主租約，這兩份租約於2018年9月30日到期(11個社區；1128個單元)。截至2020年12月31日，我們繼續與WellTower簽訂三網租賃，運營74個社區(3,674個單位)，我們與WellTower的剩餘租賃協議包含控制標準的客觀變化，允許我們在滿足某些條件的情況下，從事某些控制權變更和其他交易，而無需獲得WellTower的同意。
2018年Ventas Lease投資組合重組
2018年4月26日，我們達成了幾項協議，重組截至當日我們從Ventas租賃的128個社區(10,567個單位)的投資組合，包括一份總租賃和安全協議(“前Ventas主租賃”)，該協議隨後如上所述在2020年7月26日進行了修訂和重述。前Ventas Master Lease修訂及重述由107個社區(8,459個單位)組成的前Ventas Master Lease的先前租約，Ventas同意遵守、履行及執行另外21個社區(2,107個單位)的獨立租約，猶如它們已自2018年4月26日起合併為前Ventas Master Lease，但不得與該等社區的任何按揭債務衝突。與Ventas的交易協議進一步規定，前Ventas Master Lease以及我們與Ventas之間的某些其他協議受交叉違約條款的約束。
前Ventas Master Lease的初始期限截至2025年12月31日，併為我們提供了兩個10年延期選項。交易協議規定，如果我們在2025年12月31日或之前完成控制權變更交易，前Ventas Master Lease的初始期限將自動延長至2029年12月31日。前Ventas Master Lease和與Ventas的單獨租賃協議由我們在母公司層面提供擔保，2018年為128個社區提供了1.75億美元的總租金，包括2018年800萬美元年租金抵免的按比例部分。在上述協議於2020年7月26日實施之前，我們在2019年獲得了800萬美元的年租金抵免，2020年獲得了700萬美元的年租金抵免。每年的最低租金須以相等於對上一年消費物價指數升幅為2.25%或四倍(如消費物價指數下降則為零)的自動梯為限。
前Ventas Master Lease要求我們在租賃期內，從截至2019年12月31日的24個月開始，每24個月至少花費(或向Ventas託管)每台2,000美元，之後在租賃期內每24個月(從第一個延期期限(如果有)的第二個租賃年開始)與自動扶梯相應的年增長，並且如果我們完成了控制權變更交易，我們將被要求在36個月內投資(或託管)
根據與Ventas的最終協議，吾等(母公司)須符合若干財務契約(包括有形淨值及槓桿率)，只要符合若干客觀條件(包括交易後擔保人須滿足若干提高的最低有形淨值及最高槓杆率)，並向Ventas支付2,500萬美元的控制權變更費用，吾等即可完成控制權變更交易，而毋須徵得Ventas的同意。
根據前Ventas Master Lease，我們行使我們的權利指示Ventas使用其商業上合理、勤奮的努力來銷售某些社區。2019年期間，Ventas出售了7個社區(358套)，並將其從原Ventas Master Lease中移除，預計年最低租金將降低170萬美元。在2020年期間，有一個社區(32個單元)被Ventas出售，並從以前的Ventas Master Lease中移除，預計每年的最低租金將減少10萬美元。
在截至2018年12月31日的年度內，我們確認了1.257億美元的租賃修改非現金虧損，主要是由於延長了租賃條款對我們不利的社區的三重淨租賃義務，以換取對社區租約的控制條款和金融契約條款的變更進行修改。
根據購買選項進行其他收購
2020年1月22日，根據我們行使的購買選擇權，我們從National Health Investors，Inc.手中收購了8個以前租賃的社區(336個單位)，收購價為3930萬美元。我們用手頭的現金為社區收購提供資金。在截至2020年3月31日的三個月中，我們獲得了2920萬美元的無追索權抵押融資，主要由被收購社區擔保。2020年8月31日，我們根據我們以2500萬美元的購買價格行使的購買選擇權，收購了一個以前租賃的社區(103個單位)，並用手頭現金和被收購社區擔保的無追索權抵押融資為收購提供資金。
已完成處置的財務影響摘要
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2019年12月31日和2019年12月31日，截至各自的處置日期，我們通過銷售、轉讓和租賃終止處置的36個社區的合併財務數據中包括的金額。
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| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 實際效果 | | 可歸因於已完成處置的金額 | | 實際結果減去可歸因於已完成處置的金額 |
| 住院費 | | | | | |
| 獨立生活 | $ | 512,598 | | | $ | — | | | $ | 512,598 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 1,691,276 | | | 14,080 | | | 1,677,196 | |
| CCRC | 321,883 | | | 20,495 | | | 301,388 | |
| 老年住房居住費 | $ | 2,525,757 | | | $ | 34,575 | | | $ | 2,491,182 | |
| 設施運行費 | | | | | |
| 獨立生活 | $ | 341,608 | | | $ | — | | | $ | 341,608 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 1,325,260 | | | 13,008 | | | 1,312,252 | |
| CCRC | 287,157 | | | 19,997 | | | 267,160 | |
| 老年住房設施運營費 | $ | 1,954,025 | | | $ | 33,005 | | | $ | 1,921,020 | |
| 現金租賃付款 | $ | 427,711 | | | $ | 4,696 | | | $ | 423,015 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 實際效果 | | 可歸因於已完成處置的金額 | | 實際結果減去可歸因於已完成處置的金額 |
| 住院費 | | | | | |
| 獨立生活 | $ | 544,558 | | | $ | — | | | $ | 544,558 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 1,815,938 | | | 50,775 | | | 1,765,163 | |
| CCRC | 402,175 | | | 64,791 | | | 337,384 | |
| 老年住房居住費 | $ | 2,762,671 | | | $ | 115,566 | | | $ | 2,647,105 | |
| 設施運行費 | | | | | |
| 獨立生活 | $ | 340,817 | | | $ | — | | | $ | 340,817 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 1,297,302 | | | 43,880 | | | 1,253,422 | |
| CCRC | 330,103 | | | 58,813 | | | 271,290 | |
| 老年住房設施運營費 | $ | 1,968,222 | | | $ | 102,693 | | | $ | 1,865,529 | |
| 現金租賃付款 | $ | 377,714 | | | $ | 9,011 | | | $ | 368,703 | |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的老年住房部門通過銷售、轉讓和租賃終止處置的社區和單元數量：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| 社區數量 | | | | | |
| | | | | |
| 輔助生活與記憶護理 | 10 | | | 20 | | | |
| CCRC | 2 | | | 4 | | | |
| 總計 | 12 | | | 24 | | | |
| 總單位數 | | | | | |
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| 輔助生活與記憶護理 | 827 | | | 1,600 | | | |
| CCRC | 456 | | | 827 | | | |
| 總計 | 1,283 | | | 2,427 | | | |
其他最新發展
競爭壓力加大
NIC的數據顯示，由於新的開工和供應過剩，行業入住率從2016年開始下降。在2016年和自2016年以來，我們經歷了競爭激烈的新開業比率的上升，許多市場都出現了重大的新競爭開業，這對我們的入住率、收入、運營業績和現金流產生了不利影響。2020年，競爭性新開業人數保持較高水平，但與2019年相比有所下降。從2020年初開始，新冠肺炎大流行給我們的行業帶來了額外的佔用壓力。NIC數據顯示，在2020年3月31日至2020年12月31日期間，高級住房入住率連續三個季度下降，到2020年第四季度，幾乎所有市場的入住率都降至創紀錄低點。
資本支出
2020年，我們的社區資本支出總額為1.401億美元，比2019年減少了9860萬美元，其中2780萬美元由出租人償還。社區一級資本支出減少的部分原因是，由於我們推遲或取消了一些可選的資本支出項目，以應對大流行，我們將大流行前2020全年的社區一級資本支出計劃削減了約4800萬美元。總體而言，我們預計2021年全年的非開發資本支出(扣除預期的出租人報銷)約為1.4億美元。此外，我們預計2021年全年的開發資本支出約為1000萬美元，扣除預期的出租人報銷，這些項目包括擴建、重新定位、重新開發和選定的現有老年居住社區的重大翻新項目。我們預計，我們2021年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。
經營成果
截至2020年12月31日，我們的總業務包括726個社區，可為約6.4萬名居民提供服務。截至那一天，我們擁有350個社區(31,853個單位)，租賃了301個社區(21,129個單位)，管理着75個社區(10,129個單位)。以下討論應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在本年度報告的Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。任何特定時期的業務結果不一定代表未來任何時期的結果。在2019年1月1日至2020年12月31日期間完成的交易會影響我們運營結果的可比性，此類交易的摘要及其對我們運營結果的影響在上文的“交易活動和處置對運營結果的影響”中進行了討論。
我們使用下面描述的運營措施來運營和管理我們的業務，並報告我們的運營結果。我們採用和應用新租賃會計準則影響了我們截至2019年12月31日的年度業績，這是因為我們確認了額外的居民手續費收入和設施運營費用，這些收入和設施運營費用是非現金的。
並且在2019年12月31日之後的幾年內不會復發。為了有助於不同時期之間的可比性，在同一社區基礎上公佈我們的業績，以及RevPAR和RevPOR，排除了租賃會計準則的影響。
•高級住房經營業績和數據在相同的社區基礎通過剔除我們的社區組合組成變化的影響，反映一致的社區人口的結果和數據。經營業績不包括颶風和自然災害費用及相關保險回收，2019年期間不包括因應用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民手續費收入和設施運營費用。我們將我們相同的社區組合定義為在兩個比較年的整個時期內整合並運行的社區。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自前一年年初以來收購或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、已經或正在進行擴建、重新開發和重新定位項目的某些社區，以及經歷了嚴重影響其運營的傷亡事件的某些社區。我們的管理層使用相同的社區經營結果和數據進行決策，我們相信這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它可以比較一段時間內持續投資組合的收入、費用和其他運營指標，而不會影響在比較期間未整合和運營的社區、在比較期間收購或處置(或計劃處置)的社區，以及結果正在或可能會受到已完成或正在進行的開發相關資本支出項目影響的社區。如本文所示，同樣的社區結果包括為準備和應對新冠肺炎大流行而產生的直接成本。
•RevPAR，或每個可用單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務部門收入和入場費攤銷，以及2019年期間因應用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民費用收入)除以該期間相應投資組合中可用單位的加權平均數量除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPAR，也在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPAR進行決策，我們相信該指標為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映老年住房入住率和費率影響的老年住房居住費收入表現的指標。
•RevPOR，或每個入住單位的每月平均老年住房居住費收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括醫療保健服務分部收入和入場費攤銷，以及2019年期間因應用租賃會計準則ASC 842而確認的額外居民費用收入)除以該期間相應投資組合中的加權平均入住費數量除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPOR，也在細分市場層面上衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPOR進行決策，我們相信這一衡量標準為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們在不考慮入住率的情況下，每月從一個入住率單位獲得的平均老年住房居住費收入。RevPOR是我們老年人住房收入表現的重要推動力。
•加權平均入住率反映了報告期內我們自有和租賃社區的居民使用單位的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC部門的入住率，並在綜合老年住房和相同社區的基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它是我們老年住房收入表現的重要驅動因素。
本節包括非GAAP績效衡量標準調整後的EBITDA。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。
以下討論了我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況和運營結果。關於截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，我們的財務狀況和運營結果的討論可以在我們於2020年2月19日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中找到。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
運營結果彙總
下表總結了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的整體經營業績。
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| 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 住宿費和管理費收入合計 | $ | 3,023,257 | | | $ | 3,267,039 | | | (243,782) | | | (7.5) | % |
| 其他營業收入 | 115,749 | | | — | | | 115,749 | | | NM |
| 設施運行費 | 2,341,859 | | | 2,390,495 | | | (48,636) | | | (2.0) | % |
| 淨收益(虧損) | 81,945 | | | (268,492) | | | 350,437 | | | NM |
| 調整後的EBITDA | 264,387 | | | 401,169 | | | (136,782) | | | (34.1) | % |
總入住費及管理費收入減少主要是由於入住費減少3.174億美元，其中包括同一社區每間租金收入減少5.1%，其中同一社區加權平均入住率減少680個基點，同一社區每間租金收入增加3.2%。我們估計，新冠肺炎大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至2020年12月31日的一年中居民費用收入損失2.811億美元，其中包括2.285億美元和5260萬美元我們的綜合老年住房投資組合和醫療保健服務部門分別減少了居民手續費收入的損失。預計損失的居民手續費收入代表該期間的實際收入與我們在估計新冠肺炎影響之前的預期之間的差額。此外，自前一年年初以來，通過出售和轉讓所擁有的社區以及終止租賃來處置36個社區，導致截至2020年12月31日的一年中，居民費用比前一年減少了8100萬美元。醫療保健服務部門的收入減少了8,050萬美元，這是因為我們的家庭健康日均普查在2020年3月開始減少，原因是新冠肺炎大流行以及PDGM的實施，這是一種替代的家庭健康病例組合調整方法，付款單位為30天，從2020年1月1日起生效。管理費收入增加了7360萬美元，主要是因為本年度HealthPeak支付的管理終止費收入為1.00億美元，但這部分被前一年開始後終止管理協議所抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了1.157億美元的政府贈款作為其他運營收入，這是基於我們對同期贈款條件的滿意程度的估計。
設施運營費用的減少主要是由於自上一年年初以來對社區的處置，導致截至2020年12月31日的一年中設施運營費用比前一年減少了6970萬美元。此外，由於人口普查減少，以及我們調整了家庭健康服務的運營結構，家庭健康服務的勞動力成本有所下降，以更好地協調我們與PDGM相關的設施運營費用和業務模式。這一減少被同一社區設施運營費用增加6.0%部分抵消，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，我們同一社區投資組合為應對新冠肺炎大流行而產生了1.075億美元的增量成本。同一社區設施運營費用的增加被維修和維護費用的減少部分抵消，維修和維護費用的減少是由於本年度入住人數減少，而用品成本的減少是因為本年度的入住率減少。
除上述因素外，由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效，截至2019年12月31日止年度，我們確認額外居民手續費收入及額外設施營運開支分別為2,640萬美元及4,950萬美元。同樣的社區居民費用收入和設施運營費用分別不包括大約2410萬美元和4520萬美元的此類額外收入和支出。
淨收入的增加主要是由於出售我們在CCRC合資公司的權益導致的資產銷售淨收益增加3.673億美元，但被收入、其他營業收入和設施運營費用因素的淨影響部分抵消。
調整後EBITDA的減少主要是由於收入(包括從HealthPeak收到的1.0億美元管理協議終止費支付)、其他運營收入和設施運營費用因素以及與2020年7月26日生效的租賃重組交易相關而向Ventas支付的1.192億美元一次性現金租賃的淨影響，但被一般和行政費用的減少部分抵消。
經營業績-高級住房細分市場
下表彙總了我們三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。請參閲以下頁面中管理層對各個細分市場的運營結果的討論和分析。
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| (單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外) | 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 住院費 | $ | 2,525,757 | | | $ | 2,762,671 | | | $ | (236,914) | | | (8.6) | % |
| 其他營業收入 | $ | 92,862 | | | $ | — | | | $ | 92,862 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 1,954,025 | | | $ | 1,968,222 | | | $ | (14,197) | | | (0.7) | % |
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| 社區數量(期末) | 651 | | | 663 | | | (12) | | | (1.8) | % |
| 單位數(期末) | 52,982 | | | 54,181 | | | (1,199) | | | (2.2) | % |
| 總平均單位 | 53,687 | | | 55,501 | | | (1,814) | | | (3.3) | % |
| RevPAR | $ | 3,917 | | | $ | 4,106 | | | $ | (189) | | | (4.6) | % |
| 入住率(加權平均) | 77.5 | % | | 83.9 | % | | (640) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 5,054 | | | $ | 4,893 | | | $ | 161 | | | 3.3 | % |
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| 相同的社區運營結果和數據 | | | | | | | |
| 住院費 | $ | 2,326,529 | | | $ | 2,451,352 | | | $ | (124,823) | | | (5.1) | % |
| 其他營業收入 | $ | 84,265 | | | $ | — | | | $ | 84,265 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 1,781,750 | | | $ | 1,680,424 | | | $ | 101,326 | | | 6.0 | % |
| | | | | | | |
| 社區數量 | 629 | | | 629 | | | — | | | — | |
| 總平均單位 | 49,237 | | | 49,232 | | | 5 | | | — | |
| RevPAR | $ | 3,938 | | | $ | 4,149 | | | $ | (211) | | | (5.1) | % |
| 入住率(加權平均) | 77.8 | % | | 84.6 | % | | (680) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 5,063 | | | $ | 4,904 | | | $ | 159 | | | 3.2 | % |
獨立生活段
下表總結了我們獨立生活部門截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營業績和數據，包括在同一社區基礎上的運營業績和數據。
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| (單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外) | 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 住院費 | $ | 512,598 | | | $ | 544,558 | | | $ | (31,960) | | | (5.9) | % |
| 其他營業收入 | $ | 11,823 | | | $ | — | | | $ | 11,823 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 341,608 | | | $ | 340,817 | | | $ | 791 | | | 0.2 | % |
| | | | | | | |
| 社區數量(期末) | 68 | | | 68 | | | — | | | — | |
| 單位數(期末) | 12,534 | | | 12,514 | | | 20 | | | 0.2 | % |
| 總平均單位 | 12,533 | | | 12,474 | | | 59 | | | 0.5 | % |
| RevPAR | $ | 3,408 | | | $ | 3,580 | | | $ | (172) | | | (4.8) | % |
| 入住率(加權平均) | 81.8 | % | | 89.2 | % | | (740) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 4,165 | | | $ | 4,014 | | | $ | 151 | | | 3.8 | % |
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| 相同的社區運營結果和數據 | | | | | | | |
| 住院費 | $ | 482,200 | | | $ | 505,729 | | | $ | (23,529) | | | (4.7) | % |
| 其他營業收入 | $ | 10,775 | | | $ | — | | | $ | 10,775 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 318,471 | | | $ | 307,790 | | | $ | 10,681 | | | 3.5 | % |
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| 社區數量 | 64 | | | 64 | | | — | | | — | |
| 總平均單位 | 11,704 | | | 11,695 | | | 9 | | | 0.1 | % |
| RevPAR | $ | 3,433 | | | $ | 3,604 | | | $ | (171) | | | (4.7) | % |
| 入住率(加權平均) | 82.1 | % | | 89.2 | % | | (710) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 4,185 | | | $ | 4,042 | | | $ | 143 | | | 3.5 | % |
該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，其中同一社區加權平均入住率下降710個基點，同一社區每間租金收入增加3.5%。該細分市場同一社區加權平均入住率的下降主要反映了與新冠肺炎大流行相關的遷入活動減少的影響，包括我們社區的相關限制。我們估計，新冠肺炎大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至2020年12月31日的一年，在同一社區基礎上，這一部分的居民費用收入損失了3,590萬美元。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。
該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門的同一社區設施運營費用增加，其中包括為應對新冠肺炎疫情而增加的1,470萬美元的直接成本。該部門同一社區設施運營費用的這些增加部分被維修和維護成本的減少(由於本年度遷入減少)和供應成本(由於本年度入住率減少而減少)所抵消。
由於2019年1月1日生效的新租賃會計準則的應用，截至2019年12月31日的年度，我們確認這一部分的額外居民手續費收入和額外設施運營費用分別為870萬美元和1270萬美元。這一細分市場的同一社區居民費用收入和設施運營費用分別不包括大約820萬美元和1200萬美元的此類額外收入和支出。
輔助生活和記憶護理分部
下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
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| (單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外) | 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 住院費 | $ | 1,691,276 | | | $ | 1,815,938 | | | $ | (124,662) | | | (6.9) | % |
| 其他營業收入 | $ | 62,585 | | | $ | — | | | $ | 62,585 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 1,325,260 | | | $ | 1,297,302 | | | $ | 27,958 | | | 2.2 | % |
| | | | | | | |
| 社區數量(期末) | 563 | | | 573 | | | (10) | | | (1.7) | % |
| 單位數(期末) | 35,126 | | | 35,956 | | | (830) | | | (2.3) | % |
| 總平均單位 | 35,530 | | | 36,560 | | | (1,030) | | | (2.8) | % |
| RevPAR | $ | 3,967 | | | $ | 4,106 | | | $ | (139) | | | (3.4) | % |
| 入住率(加權平均) | 76.5 | % | | 82.6 | % | | (610) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 5,184 | | | $ | 4,971 | | | $ | 213 | | | 4.3 | % |
| | | | | | | |
| 相同的社區運營結果和數據 | | | | | | | |
| 住院費 | $ | 1,632,470 | | | $ | 1,705,487 | | | $ | (73,017) | | | (4.3) | % |
| 其他營業收入 | $ | 60,939 | | | $ | — | | | $ | 60,939 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 1,275,032 | | | $ | 1,186,001 | | | $ | 89,031 | | | 7.5 | % |
| | | | | | | |
| 社區數量 | 551 | | | 551 | | | — | | | — | |
| 總平均單位 | 33,921 | | | 33,925 | | | (4) | | | — | |
| RevPAR | $ | 4,010 | | | $ | 4,189 | | | $ | (179) | | | (4.3) | % |
| 入住率(加權平均) | 76.8 | % | | 83.3 | % | | (650) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 5,222 | | | $ | 5,032 | | | $ | 190 | | | 3.8 | % |
該部門居民費用的下降主要是由於該部門的同一社區每間租金收入下降，其中同一社區加權平均入住率下降650個基點，同一社區每間租金收入增加3.8%。該細分市場同一社區加權平均入住率的下降主要反映了與新冠肺炎大流行相關的遷入活動減少的影響，包括我們社區的相關限制。我們估計，新冠肺炎大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至2020年12月31日的一年，在同一社區基礎上，這一部分的居民費用收入損失了1.377億美元。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。此外，自前一年年初以來處置了30個社區，導致截至2020年12月31日的一年中，與前一年相比，居民費用減少了3670萬美元。
該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門的同一社區設施運營費用的增加，包括為準備和應對新冠肺炎疫情增加了8,040萬美元的直接成本，以及合同勞動力成本增加導致的勞動力支出增加。該部門同一社區設施運營費用的增加部分被本年度遷入減少導致的維修和維護成本下降所抵消。該部門設施運營費用的增加被前一年年初以來的社區處置部分抵消，這導致截至2020年12月31日的一年中設施運營費用比上年減少3090萬美元。
除上述因素外，由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效，截至2019年12月31日止年度，我們確認該部門的額外駐場手續費收入及額外設施營運開支分別約為1,470萬美元及3,160萬美元。這一部門的同一社區居民費用收入和設施運營支出分別不包括大約1380萬美元和2970萬美元的此類額外收入和支出。
CCRC網段
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的CCRC部門的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外) | 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 住院費 | $ | 321,883 | | | $ | 402,175 | | | $ | (80,292) | | | (20.0) | % |
| 其他營業收入 | $ | 18,454 | | | $ | — | | | $ | 18,454 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 287,157 | | | $ | 330,103 | | | $ | (42,946) | | | (13.0) | % |
| | | | | | | |
| 社區數量(期末) | 20 | | | 22 | | | (2) | | | (9.1) | % |
| 單位數(期末) | 5,322 | | | 5,711 | | | (389) | | | (6.8) | % |
| 總平均單位 | 5,624 | | | 6,467 | | | (843) | | | (13.0) | % |
| RevPAR | $ | 4,738 | | | $ | 5,123 | | | $ | (385) | | | (7.5) | % |
| 入住率(加權平均) | 74.2 | % | | 81.3 | % | | (710) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 6,389 | | | $ | 6,298 | | | $ | 91 | | | 1.4 | % |
| | | | | | | |
| 相同的社區運營結果和數據 | | | | | | | |
| 住院費 | $ | 211,859 | | | $ | 240,136 | | | $ | (28,277) | | | (11.8) | % |
| 其他營業收入 | $ | 12,551 | | | $ | — | | | $ | 12,551 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 188,247 | | | $ | 186,633 | | | $ | 1,614 | | | 0.9 | % |
| | | | | | | |
| 社區數量 | 14 | | | 14 | | | — | | | — | |
| 總平均單位 | 3,612 | | | 3,612 | | | — | | | — | |
| RevPAR | $ | 4,888 | | | $ | 5,540 | | | $ | (652) | | | (11.8) | % |
| 入住率(加權平均) | 73.3 | % | | 82.7 | % | | (940) | 15bps | | 不適用 |
| RevPOR | $ | 6,674 | | | $ | 6,704 | | | $ | (30) | | | (0.4) | % |
該部門居民費用的減少主要是由於自前一年年初以來處置了六個社區，導致截至2020年12月31日的年度居民費用比前一年減少了4430萬美元。此外，該細分市場的同一社區每間可用房收入下降，包括同一社區加權平均入住率下降940個基點，同一社區每間可用房收入下降0.4%。該細分市場同一社區加權平均入住率的下降主要反映了與新冠肺炎大流行相關的遷入活動減少的影響，包括我們社區的相關限制。我們估計，新冠肺炎大流行，包括我們社區的相關限制，導致截至2020年12月31日的一年，在同一社區基礎上，這一部分的居民費用收入損失了3,640萬美元。該細分市場同一社區的RevPOR的下降主要是由於該細分市場內技能較低的護理服務的服務組合轉變，部分被就地租金上漲所抵消。
該部門設施運營費用的減少主要是由於自上一年年初以來對社區的處置，導致截至2020年12月31日的一年中設施運營費用比上年減少3880萬美元。設施運營費用的減少被該部門同一社區設施運營費用的增加部分抵消，包括為應對新冠肺炎疫情而增加的1,240萬美元的直接成本增量，但被期間工作時間減少和醫療用品成本減少導致的勞動力支出減少部分抵消，因為我們故意縮減此類成本，以減少入住率。
除上述因素外，由於新租賃會計準則於2019年1月1日生效，截至2019年12月31日止年度，我們確認該部門的額外駐場手續費收入及額外設施營運開支分別約為300萬美元及530萬美元。這一細分市場的同一社區居民費用收入和設施運營費用分別不包括大約210萬美元和360萬美元的此類額外收入和支出。
經營業績-醫療保健服務部門
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的醫療保健服務部門的運營結果和數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除人口普查外，以千計) | 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 住院費 | $ | 366,810 | | | $ | 447,260 | | | $ | (80,450) | | | (18.0) | % |
| 其他營業收入 | $ | 22,887 | | | $ | — | | | $ | 22,887 | | | NM |
| 設施運行費 | $ | 387,834 | | | $ | 422,273 | | | $ | (34,439) | | | (8.2) | % |
| | | | | | | |
| 家庭健康日均普查 | 13,196 | | | 15,447 | | | (2,251) | | | (14.6) | % |
| 臨終關懷中心日均人口普查 | 1,658 | | | 1,580 | | | 78 | | | 4.9 | % |
| | | | | | | |
該部分居民費用下降的主要原因是家庭健康服務收入減少，因為由於新冠肺炎大流行，我們的家庭健康日均人口普查也在2020年3月開始減少，導致我們社區的入住率下降，選擇性醫療程序和醫院出院減少。此外，PDGM的實施導致家庭保健服務的收入減少。我們估計，新冠肺炎疫情，包括我們社區的相關限制，導致這一部分在截至年底的一年中損失了5,260萬美元的居民費用收入2020年12月31日.
該部門設施運營費用的減少主要是由於較低的人口普查以及我們調整了我們的家庭健康服務運營結構，以更好地協調我們的設施運營費用和與PDGM相關的業務模式，從而降低了家庭健康服務的勞動力成本。該部門設施運營費用的減少被用於準備和應對新冠肺炎疫情的820萬美元的增量直接成本以及2019年全年工資率上升和我們的臨終關懷服務擴張導致的臨終關懷服務勞動力成本的增加部分抵消了。
如上所述，根據與HCA Healthcare的購買協議，我們預計將出售我們醫療保健服務部門80%的股權，這筆交易預計將在2021年上半年末或下半年初進行。完成交易後，我們預計我們的醫療保健服務部門的業績和財務狀況將從我們的財務報表中分離出來。
經營業績-管理服務部門
下表彙總了我們管理服務部門在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營結果和數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，社區和單位除外) | 年終
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 管理費 | $ | 130,690 | | | $ | 57,108 | | | $ | 73,582 | | | NM |
| 代表受管理社區發生的報銷費用 | $ | 401,189 | | | $ | 790,049 | | | $ | (388,860) | | | (49.2) | % |
| 代表託管社區產生的成本 | $ | 401,189 | | | $ | 790,049 | | | $ | (388,860) | | | (49.2) | % |
| | | | | | | |
| 社區數量(期末) | 75 | | | 100 | | | (25) | | | (25.0) | % |
| 單位數(期末) | 10,129 | | | 18,086 | | | (7,957) | | | (44.0) | % |
| 總平均單位 | 11,184 | | | 21,769 | | | (10,585) | | | (48.6) | % |
| | | | | | | |
管理費的增加主要是由於截至2020年12月31日的年度確認的1.05億美元的管理終止費，其中包括截至2020年3月31日的三個月期間從HealthPeak收到的1.0億美元的管理終止費。在截至2020年12月31日的三個月內，我們收到了860萬美元的管理終止費付款，其中500萬美元的管理費已確認用於這三家公司
截至2020年12月31日的幾個月。截至2020年12月31日，自前一年年初以來，我們已經完成了130個淨社區的管理安排過渡，一般是針對我們出售權益的前未合併企業的臨時管理安排，以及對以前租賃或擁有的社區的臨時管理安排。在2021年期間，我們預計我們的大部分管理安排將被終止。的管理費1.307億美元截至2020年12月31日的年度，包括我們在此期間終止管理協議的社區的1.041億美元管理費，以及我們預計管理協議將在2021年終止(或已經終止)的社區的約1800萬美元的管理費。
報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是在前一年開始後終止了管理協議。
經營業績--其他收支項目
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績中的其他收入和費用項目。
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| (單位：千) | 截止的年數
十二月三十一日， | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 一般和行政費用 | $ | 206,575 | | | $ | 219,289 | | | $ | (12,714) | | | (5.8) | % |
| 設施運營租賃費 | 224,033 | | | 269,666 | | | (45,633) | | | (16.9) | % |
| 折舊及攤銷 | 359,226 | | | 379,433 | | | (20,207) | | | (5.3) | % |
| 資產減值 | 107,308 | | | 49,266 | | | 58,042 | | | 117.8 | % |
| 設施租賃終止和修改損失(收益)淨額 | (2,303) | | | 3,388 | | | (5,691) | | | NM |
| 利息收入 | 4,799 | | | 9,859 | | | (5,060) | | | (51.3) | % |
| 利息支出 | (208,779) | | | (248,341) | | | (39,562) | | | (15.9) | % |
債務修改和清償損益，淨額 | 10,896 | | | (5,247) | | | 16,143 | | | NM |
| 未合併企業收益(虧損)中的權益 | (2,107) | | | (4,544) | | | (2,437) | | | (53.6) | % |
| 出售資產所得(損)淨額 | 374,532 | | | 7,245 | | | 367,287 | | | NM |
| 其他營業外收入(虧損) | 5,648 | | | 14,765 | | | (9,117) | | | (61.7) | % |
| 所得税優惠(撥備) | (5,352) | | | 2,269 | | | (7,621) | | | NM |
一般和行政費用。一般和行政費用的減少主要是由於大流行導致我們的差旅成本減少，我們的公司員工人數減少，因為我們調整了與社區處置相關的一般和行政成本，以及我們的獎勵薪酬成本減少。與前一年相比，交易和組織重組成本增加了340萬美元，截至2020年12月31日的一年達到1340萬美元，部分抵消了這一減少。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的交易成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。
設施運營租賃費用。設施運營租賃費用減少的主要原因是本年度的Ventas租賃組合重組，以及自上一年年初以來收購以前租賃的社區和終止租賃活動。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用的減少主要是由於某些租賃社區的租賃權得到改善，變得完全折舊，以及自上一年年初以來的處置活動。
資產減值。在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了1.073億美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區的使用權資產，這些資產的未來現金流估計因新冠肺炎疫情而減少。在上一年，我們記錄了4930萬美元的非現金減損費用。有關減值費用的更多信息，請參見“第8項財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註5。
利息支出。利息支出減少的主要原因是長期債務的利息支出，反映了利率下降的影響，以及自上一年年初以來收購了以前需要融資租賃的社區。
債務修改和清償損益，淨額。債務修改和清償收益的增加主要是由於在截至2020年12月31日的年度內確認的債務清償收益1,970萬美元，用於清償從HealthPeak收購八個社區的融資租賃義務，這些社區以前受到出售回租交易的影響，我們被認為繼續參與這些交易。
出售資產所得(損)，淨額。出售資產收益(虧損)增加，淨額主要是由於在截至2020年12月31日止年度內，出售確認出售吾等於CCRC合營公司所有權權益的資產錄得3.698億美元收益。
所得税優惠(撥備)。我們在截至2020年12月31日的年度和2019年12月31日的有效税率之間的差異主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內與HealthPeak進行的多部分交易對税收的影響。這筆交易在2020納税年度創造了聯邦和州的應税收入，需要使用我們所有的聯邦資本損失結轉和部分我們的淨營業虧損結轉，從而相應地降低估值免税額。對於那些我們不能使用或沒有淨營業或資本虧損來抵消應税收入的州，州税收支出的增加略微抵消了這一點。
在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為2210萬美元。開支包括出售吾等於中交合資公司所有權權益所得的9,310萬美元，被截至2020年12月31日止年度的營業虧損(不包括出售中交合資公司)所帶來的1.152億美元利益所抵銷。 截至2020年12月31日的年度税收支出被估值免税額減少2,790萬美元所抵消。由於截至2019年12月31日的年度運營虧損，我們記錄了總計6300萬美元的遞延聯邦、州和地方税收優惠，但被6040萬美元的估值津貼增加所抵消。
我們每季度評估我們的遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要估值津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的估值津貼分別為3.81億美元和4.089億美元。
我們為截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的現金税收頭寸記錄了與我們的税收應急準備金相關的利息費用，這些費用包括在期間的所得税撥備中。2016年至2019年的納税申報單將接受税務機關的未來審查。此外，前幾年的淨營業虧損可能會在審查中進行調整。
流動性與資本資源
本部分包括非公認會計準則流動性指標調整後自由現金流。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們對該衡量標準的定義以及有關此類衡量標準的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。
流動性和負債
以下是綜合現金流量表和我們調整後的自由現金流量中反映的經營、投資和融資活動的現金流量彙總：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 增加(減少) |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 205,649 | | | $ | 216,412 | | | $ | (10,763) | | | (5.0) | % |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (425,111) | | | (225,539) | | | 199,572 | | | 88.5 | % |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 382,913 | | | (139,394) | | | 522,307 | | | NM |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 163,451 | | | (148,521) | | | 311,972 | | | NM |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 301,697 | | | 450,218 | | | (148,521) | | | (33.0) | % |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 465,148 | | | $ | 301,697 | | | $ | 163,451 | | | 54.2 | % |
| | | | | | | |
| 調整後的自由現金流 | $ | 24,181 | | | $ | (76,404) | | | $ | 100,585 | | | NM |
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經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是，本年度為準備和應對新冠肺炎疫情增加了1.255億美元的直接成本，與前一年相比，同一社區收入和家庭健康服務收入減少，以及與2020年7月26日生效的租賃重組交易相關向文塔斯支付的1.192億美元一次性現金租賃。這些變化被接受的1.157億美元的政府贈款、從HealthPeak收到的1.00億美元的管理終止費支付、根據聯邦醫療保險加速和預付款計劃收到的8750萬美元的現金以及本年度遞延的社會保障工資税的僱主部分7270萬美元所部分抵消。
用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是，本年度用於收購社區的現金為4.722億美元，與上年相比，購買有價證券增加了1.92億美元，應收票據的現金收益與上年相比減少了2870萬美元。與上一年相比，出售資產的淨收益增加了2.386億美元，有價證券的銷售和到期日增加了1.41億美元，用於資本支出的現金減少了1.182億美元，部分抵消了這些變化。
融資活動提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於債務收益比上一年增加了6.411億美元。與上一年相比，償還債務和融資租賃債務增加了1.109億美元，本年度為融資成本支付的現金增加了1230萬美元，這部分抵消了這一變化。
調整後自由現金流量增加的主要原因是，與上年相比，非開發資本支出淨額減少9620萬美元，但被經營活動提供的現金淨額減少部分抵消。
我們的流動資金的主要來源歷來來自：
•手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；
•經營現金流；
•來自我們信貸安排的收益；
•通過未合併的合資安排獲得的資金；
•抵押融資、各類資產再融資或者售後回租交易所得；
•在債券或股票市場籌集的資金；以及
•處置資產所得收益。
從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。在2020年間，我們還收到了根據CARE法案擴大或創建的計劃下的現金補助和提前/加速醫療保險付款，我們已選擇利用CARE法案工資税延期計劃，每個計劃如上所述。如上所述，根據與HCA Healthcare的購買協議，我們預計將出售我們醫療保健服務部門80%的股權，交易預計將發生在2021年上半年末或下半年初，預計淨現金收益約為3億美元，具體取決於交易完成的時間，相關調整載於
上述採購協議。我們正在評估未決的醫療保健服務交易的淨收益的使用情況。
從歷史上看，我們的流動性需求源於：
•營運資金；
•運營成本，如員工薪酬和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本；
•償還債務和支付租賃款項；
•收購對價、租賃終止和重組成本、交易和整合成本；
•資本支出和改善，包括擴建、翻新、重新開發和重新定位現有社區以及發展新社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；
•根據我們的股份回購授權購買普通股；
•其他公司倡議(包括整合、信息系統、品牌和其他戰略項目)；以及
•在2009年之前，股息支付。
在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要來自：
•營運資金；
•運營成本，如員工薪酬和相關福利、遣散費、一般和行政費用以及供應成本，包括與新冠肺炎疫情有關的成本；
•償還債務和支付租賃款項；
•根據CARE法案支付遞延工資税；
•退還根據加速和預付款方案收到的付款；
•收購對價；
•交易成本和醫療保健服務的擴展；
•資本支出和改善，包括擴建、翻新、重建和重新定位現有社區；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；以及
•其他公司計劃(包括信息系統和其他戰略項目)。
我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。截至2020年12月31日，我們有39億美元的未償債務，加權平均利率為3.6%。截至目前，我們總債務的98.2%，即38億美元，是無追索權的財產級抵押貸款融資。截至2020年12月31日，我們的長期債務中有14億美元是受利率上限協議約束的可變利率債務。我們剩餘的1.28億美元長期可變利率債務不受任何利率上限協議的約束。截至2020年12月31日，我們的擔保信貸安排以及單獨的擔保和無擔保信用證安排已簽發了8070萬美元的信用證，我們的擔保信貸安排沒有提取餘額。
截至2020年12月31日，我們有15億美元的運營和融資租賃義務。在截至2021年12月31日的一年中，我們將需要支付約2.747億美元的現金租賃，與我們現有的運營和融資租賃相關。
截至2020年12月31日，流動性總額為5.755億美元，其中包括3.804億美元的無限制現金和現金等價物(不包括總計8790萬美元的限制性現金和租賃安全存款)，1.729億美元的有價證券，以及我們擔保信貸安排的2220萬美元的可用性。截至2020年12月31日的總流動性從截至2019年12月31日的4.813億美元增加了9420萬美元。增加的主要原因是CARE法案下的臨時流動性緩解，與HealthPeak於2020年完成的交易，包括相關融資交易的影響，以及抵押債務融資的收益，但被向Ventas支付的與2020年7月26日生效的租賃重組交易相關的1.192億美元一次性現金租賃部分抵消。
我們繼續尋找機會來增強和保持我們的流動性，包括通過維持支出紀律和增加入住率，繼續評估我們的融資結構和債務市場狀況，尋求與新冠肺炎疫情相關的進一步政府支持的財務救濟，以及完成即將出售的我們在醫療保健服務部門80%的股權。不能保證債務融資將繼續以與我們的預期一致的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地尋求進一步的政府資助的財政減免，或者關於獲得任何此類減免的金額或條件，或者保證未決交易的完成將按照我們的預期完成，或者根本不能保證我們獲得我們預期的現金收益。
我們目前估計，我們的運營現金流，包括對2021年入住率穩定和增長的估計，加上手頭的現金餘額、現金等價物、有價證券、我們擔保信貸安排下的可用金額、預期處置所有社區的收益以及各種資產的融資和再融資，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求，前提是經濟和我們的行業不會因疫情的持續影響而進一步大幅惡化。
我們的實際流動資金和資本資金需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、資本支出的實際水平、一般經濟狀況和資本成本，以及“第1A項風險因素”中描述的其他因素。金融市場的混亂可能會使我們更難獲得融資或再融資，從而對我們的流動性產生不利影響。由於我們的社區可獲得的按揭融資額一般取決於它們的估值和表現，因此它們的估值下降，包括由於房地產市場狀況的不利變化，或它們的表現，可能導致可用的按揭再融資額低於社區即將到期的債務。如果我們無法獲得足夠的再融資收益來償還即將到期的債務，我們的流動性可能會受到不利影響，我們可能會尋求吸引力較低或無法獲得的其他融資來源。來自預計經營業績或其他主要流動性來源的現金流不足，可能會對我們為計劃中的資本支出提供資金，或尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或為支持我們的戰略的投資提供資金的能力產生不利影響。為了在歷史或計劃水平上繼續其中一些活動，我們可能會產生額外的債務或租賃融資，以提供額外的資金。我們不能保證會有任何這類額外的融資，或以我們可以接受的條件。
我們的資本支出包括社區、企業和發展資本支出。社區一級的資本支出包括經常性支出(每個社區的日常維護費用超過1500美元，每個單位的單位週轉率超過500美元)和社區翻新、公寓升級以及其他主要建築基礎設施項目。公司資本支出包括信息技術系統和設備的支出、我們支持平臺和醫療服務計劃的擴展，以及因傷亡損失而導致的資產補救或重置。發展資本開支包括社區擴建、大型社區重建和重新定位項目，以及新社區的發展。
通過我們的發展資本支出計劃，我們打算擴大、翻新、重新開發和重新定位某些具有經濟優勢的社區。我們的某些社區可能會從添加和擴展中受益，或者從為居民增加新的服務級別來滿足客户不斷變化的需求中受益。這些開發項目包括將空間從一個護理級別轉換為另一個級別，重新配置現有單元，增加目前不存在的服務，或對物理設備進行改造。
下表彙總了截至2020年12月31日的一年中我們合併業務的資本支出：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
社區一級資本支出，淨額(1) | $ | 112.3 | |
企業資本支出淨額(2) | 27.3 | |
非開發性資本支出淨額(3) | 139.6 | |
| 開發資本支出淨額 | 13.7 | |
| 總資本支出(淨額) | $ | 153.3 | |
(1)反映投資金額，扣除出租人償還的2780萬美元.
(2)包括我們社區因颶風和其他自然災害造成的410萬美元的補救費用，以及在我們受影響的佛羅裏達州社區購買應急發電機的費用。
(3)金額包括在調整後的自由現金流中。
為應對新冠肺炎疫情，我們推遲或取消了一批選擇性資本支出項目。因此，我們2020年全年的非發展資本支出(扣除出租人補償)和發展資本支出分別比我們大流行前的2020年計劃減少了5040萬美元和1630萬美元。
總體而言，我們預計2021年全年的非開發資本支出(扣除預期的出租人報銷)約為1.4億美元。此外，我們預計2021年全年的開發資本支出約為1000萬美元，扣除預期的出租人報銷，這些項目包括擴建、重新定位、重新開發和選定的現有老年居住社區的重大翻新項目。我們預計，我們2021年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。
為我們計劃的資本支出提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們戰略的投資提供資金，都可能需要額外的資本。我們預計將繼續定期評估我們的融資選擇，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們不能確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得額外的公共或私人融資(如果有的話)。任何新發行的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們不能籌集到更多的資金或以我們可以接受的條件獲得這些資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。
信貸安排
2020年8月31日，我們終止了與Capital One，National Association，作為行政代理、貸款人和Swingline貸款人以及其他貸款人的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的“信貸協議”)。信貸協議承諾提供2.5億美元的循環信貸安排、6000萬美元的信用證昇華和5000萬美元的Swingline功能。信貸安排以我們某些社區的優先抵押作為擔保，可獲得性根據借款基數計算而不時變化，借款基數計算與確保信貸安排的社區的評估價值和表現以及我們的綜合固定費用覆蓋率有關。信貸協議因我們於2020年8月31日在16個社區獲得約2.669億美元的無追索權抵押融資而終止，其中大多數社區在信貸協議終止前已獲得信貸協議的擔保。於結算時，吾等已償還信貸協議項下未償還本金1.664億美元，連同累積利息，而毋須支付任何終止費或罰款。
2020年12月11日，我們與作為行政代理和貸款人的Capital One全國協會以及其他貸款人簽訂了循環信貸協議。該協議提供了8000萬美元的承諾額，可以現金或信用證提取。該協議將於2024年1月15日到期。根據該安排提取的金額將按30天倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計息，截至2020年12月31日，適用保證金為2.75%。此外，截至2020年12月31日，該設施的未使用部分每年適用0.25%的季度承諾費。循環信貸機制目前是通過優先抵押貸款和對我們某些社區的負面承諾來擔保的。該貸款下的可用容量將根據與獲得信貸貸款的社區的評估價值和業績相關的借款基數計算而不時變化。
截至2020年12月31日，循環信貸安排沒有未償還的借款，4040萬美元的未償還信用證，循環信貸安排有2220萬美元的可用資金。我們還擁有單獨的擔保和無擔保信用證設施，截至2020年12月31日，我們提供了高達5160萬美元的信用證，截至當日，已簽發4030萬美元。
長期租約
截至2020年12月31日，我們以長期租賃方式運營了301個社區(經營租賃235個，融資租賃66個)。我們的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常擔保我們的子公司承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。
與這些社區相關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，這些租約或固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。我們負責所有的運營成本，包括修理費、財產税和保險費。截至2020年12月31日，我們的經營性和融資性租賃的加權平均剩餘租賃期分別為6.7年和6.3年。租賃條款通常規定續簽或延長5至20年的選擇權，在某些情況下還規定購買選擇權。
社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求我們維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款。此外，我們的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。某些租約包含治癒條款，通常允許我們在不符合所需契約的情況下提交額外的租約保證金。
此外，我們的某些主租約包含半徑限制，這限制了我們在此類協議所涵蓋的某些現有社區特定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。
截至2020年12月31日止年度，我們的融資租賃和經營租賃的現金租賃支付分別為6740萬美元和3.796億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們將需要支付約2.747億美元的現金租賃，與我們現有的融資和經營租賃相關。
債務和租賃契約
我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，以及要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上不超過規定的槓桿率。淨值一般是按照公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，減去無形資產或負債，或增加出售回租交易的遞延收益和遞延入場費收入。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去營業費用(包括隱含管理費和資本支出準備金)除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並保持保險覆蓋範圍的契約。
根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能會構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件都包含交叉違約條款，因此其中一種工具的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。
此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，各自的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃義務、取消我們的抵押社區的抵押品贖回權、終止我們的租賃權益、取消其他擔保債務和租賃的抵押品的抵押品贖回權、停止我們租賃社區的運營、和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。
截至2020年12月31日，我們遵守了我們債務協議和長期租賃的財務契約。
衍生工具
在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂利率協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。截至2020年12月31日，我們的債務中有14億美元是受利率上限協議約束的可變利率債務。我們剩餘的1.28億美元長期可變利率債務不受任何利率上限協議的約束。
合同承諾
下表列出了截至2020年12月31日我們的重大債務摘要，包括相關的利息支付、租賃和其他合同承諾。
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| | | 在截至12月31日的年度內到期的付款， |
| (單位：百萬) | 總計 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此後 |
| | |
| 合同義務： | | | | | | | | | | | | |
長期債務本金(1) | $ | 3,943.5 | | | $ | 73.7 | | | $ | 352.4 | | | $ | 234.4 | | | $ | 304.2 | | | $ | 293.0 | | | $ | 2,685.8 | |
長期債務利息(2) | 885.0 | | | 143.3 | | | 133.3 | | | 121.7 | | | 116.4 | | | 104.4 | | | 265.9 | |
| 長期債務 | 4,828.5 | | | 217.0 | | | 485.7 | | | 356.1 | | | 420.6 | | | 397.4 | | | 2,951.7 | |
融資租賃義務(3) | 431.3 | | | 64.9 | | | 65.5 | | | 66.3 | | | 67.5 | | | 57.5 | | | 109.6 | |
經營租賃義務(4) | 1,257.2 | | | 209.8 | | | 192.8 | | | 192.4 | | | 192.0 | | | 190.0 | | | 280.2 | |
| 合同義務總額 | $ | 6,517.0 | | | $ | 491.7 | | | $ | 744.0 | | | $ | 614.8 | | | $ | 680.1 | | | $ | 644.9 | | | $ | 3,341.5 | |
(1)不包括截至2020年12月31日的債務貼現和遞延融資成本2,750萬美元。
(2)代表所有固定利率債務的合同利息，並按2020年12月31日的利率承擔可變利率工具的利息。
(3)反映在實施固定付款(包括實質固定付款)和可變付款後的未來現金租賃付款，這些付款使用適用的指數或費率估計，截至2020年12月31日。融資租賃債務的現金支付不包括在我們的綜合資產負債表上確認的4.134億美元的融資租賃債務，用於購買選擇權負債和我們尚未轉移標的資產控制權的售後回租交易。
(4)反映在實施固定付款(包括實質固定付款)和可變付款後的未來現金付款，這些付款使用截至2020年12月31日的適用指數或費率估計。
我們2021年的資本支出計劃包括要求的最低資本支出約為1800萬美元。
根據我們的某些社區租約。此外，根據該等租約的初步租賃條款，我們在接下來的四年中，每年平均須花費約2,600萬元，其後每年約需花費約1,700萬元。
上述金額不包括截至2020年12月31日總計8070萬美元的未償還信用證。
通貨膨脹的影響
住院費和管理費是我們的主要收入來源。這些收入受到我們每月收取的居民費用和社區入住率的影響。社區收取的費率在很大程度上取決於當地的市場條件和社區運營的競爭環境。我們幾乎所有的老年住房居住協議都允許每12個月或13個月調整每月應支付的費用，使我們能夠因通脹、護理水平提高或其他因素而尋求增加每月費用。任何價格上漲都將受到市場和競爭條件的影響，並可能導致社區入住率的下降。然而，我們相信，我們有能力定期調整月費，以減輕通脹的不利影響。此外，工資、工資和福利成本是設施運營費用的主要組成部分，也取決於當地市場狀況和普遍的通脹壓力。無論是由於通脹或其他原因，我們都不能保證每月的居民收費可以增加，或成本不會增加，超過通貨膨脹率。
由於通貨膨脹或其他因素導致的現行利率上升，將增加我們對浮動利率債務的支付義務，達到未對衝的程度，並可能增加我們未來的借款和對衝成本。儘管我們的大部分可變利率債務都有利率上限協議，但這些協議只限制了我們在利率高於一定水平時的風險敞口，而且通常必須每兩到三年續簽一次。截至2020年12月31日，我們未償還的浮動利率債務中有1.28億美元不受利率上限協議的約束。
表外安排
截至2020年12月31日，我們在S-K法規第303(A)(4)項定義的任何表外安排中沒有權益，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能產生當前或未來影響。
我們在“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註11中所述的某些未合併的合資企業中擁有權益。除非在有限的情況下，我們的損失風險僅限於我們在每個項目中的投資。權益會計方法已應用於隨附的財務報表中，涉及我們對未合併企業的投資。
關鍵會計估計
按照美國公認的會計原則或GAAP編制我們的財務報表，要求我們做出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期收入和費用的估計、假設和判斷。我們認為以下會計估計是最關鍵的，因為它們要求做出在作出估計時不確定的假設，估計的變化，或本可以選擇的不同估計，可能對我們的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響。這些估計是基於我們對當前和未來情況的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註2中進行了討論。
長期資產減值
截至2020年12月31日，我們的長期資產主要包括淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產和經營租賃使用權資產分別為51億美元和8億美元。
我們在第四季度或當事件或環境變化表明某個資產組的賬面價值可能無法收回時，每年測試長期資產的可恢復性。資產組的可回收能力是通過將其賬面金額與資產組預期通過運營或處置產生的估計未來未貼現淨現金流量進行比較來評估的，該淨現金流量使用最低水平的可識別現金流量計算。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，我們就必須確認減值損失。減值損失以資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。
在為我們的長期資產減值測試評估資產組的可恢復性時，我們使用通常由內部制定的未來現金流預測。對未來現金流預測的任何估計都必然涉及對未知未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出我們的現金流預測時，我們考慮了我們的歷史經營業績、批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率、估計的資產持有期以及其他因素。為了我們的長期資產減值測試的目的，在估計資產組的未來現金流時，我們做出了某些關鍵假設。這些假設包括未來收入、設施運營費用和現金流，包括我們在社區情況下使用估計資本化率出售資產時將獲得的銷售收益。我們證實了我們在這些計算中使用的估計資本化率與從最近的市場交易中觀察到的資本化率。
確定一個資產集團的未來現金流涉及到使用不可預測和內在不確定的重大估計和假設。這些估計和假設包括收入和支出增長率以及用於計算預計未來現金流的營業利潤率。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。未來可能導致減值費用的事件包括預計入住率或每月服務費費率的差異、現有社區成本結構的變化，以及我們決定通過出售或終止租賃來處置資產。我們未來收入和/或營業利潤率的重大不利變化、老年人住房市場的重大變化或老年人居住社區房地產的估值，以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇和經濟或市場狀況的變化，可能導致估計的未來現金流發生變化，並確定額外資產受損。
在2020年，我們評估了長期折舊資產和租賃使用權資產，並確定這些資產的賬面價值超過了我們某些社區的未貼現現金流。估計公允價值已確定為
於截至2020年12月31日止年度，我們就物業、廠房及設備及租賃無形資產錄得2,930萬美元的資產減值費用及7,630萬美元的經營租賃使用權資產的資產減值費用。這些減值費用主要是由於新冠肺炎疫情以及這些社區的經營業績低於預期，反映了資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。在2020年期間，由於其最終影響存在高度不確定性，大流行可能產生的後果範圍很廣。在得出我們的現金流預測時，我們考慮了對疫情影響的估計。管理層對這一流行病影響的估計高度依賴於難以預測的變量，如“項目8.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註3進一步描述的那樣。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。
在2019年期間，我們評估了長期折舊資產和租賃使用權資產，並確定除少數社區外，所有社區的未貼現現金流都超過了這些資產的賬面價值。該等物業的估計公允價值已確定，於截至2019年12月31日止年度，我們錄得物業、廠房及設備及租賃無形資產的資產減值費用為2,720萬美元，經營租賃使用權資產的資產減值費用為1,020萬美元。這些減值費用主要是由於我們決定通過出售或終止租賃來處置資產，或相關社區的業績低於預期，並等於資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。
2018年，我們評估了長期折舊資產，並在每一年確定，除少數社區外，所有社區的未貼現現金流都超過了這些資產的賬面價值。這些物業的估計公允價值已確定，我們在2018年為房地產、廠房和設備以及租賃無形資產記錄了7800萬美元的資產減值費用。這些減值費用主要是由於我們決定通過出售或終止租賃來處置資產，或低於相關社區的預期表現，並等於資產的賬面價值超過估計公允價值的金額。
我們的減值損失評估包含不確定性，因為它要求我們運用判斷來估計賬面金額可能無法收回的情況是否發生了變化，資產組的可收回程度，以及(如有必要)我們資產的公允價值。由於我們定期執行這項評估，我們的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減損費用。儘管我們盡一切合理努力確保我們對資產未來現金流的估計的準確性，但未來用於進行這些估計的假設的變化可能會導致記錄減值損失。
商譽減值
截至2020年12月31日，我們的商譽餘額為1.541億美元。與企業合併相關記錄的商譽被分配給各自的報告單位，幷包括在我們適用ASC 350條款中。無形資產-商譽和其他.
我們在第四季度每年對商譽進行減值測試，如果出現減值指標，我們會更頻繁地測試商譽。在分析是否存在減值指標時，我們認為重要的因素包括：自上次測試日期以來，我們的股票價格或市值持續大幅下降，與歷史或預測的未來經營業績相比，表現明顯不佳，以及行業或經濟趨勢出現重大負面影響。我們不需要計算報告單位的公允價值，除非我們根據定性評估確定其公允價值很可能少於其賬面價值。量化商譽減值測試是根據商譽分配給的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較得出的。量化商譽減值測試中使用的公允價值是根據報告單位的貼現未來現金流量預測估算的。這些現金流預測基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。我們在分析報告單位的估計公允價值時也考慮了市盈率等基於市場的衡量標準。如果量化商譽減值測試結果顯示報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，將根據差額計入減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。
在為我們的定量商譽減值測試估算報告單位的公允價值時，我們使用收入法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。對未來現金流預測的任何估計都必然涉及對未知未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在做出現金流預測時，我們會考慮歷史經營業績、已批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期的收入和支出增長率以及其他因素，包括新冠肺炎疫情。為我們的商譽目的使用收益法估計報告單位的公允價值
在進行減值測試時，我們會做出某些關鍵假設。這些假設包括未來的收入、設施運營費用和現金流，包括我們在出售資產時將獲得的銷售收益，使用社區的估計資本化率。我們證實了我們在這些計算中使用的估計資本化率與從最近的市場交易中觀察到的資本化率。從市場參與者的角度來看，未來現金流的貼現率與加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人要求的整體税後回報率的估計。
截至2020年12月31日，分配給我們獨立生活和醫療保健服務報告單位的商譽分別為2730萬美元和1.268億美元。我們的年度和中期商譽減值分析在截至2020年12月31日的年度內沒有產生任何減值費用。根據我們的商譽減值分析結果，我們估計，截至2020年12月31日，我們的獨立生活報告部門的公允價值比其賬面價值高出約25%。
由於新冠肺炎疫情，我們執行了截至2020年3月31日的中期商譽減值量化分析，其中包括由於使用有關新冠肺炎疫情的已知或可知信息(包括當前行業和經濟趨勢、業務計劃的變化以及預期收入和設施運營費用增長率的變化)的重大假設發生變化而降低了對預計未來現金流的估計。此外，在選擇風險調整貼現率時，我們考慮了未來現金流估計中的額外風險。2020年期間，新冠肺炎大流行有多種可能的結果，因為其最終影響存在高度不確定性。如上所述，管理層對大流行影響的估計高度依賴於難以預測的變量。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。
2018年，我們確定了商譽減值的定性指標，包括截至2018年3月31日的三個月內，我們的股價和市值持續大幅下降。因此，我們進行了截至2018年3月31日的中期定量商譽減值測試，其中包括將商譽分配給的每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。在為量化商譽減值測試估算報告單位的公允價值時，我們採用了收益法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。根據定量商譽減值測試的結果，我們確定，截至2018年3月31日，我們輔助生活和記憶護理部門的賬面價值比其估計的公允價值高出3.517億美元的商譽賬面價值。因此，我們在截至2018年3月31日的三個月內，在輔助生活和記憶護理部門記錄了3.517億美元的商譽非現金減值費用。
確定報告單位的公允價值涉及使用不可預測和內在不確定的重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流和風險調整貼現率的收入和支出增長率以及營業利潤率。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。未來可能導致減損費用的事件包括預計入住率或每月服務費費率的差異，現有社區成本結構的變化，醫療服務的聯邦醫療保險報銷費率的變化，以及醫療改革的變化。我們未來收入和/或營業利潤率的重大不利變化，老年人住房市場或老年人居住社區房地產估值的重大變化，以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇，醫療服務聯邦醫療保險報銷費率的變化，以及經濟或市場狀況(包括市場控制溢價)的變化，都可能導致公允價值發生變化，並確定額外的商譽受到損害。
我們的減值損失評估包含不確定性，因為它要求我們應用判斷來估計我們的報告單位的公允價值是否下降，包括估計未來的現金流，如有必要，估計我們資產和負債的公允價值。由於我們定期執行這項評估，我們的估計和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減損費用。儘管我們盡一切合理努力確保我們對報告單位公允價值的估計的準確性，但未來用於進行這些估計的假設的變化可能會導致減值損失的記錄。
自保負債應計項目
在我們的正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然我們在主保險計劃下為我們擁有、租賃和管理的社區維護一般責任和專業責任保險，但我們目前的保單規定每項索賠都有免賠額。因此，對於低於免賠額的索賠，我們實際上是自保的。此外，我們維持一個高免賠額的工人補償計劃。第三方保險公司負責超出計劃免賠額和保留金的索賠費用。
一般責任、專業責任和工人補償的未償還損失和費用是根據獨立精算師的建議和管理層的估計估算的。精算方法根據截至資產負債表日期發生的索賠對未來最終索賠成本進行估算。我們使用歷史索賠、精算估值、第三方管理人估計、顧問、法律顧問的建議和行業數據，持續審查與這些負債相關的應計項目的充分性，並定期調整應計項目。與這些自我保險計劃相關的估計成本是基於已知索賠和已發生但尚未報告的預計索賠而累計的。這些估計需要重要的判斷，因此這些估計是不確定的，我們的實際風險可能與我們的估計不同。實際體驗的後續變化會受到監控，並在信息可用時更新估計。
截至2020年12月31日，我們為一般責任、專業責任和工人補償計劃累積了1.279億美元的準備金。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們根據最近的索賠經驗降低了對這些計劃應計負債總額的估計，導致截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營費用分別減少了420萬美元、1130萬美元和1460萬美元。
新會計公告
有關新會計聲明的討論，見“第8項.財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註2。
非GAAP財務指標
這份Form 10-K年度報告包含未按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的調整後EBITDA和調整後自由現金流量的財務指標。介紹這些非GAAP財務指標的目的是幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP確定的財務指標的替代品，這些財務指標包括淨收益(虧損)、經營收益(虧損)或經營活動提供(用於)的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非GAAP財務衡量標準的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司都以同樣的方式計算非GAAP衡量標準。我們敦促投資者審查以下這些非GAAP財務指標與根據GAAP確定的最具可比性的財務指標的對賬。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、非經營性收入/支出項目以及折舊和攤銷的收益/撥備；進一步調整後，不包括與非現金、非經營性、交易性、成本降低或組織重組項目相關的收入/支出，管理層不認為這些項目是我們基本核心經營業績的一部分，管理層認為這些項目會影響不同時期業績的可比性。在本報告所述期間，其他項目包括非現金減損費用、設施租賃終止和修改的損益、經營租賃費用調整、遞延收益攤銷、未來服務義務的變化、基於非現金股票的補償費用以及交易和組織結構調整成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動以及股東關係諮詢事宜直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動(包括遣散費)相關的成本。
我們相信，將調整後的EBITDA作為業績衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的衡量標準之一，用於回顧我們歷史和預期的核心經營業績，並做出日常經營決策；(Ii)它通過剔除與我們的融資和資本結構有關的項目以及管理層不認為是我們基本核心經營業績一部分的其他項目，對管理層在短期內可能影響的經營因素(即收入和組織的可控成本結構)進行評估；(Ii)通過剔除與我們的融資和資本結構相關的項目以及管理層不認為是我們潛在核心運營業績一部分的其他項目，它提供了對短期內管理層可能影響的運營因素的評估，即收入和組織的可控成本結構
(Iii)我們相信這一衡量標準被研究分析師和投資者用來評估我們的經營業績，並對我們行業中的公司進行估值。
調整後的EBITDA作為業績衡量標準有實質性的侷限性，包括：(I)在我們目前的融資和資本結構下，不計利息和所得税是經營業務所必需的；(Ii)不計折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值下降，並可能預示未來對資本支出的需求；及(Iii)我們可能會產生類似於作出調整的收入/開支，例如出售資產的收益/虧損、設施租賃終止及修改、或債務修改及清償、非現金股票補償開支，以及交易及其他成本，而該等收入/開支可能會對我們的經營業績產生重大影響。
下表將調整後的EBITDA與淨收入(虧損)進行核對。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 81,945 | | | $ | (268,492) | | | |
| 所得税撥備(福利) | 5,352 | | | (2,269) | | | |
| 未合併企業的權益(收益)虧損 | 2,107 | | | 4,544 | | | |
| 債務修改和清償損失(收益)，淨額 | (10,896) | | | 5,247 | | | |
| 出售資產損失(收益)淨額 | (374,532) | | | (7,245) | | | |
| 其他營業外(收入)虧損 | (5,648) | | | (14,765) | | | |
| 利息支出 | 208,779 | | | 248,341 | | | |
| 利息收入 | (4,799) | | | (9,859) | | | |
| 營業收入(虧損) | (97,692) | | | (44,498) | | | |
| 折舊及攤銷 | 359,226 | | | 379,433 | | | |
| 資產減值 | 107,308 | | | 49,266 | | | |
| 設施租賃終止和修改損失(收益)淨額 | (2,303) | | | 3,388 | | | |
| 經營租賃費用調整 | (136,276) | | | (19,453) | | | |
| | | | | |
| 非現金股票薪酬費用 | 20,747 | | | 23,026 | | | |
| 交易和組織結構調整成本 | 13,377 | | | 10,007 | | | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 264,387 | | | $ | 401,169 | | | |
(1)調整後的EBITDA包括：
•截至2020年12月31日的年度福利1.157億美元，包括提供者救濟基金和其他在其他運營收入中確認的政府贈款
•截至2020年12月31日的年度1.192億美元，用於向Ventas支付與2020年7月26日生效的租賃重組交易相關的一次性現金租賃付款
•截至2020年12月31日的年度收益1.00億美元，用於從HealthPeak收到的管理協議終止費付款
•2019年1月1日生效的租賃會計準則對截至2019年12月31日的年度產生的2310萬美元的非經常性淨負面影響
調整後的自由現金流
調整後的自由現金流量是一項非GAAP流動性指標，我們將其定義為以前經營活動提供(用於)的現金淨額：未合併企業從淨收益中的累計份額分配、用應付票據融資的預付保險費的變化、租賃終止的經營租賃負債變化、設施租賃終止和修改的損益支付/收到的現金以及經營租賃項下出租人資本支出報銷；加上：扣除退款後的財產保險收益和可退還入場費收益；減去：非開發資本支出和融資支付。非開發資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與我們社區的維護、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目相關的資本支出，並在扣除出租人補償後列報。非發展資本支出不包括：社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及新社區發展的資本支出。
我們相信，將調整後的自由現金流量作為一種流動性衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的衡量標準之一，用於審查我們歷史和預期的經營流動性來源，並審查我們償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出(包括開發資本支出)的能力；(Ii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否需要調整當前的支出決定。
調整後的自由現金流作為一種流動性衡量指標有重大侷限性，包括：(I)它不代表可用於股息、股票回購或可自由支配支出的現金，因為某些非可自由支配支出，包括強制性債務本金支付，沒有反映在這一衡量標準中；(Ii)與設施租賃終止的損益相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；以及(Iii)現金支出的時間安排的影響，包括非開發性資本支出的時間安排，限制了該衡量標準的有效性。
下表核對了由經營活動提供(用於)的淨現金中調整後的自由現金流。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 205,649 | | | $ | 216,412 | | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (425,111) | | | (225,539) | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 382,913 | | | (139,394) | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 163,451 | | | $ | (148,521) | | | |
| | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 205,649 | | | $ | 216,412 | | | |
| 未合併企業在淨收益累計份額中的分配 | (766) | | | (3,472) | | | |
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| 經營租賃項下出租人資本支出報銷的資產和負債變動 | (22,242) | | | (31,305) | | | |
| 非開發性資本支出淨額 | (139,592) | | | (235,797) | | | |
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| 支付融資租賃義務 | (18,868) | | | (22,242) | | | |
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| 調整後的自由現金流 | $ | 24,181 | | | $ | (76,404) | | | |
(1)調整後的自由現金流包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的交易和組織重組成本分別為1340萬美元和1000萬美元。此外，截至2020年12月31日的年度的調整後自由現金流包括：
•1.157億美元受益於提供者救濟基金和接受的其他政府贈款
•向Ventas支付的1.192億美元一次性現金租賃付款，與我們2020年7月26日生效的租賃重組交易有關
•從HealthPeak收到的管理協議終止費付款中獲益1.00億美元
•$87.5從已收到的加速/預付醫療保險付款中獲益百萬
•$72.7從遞延的工資税中獲益百萬
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
我們受到市場風險的影響，因為我們的信貸安排的利率變化和其他可變利率債務。由於市場利率和價格的變動，我們的長期債務和租賃付款對收益和價值的影響可能會發生變化。截至2020年12月31日，我們大約有24億美元的長期固定利率債務和15億美元的長期可變利率債務。截至2020年12月31日，我們未償還的固定利率債務和可變利率債務總額加權平均利率為3.59%。
在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂一定的利率上限協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。截至2020年12月31日，我們的長期債務中有24億美元，即61.2%是固定利率的。截至2020年12月31日，我們的長期債務中有14億美元，或35.5%是受利率上限協議約束的可變利率債務。剩餘的1.28億美元，即3.3%的長期債務是浮動利率債務，不受任何利率上限協議的約束。我們的未償還浮動利率債務與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此，我們與浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到倫敦銀行間同業拆借利率變動的影響。在考慮到現有的對衝工具後，倫敦銀行同業拆借利率提高100、200和500個基點將會帶來額外的年息。
支出分別為1,550萬美元、3,100萬美元和6,610萬美元。我們的某些可變債務工具包括彈跳條款，如果LIBOR上升到特定水平以上，我們有義務獲得額外的利率上限，而這些條款的實施將導致額外的利息成本緩解。
項目8：財務報表及補充數據
Brookdale High Living Inc.
財務報表索引
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| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 83 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 86 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 87 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營報表 | 88 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益報表 | 89 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 | 90 |
合併財務報表附註 | 91 |
附表II-估值及合資格賬目 | 132 |
獨立註冊會計師事務所報告書
Brookdale High Living Inc.的董事會和股東。
對財務報表的意見
我們審計了Brookdale High Living Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日期間每個年度的相關合並運營表、權益和現金流量表，以及列入指數第15項的相關附註和財務報表附表(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月25日的報告對此發表了無保留意見。
採用ASU編號2016-02
正如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)及相關修訂，本公司於2019年改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
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| 商譽減值評估 |
| 對該事項的描述 | 截至2020年12月31日，該公司的綜合資產負債表包括1.541億美元的商譽。正如綜合財務報表附註2及附註5所述，商譽於第四季度至少每年在報告單位層面進行定性及(必要時)定量減值測試。
審計管理層對分配給保健服務報告單位的減值商譽的評估很複雜，而且由於估計保健服務報告單位的公允價值需要進行大量估計，因此主觀性很強。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，包括對收入和支出增長率、貼現率和市盈率的估計，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。
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| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | 我們對本公司的商譽減值審查程序進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制措施的操作有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制措施。
為了測試公司醫療保健服務報告部門的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估用於估計公允價值的方法，測試用於制定公允價值估計的重要假設，以及測試公司在其分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢進行了比較，並評估了公司業務和其他相關因素的變化是否會影響重大假設。對公司方法和關鍵假設的評估是在我們估值專家的協助下進行的。我們評估了公司估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估醫療保健服務報告單位的公允價值因重大假設的變化而發生的變化。 |
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| 不動產、廠房設備和租賃無形資產、淨資產和經營性租賃使用權資產的減值評估 |
| 對該事項的描述 | 截至2020年12月31日，公司的綜合資產負債表包括物業、廠房和設備以及租賃無形資產，淨資產和經營租賃使用權資產分別為51億美元和8億美元。如綜合財務報表附註2及附註5所述，物業、廠房及設備及租賃無形資產、淨資產及經營租賃使用權資產均按減值指標進行例行評估。對於物業、廠房和設備以及租賃無形資產、淨和經營租賃使用權資產以及減值指標，本公司將每個長期資產組的估計未貼現未來現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流，則管理層將估計該長期資產組的公允價值，並與其賬面金額進行比較。當賬面金額超過公允價值時，對這些長期資產確認減值費用。
審核管理層對物業、廠房及設備及租賃無形資產、淨資產及經營租賃使用權資產的減值評估非常複雜，並涉及高度主觀性，因為在確定存在減值指標的長期資產組別中，須作出重大估計以釐定估計的未貼現未來現金流量及公允價值。特別是，未來現金流和公允價值估計對重大假設很敏感，包括收入和支出增長率以及資本化率的估計，這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。
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| 我們是如何在審計中解決這一問題的 | 我們對本公司評估物業、廠房和設備以及租賃無形資產、淨資產和經營租賃使用權資產減值的流程進行了瞭解、評估設計並測試了操作有效性，包括對管理層審查上述重大假設的控制。
為了測試公司對長期資產組減值的評估，我們執行了審計程序，其中包括評估用於估計未來現金流量和估計公允價值的方法，測試用於估計未來現金流量和公允價值的重要假設，以及測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢進行了比較，並評估了公司業務和其他相關因素的變化是否會影響重大假設。對公司方法和關鍵假設的評估是在我們估值專家的協助下進行的。我們評估了公司估計的歷史準確性，並對重大假設進行了敏感性分析，以評估關鍵假設變化將導致的長期資產組的未貼現未來現金流和公允價值的變化。 |
/s/安永律師事務所
我們自1993年以來一直擔任本公司的審計師
芝加哥，伊利諾斯州
2021年2月25日
獨立註冊會計師事務所報告書
Brookdale High Living Inc.的董事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Brookdale High Living Inc.(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據的標準是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，本公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制在所有重要方面都保持有效。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表，以及列入指數第15項的相關附註和財務報表附表，我們於2021年2月25日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的“管理層財務報告內部控制評估”中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是在審計的基礎上對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定與侷限
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
芝加哥，伊利諾斯州
2021年2月25日
Brookdale High Living Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，不包括庫存量)
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| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 380,420 | | | $ | 240,227 | |
| 有價證券 | 172,905 | | | 68,567 | |
| 受限現金 | 28,059 | | | 26,856 | |
| 應收賬款淨額 | 109,221 | | | 133,613 | |
| 持有待售資產 | 16,061 | | | 42,671 | |
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 66,937 | | | 84,241 | |
| 流動資產總額 | 773,603 | | | 596,175 | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | 5,068,060 | | | 5,109,834 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 788,138 | | | 1,159,738 | |
| 受限現金 | 56,669 | | | 34,614 | |
| 對未合併企業的投資 | 4,898 | | | 21,210 | |
| 商譽 | 154,131 | | | 154,131 | |
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| 其他資產，淨額 | 56,259 | | | 118,731 | |
| 總資產 | $ | 6,901,758 | | | $ | 7,194,433 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務的當期部分 | $ | 68,885 | | | $ | 339,413 | |
| 融資租賃義務的當期部分 | 19,543 | | | 63,146 | |
| 經營租賃義務的當期部分 | 146,226 | | | 193,587 | |
| 應付貿易賬款 | 71,233 | | | 104,721 | |
| 應計費用 | 287,851 | | | 266,703 | |
| 可退還的費用和遞延收入 | 96,995 | | | 79,402 | |
| 流動負債總額 | 690,733 | | | 1,046,972 | |
| 長期債務，減少流動部分 | 3,847,103 | | | 3,215,710 | |
| 融資租賃義務，減去流動部分 | 543,764 | | | 771,434 | |
| 經營租賃義務，較少的流動部分 | 819,429 | | | 1,277,178 | |
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| 遞延税項負債 | 9,557 | | | 15,397 | |
| 其他負債 | 188,443 | | | 169,017 | |
| 總負債 | 6,099,029 | | | 6,495,708 | |
優先股，$0.01面值，50,000,0002020年12月31日和2019年12月31日授權的股票；不是已發行和已發行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，400,000,0002020年12月31日和2019年12月31日授權的股票；198,331,663和199,593,343已發行及已發行的股份187,804,138和192,128,586已發行股份(包括4,349,421和7,252,459未歸屬的限制性股票)，分別 | 1,983 | | | 1,996 | |
| 額外實收資本 | 4,212,409 | | | 4,172,099 | |
庫存股，按成本價計算；10,527,525和7,464,757股票分別於2020年12月31日和2019年12月31日 | (102,774) | | | (84,651) | |
| 累計赤字 | (3,311,184) | | | (3,393,088) | |
| 合計Brookdale High Living Inc.股東權益 | 800,434 | | | 696,356 | |
| 非控股權益 | 2,295 | | | 2,369 | |
| 總股本 | 802,729 | | | 698,725 | |
| 負債和權益總額 | $ | 6,901,758 | | | $ | 7,194,433 | |
請參閲合併財務報表附註。
Brookdale High Living Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
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| 截至12月31日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入 | | | | | |
| 住院費 | $ | 2,892,567 | | | $ | 3,209,931 | | | $ | 3,449,211 | |
| 管理費 | 130,690 | | | 57,108 | | | 71,986 | |
| 代表受管理社區發生的報銷費用 | 401,189 | | | 790,049 | | | 1,010,229 | |
| 其他營業收入 | 115,749 | | | — | | | — | |
| 總收入和其他營業收入 | 3,540,195 | | | 4,057,088 | | | 4,531,426 | |
| | | | | |
| 費用 | | | | | |
設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷#美元)334,768, $349,215，及$407,427，分別) | 2,341,859 | | | 2,390,495 | | | 2,453,328 | |
一般和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用#美元)20,747, $23,026，及$26,067，分別) | 206,575 | | | 219,289 | | | 259,475 | |
| 設施運營租賃費 | 224,033 | | | 269,666 | | | 303,294 | |
| 折舊及攤銷 | 359,226 | | | 379,433 | | | 447,455 | |
| 資產減值 | 107,308 | | | 49,266 | | | 489,893 | |
| 設施租賃終止和修改損失(收益)淨額 | (2,303) | | | 3,388 | | | 162,001 | |
| 代表託管社區產生的成本 | 401,189 | | | 790,049 | | | 1,010,229 | |
| 總運營費用 | 3,637,887 | | | 4,101,586 | | | 5,125,675 | |
| 營業收入(虧損) | (97,692) | | | (44,498) | | | (594,249) | |
| | | | | |
| 利息收入 | 4,799 | | | 9,859 | | | 9,846 | |
| 利息支出： | | | | | |
| 債務 | (153,817) | | | (177,718) | | | (188,505) | |
| 融資租賃義務 | (48,534) | | | (66,353) | | | (83,604) | |
| 遞延融資成本攤銷和債務貼現 | (6,428) | | | (4,270) | | | (8,160) | |
| | | | | |
| 債務修改和清償損益，淨額 | 10,896 | | | (5,247) | | | (11,677) | |
| 未合併企業收益(虧損)中的權益 | (2,107) | | | (4,544) | | | (8,804) | |
| 出售資產所得(損)淨額 | 374,532 | | | 7,245 | | | 293,246 | |
| 其他營業外收入(虧損) | 5,648 | | | 14,765 | | | 14,099 | |
| 所得税前收入(虧損) | 87,297 | | | (270,761) | | | (577,808) | |
| 所得税優惠(撥備) | (5,352) | | | 2,269 | | | 49,456 | |
| 淨收益(虧損) | 81,945 | | | (268,492) | | | (528,352) | |
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | 74 | | | 561 | | | 94 | |
| Brookdale High Living Inc.普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 82,019 | | | $ | (267,931) | | | $ | (528,258) | |
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| 可歸因於Brookdale High Living Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.45 | | | $ | (1.44) | | | $ | (2.82) | |
| 稀釋 | $ | 0.44 | | | $ | (1.44) | | | $ | (2.82) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 183,498 | | | 185,907 | | | 187,468 | |
| 稀釋 | 184,386 | | | 185,907 | | | 187,468 | |
請參閲合併財務報表附註。
Brookdale High Living Inc.
合併權益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 總股本，期初餘額 | $ | 698,725 | | | $ | 1,018,413 | | | $ | 1,530,291 | |
| 普通股： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1,996 | | | $ | 1,968 | | | $ | 1,913 | |
| 聯營購股計劃下普通股的發行 | 2 | | | 2 | | | 1 | |
| 限制性股票，淨額 | (9) | | | 31 | | | 26 | |
| 代扣代繳員工税的股票 | (6) | | | (5) | | | (4) | |
| 其他，淨額 | — | | | — | | | 32 | |
| 期末餘額 | $ | 1,983 | | | $ | 1,996 | | | $ | 1,968 | |
| 額外實收資本： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 4,172,099 | | | $ | 4,151,147 | | | $ | 4,126,549 | |
| 與限制性股票授予相關的補償費用 | 20,747 | | | 23,026 | | | 26,067 | |
| 聯營購股計劃下普通股的發行 | 638 | | | 1,160 | | | 1,468 | |
| 認股權證的發行 | 22,883 | | | — | | | — | |
| 限制性股票，淨額 | 9 | | | (31) | | | (26) | |
| 代扣代繳員工税的股票 | (4,037) | | | (3,308) | | | (3,057) | |
| 其他，淨額 | 70 | | | 105 | | | 146 | |
| 期末餘額 | $ | 4,212,409 | | | $ | 4,172,099 | | | $ | 4,151,147 | |
| 庫存股： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | (84,651) | | | $ | (64,940) | | | $ | (56,440) | |
| 購買庫存股 | (18,123) | | | (19,711) | | | (8,500) | |
| 期末餘額 | $ | (102,774) | | | $ | (84,651) | | | $ | (64,940) | |
| 累計赤字： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | (3,393,088) | | | $ | (3,069,272) | | | $ | (2,541,294) | |
| 會計原則變更的累積影響(附註2) | (115) | | | (55,885) | | | — | |
| 淨收益(虧損) | 82,019 | | | (267,931) | | | (528,258) | |
| 其他，淨額 | — | | | — | | | 280 | |
| 期末餘額 | $ | (3,311,184) | | | $ | (3,393,088) | | | $ | (3,069,272) | |
| 非控股權益： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 2,369 | | | $ | (490) | | | $ | (437) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (74) | | | (561) | | | (94) | |
| 非控股權益出資 | — | | | 6,566 | | | 41 | |
| 非控制性利益分配 | — | | | (3,146) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 2,295 | | | $ | 2,369 | | | $ | (490) | |
| 總股本，期末餘額 | $ | 802,729 | | | $ | 698,725 | | | $ | 1,018,413 | |
| 普通股活動 | | | | | |
| 普通股流通股： | | | | | |
| 期初餘額 | 192,129 | | | 192,356 | | | 191,276 | |
| 聯營購股計劃下普通股的發行 | 224 | | | 181 | | | 207 | |
| 限制性股票，淨額 | (830) | | | 3,073 | | | 2,593 | |
| 代扣代繳員工税的股票 | (656) | | | (476) | | | (439) | |
| 購買庫存股 | (3,063) | | | (3,005) | | | (1,281) | |
| 期末餘額 | 187,804 | | | 192,129 | | | 192,356 | |
請參閲合併財務報表附註。
Brookdale High Living Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 81,945 | | | $ | (268,492) | | | $ | (528,352) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 債務修改和清償損失(收益)，淨額 | (10,896) | | | 5,247 | | | 11,677 | |
| 折舊和攤銷，淨額 | 365,654 | | | 383,703 | | | 455,615 | |
| 資產減值 | 107,308 | | | 49,266 | | | 489,893 | |
| 未合併企業的權益(收益)虧損 | 2,107 | | | 4,544 | | | 8,804 | |
| 未合併企業在淨收益累計份額中的分配 | 766 | | | 3,472 | | | 2,896 | |
| 遞延收益攤銷 | — | | | — | | | (4,358) | |
| 攤銷入場費 | (2,122) | | | (1,634) | | | (1,670) | |
| 遞延入場費收入收益 | 734 | | | 3,544 | | | 3,218 | |
| 遞延所得税(福利)撥備 | (5,840) | | | (2,654) | | | (52,367) | |
| 經營租賃費用調整 | (136,276) | | | (19,453) | | | (17,218) | |
| 出售資產損失(收益)淨額 | (374,532) | | | (7,245) | | | (293,246) | |
| 設施租賃終止和修改損失(收益)淨額 | (2,303) | | | 3,388 | | | 140,957 | |
| 非現金股票薪酬費用 | 20,747 | | | 23,026 | | | 26,067 | |
| 融資租賃義務非現金利息支出 | — | | | — | | | 10,894 | |
| 非現金管理合同終止收益 | — | | | (969) | | | (8,724) | |
| 其他 | (2,777) | | | (8,700) | | | (1,292) | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 24,277 | | | 292 | | | (4,964) | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | 24,707 | | | 55,873 | | | 26,762 | |
| | | | | |
| 應付貿易賬款和應計費用 | 27,294 | | | (12,984) | | | (37,307) | |
| 可退還的費用和遞延收入 | 62,614 | | | (25,117) | | | (128) | |
| 出租人資本支出報銷的經營租賃資產和負債 | 22,242 | | | 31,305 | | | 10,400 | |
| 租賃終止時的經營租賃資產和負債 | — | | | — | | | (33,596) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 205,649 | | | 216,412 | | | 203,961 | |
| 投資活動的現金流 | | | | | |
| 租賃擔保保證金和租賃購置保證金的變動，淨額 | 3,569 | | | (859) | | | 1,163 | |
| 購買有價證券 | (378,269) | | | (186,224) | | | (14,823) | |
| 有價證券的出售和到期日 | 275,000 | | | 134,000 | | | 293,273 | |
| 資本支出，扣除相關應付款項後的淨額 | (185,871) | | | (304,092) | | | (225,473) | |
| 資產購置，扣除相關應付款項和收到的現金後的淨額 | (472,193) | | | (497) | | | (271,771) | |
| 對未合併企業的投資 | (4,082) | | | (4,346) | | | (9,124) | |
| 從未合併的合資企業收到的分配 | — | | | 9,635 | | | 12,850 | |
| 出售資產所得，淨額 | 331,316 | | | 92,735 | | | 499,807 | |
| 應收票據收益 | 5,419 | | | 34,109 | | | 1,580 | |
| 財產保險收益 | — | | | — | | | 1,292 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (425,111) | | | (225,539) | | | 288,774 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流 | | | | | |
| 債務收益 | 963,099 | | | 321,996 | | | 606,921 | |
| 償還債務和融資租賃義務 | (538,859) | | | (427,923) | | | (896,744) | |
| 信貸額度收益 | 166,381 | | | — | | | 200,000 | |
| 償還信用額度 | (166,381) | | | — | | | (200,000) | |
| 購買庫存股，扣除相關應付款項後的淨額 | (18,123) | | | (23,955) | | | (4,256) | |
| 支付融資成本，扣除相關應付款項後的淨額 | (19,649) | | | (7,309) | | | (16,317) | |
| 可退還的入場費收益，扣除退款後的淨額 | — | | | — | | | (422) | |
| 租賃終止付款 | — | | | — | | | (12,548) | |
| 為預扣股份支付僱員税 | (4,037) | | | (3,313) | | | (3,061) | |
| 其他 | 482 | | | 1,110 | | | 1,364 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 382,913 | | | (139,394) | | | (325,063) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 163,451 | | | (148,521) | | | 167,672 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 301,697 | | | 450,218 | | | 282,546 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 465,148 | | | $ | 301,697 | | | $ | 450,218 | |
請參閲合併財務報表附註。
Brookdale High Living Inc.
合併財務報表附註
1. 業務説明
Brookdale High Living Inc.(簡稱“Brookdale”或“公司”)是全美老年生活社區的運營商。該公司致力於提供高級居住解決方案，主要是在設計、專門建造和運營的物業內，為居民提供優質的服務、護理和生活住宿。公司經營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。公司還為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供一系列家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。
本公司擁有五可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；衞生保健服務；以及管理服務。
2. 重要會計政策摘要
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制編制。除本附註所討論的最近採用的會計聲明的影響外，本公司一貫將其會計政策應用於該等綜合財務報表所載的所有期間。重要的會計政策摘要如下：
合併原則
合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。並非由本公司全資擁有的合併實體的所有權權益在隨附的合併財務報表中作為非控股權益列示。公司間餘額和交易已在合併中沖銷，淨收益(虧損)減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)部分。該公司報告了對未合併實體的投資，根據權益會計方法，該公司有能力對這些實體的經營和財務政策施加重大影響。
本公司在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810規定的某些標準下評估其潛在的可變利益實體(VIE)關係。整固(“ASC 810”)。ASC 810廣義地將VIE定義為具有以下一個或多個特徵的實體：(A)風險股權投資總額不足以在沒有額外從屬財政支持的情況下為實體的活動提供資金；(B)作為一個羣體，風險股權投資的持有者缺乏(I)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力，(Ii)承擔實體預期損失的義務，或(Iii)獲得實體預期剩餘收益的權利；或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表擁有不成比例的投票權的投資者進行。本公司持續進行這項評估，併合並本公司被確定為主要受益者的任何VIE，這取決於本公司指導VIE活動的權力以及承擔其損失或獲得其利益的權利，這些都可能對VIE產生重大影響。
預算的使用
根據GAAP編制合併財務報表和相關披露，要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計用於但不限於收入、其他營業收入、資產減值、自我保險準備金、績效薪酬、信貸損失準備、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他或有事項。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果是這樣的。
收入確認
住院費
居民手續費收入的報告金額反映了公司預期從提供的服務中獲得的對價。這些金額應由居民或第三方付款人支付，幷包括對報銷計劃下估計報銷(如果有的話)的追溯調整的可變對價。履約義務包括
根據所提供服務的性質確定。住宿費收入在履行履約義務時確認。
根據公司的高級居住協議，該協議的合同期通常為30天數一年，本公司為居民提供老年人生活服務，按規定按日或按月收費。本公司在ASC 842中選擇了出租人實際權宜之計，租契(“ASC 842”)，並根據合同的主要部分(租賃或非租賃部分)確認、計量、列報和披露本公司高級居住協議項下的服務收入。本公司已確定，本公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議所包括的服務具有相同的轉移時間和模式，並且是隨着時間的推移而履行的履行義務。本公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入確認(“ASC 606”)，用於其獨立居住、輔助生活和記憶護理居住協議，其估計此類居住協議的非租賃部分是合同的主要組成部分。
該公司簽訂了提供家庭健康、臨終關懷和門診治療服務的合同。根據合同提供的每項服務都可以是不同的，因此，這些服務被視為單獨和單獨的履行義務。提供服務即履行履約義務，提供服務即確認收入。
本公司根據各種第三方付款人計劃(包括聯邦醫療保險、醫療補助和其他第三方付款人)接受服務付款。在確定提供服務的估計交易價格時，包括與第三方付款人就因審計、審查或調查而產生的估計補償進行追溯調整的結算估計數。該公司根據與付款人的合同條款、與付款人的通信以及歷史付款趨勢來估計交易價格。追溯調整的這些估計數的變化在知道變化或調整的期間或確定最終結算時確認。
第三方付款人計劃下的服務的賬單是扣除估計的追溯調整(如果有)後記錄的。追溯調整是在未來期間提供和調整相關服務期間或在確定最終結算時按估計基準應計。聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)的合同或成本相關調整在評估時應計(無論何時支付或扣繳評估)。這些應計金額的後續調整在已知時記入淨收入。
管理事務
公司根據合同管理某些社區，這些合同定期向公司支付管理費，並報銷與這些社區相關的費用和費用。管理費通常由商定的毛收入的百分比(如管理協議中的定義)確定。某些管理合同還規定在達到合同中確定的某些指標時向公司支付年度獎勵費用。公司已經確定，所有社區管理活動都是單一的履行義務，隨着服務的提供，隨着時間的推移，這一義務會得到履行。本公司估計在年度合同期內預計可賺取的獎勵費用收入(如果有的話)，並將收入確認為提供服務。 該公司對管理服務交易價格的估計還包括社區業主應償還的所提供服務的金額和產生的相關費用。這些收入包括在合併業務報表上的“代表受管理社區發生的已償還費用”中。相關費用包括在合併業務報表上的“代表受管理社區發生的費用”中。
政府撥款
本公司在有合理保證公司將遵守適用的贈款條款和條件，且有合理保證將收到贈款的情況下，在公司確認贈款旨在補償的相關支出或收入損失的期間內，系統和理性地確認政府贈款的收入。
租賃會計
有關居住協議會計政策的討論，請參考公司的收入確認政策，其中包括租賃部分。
以下為公司2019年1月1日採用ASC 842後的租賃會計政策。請參閲本附註2中最近採用的會計公告 因採用而產生的重大變化。公司作為承租人，在公司的綜合資產負債表上確認其社區、辦公室和設備租賃的使用權資產和租賃負債。於租賃開始日，租賃負債及相應的使用權資產按未來最低租賃付款的現值在公司的綜合資產負債表上建立。該公司的社區租約通常包含固定的年租金自動扶梯或基於某個指數(如消費者物價指數)的年租金自動扶梯。綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)和利用租賃開始日的指數或費率估計的可變付款。本公司確認租賃費用為額外可變付款發生的費用。對於本公司不含隱含利率的租賃，本公司利用其估計的增量借款利率，根據租賃開始時可獲得的信息來確定租賃付款的現值。該公司的估計增量借款利率反映了該公司可以在抵押的基礎上在相同期限內借入類似金額的固定利率。本公司選擇了短期租賃例外政策，該政策允許初始期限為12個月或以下的租賃不計入本公司的綜合資產負債表，而是在發生時確認為租賃費用。
本公司作為承租人，根據其每個社區、寫字樓和設備租約，決定是否應將每個租約計入經營租賃或融資租賃。分類準則基於租賃協議中有關租賃資產的公允價值、最低租賃付款、實際資金成本、資產的經濟壽命以及某些其他條款的估計。
只要情況發生變化，表明一項資產的賬面價值可能無法收回，租賃使用權資產就會被審查減值。使用權資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較，並利用最低水平的可識別現金流量計算得出的。如果估計的未來未貼現淨現金流量小於資產的賬面價值，則估計資產的公允價值。減值費用是通過將資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，以及超過公允價值的任何金額在當期確認為費用來確定的。未貼現現金流預測和公允價值金額估計基於若干假設，如收入和費用增長率以及估計租賃覆蓋率(第3級)。
經營租約
本公司確認實際支付租金的運營租賃費用，一般為估計最低租賃自動扶梯的直線調整(如適用)。使用權資產一般在每個期間減少相當於經營租賃費用與租賃負債費用之間差額的金額，採用有效利息法。在經營性租賃使用權資產減值後，本公司確認經營性租賃費用，包括在剩餘租賃期內直線減值的使用權資產和採用實際利息法計算的租賃負債費用金額。
融資租賃
融資租賃使用權資產在物業、廠房和設備以及租賃無形資產中確認，在公司合併資產負債表中淨額。本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出。使用權資產一般在租賃期內按直線攤銷折舊和攤銷費用，除非租賃包含購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。如果公司合理確定將行使購買選擇權，資產將在使用年限內攤銷。
售後租回交易
對於自有社區被出售並從買方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司確認資產出售，並在公司轉讓社區控制權的情況下應用租賃會計。對於這類交易，本公司將轉移的資產從綜合資產負債表中剔除，並將出售收益或虧損確認為資產的賬面價值與出售交易的交易價格之間的差額。
對於本公司尚未轉讓標的資產控制權的售後回租交易，在控制權轉讓之前，本公司不會確認資產出售或取消確認標的資產。就該等交易而言，本公司確認融資租賃資產內的相關資產為物業、廠房及設備及租賃無形資產的組成部分，並在綜合資產負債表上淨額，並在資產的使用年限內繼續折舊。
此外，本公司將收到的任何金額作為融資租賃負債進行會計處理，本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出，利息支出不得超過融資租賃負債在租賃期內的現金支付。
出售資產所得(損)
本公司定期進行房地產交易，其中可能包括處置某些社區，包括相關房地產。公司在控制權移交完成時確認房地產銷售的損益。
當控制權轉讓完成且公司不再繼續參與轉讓的金融資產時，本公司確認出售權益法投資的損益。
採購會計
就收購不符合業務定義的資產而言，本公司以收購當日的相對公允價值為基礎，按收購價格(包括收購成本)在收購資產和承擔的負債(包括已確認的無形資產和負債)之間分配的包括收購成本在內的資產收購入賬。
就業務收購而言，本公司根據收購方法將交易作為業務合併入賬，所收購的資產和承擔的負債(包括已確認的無形資產和負債)均按公允價值入賬。在確定將公司和社區的收購價分配到收購的有形和已確認無形資產淨值以及承擔的負債時，本公司使用收購前盡職調查、營銷、租賃活動和/或獨立評估所獲得的信息對公允價值進行估計。
就企業合併而言，承擔的負債、發行的普通股和支付的現金的公允價值超出所獲得的可識別資產的公允價值的部分分配給商譽。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
遞延融資成本
取得債務所產生的第三方費用和成本作為對債務賬面金額的直接調整入賬，並在相關債務期限內按近似實際收益率法的直線法攤銷。如果相關債務在到期日之前註銷，則註銷未攤銷的遞延融資費。在抵押債務再融資或修改信用額度時，未攤銷的遞延融資費和發生的額外融資成本應按照美國會計準則第470-50條入賬。債務修改和清償。
基於股票的薪酬
以股票薪酬換取的員工服務成本的計量以授予日員工股票獎勵的公允價值為基礎，而員工股票獎勵的公允價值基於公司大部分獎勵授予日公司普通股的報價。一般來説，這一成本在員工必需的服務期內按比例確認為補償費用。公司在沒收發生時予以確認，任何以前確認的補償費用都將因沒收的獎勵而轉回。除有業績或市場條件的獎勵外，在必要的服務期內授予的獎勵，通常在一段時間內按年度分期付款的方式按比例授予。三至四年了。在授權日之後因修改獎勵而產生的遞增補償成本在發生時予以確認。
公司的某些員工股票獎勵只有在達到業績條件後才能授予。只有在認為有可能達到業績條件時，公司才會確認補償成本。因此，公司在確定股票補償費用數額時，需要在估計實現這些業績條件的概率時作出判斷。績效條件獎勵取決於達到等於或超過門檻水平的各種績效水平，通常根據三年績效期末的表現授予。最終授予的股票數量可以從0%至125股票獎勵的百分比取決於績效標準的實現程度。
本公司的某些員工股票獎勵僅在達到測算期的市場條件後才授予三年獎勵的授予是基於公司在各自的三年測算期內實現特定股東總回報相對於特定公司指數增值百分比的水平。具有市場條件的獎勵的補償費用在服務期內確認，一般為4
年內，市場狀況的實際表現不會影響費用確認。該公司使用蒙特卡洛估值模型來估計此類獎勵的授予日期公允價值。根據在三年測量期內取得的結果，最終歸屬的股票數量可能在0%至150已授予的股票獎勵的%。本公司普通股於授出日的預期波動率乃根據約三年業績期間的歷史平均波動率估計，估計的預期加權平均波動率為42.5%和45.2分別為2020年和2019年授予的獎項的%。無風險利率假設基於與大約三年計量期一致的觀察利率，估計加權平均無風險利率為1.4%和2.4分別為2020年和2019年授予的獎項的%。
對於除業績條件獎勵以外的分級歸屬的所有股票獎勵，本公司在必要的服務期內以直線(或如果適用，則按加速法)記錄整個獎勵的補償費用。對於績效條件獎勵，一旦績效條件被認為是可能實現的，總的薪酬支出將在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認，就好像該獎勵實質上是多個獎勵一樣。性能狀況每季度評估一次。如果這些條件最終未得到滿足或不太可能達到，則不確認績效條件獎勵的補償費用，並沖銷以前確認的任何補償費用。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求使用預期影響應納税所得額的年度的現行税率，就資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，估值撥備會減少遞延税項資產。當確定公司未來很有可能實現超過淨記錄金額的遞延税項資產時，對遞延税項資產進行調整並反映在收入中。這一決定是通過考慮各種因素作出的，包括現有暫時性差異的逆轉和時機、税務籌劃策略以及不包括暫時性差異逆轉的未來應納税所得額的估計。
金融工具的公允價值
公允價值計量以披露公允價值計量的三級估值層次為基礎。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的定義如下：
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及在活躍市場中可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值；以及
第3級-公允價值計量源自估值技術，其中一項或多項重大投入或重大價值驅動因素不可觀察到。
有價證券
有價證券是指自公司收購之日起到期日超過90天的商業票據和短期公司債券的投資。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除信貸損失準備後報告的，以代表公司在資產負債表日對預期損失的估計。根據歷史付款趨勢、註銷經驗、按付款人來源對應收賬款組合和應收賬款賬齡的分析、對特定賬户的審查以及預期的未來經濟狀況和市場趨勢，公司對信貸損失撥備的充分性進行了持續審查，並在必要時對撥備進行了調整。
持有待售資產
當滿足某些標準時，公司指定社區為待售社區，包括管理層已承諾出售社區的計劃，並且很可能在報告日期後一年內出售社區。公司記錄
該等資產於綜合資產負債表按賬面值及公允價值減去估計銷售成本兩者中較少者計算。如果賬面值大於公允價值減去估計銷售成本，本公司將計入減值費用。本公司對每期持有待售資產的公允價值進行評估，以確定其是否發生了變化。長期資產在被歸類為持有待售資產時不會折舊。
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值
不動產、廠房設備和租賃無形資產淨額按成本入賬。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 估計數
使用壽命
(以年為單位) |
| 建築物及改善工程 | | 40 |
| 傢俱和設備 | | 3 – 10 |
| 居民租賃無形資產 | | 1 – 3 |
日常維護和維修費用在發生時計入運營費用。改善及/或延長資產使用年限的翻新及改善，在翻新或改善的估計使用年限內資本化及折舊。對於受經營或融資租賃約束的社區，租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間折舊。對於本公司合理確定將行使購買選擇權的融資租賃，租賃改進將在其估計使用年限內折舊。設施運營費用不包括設施折舊和攤銷。
只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。資產組的可回收能力是通過將其賬面金額與資產組預計通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量(使用最低水平的可識別現金流量計算)進行比較來評估的。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，則本公司必須確認減值損失。減值損失以資產賬面價值超過其估計公允價值的金額計量，超過公允價值的任何金額在當期確認為費用。未貼現現金流預測和對公允價值金額的估計基於一些假設，如收入和費用增長率、估計持有期和估計資本化率(第3級)。
對未合併風險投資的投資
根據ASC 810，整合，合資企業的普通合夥人或管理成員合併合資企業，除非有限合夥人或其他成員擁有(1)解散合資企業或以其他方式無故罷免普通合夥人或管理成員的實質性能力，或(2)在合資企業的重大決策中擁有實質性參與權，包括在正常業務過程中授權合資企業的運營和資本決策(包括預算)。
未合併企業投資的初始賬面值是根據購買未合併企業投資權益所支付的金額計算的。本公司報告的未合併合資企業的收益份額將根據其股權投資賬面價值與其在合資企業相關資產中所佔份額之間的基差的影響(如有)進行調整。
從被投資人收到的分派確認為投資賬面金額的減少。如果從被投資人那裏收到的分配將使權益法投資的賬面價值降至零以下，公司將評估分配的事實和情況，以確定超額分配的適當會計處理，包括對收益來源的評估，以及為被投資人提供資金的隱含或明確承諾。超額分派要麼記錄為投資收益，要麼在收益來源來自融資活動或本公司有重大承諾為被投資方提供資金的情況下，超額分派將導致權益法負債，公司將繼續記錄其在被投資方收益和虧損中的份額。
如果情況表明本公司的投資並非暫時減值，則本公司使用權益法評估其在合資企業中的投資實現情況。一項投資的當前公允價值低於其賬面價值，可能表明該投資的價值發生了損失。如果公司確定權益法投資
除暫時性減值外，其按公允價值計入，減值費用在資產減值費用中確認，用於其賬面金額與公允價值之間的差額(基於第三級投入)。
商譽
該公司在第四季度每年進行商譽減值測試，如果出現減值指標，則更頻繁地進行商譽測試。該公司在分析是否存在減值指標時認為重要的因素包括：自上次測試日期以來，公司股價或市值持續大幅下跌，與歷史或預測的未來經營業績相比表現嚴重不佳，以及行業或經濟趨勢的重大負面影響。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是，本公司將根據商譽分配給的報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，進行商譽減值量化測試。量化商譽減值測試中使用的公允價值是根據報告單位的貼現未來現金流量預測，使用第三級投入估算的。這些現金流預測基於一些估計和假設，如收入和費用增長率、資本化率和貼現率。該公司在分析其報告單位的估計公允價值時也考慮了市盈率等基於市場的衡量標準。如果量化商譽減值測試結果顯示報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，將根據差額計入減值費用，減值費用以分配給報告單位的商譽金額為限。
自保負債應計項目
該公司在其正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然公司在主保險計劃下為其擁有、租賃和管理的社區提供一般責任和專業責任保險，但公司目前的保單規定每項索賠都有免賠額。因此，該公司實際上為低於免賠額的索賠提供了自我保險。此外，公司還維持着高額免賠額的工人補償計劃和自我保險的員工醫療計劃。
該公司利用歷史索賠、精算估值、第三方管理人估計、顧問、法律顧問的建議和行業數據，持續審查與這些負債相關的應計項目的充分性，並定期調整應計項目。與這些自我保險計劃相關的估計成本是基於已知索賠和已發生但尚未報告的預計索賠而累計的。對實際體驗的後續變化進行監控，並在信息可用時更新估計。
庫存股
本公司按成本法核算庫存股，並將庫存股作為股東權益的組成部分計入。
最近採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)ASU 2016-13年度以反映預期信貸損失的方法取代目前已發生的信貸損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。本公司自2020年1月1日起採用該標準，並確認採用該標準的累積效果是對截至2020年1月1日的開始累計赤字的非實質性調整。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，修訂了以前關於確認、計量、列報和披露承租人和出租人租賃的會計準則。ASU 2016-02要求承租人在大多數租賃的合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。此外，ASU 2016-02年度對出租人會計進行了有針對性的改變，包括改變某些方面以使其與收入確認模式保持一致，以及加強租賃安排的披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改善(“ASU 2018-11”)為實體提供了過渡方法選項，不重述列報的比較期間，但確認採納期間留存收益期初餘額的累積調整，以及允許出租人在滿足某些標準時不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開的實際權宜之計。本公司採用這些租賃會計準則，自2019年1月1日起生效，並採用修訂的追溯過渡法，不對呈報的比較期間進行調整。此外，公司選擇了ASU 2016-02中的一攬子實用權宜之計，該方案允許實體自2019年1月1日起不重新評估其
關於現有合同是否包含租賃、現有租賃的租賃分類以及現有租賃產生的成本是否符合初始直接成本的先前結論。本公司沒有選擇事後實際的權宜之計，這將使其能夠重新考慮最初簽訂租約時所作的關鍵假設，如租賃期。
公司採用ASU 2016-02年度後，確認經營租賃負債為#美元。1.630億美元的使用權資產1.3根據截至2019年1月1日的最低租賃付款的剩餘現值，其現有社區、辦公和設備運營租賃的合併資產負債表上將增加20億美元。綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)和截至2019年1月1日利用指數或利率估計的可變付款。此類使用權資產金額是根據確認的租賃負債金額確認的，並根據應計租賃付款、無形資產和確認使用權資產減值進行了調整。截至2018年12月31日，公司淨負債為$231.4在其合併資產負債表上確認的應計租賃付款和用於經營租賃的無形資產為3.6億美元。此外，$58.1截至2019年1月1日，之前未確認的1.8億美元使用權資產減值被確認為對開始累計赤字的累積影響調整。由於公司選擇了ASU 2016-02年度內的一攬子實際權宜之計，截至2019年1月1日，公司現有經營和融資租賃的分類沒有變化，截至2019年1月1日，公司綜合資產負債表上確認的現有融資租賃金額也沒有變化。此外，亞利桑那州立大學2016-02年度的應用產生了#美元。10.2在截至2019年12月31日的年度內，為經營租賃使用權資產確認的資產減值費用增加1000萬美元。
在採用ASU 2016-02之後，出租人必須利用ASC 842的規定分別確認和計量與客户簽訂的合同中的租賃部分，並利用ASC 606的規定分別確認和計量非租賃部分。為了單獨核算組件，基於組件的估計獨立銷售價格在組件之間分配交易價格。另外，先前包括在根據ASC840識別的租賃元素內的合同的某些組成部分，租契採用ASU 2016-02之前的ASC 840(“ASC 840”)(如公共區域維護服務、其他基本服務和執行費用)在採用ASU 2016-02之後被確認為符合ASC 606規定的非租賃組件。然而，實體被允許根據ASU 2018-11選擇實際的權宜之計，允許出租人在滿足某些標準時不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。在首次申請ASC 842時，選擇使用ASU 2018-11項下的租賃/非租賃組件組合實際權宜之計的實體必須將實際權宜之計應用於自初始申請日期起符合該權宜之計的標的資產類別內的所有新的和現有的交易。
截至2018年12月31日止年度，本公司根據前租賃會計準則ASC 840的規定確認獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議下的住房服務收入，並根據ASC 606的規定確認獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議下的日常生活活動(“ADL”)、記憶護理服務、醫療保健和個性化健康服務的協助收入。
在ASU 2016-02年度和ASU 2018-11年度通過後，本公司選擇了ASU 2018-11年度內的出租人實際權宜之計，並根據合同的主要部分(租賃或非租賃部分)確認、計量、列報和披露本公司高級居住居民協議項下的住房服務收入，而不是根據ASC 842和ASC 606分配對價並單獨核算。
自2019年1月1日起，公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議中的非租賃部分是公司現有協議合同的主要組成部分。由於公司選擇了ASU 2016-02年度的一攬子實際權宜之計，公司繼續確認截至2018年12月31日的現有合同在租賃期內的收入。此外，ASU 2016-02改變了租賃初始直接成本的定義，最初遞延並在租賃期內確認的初始直接成本僅限於增量成本和直接成本。該公司的結論是，截至2018年12月31日在綜合資產負債表上確認的合同產生成本超過了根據ASU 2016-02條款應遞延的初始直接成本。由於本公司選擇了一攬子實際權宜之計，截至2018年12月31日在綜合資產負債表上確認的合同發起成本繼續於2019年在租賃期內攤銷。此外，公司得出結論，之前在新合同簽訂時遞延的某些成本在2019年發生的設施運營費用中確認。
除了先前未確認的使用權資產減值#美元。58.1由於權益法被投資人採用會計準則的影響以及這些調整的遞延税金影響，公司確認了截至2019年1月1日的期初累計赤字的累計效果調整。使用權的認定
截至2018年12月31日，與這些租賃相關的資產和相應負債以及遞延税金頭寸的轉移為1美元。0.3對公司淨遞延税頭寸的影響為1000萬美元。1美元的遞延税金資產14.12000萬美元，並將估值免税額增加#美元。13.82000萬美元的累計赤字反映了之前未確認的使用權資產減值對税收的影響。
採用新會計準則後，公司截至2019年1月1日的綜合資產負債表進行了以下調整：
| | | | | | | | |
(單位：百萬) | | |
資產 | | |
預付費用和其他流動資產，淨額 | $ | 67 | | | | |
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | (11) | | | |
經營性租賃使用權資產 | 1,329 | | | |
對未合併企業的投資 | (2) | | | |
其他無形資產，淨額 | (5) | | | |
其他資產，淨額 | (73) | | | |
總資產 | $ | 1,305 | | | | |
負債和權益 | | |
可退還的費用和遞延收入 | $ | 43 | | | | |
經營租賃義務 | 1,618 | | | |
遞延負債 | (257) | | | |
其他負債 | (43) | | | |
總負債 | 1,361 | | | |
總股本 | (56) | | | |
負債和權益總額 | $ | 1,305 | | | | |
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響它在一段有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考利率改革對合同、對衝關係和其他參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同、對衝關係和其他交易的潛在會計負擔(或認識到參考利率改革的影響)。本標準的條款有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估其合同和此次更新提供的可選權宜之計。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式，對公司的綜合財務狀況或經營結果沒有影響。
3. 新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對老年生活產業和本公司的業務產生不利影響。由於該公司居民和患者的平均年齡和慢性病患病率，如果他們感染新冠肺炎，他們通常會面臨不成比例的更高的住院風險和不良後果。在大流行期間，該公司繼續在其社區及其家中為老年人提供服務和照顧。
在確認社區存在陽性新冠肺炎接觸後，本公司將採取旨在將進一步接觸降至最低的行動，包括合夥人遵守個人保護協議、隔離居民或將其安置在替代護理環境中以最好地滿足他們的護理需求，在某些情況下，公司還會按照當地衞生當局的指示限制新居民的入院。為了防止新冠肺炎引入本公司的社區，並幫助控制社區內感染的進一步接觸，本公司於2020年3月開始限制其所有社區的訪客只允許基本醫護人員和某些體恤護理情況下的訪客，對同事和允許的訪客進行篩查，暫停集體郊遊，修改社區用餐和編程以遵守社會疏遠準則，在大多數情況下，實施僅限室內用餐和活動規劃，要求居民除非醫療需要，否則不要離開社區，並要求新居民和從醫院或療養院返回的居民
在他們的公寓裏隔離了14天。該公司於2020年7月開始逐個社區放寬限制。這些限制可能會持續一段時間，如果疫情惡化，為了遵守監管要求或在當地衞生當局的指示下，該公司可能會恢復採取更嚴格的措施。
這場流行病，包括該公司社區的相關限制，嚴重擾亂了對老年生活社區和銷售過程的需求，銷售過程通常包括在社區內進行面對面的預期居民訪問。這場大流行在2020年3月開始對公司的入住率和住宿費收入產生不利影響，因為新的居民線索、訪問(包括虛擬訪問)和入住活動與典型水平相比大幅下降。由於遷入活動減少以及業務中固有的居民自然流失，公司的居民費用收入將進一步惡化，而由於新冠肺炎的影響，居民自然減員可能會增加。該公司的家庭健康日均人口普查也於2020年3月開始減少，原因是其社區入住率下降，可選醫療程序和醫院出院減少。
截至2020年12月31日的年度設施運營費用包括美元125.5這些費用包括：購置額外的個人防護設備、醫療設備、清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括人工、工人補償和醫療計劃費用增加；一般責任索賠費用增加；以及在政府支付人或第三方保險來源未涵蓋的情況下對居民和同夥進行新冠肺炎檢測。該公司無法合理預測與大流行相關的總成本，這些成本可能會繼續很高。該公司還在其經營業績中記錄了非現金減值費用#美元。105.6截至2020年12月31日的年度，其經營租賃使用權資產以及物業、廠房和設備以及租賃無形資產達到100萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情以及資產受損社區的運營業績低於預期。
該公司已採取行動，並將繼續採取行動，以增強和保持其流動性，以應對大流行。在截至2020年12月31日的年度內，公司在正常業務過程中完成了融資計劃，包括對2020年和2021年的所有到期日進行基本上再融資。此外，2020年8月31日，該公司終止了其$2502000萬美元的循環信貸安排，並獲得了$266.92000萬美元的無追索權抵押貸款融資16這些社區中的大多數在終止信貸之前就已經獲得了信貸安排。有關該公司融資的更多信息，請參見附註9。在截至2020年12月31日的年度內，本公司接受了109.8公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)下的贈款現金100萬美元和#美元87.5百萬美元的加速/預付醫療保險付款，並推遲了$72.7社會保障工資税中僱主部分的100萬美元。這些項目是根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)創建或擴展的，如下所述。該公司還推遲或取消了一些選擇性資本支出項目，並暫停了現有股份回購計劃下的回購。2020年7月26日，該公司重組了其120與Ventas，Inc.(“Ventas”)進行多部分交易的社區三網主租賃。這些內容包括，除其他事項外，將該公司最初的最低年租金降至$1002000萬美元，減少了約美元86在截至2021年6月30日的12個月內，公司將獲得400萬美元，並取消了之前要求公司滿足財務契約並在Ventas保持保證金的要求。該公司支付了$119.2與2020年7月26日生效的公司租賃重組交易相關的向Ventas支付的一次性現金租賃付款100萬美元。有關Ventas租賃重組的更多信息，請參見附註4。
截至2020年12月31日，公司的總流動資金為$575.5百萬美元，包括$380.4百萬無限制現金和現金等價物，$172.9百萬美元的有價證券，以及22.2在其擔保信貸安排上有數百萬的可獲得性。該公司繼續尋求機會來提高和保持其流動性，包括維持支出紀律，繼續評估其融資結構和債務市場狀況，以及尋求進一步的政府支持的與新冠肺炎疫情相關的財政救濟。不能保證債務融資將繼續以符合公司預期的條款或根本不存在，也不能保證公司在尋求進一步的政府支持的財政減免或任何此類減免所需的金額或條件方面的努力將會成功，也不能保證債務融資將繼續以符合公司預期的條款提供，或者公司的努力將成功地尋求進一步的政府支持的財政減免，或者關於有資格獲得任何此類減免的金額或條件。
2020年3月27日簽署成為法律的CARE法案，以及2020年4月24日簽署成為法律的Paycheck Protection Program和Health Care增強法案，除其他外，為某些企業提供流動性和財政救濟。CARE法案的某些條款對公司的影響彙總如下。
•在截至2020年12月31日的年度內，本公司接受了109.8醫療救助基金提供的百萬現金，根據該基金，已向符合條件的醫療保健提供者提供贈款，用於醫療保健相關費用或
可歸因於新冠肺炎的收入損失。接受的贈款是根據提供者救濟基金的以下分配提供的：
•$101.7根據一般分配，總金額最終根據本公司2020年第一季度和第二季度患者護理收入以及某些運營和其他費用的同比變化的百分比確定。
•$4.6根據技能護理設施定向分配，一般與本公司經認證的技術護理設施有關。
•$3.5根據療養院感染控制分配，包括與公司通過其CCRC提供的熟練護理相關的獎勵付款，該金額為600萬美元。
從提供者救濟基金收到的贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和迴應新冠肺炎，並且只會報銷可歸因於新冠肺炎且未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷的與醫療保健相關的費用或收入損失。療養院感染控制撥款的允許用途進一步限制在某些感染控制費用上。該計劃要求該公司向美國衞生與公眾服務部(“HHS”)報告其使用贈款的情況，並對其報告進行審計。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認109.8根據該公司對該期間贈款條件的滿意程度和收到的贈款現金的估計，贈款中的600萬美元作為其他營業收入列報在公司綜合現金流量表內的經營活動提供的現金淨額內。
•在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到87.5根據CMS管理的加速和預付款計劃，該計劃提供了100萬美元，CARE法案暫時擴大了該計劃的範圍。大約$75.220億美元與本公司的醫療保健服務部門有關，其餘與本公司的CCRCS部門有關。根據該計劃，該公司要求加速/推進100三個月的醫療保險支付金額的%。2020年10月1日頒佈的《2021年繼續撥款法案》和《其他延期法案》修訂了加速/預付款的還款條款。經修訂後，將開始退還加速/預付款一年在付款發放之後。付款將按以下比率退還：25第一次醫療保險支付的百分比11個月在發行週年紀念日之後，並以50下一年醫療保險支付的百分比六個月。任何未清償的加速/預付款餘額將在上述退款期限過後到期。截至2020年12月31日，美元44.6600萬美元包括在可退還的費用和遞延收入中，以及#美元。42.92000萬美元計入公司綜合資產負債表內的其他負債。$87.5收到的100萬美元已在公司綜合現金流量表內的經營活動提供的淨現金中列報。
•根據CARE法案，本公司已選擇推遲支付2020年3月27日至2020年12月31日發生的社會保障工資税的僱主部分。延期付款的一半將分別在2021年12月31日和2022年12月31日到期。截至2020年12月31日，公司已延期付款$72.7在該計劃下有100萬美元，並提供了$36.3這筆款項中的600萬為應計費用，其餘為公司綜合資產負債表內的其他負債。
•CARE法案在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫時暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支，這主要使公司的醫療保健服務部門受益。2020年12月27日頒佈的2021年綜合撥款法案將自動減支暫停期限延長至2021年3月31日。
除上述贈款外，公司還收到並確認了#美元。5.9從其他政府來源的贈款中獲得的其他營業收入中的100萬美元。
該公司無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對其業務、運營結果、現金流和流動性產生的影響，其應對努力可能會繼續推遲或對其戰略舉措產生負面影響，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先排序；政府可能採取的財政和監管救濟措施
向企業和個人提供的服務，包括它有資格獲得和滿足經濟救濟條款和條件的能力；對老年生活社區在大流行期間和之後的安全性的看法；對老年生活社區的需求變化以及該公司調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對其居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎導致的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；居民敏鋭度水平的變化；新冠肺炎對老年人的不成比例的影響。應對措施的持續時間和成本，包括增加的設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和其他費用；新冠肺炎對其完成融資、再融資或其他交易(包括處置)或產生足夠現金流以支付所需利息和租賃款項，以及滿足債務和租賃文件中的財務和其他契約能力的影響；監管要求增加，包括無資金支持的強制性檢測；新冠肺炎導致的執法行動增加；政府行動可能限制新冠肺炎對拖欠賬户的收款或清償努力；以及新冠肺炎或其應對努力可能引發的法律行動和責任索賠的頻率和規模。
4. 收購、處置和其他重大交易
2018至2020年間，該公司收購了33公司以前租賃或管理的社區，處置了總計43該公司擁有社區(包括將五個社區轉讓給Ventas)，並出售了其在未合併企業中的幾乎所有所有權權益。本公司還於2020年7月27日宣佈與Ventas進行交易，HealthPeak Properties，Inc.於2019年10月1日宣佈，WellTower Inc.(以下簡稱WellTower)於2018年宣佈，這兩項交易共同重組了本公司與公司最大出租人的三重淨租賃義務的很大一部分。作為此類交易以及其他租賃到期和終止的結果，本公司的三重淨值租賃義務104從2018年到2020年，社區被終止(892018年，十2019年，以及五2020年)。截至2020年12月31日，公司擁有350社區，租賃301社區，並進行管理75社區。
下表列出了本公司年度合併財務報表中包含的金額147在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的幾年內，通過銷售、轉讓和租賃終止處置的社區，截至各自的處置日期：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 住院費 | | | | | |
| 獨立生活 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 81,279 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 14,080 | | | 50,775 | | | 284,627 | |
| CCRC | 20,495 | | | 64,791 | | | 84,186 | |
| 老年住房居住費 | $ | 34,575 | | | $ | 115,566 | | | $ | 450,092 | |
| 設施運行費 | | | | | |
| 獨立生活 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 48,161 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 13,008 | | | 43,880 | | | 211,546 | |
| CCRC | 19,997 | | | 58,813 | | | 74,898 | |
| 老年住房設施運營費 | $ | 33,005 | | | $ | 102,693 | | | $ | 334,605 | |
| 現金租賃付款 | $ | 4,696 | | | $ | 9,011 | | | $ | 91,169 | |
截至2020年12月31日，三社區被歸類為待售社區，結果是$16.1在綜合資產負債表中被記為待售資產的百萬美元。二的社區處於輔助生活和記憶護理領域，一屬於CCRC細分市場。各種待決和預期交易的完成取決於或將取決於各種完成條件的滿足，包括(如適用)收到監管批准。不能保證交易會結束，或者如果交易結束了，實際結束的時間也不能保證。
已有社區的完全處分
除了運送五於截至2020年12月31日止年度，本公司完成向Ventas出售二擁有社區，現金收益為$38.1百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元2.7百萬美元。
截至2019年12月31日止年度，本公司完成14擁有社區，現金收益為$85.4百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元5.5百萬美元。公司利用出售資產所得現金的一部分償還了大約#美元。5.1數百萬美元的相關抵押債務和債務提前還款罰金。
截至2018年12月31日止年度，本公司完成22擁有社區，現金收益為$380.7百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元188.62000萬。公司利用出售資產所得現金的一部分償還了大約#美元。174.0與之相關的抵押貸款債務和債務提前還款罰金為1.6億美元。
2020年文塔斯租賃重組
於二零二零年七月二十六日(“生效日期”)，本公司與Ventas就本公司與Ventas之租賃安排重組訂立最終協議，包括總交易函件協議(“總協議”)。根據主協議：
•於生效日期，訂約方訂立經修訂及重訂的總租賃及擔保協議(“主租賃”)及經修訂及重訂的擔保(“擔保”)，修訂及重述先前的主租賃及擔保協議及先前的擔保，日期均為2018年4月26日，並經不時修訂。根據總租約，本公司繼續租賃120社區的初始年最低租金總額約為$1002000萬美元，這反映了大約減少了$83交易前有效的年最低租金3.8億美元。自2022年1月1日起，每年的最低租金將受3%自動扶梯。主租約的初始期限將於2025年12月31日結束，二10-公司可選擇延長年限。任何此類續約期限的初始租賃年度的年最低租金，將以社區公平市場租金或適用上述規定的該租賃年度增加的年最低租金中的較大者為準。3%自動扶梯。主租賃刪除了在本公司完成控制權變更交易時自動延長初始期限的先前撥備。主租賃要求公司至少花費(或託管給Ventas)$1,500以社區為基礎的每個單位和$3,600以所有社區的合計為基礎的每個單位，在每種情況下24-租賃期內截至12月31日的一個月，從24-截至2021年12月31日的月份。此外，Ventas還同意為某些預先批准的資本支出項目提供資金，總金額最高可達$37.82000萬。在支付該等支出後，總租約項下的年度最低租金將按支付金額乘以50當時10年期國庫券利率總和的%4.5%。與Ventas的交易協議進一步規定，雙方之間的主租賃和某些其他協議將交叉違約。
根據擔保，本公司子公司在主租賃項下的責任在母公司層面得到擔保。擔保取消了公司在母公司一級滿足財務契約的先前要求，以及公司在Ventas保持保證金的要求。擔保還取消了Ventas根據母公司級別的財務契約終止主租賃的優先權利。根據擔保條款，只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人的最低有形淨值至少為$，公司就可以完成控制權變更交易，而無需徵得Ventas的同意600.02000萬美元，在老年生活行業擁有最低水平的運營經驗和聲譽，並支付控制權更改費$25.01000萬美元給文塔斯。擔保取消了以前的條款，這些條款要求交易後擔保人滿足最高槓杆率水平，要求公司為額外的資本支出提供資金，以及要求公司在發生控制權變更交易時延長期限。根據擔保條款，自2024年1月1日起(在本公司就主租賃行使租期延長選擇權(如有)之前)，文塔斯有權終止主租賃(針對一個或多個社區)，前提是每個此類社區的後續12個月承保率低於0.9x，而且任何此類社區的搬遷和終止不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合承保率低於
•於生效日期，本公司與Ventas訂立第二份經修訂及重新簽署的總括協議，該協議規定，如果違約在某些其他重大租約或某些重大融資下發生並持續，而違約情況持續超過準許的治癒期或適用的業主或貸款人行使任何實質補救措施，則Ventas有權根據市場管理協議，將全部或部分社區從總租約過渡至與本公司訂立的管理安排(即
可由任何一方終止)。儘管如上所述，Ventas僅可將一個或多個社區從主租賃轉換為管理安排，前提是此類轉換不會導致主租賃中剩餘社區的投資組合覆蓋率低於此類轉換之前的投資組合覆蓋率。
•在生效日期，公司傳達了五向Ventas完全釋放所有社區，並獲得$的滿足感78.4社區擔保的100萬本金債務。交易完成後，雙方簽訂了新的可終止的市場費率管理協議，根據這些協議，本公司管理社區。該公司還向文塔斯支付了#美元。115.02000萬現金，根據以前的擔保向Ventas釋放了所有保證金(其中包括釋放一美元42.4Ventas持有的100萬美元保證金和支付的$4.21000萬美元現金作為信用證金額的結算)，並簽發了一張$45.0給Ventas的100萬張無擔保僅限利息的本票。本票的初始利率為9.0每年增加1%，並將增加0.50在發行日期的每個週年紀念日上的%。本公司可隨時預付全部或部分未償還本金，無需支付溢價或罰款。本票將於2025年12月31日或控制權變更交易發生時(如擔保中的定義)到期。
•於生效日期，本公司向Ventas發出認股權證(“認股權證”)以購買16.32000萬股公司普通股，$0.01每股面值，每股價格為$3.00。在2025年12月31日之前，該認股權證可隨時和不時地全部或部分行使Ventas的選擇權。行使認股權證時的行使價和可發行的股票數量會受到某些反稀釋調整的影響，包括現金紅利、股票紅利、股票拆分、重新分類、非現金分配、某些普通股回購和企業合併交易。Ventas擁有的股份(包括認股權證相關股份)的數量將超過9.6就本公司所有類別股本的總投票權或本公司所有類別股本的股份總價值(“所有權上限”)的百分比(“所有權上限”)而言(因Ventas採取行動除外)，本公司一般須回購避免Ventas超過所有權上限所需的股份數目，除非Ventas選擇要求本公司向Ventas支付現金，以代替根據超過所有權上限的認股權證發行股份。該認股權證及其行使時可發行的股票尚未根據修訂後的1933年證券法登記，而是根據該法案第4(A)(2)條以私募方式發行的。在生效日期，雙方簽訂了註冊權協議，根據該協議，Ventas及其獲準受讓人有權享有某些註冊權。根據協議條款，該公司向證券交易委員會提交了一份關於認股權證相關普通股的擱置登記聲明，該聲明已於2020年8月17日宣佈生效。文塔斯有權獲得慣例的包銷發行、搭載和額外的認股權證相關股票的註冊權。
由於修改了與Ventas的社區租約，公司將租賃義務和租約資產的賬面金額減少了#美元。370.0300萬美元和300萬美元159.5在截至2020年9月30日的三個月裏，分別為3.5億美元。由於本公司的社區租約不含隱含利率，本公司根據生效日期可獲得的信息，利用其遞增借款利率來確定與Ventas簽訂的社區租約的剩餘租賃付款的現值。此外，該公司的業績和財務狀況五從生效之日起，傳達給文塔斯的社區已從公司的財務報表中解除合併。截至生效日期，認股權證被確認為股東權益的一部分，其估計公允價值為#美元。22.92000萬。截至2020年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金淨額包括119.2就2020年7月26日生效的租賃重組交易向Ventas支付了100萬美元的一次性現金租賃付款。有關此次交易對公司綜合資產負債表的調整的更多信息，請參見附註19。
2019年HealthPeak CCRC風險投資和主租賃交易
於2019年10月1日，本公司訂立最終協議，包括一份主交易及合作協議(“MTCA”)及一份股權購買協議(“購買協議”)，規定與HealthPeak進行多部分交易。雙方隨後修改了協議，以包括一額外入場費CCRC社區作為本公司出售其與Healthak的未合併入場費CCRC合資企業(“CCRC合資企業”)的權益的一部分(而不是將社區從CCRC合資企業中剔除以進行聯合營銷和銷售)。多方交易的組成部分包括：
•中國中車風險投資交易。根據購買協議，於2020年1月31日，HealthPeak收購了本公司的51持有的中國中車合資公司的%所有權權益14CCRC入場費，購買總價為$289.2百萬美元，扣除$5.9在截至2020年6月30日的三個月內，支付給HealthPeak的成交後淨營運資本調整後淨流動資金400萬美元(相當於總估值為$1.06減少10億美元的投資組合債務，受
淨營運資金調整)。$289.2從HealthPeak收到的現金中，有100萬在截至2020年12月31日的一年中用於投資活動的淨現金中。該公司確認了一美元369.8截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司出售資產之收益為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在交易結束時，雙方終止了與本公司現有的管理協議14入場費CCRC，HealthPeak向公司支付了$100.0管理協議終止費100萬美元，公司將入場費CCRC的業務移交給新的運營商。公司確認了$100.0截至2020年3月31日的三個月的管理費收入中的100萬美元用於管理終止費。在2020年1月31日結束之前，各方將剩餘的二CCRC以實質上與CCRC合資企業相同的條款加入新的未合併合資企業的入場費，以適應出售此類二社區。在這些交易之後，該公司將基本上退出其所有入場費CCRC業務。
•主租賃交易記錄。根據MTCA，雙方於2020年1月31日修訂並重述了現有的總租約，根據該總租約，本公司繼續進行租賃25來自HealthPeak的社區，該公司收購了18以前從HealthPeak租借的社區，當時18社區已從主租約中刪除。在收盤時，該公司支付了$405.5收購該等社區，並根據經修訂及重述的總租約降低其年度租金。$405.5支付給HealthPeak的百萬美元現金和1.7在截至2020年12月31日的一年中，直接收購成本中有1.8億美元計入投資活動中使用的淨現金中。該公司為社區收購提供資金為$192.6百萬美元的無追索權抵押融資和多方交易的收益。此外，HealthPeak同意終止租約一本公司於二零一零年十二月終止有關租賃社區的三重淨值租賃責任。由於租賃終止，該公司確認了一美元2.3截至2020年12月31日止年度內，租賃義務超過本公司於租賃終止日之經營租賃資產賬面淨值之金額之租賃終止收益為百萬美元。關於持續的24社區，公司經修訂和重述的主租約：(I)初始租期將於2027年12月31日到期，但須符合以下條件二公司選擇的延期選擇權十年每個租金，必須就整個租賃社區池行使；。(Ii)每個社區的初始年基本租金。24社區是$41.7百萬元，並須乘搭一部2.4每年4月1日的年利率；及(Iii)HealthPeak已同意提供最多$35.0五年期間資本支出為百萬美元，與24社區的初始租賃率為7.0%。作為社區收購交易的結果，該公司確認了一美元19.7在截至2020年12月31日的一年中，從債務清償中獲得了100萬美元的收益，並取消了對105.1年的融資租賃義務賬面金額為400萬美元八以前公司被視為持續參與的售後回租交易的社區。在2020年3月期間，該公司獲得了$30.0對被收購的社區進行額外的無追索權抵押貸款融資。
2018年WellTower租賃和Ridea風險投資重組
2018年6月27日，公司宣佈與WellTower達成最終協議。協議的組成部分包括：
•租賃終止。公司和WellTower同意提前終止公司的三重淨值租賃義務37社區自2018年6月30日起生效。這些社區是二租賃組合將於2020年到期(10社區)和2028年(27社區)。公司向WellTower支付了總計#美元的租賃終止費。58.0百萬美元。本公司同意管理上述項目37在社區過渡到新的管理人員之前，將臨時安排社區，在這一過渡期間，此類社區將在管理事務部分進行報告。該公司確認了一美元22.6本公司於截至2018年12月31日止年度的租賃終止虧損為百萬歐元，原因是租賃終止費用總額超過本公司於租賃終止日期的經營及融資租賃項下資產及負債的賬面淨值。
•未來租賃終止。雙方分別同意允許本公司終止關於WellTower租賃組合的租約，並從剩餘的WellTower租賃組合中刪除若干社區，這些社區的年基本租金合計最高可達#美元。5.0在WellTower出售這些社區後，公司將收到相應的6.25WellTower處置收益的租金抵免百分比。截至2020年12月31日，未有任何租約按照協議終止。
•順風車重組。該公司出售了它的20其現有WellTower的%股權搭乘WellTower合資企業前往WellTower，2018年6月30日生效，淨收益為$33.5百萬美元(公司為此確認了$14.7
銷售收益百萬美元)。本公司同意繼續臨時管理合資企業中的社區，直到社區過渡到新的管理者為止，該等社區在過渡期內在管理服務分部報告。
該公司還決定不再續簽二與WellTower簽訂的主租約於2018年9月30日到期(11社區)。公司將繼續運營。74根據與WellTower簽訂的三重淨值租賃協議，公司與WellTower簽訂的剩餘租賃協議包含一項控制標準的變更，允許公司在滿足某些條件的前提下進行某些控制權變更和其他交易，而無需獲得WellTower的同意。
2018年Ventas Lease投資組合重組
2018年4月26日，本公司達成多項協議，重組128其於該日從Ventas租賃之社區，包括一份總租賃及保安協議(“前Ventas主租賃”)，該協議其後於二零二零年七月二十六日修訂及重述，如上所述。前Ventas Master Lease修訂及重述先前租約，包括107本公司和文塔斯同意遵守、履行和執行以下各項的單獨租約：21其他社區，就像它們已合併到2018年4月26日生效的前Ventas Master Lease一樣，在不與這些社區背後的任何抵押債務衝突的範圍內。與Ventas的交易協議進一步規定，前Ventas Master Lease及本公司與Ventas之間的若干其他協議須遵守交叉違約條款。
前Ventas Master Lease的初始期限截至2025年12月31日，並向本公司提供二10-延長年限選項。交易協議規定，如果本公司在2025年12月31日或之前完成控制權變更交易，前Ventas Master Lease的初始期限將自動延長至2029年12月31日。前Ventas主租賃和與Ventas的單獨租賃協議由本公司在母公司層面擔保，2018年的總租金為#美元。175.0百萬美元128社區，包括按比例計算的$8.02018年年租金抵免100萬英鎊。該公司每年收到的租金抵免為#美元。8.02019年為100萬美元，年租金抵免為$7.0在如上所述的2020年7月26日協議削減生效之前，2020年將有100萬美元。每年的最低租金以相等於以下兩者中較小者的自動扶梯為限。2.25%或四乘以上一年的消費物價指數(“CPI”)漲幅(或零如果CPI有下降的話)。
以前的Ventas Master Lease要求公司至少花費(或託管給Ventas)$2,000每單位每24-從24-截至2019年12月31日的月期及其後24-租賃期內截至12月31日的一個月期間，須自第一個延展期(如有)的第二個租賃年開始與自動扶梯相稱的每年加幅，並規定如本公司已完成控制權變更交易，則須在36投資(或託管給Ventas)的月數總計為$30.01000萬美元用於增加收入的資本項目。
根據與Ventas的最終協議，公司在母公司層面須滿足某些財務契約(包括有形淨值和槓桿率)，只要滿足某些客觀條件，包括交易後擔保人滿足某些提高的最低有形淨值和最高槓杆率，具有最低水平的經營經驗和在老年生活行業的聲譽，以及支付#美元的控制權變更費用，公司就可以在無需Ventas同意的情況下完成控制權變更交易。25.0一百萬給文塔斯。
根據前Ventas主租約，本公司行使其權利指示Ventas利用其商業上合理、勤奮的努力將某些社區推向市場出售。在2019年期間，七社區被Ventas出售，並從以前的Ventas Master Lease中移除，預計每年的最低租金將減少$。1.7百萬美元。在2020年間，一社區被Ventas出售，並從以前的Ventas Master Lease中移除，預計每年的最低租金將減少$0.12000萬。
該公司估計了重組交易各要素的公允價值。未來租賃付款的公允價值基於歷史和預測的社區現金流和市場數據，包括收入的5%的管理費費率和市場支持的租賃覆蓋率(第3級投入)。該公司確認了一美元125.7於截至2018年12月31日止年度內，租賃修訂的非現金虧損為百萬元，主要用於延長租賃條款於修訂日對本公司不利的社區的三重淨租賃責任，以換取對社區租約的控制條款及財務契約條款的更改作出修訂。
2017 HealthPeak多方交易
2017年11月2日，該公司宣佈與HealthPeak達成了一項多部分交易的最終協議。作為該等交易的一部分，本公司與HealthPeak訂立經修訂及重訂的總租賃及保安協議(“前HealthPeak總租賃”)，自2017年11月1日起生效。多方交易的組成部分包括：
•主租賃交易記錄。本公司和HealthPeak修訂和重述了三重淨租約，涵蓋了自2017年11月1日起公司從HealthPeak租賃到前Healthak Master Lease的幾乎所有社區。截至2018年12月31日止年度，本公司收購二以前租賃的社區，總購買價格為$35.4百萬元及與以下項目有關的租契33社區被終止，這些社區被從前健康峯總租約中移除，根據前健康峯總租約的規定，該租約完成了租約的終止。本公司同意對租約臨時終止的社區進行管理，直至社區移交給新的管理者為止，此類社區在過渡期內在管理服務部分進行報告。截至2019年12月31日，本公司繼續租賃43根據前HealthPeak主租約的條款，該租約的租費率以及到期和續簽條款與適用的先前文書相同，只是自2018年1月1日起，本公司收到了$2.5年減租百萬二社區。前HealthPeak主租約還規定，只要滿足某些條件，公司可以進行某些控制權變更和其他交易，而無需徵得HealthPeak的同意。
•Ridea Ventures重組。根據這項由多部分組成的交易協議，HealthPeak收購了該公司的10%的所有權權益一公司與HealthPeak於2017年12月成立的Riddea合資企業，價格為1美元32.1百萬美元(公司為此確認了$7.2百萬銷售收益)和公司的10剩餘部分的%所有權權益於2018年3月與HealthPeak成立合資企業，價格為$62.3百萬美元(公司為此確認了$41.7銷售收益百萬美元)。本公司為以下客户提供管理服務59社區代表二截至2017年11月1日，Ridea Ventures。根據多方交易協議，本公司收購了一社區，購買總價為$32.12018年1月，三社區，總購買價格為$207.42018年4月為100萬美元，並保留了對18這樣的社區。經修訂和重述的該等項目的管理協議18社區有一個期限將於2030年到期，但須受某些提前解約權的約束。此外，HealthPeak有權出售或過渡以下業務和/或管理37這樣的社區。面向所有人的管理協議37這樣的社區自2017年11月起被HealthPeak終止(該公司為此確認了1美元)。9.7百萬非現金管理合同終止收益)。
該公司通過無追索權抵押融資和出售其在未合併合資企業中的所有權權益所得的收益，為上述社區收購提供資金。有關無追索權第一按揭融資的更多信息，請參見附註9.
此外，在多方交易中，公司獲得了未來年度現金租金減免，並免除了管理終止費。由於這項由多部分組成的交易，該公司的租賃負債減少了#美元。9.71000萬美元用於未來每年的現金租金減免，並確認了1美元9.7在管理協議終止之前從HealthPeak收到的對價的遞延負債(百萬美元)37社區。
由於修改了受租約約束的社區的剩餘租賃期(根據ASC 840)，本公司將租約義務和租約資產的賬面金額減少了#美元。145.62017年將達到100萬。於截至2018年12月31日止年度內，本集團之業績及財務狀況33租約終止的社區預期在租賃義務終止後從本公司解除合併。該公司取消了對美元的確認332.8融資租賃項下資產的賬面價值百萬美元和378.3年融資租賃債務賬面金額百萬美元20以前公司被視為持續參與的售後回租交易的社區。該公司確認了這些產品的銷售。20並記錄了出售資產的非現金收益#美元。44.2截至2018年12月31日的一年為100萬美元。此外，該公司確認了一項終止租賃的非現金收益#美元。1.5截至2018年12月31日止年度，本公司於租賃終止日止經營及融資租賃項下資產及負債賬面值淨額終止確認。
5. 公允價值計量
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金由於到期日不超過90天，在所附的綜合資產負債表中按管理層認為合理接近公允價值的金額反映。
有價證券
截至2020年12月31日，可交易證券為172.9百萬美元根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列報，並歸類於估值層次的第二級。
利率衍生品
該公司的衍生資產包括利率上限，這些上限可以有效地管理公司部分可變利率債務高於某些利率的風險。衍生工具倉位採用個別交易對手內部開發的模型進行估值，該模型使用隨時可得的可觀察市場參數(如遠期收益率曲線)作為基礎，並歸類於估值層次的第二級。本公司在評估其衍生工具的公允價值時會考慮交易對手的信用風險。下表彙總了公司截至2020年12月31日的利率上限工具：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 當前名義餘額 | $ | 1,537,559 | |
| 加權平均固定上限利率 | 4.53 | % |
| 最早到期日 | 2021 | |
| 最新到期日 | 2023 | |
| 估計資產公允價值(計入其他資產，2020年12月31日淨額) | $ | 22 | |
| 估計資產公允價值(計入其他資產，2019年12月31日淨值) | $ | 6 | |
債務
該公司根據公司目前類似期限的債務借款利率和擔保債務的抵押品，採用貼現現金流分析方法估計其債務的公允價值。該公司有未償還的長期債務，賬面金額約為#美元。3.910億美元和3.6分別截至2020年和2019年12月31日的10億美元。長期債務的公允價值近似於所有呈列期間的賬面金額。公司長期債務披露的公允價值被歸類在估值等級的第二級。
搜查令
2020年7月26日，公司向Ventas發出認股權證，購買最多16.32000萬股公司普通股，每股價格為$3.00。本認股權證的公允價值為$22.9截至2020年7月26日的600萬美元是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型採用了股價波動性假設65%，它被認為是估值層次結構的二級輸入。
資產減值費用
以下為資產減值費用匯總表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：百萬) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 商譽 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 351.7 | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | 29.3 | | | 27.2 | | | 78.0 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 76.3 | | | 10.2 | | | — | |
| 對未合併企業的投資 | 1.5 | | | — | | | 33.4 | |
| | | | | |
| 持有待售資產 | 0.2 | | | 1.3 | | | 15.6 | |
| 其他資產，淨額 | — | | | 10.6 | | | 11.2 | |
| 資產減值 | $ | 107.3 | | | $ | 49.3 | | | $ | 489.9 | |
儘管本公司無法合理肯定地預測新冠肺炎疫情的最終影響，但本公司得出結論認為，此次疫情的影響對本公司對其老年住房社區長期資產的收入、費用和現金流的預測產生了不利影響，並構成了潛在減值的指標。因此，本公司評估其長期資產的可回收性。有關新冠肺炎大流行的更多信息，請參閲註釋3。
在為公司截至2020年12月31日的年度進行長期資產減值測試而估計資產組的可回收能力時，公司利用了內部制定的未來現金流預測。對未來現金流預測的任何估計都必然涉及對未知未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出現金流預測時，該公司考慮了對疫情影響的估計、歷史經營業績、批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率、估計的資產持有期以及其他因素。
截至2020年12月31日，由於大流行的最終影響存在高度不確定性，因此存在廣泛的可能後果。管理層對大流行影響的估計高度依賴於難以預測的變量，如附註3中進一步描述的那樣。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減損。
親善之心會帶來更多的好處。
在截至2018年3月31日的三個月內，本公司確定了商譽減值的定性指標，包括截至2018年3月31日的三個月內公司股價和市值持續大幅下滑。因此，本公司進行了截至2018年3月31日的中期量化商譽減值測試，其中包括將商譽分配給的每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。
在為量化商譽減值測試估算報告單位的公允價值時，該公司採用了收入法，其中包括內部制定的未來現金流量預測。對未來現金流預測的任何估計都必然涉及對未知未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出現金流預測時，該公司考慮了其歷史經營業績、批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率和其他因素。在使用收益法估計報告單位的公允價值以進行商譽減值測試時，本公司作出了若干關鍵假設。這些假設包括未來的收入、設施運營費用和現金流，包括公司在使用估計資本化率出售社區時將獲得的銷售收益，所有這些都被視為估值層次中的3級投入。該公司證實了這些計算中使用的估計資本化率與從最近的市場交易中觀察到的資本化率。從市場參與者的角度來看，未來現金流的貼現率與加權平均資本成本一致。加權平均資本成本是對企業股權和債務持有人要求的整體税後回報率的估計。該公司在分析其報告單位的估計公允價值時還考慮了市盈率等基於市場的衡量標準。
根據本公司的商譽減值量化測試結果，本公司確定本公司輔助生活和記憶護理報告部門的賬面價值超出其估計公允價值超過$351.7
截至2018年3月31日的百萬賬面金額。因此，公司記錄了#美元的非現金減值費用。351.7截至2018年3月31日的三個月，輔助生活和記憶護理部門的商譽為100萬美元。
在2020年，本公司確定了商譽減值指標，包括新冠肺炎疫情以及本公司股價和市值持續大幅下降。有關新冠肺炎大流行的更多信息，請參閲註釋3。因此，該公司於2020年3月31日進行了中期定量商譽減值測試。該公司截至2020年3月31日的定量商譽減值測試包括減少對預計未來現金流的估計，這是由於使用有關新冠肺炎疫情的已知或可知信息的重大假設發生變化，包括當前的行業和經濟趨勢、業務計劃的變化以及預期收入和設施運營費用增長率的變化。此外，該公司在選擇風險調整貼現率時，考慮了未來現金流估計中的額外風險。於二零二零年十二月三十一日，本公司亦認為，根據附註21所述醫療服務分部的交易價格，估計醫療服務報告單位公允價值超過其賬面值。
本公司的結論是，截至2020年10月1日和2019年10月1日(本公司的年度計量日期)以及截至2020年和2019年12月31日，所有報告單位的剩餘商譽沒有減損。分配給公司獨立生活和醫療保健服務報告單位的商譽約為#美元。27.3百萬美元和$126.8截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬。
確定公司報告單位的公允價值涉及使用不可預測和內在不確定的重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流和風險調整貼現率的收入和支出增長率以及營業利潤率。未來的事件可能表明與管理層目前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值。未來可能導致減損費用的事件包括預計入住率或每月服務費費率的差異，現有社區成本結構的變化，醫療服務的聯邦醫療保險報銷費率的變化，以及醫療改革的變化。公司未來收入和/或營業利潤率的重大不利變化、醫療服務市場、老年人住房或老年人居住社區房地產估值的重大變化，以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇、醫療服務聯邦醫療保險報銷費率的變化以及經濟或市場狀況(包括市場控制溢價)的變化，都可能導致公允價值發生變化，並確定額外的商譽受到損害。
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值
於截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司評估物業、廠房及設備及租賃無形資產的減值，並確認資產賬面值超過該等資產預期產生的估計未來未貼現淨現金流量的物業。本公司將該等已識別物業的資產估計公允價值與其賬面值作比較，並就賬面值超出公允價值計入減值費用。公司在其#美元的經營業績中記錄了財產、廠房和設備以及租賃無形資產的非現金減值費用。29.3百萬，$27.2百萬美元，以及$78.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為100萬美元。這些社區資產的公允價值主要是利用折現現金流法或考慮到穩定的設施運營收入和市值比率的直接資本化方法確定的。這些公允價值計量被認為是估值層次結構中的第三級計量。資本化率的使用範圍是6.5%至9.0%，取決於物業類型、地理位置和各自社區的質量。該公司用銷售比較法和近期市場交易中觀察到的信息證實了估計的公允價值。這些減值費用主要是由於新冠肺炎疫情，這些物業的經營業績低於預期，或者公司決定處置資產並反映資產賬面價值超過其估計公允價值的金額。
經營性租賃使用權資產
於截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司評估經營租賃使用權資產以計提減值，並確定資產賬面值超過資產預期產生的估計未來未貼現淨現金流的社區。本公司將資產的估計公允價值與其確認社區的賬面價值進行比較，並就賬面價值超過公允價值的部分計入減值費用。公司確認#年經營租賃的使用權資產35截至2020年3月31日的合併資產負債表上的社區，估計公允價值為$106.72000萬。於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司確認以下經營租賃之使用權資產九合併資產負債表上的社區，估計公允價值為#美元。10.32000萬。於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司確認以下經營租賃之使用權資產二截至2020年9月30日的綜合資產負債表上的社區
估計公允價值為$3.02000萬。於截至二零二零年十二月三十一日止三個月內，本公司確認以下經營租賃之使用權資產五合併資產負債表上的社區，估計公允價值為#美元。2.32000萬。合計，公司記錄的非現金減值費用為#美元。76.3百萬美元和$10.2在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別向經營性租賃使用權資產支付100萬美元。2020年的減值費用主要是由於新冠肺炎疫情以及這些社區的經營業績低於預期，反映了資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。
公司採納ASU 2016-02年度後，確認了#年經營租賃的使用權資產25社區將在截至2019年1月1日的綜合資產負債表上確認，估計公允價值為#美元。56.62000萬美元，以及$58.1由於公司確定該等社區的長期資產在該日期不可收回，先前未確認的使用權資產減值被確認為對累計赤字的累積影響調整。有關採用ASU 2016-02時確認經營性租賃的使用權資產的更多信息，請參見附註2。
經營租賃使用權資產的公允價值是根據預計社區現金流量和市場數據(包括管理費和市場支持的租賃覆蓋率)採用貼現現金流量法估計的，所有這些都被視為估值層次中的第三級投入。從市場參與者的角度來看，估計的未來現金流的貼現率與加權平均資本成本一致。使用的貼現率範圍為9.0%至12.3%，取決於物業類型、地理位置和各自社區的質量。
對未合併風險投資的投資
如果情況表明本公司的投資並非暫時減值，則本公司使用權益法評估其在合資企業中的投資實現情況。在截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司錄得1.5百萬美元和$33.4在未合併的合資企業中投資的非現金減值費用分別為100萬英鎊。這些減值費用主要是由於未合併合資企業擁有的社區的經營業績低於預期，反映了投資的賬面價值超出其估計公允價值的金額。截至2019年12月31日止年度，本公司於未合併企業的投資並無記錄減值費用。
持有待售資產
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確認了0.2百萬，$1.3百萬美元，以及$15.6持有待售資產的減值費用分別為100萬英鎊。該等減值費用主要是由於賬面值超出估計售價減去處置成本所致。該公司主要根據潛在買家的買賣協議(第2級投入)確定社區的公允價值。有關公司社區處置和待售資產的更多信息，請參閲附註4。
其他資產
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確定了公司家庭保健牌照的減值指標，主要原因是與歷史和預期經營業績相比表現明顯不佳，家庭保健服務的聯邦醫療保險報銷費率降低的影響，以及家庭保健行業競爭環境的加劇。該公司進行了一項量化減值測試，其中包括將公司家庭保健許可證的估計公允價值與賬面金額進行比較。在為量化減值測試估算家庭健康許可證的公允價值時，該公司採用了收益法，其中包括內部制定的未來現金流預測。對未來現金流預測的任何估計都必然涉及對未知未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出現金流預測時，該公司考慮了其歷史經營業績、批准的預算和業務計劃、未來的人口因素、預期增長率和其他因素，所有這些都被認為是估值體系中的3級投入。根據本公司的量化減值測試結果，本公司確定本公司某些家庭保健牌照的賬面價值超過其估計公允價值。因此，公司記錄了一筆非現金減值費用#美元。7.6百萬美元和$9.1截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為醫療保健服務部門內的無形資產。
6. 收入
收入的分類
該公司按付款人來源對其與客户簽訂的合同的收入進行了分類，因為公司認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按付款人來源和可報告部門劃分的派駐費用收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 獨立生活 | | 輔助生活與記憶護理 | | CCRC | | 醫療保健服務 | | 總計 |
| 私人支付 | $ | 510,254 | | | $ | 1,622,117 | | | $ | 235,018 | | | $ | 906 | | | $ | 2,368,295 | |
| 政府報銷 | 2,344 | | | 69,159 | | | 59,614 | | | 287,512 | | | 418,629 | |
| 其他第三方付款人程序 | — | | | — | | | 27,251 | | | 78,392 | | | 105,643 | |
| 入住費總收入 | $ | 512,598 | | | $ | 1,691,276 | | | $ | 321,883 | | | $ | 366,810 | | | $ | 2,892,567 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 獨立生活 | | 輔助生活與記憶護理 | | CCRC | | 醫療保健服務 | | 總計 |
| 私人支付 | $ | 542,112 | | | $ | 1,748,364 | | | $ | 281,197 | | | $ | 753 | | | $ | 2,572,426 | |
| 政府報銷 | 2,446 | | | 67,574 | | | 81,054 | | | 357,963 | | | 509,037 | |
| 其他第三方付款人程序 | — | | | — | | | 39,924 | | | 88,544 | | | 128,468 | |
| 入住費總收入 | $ | 544,558 | | | $ | 1,815,938 | | | $ | 402,175 | | | $ | 447,260 | | | $ | 3,209,931 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 獨立生活 | | 輔助生活與記憶護理 | | CCRC | | 醫療保健服務 | | 總計 |
| 私人支付 | $ | 596,852 | | | $ | 1,923,676 | | | $ | 288,682 | | | $ | 693 | | | $ | 2,809,903 | |
| 政府報銷 | 3,125 | | | 72,175 | | | 87,028 | | | 359,881 | | | 522,209 | |
| 其他第三方付款人程序 | — | | | — | | | 40,698 | | | 76,401 | | | 117,099 | |
| 入住費總收入 | $ | 599,977 | | | $ | 1,995,851 | | | $ | 416,408 | | | $ | 436,975 | | | $ | 3,449,211 | |
合同餘額
公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。
根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和例行月度服務的居住費收入通常按月預付。獨立或某些醫療服務的居民費用收入通常按月計費。公司從聯邦醫療保險獲得的某些醫療服務報銷的一部分在每個護理週期開始時開具賬單，通常在提供所有服務之前收到現金。在期末未完成的護理期間確認的收入金額是基於公司在每個護理期間完成的天數的歷史平均百分比，任何未賺取的金額都將在提供服務時遞延並確認。此外，根據本公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，居民入住時通常會預先或在入住時收取不可退還的社區費用。預先向居民收取的收入金額確認為遞延收入，直至履行義務得到履行。公司的遞延收入總額(包括在合併資產負債表內的可退還費用、遞延收入和其他負債中)為#美元。138.3百萬美元和$72.5百萬美元，包括$21.1百萬美元和$38.9分別截至2020年12月31日和2019年12月31日，每月預收入住費100萬美元。截至2020年12月31日的遞延收入總額還包括美元87.5在截至2020年12月31日的一年中，根據CMS管理的加速和預付款計劃的臨時擴大，收到了100萬美元。有關此類程序的其他信息，請參閲註釋3。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司確認60.6百萬，$94.6百萬美元，以及$82.1分別為截至1月1日包括在遞延收入餘額中的收入，
分別為2020、2019年和2018年。本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務的金額。
下表列出了所示期間應收賬款信用損失準備的變化情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (單位：百萬) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 7.8 | | | $ | 7.9 | | | $ | 9.8 | |
| 在設施運營費用內撥備 | | 16.7 | | | 15.2 | | | 17.6 | |
| 核銷 | | (16.2) | | | (19.5) | | | (22.3) | |
| 恢復和其他 | | 1.5 | | | 4.2 | | | 2.8 | |
| 期末餘額 | | $ | 9.8 | | | $ | 7.8 | | | $ | 7.9 | |
| | | | | | |
| | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
7. 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值
截至2020年12月31日和2019年12月31日，淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產(包括融資租賃項下的資產)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 土地 | $ | 505,298 | | | $ | 450,894 | |
| 建築物及改善工程 | 5,215,460 | | | 4,790,769 | |
| 傢俱和設備 | 945,783 | | | 859,849 | |
| 居民和租賃經營性無形資產 | 307,071 | | | 317,111 | |
| 在建 | 61,491 | | | 80,729 | |
| 融資租賃和租賃改進項下的資產 | 1,523,055 | | | 1,847,493 | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產 | 8,558,158 | | | 8,346,845 | |
| 累計折舊和攤銷 | (3,490,098) | | | (3,237,011) | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | $ | 5,068,060 | | | $ | 5,109,834 | |
融資租賃和租賃改進項下的資產包括#美元。0.410億美元和0.6截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為融資租賃使用權資產(扣除累計攤銷後的淨額)10億美元。有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註10。
具有確定使用年限的長期資產按其估計使用年限(或在某些情況下，以其估計使用年限或租賃期中較短者為準)按直線原則折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。有關物業、廠房設備及租賃無形資產的減值費用資料，請參閲附註5。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司確認其物業、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用為1美元。359.2百萬，$377.6百萬美元，以及$444.3分別為百萬美元。
8. 商譽
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日在可報告分部基礎上列報的商譽賬面金額摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| (單位：千) | 總賬面金額 | | 處置和其他減持 | | 累計減損 | | 網 |
| 獨立生活 | $ | 28,141 | | | $ | (820) | | | $ | — | | | $ | 27,321 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 605,469 | | | (48,817) | | | (556,652) | | | — | |
| 醫療保健服務 | 126,810 | | | — | | | — | | | 126,810 | |
| 總計 | $ | 760,420 | | | $ | (49,637) | | | $ | (556,652) | | | $ | 154,131 | |
| | | | | | | |
| |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2018年商譽減值費用詳情見附註5。
9. 債務
長期債務由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
2021年至2047年到期的固定抵押票據；加權平均利率為4.18%和4.80分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。 | $ | 2,366,996 | | | $ | 2,270,811 | |
2022年至2030年到期的可變抵押票據，加權平均利率為2.49%和4.10分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。 | 1,529,935 | | | 1,242,921 | |
2021年至2025年到期的其他應付票據；加權平均利率為8.98%和5.77分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。 | 46,557 | | | 58,388 | |
| 債務貼現和遞延融資成本，淨額 | (27,500) | | | (16,997) | |
| 長期債務總額 | 3,915,988 | | | 3,555,123 | |
| 當前部分 | 68,885 | | | 339,413 | |
| 長期債務總額，減去流動部分 | $ | 3,847,103 | | | $ | 3,215,710 | |
截止到2020年12月31日，98.2%或$3.8該公司債務總額中有20億美元是無追索權的物業級抵押融資。
截至2020年12月31日，長期未償債務的年度計劃到期日合計如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度： | 長期
債務 | 加權匯率 |
| 2021 | $ | 73,673 | | 4.26 | % |
| 2022 | 352,366 | | 3.57 | % |
| 2023 | 234,448 | | 3.51 | % |
| 2024 | 304,239 | | 4.29 | % |
| 2025 | 292,972 | | 3.99 | % |
| 此後 | 2,685,790 | | 3.45 | % |
| 總債務 | 3,943,488 | | 3.59 | % |
| 減去債務貼現和遞延融資成本，淨額 | (27,500) | | |
| | |
| 總計 | $ | 3,915,988 | | |
信貸安排
於二零二零年八月三十一日，本公司終止與Capital One，National Association，作為行政代理、貸款人及Swingline貸款人及其他貸款人不時訂立的第五份經修訂及重新訂立的信貸協議(經修訂的信貸協議)。信貸協議的到期日為2024年1月3日。根據該安排提取的金額按90天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息。適用的保證金根據提取的總承諾額的百分比而有所不同，其中2.25利用率利潤率等於或低於35%，a2.75利用率大於35%但小於或等於50%的利潤率3.25利用率超過50%時的利潤率為%。信貸協議提供了#美元的承諾。250.02000萬美元的循環信貸安排60.01000萬美元的信用證昇華和1美元50.0百萬游泳線功能。信貸安排以公司某些社區的優先抵押作為擔保，可獲得性根據借款基數計算而不時變化，借款基數計算涉及獲得信貸安排的社區的評估價值和業績，以及公司的綜合固定費用覆蓋率。信貸協議終止，因本公司取得約$266.92000萬美元的無追索權抵押貸款融資162020年8月31日，大多數社區在信貸協議終止前獲得了信貸協議。在收盤時，該公司償還了$166.4信貸協議項下的未償還本金金額，連同累積利息，且無須支付任何終止費或罰款。
於2020年12月11日，本公司與作為行政代理和貸款人的Capital One全國協會以及不時與之相關的其他貸款人簽訂了循環信貸協議。該協議提供了#美元的承諾額。801000萬美元，可以現金或信用證提取。該協議將於2024年1月15日到期。根據該貸款提取的金額將按30天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金計息，保證金為2.75截至2020年12月31日。此外，季度承諾費為0.25截至2020年12月31日，該設施的未使用部分適用年利率%。循環信貸目前由公司某些社區的優先抵押和負面抵押擔保。該貸款下的可用容量將根據與獲得信貸貸款的社區的評估價值和業績相關的借款基數計算而不時變化。
截止到2020年12月31日，不是循環信貸安排的未償還借款為#美元。40.4未償還的信用證有100萬美元，循環信貸安排有1美元。22.2300萬的可用性。該公司還有不同的擔保和無擔保信用證融資，金額最高可達$。51.6截至2020年12月31日的百萬份信用證，其中40.3截至當日，已發行100萬張。
2020年融資
2020年1月31日，該公司獲得了238.2以無追索權第一抵押擔保的百萬美元債務14社區，包括$192.6百萬美元的無追索權第一抵押貸款融資13在這樣的日期從HealthPeak獲得的社區。七十本金的百分之幾按固定利率計息3.62%，其餘的三十本金的百分比按浮動利率計息，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金209基點。這筆債務將於2030年2月到期。融資所得資金用於從HealthPeak收購社區，並償還#美元。33.1有100萬未償還抵押貸款債務將於2020年到期。有關該公司從HealthPeak收購社區的更多信息，請參閲註釋4。
2020年3月19日，公司獲得美元29.2以無追索權第一抵押擔保的百萬美元債務七社區，主要是在截至2020年3月31日的三個月內收購的社區。這筆貸款的利息為浮動利率，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金225基點，2030年4月到期。
2020年3月20日，公司獲得30.0以無追索權第一抵押擔保的百萬美元債務一社區於2020年1月31日從HealthPeak收購。這筆貸款的利息為浮動利率，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金250基點，2022年3月到期。
2020年3月31日，公司獲得美元149.3以無追索權第一抵押擔保的百萬美元債務18社區。在全部本金中，$73.1百萬美元按固定利率計息，利率為3.55%，剩餘的$76.2百萬英鎊的浮動利率相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金210基點。這筆債務將於2030年4月到期。$149.3融資所得的數百萬美元主要用於償還#美元。136.3有100萬未償還抵押貸款債務將於2020年到期。
2020年8月31日，該公司獲得了266.9以無追索權第一抵押貸款擔保的2000萬美元債務16這些社區中的大多數在信貸安排終止前獲得了信貸安排。在全部本金中，$191.3700萬美元的利息固定在2.89%，剩餘的$75.6700萬英鎊的浮動利率相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金249基點。這筆債務將於2030年9月到期。$266.92000萬美元的融資收益
主要用於償還信貸協議項下的未償還本金以及將信用證變現。
2020年9月9日，該公司獲得了220.5以無追索權第一抵押貸款擔保的2000萬美元債務27社區。在全部本金中，$156.5700萬美元的利息固定在3.18%，剩餘的$64.0700萬英鎊的浮動利率相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金254基點。這筆債務將於2030年10月到期。$220.5融資所得的1.8億美元主要用於償還2020年和2021年到期的未償還抵押貸款債務。
2019年融資
在2019年第二季度，公司獲得了111.1以無追索權第一抵押擔保的百萬美元債務14社區。六十本金的百分之幾按固定利率計息4.52%，其餘的四十本金的百分比按浮動利率計息，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金223基點。這筆債務將於2029年6月到期。$111.1融資所得的100萬美元連同手頭的現金被用來償還#美元。155.52019年將有100萬未償還抵押貸款債務到期。
在2019年第三季度，公司獲得了160.3以無追索權第一抵押擔保的百萬美元債務五社區。七十五本金的百分之幾按固定利率計息3.35%，其餘的二十五本金的百分比按浮動利率計息，相當於30天期倫敦銀行同業拆借利率加保證金217基點。這筆債務將於2029年9月到期。$160.3融資所得的100萬美元被用來償還#美元。139.2有100萬未償還抵押貸款債務將於2020年和2023年到期。
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得$5.2綜合經營報表的債務修改和清償成本為600萬歐元，主要與債務修改直接相關的第三方費用有關。
金融契約
公司的某些債務文件包含限制和財務契約，如要求公司維持規定的最低流動資金、淨值、股東股本水平和償債比率，以及要求公司不得超過規定的槓桿率，每一種情況都是在綜合、投資組合、多社區、單一社區和/或實體的基礎上進行的。此外，該公司的債務文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並維持保險覆蓋範圍的契約。
根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，本公司的債務由其社區擔保，在某些情況下，還由本公司和/或其一個或多個子公司擔保。
截至2020年12月31日，本公司遵守其債務協議的財務契約。
10. 租契
截至2020年12月31日，公司運營301長期租約社區(235經營租約及66融資租賃)。該公司的大部分租賃安排都是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。本公司通常擔保其附屬承租人在主租賃下的履約和租賃付款義務。與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能導致整個主租賃組合違約。
與這些社區相關的租約一般為固定利率租約，並附有每年自動扶梯，該等租約或固定或根據消費物價指數或租賃物業收入的變動而釐定。公司負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。截至2020年12月31日，公司經營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期為6.7和6.3分別是幾年。租約通常提供續簽或延期選項，從5至20年限，在某些情況下，還包括購買選擇權。出於會計目的，當合理確定本公司將行使選擇權時，續約或延期選擇權包括在租賃期內。一般而言，出於會計目的，續約或延期選項不包括在租賃期內。
社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求公司維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，在每種情況下，這些條款都是基於綜合的、投資組合範圍的、多社區的、單一社區和/或實體的基礎上的，這些條款包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求公司維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率。此外，該公司的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者要求並維持保險覆蓋範圍的契約。
根據適用的租賃文件，公司未能遵守適用的契約可能構成違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。某些租約包含補救條款，通常允許公司在不符合所需契約的情況下支付額外的租賃保證金。此外，公司的租約由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。
截至2020年12月31日，本公司遵守其長期租約的財務契約。
經營和融資租賃費用(包括各自在合併經營報表上的列報)和租賃交易支付的現金淨額彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
經營租約(單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 設施運行費 | $ | 19,241 | | | $ | 18,677 | |
| 設施租賃費 | 224,033 | | | 269,666 | |
| 經營租賃費用 | 243,274 | | | 288,343 | |
經營租賃費用調整(1) | 136,276 | | | 19,453 | |
| 出租人資本支出償還的經營租賃資產和負債變動 | (22,242) | | | (31,305) | |
| 營業租賃的營業現金流 | $ | 357,308 | | | $ | 276,491 | |
| | | |
| | | |
(1)指現金經營租賃付款金額與根據美國會計準則842確認的經營租賃費用金額之間的差額。截至2020年12月31日的年度，營業租賃產生的營業現金流包括119.2就公司2020年7月26日生效的租賃重組交易向Ventas支付了100萬美元的一次性現金租賃付款。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
融資租賃(單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 折舊及攤銷 | $ | 32,647 | | | $ | 46,646 | |
| 利息支出：融資租賃義務 | 48,534 | | | 66,353 | |
| 融資租賃費用 | $ | 81,181 | | | $ | 112,999 | |
| | | |
| 融資租賃的營業現金流 | $ | 48,534 | | | $ | 66,353 | |
| 融資租賃帶來的現金流融資 | 18,867 | | | 22,242 | |
| 出租人資本支出償還的融資租賃資產和負債變動 | (5,603) | | | (3,504) | |
| 融資租賃現金流總額 | $ | 61,798 | | | $ | 85,091 | |
| | | |
| | | |
根據ASC 840規定，設施租賃費用以及經營租賃費用調整的影響和遞延收益彙總如下：
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| (單位：千) | | | | | 截至2018年12月31日的年度 |
| 現金收付制付款--經營租賃 | | | | | $ | 324,870 | |
| 經營租賃費用調整 | | | | | (17,218) | |
| 遞延收益攤銷 | | | | | (4,358) | |
| 設施租賃費 | | | | | $ | 303,294 | |
截至2020年12月31日，公司經營性和融資性租賃加權平均貼現率為7.2%和8.0%。
截至2020年12月31日，在合併資產負債表上確認的未來最低租賃付款總額(包括社區、辦公和設備租賃)如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2021 | $ | 209,787 | | | $ | 64,914 | |
| 2022 | 192,771 | | | 65,521 | |
| 2023 | 192,381 | | | 66,250 | |
| 2024 | 191,991 | | | 67,460 | |
| 2025 | 189,961 | | | 57,499 | |
| 此後 | 280,233 | | | 109,590 | |
| 租賃付款總額 | 1,257,124 | | | 431,234 | |
| 購買選擇權負債和未來出售財產的非現金收益 | — | | | 413,426 | |
| 推算利息和可變租賃付款 | (291,469) | | | (281,353) | |
| 租賃債務總額 | $ | 965,655 | | | $ | 563,307 | |
11. 補充資產負債表信息
反映在公司綜合資產負債表流動負債中的應計費用包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 薪金和工資 | $ | 65,310 | | | $ | 86,476 | |
| 保險準備金 | 64,633 | | | 63,230 | |
| 帶薪休假 | 37,848 | | | 37,415 | |
遞延薪俸税(附註3) | 36,336 | | | — | |
| 房地產税 | 25,495 | | | 25,979 | |
| 利息 | 11,453 | | | 16,196 | |
| 應計公用事業 | 7,507 | | | 7,601 | |
| 應繳税款 | 3,806 | | | 1,360 | |
| | | |
| 其他 | 35,463 | | | 28,446 | |
| 總計 | $ | 287,851 | | | $ | 266,703 | |
反映在公司綜合資產負債表上的其他資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
醫療執照(1) | $ | 34,060 | | | $ | 35,198 | |
| 租賃保證金 | 3,180 | | | 49,102 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 19,019 | | | 34,431 | |
| 總計 | $ | 56,259 | | | $ | 118,731 | |
(1)醫療許可證是無限期的無形資產，不受攤銷的影響。
對未合併風險投資的投資
截至2019年12月31日，本公司舉行了51%股權，HealthPeak擁有49擁有並經營的中國中車合資公司的%權益16入場費CCRC。本公司於中國中車合資公司的所有權權益按權益會計方法入賬。有關本公司於2020年1月31日出售中國保監會合營公司股權及剩餘權益變動情況，請參閲附註4二CCRC進入一家新的未合併合資企業的入場費。由於本公司的投資基礎確認為華潤創業公司成立時貢獻的淨資產的賬面金額以及隨後的現金分配，因此，本公司在華潤創業地產公司的權益法投資的賬面金額降至零以下，本公司已記錄1美元。66.2截至2019年12月31日，合併資產負債表內其他負債中的百萬權益法負債。截至2020年12月31日，合併資產負債表內的其他負債包括1美元10.1擁有剩餘股份的新的未合併合資企業的百萬權益法負債二入場費CCRC。
12. 承諾和或有事項
訴訟
該公司一直並正在參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的有關公司社區人員配備和遵守消費者保護法和美國殘疾人法案的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保險單的金額以及承保範圍和免賠額。該公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。因此，對於低於免賠額的索賠，以及不在此類保單承保範圍內和/或超過保單限額的索賠或部分索賠，本公司實際上是自保的。
同樣，老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法活動或訴訟。此外，由於公司參與了聯邦醫療保險和醫療補助計劃，公司將接受各種政府審查、審計和調查，包括但不限於根據各種政府計劃進行的審計，如恢復審計承包商(RAC)、區域計劃誠信承包商(ZPIC)和統一計劃誠信承包商(UPIC)計劃。迴應和辯護此類審查、審計和調查的成本可能很高，不利的裁決可能導致傳票、制裁和其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款、終止參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，和/或損害公司的商業聲譽。
2020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的一起可能的集體訴訟中，該公司和幾名現任和前任高管被列為被告，指控他們違反了聯邦證券法。訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間對公司的業務、運營和合規政策做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為誇大。雖然公司不能確切地預測這一法律程序或任何其他法律程序的結果，但公司認為訴訟中的指控毫無根據，預計此事不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。2020年10月，公司的一名所謂股東向田納西州中區聯邦法院提起股東派生訴訟，代表公司對某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，指控他們違反了對公司的義務。起訴書提到了上述證券訴訟，幷包含了實質上類似的指控。
其他
本公司與本公司某些高級職員訂立僱傭或函件協議，並已採納本公司某些高級職員有資格參與的政策，如該等協議及政策所述，該等僱員有權在該等協議及政策所述的特定時間內，在該等高級職員被終止僱用的情況下，在一段指定期間內領取部分或倍數的基本工資、按比例發放獎金、獎金及/或延續某些福利。
13. 自我保險
本公司從商業承運人處獲得各種保險，包括一般和專業責任及工人賠償計劃，金額在適用保單中規定。與可扣除金額相關的損失是根據公司對預期損失加上已發生但未報告的索賠的估計應計的。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司應計準備金為1美元。153.0百萬美元和$155.8根據公司的保險計劃，分別為100萬美元，其中88.4百萬美元和$92.5截至2020年12月31日和2019年12月31日，100萬分別被歸類為長期負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司累計應計美元18.0百萬美元和$22.7根據這些保險計劃，估計應從保險公司收到的金額分別為100萬美元。
該公司已根據工人補償計劃獲得了自我保險的留任風險，並有限制的現金存款#美元。21.9百萬美元和$24.0分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。確保項目安全的信用證總額為$61.3百萬美元和$55.6分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。此外，該公司還有#美元的存款。7.7百萬美元和$12.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬美元，以資助根據高免賠額抵押保險單支付的索賠。
自2020年12月31日起，該公司開始使用其全資專屬自保保險公司為其一般和專業責任保險計劃下的某些部分風險保留提供保險。
14. 基於股票的薪酬
下表列出了公司限制性股票獎勵和限制性股票單位的相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股價值和單位除外) | 限售股數量和股票獎勵 | | 加權
平均值
授予日期公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2018年1月1日未償還 | 4,770 | | | 17.13 | |
| 授與 | 3,880 | | | 9.39 | |
| 既得 | (1,579) | | | 19.12 | |
| 取消/沒收 | (1,315) | | | 13.19 | |
| 2018年12月31日未償還 | 5,756 | | | 11.78 | |
| 授與 | 4,381 | | | 7.81 | |
| 既得 | (1,571) | | | 13.71 | |
| 取消/沒收 | (1,314) | | | 11.18 | |
| 未償還日期為2019年12月31日 | 7,252 | | | 9.08 | |
| 授與 | 4,603 | | | 6.92 | |
| 既得 | (2,073) | | | 10.19 | |
| 取消/沒收 | (1,277) | | | 8.83 | |
| 未償還日期為2020年12月31日 | 8,505 | | | 7.68 | |
截至2020年12月31日，38.0與未支付的、未歸屬的基於股份的薪酬獎勵有關的未確認薪酬成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期間確認。2.4年限，並以授予日期公允價值為基礎。
2020年，根據公司2014年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位和股票獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，每股和單位金額除外) | 限制性股票單位和股票獎勵獎勵 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 總授予日期公允價值 |
| 截至2020年3月31日的三個月 | 4,438 | | | $ | 7.06 | | | $ | 31,341 | |
| 截至2020年6月30日的三個月 | 78 | | | $ | 3.91 | | | $ | 303 | |
| 截至2020年9月30日的三個月 | 52 | | | $ | 2.78 | | | $ | 144 | |
| 截至2020年12月31日的三個月 | 35 | | | $ | 2.91 | | | $ | 102 | |
公司為所有符合條件的員工制定了員工股票購買計劃。根據該計劃，符合條件的公司員工可以通過累計工資扣除，按季度以折扣價購買公司普通股股票。每名參與計劃的僱員可選擇最多扣減15每季度支付其基本工資的%，且不超過200每季度可由一名參與的員工購買股票。在符合計劃中規定的某些限制的情況下，在每個日曆季度的最後一個交易日，從每個參與者在本季度的薪酬中扣除的金額將用於以等於以下收購價的收購價購買公司普通股的全部股份90當日紐約證券交易所收盤價的1%。本公司保留1,800,000根據該計劃發行的普通股。
15. 每股收益
基本每股收益(EPS)的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益包括基本每股收益的組成部分，也適用於稀釋普通股等價物。根據庫存股方法，稀釋每股收益反映瞭如果行使可轉換為普通股的證券或其他工具或可能導致普通股發行，可能發生的稀釋。潛在稀釋普通股等價物包括未授予的限制性股票、限制性股票。
下表彙總了合併財務報表中列報的基本每股收益(虧損)和攤薄後每股收益(虧損)金額的計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，每股金額除外) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 普通股股東應佔收入： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 82,019 | | | $ | (267,931) | | | $ | (528,258) | |
| | | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 183,498 | | | 185,907 | | | 187,468 | |
| 稀釋證券的效力-未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和認股權證 | 888 | | | — | | | — | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 184,386 | | | 185,907 | | | 187,468 | |
| | | | | |
| 每股普通股基本收益(虧損)： | | | | | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損) | $ | 0.45 | | | $ | (1.44) | | | $ | (2.82) | |
| | | | | |
| 每股普通股攤薄收益(虧損)： | | | | | |
| 普通股股東每股淨收益(虧損) | $ | 0.44 | | | $ | (1.44) | | | $ | (2.82) | |
就計算攤薄每股收益而言，加權平均流通股不包括根據庫存股方法反攤薄的潛在攤薄證券，而基於業績的股權獎勵是根據截至報告期末的適用業績指標的實現情況計入的。以下可能稀釋的證券不包括在稀釋每股收益的計算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| (單位：百萬) | 2020 | | 2019(1) | | 2018(1) | |
| 不以業績為基礎的限制性股票和限制性股票單位 | 6.8 | | 6.4 | | 5.6 | |
| 基於業績的限制性股票和限制性股票單位 | 1.6 | | 1.1 | | 0.8 | |
認股權證(2) | — | | | — | | | 0.5 | |
(1)由於期內報告的淨虧損，所有未歸屬的限制性股票、限制性股票單位、可轉換債務工具以及根據認股權證可發行的潛在股份在期內均為反攤薄，因此未計入稀釋加權平均已發行股份的計算中。
(2)行使認股權證以收購本公司於2018年12月31日發行的普通股的期權於2019年到期，未行使。
截至2018年12月31日止年度，計算稀釋加權平均已發行股份時，不包括轉換本金金額$#的影響。316.3百萬本公司的2.752018年6月15日到期時以現金償還的可轉換優先票據的百分比。
16. 股票回購計劃
2016年11月1日，公司宣佈董事會已經批准了一項股票回購計劃，授權公司購買至多$100.0公司普通股總額為100萬美元。股票回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，通過不時使用各種方法進行購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或者這些方法的任意組合。
任何購買的規模、範圍和時間將基於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、法規和合同要求或同意以及資金可用性。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時由公司自行決定暫停、修改或終止，而無需事先通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。為防患於未然，因應新冠肺炎疫情，本公司於2020年3月根據股份回購計劃暫停購股。
根據股票回購計劃進行的回購如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (以千計，每股除外) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 回購股份總數 | 3,063 | | | 3,005 | | | 1,281 | |
| 每股平均支付價格 | $ | 5.92 | | | $ | 6.56 | | | $ | 6.64 | |
| 採購總價 | $ | 18,123 | | | $ | 19,710 | | | $ | 8,500 | |
截至2020年12月31日，大約44.0根據股票回購計劃，仍有100萬可用。
17. 退休計劃
該公司為所有符合最低僱傭標準的員工維持401(K)退休儲蓄計劃。該計劃規定，參與者可以根據國內收入法(Internal Revenue Code)的某些最高金額推遲合格的補償。本公司提供等額捐款，金額相當於25.0僱員對該計劃的供款的百分比，供款上限為4.0賠償的%。額外的匹配貢獻為12.5%，但須受相同的賠償限額限制，可由公司根據公司的表現酌情決定。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司用於此類計劃的費用為$6.2百萬，$8.0百萬美元，以及$8.3分別為百萬美元。
18. 所得税
所得税優惠(撥備)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 聯邦政府： | | | | | |
| 當前 | $ | 55 | | | $ | 64 | | | $ | (113) | |
| 延期 | 5,840 | | | 2,654 | | | 52,367 | |
| 聯邦政府總額 | 5,895 | | | 2,718 | | | 52,254 | |
| 國家： | | | | | |
| 當前 | (11,247) | | | (449) | | | (2,798) | |
| 延期(包括在上述聯邦政府中) | — | | | — | | | — | |
| 總狀態 | (11,247) | | | (449) | | | (2,798) | |
| 總計 | $ | (5,352) | | | $ | 2,269 | | | $ | 49,456 | |
所得税福利(規定)與按美國聯邦法定税率計算的金額的對賬21%表示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 按美國法定税率計算的税收優惠(規定) | $ | (18,348) | | | $ | 56,742 | | | $ | 121,320 | |
| 州税，扣除聯邦所得税後的淨額 | (11,909) | | | 10,423 | | | 21,576 | |
| | | | | |
| 估值免税額 | 27,913 | | | (60,376) | | | 5,713 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | (88,265) | |
| 減税和就業法案的影響 | — | | | — | | | (6,042) | |
| 股票薪酬 | (2,118) | | | (2,639) | | | (4,717) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 餐飲和娛樂 | (169) | | | (416) | | | (493) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 税收抵免 | — | | | (106) | | | 688 | |
| 其他 | (721) | | | (1,359) | | | (324) | |
| 總計 | $ | (5,352) | | | $ | 2,269 | | | $ | 49,456 | |
公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 經營租賃義務 | $ | 322,122 | | | $ | 406,172 | |
| 融資租賃義務 | 90,011 | | | 156,913 | |
| 營業虧損結轉 | 237,728 | | | 330,983 | |
| 應計費用 | 96,410 | | | 54,154 | |
| 無形資產 | 60,069 | | | 11,160 | |
| 税收抵免 | 50,356 | | | 50,356 | |
| 對未合併企業的投資 | 5,105 | | | — | |
| 資本損失結轉 | 2,263 | | | 40,723 | |
| 其他 | 8,561 | | | 8,098 | |
| 遞延所得税總資產總額 | 872,625 | | | 1,058,559 | |
| 估值免税額 | (380,990) | | | (408,903) | |
| 遞延所得税淨資產 | 491,635 | | | 649,656 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (277,489) | | | (328,100) | |
| 財產、廠房和設備 | (223,703) | | | (303,853) | |
| 對未合併企業的投資 | — | | | (33,100) | |
| | | |
| 遞延所得税總負債總額 | (501,192) | | | (665,053) | |
| 遞延税金淨資產(負債) | $ | (9,557) | | | $ | (15,397) | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在2017年及之前產生的聯邦淨營業虧損結轉約為$812.0300萬美元和300萬美元1.215億美元，分別用於抵消2021年至2037年的未來應税收入。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司2017年後產生的聯邦淨營業虧損結轉為$181.1百萬美元和$174.9它們的壽命是無限期的，但使用量限制在任何給定年度應納税所得額的80%。截至2020年12月31日，該公司有國家資本虧損結轉，可用於抵消2023年之前的未來資本收益。本公司在考慮本公司對截至2020年12月31日及2019年12月31日的現有時間差異的估計未來逆轉後，決定需要估值津貼。由於存在累計歷史營業虧損，本公司在確定時不考慮對未來應納税所得額的估計。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得約$27.9百萬元，以反映所需的估值免税額$381.0截至2020年12月31日，100萬。
本公司估值免税額的變動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 在考慮採用ASC 842之前增加(減少) | $ | (27,913) | | | $ | 60,376 | |
| 由於採用ASC 842而增加 | — | | | 13,790 | |
| 年內其他減幅 | — | | | (1,680) | |
| 估價免税額合計增加(減少) | $ | (27,913) | | | $ | 72,486 | |
| | | |
| | | |
| | | |
該公司已記錄的估值免税額為#美元。328.4百萬美元和$318.4截至2020年12月31日和2019年12月31日，其聯邦和州淨營業虧損分別為100萬英鎊。該公司已就其國家資本虧損結轉#美元計入估值津貼。2.3截至2020年12月31日，這一數字為100萬。該公司已為其聯邦和州資本損失結轉記錄了一筆估值津貼，金額為#美元。40.7截至2019年12月31日，為100萬。該公司在2020年出售其在中國中車合資公司的所有權權益時，將所有結轉的資本虧損用於聯邦税收目的，並使用了部分淨營業虧損。該公司計入的估值津貼減少了#美元。117.6截至2020年12月31日的一年中，HealthPeak交易的結果是3.5億美元。該公司還記錄了聯邦和州信貸的估值津貼#美元。50.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，均為100萬。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的税收總額影響了未確認的税收優惠美元。18.4百萬美元和$18.3其中，如果確認，將導致所得税優惠記錄在綜合經營報表中。與這些税種相關的利息和罰金在公司的綜合財務報表中歸類為税費。保留的利息和罰金總額為$0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，均為100萬。截至2020年12月31日，公司2016-2019年的納税申報單有待税務機關未來審核。此外，前幾年的淨營業虧損可能會在審查中進行調整。該公司預計，2020年及之前幾年的未確認税收優惠在2021年不會發生重大變化。
未確認的税收優惠對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 期初餘額 | $ | 18,326 | | | $ | 18,507 | |
| 與本年度相關的税務職位增加 | — | | | — | |
| 增加(減少)與前幾年有關的税務職位 | 59 | | | (181) | |
| 期末餘額 | $ | 18,385 | | | $ | 18,326 | |
19. 現金流量信息的補充披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至12月31日止年度， |
| 補充披露現金流量信息： | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 支付的利息 | $ | 204,696 | | | $ | 244,469 | | | $ | 260,706 | |
| 已繳納所得税，扣除退款後的淨額 | $ | 8,878 | | | $ | 1,534 | | | $ | 2,058 | |
| | | | | |
| 資本支出，扣除相關應付款後的淨額： | | | | | |
| 資本支出--非發展項目，淨額 | $ | 139,592 | | | $ | 235,797 | | | $ | 182,249 | |
| 資本支出--發展，淨額 | 13,667 | | | 24,595 | | | 24,687 | |
| 資本支出--非發展--可報銷 | 27,846 | | | 34,809 | | | 12,165 | |
| 資本支出--發展--可報銷 | — | | | — | | | 1,709 | |
| 應付貿易賬款 | 4,766 | | | 8,891 | | | 4,663 | |
| 已支付現金淨額 | $ | 185,871 | | | $ | 304,092 | | | $ | 225,473 | |
| | | | | |
| 從HealthPeak收購社區： | | | | | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | $ | 286,734 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | (63,285) | | | — | | | — | |
| 融資租賃義務 | 129,196 | | | — | | | — | |
| 經營租賃義務 | 74,335 | | | — | | | — | |
| 債務修改和清償損失(收益)，淨額 | (19,731) | | | — | | | — | |
| 已支付現金淨額 | $ | 407,249 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與Ventas簽訂的主協議： | | | | | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | $ | (66,444) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | (153,213) | | | — | | | — | |
| 其他資產，淨額 | (42,354) | | | — | | | — | |
| 長期債務 | 34,053 | | | — | | | — | |
| 融資租賃義務 | 7,077 | | | — | | | — | |
| 經營租賃義務 | 362,944 | | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | (22,883) | | | — | | | — | |
| 已支付現金淨額 | $ | 119,180 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收購其他資產，扣除相關應付款項和收到的現金： | | | | | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | $ | 684 | | | $ | 44 | | | $ | 237,563 | |
| 其他無形資產，淨額 | — | | | 453 | | | (4,345) | |
| 融資租賃義務 | 64,260 | | | — | | | 36,120 | |
| | | | | |
| 其他負債 | — | | | — | | | 2,433 | |
| 已支付現金淨額 | $ | 64,944 | | | $ | 497 | | | $ | 271,771 | |
| 出售中國中車合資企業所得款項，淨額： | | | | | |
| 對未合併企業的投資 | $ | (14,848) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 長期債務的當期部分 | 34,706 | | | — | | | — | |
| 其他負債 | 60,748 | | | — | | | — | |
| 出售資產損失(收益)淨額 | (369,831) | | | — | | | — | |
| 收到的現金淨額 | $ | (289,225) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 出售其他資產所得收益，淨額： | | | | | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | $ | (1,318) | | | $ | (4,422) | | | $ | (4,950) | |
| 持有待售資產 | (34,348) | | | (79,054) | | | (197,111) | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | (938) | | | (379) | | | (93,098) | |
| 對未合併企業的投資 | — | | | (156) | | | (58,179) | |
| | | | | |
| 融資租賃義務 | — | | | — | | | 93,514 | |
| 可退還的費用和遞延收入 | — | | | — | | | 8,632 | |
| 其他負債 | (786) | | | (1,479) | | | 1,139 | |
| 出售資產損失(收益)淨額 | (4,701) | | | (7,245) | | | (249,754) | |
| 收到的現金淨額 | $ | (42,091) | | | $ | (92,735) | | | $ | (499,807) | |
| 租賃終止和修改，淨額： | | | | | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2,804) | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | — | | | — | | | (87,464) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融資租賃義務 | — | | | — | | | 58,099 | |
| 遞延負債 | — | | | — | | | 70,835 | |
| 出售資產損失(收益)淨額 | — | | | — | | | (5,761) | |
| 設施租賃終止和修改損失(收益)淨額 | — | | | — | | | 34,283 | |
已支付現金淨額(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非現金經營、投融資活動補充日程表： |
| 購買庫存股： | | | | | |
| 庫存股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,244 | |
| 應付帳款 | — | | | — | | | (4,244) | |
| 網 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 指定為持有以待出售的資產： | | | | | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (517) | |
| 持有待售資產 | 7,935 | | | 28,608 | | | 198,445 | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | (7,935) | | | (28,608) | | | (197,928) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 網 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| HealthPeak主租賃修改： | | | | | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | $ | (57,462) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | 88,044 | | | — | | | — | |
| 融資租賃義務 | 70,874 | | | — | | | — | |
| 經營租賃義務 | (101,456) | | | — | | | — | |
| 網 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他非現金租賃交易，淨額： | | | | | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | $ | — | | | $ | (636) | | | $ | (248) | |
| 不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨值 | 10,707 | | | (1,963) | | | (132,733) | |
| | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (7,941) | | | 18,148 | | | — | |
| 經營租賃義務 | 15,126 | | | (18,206) | | | — | |
| 融資租賃義務 | (15,483) | | | — | | | 165,918 | |
| 遞延負債 | — | | | — | | | (122,304) | |
| 其他負債 | (77) | | | (731) | | | (620) | |
| 出售資產損失(收益)淨額 | — | | | — | | | (37,731) | |
| 設施租賃終止和修改損失(收益)淨額 | (2,332) | | | 3,388 | | | 127,718 | |
| 網 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)根據終止租約的租賃分類，為終止社區租約支付的現金淨額在合併現金流量表中列報。支付的現金淨額為$54.6終止經營租約的百萬美元在經營活動提供的現金淨額和支付的現金淨額#美元內列報。12.5終止融資租賃的現金淨額在截至2018年12月31日止年度的融資活動所用現金淨額內列報。
於2019年，本公司及其風險夥伴貢獻現金總額達$13.3百萬美元收購一家合併後的企業，該企業擁有二截至2020年12月31日的老年住房社區。該公司獲得了一美元6.6從其合資夥伴那裏應收本票100萬張，由50本公司以非現金交換方式持有合資企業股權的百分比，用於資助$13.3總計百萬現金捐款。在合併後的合資企業於2019年完成對一個老年住房社區的出售時，合併後的合資企業分配了$6.3百萬美元給合作伙伴，公司將獲得$3.1以非現金交換的方式償還本票100萬美元。
由於採用新會計準則，公司截至2019年1月1日的綜合資產負債表的非現金調整時間表見附註2。
限制性現金主要包括用於房地產税、財產保險和資本支出的託管存款，某些貸款人根據抵押債務協議要求的償債準備金賬户，以及作為工人補償計劃和財產保險計劃下自我保險留存風險擔保的存款。限制性現金的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 目前： | | | |
| 房地產税和財產保險代管 | $ | 17,465 | | | $ | 16,299 | |
| 替代準備金代管 | 9,465 | | | 9,071 | |
| 居民存款 | 253 | | | 475 | |
| 其他 | 876 | | | 1,011 | |
| 小計 | 28,059 | | | 26,856 | |
| 長期： | | | |
| 保險存款 | 21,903 | | | 23,692 | |
| 償債準備金 | 17,784 | | | 281 | |
| CCRCS託管 | 15,329 | | | 10,641 | |
| 信用證抵押品 | 1,653 | | | — | |
| | | |
| 小計 | 56,669 | | | 34,614 | |
| 總計 | $ | 84,728 | | | $ | 61,470 | |
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 380,420 | | | $ | 240,227 | |
| 受限現金 | 28,059 | | | 26,856 | |
| 長期限制性現金 | 56,669 | | | 34,614 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 465,148 | | | $ | 301,697 | |
20. 段信息
本公司擁有五可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；CCRC；醫療保健服務；以及管理服務。營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入併產生開支；可獲得單獨的財務信息；其經營結果由首席運營決策者定期審查，以評估個別分部的業績並就分配給該分部的資源作出決定。
獨立生活。該公司的獨立生活部門包括自有或租賃社區，這些社區主要是為中高收入老年人設計的，他們希望生活在有家的感覺的住宅環境中，而不需要努力擁有。本公司的大多數獨立生活社區由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民可以通過為他們提供廣泛的老年獨立和輔助生活服務來適應他們不斷變化的需求，從而實現就地養老。
輔助生活和記憶護理。*公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，這些社區為中等敏鋭度和虛弱的老年居民提供住房和24小時ADL幫助。該公司的輔助生活和記憶護理社區既包括獨立的多層社區，也包括較小的獨立的單層社區。該公司還在專門為阿爾茨海默病和其他痴呆症患者設計的獨立式記憶護理社區提供記憶護理服務。
CCRC。*公司的CCRC部門包括大型自有或租賃社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的身體能力和醫療保健需求。公司的大部分員工
CCRC在一個校園或鄰近地區提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。
醫療保健服務。該公司的健康護理服務部門包括為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。醫療保健服務部門不包括公司技術護理部門提供的熟練護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。
管理服務。*公司的管理服務部門包括公司根據管理協議運營的社區。在某些情況下，社區的控股權由第三方持有，而在另一些情況下，社區在風險投資結構中擁有，公司擁有所有權權益。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費和報銷的費用，這是代表業主償還的費用。
本公司應報告分部的會計政策與附註2中的重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。
下表列出了選定的分部財務數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入和其他營業收入： | | | | | |
獨立生活(1)(2) | $ | 524,421 | | | $ | 544,558 | | | $ | 599,977 | |
輔助生活與記憶護理(1)(2) | 1,753,861 | | | 1,815,938 | | | 1,995,851 | |
CCRC(1)(2) | 340,337 | | | 402,175 | | | 416,408 | |
醫療保健服務(1)(2) | 389,697 | | | 447,260 | | | 436,975 | |
管理事務(3) | 531,879 | | | 847,157 | | | 1,082,215 | |
| 總收入和其他營業收入 | $ | 3,540,195 | | | $ | 4,057,088 | | | $ | 4,531,426 | |
部門營業收入：(4) | | | | | |
| 獨立生活 | $ | 182,813 | | | $ | 203,741 | | | $ | 240,609 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 428,601 | | | 518,636 | | | 628,982 | |
| CCRC | 53,180 | | | 72,072 | | | 92,212 | |
| 醫療保健服務 | 1,863 | | | 24,987 | | | 34,080 | |
| 管理事務 | 130,690 | | | 57,108 | | | 71,986 | |
| 部門總營業收入 | 797,147 | | | 876,544 | | | 1,067,869 | |
| 一般和行政費用(包括非現金、基於股票的薪酬費用) | 206,575 | | | 219,289 | | | 259,475 | |
| 設施運營租賃費用： | | | | | |
| 獨立生活 | 60,445 | | | 81,680 | | | 93,496 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 137,900 | | | 157,823 | | | 178,716 | |
| CCRC | 20,406 | | | 24,248 | | | 24,856 | |
| | | | | |
| 公司和管理服務 | 5,282 | | | 5,915 | | | 6,226 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | |
| 獨立生活 | 70,803 | | | 81,745 | | | 91,899 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 224,790 | | | 222,574 | | | 261,365 | |
| CCRC | 38,426 | | | 44,163 | | | 53,551 | |
| 醫療保健服務 | 749 | | | 2,247 | | | 3,201 | |
| 公司和管理服務 | 24,458 | | | 28,704 | | | 37,439 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 資產減值： | | | | | |
| 獨立生活 | 31,317 | | | 1,812 | | | 2,013 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 61,640 | | | 32,229 | | | 436,892 | |
| CCRC | 12,413 | | | 4,983 | | | 6,669 | |
| 醫療保健服務 | — | | | 7,578 | | | 9,055 | |
| 公司和管理服務 | 1,938 | | | 2,664 | | | 35,264 | |
| 設施租賃終止和修改損失(收益)淨額 | (2,303) | | | 3,388 | | | 162,001 | |
| 營業收入(虧損) | $ | (97,692) | | | $ | (44,498) | | | $ | (594,249) | |
| | | | | |
| 利息支出總額： | | | | | |
| 獨立生活 | $ | 44,682 | | | $ | 46,713 | | | $ | 58,783 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 134,015 | | | 166,097 | | | 174,459 | |
| CCRC | 19,928 | | | 27,426 | | | 26,746 | |
| | | | | |
| 公司和管理服務 | 10,154 | | | 8,105 | | | 20,281 | |
| $ | 208,779 | | | $ | 248,341 | | | $ | 280,269 | |
| | | | | |
| 房地產、廠房和設備以及租賃無形資產的資本支出總額： | | | | | |
| 獨立生活 | $ | 47,889 | | | $ | 78,831 | | | $ | 51,510 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 90,354 | | | 157,845 | | | 125,750 | |
| CCRC | 18,709 | | | 33,535 | | | 26,615 | |
| 醫療保健服務 | 515 | | | 484 | | | 902 | |
| 公司和管理服務 | 23,638 | | | 24,506 | | | 16,033 | |
| $ | 181,105 | | | $ | 295,201 | | | $ | 220,810 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 |
| 總資產： | | | |
| 獨立生活 | $ | 1,419,838 | | | $ | 1,441,652 | |
| 輔助生活與記憶護理 | 3,787,611 | | | 4,157,610 | |
| CCRC | 738,121 | | | 742,809 | |
| 醫療保健服務 | 233,178 | | | 256,715 | |
| 公司和管理服務 | 723,010 | | | 595,647 | |
| 總資產 | $ | 6,901,758 | | | $ | 7,194,433 | |
(1)所有收入都來自美國的外部第三方。
(2)獨立生活、輔助生活和記憶護理、CCRC和醫療保健服務部門包括$11.8百萬，$62.6百萬，$18.5百萬美元，以及$22.9截至2020年12月31日止年度，根據附註3所述提供者救濟基金和其他政府來源確認的贈款的其他營業收入分別為100萬歐元。對適用分部的分配通常反映該分部對數額的接收和接受，或該分部對贈款的比例利用。
(3)管理服務部門的收入包括報銷，公司是代表受管理社區發生的費用的主要義務人。
(4)分部營業收入被定義為分部收入減去分部設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。
21. 後續事件
於2021年2月24日，本公司與HCA Healthcare，Inc.的關聯公司訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定出售80該公司在其醫療保健服務部門的股權的%，收購價格為$40080萬美元現金，有待購買協議中規定的某些調整，包括減少截至醫療保險預付款結束時的剩餘未償餘額，以及與醫療保健服務部門相關的遞延工資税付款，金額為#美元75.2300萬美元和300萬美元8.2截至2020年12月31日，分別為3.8億美元。購買協議還包含為購買者的利益而商定的某些賠償。銷售交易預計將於2021年上半年末或下半年初完成，具體取決於收到適用的監管批准以及滿足購買協議中規定的其他慣常完成條件。根據購買協議，於交易完成時，本公司將保留20該企業的%股權。不能保證交易是否會結束，或者(如果是的話)實際關閉的時間。
附表II
估值和合格賬户
2020年12月31日
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加法 | | | | |
| 描述 | | 期初餘額 | | 計入成本和費用 | | 記入其他賬户的費用 | | 扣減 | | 期末餘額 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 遞延税額評估免税額： | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度 | | $ | 336,087 | | | $ | 330 | | (1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 336,417 | |
| 截至2019年12月31日的年度 | | $ | 336,417 | | | $ | 60,376 | | (2) | $ | 13,790 | | (3) | $ | (1,680) | | | $ | 408,903 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | $ | 408,903 | | | $ | (27,913) | | (4) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 380,990 | |
(1)減税和就業法案的額外估值免税額為$6,042聯邦信用額度為$207減少聯邦和州淨營業虧損的估值免税額和聯邦信貸#美元，部分抵消了這一減少額5,919.
(2)聯邦和州淨營業虧損的額外估值津貼。
(3)採用ASC 842後計入累計虧損的額外估值免税額。
(4)降低聯邦和州淨營業虧損的估值津貼。
第九項：報告會計和財務信息披露方面的變更和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
該公司維持披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層對財務報告內部控制的評價
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架(2013框架)》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
根據公司的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。管理層與我們的審計委員會一起審查了他們的評估結果。我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該會計師事務所審計了本Form 10-K年度報告中包含的我們的綜合財務報表，該報告載於本Form 10-K年度報告第8項中，並通過引用併入本文。
財務報告的內部控制
在截至2020年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B：報告和其他信息
2021年2月22日，公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)批准對公司總裁兼首席執行官露辛達·M·拜爾(Lucinda M.Baier)進行績效現金獎勵(以下簡稱“獎勵”)。該獎項是在公司修訂和重新制定的2014年綜合激勵計劃(“計劃”)之外頒發的。該獎勵的目標金額為276.5萬美元，佔她2021年目標長期激勵薪酬的一半，其餘一半是按照該計劃與上一年一致的基於時間的限制性股票單位的形式授予的。以時間為基礎的限制性股票單位和以業績為基礎的現金獎勵給拜爾的組合，與2021年授予其他高管的組合類似。這類基於業績的獎勵以現金計價，以保存該計劃下的可用股票。拜爾女士目標獎的75%有資格在2024年2月27日授予，25%有資格在2025年2月27日授予，每種情況下都需要繼續受僱並實現委員會設定的業績目標。有資格在2024年2月27日授予的目標獎部分分為三個相等的部分，第一部分取決於2021年的戰略目標，第二和第三部分分別取決於2022年和2023年同一社區的同比RevPAR增長。有資格在2025年2月27日授予的目標獎勵部分取決於截至2023年12月31日的三年期間的相對總股東回報業績目標。表現低於績效目標的門檻水平將導致沒收獎勵適用部分的目標現金金額, 業績達到目標水平將導致100%的適用目標現金金額被授予，業績達到或超過目標水平將導致至多150%的適用目標現金金額的歸屬，歸屬百分比將在兩個水平之間插入。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
在本文未列明的範圍內，本項目所需的信息以引用的方式納入我們2021年股東年會的最終委託書或本Form 10-K年度報告的修正案中，這些討論來自於“董事選舉”、“公司治理”和“高管”標題下的討論，該年度報告將於2020年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。在此，本項目所需的信息通過引用納入我們的2021年股東年會的最終委託書或本Form 10-K年度報告的修正案中。
我們的董事會通過了適用於所有員工、董事和高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員)的“商業行為和道德準則”，以及適用於總裁兼首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務主管的“道德守則”，這兩項準則均可在我們的網站www.brookdale.com/Investor上查閲。對授予首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、或執行類似職能的人員或任何高管或董事的此類道德準則條款的任何修訂或豁免，都將在我們的網站上公佈。
項目11.增加高管薪酬
本項目要求的信息通過引用納入我們2021年股東年會的最終委託書或本Form 10-K年度報告修正案(將於2020年12月31日後120天內提交給SEC)中“董事薪酬”和“高管薪酬”標題下的討論。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
在本文未闡述的範圍內，本項目所要求的有關某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息通過引用納入我們2021年股東年會的最終委託書中“股權信息”標題下的討論，或將在2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的本10-K表格年度報告的修正案中。
下表提供了截至2020年12月31日與我們的股權薪酬計劃有關的某些信息(在該日期發行和/或歸屬的股票生效後)：
股權薪酬計劃信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
| 計劃類別 | | (a) (1) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃(2) | | $ | 4,574,104 | | | $ | 6.99 | | | $ | 8,188,474 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(3) | | — | | — | | 35,936 |
| 總計 | | $ | 4,574,104 | | | — | | $ | 8,224,410 | |
(1)上表包括根據既有限制性股票單位可發行的25,297股；根據未歸屬限制性股票單位可能發行的4,370,880股，包括可能因業績超出目標而發行的236,496股；以及根據未歸屬基於業績的限制性股票獎勵可能因業績超出目標而發行的177,927股。根據SEC的指導，上表不包括截至2020年12月31日根據我們的2014年綜合激勵計劃發行的總計4349,421股未歸屬限制性股票。我們的2014綜合激勵計劃允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、業績獎勵和其他基於股票的獎勵的形式進行獎勵。
(2)根據證券持有人批准的股權補償計劃，剩餘可供未來發行的股票數量包括我們2014年綜合激勵計劃下剩餘可供未來發行的7,957,894股，不包括(A)欄中報告的股票，以及根據我們的聯營股票購買計劃剩餘可供未來發行的230,580股。
(3)代表我們董事股票購買計劃下未來可供發行的剩餘股份。根據我們現有的董事會成員薪酬計劃，每位非僱員董事都有機會選擇獲得立即既得股票或限制性股票單位，以代替其季度現金薪酬的最高50%。任何獲選擇收取的即時歸屬股份將根據董事購股計劃發行。根據董事薪酬計劃，所有現金金額每季度支付一次，支付日期分別為4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。董事根據董事股票購買計劃選擇接受的任何直接既得股票將在支付現金的同時發行。將發行的股票數量將以我們普通股在發行日(即4月1日、7月1日、10月1日和1月1日)的收盤價為基礎，如果該日期不是交易日，則以前一個交易日的收盤價為基礎。零頭金額將以現金支付。董事會最初預留了100,000股我們的普通股，以根據董事購股計劃發行。
第13項：管理某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息通過引用納入我們2021年股東年會的最終委託書或將於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的本Form 10-K年度報告修正案中“某些關係和相關交易”和“董事獨立性”標題下的討論。
項目14.支付主要會計費和服務費
本項目要求的信息通過引用納入我們2021年股東年會的最終委託書或本Form 10-K年度報告修正案中“批准2021年獨立註冊會計師事務所任命”標題下的討論內容，該報告將於2020年12月31日起120天內提交給證券交易委員會。
第四部分
項目15.展覽、展覽、展品、財務報表明細表
以下文件作為本報告的一部分歸檔：
1)我們經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益報表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
附表II-估值及合資格賬目
2)展覽展品：
| | | | | | | | |
證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | 本公司與其某些子公司和HCA Healthcare，Inc.的某些子公司之間於2021年2月24日簽署的證券購買協議(通過引用本公司於2021年2月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件2.1併入)).† |
| 3.1 | | 修訂後的公司註冊證書(參照公司於2019年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)附件3.1併入)。 |
| 3.2 | | 本公司於2019年10月29日修訂及重訂之公司章程(於2019年10月29日提交之本公司現行8-K報表(第001-32641號文件)附件3.3併入本公司)。 |
| 4.1 | | 普通股股票證書表格(參照本公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1(第3號修正案)(第333-127372號文件))。 |
| 4.2 | | 公司普通股説明(參考公司於2020年2月19日提交的10-K表格年度報告附件4.2(文件編號001-32641)). |
10.1.1 | | 本公司與文塔斯公司之間於2020年7月26日簽署的信函協議(引用本公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：001-32641)附件10.1)。†† |
10.1.2 | | ††修訂並重新簽署了截至2020年7月26日的總租賃和擔保協議，該協議由公司的某些子公司作為承租人，文塔斯的某些子公司作為業主(通過參考公司於2020年8月10日提交的10-Q季度報告(文件編號001-32641)的附件10.2併入)。
|
10.1.3 | | 由作為擔保人的本公司、作為承租人的本公司的某些子公司以及Ventas及其某些子公司(通過引用本公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3(文件號：001-32641)合併而成)修訂和重新設定的截至2020年7月26日的擔保。††
|
10.1.4 | | 本公司與文塔斯之間於2020年7月26日發出的認股權證(參照本公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.4(檔案號001-32641)合併). |
10.1.5 | | 本公司與文塔斯之間於2020年7月26日簽訂的註冊權協議(參照本公司於2020年8月10日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-32641)附件10.5併入)。 |
| | | | | | | | |
| 10.2 | | 截至2017年8月31日的總信貸安排協議(高級住房)，由仲量聯行多家族有限責任公司與其中被點名為借款人的本公司子公司簽訂(通過參考本公司於2017年11月7日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-32641)的附件10.3併入)。 |
| 10.3 | | 公司與露辛達·M·拜爾之間於2018年3月1日簽訂的僱傭協議(通過參考公司於2018年4月24日提交的Form 10-K/A年度報告修正案第1號附件10.49(文件第001-32641號)合併)。* |
10.4.1 | | 修訂並重新修訂Brookdale High Living Inc.2014年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2019年10月29日提交的當前8-K表格報告(第001-32641號文件)中)(“綜合激勵計劃”)。* |
10.4.2 | | 2020年2月12日生效的綜合激勵計劃第1號修正案(參照公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年報(文件編號001-32641)附件10.6.2併入)。* |
| 10.5 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(執行委員會成員2017年時間歸屬表格)(通過引用附件10.1併入公司於2017年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(第001-32641號文件))。* |
| 10.6 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(2017年執行副總裁時間歸屬表格)(通過引用附件10.2併入公司於2017年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件第001-32641號))。* |
| 10.7 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(2017年執行委員會成員業績歸屬表格)(通過引用附件10.3併入公司於2017年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件第001-32641號))。* |
| 10.8 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(2017年執行副總裁業績授予表格)(通過引用附件10.4併入公司於2017年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件第001-32641號))。* |
| 10.9 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(2018年時間歸屬表格)(參照本公司於2018年4月24日提交的10-K/A表格年度報告修正案第1號(第001-32641號文件)附件10.47併入)。* |
| 10.10 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(2018年懸崖歸屬表格)(參照本公司於2018年4月24日提交的10-K/A表格年度報告修正案第1號(第001-32641號文件)附件10.48併入)。* |
| 10.11 | | 本公司與露辛達·M·拜爾(時間歸屬)於2018年3月5日簽署的綜合激勵計劃下的限制性股票協議(通過參考公司於2018年4月24日提交的Form 10-K/A年度報告修正案第1號(第001-32641號文件)附件10.50併入)。* |
| 10.12 | | 公司與露辛達·M·拜爾之間於2018年3月5日簽署的綜合激勵計劃下的限制性股票協議(業績歸屬)(通過參考公司於2018年4月24日提交的10-K/A表格年度報告修正案第1號(第001-32641號文件)的附件10.51併入)。* |
| 10.13 | | 根據本公司與Steven E.Swain(業績歸屬)於2018年9月10日簽署的綜合激勵計劃下的限制性股票協議(通過參考2018年11月6日提交的公司10-Q季度報告附件10.3(文件第001-32641號)併入)。* |
| 10.14 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(2019年高級管理人員基於時間的歸屬表格)(通過參考公司2019年4月29日的10-K/A表格年度報告修正案第1號附件10.37(文件第001-32641號)併入)。* |
| 10.15 | | 綜合激勵計劃下的限制性股份協議表格(2019年高級管理人員績效歸屬表格)(引用公司於2019年4月29日發佈的10-K/A表格年度報告修正案第1號附件10.38(文件第001-32641號))。* |
| 10.16 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(2020年高級管理人員時間表格)(引用公司於2020年4月29日提交的10-K/A表格年度報告修正案第1號附件10.29(第001-32641號文件))。*
|
| 10.17 | | 綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表(2020年高級管理人員業績評價表)(參照公司於2020年4月29日提交的10-K/A表格年度報告修正案第1號(第001-32641號文件)附件10.30併入)。* |
| | | | | | | | |
| 10.18 | | 綜合激勵計劃下的外部董事限制性股票單位協議表格(參照本公司於2016年8月9日提交的Form 10-Q季度報告(第001-32641號文件)附件10.1併入)。* |
| 10.19 | | 綜合激勵計劃下的外部董事限制性股份協議表格(參閲本公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年報(第001-32641號文件)附件10.23)。* |
10.20.1 | | Brookdale High Living Inc.聯營股票購買計劃(通過引用附件10.1併入公司於2008年6月11日提交的8-K表格(文件編號001-32641)的當前報告中)(“聯營股票購買計劃”)。* |
10.20.2 | | 聯營公司股票購買計劃第一修正案，自2013年12月12日起生效(通過引用附件10.1併入本公司於2013年12月18日提交的8-K表格(文件編號001-32641)的當前報告中)。* |
10.20.3 | | 自2020年2月13日起生效的聯營股票購買計劃第二修正案(通過引用附件10.24.3併入公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告(第001-32641號文件))。* |
10.21.1 | | 修訂和重訂2018年4月15日的第I級遣散費薪酬政策(參考公司於2018年4月24日提交的Form 10-K年報第1號修正案(第001-32641號文件)附件10.52併入)。* |
10.21.2 | | 修訂和重新調整的第I級離職薪酬政策第1號修正案(通過引用附件10.25.2併入本公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年報(第001-32641號文件)附件10.25.2)。* |
| 10.22 | | 董事及高級職員彌償協議表(參閲本公司於2011年2月28日提交的10-K表格年報附件10.16(第001-32641號檔案))。* |
| 10.23 | | Brookdale High Living Inc.董事股票購買計劃摘要(通過引用本公司於2009年6月30日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-160354)的附件99.1併入)。* |
| 21 | | 註冊人的子公司。 |
| 23 | | 安永律師事務所同意。 |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
| 32 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | | 公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
*簽訂新的管理合同或補償計劃
根據S-K條例第601項，†的時間表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和展品的副本
††表示，根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品的以下部分已被省略。
項目16.表10-K摘要：表1、表2、表2、表2、表2、表2、表3
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| Brookdale High Living Inc. |
| | |
| 由以下人員提供： | /s/露辛達·M·拜爾 | |
| 姓名： | 露辛達·M·拜爾 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 日期： | 2021年2月25日 | |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/蓋伊·P·桑鬆 | | 董事會非執行主席 | | 2021年2月25日 |
| 蓋伊·P·桑鬆 | | | | |
| | | | |
| /s/露辛達·M·拜爾 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 2021年2月25日 |
| 露辛達·M·拜爾 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/Steven E.Swain | | 執行副總裁兼首席財務官 | | 2021年2月25日 |
| 史蒂文·E·斯温 | | (首席財務官) | | |
| | | | | |
| /s/Dawn L.Kussow | | 高級副總裁兼首席會計官 | | 2021年2月25日 |
| 道恩·L·庫索 | | (首席會計官) | | |
| | | | | |
| /s/Jordan R.Asher | | 導演 | | 2021年2月25日 |
| 喬丹·R·阿舍 | | | | |
| | | | |
| /s/馬庫斯·E·布羅姆利 | | 導演 | | 2021年2月25日 |
| 馬庫斯·E·布羅姆利 | | | | |
| | | | | |
| /s/Frank M.Bumstead | | 導演 | | 2021年2月25日 |
| 弗蘭克·M·巴姆斯特德 | | | | |
| | | | | |
| /s/維多利亞·L·弗裏德(Victoria L.Freed) | | 導演 | | 2021年2月25日 |
| 維多利亞·L·弗裏德 | | | | |
| | | | |
| /s/麗塔·約翰遜-米爾斯 | | 導演 | | 2021年2月25日 |
| 麗塔·約翰遜-米爾斯 | | | | |
| | | | | |
| /s/丹尼斯·W·沃倫(Denise W.Warren) | | 導演 | | 2021年2月25日 |
| 丹尼斯·W·沃倫 | | | | |
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| /s/Lee S.Wielansky | | 導演 | | 2021年2月25日 |
| 李·S·維連斯基 | | | | |
