第七修正案協議和豁免

 

日期：2022年1月10日

 

 

其中

 

 

Mogo金融科技公司。
作為借款人

 

 

Mogo Financial Inc.，Mogo Financial(B.C.)Mogo Financial(Alberta)Inc.和 Mogo Financial(Ontario)Inc.

作為發起子公司

 

作為擔保人的Carta Solutions Holdings Corporation

 

Mogo Inc.

作為父級

 

 

DB FSLF 50 LLC
作為行政代理、附屬代理和唯一負責人安排人

 

 

額外的彌償人

 

 

 

 

 

 

 

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第七修正案協議和豁免

這份日期為2022年1月10日的第七份修正協議(《修正和豁免》)由Mogo Finance Technology Inc.簽訂。(“借款人”)，Mogo Financial Inc.(“Mogo Financial”)，Mogo Financial(B.C.)公司(“Mogo B.C.”)，Mogo Financial(Alberta)Inc.Mogo Financial(安大略省)Inc.(“Mogo Ontario”，與Mogo Financial、Mogo B.C.和Mogo Alberta共同成立的子公司)、Carta Solutions Holdings Corporation(“Carta”)、Mogo Inc.(“母公司”)和DB FSLF 50 LLC(“DB FSLF”)，作為行政代理(在該身份下，為“行政代理”)、抵押品代理(在該身份下，為“抵押品代理”)、作為唯一的首席協調人(在該身份下，為“協調人”)和額外的擔保人。

獨奏會：

鑑於，根據借款人、母公司、發起子公司、行政代理、抵押品代理、安排人、額外擔保人和貸款人(貸款人)之間於2019年7月16日達成的經修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議，經日期為2019年12月31日的第一修正案協議修訂，經日期為2020年3月30日的第二修正案協議進一步修訂，並經日期為2020年4月15日的第三修正案協議進一步修訂。經日期為2020年6月29日的第四次修訂協議進一步修訂， 經日期為2021年1月25日的第五次修訂協議進一步修訂，並經日期為2021年12月16日的第六次修訂協議進一步修訂，並可不時進一步修訂、修改或重述(“信貸協議”)，貸款人同意向借款人提供某些財務便利。

鑑於借款人已根據信貸協議第(I)節7.1(K)項通知貸款人發生違約事件，該違約事件是由於David·費勒和格雷格·菲勒停止在完全攤薄的基礎上共同實益擁有和控制母公司股本中超過7%的經濟權益和有表決權的權益( “控制權變更違約”)和(Ii)信貸協議第7.1(D)節由於母公司於2021年12月21日左右完成在LB-Alpha LLC的500,000美元投資的結果。根據信貸協議第6.3(C)條和第6.4(Iii)條(與控制變更違約統稱為“現有違約”)而禁止的；

鑑於貸款人已同意放棄現有的違約；

鑑於本合同雙方希望訂立本修正案並放棄修改信貸協議的某些條款和規定；

因此，考慮到本協議的前提和本協議所載的協議、規定和契諾，本協議雙方同意如下：

 

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文章 1

豁免

1.1
貸款人特此放棄現有的 違約。
1.2
上述放棄不構成 (A)修改或更改信貸協議、任何其他信貸文件或相關協議的條款、條件或契諾，(B)放棄或同意信貸協議、任何其他信貸文件或相關協議項下的任何違約或違約事件 ，或(C)行政代理或任何貸款人行使其在信貸協議、其他信貸文件或相關協議項下的任何法律或衡平法權利時的放棄、免除或限制。相關協議或適用法律(現有違約除外)，特此保留。
文章 2

修訂：
2.1
對信貸協議第1.1節進行了修訂，刪除了整個“控制變更”的定義，代之以以下內容：

“控制權變更”是指：(A)就任何發起子公司而言，借款人應 停止在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制該發起子公司股本中的經濟權益和有表決權的權益；(B)就借款人而言，由於下列情況而發生的任何事件、交易或事件：(br}在本協議日期是借款人的控制人的人不再是借款人的控制人；(Ii)在本協議日期不是借款人的控制人的人成為借款人的控制人；或 (三)[密文-個人信息]和[密文-個人信息]應停止在完全稀釋的基礎上共同實益擁有和控制超過6%的母公司的經濟和有表決權的股本權益，或(C)就借款人或任何發起子公司而言，關鍵員工應停止集體對借款人或發起子公司的運營負有主要責任，但如果任何關鍵員工因其離職、辭職、喪失工作能力或死亡而不再對借款人或發起子公司的運營負有主要責任，借款人應獲得六十(60)天的期限來獲得由行政代理確定的令人滿意的更換，但如果借款人正在努力採購替代關鍵員工，並需要額外的期限才能生效，則如果行政代理同意，該六十(60)天期限應進一步延長六十(60)天。

 

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文章 3

非宗教式/陳述

3.1
確認信用證 協議。

借款人、母公司、CARTA、每個發起子公司和每個額外的彌償人在此明確確認其在信貸協議和其他信貸文件中規定的所有義務和責任，並同意受信貸協議和其他信貸文件中包含的所有條款、條件、條款、協議、擔保、陳述、承諾、擔保和契諾的約束和遵守，並同意遵守和遵守信貸協議和其他信貸文件中包含的所有條款、條件、條款、協議、擔保、陳述、承諾、保證、賠償、擔保權益和契諾，因為此類義務和責任可能會因本修正案和豁免而改變。就好像信貸協議和其他信貸文件是在本協議日期由借款人、母公司、CARTA、每個發起子公司和每個額外的賠償人重新簽署的，除非該等條款明確涉及較早的日期。借款人、母公司、授權證、每家發起子公司和每一額外的彌償人在此聲明並保證，在實施本修正案和豁免的修訂後，信貸協議第4節所載的各項陳述和擔保均真實無誤，如同在本協議日期作出的一樣，且借款人、母公司、授權書或任何發起子公司或其他彌償人均無違反或違約其在信貸協議項下的任何契諾、承諾或其他義務(經修訂)。

文章 4

條件 先例
4.1
本修正案和豁免生效的先決條件 ：

本修正案和豁免應自滿足或適當放棄下列每個先決條件的第一個日期起生效：

(a)
行政代理應已收到本修正案和棄權書的正式簽署副本；
(b)
行政代理應收到借款人的高級人員證書，證明所附文件真實、正確，且這些文件是完全有效和有效的，未經修改：(A)其恆定文件，(B)任職證書，以及(C)證明其已採取所有必要行動的決議，包括公司或其他方面，以授權執行、交付和履行本修正案和豁免；
(c)
行政代理機構應獲得借款人的身份證明、良好信譽證明或同等資質證明；
(d)
未發生違約或違約事件 且仍在繼續(除現有違約外)，在實施本合同所設想的修改和豁免後，將不存在違約或違約事件；

 

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- 4 -

(e)
信用證單據及本修改和棄權中所列的所有陳述和保證應真實、正確，如同在本信用證文件日期當日所作的一樣，但對陳述和保證的更改僅在某一特定日期(然後作為該日期的 )進行。

 

文章 5

一般規定
5.1
本合同中未另作定義的大寫詞語應具有信貸協議中賦予其的含義。
5.2
除本修正案和豁免中明確規定外，信貸協議的條款和規定將繼續完全有效，並在此確認、確認和批准所有方面。
5.3
本修正案和豁免可在任意數量的副本中籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
5.4
本修正案中的章節標題和免責聲明僅供參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分，也不得賦予其任何實質效力。
5.5
本修正案和豁免應根據安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律進行解釋和管轄。
5.6
儘管簽署和交付本修訂和豁免的日期，本修訂和豁免中預期的信貸協議修訂應被視為自上文第一個寫明的日期起生效。
5.7
本修改和豁免應為 信用證文件。
5.8
在上述第一個日期或之後，信貸協議中每一次提及“本協議”或任何其他信用證文件中類似含義的“本協議”字樣，應被視為指經此修訂的信貸協議。

-頁面的其餘部分故意留空-

 

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茲證明，本修正案和免責聲明已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此聲明。

作為借款方的Mogo金融科技公司

 

 

Mogo Financial Inc.作為始發子公司

 

發信人：

/s/格雷戈裏·費勒

發信人：

/s/Erin Feller

 

名稱：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

發信人：

 

發信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

 

 

Mogo Financial(B.C.)Inc.，作為始發子公司

 

Mogo Financial(Alberta)Inc.作為始發子公司

發信人：

/s/Erin Feller

發信人：

/s/Erin Feller

 

名稱：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

發信人：

 

發信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

 

 

作為發起子公司的Mogo Financial(Ontario)Inc.

 

 

作為母公司的Mogo Inc.

 

 

發信人：

/s/Erin Feller

發信人：

/s/格雷戈裏·費勒

 

名稱：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

發信人：

 

發信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

 

 

 

作為擔保人的Carta Solutions Holdings Corporation

 

 

發信人：

/s/格雷戈裏·費勒

 

姓名：

 

標題：

發信人：

 

 

姓名：

 

標題：

 

修改協議的簽字頁

 

 

- 2 -

 

 

DB FSLF 50 LLC，代表自身和貸款人作為抵押品代理和管理代理

 

 

堡壘貸款I Holdings L.P.，作為貸款人

作者：堡壘借貸顧問有限責任公司，其投資管理公司

 

發信人：

/s/康斯坦丁·M·達科利亞斯

發信人：

/s/康斯坦丁·M·達科利亞斯

 

名稱：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

發信人：

 

發信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

標題：

 

標題：

 

 

 

DB FSLF 50 LLC，作為貸款人

 

 

 

 

發信人：

/s/康斯坦丁·M·達科利亞斯

 

 

 

名稱：

 

 

 

標題：

 

 

發信人：

 

 

 

 

姓名：

 

 

 

標題：

 

 

 

 

修改協議的簽字頁

 

 

 

簽字、蓋章、發貨
在以下情況下 ：

 

/s/Alice Davidson

 

 

 

 


/s/David·費勒

見證人

 

 

David·費勒

 

 

簽字、蓋章、交付
在以下情況下 ：

 

/s/Alice Davidson

 

 

 

 

 

 

 

/s/格雷戈裏·費勒

見證者

 

 

格雷戈裏·費勒

 

 

修改協議的簽字頁

 

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