‑ 1 ‑

修訂和重述的從屬協定

本修訂及重述的附屬協議於2020年9月30日由DB FSLF 50 LLC作為其本身的代理人 與每個其他貸款人(定義見下文)(“代理人”)、Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP(作為持有人(見下文定義)的受託人)(“受託人”)及Mogo Finance Technology Inc.訂立。(“借款人”)，和Mogo抵押貸款技術公司，Mogo Financial Inc.，Mogo Financial (B.C.)、Mogo Financial(Alberta)Inc.、Mogo Financial(Ontario)Inc.、Hornby Loan Brokers(渥太華)Inc.、Hornby Leating Inc.、瑟洛管理公司、瑟洛資本(BC)Inc.、瑟洛資本(艾伯塔省)Inc.、瑟洛資本(安大略省)Inc.、瑟洛資本(馬尼託巴省)公司、瑟洛資本(渥太華)公司。和Mogo技術公司。

鑑於代理人、受託人、借款人和借款人的子公司簽訂了日期為2017年9月25日的從屬協議(“原從屬協議”)；

鑑於雙方希望修改和重申原從屬協議，自本協議之日起生效；

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方訂立下列契約、確認和協議，並在此不可撤銷地確認該對價的收到和充分。

本協議中使用但未在其他地方定義的術語(包括本協議的摘錄)應具有以下含義：

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在每一種情況下，根據第10節和契約中規定的條款和條件向從屬各方支付的債務；

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除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數，具體取決於引用。除非另有特別規定，本合同中提及的任何章節或附件均應為本合同中的某一章節或附件。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非文意另有所指外，(A)對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，(B)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及的任何協議、文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或其中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，以及(C)本文件中提及的任何法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

借款人及其各附屬公司和受託人在此為自己並代表其他從屬各方約定並同意，借款人及其各附屬公司在所有優先債務中無條件且不可撤銷地延期償還所有優先債務，並在各方面從屬於先前無法償還的全部債務。借款人及其每一子公司和受託人代表自己和其他從屬方在此約定並同意，所有從屬擔保在高級擔保方面無條件且不可撤銷地延期、延期和從屬於高級擔保。在不限制前述一般性的情況下，本協議所載次級債務和次級證券的延期、延期和從屬擔保應有效，儘管：

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在優先債務已不可行地全額償付且信貸協議已終止之前，除允許付款外，借款人或其任何附屬公司不得進行任何直接或間接分配、支付(包括但不限於本金、利息、保費和費用)、因次級債務而進行的預付款或償還，或與次級債務有關的其他分配，或由任何從屬方或其代表收取。支付的任何此類款項應構成即時“違約事件”(如信貸協議中所定義)，並應受本合同第11節的信託條款的約束。

任何從屬各方均不得采取任何步驟強制執行附屬擔保或強制償付附屬債務(包括但不限於違約通知、付款要求、抵銷權、破產程序的啟動、止贖、出售、賣權、接管、支付、委任或向法院申請命令委任代理人或接管人或以任何其他方式強制執行)，除非在採取任何該等步驟之前，高級債務已不可行地悉數清償，且信貸協議已終止。

受託人本人及代表其他從屬各方以較高級各方為受益人的契諾：在本協議有效期內，受託人不會從借款人或其任何附屬公司收取或接受借款人或其任何附屬公司提供的任何擔保，亦不依賴於在本協議日期前交付受託人的附屬擔保以外的任何擔保來償付或履行次級債務。借款人及其各附屬公司向高級當事人承諾，在本協議有效期內，除在本協議日期前向受託人提供的附屬擔保外，借款人不會向任何從屬方提供任何支付或履行次級債務的擔保。受託人本人及代表其他從屬各方聲明並保證，截至本協議日期，從屬各方從借款人或其任何附屬公司獲得的唯一抵押品載於附件A。

任何從屬方不得采取、或導致或允許任何其他人代表其 採取任何步驟，從而延遲、否決、損害或減少任何高級擔保的優先權、完善性或高級當事人在信貸協議或任何其他信用證文件項下的權利，並且在不限制前述一般性的情況下，任何從屬方不得以任何方式質疑、反對、競爭或以任何方式阻礙任何高級當事人就代理或貸款人強制執行高級擔保而採取的任何行動或程序。

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受託人本身及代表各其他附屬公司及借款人及其各附屬公司承認，高級抵押的全部及每一部分均由代理人或貸款人持有，作為高級債務的全部及每一部分的抵押，而高級各方可根據信貸協議的 條文，將任何因強制執行及變現任何或全部高級抵押或其他而收取的款項用作永久扣減高級債務的任何部分。

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儘管本協議有任何其他規定，雙方同意借款人及其子公司可根據其條款就債券支付且下屬各方可收到允許的付款，前提是代理人已向受託人和借款人各發出通知，確認借款人或其任何子公司已違約或違反第6.13、7.1(A)條規定的任何義務。如果借款人根據信貸協議7.1(O)或7.1(P)或因支付任何允許付款而導致違約或違約(無論該違約或違約是否存在補救期限)，則借款人將不會向從屬各方支付本第10條所設想的任何款項，從屬各方也不會接受，除非代理人以其絕對酌情決定權通知受託人和借款人借款人或其任何子公司可以恢復支付該等利息。或適用的違約行為已 得到糾正，以使善意行事的代理滿意。下屬各方在違反本第10條的情況下收到的任何款項，均應以信託形式代代理人收取，並應在收到後立即支付給代理人。

如果在無法全額償付優先債務之前，任何從屬當事人或其代表的任何人將從借款人或其任何附屬公司或因從屬債務而收取任何付款或資產分配，但允許付款除外，則該從屬當事人應並應 安排該其他人、收受和

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為高級當事人的利益以信託形式持有此類付款或分配，並 按照從屬方或代表其接收的其他人收到的格式(除任何必要的背書或轉讓外)立即支付或交付給代理，該付款或分配應由 代理用於償還高級債務。

高級當事人應有權按其認為合適的方式處理高級擔保，本協議的任何規定不得阻止、限制或限制代理人或貸款人在發生高級擔保違約時以任何方式行使適用法律所允許的全部或任何部分權利和補救措施。在不限制上述一般性的情況下：

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各從屬各方同意，高級各方未就與信貸協議或高級債務有關的任何協議或文書的適當執行、合法性、有效性、完整性或可執行性或高級債務的可收回性作出任何陳述或保證，高級各方 應有權根據適用法律及其慣常做法管理和監督其向借款人及其各子公司提供的貸款和其他財務融通，並在其認為適當的情況下隨時根據其自行決定或以其他方式進行修改。在不考慮任何從屬方現在或以後可能在借款人及其各子公司的資產中或對其任何資產擁有的任何權利的情況下，高級當事人不對從屬各方負有責任，受託人本人和代表其他從屬各方，特此放棄任何從屬各方現在或以後可能對高級當事人提出的任何索賠，包括但不限於代理人或貸款人採取或不採取的任何和所有行動(包括但不限於，與創建有關的行動，任何資產的留置權或擔保權益的完善或延續，以保證優先債務的償付， 關於根據與優先債務有關的任何協議或文書發生任何違約的訴訟，就任何保證優先債務付款的資產的免除或折舊或未能變現的訴訟 ，關於向任何賬户債務人、擔保人或任何其他人收取任何債權或全部或部分優先債務的訴訟)，關於優先債務及其相關的任何協議或文書，或關於收集優先債務或估值的 ，使用、保護或解除任何保證優先債務償付的資產。

本協議應保持完全的效力和效力，不受以下因素的影響，從屬各方在本協議項下的義務不應被解除或以其他方式影響或損害：

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受託人和借款人及其每家附屬公司均代表並 作為附件A所附的認股權證真實而完整地複印本契約、債權證及附屬債務抵押。未經代理人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改本契約、任何債權證或附屬擔保。受託人及借款人各自聲明並保證，截至本協議日期，次級債務本金總額為26,060,659.00加元，且次級債務並無違約。

受託人特此聲明並向高級當事人保證，受託人已獲得持有人非常決議的授權和指示，並根據契約條款有權力和能力為持有人和代表持有人簽署和交付本協議。

就本協議而言，當沒有其他款項欠高級當事人，且雙方在信貸協議和其他信貸文件下的所有義務已經終止時，優先債務應被視為全額償付。

借款人及其各附屬公司以高級當事人為受益人的契約 借款人將立即向代理人交付一份證明其成為一方的從屬債務的任何文書的核證副本。

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‑ 12 ‑

在不限制根據本 協議向高級當事人提供的任何權利或利益的情況下，每一從屬各方均承認並確認高級債務為契約中設想的“高級債務”，並且高級當事人擁有契約中預期的作為 “高級債務”持有人的所有權利和利益。從屬各方確認，對可能不時未償還的優先債務的金額沒有限制。

本協議中的任何內容不得產生有利於借款人的任何權利，借款人或其任何子公司不得強制執行高級當事人和從屬當事人之間的契諾和協議。高級各方和從屬各方無需徵得借款人或其任何子公司的同意即可修改本協議，以在高級各方和從屬各方之間生效。

在向優先債務和信貸協議的高級當事人全額付款之前，受託人本人和代表其他從屬各方不可撤銷地放棄從屬各方現在可能或今後可能獲得的因借款人或其任何子公司在次級債務下的義務的存在、支付、履行或強制執行而產生的任何索賠或其他權利，包括任何代位權、償還權、免賠權或補償權，參與高級當事人針對借款人或其任何附屬公司提出的任何索賠或補救的任何權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於 權益或根據合同、法規或普通法，包括直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何方式從借款人或其任何附屬公司收取或以任何方式支付擔保的權利。如果違反前述規定向任何下級方支付任何款項，而高級債務並未以現金全額支付，則該筆款項應被視為已為高級當事人的利益而支付給該下級方，並以信託形式為高級當事人持有，並應立即支付給代理人，以貸記並用於高級債務，無論是到期的還是未到期的。借款人及其每一附屬公司及每一從屬各方均承認其將從信貸協議預期的融資安排中獲得直接及間接利益，且本段所載豁免乃明知而作出的考慮 該等利益。

從屬各方特此放棄他們可能不得不要求高級各方為其利益而進行的任何權利。

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本協議雙方應立即並不時簽署並執行高級各方及其律師認為必要或適宜的所有文件和事情，以完全按照本協議的意圖，使從屬各方關於次級債務和次級擔保的權利和救濟的延期和從屬於高級各方關於高級債務和高級擔保的權利和補救。在不限制上述 一般性的情況下，如果借款人在本協議日期後獲得非本協議一方的子公司的權益，則應促使該子公司以代理人滿意的形式和實質簽署本協議，儘管交付登記或提交具體的延期或從屬擔保，本協議應管轄高級擔保和從屬擔保之間的優先順序，並在這方面至關重要。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方和高級雙方的繼承人和受讓人的利益。任何從屬一方或借款人或其任何子公司在本協議項下的任何權利或義務，或其在本協議中的任何利益，不得在下列情況下轉讓或委派：

本協議包含本協議各方關於借款人及其各子公司的義務、負債和資產的完整協議。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議應被視為不包含這些條款，本協議各方的權利和義務應相應地解釋和執行。

本協議應根據安大略省的法律和加拿大適用的法律進行管轄和解釋。

本協議將於下列日期中的較早者終止：

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本協議可以簽署任何數量的副本，當這些副本加在一起時，將構成一個相同的協議。

根據本協議發出的任何通知可通過以下方式有效發出：將通知投遞(無論是通過快遞或親自遞送)到本協議簽署頁中規定的地址，通過預付費掛號郵件發送到本協議簽字頁中規定的地址，或通過電子郵件發送到本協議簽字頁中規定的電子郵件地址。交付的任何通知應視為在交付時已收到。任何郵寄的通知應視為已在該通知掛號郵寄後的第五天收到。任何電子郵件通知如果在下午4：00之前發送，將被視為在傳輸時已收到。多倫多時間在工作日，如果不是，則在傳輸後的下一個工作日。

本協議修訂並重申原從屬協議的全部內容， 自本協議之日起生效。本協議各方擬將本協議中包含的修訂內容作為對原始從屬協議的修訂，而不會導致對原始從屬協議的任何更新或撤銷，且本協議各方擬受經修訂的原始從屬協議的約束，而不受新協議的約束。

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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