‑ 1 ‑

修訂和重述的從屬協定

(瑟洛擔保)

此經修訂及重述的附屬協議於2020年9月30日由DB FSLF 50 LLC作為其本身的代理人 與每個其他貸款人(定義見下文)(“代理人”)、Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP(作為持有人(下文定義)的受託人)(“受託人”)及Mogo Finance Technology Inc.訂立。(“借款人”)；

鑑於代理人、受託人和借款人簽訂了截至2017年9月25日的從屬協議(“原從屬協議”)；

鑑於雙方希望修改和重申原從屬協議，自本協議之日起生效；

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方訂立下列契約、確認和協議，並在此不可撤銷地確認該對價的收到和充分。

1.
定義的術語

本協議中使用但未在其他地方定義的術語(包括本協議的摘錄)應具有以下含義：

(a)
“代理人”的含義與本協議的説明書中所賦予的含義相同；
(b)
“協議”係指本修訂和重述的從屬協議；
(c)
“修正日期”係指第一修正案的日期；
(d)
“借款人”的含義與本協議的敍述部分所賦予的含義相同；
(e)
“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及根據紐約州、安大略省或不列顛哥倫比亞省的法律為法定假日的任何日子，而法律或其他政府行動授權或要求位於任何此類司法管轄區的銀行機構在該日關閉；
(f)
“信貸協議”是指借款人、Mogo Inc.、Mogo Financial(Ontario)Inc.、Mogo Financial Inc.、Mogo Financial(B.C.)之間於2019年7月16日修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議。Inc.、Mogo Financial(Alberta)Inc.、代理商和貸款人，經日期為2019年12月31日的第一修訂協議修訂，經日期為2020年3月30日的第二修訂協議進一步修訂，經日期為2020年4月15日的第三修訂協議進一步修訂，經日期為2020年6月29日的第四修訂協議進一步修訂，並可不時進一步修訂、修改或重述；

 

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‑ 2 ‑

(g)
“信用證單據”是指信用證協議、高級擔保和所有其他協議、文書、擔保或文件，並與此相關或與高級債務相關的其他方式簽署並交付給任何高級當事人；
(h)
“債券”是指瑟洛根據契約發行的證明瑟洛負債的任何債權證或其他票據；
(i)
“第一修正案”是指受託人和瑟洛之間於本合同簽署之日對原契約的第一次修正；
(j)
“擔保”係指借款人於2014年2月25日向受託人和持有人提供的日期為2014年2月25日的擔保，借款人根據該擔保，除其他事項外，同意擔保瑟洛在債權證和契約項下產生的債務；
(k)
“持有人”係指不時持有債券或與債券有利害關係的所有人士；
(l)
“Indenture”指經第一修正案修正的原始Indenture；
(m)
“貸款人”是指不時簽訂信用證協議的貸款人。
(n)
“原始契約”指截至2009年11月30日，KNV特許會計師有限責任公司作為持有人(受託人的前任受託人)和瑟洛的受託人的信託契據；
(o)
“允許付款”是指：
(i)
(I)至(包括)2020年9月30日(包括該日)，定期計劃的利息支付，以及(Ii)在2020年10月1日及之後，每個持有人可選擇的固定季度付款：
(A)
截至修訂日期未償還債券本金的年利率12%，按季度分期付款；或
(B)
截至修訂日期的未償還債券本金的年利率12%，按季度分期付款，每筆此類季度分期付款應包括：(1)利息支付相當於預定的季度付款日未償還債券本金的2%，(2)餘額作為未償還債券本金的支付；
(Ii)
一次性支付2020年10月1日之前債券的應計利息，並根據原始契約的條款將其資本化並添加到債券本金中；以及

 

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‑ 3 ‑

(Iii)
對於在修訂日期後發行的任何為修訂日期已有的債券進行再融資的債券，定期支付本金和利息，條件是此類付款不超過該債券截至付款日期本金的12%的年利率；

在每一種情況下，根據第10節和契約中規定的條款和條件向從屬各方支付的債務；

(p)
“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他 組織，不論是否具有法人資格；
(q)
“高級債務”是指借款人在任何時間欠任何高級當事人的所有債務、債務和任何性質或種類的債務、債務和債務，包括但不限於根據信貸協議或任何其他信貸文件，目前或將來、直接或間接、絕對或有、無論作為主要債務人、擔保人或擔保人到期或未到期的債務。
(r)
“高級當事人”是指代理人和貸款人；
(s)
“高級擔保”是指借款人現在或以後授予任何擔保優先債務償付和/或履行的任何高級當事人的所有留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押和其他任何性質或種類的擔保協議；
(t)
“次級債務”是指借款人或其任何附屬公司在任何時候欠任何從屬當事人的所有債務、任何性質或種類的債務和債務、現在或將來的、直接的或間接的、絕對的或或有的、不論作為主要債務人或擔保人、到期或未到期的債務。
(u)
“從屬當事人”是指受託人和持有人；
(v)
“附屬擔保”係指借款人或其任何附屬公司現在或以後授予任何附屬一方擔保償付和/或履行次級債務的所有留置權、抵押、質押、擔保權益和其他擔保 協議；
(w)
“子公司”是指借款人直接或間接控制的任何公司或其他實體；
(x)
“瑟洛”指瑟洛管理公司；及
(y)
“受託人”的含義與本 協議的摘要中所賦予的含義相同。

 

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‑ 4 ‑

2.
釋義

除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數，具體取決於引用。除非另有特別規定，本合同中提及的任何章節或附件均應為本合同中的某一章節或附件。此處使用的“包括”或“包括”一詞，包括“在任何一般性聲明、術語或事項之後，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項或類似事項，不論是否沒有使用限制性語言(如”但不限於“或”但不限於“或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，(A)對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，(B)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或其中所述的此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，以及(C)本文件中提及的任何法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

3.
從屬關係和延期

借款人和受託人在此為自己和代表對方約定並同意，借款人無條件且不可撤銷地延期償還所有優先債務，並在各方面從屬於借款人先前無法償還的所有優先債務。借款人和受託人代表自己和對方從屬方在此約定並同意，所有從屬證券在高級證券方面無條件且不可撤銷地延期、延期和從屬。在不限制前述規定的一般性的原則下，本文所載的次級債務和次級證券的延期、延期和從屬擔保應有效，儘管：

(a)
高級擔保擔保的任何預付款的日期；
(b)
高級擔保項下任何浮動抵押的違約日期或結晶日期；
(c)
任何高級保安的完美或不足之處；
(d)
信用協議或任何其他信用單據的可執行性；
(e)
關於高級擔保和從屬擔保的任何留置權或擔保權益的登記順序；以及
(f)
根據 適用法律確立的優先權規則。

 

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‑ 5 ‑

4.
償還從屬債務

在優先債務已不可行地全額償付且信貸協議已終止之前，除允許付款外，任何附屬債務的直接或間接分配、付款(包括但不限於本金、利息、保費和費用)、因次級債務而預付或償還的款項、或與次級債務有關的其他分配均不得由借款人或代表借款人進行，或由任何從屬方或其代表收取。任何此類付款應構成即時“違約事件”(如信貸協議所定義)， 應受本協議第11節的信託條款約束。

5.
強制執行的限制

任何從屬各方均不得采取任何步驟強制執行附屬擔保或強制償付附屬債務(包括但不限於違約通知、付款要求、抵銷權、破產程序的啟動、止贖、出售、賣權、接管、支付、委任或向法院申請命令委任代理人或接管人或以任何其他方式強制執行)，除非在採取任何該等步驟之前，高級債務已不可行地悉數清償，且信貸協議已終止。

6.
從屬安全

受託人本人及代表其他從屬各方向高級當事人作出的承諾是，在本協議期限內，受託人不會接受或接受借款人的任何擔保，或依賴任何擔保來償付或履行次級債務，但在本協議日期前交付給受託人的從屬擔保除外。借款人向高級當事人承諾，在本協議期限內，除在本協議日期前向受託人提供的從屬擔保外，借款人不會向任何從屬方提供任何次級債務的償付或履行擔保。受託人本人和代表其他從屬各方聲明並保證，截至本合同日期，從屬各方 從借款人那裏獲得的唯一擔保載於附件A。

7.
沒有異議

任何從屬方不得采取、或導致或允許任何其他人代表其 採取任何步驟，從而延遲、否決、損害或減少任何高級擔保的優先權、完善性或高級當事人在信貸協議或任何其他信用證文件項下的權利，並且在不限制前述一般性的情況下，任何從屬方不得以任何方式質疑、反對、競爭或以任何方式阻礙任何高級當事人就代理或貸款人強制執行高級擔保而採取的任何行動或程序。

8.
收益的運用

受託人本身及代表其他從屬一方及借款人承認高級抵押的全部及每一部分由代理人或貸款人持有，作為高級債務的全部及每一部分的抵押，而高級各方可作為

 

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‑ 6 ‑

任何收到的款項，不論是因執行或變現任何或全部高級抵押或其他方式而收到的任何款項，均屬高級債務的任何部分，高級各方可全權酌情決定根據信貸協議的規定予以適當處理。

9.
清算、解散、破產、 等。
(a)
在借款人的破產、重組、清算或清盤，或與借款人作為一方的任何債務重整或債務償還計劃有關的情況下，將借款人的全部或任何部分資產或其收益部分或全部、自願或非自願地分配、分割或應用於債權人的(每一種均為“破產程序”)，在任何從屬方有權因從屬債務而直接或間接收到借款人的任何現金或其他資產的任何付款或分配之前，高級當事人應有權收到優先債務的全額付款(包括按信貸協議規定的適用利率收到付款之日的利息)，而高級當事人應有權直接、對於申請償付該等優先債務(在實施就優先債務向高級當事人進行的任何基本上同時進行的付款或分配後全額償還所有優先債務所需的範圍)，任何種類或性質的付款或分配，無論是現金或其他資產，均應就次級債務或就次級債務支付或交付。如果根據任何破產法、破產管理法、破產管理法或類似法律，宣佈向受託人、接管人或其他類似人士支付任何優先債務(無論是由借款人或其代表支付，作為擔保或強制執行任何抵銷權的收益或其他方面的優惠)是欺詐性優惠或其他優惠，則如果該等 付款可由該受託人、接管人或其他人士收回或支付予該受託人、接管人或其他人士，則原本擬清償的優先債務或其部分應被視為已恢復及未清償，猶如該等付款並未發生一樣。
(b)
為了使高級當事人能夠在本第9節所述的任何訴訟或程序中執行其在本協議項下的權利，在任何從屬當事人未能及時就次級債務或其他有利於或適當確定從屬當事人有權獲得任何次級債務的權利的動議或訴狀向借款人提出索賠證明或其他動議或訴狀時，高級當事人被授予不可撤銷的授權和授權，由從屬各方自行決定並支付費用，為該從屬當事人或代表該從屬當事人提出並提交該等債權或其他動議或訴狀的證明書，以及，在優先債務項下任何金額仍未償還的範圍內，要求 收取和收取任何和所有股息或其他付款或支出，無論其可能以何種形式支付或發行，並將其用於優先債務。從屬各方不得在下列任何行動或程序中不時行使其可能享有的任何投票權或其他特權

 

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‑ 7 ‑

第9條贊成任何計劃、提案、折衷方案、安排或類似的交易，這些交易會破壞：(I)只要任何優先債務仍未清償，高級當事人就有權就次級債務或就次級債務收取其他應付或可交付的付款和分配；或(Ii)任何從屬當事人有義務收取、託管和支付第11條所規定的某些付款和分配給高級當事人。此外，每一從屬當事人在收到代理人的書面通知後，應在此後按照代理人代表高級當事人指示的方式對其在破產程序中可能提出的任何索賠進行表決。
(c)
雙方同意：(I)高級擔保和次級擔保構成兩種不同的擔保授予；以及(Ii)除其他事項外，由於它們在借款人財產上的不同權利，高級債務與次級債務有根本不同，必須在破產程序中提出或通過的任何重組計劃中分開分類。
10.
允許向下屬 方付款

儘管本協議有任何其他規定，但雙方同意，借款人可以根據本協議的條款為債券支付和從屬各方獲得允許的付款，但如果代理人已向受託人和借款人各自發出通知，確認借款人違約或違反第6.13、7.1(A)條規定的任何義務，如果借款人根據信貸協議的7.1(O)或7.1(P)條款或因支付任何允許的付款而發生違約或違約(無論該違約或違約是否存在補救期限)，則借款人將不會向從屬各方支付本第10條中所設想的任何款項，下屬各方也不會接受，除非代理人根據其絕對的 酌情權通知受託人和借款人可以恢復支付利息，或者適用的違約違約已經得到補救，達到代理人本着誠信行事的滿意程度。下屬 各方違反本第10條收到的任何款項應以信託形式代代理人收取，並應在收到後立即支付給代理人。

11.
下級 方收到的付款

如果在不可行地全額償付優先債務之前，任何從屬締約方或代表其的任何人將從借款人或因從屬債務而收取任何付款或資產分配，但允許付款除外，則該從屬締約方應並應促使該其他人： 為高級當事人的利益以信託形式接收和持有此類付款或分配，並按照從屬方或代表其的其他人員收到的格式，立即將其支付或交付給代理人(除 任何必要的背書或轉讓外)，代理人應將此類付款或分配用於償還優先債務。

 

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‑ 8 ‑

12.
貸款人的權利

高級當事人應有權按其認為合適的方式處理高級擔保，本協議的任何規定不得阻止、限制或限制代理人或貸款人在發生高級擔保違約時以任何方式行使適用法律所允許的全部或任何部分權利和補救措施。在不限制上述一般性的情況下：

(a)
高級當事人可行使其絕對自由裁量權或任何授權人員或代理人的絕對自由裁量權，並在不減少從屬各方在本合同項下的義務的情況下，給予借款人和現在或今後對高級當事人負有責任的任何其他人時間或其他寬大處理，並可放棄、修改、更改、交換、續訂或放棄使用全部或部分高級保證金，並可在高級當事人或其任何授權人員或代理人認為合適的情況下，解除高級保證金的任何一個或多個部分，或接受任何組成或安排，或在高級保證金上變現，在這種情況下，高級當事人不對有關高級保證金或其任何部分的任何疏忽或遺漏負責。
(b)
任何從屬方不得通過延長期限或任何其他容忍行為，或通過免除、解除、損失或變更或處理全部或任何部分優先債務和高級擔保，或因未能或延遲發出本協議、信貸協議或任何其他信貸文件或其任何部分所要求的任何通知，或因高級當事人放棄遵守任何預支資金之前的條件，或通過修改或更改信貸協議或任何其他信貸文件或其任何部分，而免除或免除其在本協議項下的義務。或由於高級債務或高級擔保或其任何部分項下的 付款方式或條款，或由於信用協議或高級債務的任何其他信用單據或其任何部分的全部或任何部分的轉讓或任何其他信用文件的轉讓或以其他方式轉讓；
(c)
在有權獲得從屬各方在本協議項下的義務之前，高級當事人不應受約束向借款人或任何其他人尋求或用盡任何追索權，或向借款人或任何其他人的財產或資產或任何擔保、擔保或賠償尋求或用盡任何追索權，高級當事人可強制執行其可獲得的各種補救措施，並可按高級當事人自行決定適當的順序變現其持有的各種擔保文件、擔保和賠償或其任何部分；
(d)
從屬各方完全負責獲取和更新與借款人的財務狀況有關的信息以及與償還或不償還從屬債務有關的所有情況；

 

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‑ 9 ‑

(e)
高級當事人不應被要求 以高級當事人或任何其他人為受益人、高級當事人有權獲得或高級當事人有權索償的任何其他證券或任何其他證券或任何金錢或其他資產；
(f)
高級當事人有權自行墊付自己的資金，以維護或保護借款人的資產或其任何部分，所有此類墊付金額應構成高級債務的一部分，並由高級擔保擔保。
13.
不放棄從屬條款
13.1
借款人的任何作為或不作為，或高級當事人或高級當事人的任何代理人或受託人的任何作為或不作為，或借款人不遵守與次級債務或優先債務有關的任何協議或文書，無論高級各方可能知悉或以其他方式收取任何費用，高級當事人在任何時候均不得以任何方式損害或損害高級當事人強制執行本協議規定的從屬債務的權利。在不限制前述規定的情況下，但不以任何方式解除借款人在本協議項下的義務，高級當事人可在未經從屬各方同意的情況下，在不損害或放棄本協議或高級當事人從屬各方在本協議項下的義務的情況下，隨時和不時地進行下列任何一項或多項工作：
(a)
修改、補充、修改、重述或替換信用證協議或任何高級擔保或任何其他信用證文件；
(b)
出售、交換、解除、退回、以任何方式變現、強制執行或以任何方式處理為優先債務而質押或抵押的任何資產或借款人的任何債務或因此而直接或間接產生的任何債務。
(c)
清償或妥協借款人的任何優先債務或任何其他債務(次級債務除外)或其任何擔保或直接或間接產生的任何債務，並以任何 方式或順序將任何款項用於優先債務；以及
(d)
未能取得或記錄或以其他方式 完美或保存擔保優先債務的任何留置權或擔保權益的完美性，登記或提交特定的延期或從屬權利，對借款人行使或推遲或不行使任何權利或補救措施，以及 選擇任何補救措施並以其他方式自由處理借款人。
13.2
高級保證金或其他擔保的任何損失，或高級當事人在維護其權利或任何其他方面的任何疏忽或疏忽，包括但不限於高級當事人因法律的實施而喪失對借款人的任何權利，或任何擔保的損失或破壞，均不得以任何方式損害或免除本協議提供的從屬關係和其他利益。

 

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‑ 10 ‑

14.
下屬 締約方的豁免

各從屬各方同意，高級當事人未就與信貸協議或高級債務有關的任何協議或文書的適當執行、合法性、有效性、完整性或可執行性或高級債務的可收回性作出任何陳述或保證，高級當事人 應有權根據適用法律及其慣常做法管理和監督其向借款人提供的貸款和其他財務融通，並在其認為適當的情況下隨時修改，或 其他方式。在不考慮任何從屬各方現在或以後可能對借款人的任何資產擁有的任何權利的情況下，高級當事人不應對從屬各方承擔任何責任，受託人本人和代表其他從屬各方，特此放棄任何從屬各方現在或以後可能對高級當事人提出的任何索賠，包括代理人或貸款人採取或不採取的任何和所有行動(包括但不限於，與創建有關的行動，保證優先債務償付的任何資產的留置權或擔保權益在任何時間的完善或延續、關於根據與優先債務有關的任何協議或文書發生任何違約的訴訟、關於保證優先債務償付的任何資產的免除或折舊或未能變現的訴訟、關於向任何賬户債務人、擔保人或任何其他人收取任何債權的訴訟(br}關於優先債務及其相關的任何協議或文書的訴訟，或關於高級債務的收集或估值、使用、 保護或解除任何確保優先債務償付的資產。

15.
無版本

本協議應保持完全的效力和效力，不受以下因素的影響，從屬各方在本協議項下的義務不應被解除或以其他方式影響或損害：

(a)
任何高級當事人行使或不行使信用證協議、高級擔保或任何其他信用證單據中的任何權利、補救、權力或特權；
(b)
任何高級當事人根據或關於本協議、信貸協議、高級擔保或任何其他信貸單據的任何放棄、同意、延期、放任或其他行動、不作為或不作為；
(c)
借款人根據《信貸協議》、《高級擔保》或任何其他信貸單據對其付款方式或條款的任何責任限制、或任何不規範或其他缺陷的任何違約；
(d)
任何其他方無權或撤銷本協議 ；
(e)
任何資深締約方未能提出或執行任何類型的索賠；
(f)
任何基於高級當事人選擇的補救措施的抗辯，破壞或以其他方式損害任何從屬當事人的代位權或

 

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‑ 11 ‑

任何從屬方有權 向借款人索賠，或兩者兼而有之；
(g)
任何從屬當事人或借款人合併、合併或與任何其他人合併或合併；或
(h)
涉及或影響任何從屬一方、借款人或任何其他人的任何破產、破產、清算、重組、安排、重整、清盤、解散或類似程序。
16.
次級債務；無 修正案

受託人和借款人各自聲明和作為附件A所附的認股權證是契約、債權證、擔保和次級債務抵押的真實和完整副本。未經代理人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改本契約、任何債權證或附屬擔保。受託人及借款人各自聲明並保證於本協議日期，次級債務的本金總額連同應計利息為18,175,174.00加元，且次級債務並無違約情況。

17.
授權

受託人特此聲明並向高級當事人保證，受託人已獲得持有人非常決議的授權和指示，並根據契約條款有權力和能力為持有人和代表持有人簽署和交付本協議。

18.
優先債的償付

就本協議而言，當沒有其他款項欠高級當事人，且雙方在信貸協議和其他信貸文件下的所有義務已經終止時，優先債務應被視為全額償付。

19.
次級債務 票據

借款人向高級當事人承諾，它將立即向代理人交付一份證明其所屬從屬債務的任何票據的核證副本。

20.
對借款人沒有權利

本協議中的任何內容不得產生有利於借款人的任何權利，借款人不得強制執行高級當事人和從屬當事人之間的契諾和協議。高級締約方和從屬締約方對本協議的任何修改不需要借款人同意 以便在高級締約方和從屬締約方之間生效。

 

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‑ 12 ‑

21.
代位權

在向高級債務和信貸協議的高級當事人全額付款之前，受託人本人和代表其他從屬各方不可撤銷地放棄從屬各方現在擁有或今後可能獲得的、因借款人在次級債務下的義務的存在、支付、履行或強制執行而產生的任何索賠或其他權利，包括任何代位權、報銷、免責或賠償的權利，以及任何高級當事人現在或以後獲得的針對借款人的任何索賠或補救的任何權利，補救辦法或權利產生於衡平法，或根據合同、成文法或普通法，包括以現金或其他財產、抵銷或以任何方式直接或間接從借款人取得或收取擔保的權利，或因此種債權或其他權利而支付擔保的權利。如果違反前述 句的規定向任何下級方支付任何款項，而高級債務未以現金全額支付，則該筆款項應被視為已為高級當事人的利益而支付給該下級方，並以信託形式為高級當事人持有，並應立即支付給代理人， 應貸記並用於高級債務，無論是到期的還是未到期的。借款人和每一從屬各方承認，它將從信貸協議所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且本款所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

22.
不進行編組

從屬各方特此放棄他們可能不得不要求高級各方為其利益而進行的任何權利。

23.
進一步的保證和至高無上的地位

本協議雙方應立即並不時簽署並執行高級各方及其律師認為必要或適宜的所有文件和事情，以完全按照本協議的意圖，使從屬各方關於次級債務和次級擔保的權利和救濟的延期和從屬於高級各方關於高級債務和高級擔保的權利和補救。儘管已交付註冊或提交了具體的延期或從屬協議，但本協議應管轄高級保安和下屬保安之間的優先順序，並在這方面起着至關重要的作用。

24.
繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方和高級雙方的繼承人和受讓人的利益。任何從屬一方或借款人在本合同項下的任何權利或義務或其在本合同中的任何利益不得轉讓或委派，除非：

(a)
首先從建議的受讓人、受讓人或承租人那裏獲得一份協議，根據該協議，建議的受讓人、受讓人或受讓人同意受本協議的規定約束；以及

 

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‑ 13 ‑

(b)
代理人的事先書面同意， 不得無理扣留，如果債權轉讓給截至本協議日期不是現有持有人的人。
25.
完整協議； 可分割性

本協議包含本協議各方關於借款人的義務、負債和資產的完整協議。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議應被視為不包含這些條款， 本協議各方的權利和義務應據此解釋和執行。

26.
治國理政法

本協議應根據安大略省的法律和加拿大適用的法律進行管轄和解釋。

27.
終端

本協議將於下列日期中的較早者終止：

(a)
無法全額償還優先債並終止信貸協議；以及
(b)
代理人和受託人的書面協議。
28.
同行

本協議可以簽署任何數量的副本，當這些副本加在一起時，將構成一個相同的協議。

29.
通告

根據本協議發出的任何通知可通過以下方式有效發出：將通知投遞(無論是通過快遞或親自遞送)到本協議簽署頁中規定的地址，通過預付費掛號郵件發送到本協議簽字頁中規定的地址，或通過電子郵件發送到本協議簽字頁中規定的電子郵件地址。交付的任何通知應視為在交付時已收到。任何郵寄的通知應視為已在該通知掛號郵寄後的第五天收到。任何電子郵件通知如果在下午4：00之前發送，將被視為在傳輸時已收到。多倫多時間在工作日，如果不是，則在傳輸後的下一個工作日。

30.
修訂和重述

本協議修訂並重申原從屬協議的全部內容， 自本協議之日起生效。雙方意在將本協議中包含的修改內容作為對原從屬協議的修改，而不產生任何更新或

 

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‑ 14 ‑

解除原從屬協議，本協議雙方擬受修訂後的原從屬協議管轄，而不受新協議管轄。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

 

 

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S‑1

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

DB FSLF 50 LLC，作為代理

 

地址：

[密文-個人信息]
請注意：[已編輯- 個人信息]
電郵：[密文-個人信息]

發信人：

/s/Scott Silver

 

 

姓名：

標題：

 

 

次級貸款人債權人間協議的簽字頁 (瑟洛)

 

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S‑2

戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓Labonte LLP，作為自身和持有人的代理人

 

地址：

[密文-個人信息]
請注意：[已編輯- 個人信息]
電郵：[密文-個人信息]

發信人：

/a/Rakesh Patel

 

 

姓名：

標題：

 

 

次級貸款人債權人間協議的簽字頁 (瑟洛)

 

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S‑3

作為借款人的Mogo金融科技公司

 

地址：

[密文-個人信息]
請注意：[已編輯- 個人信息]
電郵：[密文-個人信息]

發信人：

/s/格雷戈裏·費勒

 

 

姓名：

標題：

 

 

 

次級貸款人債權人間協議的簽字頁 (瑟洛)

 

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附件A

[已編輯]

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