根據2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-_____

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

CBL & ASSOCIATES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

CBL & Associates, Inc. 2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

斯蒂芬·萊博維茨

首席執行官

CBL & Associates 地產公司

漢密爾頓廣場大道 2030 號，500 套房

田納西州查塔努加 37421

（服務代理的名稱和地址）

(423) 855-0001

（服務代理的電話號碼，包括區號）

請將來文副本發送至：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份 S-8 表格的註冊聲明由 CBL & Associates Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交，根據CBL & Associates Properties, Inc. 2021 年股權激勵計劃可能授予的獎勵，向公司符合條件的高級職員、員工、董事、顧問和獨立承包商額外註冊953,403股新普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）（“普通股”）（“股權激勵計劃”）。根據股權激勵計劃第4.1節中的 “常青樹” 條款，新增的953,403股普通股是股權激勵計劃下可發行的普通股。

本註冊聲明涉及與公司於2021年12月1日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-261449）（“事先註冊聲明”）中註冊的證券類別相同的證券，是根據關於額外證券註冊的S-8表格一般説明E提交的。根據表格S-8的一般説明E，除非經修訂，否則先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

日期已提交

2022年12月31日2023年1月3日

2023年1月25日 2023年1月25日

2023年1月26日2023年1月27日

2023年2月15日2023年2月21日

2023年2月15日2023年2月22日

我們在本註冊聲明發布之日之後和提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何文件，這些文件表明根據註冊聲明發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未售出的所有證券（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）)，也以引用方式納入此處，並應作為本協議的一部分提交此類文件的日期。

就本註冊聲明而言，此處以引用方式納入或被視為已納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人CBL & Associates Properties, Inc. 證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月15日在田納西州查塔努加市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命戴維·康蒂斯、斯蒂芬·勒博維茨和本傑明·賈尼克以及他們每個人都有權以任何身份簽署任何和所有修正案的真正合法的事實律師和代理人，他們都有權在沒有對方的情況下采取行動（包括S-8表格上本註冊聲明的生效後修正案），並將其連同所有證物一起提交，以及其他與之相關的文件，美國證券交易委員會向上述事實上的律師和代理人以及他們每人授予全部權力和權力，使他們能夠在場所內外儘可能充分地採取和執行所有必要和必要的行為和事情，盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一人他的替代人或替代人可以憑藉本協議合法地這樣做或促使他這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：