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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

委託文檔號001-35456

艾利森變速器控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

單程艾利森

印第安納波利斯, 在……裏面 46222

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(317) 242-5000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為#美元。3,680截至2022年6月30日。

截至2023年2月1日，有91,864,356已發行普通股。

引用成立為法團的文件

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工業前任

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”等詞語是對未來事件和趨勢的預測或指示，與歷史事項無關，屬於前瞻性表述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管前瞻性陳述反映了管理層的真誠信念，但不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：我們參與競爭激烈的市場；我們準備、應對和成功實現與技術和市場發展、競爭威脅和不斷變化的客户需求有關的目標的能力，包括電動混合動力和全電動商用車；成本增加、供應中斷或勞動力、貨運、原材料、能源或用於製造或運輸我們產品或我們客户或供應商的產品的零部件短缺，包括地緣政治風險、戰爭和流行病；全球經濟波動；總體經濟和行業狀況，包括經濟衰退的風險；我們面臨的挑戰包括：勞工罷工、停工或類似的勞資糾紛，這可能會嚴重擾亂我們或我們主要客户或供應商的運營；新冠肺炎疫情的持續和蔓延，包括病毒的新變種以及疫苗和助推器的供應速度和可用性，減輕了政府機構和公眾部署的努力；以及疫情對經濟狀況、金融市場波動和我們業務的整體影響，包括但不限於我們製造和其他設施的運營、勞動力的可用性、我們供應鏈、我們的分銷流程和對我們產品的需求以及對我們的淨銷售和現金流的相應影響；我們的某些終端用户所處的高度週期性行業；我們運營所處的全球監管和商業環境中的不確定性；我們的淨銷售額集中在我們的前五大客户中，並失去其中任何一個；北美以外的市場未能更多地採用全自動變速器；我們的研發努力的成功，其結果尚不確定；美國和外國的國防支出；與我們的國際業務相關的風險，包括戰爭行為和日益加劇的貿易保護主義；發現我們產品中的缺陷，導致新車型發佈延遲、召回活動和/或保修成本增加，以及未來銷售減少或對我們的品牌和聲譽造成損害；我們識別、完善和有效整合收購和合作的能力；以及與我們的負債相關的風險。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素在本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”下披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件或公共通信中不時做出的其他警示聲明的限制。您應根據這些風險和不確定性對本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述進行評估。

某些商標

這份Form 10-K年度報告包括受適用知識產權法律保護的商標，如Allison Transport、eGen Flex、eGen Power、FracTran、TerraTran、Retran和Walker Die Cast，這些商標是我們的財產和/或我們子公司的財產。本報告還包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本報告中提及的我們的商標和商號可能不使用®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

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部分 I.

第1項。業務

概述

艾利森變速器控股公司及其子公司(“艾利森”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)設計和製造車輛推進解決方案，包括商用駭維金屬加工上、駭維金屬加工下和國防全自動變速器以及電動混合動力和全電動系統。該公司成立於1915年，自成立以來一直總部設在印第安納州的印第安納波利斯。艾利森公司在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ALSN”。

我們大約有3500名員工。儘管2022年約74%的收入來自北美，但我們通過為亞洲、歐洲、南美和非洲的客户提供服務，在全球範圍內開展業務。我們通過一個由全球約1600家獨立分銷商和經銷商組成的獨立網絡為客户提供服務。

由於全球經濟動盪、烏克蘭戰爭和新冠肺炎疫情，全球市場繼續面臨供應鏈、勞動力、能源和原材料方面的限制，這些因素在2022年影響了我們的業務，並繼續影響我們的業務表現。因此，在2022年期間，我們經歷了原材料和零部件價格上漲、運費和物流成本增加、勞動力成本增加、勞動力短缺導致的生產限制以及外匯波動加劇。此外，我們2022年的淨銷售額受到負面影響，原因是我們的客户無法從更廣泛的商用車供應基礎上獲得零部件，導致商用車製造計劃減少，以及商用車市場無法生產足夠的數量來滿足需求。我們預計2023年商用車的製造計劃將繼續受到零部件供應的負面影響。

我們的業務

我們是世界上最大的中型和重型商用車和美國中型和重型戰術防禦車輛的全自動變速器製造商，也是電動推進系統的領先者。艾利森的產品被廣泛用於各種應用，包括駭維金屬加工上的卡車(配送、垃圾、建築、火災和緊急情況)、公共汽車(主要是學校和公共交通)、汽車之家、駭維金屬加工外的車輛和設備(主要是能源、採礦和建築應用)和國防車輛(主要是輪式和履帶式戰術車輛)。我們相信，由於我們的推進解決方案的性能、可靠性和燃油效率，Allison品牌是業內最受認可的品牌之一，並與高質量、耐用性、職業價值、技術領先和卓越的客户服務聯繫在一起。

75年前，我們推出了世界上第一款商用車全自動變速器。從那時起，我們通過瞄準各種不同的商用車職業，推動了北美和世界其他地區提高自動化程度的趨勢。Allison產品針對終端用户的獨特性能要求進行了優化，這些要求通常因行業而異。我們的產品是高度工程化的，需要先進的製造工藝，並採用複雜的軟件算法來控制我們的推進系統，以最大限度地提高最終用户的性能。我們有200多種不同的型號，與500多種發動機品牌、型號和評級(包括柴油、汽油、天然氣和其他替代燃料)的組合兼容。此外，我們還創建了數千個由Allison開發的獨特校準，可用於我們的控制模塊。

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我們的行業

商用車通常採用三種變速器中的一種：手動、自動手動或全自動。手動和自動手動變速器(“AMT”)是北美8類拖拉機最常用的變速器類型。手動變速器在北美以外的中型和重型商用車中最為普遍。手動變速器使用分離離合器，導致動力在每次換檔過程中被中斷，從而導致與能量損失相關的效率低下，以及在給定的燃油消耗量下完成的工作較少。在長途卡車運輸中，這種電力中斷並不是一個重要因素，因為手動變速器在穩態巡航期間提供了最高程度的燃油經濟性。然而，穩態巡航只是佔空比的一部分。當佔空比需要高度的“啟動和停止”活動或速度瞬變時，正如在許多職業和城市環境中常見的那樣，我們認為手動變速器會導致性能降低、燃油效率降低、給定油耗的平均速度降低以及平順性差。此外，離合器必須定期更換，從而增加了維護費用和車輛停機時間。手動變速器還需要熟練的司機在發動車輛和換檔時操作分離離合器。AMTS是手動變速器，具有分離離合器的自動操作功能。全自動變速器採用平穩換檔的技術，而不是分離離合器，從而在換檔過程中向車輪提供不間斷的動力，並且只需要最少的駕駛員輸入。與手動變速器和AMTS相比，這些變速器具有更高的加速性能、更高的生產率、更高的燃油效率、更低的運行成本、更少的傳動系衝擊和更平穩的換檔，無論是在“啟動和停止”高度活躍的職業中，還是在城市環境中。

商用推進解決方案中的新興技術包括某些終端市場的電動混合動力和全電力推進解決方案，部分原因是減少燃油消耗、噪音和温室氣體排放的努力。全電動動力總成與電動混合動力總成不同，因為它們只用電動馬達推動車輛；而電動混合動力總成通常既利用傳統的內燃機動力來源和動力總成，也利用電力推動車輛的手段。雖然這兩種新興技術在汽車市場上都得到了應用，電動混合動力車和全電動推進解決方案在客車市場上也得到了應用，但全電動推進解決方案在中型和重型商用車市場仍處於發展階段。

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我們的服務市場

我們在全球銷售我們的推進解決方案，用於駭維金屬加工上的中型和重型商用車、駭維金屬加工下的車輛和設備以及國防車輛。除了銷售推進解決方案外，我們還銷售品牌更換部件、支持設備、鋁壓鑄部件和其他必要的產品，以服務於使用我們解決方案的車輛安裝基礎。下表提供了截至2022年12月31日的財年我們按終端市場劃分的業務摘要。

有關我們重要的原始設備製造商(“OEM”)客户的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項中的“注19.風險集中”。

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北美

在駭維金屬加工上。我們是北美駭維金屬加工中型和重型商用車市場上最大的全自動變速器製造商。以下是我們在北美地區按車輛類別劃分的駭維金屬加工淨銷售額摘要。

我們在北美的核心On-駭維金屬加工市場包括4-5類、6-7類和8類直運卡車、常規交通工具、班車和長途客車、校車和房車。8類卡車細分為兩個市場：直列式和拖拉機(包括線式和地區性牽引車)。8類直排卡車是具有統一車身的卡車(例如，垃圾車、建築車和自卸卡車)，而拖拉機的車輛底盤可以與他們所拉的拖車分開。幾十年來，我們一直為8級直排卡車提供變速器，這是我們的核心終端市場。我們對8類直線牽引拖拉機市場的敞口有限，因為價格較低的手動變速器和AMT通常滿足這些主要用於長途運輸的車輛的需求。

我們還在北美的On-駭維金屬加工市場提供電動混合動力和全電力推進解決方案。節約燃料和減少温室氣體排放的興趣正在推動對更省油的商用車的需求。我們的電動混合動力和全電力推進客户包括公共汽車和卡車應用。我們的主要競爭對手是BAE系統公司和全電力推進解決方案製造商，如達納公司(“達納”)和康明斯公司，以及某些垂直整合的原始設備製造商。

我們在北美的On-駭維金屬加工市場上向原始設備製造商銷售我們幾乎所有的推進解決方案。反過來，這些原始設備製造商將我們的推進解決方案安裝在車輛上，在這些車輛中，我們的產品要麼是可用的獨家推進解決方案，要麼是終端用户特別要求的。2022年，原始設備製造商客户佔我們北美駭維金屬加工單元量的90%以上，與我們簽訂了長期協議(LTA)。一般來説，這些LTA為OEM客户提供了關於提高Allison在OEM產品中的存在和促銷努力、定價和分擔商品成本風險的相互承諾的定義水平。我們的長期協議期限通常在三年到五年之間。在這個市場上，我們經常與手動變速器、AMT、電動混合動力和全電動推進解決方案、福特汽車公司(Ford Motor Company)、ZF Friedrichshafen AG(ZF)和福伊特有限公司(Voith GmbH)製造的全自動變速器的獨立製造商以及某些重量等級的垂直集成原始設備製造商(OEM)展開競爭，這些製造商在某些車輛上使用自己製造的變速器。

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下表按車輛類別彙總了我們在北美駭維金屬加工終端市場的市場份額。

非駭維金屬加工。我們在北美提供用於能源、採礦和建築應用的車輛和設備的產品已有70多年的歷史。駭維金屬加工以外的能源應用包括水力壓裂設備、增產井設備、抽水設備和修井鑽機，這些設備通常在固定式抽水應用中使用全自動變速器。我們向油井增產和油井維修設備生產商供應重型駭維金屬加工外變速器。這一終端市場的競爭對手包括卡特彼勒(“卡特彼勒”)和雙碟公司(“雙碟”)。

我們還提供用於採礦卡車、特種車輛和建築車輛的重型變速器。駭維金屬加工以外的採礦和建築應用包括用於在建築工地和礦山(包括地下礦山)周圍運送各種商品和其他產品的卡車。這些卡車包括剛性自卸汽車、寬體自卸汽車、地下卡車和載重量在40噸至110噸之間的長途牽引車。我們在這一終端市場的主要競爭對手包括為其車輛製造全自動變速器的垂直整合公司。這些垂直整合的競爭對手包括卡特彼勒、小松株式會社和沃爾沃集團。我們還與獨立製造商ZF和Dana競爭。使用我們重型非駭維金屬加工變速器的特種車輛包括機場救援和消防車。我們在這個終端市場的主要競爭對手是Twin Disc。

北美以外的地區

在北美以外，我們服務於幾個不同的市場，包括：亞太地區、歐洲、中東、非洲(統稱為EMEA)和南美。

在駭維金屬加工上。我們是北美以外商用車市場上最大的全自動變速器製造商。我們還在北美以外的On-駭維金屬加工市場提供電動混合動力和全電力推進解決方案。雖然全自動變速器在中型和重型商用車市場的使用已在北美得到廣泛接受，但北美以外的市場仍然以手動變速器為主。在採用的情況下，配備全自動變速器的中型和重型商用車集中在某些職業終端市場。在這個市場上，我們經常與ZF、福伊特和陝西快速齒輪有限公司生產的手動變速器、AMT、電動混合動力和全電力推進解決方案、全自動變速器以及垂直集成的原始設備製造商展開競爭。以下是我們在駭維金屬加工上北美以外地區的淨銷售額摘要。

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亞太地區。我們的主要亞太市場包括中國、日本、韓國、澳大利亞和印度；但我們還積極參與其他幾個重要的亞太地區國家，包括印度尼西亞、馬來西亞、新加坡、臺灣和泰國。此外，亞太地區市場的原始設備製造商越來越多地將產品出口到其他地區。在亞太地區，我們的銷售努力主要集中在公共汽車、職業卡車、嚴苛的服務和分銷市場。目前，手動變速器是亞太地區商用車使用的主要變速器。在中國，政府補貼和政府實體的法規繼續推動全電動推進解決方案的開發和採用，用於公共汽車和卡車市場。

歐洲、中東、非洲。EMEA由幾個不同的市場組成，每個市場都不同於我們的核心北美市場，其市場成熟度、成熟度和對全自動變速器和電力推進解決方案技術的接受度都不同。在歐洲，我們服務於西歐發達市場和東歐新興市場，主要是在垃圾、緊急情況、公交巴士、長途客車、配送和公用事業市場。西歐的競爭最顯著的特點是高度的垂直動力總成集成，原始設備製造商經常在他們的車輛中使用他們自己的手動變速器和AMT，以及電動混合動力和全電力推進解決方案。中東和非洲地區的汽車產量普遍非常有限，從中國、歐洲、印度、南美、土耳其和美國進口的汽車佔大部分。

南美。南美地區的特點是OEM垂直一體化水平很高，採用強制手動變速器和AMT製造。目前，手動變速器是南美商用車使用的主要變速器。我們主要在巴士、垃圾、職業卡車和農產品市場為南美地區提供服務。

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非駭維金屬加工。以下是我們在北美以外地區的駭維金屬加工外淨銷售額摘要。

亞太。在亞洲，能源、採礦和建築等行業也在分享駭維金屬加工以外的市場。我們的主要競爭對手是卡特彼勒、丹陽温斯塔爾汽車零部件有限公司、雙碟和能源應用領域的電氣化解決方案製造商；採礦應用領域的卡特彼勒、西安FC智能傳輸有限公司和小松；以及建築應用領域的卡特彼勒、沃爾沃和ZF。

歐洲、中東、非洲。我們在歐洲、中東和非洲的駭維金屬加工外市場是採礦和建築。我們在駭維金屬加工場外的主要競爭對手是卡特彼勒和小松，這兩家公司都是駭維金屬加工場外礦用車輛的垂直一體化製造商，包括他們礦用卡車所使用的專用全自動變速器。典型的建築應用是剛性或鉸接式自卸卡車，來自卡特彼勒、戴納、沃爾沃和ZF的競爭。

防禦

我們與美國國防部(“國防部”)的長期關係可以追溯到1946年，當時我們開始開發我們的第一代坦克變速器。今天，我們銷售美國軍方使用的中、重型戰術輪式車輛的幾乎所有推進解決方案，包括聯合輕型戰術車輛、輕型裝甲車、Stryker裝甲車、中型戰術車輛系列、重型擴展機動戰術卡車、託盤裝載系統、重型自卸卡車和重型設備運輸車。戰術輪式車輛的推進解決方案通常出售給原始設備製造商。

我們為美國陸軍提供履帶式車輛推進解決方案，包括艾布拉姆斯M1A2主戰坦克、聯合突擊橋樑、突擊破碎機車輛、移動保護火力突擊車輛和M113A3裝甲運兵車系列車輛。我們還向美國陸軍出售部件套件，用於艾布拉姆斯坦克的維護。有關與我們與國防部合同相關的風險的討論，請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分，第1A項，“風險因素”。

我們在全球110個國家擁有國防產品。我們越來越多地為國際履帶車輛提供車輛推進解決方案，如輕型履帶運兵車、裝甲戰鬥車、重型履帶火炮系統和主戰坦克。我們的國防產品是在印第安納波利斯的總部生產的，由我們的國際許可證獲得者生產，出口到世界各地。

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在全球範圍內，我們主要面臨來自Renk AG/Renk America、SAPA S.p.A、St Kinetics和QinetiQ Group plc在提供履帶車輛推進解決方案方面的競爭。此外，我們在使用自動變速器的某些國防輪式車輛上面臨着來自ZF的競爭，以及來自幾家AMT供應商的競爭。

服務部件、支持設備和其他

我們的服務部件、支持設備和其他終端市場包括：Allison品牌的服務部件和傳動液、鋁壓鑄部件、擴展變速箱覆蓋範圍、重新制造的變速箱、特許權使用費、可銷售的工程和支持設備。售後市場為我們提供了一個相對穩定的收入來源，因為使用我們解決方案的車輛和設備的安裝量持續增長。更換部件的需求是由正常的車輛和設備維護要求驅動的。不間斷運營通常對最終用户的盈利能力至關重要。

銷售艾利森品牌的零部件和流體、重新制造的變速器和支持設備是我們品牌承諾的基礎。我們已經組建了一個由大約1,600家獨立分銷商和經銷商組成的全球網絡，以銷售、服務和支持我們的解決方案。作為我們品牌戰略的一部分，我們的經銷商和經銷商被要求銷售真正的艾利森品牌的零部件。在售後服務市場，我們以ReTran品牌提供重新制造的變速器，這為變速器維修和更換提供了一個具有成本效益的替代方案。我們還為我們的原始設備製造商提供支持設備，以幫助將新的Allison解決方案安裝到車輛中，因此，支持設備的銷售依賴於新解決方案的銷售。服務部件和回程變速器的競爭來自各種較小規模的公司，它們從未經授權的製造商那裏採購非正品的“意向匹配”部件。這些“合意”部件通常不符合我們的產品規格，因此可能比真正的Allison部件質量差。

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我們提供的產品

艾利森變速器和電力推進解決方案以艾利森變速器品牌銷售，再製造的變速器以ReTran品牌銷售。以下是我們產品線的概要。

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產品開發與工程

我們保持着致力於設計、開發、改進和支持我們的全自動變速器、電動混合動力和全電力推進系統的產品開發和工程能力。我們相信，我們的客户希望我們的產品能夠提供無與倫比的性能和價值，包括在最短的時間內交付最大的貨物、使用盡可能少的燃料，同時使用盡可能少的車輛，以及體驗最長的車輛正常運行時間。為了滿足這些需求和客户對燃油效率和減少排放的不斷關注，我們提供車輛規格指南、推進控制軟件和機械部件，以優化燃油經濟性，同時提供所需的車輛性能。

此外，我們正在開發新的產品和技術，以提高我們傳統產品的燃油效率和燃油經濟性，包括允許發動機以更高的效率和更低的速度運行，以避免在不影響性能的情況下消耗燃料，並擴大我們的電動混合動力和全電動推進解決方案的產品組合。2022年這些開發工作的一些例子包括通過增加130全電動車軸和eGen Flex來擴展我們的eGen電力推進解決方案組合，eGen Flex是我們的下一代電動混合動力系統，能夠根據工作週期在公交車路線上運行多達50%的全電動汽車。我們在2022年的產品開發和工程努力也擴展到了我們的駭維金屬加工外和國防終端市場，推出了更高效、更高馬力的液壓壓裂變速器FracTran，以及開發了eGenForce，這是一種適用於履帶式應用的新型交叉驅動變速器，可以實現電力混合動力推進和純電動靜音機動性。2022年，我們還開始生產下一代電子控制，這些控制能夠提供先進的通信、功能安全、網絡安全和空中編程。

銷售和市場營銷組織

我們的銷售和營銷工作是按照地域和客户線組織的，由營銷、銷售和服務專業人員組成，並得到全球應用工程師的支持。在北美，駭維金屬加工終端市場上的銷售工作按經銷商區域職責、原始設備製造商銷售以及(對於我們的大型終端用户)國家客户進行組織。在北美以外，我們通過區域職責範圍管理我們的銷售、營銷、服務和應用工程專業人員。這些地區管理團隊在全球範圍內分配OEM服務和應用工程資源。我們管理我們的國防產品銷售、營銷和服務的地理位置，北美和北美以外的銷售由應用工程通過印第安納州印第安納波利斯的專業人員支持。

我們已經制定了一套營銷戰略，以接觸到OEM客户和最終用户。我們主要通過銷售人員的營銷活動來瞄準我們的最終用户，他們直接拜訪最終用户並參加當地的貿易展，瞄準全球特定的職業，並通過我們的工廠參觀計劃，最終用户可以在我們的印第安納波利斯測試軌道和我們匈牙利工廠的增強的客户體驗演示軌道上測試我們的產品。

雖然我們的營銷管理人員在OEM和最終用户中交替使用“客户”一詞，但我們營銷戰略的主要目標是通過以下方式創造對推進解決方案的需求：

這個過程是互動的，因為Allison代表、Allison分銷商、原始設備製造商和經銷商對客户進行教育，並對眾多專業市場的具體應用、要求和需求做出迴應。

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同樣，我們與客户、經銷商和原始設備製造商合作，教育、改進和簡化他們指定車輛和車輛系統的方式，以優化車輛性能和燃油消耗。我們的現場組織還與經銷商密切合作，經銷商反過來又與經銷商合作，為最終用户提供教育、部件、服務和保修支持。防務集團專注於行業OEM，並與OEM和政府領導人進行合作對話，以瞭解計劃要求並確定我們的長期產品開發戰略。

製造業

我們的製造戰略為全球商用車市場提供了製造和組裝我們產品的分散能力。我們的主要製造設施位於印第安納州印第安納波利斯，由六家工廠約230萬平方英尺的可用製造空間組成。我們的大量駭維金屬加工產品在全球多個地點(美國、金奈、印度和匈牙利的森果塔德)生產，而駭維金屬加工外、電力混合動力和國防履帶產品在印第安納波利斯生產，全電力推進解決方案在密歇根州的奧本山生產。此外，我們的鋁壓鑄件是在田納西州的路易斯堡生產的。我們還在美國、荷蘭、巴西、中國、匈牙利、印度和日本建立了定製和零部件分銷。

供應商和原材料

構成我們推進解決方案的大量部件號都是從外部供應商購買的，在2022年期間，我們從外部供應商購買了大約9.69億美元的直接材料和部件。我們直接支出的最大元素是鋁和鋼鑄件和鍛件，這些鑄件和鍛件是由我們的供應商形成的，用於我們的推進解決方案中的更大組件和組件。2022年，我們通過購買鋁和鋼原材料的直接和間接支出約佔我們直接材料和零部件成本的22%。我們的直接和間接材料和部件成本的餘額主要由增值服務和轉換成本組成。我們的供應合同，加上密集的供應商選擇和績效監控流程，使我們能夠與供應商建立和保持密切的關係，併為我們的整體運營效率和質量做出了貢獻。

知識產權

專利、商標和其他專有權利對我們業務的持續成功非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們通過各種方法保護我們的專有權利，包括與供應商、員工、顧問和其他可能訪問我們專有信息的人簽訂保密協議和專有信息協議。我們擁有與我們的產品和業務相關的多項美國和外國專利，並有許可安排。我們不認為我們的業務依賴於任何一項專利，任何一項專利的到期也不會對我們的業務產生實質性影響。我們現有的專利將在不同的時期到期，我們繼續就新開發的技術提交新的專利申請。

季節性

總體而言，對我們產品的需求在一年中相對穩定。然而，在典型的市場狀況下，由於假期較少以及7月和12月工廠關閉的做法，北美卡車市場在今年上半年經歷了較高的生產水平。由於全球經濟波動、烏克蘭戰爭和新冠肺炎疫情造成的持續供應鏈和勞動力限制，對我們產品的需求可能與我們在典型市場條件下經歷的需求不一致。

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人力資本

在艾利森，我們相信我們的員工、我們的流程和我們的產品的力量。105多年來，我們的業務建立在以下價值觀之上：質量、客户至上、誠信、創新和團隊合作。我們使用各種人力資本衡量標準來管理我們的業務，包括：勞動力人口統計；包容性和多樣性；以及員工健康和安全。

勞動力人口統計數據。我們的員工仍然是我們持續成功、實現我們的價值觀和執行我們的增長計劃的關鍵組成部分。截至2022年12月31日，我們擁有約3,500名高技能員工，其中約89%在美國。我們在美國約46%的員工由國際工會、美國汽車、航空航天和農業機械工人聯合會(UAW)代表，並受集體談判協議的約束。2017年12月，我們與UAW Local 933簽訂了為期6年的集體談判協議，該協議將於2023年11月到期。40多年來，沒有發生過因艾利森特有的問題而導致的罷工或停工。

包容性和多樣性。艾利森認識到不同思想的力量，接受並尊重每個人，努力創造一個每個人都可以充分發揮潛力的包容性工作場所，推動創新和商業成果。我們在2022年的包容性和多樣性努力包括讓員工參與無意識偏見培訓，繼續我們的演講者系列以促進關於包容性和多樣性的對話，繼續加強我們對代表性不足羣體的招聘，包括通過參加與歷史上的黑人學院和大學、西班牙裔機構、退伍軍人和殘疾人舉行的招聘會，以及繼續我們的虛擬指導計劃，將來自不同辦公室、部門和背景的團隊成員聯繫起來。

員工健康與安全。艾利森的首要任務是保護每一位員工的健康和安全。作為我們健康和安全計劃的一部分, 員工參加以此主題為重點的培訓，並定期審查指標，包括髮生的傷害事件數量和導致損失工作日的事件。2022年，我們實現了2.26的總體可記錄率，這意味着每100名員工中，2.26名員工遭受的傷害導致了可記錄的醫療治療，損失的工作天數為0.87天，這意味着每100名員工中有0.87人經歷了導致休假天數的事故。

政府規章

我們受到各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括管理向空氣或水中排放污染物、管理和處置危險物質或廢物以及清理受污染場地的法律和法規。我們的一些業務需要環境許可和控制，以防止和減少空氣和水污染。這些許可證可由發證當局修改、續期和吊銷。此外，我們的某些產品和我們客户的產品都受到各種監管機構的認證要求。我們相信，我們基本上遵守了適用於我們工廠和運營的所有物質環境法律和法規。從歷史上看，我們實現和保持遵守環境、健康和安全要求的年度成本對我們的財務業績並不重要。

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全球加大力度控制二氧化碳、甲烷、臭氧、氮氧化物和其他温室氣體和污染物的排放，以及監管工作的重點轉向排放總量，都有可能影響我們的設施、成本、產品和客户。美國環境保護署已經採取行動，控制來自某些固定和移動來源的温室氣體。此外，幾個州已經採取措施，例如採用總量管制和交易計劃或其他監管制度，以解決温室氣體問題。國際社會也在努力尋求具有法律約束力的温室氣體減排。這些發展以及在美國和其他國家、州或省份可能採取的進一步行動可能會對我們的業務產生積極和消極的影響(例如，影響我們某些產品的需求或適宜性)。

對於我們目前擁有、租賃或經營的或我們或我們的前輩以前擁有、租賃或經營的污染財產，以及我們或我們的前輩曾向其運送危險物質的場所，我們也可能作為潛在責任方根據《全面環境響應、補償和責任法》以及類似的國家或外國法律承擔責任。這種責任可以是連帶的，因此我們對任何污染的責任可能會超過我們所承擔的份額，並且可以在不考慮因果關係或對污染的瞭解的情況下確定任何此類責任。我們或我們的前任不時被指定為受污染地點的潛在責任方。我們預計與污染場地有關的責任不會對我們的財務業績產生重大影響。

競爭

除了其他因素外，我們以產品性能、質量、價格、分銷能力、服務和燃油效率為基礎進行競爭。我們面臨着來自眾多商用車推進解決方案製造商的競爭。此外，我們面臨着來自垂直整合的日益激烈的競爭，因為我們的一些客户是為自己的產品製造推進解決方案的原始設備製造商。儘管我們現有的OEM客户擁有動力解決方案的製造能力，但我們相信，由於我們的推進解決方案的質量、可靠性和強大的品牌，以及為了限制固定成本、將生產風險降至最低並保持公司對商用車設計、生產和營銷的關注，我們現有的OEM客户選擇從我們那裏購買某些推進解決方案。

企業信息

艾利森變速器控股公司於2007年6月22日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於印第安納波利斯的One Allison Way，In 46222，我們的電話號碼是(317242-5000.我們的互聯網地址是www.allisonTransmission.com。我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。這些定期和最新報告以及對這些報告的所有修訂，在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可以在我們網站https://ir.allisontransmission.com的投資者關係頁面上免費查閲。我們在整個文件中包含了我們的網站地址，僅作為文本參考。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不包括在本10-K表格年度報告中。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

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第1A項。風險因素

以下是對我們認為對我們的業務至關重要的風險、不確定性和假設的警示討論。除了本年度報告Form 10-K中討論的其他因素外，以下是我們認為可能使我們的實際結果與任何前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重大因素，無論是個別因素還是總體因素。

與我們的業務和運營相關的風險

我們參與的是競爭激烈的市場，我們競爭對手的行為可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務是在競爭激烈的市場中運營的。除了其他因素外，我們還在產品性能、質量、價格、分銷能力、服務和燃油效率等方面與商用車變速器和推進解決方案的其他現有或新的全球製造商展開競爭。此外，我們還與開發替代技術的製造商競爭，包括全電力推進解決方案，這些技術可能需要也可能不需要變速器。對氣候變化和環境可持續性的關注，包括通過頒佈法規和由政府實體提供補貼，繼續推動商用車行業開發和採用各種替代技術，包括電力推進解決方案。如果採用電動汽車的速度快於我們的預期，我們可能無法滿足客户需求，或者我們的競爭對手可能更好地滿足客户需求，這可能導致我們的市場份額下降或對我們執行增長計劃的能力產生負面影響。我們競爭對手的行動或電動汽車的加速採用，特別是如果我們的競爭對手能夠比我們更快地開發、驗證和發佈新技術，也可能導致價格下行壓力和/或我們市場份額的下降，這兩種情況中的任何一種或兩者都可能對我們的業績產生不利影響。

此外，我們的一些客户或未來客户是原始設備製造商，他們為自己的產品製造或將來可能製造變速器、推進解決方案或替代技術，包括電力推進解決方案。儘管我們現有的OEM客户具有製造能力，但由於終端用户的需求，他們選擇從我們那裏購買某些變速器和推進解決方案。然而，我們不能確定這些客户未來還會繼續購買我們的產品。這些客户生產外包水平的提高可能是多種因素造成的，例如我們客户業務戰略的轉變、客户對另一家變速器或推進解決方案製造商的收購、第三方供應商無法滿足規格以及外國出現低成本生產機會。因此，這些原始設備製造商可能會使用內部或其他製造商生產的產品，不再選擇從我們那裏購買產品。我們的OEM客户的外部採購水平大幅下降，可能會對我們的淨銷售額和現金流產生重大影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或產品中使用的原材料或零部件短缺可能會損害我們的業務和盈利能力。

我們的產品包含各種原材料，包括耐腐蝕鋼，有色金屬如鋁和鎳，以及貴金屬如鉑和鈀。我們在製造和從供應商那裏購買的零部件中直接使用原材料。我們通常在公開市場上購買原材料含量很高的零部件。這些原材料的價格和可獲得性根據市場情況而波動。鋼鐵、鋁和鎳等原材料價格的波動可能會增加我們產品的製造成本。此外，我們的供應商也受到原材料價格波動的影響，可能會試圖將漲幅全部或部分轉嫁給我們。如果他們成功做到這一點，我們的利潤率將會下降。整個行業的原材料短缺繼續存在

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發生在2022年，這導致原材料價格波動和成本增加，我們預計這種情況將在2023年持續。我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使增加的成本可以轉嫁到客户身上，我們的毛利率百分比也會下降，因為從客户那裏收回這些成本通常需要六到十二個月的時間。

2022年，我們在零部件上的總支出約有75%來自大約40家供應商，其中許多供應商是此類零部件的唯一來源。我們從其採購我們業務中使用的材料和部件的所有供應商都是完全經過驗證的供應商，這意味着供應商的製造流程和輸入已經在生產部件審批流程(“PPAP”)下進行了驗證。此外，我們業務中使用的某些材料(如耐腐蝕鋼)的供應商數量有限。因此，如果來自經過驗證的供應商的供應中斷，並且必須對新供應商(如果有)進行驗證，或者必須從沒有完整PPAP的供應商處採購材料和組件，則我們的業務將面臨額外的價格波動和週期性延遲交付的風險，這可能會增加我們購買不合格組件的風險。任何此類價格波動或延遲，如果嚴重的話，都可能損害我們的盈利能力或運營。此外，失去一家供應商可能會導致材料成本大幅上升或降低我們的產能。

由於全球經濟不確定性、烏克蘭戰爭和新冠肺炎疫情，我們已經並預計將繼續經歷原材料和零部件供應和接收的延誤，其中一些已經並可能繼續嚴重影響我們滿足客户需求的能力。我們也不能保證我們將能夠與這些供應商保持有利的安排和關係。由於我們與供應商的關係惡化，或由於氣候變化、停電、勞工罷工和公共衞生危機(如流行病和流行病等)導致的自然災害和極端天氣事件等事件可能導致的頻率和強度增加，這些原材料或部件的成本增加或持續中斷或短缺可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。儘管我們與我們的許多客户達成了協議，我們將把漲價轉嫁給他們，但此類合同可能會被我們的客户取消，和/或我們可能無法收回此類漲價的成本。此外，如果我們無法繼續以商業上合理的條款購買所需數量的原材料，或者如果我們無法維持或簽訂商品採購合同，或者如果供應商的材料或零部件交付延遲或不合格，我們的運營可能會中斷，我們可能無法滿足客户需求，我們的盈利能力和財務業績可能會受到重大影響。

勞動力成本上漲、員工吸引和留住或勞工騷亂可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們約46%的美國員工，約佔我們員工總數的41%，由UAW代表，並受集體談判協議的約束。我們目前與UAW Local 933的集體談判協議有效期至2023年11月。我們與UAW談判的任何新的集體談判協議，在現有的集體談判協議到期後取代現有的集體談判協議，可能會導致我們的成本增加，特別是勞動力成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。除了我們加入工會的勞動力外，我們的許多直接和間接客户和供應商也加入了工會。這些客户或供應商或他們的其他供應商經歷的罷工、停工或減速可能會導致使用我們的產品或供應用於我們產品生產的材料的組裝廠減速或關閉。負責運輸我們產品的組織也可能受到罷工的影響。我們產品交貨的任何中斷都可能減少對我們產品的需求，並可能對我們產生實質性的不利影響。

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總的來説，我們認為我們與所有員工的勞資關係是良好的。然而，未來我們可能會受到勞工騷亂的影響。如果我們的工廠或我們的供應商或客户的工廠發生或持續長時間的罷工、停工或停工，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們發現、招聘和留住高技能、合格人員的能力，目前對人才的競爭日益激烈。在低失業率和勞動力可獲得性的情況下，我們經歷了勞動力短缺和工資上漲。因此，我們可能無法吸引和留住合格的人員，這可能會影響我們製造、設計和開發我們的推進解決方案以及有效競爭的能力。此外，我們可能會繼續經歷勞動力成本的增加，這可能會影響我們的運營結果。

長期的通脹可能會導致成本上升，利潤率和收益下降。

近期的通脹壓力導致原材料、勞動力、能源、貨運和物流費用等成本增加，這影響了我們2022年的利潤率，並可能繼續對我們的運營業績產生不利影響。如果我們的成本繼續受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的運營結果。

地緣政治風險，包括烏克蘭戰爭，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，包括對我們產品或零部件的原材料供應、我們的供應鏈、我們的客户和我們的長期銷售機會。

外國和地區的政治、經濟和其他條件，包括地緣政治風險，如中國與西方國家的緊張局勢升級，以及當前俄羅斯與烏克蘭的衝突，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。由於俄羅斯入侵烏克蘭，以及美國和其他國家政府採取行動對俄羅斯以及俄羅斯的某些企業、個人和銀行實施制裁，我們已無限期暫停向俄羅斯和白俄羅斯的客户以及俄羅斯和白俄羅斯附屬、擁有或控制的實體銷售和出口我們的產品。這些行動沒有對我們2022年的淨銷售額產生實質性影響，預計也不會對我們2023年的淨銷售額產生實質性影響。然而，烏克蘭戰爭的持續時間、對地區和全球經濟的影響，以及美國和其他國家政府實施制裁的廣度、嚴重程度和持續時間都不確定。一場曠日持久的戰爭可能會影響我們或我們的供應商或客户獲得某些原材料或零部件的能力，並可能限制整個歐洲的能源供應和成本，這可能會增加我們的成本，影響我們交付產品的能力或減少客户需求。此外，在此期間，我們的某些競爭對手可能會繼續在俄羅斯銷售產品，這可能會對我們在俄羅斯的長期銷售機會產生負面影響。自烏克蘭戰爭開始以來，我們也經歷了，並可能繼續經歷網絡安全攻擊的增加，如果成功，可能會損害我們的業務。

全球經濟環境的波動和破壞，包括經濟衰退的影響，以及我們經營所處的監管和商業環境的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

不斷加劇的通脹、地緣政治風險以及供應鏈、勞動力和能源限制已經並可能繼續造成全球經濟環境的波動和破壞。從歷史上看，與許多其他行業相比，整個商用車行業受到經濟衰退等動盪經濟狀況的不利影響更大，因為購買或更換商用車是耐用物品，可能會因為許多原因而推遲，包括最終用户減少支出。未來我們經營所處的監管和商業環境的變化，包括地緣政治風險增加、貿易保護主義和關税，可能會對我們銷售產品或獲取製造產品所需的材料的能力產生不利影響。

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此外，我們的任何供應商或客户的財務不穩定或破產可能會擾亂我們生產產品的能力，並削弱我們收回應收賬款的能力，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的一些客户和供應商可能會遇到嚴重的現金流問題，因此，如果有融資的話，可能會發現很難獲得融資。因此，我們的客户對我們產品或服務的需求和購買能力可能會降低，我們的供應商可能會提高價格、減少產量或改變銷售條款。客户無法為我們的產品和服務向我們付款，或供應商要求不同的付款條件，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的供應商可能無法成功地產生足夠的銷售額或獲得替代融資安排，因此可能不再能夠向我們提供商品和服務。在這種情況下，我們將需要為這些商品和服務尋找替代來源，而且不能保證我們能夠以有利的條件找到這樣的替代來源，如果有的話。我們供應鏈中的任何此類中斷都可能對我們及時製造和交付產品的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果。

我們的財政狀況和經營成果已經並可能繼續受到大流行病的嚴重不利影響，包括冠狀病毒大流行。

新冠肺炎疫情對全球經濟的影響繼續對商用車生產計劃產生影響，這影響了我們產品的銷售和2022年的運營業績。雖然我們在2022年期間對我們產品的需求繼續復甦，但持續的供應鏈、勞動力、原材料、能源、貨運和物流限制已經並可能繼續對我們產品的銷售、成本和我們的運營結果產生負面影響。此外，未來與大流行病有關的對全球經濟的影響，包括通貨膨脹，可能會繼續對我們的業務和業務結果產生不利影響。新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續對我們的業務產生不利影響取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括疫情的嚴重性和持續時間、可能比當前變種更具傳染性的新變種病毒以及各國政府為遏制或減輕其影響而採取的行動，其中包括疫苗的可獲得性、分發速度、接受度和有效性。目前無法合理估計未來的任何財務影響，但可能會對我們的業務、供應鏈、銷售、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的某些終端用户在高度週期性的行業中運營，這可能會導致不確定性，並對我們的產品需求產生重大影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們經營的一些市場，包括能源、採礦、建築、分銷和汽車住宅，表現出高度的週期性。購買我們產品的決定在很大程度上取決於我們所服務的這些行業和其他行業的表現。如果這些行業的產量需求減少，對我們產品的需求可能也會減少。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括大宗商品價格、基礎設施支出比率、住房開工數、房地產權益價值、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出、商業建設和全球流行病等。這些變量在全球範圍內的增加或減少可能會對我們產品的需求產生重大影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售額的損失，或者我們可能製造過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，從而增加我們的單位生產成本，降低我們的運營利潤率。

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我們的銷售集中在我們最大的五個OEM客户中，其中任何一個客户的流失或整合，或者我們是其重要供應商的特定車型的停產，都可能減少我們的淨銷售額，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們過去的淨銷售額中有很大一部分來自數量相對有限的OEM客户，未來可能也會如此。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們最大的五個OEM客户分別約佔我們淨銷售額的51%、52%和53%。2022年，戴姆勒股份公司、Traton SE和PACCAR Inc.這三大客户分別約佔我們淨銷售額的20%、10%和9%。這些客户中的任何一個的流失或合併，或者一個或多個這些客户的業務大幅減少，都可能損害我們的業務。此外，我們作為重要供應商的某些車型的停產可能會減少我們的淨銷售額，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨艾利森或第三方供應商或供應商擁有的操作系統、安全系統或基礎設施的網絡安全風險。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和入侵的風險：(I)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或製造流程；(Ii)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；和/或(Iii)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的車輛推進控制模塊或其他產品內技術。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；泄露員工、客户、供應商或其他人的個人身份信息；危及我們設施的安全；和/或影響車輛推進控制模塊或其他產品內技術的性能。網絡事件可能是由惡意第三方使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的，包括黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙。第三方使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。重大網絡事件可能會影響產能、損害我們的聲譽和/或使我們面臨監管行動或訴訟，包括全球隱私和安全法規導致的行動或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。雖然我們利用許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括員工教育、監控網絡和系統以及維護備份和保護系統，但不能保證此類努力將成功防止網絡事件。

我們對國防終端市場的銷售面向政府實體和美國和外國政府的承包商，我們大量合同的損失，或者美國或外國政府預算下降或未來削減或支出的變化，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們對國防終端市場的淨銷售額來自與美國政府和外國政府的機構和主要系統承包商的合同(收入安排)。如果我們大量的國防合同和分包合同因預算、業績或其他原因同時被推遲或取消，將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨銷售額中約有5%，即1.46億美元來自我們的國防終端市場。

我們未來的財務業績可能會受到以下因素的不利影響：

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我們的品牌和聲譽有賴於我們眾多獨立分銷商和經銷商的持續參與和服務水平。

我們與大約1,600家獨立分銷商和經銷商合作，提供售後服務、服務部件和支持設備。由於我們依賴最終用户對我們產品產生的拉動需求，獨立分銷商或經銷商的任何行動，如果不在我們的控制之下，可能會損害我們的聲譽，損害我們在客户羣中的品牌忠誠度。如果由於我們的獨立經銷商和經銷商的行為，我們無法維護我們的品牌聲譽，我們可能會面臨維持我們某些產品的定價地位的困難，或者對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，如果大量獨立經銷商終止合同，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的關鍵製造設施發生災難性的損失，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們在多個工廠生產我們的產品，併為我們的設施提供保險，包括業務中斷保險，但由於事故、勞工問題、天氣狀況、戰爭行為、政治動亂、恐怖活動、自然災害或極端天氣事件(這些事件可能會因氣候變化而增加頻率和強度)、公共衞生危機，如流行病和流行病或其他，無論是短期或長期的，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們最重要的製造集中在印第安納州印第安納波利斯的公司總部周圍，我們大約90%的變速器都是在這裏生產的。除了我們的印第安納波利斯製造工廠外，我們目前還在密歇根州奧本山為我們的全電動推進解決方案運營製造工廠，為我們在匈牙利聖戈特哈德和印度欽奈的變速器以及在田納西州劉易斯堡的鋁壓鑄部件運營製造工廠。在印第安納波利斯工廠發生中斷的情況下，我們的其他工廠可能沒有足夠的設備在足以補償印第安納波利斯工廠的生產量的水平上運行，這是由於它們的規模以及它們尚未就產量的如此顯著增長進行測試的事實。

戰略風險

我們的成功依賴於研發努力，而我們在開發或引入新產品和技術(包括電力推進解決方案)以及響應客户需求方面可能不會成功。

我們的成功取決於我們開發或推出新產品和技術的能力，以及提高現有產品的效率和性能的能力，為此，我們在研發方面投入了大量資源。我們目前正在對現有產品和技術進行改進，並正在開發新產品和技術，包括電動混合動力和全電力推進解決方案，計劃引入某些終端市場。新產品和新技術的開發難度大、耗時長、成本高，商業發佈的時間表也不確定。我們並不是所有新產品的發佈都取得了成功，未來我們可能不會成功地推出其他新產品和

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響應客户需求。此外，在客户獲得新產品和技術的經驗以及這些新產品和技術被市場廣泛接受(如果有的話)之前，往往需要相當長的時間，在某些情況下需要多個機隊購買週期。鑑於其中一些新產品和技術的開發還處於早期階段，不能保證這些產品未來的市場接受度和投資回報。此外，更多地採用電力推進解決方案可能會導致對我們全自動變速器的需求降低，隨着時間的推移，對相關服務部件和支持設備的需求可能會影響我們的利潤率。如果我們不能充分預見客户不斷變化的需求，跟上車輛推進技術的改進和變化，及時開發和推出新的有效產品和技術，或者如果我們開發的產品和技術不成為市場領先的產品和技術，我們的競爭地位和前景可能會受到損害。如果我們的競爭對手能夠比我們更快地響應不斷變化的市場需求並採用新技術，對我們產品的需求可能會下降，我們的競爭地位可能會受到損害，我們未來的研發活動可能會因他人的知識產權而受到限制，使我們能夠與競爭對手並駕齊驅的技術許可可能無法以商業合理的條款獲得，我們可能無法收回開發投資的回報。此外，不斷變化的客户需求以及不斷髮展的監管、安全和環境標準可能要求我們調整我們的產品和技術，以應對這些變化。因此，未來我們可能會在推出部分或全部新產品或對現有產品進行修改或增強方面遇到延遲。此外，由於意想不到的技術挫折，可能會導致生產延遲，這反過來可能會推遲向最終用户發佈新產品。如果包括電動汽車在內的中型和重型商業市場採用新技術的速度快於我們的預期，我們可能就沒有產品可以滿足這一加速的時間框架。如果我們在產品和技術的生產、發佈或驗收過程中遇到重大延誤或成本增加，我們的淨銷售額和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果北美以外的商用車採用全自動變速器的速度不增加，我們的長期增長前景和運營結果可能會受到影響。

我們的長期增長戰略在一定程度上取決於北美以外地區自動化程度的提高。作為這一戰略的一部分，我們在印度和匈牙利建立了製造工廠。我們還投入了大量人力資源來服務於我們預計將越來越多地採用自動化的市場。然而，手動變速器仍然是北美以外的市場領先者，而且不能保證自動變速器的採用率會增加。可能影響北美以外地區採用自動變速器的潛在因素包括手動變速器現有的龐大安裝基礎、客户對手動變速器的偏好、與手動變速器和AMT製造的商用車OEM垂直集成、來自AMTS、電力推進解決方案和其他替代變速器和推進解決方案技術的競爭加劇，以及未能進一步開發Allison品牌。如果全自動變速器的採用率沒有如我們預期的那樣增加，我們的長期增長前景和運營結果可能會受到影響。

我們的國際業務，特別是我們的新興市場，受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到與國際業務相關的某些風險的影響，特別是在新興市場。北美以外地區的淨銷售額約佔我們2022年淨銷售額的26%。我們的大部分業務都在美國，但我們在印度和匈牙利也有製造和定製設施，並與Stellantis NV簽訂了服務協議，並在巴西、荷蘭、中國和日本擁有定製能力。此外，我們打算繼續在各種商業環境中為我們的業務尋求增長機會。

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在美國以外，這可能會加劇以下列出的風險。我們的國際業務面臨但不限於以下風險：

這些因素中的任何一個都可能對我們向國際客户銷售產品或服務造成重大不利影響，或損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法確定或完善收購或合作伙伴關係，或無法從收購或合作伙伴關係中實現預期收益，也無法有效整合收購或合作伙伴關係，這可能會損害我們的增長。

我們不時評估選擇性收購、合作伙伴關係和戰略投資。潛在和已完成的收購和合作涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括：

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我們還可能因收購之日之前發生的違反環境或其他法律的被收購業務而面臨責任，其中一些或全部責任可能不在為降低風險而擔保的環境或其他保險範圍內，也可能不在我們收購這些業務的賣方的賠償範圍之內。我們還可能因過去或未來違反環境法或其他法律或與之相關的責任而招致鉅額費用，包括但不限於補救費用、自然資源損害、民事或刑事罰款、制裁和第三方索賠。

我們不能保證我們將能夠完成任何未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或其他業務合併。如果我們無法確定合適的收購候選者，或無法完善和成功整合我們最近和未來的收購，我們的業務和運營結果可能會因此受到不利影響。

法律和監管風險

任何影響我們品牌的事件，包括如果我們製造或分銷的產品被發現有缺陷，都可能對我們的聲譽產生不利影響，導致我們產生重大成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果使用我們的產品已經或據稱已經導致傷害、死亡或其他不良影響，我們將面臨產品責任索賠。我們目前維持產品責任保險範圍，但我們不能保證我們將來能夠以可接受的條件獲得此類保險，或者任何此類保險將為潛在索賠提供足夠的保險。產品責任索賠的辯護成本可能很高，而且可能會在很長一段時間內轉移管理層和其他人員的注意力，無論最終結果如何。不成功的產品責任辯護可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。如果我們的其中一個產品被確定為有缺陷，我們可能面臨鉅額保修成本，並可能負責與產品召回或重新設計相關的重大成本。我們過去曾遇到與某些產品相關的缺陷和保修問題，未來可能會發生類似的產品缺陷。有關這些保修問題的更多詳細信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中第二部分第8項中的“合併財務報表附註”中的“產品保修負債”。

此外，我們的業務依賴於我們相信自己已經發展起來的強大的品牌聲譽。除了缺陷產品的風險外，我們在努力打入新市場的過程中也面臨着重大風險，在這些市場上，我們的品牌認知度有限。當我們從OEM客户那裏購買新車時，我們還依賴於我們在產品最終用户中的聲譽來指定我們的產品。如果我們不能保持或增強我們的

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目錄表

如果我們的品牌在這些新市場出現問題，或者我們的聲譽在現有市場因產品缺陷或召回而受損，我們可能會在維持某些產品的定價地位方面遇到困難，或者對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們還將“Allison Transport”的名稱和某些相關商標授權給第三方。如果任何第三方以對該商號或商標產生不利影響的方式使用“艾利森變速器”商標，我們的聲譽可能會受到損害，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在業務中使用的許多關鍵專利和非專利技術都是授權給我們的，而不是我們擁有的，我們使用和執行這些專利和技術的能力受到許可條款的限制。

保護我們的知識產權對我們作為一家公司的競爭能力和成功至關重要。通用汽車公司(“GM”)根據大量美國和外國專利和專利申請，以及某些非專利技術和訣竅，向我們授予了不可撤銷的、永久的、免版税的全球許可，以設計、開發、製造、使用和銷售用於某些職業車輛、國防車輛和越野產品的全自動變速器和電動混合動力解決方案。對於授權給我們的大部分知識產權，我們的許可證是設計、開發、製造、使用和銷售超過特定重量額定值門檻的職業車輛、某些防禦車和某些越野產品的全自動變速器和電動混合動力解決方案的獨家許可證。對於在許可專利範圍內或許可技術可以適用的某些其他產品，它是非排他性的。通用汽車繼續擁有這些專利和技術，通用汽車有權首先控制這些專利的維護、執行和辯護，以及對獲得許可的專利申請的起訴。此外，我們再許可我們的權利的能力是有限的。

我們依賴非專利技術，這使我們面臨一定的風險。

我們目前依賴，未來也可能繼續依賴非專利專有技術。在這方面，我們不能保證我們的任何知識產權保護申請都會獲得批准，或者其他人不會侵犯或挑戰我們的知識產權。我們的競爭對手可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。

儘管我們相信任何一項專利的損失或到期不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響，但不能保證我們擁有或授權給我們的任何一項或更多專利或任何其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效或規避。事實上，授權給我們的一些專利將在未來幾年內到期。當一項專利到期時，它所披露的發明可以被其他人自由使用。因此，我們從授權給我們的專利中獲得的競爭優勢將隨着時間的推移而減少，我們自己的研發和許可工作將承擔更大的負擔，以開發和以其他方式獲得技術，以跟上市場上與傳輸相關的技術的進步。我們與員工簽訂保密和發明轉讓協議，並與供應商和適當的客户簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能保證這些措施將在任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法保持我們技術的專有性質，我們維持部分或全部產品利潤率的能力可能會受到影響，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力。此外，外國法律和法院為我們的知識產權提供的保護可能不如美國法律提供的保護對我們有利。

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目錄表

環境、健康和安全法律法規可能會給我們帶來巨大的合規成本和責任。

我們的製造業務受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，這些法律和法規監管向空氣的排放、向水的排放、廢物的產生、處理和處置以及受污染財產的清理。遵守這些法律法規的代價是高昂的。我們已經並預計將繼續產生鉅額成本，以維持或實現遵守適用的環境、健康和安全法律法規。此外，監管機構越來越多地採用旨在限制温室氣體和應對氣候變化的法規，這可能會影響我們銷售現有產品的能力，或要求我們開發新產品或技術。如果這些影響我們運營或產品的環境、健康和安全法律和法規變得更加嚴格，或在未來擴大到包括我們的產品或客户的產品的更大比例，我們可能會產生額外的成本，以確保我們的業務和產品符合這些法規。此外，我們可能無法成功開發符合此類法律法規的產品或技術，或者我們向其銷售產品的車輛或客户OEM可能選擇不遵守此類法律法規，這可能會影響我們在某些地點銷售產品的能力，對我們的業務造成負面影響，並導致市場份額的損失。此外，如果我們已經投入使用的產品被發現不符合某些法律、法規和認證，我們可能會產生額外的成本和罰款。我們不能保證我們完全遵守所有環境、健康和安全法律法規。我們不遵守適用的環境、健康和安全法律法規和許可證要求，可能會導致民事或刑事罰款、處罰或執法行動、第三方對財產損壞和人身傷害的索賠、要求清理財產或支付清理費用的要求、或要求採取糾正措施，包括安裝污染控制設備或補救行動。我們不遵守規定也可能導致我們無法為我們的業務獲得足夠的保險，導致重大風險敞口，降低我們對衝風險的能力，並對我們的業務運營進行重大修改。

對於我們當前擁有、租賃或運營的或我們或我們的前輩以前擁有、租賃或運營的污染物業，以及我們或我們的前輩曾向其運送危險物質的場所，我們可能作為潛在責任方根據《全面環境響應、補償和責任法》以及類似的國家或外國法律承擔責任。這種責任可以是連帶的，因此我們對任何污染的責任可能會超過我們所承擔的份額，並且可以在不考慮因果關係或對污染的瞭解的情況下確定任何此類責任。我們或我們的前任不時被指定為受污染地點的潛在責任方。

不能保證未來的環境補救義務不會對我們的經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們偶爾會評估與我們的設施相關的替代方案，包括可能的處置或關閉。與這些活動有關的調查可能導致發現必須補救的污染，關閉設施可能引發不適用於運營設施的補救要求。我們還可能面臨第三方提起的訴訟，指控因此類污染造成財產損失或人身傷害，或要求賠償與此相關的費用。

我們的業務和財務業績可能會受到美國政府合同風險的不利影響。

我們遵守適用於與美國政府做生意的各方的各種法律和法規，包括有關美國政府合同的履行、美國政府提供的財產的使用和處理以及我們產品中使用的材料的性質的法律和法規。如果我們被發現違反了此類法律或法規，我們可能會被單方面暫停或禁止與美國政府開展業務，或者受到罰款或其他制裁。由於需要遵守這些法律和法規，我們面臨着更大的風險，即政府調查、民事欺詐行動、刑事訴訟

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目錄表

起訴、舉報人訴訟和其他執法行動。我們受制於的法律法規包括但不限於出口管理條例、聯邦採購條例、國際軍火販運條例以及煙酒火器和爆炸物管理局和《反海外腐敗法》的條例。

美國政府合同可由美國政府在沒有事先書面通知的情況下修改、縮減或終止，無論是為了方便起見，還是由於我們未能履行適用合同而造成的違約。如果由於我們的違約而被美國政府終止，我們可能會對美國政府從其他來源獲得未交付的商品或服務以及遭受的任何其他損害承擔額外費用。此外，未經美國政府合同官員事先同意，我們不能轉讓主要的美國政府合同，我們必須向中央承包商註冊數據庫註冊。此外，美國政府定期審計我們的政府合同成本，這可能導致罰款、處罰或合同下的成本和價格調整。這類審計的訴訟時效到期或結果可能對報告的負債、淨收入和業務現金流產生影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州公司法的某些條款包含可能阻礙、推遲或阻止公司控制權變更或公司股東可能認為對我們公司有利的管理層變更的條款。這些規定包括：

這些反收購防禦措施可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，而我們的股東可能認為這符合他們的最佳利益。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們想要的以外的公司行動。

與我們的債務相關的風險和金融風險

我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響，限制我們的活動，並影響我們履行義務的能力。

截至2022年12月31日，我們的總債務為25.25億美元，我們將能夠根據我們的全資子公司艾利森傳輸公司(ATI)的循環信貸安排額外借入6.44億美元，不包括600萬美元的未償還信用證，承諾金額為其中6.5億美元將於2025年9月到期(“循環信貸安排”)。截至2022年12月31日，我們沒有未償還的借款

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目錄表

循環信貸安排。截至2022年12月31日，我們的總債務中有6.25億美元與ATI2026年3月到期的定期貸款安排(“定期貸款”)，連同循環信貸安排(“高級擔保信貸安排”)，本公司總負債中有4億元與ATI於2027年10月到期的4.75釐優先票據(“4.75釐優先票據”)有關，總負債中有5億元與ATI於2029年6月到期的5.875釐優先票據(“5.875%優先票據”)有關，而總負債中有10億元與ATI於2031年1月到期的3.75釐優先票據(“3.75%優先票據”，以及4.75釐優先票據及5.875%優先票據)有關。《高級筆記》)。有關高級抵押信貸安排及優先債券條款的完整説明，請參閲本年報表格10-K第II部分第8項內的“附註8.債項”。

我們的負債可能會產生重要的後果。例如，它可以：

此外，循環信貸安排包含最高總優先擔保槓桿率。高級擔保信貸機制和管理高級票據的契約還載有其他消極和積極的契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守任何一項公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

為了償還債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們為債務支付現金的能力和為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生大量運營現金流的能力。這在很大程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

我們不能確保我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或循環信貸安排下我們未來的借款金額足以讓我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們不能確保我們能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產、尋求額外股本或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。我們不能確保任何此類行動在必要時能夠以商業上合理的條款或根本就不會實施。

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目錄表

儘管目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，因為我們的債務條款並沒有完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在遵守公約和某些條件的情況下，我們的債務允許額外借款，包括循環信貸機制下淨額為600萬美元的循環信貸安排下的借款總額。如果在我們目前的債務水平和我們子公司目前的債務水平上再增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。

由於各種因素，我們的養老金和其他退休後福利的資金義務可能會增加。

我們的收益可能會受到我們的固定收益養老金計劃和其他退休後福利(“OPEB”)收入或支出金額的正面或負面影響。美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求固定收益養老金計劃的收入或支出在年度計量日期計算，或在某些事件發生時更頻繁地使用精算假設和計算來計算。這些計算反映了某些假設，其中最重要的是與資本市場、利率、醫療保健通貨膨脹率和其他經濟狀況有關。關鍵經濟指標的變化可以改變這些假設。這些假設，連同計量日期的資產實際價值，將影響本年度養老金支出的計算。儘管GAAP養老金支出和養老金繳費沒有直接關係，但影響GAAP養老金支出的關鍵經濟指標也會影響我們將向我們的固定收益養老金計劃貢獻的現金數量。由於這些固定收益養老金計劃的資產價值隨着不斷變化的市場狀況而波動，並將隨着市場狀況的變化而波動，因此將在隨後的期間確認的損益金額、對固定收益養老金計劃的資金狀況的影響以及未來的最低要求繳費(如果有)可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。目前還不能確切地確定這種影響的程度。然而，假設貼現率下降一個百分點的影響將導致2022年12月31日固定福利養老金計劃義務增加約1700萬美元。同樣，確定固定福利養卹金計劃繳款的實際利率每降低一個百分點，2023年的最低所需繳款將增加約200萬美元。同樣，假設貼現率每下降一個百分點，2022年12月31日的OPEB債務將增加約800萬美元。截至2022年12月31日，我們的固定收益養老金計劃的無資金狀態為300萬美元，我們的OPEB計劃的無資金狀態為7300萬美元。

商譽、其他無形資產或長期資產的賬面價值減值可能會對我們的綜合經營業績和淨值產生負面影響。

根據公認會計原則，吾等須評估我們的商譽及無限期無形資產，以確定該等資產是否按年度減值，或更經常在事件或環境變化顯示可能已發生減值的情況下減值。使用年限有限的無形資產於使用年限內攤銷，並於觸發事件(例如顯示可能已發生減值的事件或環境變化)時就減值進行審核。如進行的測試顯示已發生減值，吾等須就商譽的賬面價值與商譽的隱含公允價值之間的差額或無形資產的賬面價值與無形資產的公允價值之間的差額，在釐定期間記錄非現金減值費用。我們業務的中斷、終端市場狀況、長期的經濟疲軟、產品開發不成功以及經營業績意外大幅下降可能會導致商譽和其他資產減值費用。見“附註2.重要會計政策摘要”和“附註6”。

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目錄表

綜合財務報表附註“商譽及其他無形資產”，載於本年度報告表格10-K第II部分第8項，以瞭解其他詳情。

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，就會評估長期資產的賬面價值。可能導致減值審查的事件或情況主要包括資產用途的重大變化、資產產生的預計未來現金流的重大變化或計劃出售或處置資產。當該資產沒有計劃未來使用或該資產或資產組產生的未來未貼現現金流量淨額低於其賬面價值時，該資產將被視為減值。減值虧損將根據賬面價值超出公允價值的金額確認，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。其他詳情見本年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註的“主要會計政策摘要”和“附註5.物業、廠房和設備”。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

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目錄表

項目2.P馬戲團

我們擁有的世界總部位於印第安納州46222印第安納波利斯的One Allison Way。截至2022年12月31日，我們在8個國家和地區擁有19個製造廠和某些其他設施。下表列出了有關我們重要設施的某些信息。

我們相信，我們的所有設施都適合其預期用途，得到有效利用，並提供足夠的容量來滿足未來幾年的需求。上表不包括設在不同國家的銷售辦事處。

項目3.法律法律程序

我們會受到各種意外情況的影響，包括例行的法律程序和在正常業務過程中提出的索賠。這些訴訟程序主要涉及商業索賠、產品責任索賠、人身傷害索賠和工人賠償索賠。這些訴訟、法律程序和索賠的結果不能肯定地預測。然而，我們相信，目前這些現有訴訟中的任何一項的結果，即使做出相反的決定，也不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。另見本年度報告表格10-K第二部分第8項“附註18.承付款和或有事項”。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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目錄表

部分二、

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ALSN”。

持有者

截至2023年2月1日，我們的普通股大約有92,975名登記在冊的股東，其中包括在公司賬簿上登記的實際股東人數，以及在託管機構維護的證券頭寸名單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體的股份持有人的實際數量。

股權證券的未登記銷售

在本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間內，吾等並無發行或出售任何未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的股本證券。

發行人購買股票證券

公司目前的股票回購計劃(“回購計劃”)於2016年由董事會批准，董事會分別於2017年11月8日、2018年7月30日、2019年5月9日和2022年2月24日批准增加股份回購，總計批准的普通股回購總額高達40億美元。回購計劃沒有終止日期，股票購買的時間和金額取決於市場狀況和公司需求。公司可隨時酌情修改、暫停或終止回購計劃。

下表列出了在截至2022年12月31日的三個月中，我們每月回購普通股的相關信息：

股權補償計劃下的發行

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第三部分第12項。

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目錄表

比較股票表現圖

本10-K年度報告第II部分第5項中“股票業績比較圖表”項下所包含的信息，不得被視為“徵集材料”，或受第14A或14C規則的約束，不得被視為根據證券交易法第18條的目的被“存檔”，或受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用納入證券法或交易法下的任何文件中。

下面是一張圖表，比較了ALSN、標準普爾500指數和我們選擇的同行公司的指數的總累計回報。我們的同行包括Donaldson Company，Inc.，Graco Inc.，Roper Technologies，Inc.，Gentex Corporation，Rockwell Automation，Inc.和Sensata Technologies Holding PLC。該圖假設在2017年12月31日向我們的普通股和每個指數投資了100美元，所有股息(如果有的話)都進行了再投資。

第六項。[R埃瑟爾VED]

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目錄表

項目7.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果

以下討論包含有關行業趨勢、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的前瞻性陳述，以及其他涉及風險和不確定因素的非歷史性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”中闡述的那些因素，以及本年度報告10-K表其他部分所包含的其他事項。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。

本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2022年和2021年的項目，以及2022年和2021年之間的同比比較。關於2020年未包括在本10-K年報中的項目的詳細討論以及2021年與2020年的同比比較，可在截至2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的10-K年報第二部分第7項中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中找到。

概述

我們設計和製造汽車推進解決方案，包括商用駭維金屬加工上、駭維金屬加工下和國防全自動變速器以及電動混合動力和全電動系統。該公司成立於1915年，自成立以來一直總部設在印第安納州的印第安納波利斯。艾利森公司在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ALSN”。

我們大約有3500名員工。儘管2022年約74%的收入來自北美，但我們通過為亞洲、歐洲、南美和非洲的客户提供服務，在全球範圍內開展業務。我們通過一個由全球約1600家獨立分銷商和經銷商組成的獨立網絡為客户提供服務。

影響我們業務的趨勢

由於全球經濟動盪、烏克蘭戰爭和新冠肺炎疫情，全球市場繼續面臨供應鏈、勞動力、能源和原材料方面的限制，這些因素在2022年影響了我們的業務，並繼續影響我們的業務表現。因此，在2022年期間，我們經歷了原材料和零部件價格上漲、運費和物流成本增加、勞動力成本增加、勞動力短缺導致的生產限制以及外匯波動加劇。此外，我們2022年的淨銷售額受到負面影響，原因是我們的客户無法從更廣泛的商用車供應基礎上獲得零部件，導致商用車製造計劃減少，以及商用車市場無法生產足夠的數量來滿足需求。我們預計2023年商用車的製造計劃將繼續受到零部件供應的負面影響。

我們的淨銷量是由商用車產量推動的，而商用車產量往往與宏觀經濟狀況高度相關。2023年，我們預計在某些產品漲價和繼續實施增長計劃的推動下，淨銷售額會更高。

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目錄表

2022年和2021年全年終端市場淨銷售額(以百萬為單位)

截至2022年12月31日的一年，北美駭維金屬加工終端市場的淨銷售額比截至2021年12月31日的一年增長了15%，這主要是由於客户對最後一英里送貨、地區運輸和職業卡車的強勁需求。

截至2022年12月31日的年度，全球駭維金屬加工場外終端市場淨銷售額較截至2021年12月31日的年度增長51%，主要受能源行業對水力壓裂應用的需求以及採礦和建築行業需求上升的推動。

截至2022年12月31日的一年，國防終端市場的淨銷售額比截至2021年12月31日的一年下降了22%，這主要是由於新冠肺炎疫情期間國防車輛使用量的減少導致對履帶式和輪式車輛應用的需求下降。

在北美以外的地區，截至2022年12月31日的年度，駭維金屬加工終端市場的淨銷售額比截至2021年12月31日的年度增長了22%，這主要是由於我們在歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和南美洲繼續執行增長計劃。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，服務零部件、支持設備和其他終端市場的淨銷售額增長了14%，這主要是由於對全球服務零部件和支持設備的需求增加以及某些產品的價格上漲所致。

我們運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自向眾多原始設備製造商、分銷商和美國政府銷售車輛推進解決方案、服務和零部件、支持設備、防禦套件、工程服務、特許權使用費和擴大傳輸覆蓋範圍。銷售額是根據合同條款記錄的，扣除了客户津貼和其他回扣的規定。根據合同條款，工程服務記為淨銷售額。相關成本計入銷售成本。我們還與第三方簽訂了專利使用費協議，通過共同努力開發適銷對路的產品，提供淨銷售額。

銷售成本

我們銷售成本的主要組成部分是外購零部件、與我們的製造運營相關的管理費用以及與車輛推進解決方案和零部件的製造和組裝相關的直接勞動力。在截至2022年12月31日的一年中，直接材料成本約佔總銷售成本的66%，間接成本約佔27%，直接人力成本約佔總銷售成本的7%。我們的銷售成本會因基礎商品價格的變動而發生變化。我們尋求通過使用LTA來對衝這種風險。見本年度報告中的表格10-K，第II部分，第7A項，“關於市場風險的定量和定性披露--商品價格風險”。

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目錄表

銷售、一般和行政

我們銷售、一般和行政費用的主要組成部分是我們辦公室人員的工資和福利、廣告和促銷費用、產品保修費用、與某些信息技術系統相關的費用以及我們無形資產的攤銷。

工程--研究和開發

我們產生了與研發項目相關的成本，預計這些成本將有助於未來的收益。此類成本在發生時計入費用。

非公認會計準則財務指標

我們使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比來衡量我們的運營盈利能力。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為管理層、投資者和債權人提供了對我們業務運營結果的有用衡量標準，並增加了我們的運營盈利能力和與其他公司的可比性。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比也用於計算管理層的激勵性薪酬計劃。與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比相比，GAAP衡量標準最直接的可比性分別是淨收益和淨收益佔淨銷售額的百分比。經調整的EBITDA按扣除利息開支、淨額、所得税開支、無形資產攤銷、物業、廠房及設備折舊及其他調整前的收益計算，該等收益由日期為2019年3月29日的第二份經修訂及重新訂立的信貸協議(“信貸協議”)界定，該協議管理ATI於2026年3月到期的定期貸款安排(“定期貸款”)。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比計算為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

我們使用調整後的自由現金流量來評估我們的業務產生的現金數量，這些現金在維持和發展我們的業務所需的資本投資和某些強制性償債要求之後，可以用於償還債務、股東分配和戰略機會，包括對我們的業務進行投資。我們相信，調整後的自由現金流為管理層、投資者和債權人加強了對我們業務現金流的瞭解。調整後的自由現金流也被用於計算管理層的激勵性薪酬計劃。與調整後的自由現金流量最直接可比的GAAP指標是經營活動提供的淨現金。經調整的自由現金流量按經營活動提供的現金淨額計算，不包括非經常性重組費用，扣除長期資產後。

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目錄表

以下是淨收入和淨收入佔淨銷售額的百分比，調整後EBITDA和調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比，以及經營活動提供的淨現金與調整後自由現金流的對賬：