美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

（第1號修正案）

Provention Bio, Inc.

（標的公司名稱（發行人））

ZEST ACCURITION SUB, INC.

AVENTIS INC.

賽諾菲

（提交 個人要約人的姓名）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

74374N102

（證券類別的Cusip編號）

羅伊·帕帕西奧多羅

執行副總裁、總法律顧問、法律、道德和商業誠信負責人

賽諾菲

46，大道 de la Grande Armée，75017

巴黎，法國

電話：011 + 33 1 53 77 40 00

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Michael J. Aiello，Esq.

Sachin Kohli，Esq.

Weil， Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約，紐約 10153

(212) 310-8000

勾選複選框中是否按照 規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期 標識之前的申報。

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

第三方要約受規則14d-1的約束。

☐

發行人的要約受規則13e-4的約束。

☐

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修正。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本第 1 號修正案（本修正案）修訂並補充了 (i) 特拉華州的一家公司（買方）和法國賽諾菲的間接全資子公司Zest Acquisition Sub, Inc. 提交的附表 TO 的要約 聲明 societé anonyme （母公司）、（ii）母公司和（iii）Aventis Inc.，特拉華州的一家公司，也是買方（Aventis）的母公司和直接母公司的直接全資子公司（以及 隨後的任何 修正案或補充，包括本修正案，附表 TO），與買方提出的收購所有已發行普通股的提議有關，面值為每股0.0001美元（ 股票），特拉華州的一家公司Provention Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”），收購價為每股25.00美元（要約價）賣方以現金，不計利息，需繳納適用的法律要求所要求的任何 預扣税款，須遵守購買要約中規定的條款和條件（可能不時修改或補充）以及相關的送文函（因為 可能會不時修改或補充）中規定的條款和條件，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附在附表TO中分別是 (a) (1) (B)。

除非下文另有規定，否則購買要約中列出的所有 信息，包括附表一，均以引用方式納入此處，以迴應本附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項，並由本 修正案中特別提供的信息進行補充。本修正案應與附表TO一起閲讀。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語與購買要約中賦予此類術語的含義相同。

第 1 項至第 9 項和第 11 項.

特此對 購買要約和附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項進行修訂和補充，前提是這些商品以引用方式納入了購買要約中包含的信息，如下所示：

1.

該小節的第二段標題為反壟斷合規在第 16 節《某些法律事項》中；對監管部門的批准進行了修訂和補充，將該段的第二句改為以下句子：

母公司和公司均於2023年3月24日根據《HSR法》向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了關於要約和合並 的合併前通知和報告表。2023年4月10日，在與聯邦貿易委員會工作人員進行非正式討論後，母公司自願撤回並重新提交了與買方擬議收購公司有關的《HSR法》 下的合併前通知和報告表，以便聯邦貿易委員會有更多時間審查擬議的收購以及最近向他們提供的信息。因此，等待期將在美國東部時間2023年4月25日晚上11點59分到期，除非（i）聯邦貿易委員會和反壟斷司提前終止，（ii）母公司在此之前收到提供更多信息或文件材料的請求，或者（iii）母公司或 公司撤回並重新提交通知，以便聯邦貿易委員會和反壟斷部門再有15天的時間審查交易。撤回和重新提交合並前通知是 的標準程序，目的是為某些交易的反壟斷審查提供更多時間。母公司和公司將繼續與聯邦貿易委員會合作審查擬議的交易，並繼續期望在滿足或允許豁免成交條件的前提下完成 交易。

2.

標題為的小節反壟斷合規在第 16 節中，某些法律事項； 監管批准經過修訂和補充，在該小節第二段之後增加了以下內容：

2023年4月10日，由於家長自願撤回和重新提交HSR法案下的合併前通知和報告表 ，家長延長了要約的到期時間。此前該優惠原定於美國東部時間2023年4月20日晚上 11:59 之後的一分鐘到期。除非進一步延長，否則優惠的到期日期將延長至美國東部時間2023年4月26日晚上 11:59 之後的一分鐘。

2023 年 4 月 10 日，Parent 發佈了一份與 自願撤回和重新提交合並前通知和報告表有關的新聞稿，並宣佈延長要約。新聞稿的全文作為附錄 (a) (5) (C) 附在附錄TO中，並以 參考文獻納入此處。

3.

所有提及美國東部時間2023年4月20日晚上 11:59 後一分鐘的內容均載於 收購要約（附錄 (a) (1) (A)）、送文函（附錄 (a) (1) (B)）、致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信（附錄 (a) (1) (C)）和致客户供經紀人使用的信，特此對交易商、商業 銀行、信託公司和其他被提名人（附錄 (a) (1) (D)）進行修訂，取而代之的是美國東部時間2023年4月26日晚上 11:59 之後的一分鐘。

4.

第 16 節某些法律事項；特此對監管批准進行修訂，並在標題小節的末尾添加以下內容來補充 州收購法”:

“與要約有關的法律程序。2023 年 3 月 27 日至 2023 年 4 月 10 日期間，據稱 的股東向美國紐約南區 (S.D.N.Y.)、特拉華特區 (D. Del.) 和新澤西特區 (D.N.J.) 地方法院提起了八起申訴 ： Odell 訴 Provention Bio, Inc. 等人, 1:23-cv-2582（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 27 日）； Walker 訴 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2574（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 27 日）； Wang 訴 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2599（紐約州證券交易所2023年3月28日）； Coffman 訴 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2628（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 29 日）； Finger 訴 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-356(D. Del.2023 年 3 月 29 日）； Zain 訴 Provention Bio, Inc. 等人., 1:23-cv-2638（S.D.N.Y. 2023 年 3 月 29 日）； Jenkins 訴 Provention Bio, Inc. 等人, 1:23-cv-2731（南達科他州 2023 年 3 月 31 日）；以及 以色列訴Provention Bio, Inc. 等人, 3:23-cv-1861（D.N.J. 2023 年 4 月 3 日）（統稱為 “行動”）。該訴訟將公司和公司 的董事會成員列為被告。訴訟根據《交易法》第14（d）、14（e）和20（a）條提出索賠，除其他外，指控被告在Provention Bio於2023年3月24日提交的附表14D-9的招標/建議 聲明中遺漏了與要約有關的重要信息。除其他外，這些訴訟旨在禁止或撤銷合併協議所設想的擬議交易， 要求支付金額不詳的律師和專家費用和損害賠償。如果沒有新的或不同的重大指控提出其他類似投訴，則公司不一定會宣佈此類 申報。

5.

對附表一進行了修訂和補充，替換了表格第三行中標題為 “買方和家長2的董事和執行官” 中的卡羅爾·亨斯曼及其相關 信息。Aventis Inc. 從收購要約的第 51 頁開始，內容如下：

布萊恩·福德 導演		布萊恩·福德目前擔任賽諾菲專業護理北美負責人兼賽諾菲國家負責人。在擔任國家負責人期間， Brian 負責協調賽諾菲在美國的業務，涵蓋所有全球業務部門和職能。在此之前，他是賽諾菲免疫學的全球特許經營主管。 布萊恩·福德是美利堅合眾國的公民。

項目 12.

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

簽名

經過適當調查，在下列簽署人最瞭解和所信的基礎上，以下每位簽署人均證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 4 月 10 日