美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

☐初步委託書

☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒最終委託書

☐權威的附加材料

☐根據第240.14a-12條徵求材料

維拉移動公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒不需要任何費用

☐以前與初步材料一起支付的費用

☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

Verra移動公司

母校北路1150號

亞利桑那州梅薩85201

股東周年大會通知

將於2023年5月23日上午9點舉行。太平洋時間

尊敬的股東：

我謹代表董事會(我們的“衝浪板Verra Mobility Corporation)，我們很高興邀請您出席2023年股東年會(The年會“)2023年5月23日(星期二)上午9：00太平洋時間。年會將是一次完全“虛擬”的會議，目的如下：

您將能夠參加年會，並在會議的網絡直播中投票和提交您的問題，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/VRRM2023並輸入您的代理材料在互聯網上可用通知中包含的16位控制號碼(“告示“)、在您的代理卡上或在您的代理材料隨附的説明中。

我們預計於2023年4月10日郵寄通知，其中將包含如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。通知還將提供如何通過互聯網或電話投票的説明，並通過郵寄收到我們的代理材料的紙質副本。

年度會議的記錄日期為2023年3月24日(“記錄日期“)。只有在記錄日期收盤時持有我們A類普通股的持有者才能在股東周年大會或其任何續會上投票。

你們的投票很重要。無論閣下是否預期出席股東周年大會，我們懇請閣下按照委託書上所述的投票程序投票及遞交委託書。即使你已經通過代理投票，如果你通過互聯網出席，你仍然可以在年會期間投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀、銀行或其他代理登記持有，並且您希望在股東周年大會期間投票，您必須遵循您的經紀、銀行或其他代理的指示。我們期待您的參與。

根據董事會的命令，

/s/Patrick Byrne

帕特里克·伯恩

董事會主席

梅薩，亞利桑那州

2023年4月10日

目錄

問題a答案和答案

關於這些代理材料、投票和年會

以下提供的信息僅為方便起見，僅為本委託書(此“委託書“)。在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。本委託書中包含的或可通過本委託書訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書中，本委託書中提及的本委託書中提及的本網站僅為非主動文本引用。本委託書中使用的術語“Verra Mobility”、“我們”或“公司”是指Verra Mobility公司及其子公司。

為什麼我會收到這些材料？

我們的董事會(我們的“衝浪板“)已在互聯網上向您提供這些材料，或應您的要求，已將打印的代理材料提供給您，這些打印的代理材料與在Verra Mobility Corporation 2023年年度股東大會(”年會“)。年會將於2023年5月23日星期二上午9點舉行。太平洋時間和將完全“虛擬”。如果您是我們A類普通股(我們的“A類普通股自2023年3月24日會議結束之日起，即年會的記錄日期(記錄日期“)，或持有有效委託書。如果您在記錄日期是我們A類普通股的持有者，請您對本委託書中描述的建議進行投票。

什麼是代理？

委託書是指您授權由我們選定的人按照您指示的方式在年會上投票表決您持有的A類普通股。在股東周年大會前收到且未被撤銷的有效委託書所代表的所有股份，將根據股東的具體投票指示在股東大會上投票表決。

關於網上提供代理材料的通知是什麼？

我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們預計將在2023年4月10日左右發出代理材料在互聯網上可用的通知(“告示“)向截至記錄日期有權在年會上投票的所有登記在冊的股東。通知將提供如何訪問我們的委託書和年度報告的説明，以及如何通過互聯網或電話投票。通知中還將提供如何索取代理材料印刷本的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助將與印刷和分發代理材料相關的成本降至最低，並減少年度會議對環境的影響。

這份委託書中包含哪些信息？

本委託書包括有關董事提名人選及將於股東周年大會上表決的其他事項的資料。它還解釋了投票程序和要求，描述了我們董事和薪酬最高的高管的薪酬，並提供了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則要求的某些其他信息。美國證券交易委員會”).

我該怎麼處理這些材料？

請仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，然後儘快投票您的股份，以確保您的股份將代表您的股份出席年會。您可以在年會前投票，即使您計劃出席和參與。

我如何出席及參與年會？

截至記錄日期的所有股東可通過以下方式在線參加年度會議：Www.VirtualSharholderMeeting.com/VRRM2023。要在年會期間投票或提交問題，您需要輸入通知中包含的控制編號，並遵循張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/VRRM2023。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您的控制號碼將與您的代理卡或代理材料附帶的説明一起提供。

4

布羅裏奇金融解決方案公司將主辦我們的虛擬年會。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期收盤時持有A類普通股的持有者才有權在股東周年大會上投票。截至記錄日期，我們有149,769,629股A類普通股流通股並有權投票。

我投票表決的是什麼事？

有四件事計劃進行投票。下表列出了要求您表決的每一項提案的説明，您如何對每項提案進行投票，以及我們的董事會如何建議您對每項提案進行投票。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

據本公司董事會所知，並無其他事項將於股東周年大會上提交審議。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

投票程序如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在記錄日期，您的A類普通股直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在年會期間以電子方式投票，或通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡進行投票。即使你已在股東周年大會前遞交委託書，你仍可在股東周年大會期間出席及投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。

5

如果我們在晚上11：59之前通過互聯網或電話或您簽署的代理卡收到您的投票。太平洋時間年會的前一天，我們將按照您的指示投票表決您的股票。

要投票，您需要控制號碼，如果您在記錄日期是A類普通股記錄的股東，則控制號碼將包括在通知中或您的代理卡上；如果您以“街道名稱”持有A類普通股，則控制號碼將包括在從您的經紀人、銀行或其他代理收到的投票指示中。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您持有的A類普通股股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，該組織將向您發送通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。

作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。

如果您是實益擁有人，您應該收到來自您的經紀公司、銀行、交易商或類似組織的包含投票指示的通知，而不是我們的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。要在年會期間在線投票，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代理人的指示。

互聯網代理投票允許您在線投票您的股票，程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。

我能改變我的投票嗎？

是。在上述投票截止日期的規限下，如果您是登記在冊的股東，您可以在投票結束前的任何時間使用以下方法之一撤銷您的委託書：

如果您的股票由您的經紀人或銀行以代名人或代理人的身份持有，您應遵循此人提供的説明。

6

如果我不投票會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是登記在案的股東，並且沒有在股東周年大會期間投票，或通過互聯網、電話或在股東周年大會之前填寫您的委託卡，您的股票將不會投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

當經紀人為實益所有人持有的股票沒有投票時，就會發生經紀人不投票的情況，原因是(I)經紀人沒有收到實益所有者的投票指示，或者(Ii)經紀人缺乏投票股票的酌情權。棄權代表股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇，當出席會議的股份被標記時，就會發生棄權棄權“為了確定出席會議的人數是否達到法定人數，對中間人的反對票和棄權票進行了計算，但對錶決事項的結果沒有影響。

經紀人擁有自由裁量權，可以在沒有實益所有人指示的情況下，對為實益所有人持有的股票進行投票表決。另一方面，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就“非例行”事宜投票為實益擁有人持有的股份。

提案1、2和3是非常規事項，因此沒有您的指示，您的經紀人或被指定人不能就提案1、2和3投票表決您的股票。提案4(批准將安永委任為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所)是例行公事，因此即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以就提案4投票表決您的股票。

請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的投票將被計算在內。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，您的股票將被投票為董事二類候選人的每一位候選人的選舉，為我們任命的高管薪酬的諮詢批准，為我們2018年股權激勵計劃的修改和重述為批准安永為我所獨立註冊會計師事務所。如果在會議上恰當地介紹了任何其他事項，您的委託人(您的委託卡上指定的個人之一)將根據他或她的最佳判斷投票您的股票。

我有多少票？

每個股東將有權對截至記錄日期持有的A類普通股每股一次投票權。

7

每項提案需要多少票數才能通過？

下表列出了每項提案的投票要求：

8

選票是如何計算的？

你可以投一票為每一位被提名人擔任我們董事會的第二類董事，或者你可以扣留您對被提名人擔任第二類董事的投票。關於本委託書中所描述的在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，您可以投票為或反對或者你可以棄權投票的權利。對於我們2018年股權激勵計劃的修改和重述，您可以投票為或反對或者你可以棄權投票的權利。批准選擇安永為我們的獨立註冊會計師事務所，你可以投票為或反對或者你可以棄權投票的權利。棄權票、棄權票和中間人反對票不被視為對某一事項投了贊成票或反對票，因此不會影響投票結果。

誰來計算選票？

我們已與Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“布羅德里奇“)作為我們的獨立代理，將股東投票製表。如果您是記錄日期的股東，並且您選擇通過互聯網或電話投票，Broadbridge將訪問您的投票並以電子方式製表，如果您選擇簽署並郵寄您的代理卡，您已執行的代理卡將直接返回Broadbridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀商持有您的股票，您的經紀商(或其代理，用於統計以“街道名稱”持有的股票的投票權，視情況而定)將代表其所有客户向Broadbridge返還一張代理卡。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得額外補償。我們可能會補償經紀人、銀行和其他代理人將代理材料轉發給受益者的費用。

股東提案將於何時提交給明年的年度會議？

向2024年年會提交股東提案的要求。

我們的章程規定，對於股東董事提名或其他提議將在年度會議上審議，股東必須及時以書面形式將此事通知我們的祕書，Verra Mobility Corporation，1150North Alma School Road，Mesa，Arizona 85201。為了及時參加2024年股東年會，股東通知必須在2024年1月24日至2024年2月23日之間交付或郵寄並由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到；但如果2024年股東年會的日期早於2024年4月8日或晚於2024年7月7日，股東必須在會議日期前120天至會議日期前90天或(如果晚於)首次公開披露該會議日期的後10天發出所需的通知。股東向我們的祕書發出的通知也必須列出我們的章程所要求的信息。

對股東提案的要求將被考慮包括在我們明年的代理材料中。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的股東建議書(《交易所法案》“)，並擬在2024年股東年會上提交，我們必須在2023年12月12日之前收到，才能被考慮納入我們在該會議上的代理材料。

股東徵集委託書以支持董事被提名人而不是公司被提名人。

除了滿足我們的章程中關於董事候選人提名的規定(包括書面通知的最後期限)以遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則外，打算根據交易法第14a-19條徵集代理以支持除我們的被提名人之外的董事候選人的股東必須在2024年2月23日之前向我們位於亞利桑那州85201梅薩北母校路1150號的Verra Mobility Corporation的祕書提交通知，其中包含第14a-19條所要求的信息；但如果2024年股東周年大會的日期早於2024年4月8日或遲於2024年7月7日，股東必須在會議日期前120天至不遲於會議日期前90天發出所要求的通知，如果晚於首次公開披露該會議日期的後10天。

9

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如持有A類已發行、已發行及有權在股東周年大會上投票的A類普通股股份合共投票權至少過半數的股東出席大會或由受委代表出席，則法定人數將達到法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您出席股東周年大會時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如不足法定人數，會議主席可將會議延期至另一日期舉行。

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

該通知將為您提供有關如何執行以下操作的説明：

我們的代理材料也可在互聯網上獲得，網址為Www.proxyvote.com和我們的投資者關係網站：Https://ir.verramobility.com(我們網站上的信息或與我們網站相關的信息不是也不應該被視為本委託書的一部分)。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

我們預計初步投票結果將在年會期間公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照每張通知上的説明進行操作，以確保您的所有股票均已投票。

如果我的家庭中有多個成員是股東，但我們在郵件中只收到了一份通知或全套代理材料，這意味着什麼？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份通知或一套代理材料，滿足對同一地址的兩個或多個股東的通知和代理材料的交付要求。根據向某些經紀商、銀行、交易商或其他代理商發出的事先通知，我們只向那些擁有多個股東的地址發送一份通知或全套代理材料，除非我們收到該地址任何股東的相反指示。這種做法被稱為“持家”，允許我們通過遞送一份文件來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的通知或代理材料的遞送要求。“家居”有助於降低我們的打印和郵資成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境。如果您目前在您的地址收到了多份通知或代理材料的副本，並希望請求您的通信的“管家”，或您想要撤銷您對未來“管家”郵件的同意，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理，或通過以下地址與我們聯繫：

Verra移動公司

注意：投資者關係

母校北路1150號

亞利桑那州梅薩85201

(480) 443-7000

其他信息

我們最初於2016年8月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Gores Holdings II，Inc.”(戈雷斯“)作為一家特殊目的收購公司。2017年1月19日，戈爾斯完成了首次公開募股，隨後其股票開始在納斯達克資本市場交易(納斯達克“)。2018年6月21日，戈雷斯進入

10

合併協議和合並計劃(經修訂，“合併協議與Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings，LLC(The白金股東“)，以及Gores的兩家新成立的全資子公司。於二零一八年十月十七日，吾等完成合並協議(“業務合併)，我們更名為“Verra Mobility Corporation”。

作為業務合併的結果，我們直接或間接成為Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司的所有股權的所有者，包括ATS Consolated，Inc.(安非他明現在稱為VM Consolated，Inc.)。在業務合併結束時，我們還將我們的交易代碼從“GSHT”和“GSHTW”改為“VRRM”和“VRRMW”。目前，我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“VRRM”，我們的認股權證(定義如下)由場外交易市場集團有限公司在場外交易市場交易，代碼為VRRMW。

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董事會和公司治理

公司治理

我們相信，健全的公司治理有助於確保Verra Mobility的管理符合其股東的短期和長期利益。我們已採納企業管治指引(我們的“企業管治指引“)，它為Verra Mobility的整體治理提供了基礎，並描述了我們董事會在履行其職責時所遵循的原則和做法。除其他事項外，我們的公司管治指引包括：

我們的提名和公司治理委員會會不定期審查我們的公司治理準則，以確保它們有效地促進Verra Mobility和我們股東的最佳利益，並符合適用的法律、法規和納斯達克的要求。

商業道德和行為準則

我們已經通過了商業道德和行為準則(我們的道德守則適用於本公司所有董事、高級職員(包括本公司主要行政人員(“聚氧乙烯“)、首席財務官和首席會計官)和僱員。我們的道德準則可在我們的投資者關係網站上的“治理要點”部分找到。我們將在同一網站上發佈對我們的道德準則的修訂或對我們的董事和高管的道德準則的任何豁免。

董事獨立自主

我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的上市標準，董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克上市標準，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾其獨立判斷的行使以履行董事責任的情況下，才符合條件。薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或作為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

12

我們的董事會每年都會審查其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性。經審核後，本公司董事會認定，除羅伯茨先生外，本公司所有董事均為“獨立”董事，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例及納斯達克上市標準所界定。羅伯茨先生並不是獨立的，因為他是我們的總裁和首席執行官。因此，我們的大多數董事是獨立的，這是適用的納斯達克上市標準所要求的。

在作出這個決定時，我們的董事會廣泛考慮了所有相關的事實和情況，包括董事提供的關於每個董事的業務和個人活動的信息，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。任何董事或行政人員之間均無家族關係。

董事會領導力

根據我們的公司治理準則，我們目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。這些職位目前由羅伯茨先生擔任我們的總裁兼首席執行官，以及伯恩先生擔任董事會主席。我們認為，由於這兩個角色之間的差異，這種領導結構適合我們。我們的總裁和首席執行官負責制定我們的戰略方向，提供日常領導和管理我們的業務，而董事長為我們的總裁和首席執行官提供指導，主持我們的董事會會議，制定董事會會議的議程，並在會議之前向我們的董事會成員提供信息。由於這種領導結構，我們的總裁和首席執行官能夠專注於制定和實施我們的業務戰略和目標，我們的董事長能夠提供獨立的監督，並作為我們的管理層和董事會成員之間的獨立聯絡人。由於帕特里克·伯恩擁有豐富的行政領導經驗，我們相信他非常適合擔任董事長。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的納斯達克規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將定期在沒有管理董事或公司管理層的情況下召開執行會議，但不少於每年一次。董事執行會議的主席是董事會主席，或者是非僱員董事指定的另一位董事非僱員。

與我們董事會的溝通

股東或有興趣的人士如欲與本公司董事會或個別董事聯絡，可郵寄至本公司董事會或個別董事，抄送地址：亞利桑那州梅薩北母校路1150號首席法務官，郵編：85201。函件應表明其包含股東或利害關係方的函件。根據我們的公司治理指引，我們的首席法律官將在必要時諮詢適當的董事後審查所有此類通信，並在適當的情況下將其轉發給董事或通信收件人的董事，如果沒有具體説明，則轉發給董事會主席。

反套期保值與反質押政策

我們採取了內幕交易政策，其中包括對我們的董事、高級管理人員和某些其他員工從事涉及對衝和質押A類普通股的交易的能力的限制和限制。根據該政策，對衝或貨幣化交易，如零成本套圈和遠期銷售合同，允許個人鎖定其所持股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分升值潛力，從而在沒有所有權的全部風險和回報的情況下繼續持有我們的A類普通股。此外，該政策涉及在保證金賬户中持有我們的A類普通股的做法，在這種情況下，如果客户未能滿足追加保證金要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售證券，以及將我們的A類普通股作為貸款抵押品的做法，在這種情況下，如果借款人拖欠貸款，證券可能會被取消抵押品贖回權。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或不允許交易我們的證券的時候，我們的董事、高級管理人員和某些其他員工被禁止在保證金賬户中持有我們的證券，或將我們的證券質押為貸款抵押品。

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非員工董事薪酬政策

我們的董事會於2022年2月通過了非員工董事薪酬政策，確定了我們向非員工董事支付的薪酬，包括現金薪酬和Verra Mobility 2018年股權激勵計劃下的股權獎勵。2022年12月，董事會更新了非員工董事薪酬政策中的薪酬金額，自2023年1月1日起生效。

我公司董事會各委員會

本公司董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，其組成和職責如下所述。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程副本可在我們的投資者關係網站(Http://ir.verramobility.com/corporate-governance/governance-highlights)。我們董事會的非僱員成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由約翰·雷克斯福德、帕特里克·伯恩和辛西婭·魯索組成。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市準則及交易所法案第10A-3(B)(1)條，John Rexford、Cynthia Russo及Patrick Byrne為獨立董事。我們審計委員會的主席是約翰·雷克斯福德。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都能夠按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表，並且是美國證券交易委員會規定所指的“審計委員會財務專家”。在作出上述決定時，本公司董事會已審查每名審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資部門的受僱性質。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會關於我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由道格拉斯·戴維斯、帕特里克·伯恩和辛西婭·魯索組成。我們薪酬委員會的主席是道格拉斯·戴維斯。本公司董事會認定，薪酬委員會的所有成員均為納斯達克上市標準下的獨立成員，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”，以及根據1986年國税法第162(M)節所界定的“外部董事”。我們的薪酬委員會可為委員會認為適當的任何目的成立至少由兩名成員組成的小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和授權轉授給該等小組委員會，但任何法律、法規或上市標準要求由整個薪酬委員會行使的權力或權力除外。

我們薪酬委員會的目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法。我們薪酬委員會的具體職責包括：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會由道格拉斯·戴維斯、帕特里克·伯恩和辛西婭·魯索組成，他們都不是或曾經是Verra Mobility的高管或員工。我們的高管目前或在2022財年均未擔任過薪酬委員會或董事(或履行同等職能的其他董事會委員會，如無此類委員會，則為整個董事會)的成員，而該實體有一名或多名高管在我們的薪酬委員會或董事會任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·韋爾塔、道格拉斯·戴維斯和約翰·雷克斯福德組成。我們提名和公司治理委員會的主席是邁克爾·韋爾塔。本公司提名及企業管治委員會的每名成員均屬適用上市標準所指的獨立人士、為董事的非僱員，且與董事會根據適用的納斯達克上市標準所釐定的彼等的獨立判斷並無任何關係。

15

我們提名和公司治理委員會的目的包括確定並向我們的董事會推薦下一屆年度股東大會的董事被提名人，以及制定並向我們的董事會推薦我們的公司治理指南和政策。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會負責監督我們的管理層和我們的戰略，並負責制定公司政策。本公司董事會及其委員會於全年定期舉行會議，並不時舉行特別會議及取得書面同意。

在上個財政年度，我們的董事會召開了七次會議，並以書面同意的方式採取了八次行動。在上個財政年度，我們的審計委員會召開了六次會議，其中一次獲得了書面同意。在上個財政年度，我們的薪酬委員會召開了五次會議，並經書面同意採取了十五次行動。我們的提名和公司治理委員會在上一財年開了四次會。在我們的上一財年，每位現任董事出席了我們董事會和他或她所服務的委員會會議總數的75%或更多，但Sarah Farrell除外，她出席了本財年七次董事會會議中的五次，約佔我們董事會會議的71%。

我們鼓勵我們的董事和董事的提名人出席我們的年度股東大會。2022年，我們所有的董事都參加了我們的年度股東大會。

風險監督

我們的董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善組織的長期業績，並提高股東價值。風險管理的一個基本方面不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼水平的風險適合特定的公司。作為一個整體，我們的董事會為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。雖然我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們董事會的委員會支持我們的董事會履行其監督職責，並處理各自領域固有的風險。

我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。我們的審計委員會監督法律和法規要求的遵守情況。我們的審計委員會還監督管理層對數據安全事件的準備和反應。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的薪酬理念和做法是否有可能鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。

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在我們董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險向董事會及其委員會報告並尋求指導，例如法律風險以及與財務、税務和審計相關的風險。此外，在其他事項中，管理層向我們的審計委員會提供關於我們的合規計劃和實踐的定期報告。

提名過程和董事資格

提名進入我們的董事會

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據提名和公司治理委員會的推薦，根據委員會的章程、我們的政策、我們的公司註冊證書和章程、我們的公司治理指南以及我們董事會就董事候選人資格所採用的標準來挑選的。在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及根據我們的政策和章程由股東適當提交的候選人，並使用相同的標準來評估所有此類候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論和適當情況下與選定候選人的面談，此外，我們的提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方獵頭公司來協助確定和評估潛在的被提名人。

關於正確提交股東提名成為本公司董事會成員候選人的程序的其他信息，見上文“關於這些代理材料、投票和年會的問答.”

董事資質

我們的提名及公司管治委員會的目標是發展一個經驗豐富及高資歷的董事會，負責發展及向我們的董事會推薦董事會成員所需的資歷、專業知識及特質，包括委員會認為必須符合委員會推薦的董事會成員提名人選所具備的資格，以及委員會認為一名或多名董事會成員必須具備的特定素質或技能。

除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及公司註冊證書、公司章程、公司治理指南和董事會委員會章程所規定的資格、素質和技能外，我們的提名和公司治理委員會還考慮任何董事會職位提名人的以下資格：(I)公司治理經驗，例如上市公司的高管或前高管，(Ii)對我們的業務和行業的經驗和熟悉，(Iii)作為另一家上市公司的董事會成員的經驗，(Iv)個人和專業品格，誠信、道德和價值觀；(V)實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；(Vi)在我們業務領域的學術專長；以及(Vii)財務和會計事務的背景。我們的董事會以及提名和公司治理委員會相信，一個經驗豐富和高度合格的董事會將促進一個穩健、全面和平衡的決策過程，以使我們的董事會繼續有效地運作，並取得我們的成功。因此，通過提名過程，我們的提名和公司治理委員會尋求促進董事會成員的多樣性，反映性別、種族、民族、專業背景、教育、技能和經驗的差異，以及其他有助於觀點和經驗總體混合的個人素質和屬性。我們的提名和公司治理委員會評估上述因素和其他因素，並沒有為任何因素賦予任何特定的權重或優先級。

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年度會議之前要處理的事項

建議AL1：

選舉第II類董事

我們的董事會已提名帕特里克·伯恩、David·羅伯茨和約翰·雷克斯福德擔任董事董事，他們各自都同意在股東周年大會上參選，各自作為II類股東任職到2026年股東年會和他們的繼任者被正式選出之前，或者如果更早，直到他們去世、辭職或被免職。

我們的董事會由七名成員組成。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期從選舉之時起至選舉後的第三次年度會議結束。我們的董事目前分為以下三類：

將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更換或控制權的改變。

需要投票

我們的董事是由親自出席或由代表出席的股東投票選出的，並有權就董事選舉投票。據此，獲得贊成票最多的三名董事II類被提名人將在年會上當選。由已籤立的委託書代表的股份將被投票表決，以選舉上述三名被提名人，如果這樣做的權力沒有被拒絕的話。如該等被提名人因意外事件而不能獲選，本應投票予該被提名人的股份將由本公司董事會建議的替代被提名人的選舉中投票。

提名者

我們的提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，通過利用其在各個領域的資格和經驗進行合理的判斷，最好地保持業務的成功並代表股東的利益。為此，委員會在我們董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘成員，這些成員補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、穩健的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質。

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下表列出了年度大會後將繼續任職的II類被提名人和我們的其他董事的年齡和截至本委託書發表之日在我們公司擔任的職位/職位：

以下是被提名者和每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人士的簡歷信息。這包括有關每個董事的經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他或她擔任董事會職務。

2026年股東年會舉行前的選舉被提名人

帕特里克·伯恩現年62歲，自2020年11月起擔任本公司董事會成員，並自2022年起擔任董事會主席。伯恩先生目前在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)擔任運營總監高級副總裁。他之前曾擔任可再生能源市場領先者GE On-Shore Wind業務的首席執行官。在此之前，伯恩曾擔任通用電氣軟件部門GE Digital的首席執行長。在2019年加入GE之前，Byrne先生於2016年至2019年擔任Fortive Corporation的高級副總裁，2014年至2019年擔任Danaher Corporation運營公司Tektornix的總裁，以及Danaher測試和測量業務的首席技術官。2011年至2020年，伯恩先生擔任美光科技有限公司的獨立董事董事，包括美光的審計、提名、治理和薪酬委員會的成員。伯恩先生擁有加州大學伯克利分校的電氣工程學士學位和斯坦福大學的電氣工程碩士學位。我們認為，伯恩先生的重要技術和業務經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。

約翰·雷克斯福德，現年66歲，自業務合併完成後一直擔任本公司董事會成員。雷克斯福德是他於2016年創立的雷蒙納公園諮詢有限責任公司董事董事總經理。雷克斯福德先生擁有超過36年的財務經驗，包括2010年至2015年在施樂公司(紐約證券交易所代碼：XRX)擔任全球併購主管，並在附屬計算機服務公司(被施樂公司收購)擔任過各種職位，包括2006年至2007年擔任首席財務官。雷克斯福德先生曾於2017年至2022年擔任埃克塞拉科技公司(納斯達克：XELA)的董事和薪酬委員會成員。雷克斯福德先生擁有南衞理公會大學工商管理學士學位和南衞理公會大學考克斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，雷克斯福德先生豐富的金融經驗和金融專業知識使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

David·羅伯茨現年52歲，自2018年10月17日業務合併完成以來一直擔任我們的董事會成員。羅伯茨先生是維拉移動的總裁兼首席執行官。在這樣的職位上，羅伯茨先生建立了一家高績效的公司，將始終如一的財務業績、市場領導地位和文化作為業績的驅動力。在加入Verra Mobility之前，從2012年4月到2014年8月。

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羅伯茨是多渠道電子支付平臺公司BillingTree的總裁兼首席執行官。在加入BillingTree之前，Roberts先生於2008年8月至2012年3月在美銀美林擔任董事董事總經理，領導股票計劃服務業務。羅伯茨通過收購Equity Methods加入美銀美林，並在那裏擔任首席執行官。Roberts先生在貝勒大學漢卡默商學院獲得工商管理學士學位，並在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位，主修金融和戰略。羅伯茨先生曾在亞利桑那州立大學凱裏商學院擔任兼職教授。羅伯茨目前是亞利桑那州飢餓兒童養活領導委員會的顧問。我們相信，羅伯茨先生豐富的公司經驗和在移動行業的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會建議投票表決為每一位第二類董事提名人選舉他們進入我們的董事會。

董事任期至2024年股東周年大會

薩拉·法雷爾31歲，是包容性資本合夥公司的合夥人，這是一家總部位於舊金山的投資公司，尋求與解決環境和社會問題並提供解決方案的公司合作。法雷爾曾是Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的董事員工，在2020年3月至2021年4月期間擔任該公司的審計委員會成員。法雷爾自2021年2月以來一直擔任Reddit，Inc.的董事會觀察員，自2021年7月以來一直是Kolmac門診康復中心的董事用户。Kolmac門診康復中心是一個由密集門診成癮治療中心組成的私人網絡。在2020年7月加入包容性資本合夥公司之前，Farrell女士曾在舊金山的投資公司ValueAct Capital工作，並於2018年8月開始在那裏工作。2016年8月至2018年7月，法雷爾還在黑石集團的私募股權部門工作。在加入Blackstone之前，她自2014年5月起在摩根大通的併購部門從事投資銀行工作。法雷爾女士擁有哈佛學院榮譽化學學士學位。我們相信，Farrell女士支持環境、社會和治理倡議的經驗以及她在投資銀行的背景使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·韋爾塔現年66歲，自2021年5月以來一直擔任本公司董事會成員。韋爾塔目前擔任運輸業顧問。他曾在2013年至2018年擔任美國聯邦航空管理局局長。在被任命為聯邦航空局局長之前，韋爾塔先生於2011年至2013年擔任聯邦航空局代理局長，並於2010年至2011年擔任聯邦航空局副局長。韋爾塔先生還曾擔任關聯計算機服務公司(現為Conduent，Inc.)政府交通部執行副總裁總裁和集團總裁。自2018年以來，韋爾塔先生一直擔任達美航空公司(紐約證券交易所代碼：DAL)的獨立董事董事，並是達美航空公司審計委員會和安全與安全委員會的成員。截至2023年3月，韋爾塔先生還在Joby航空公司(紐約證券交易所代碼：JOBY)的董事會任職。韋爾塔先生擁有加州大學河濱分校政治學學士學位和普林斯頓大學公共事務碩士學位，主攻國際關係。我們相信，韋爾塔先生豐富的運輸和管理經驗使他完全有資格擔任Verra Mobility公司的董事會成員。

董事任期至2025年股東周年大會

辛西婭·魯索現年53歲，自2019年股東年會以來一直擔任董事會成員。Russo女士目前擔任PAR技術公司(紐約證券交易所代碼：PAR)和威瑞豐公司的董事。Russo女士還擔任PAR審計委員會主席以及PAR薪酬、提名和公司治理委員會的成員。她之前曾擔任標準桿董事的首席執行官。此外，她還是威瑞豐公司審計委員會的主席。從2021年2月到2023年1月，UserTesting被收購併私有化，她還擔任過董事以及UserTesting公司(紐約證券交易所代碼：USER)的審計委員會主席和薪酬委員會成員。Russo女士曾擔任Optoro，Inc.的首席財務官顧問，Optoro，Inc.是一家從2021年3月至2022年9月退貨生命週期所有階段的技術解決方案。魯索女士此前於2015年9月至2018年9月在基於雲的企業活動管理平臺卡文特公司(納斯達克：CVT)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，Russo女士在納斯達克系統公司(MICROS Systems，Inc.)擔任過各種高級財務職務，職責日益加重，包括擔任執行副總裁總裁。2010年4月至2014年9月MICROS系統公司被甲骨文收購之前擔任首席財務官。Russo女士擁有詹姆斯·麥迪遜大學工商管理學士學位，是註冊公共會計師和註冊內部審計師。我們相信魯索女士的重要財務狀況

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會計專業知識、行政領導能力、運營和風險管理經驗使她完全有資格擔任我們董事會的成員。

道格拉斯·戴維斯現年61歲，自2019年股東年會以來一直擔任董事會成員。戴維斯先生目前在奧什科什公司擔任董事董事，在奧什科什公司擔任審計委員會和薪酬委員會委員，在賽倫斯公司擔任提名和公司治理委員會委員。1984年至2019年，戴維斯先生曾在英特爾公司擔任多個不斷增加的職位，最近擔任的職務包括自動駕駛事業部高級副總裁和物聯網解決方案事業部總經理高級副總裁。戴維斯先生擁有新墨西哥州立大學電氣工程學士學位和亞利桑那州立大學凱裏商學院工商管理碩士學位。我們相信，戴維斯先生豐富的技術專長和業務經驗使他完全有資格擔任我們董事會的成員。

非員工董事薪酬

我們通過(I)現金激勵和(Ii)以基於時間的限制性股票單位的形式的股權激勵相結合的方式來補償我們的非僱員董事。RSU“)，根據我們的非員工董事薪酬政策。羅伯茨先生，我們的總裁兼首席執行官，也是董事的一員，我們只因為羅伯茨先生擔任我們的總裁兼首席執行官而對他進行補償—請參閲“高管薪酬“下圖—並且不為他作為董事的服務提供額外的補償。下表介紹了我們與非僱員董事在2022年的年度薪酬安排。

2022年2月，我們的董事會通過了一項非員工董事薪酬政策，確立了我們向非員工董事支付的薪酬，包括現金薪酬和根據Verra Mobility 2018股權激勵計劃授予的股權獎勵。於2022年12月，本公司董事會更新了自2023年1月1日起生效的非僱員董事薪酬政策中的薪酬金額如下：董事現金聘用金增加5,000美元至65,000美元；董事股權薪酬每年增加40,000美元至170,000美元；董事會主席補充聘用金增加10,000美元至70,000美元；審計委員會和薪酬委員會主席補充聘用金分別增加2,500美元至12,500美元和10,000美元。

下表提供了在截至2022年12月31日的財年中授予、賺取或支付給每位非董事員工的所有薪酬信息。下表未包括羅伯茨先生，因為他沒有因董事服務而獲得額外賠償。羅伯茨先生作為僱員獲得的補償見下文“高管薪酬--薪酬彙總表.”

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下表列出了有關我們的非僱員董事在2022財年獲得或支付給他們的薪酬的信息。

我們目前向董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。我們已向非僱員董事授予股權獎勵，作為對他們服務的補償。我們所有的非僱員董事都持有RSU。

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即將發生的事情E年會

建議AL 2：

諮詢投票批准高管薪酬

根據交易法第14A條的要求，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。我們目前計劃每年進行這一不具約束力的投票，批准高管薪酬，下一次諮詢投票將在2024年年度股東大會上進行。

如標題為“薪酬問題的探討與分析我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵業績，並使我們任命的高管的薪酬與我們股東的利益保持一致。我們相信，我們的薪酬計劃有效地協調了我們員工和股東的利益，並獎勵了出色的短期和長期財務和運營業績。請閲讀標題為“薪酬問題的探討與分析從第44頁開始，以及隨後的薪酬表格和敍述性披露，瞭解有關我們高管薪酬計劃的具體細節。您的投票不是為了解決我們薪酬計劃的任何具體項目，而是為了解決我們對本委託書中所述指定高管的薪酬的整體方法。

因此，我們要求我們的股東投票為決議如下：

已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，股東特此在諮詢和非約束性基礎上批准支付給Verra Mobility指定的高管的薪酬，該薪酬在其2023年股東年會的委託書中披露，包括在薪酬討論和分析、薪酬表格以及伴隨薪酬表格的敍述性討論中。

需要投票

這項諮詢建議的批准需要親自或委託代表出席年會並有權就此投票的股東投下的多數贊成票。

作為諮詢投票，這項提議對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有任何約束力。因此，投票結果不會對本公司董事會任何成員的受託責任產生或暗示任何變化。儘管本次投票具有諮詢性質，不具約束力，但我們的董事會重視股東的意見，並將在確定高管薪酬諮詢投票的頻率時考慮投票結果。

在我們的2022年年度股東大會上，大約99%的關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票(也稱為“薪酬話語權”提案)投票支持我們的高管薪酬計劃，我們的股東批准了一項提案，即我們每年向股東提交薪酬話語權投票。

我們的董事會建議投票表決為在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

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年度會議之前要處理的事項

建議A3：

《2018年度股權激勵計劃修訂重述方案》批覆

我們正在要求我們的股東批准我們的Verra Mobility 2018股權激勵計劃的修訂和重述版本(The2018年計劃“)將可供獎勵的最大股票數量增加5,000,000股(約佔我們截至記錄日期已發行的A類普通股的3.34%)。根據股東在年度會議上的批准，我們的董事會批准了2018年計劃的修訂和重述版本(修訂及重訂的計劃“)，根據賠償委員會的建議，於2023年3月27日。如下文中進一步描述的“薪酬最佳實踐“經修訂和重新修訂的計劃還包括反映治理和薪酬方面最佳做法的條款和條件。

如果得到我們股東的批准，修訂和重新修訂的計劃將於年會日期生效，並將取代當前版本的2018年計劃。然而，修訂和重訂計劃的條款和條件與2018年計劃的條款和條件不同，將不適用於或以其他方式影響先前根據2018年計劃授予的未完成獎勵-這些未完成獎勵將繼續按照其現有條款有效。如果經修訂及重訂的計劃未獲本公司股東批准，將不會根據經修訂及重訂的計劃作出任何獎勵，而2018年計劃將繼續有效。

倘獲批准，吾等擬於經修訂及重訂計劃獲批准後，於可行範圍內儘快根據證券法向美國證券交易委員會提交有關根據經修訂及重訂計劃發行額外普通股的S-8表格註冊説明書。

如下文進一步描述的那樣，2018年計劃規定向我們的高管和員工以及非僱員董事和顧問授予股權獎勵。2018年計劃的目的是為高管、員工、非員工董事和顧問提供股權激勵，以使他們的利益與長期股東利益保持一致，激勵和獎勵他們實現長期業績，並幫助我們在競爭激烈的人才市場中留住關鍵高管和員工。我們相信，增加2018年計劃下可發行的股票數量是必要的，以使我們能夠繼續利用股權獎勵來保留和吸引對我們的長期增長和財務成功至關重要的關鍵個人的服務，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們依賴股權獎勵來留住和吸引關鍵員工和非員工董事會成員，並相信股權激勵對於我們在留住和吸引在很大程度上依賴於我們未來增長和成功的高素質個人方面保持競爭力是必要的。根據2018年計劃提供足夠數量的可供發行的股票是實現這些目的的一個重要因素。我們的董事會建議你投票給批准經修訂及重訂的計劃。

經修訂及重訂的計劃包括對2018年計劃作出以下重大改變：(I)在資本總額作出調整的情況下，我們根據該計劃可根據獎勵發行的股份總數增加5,000,000股，使總股份儲備將為15,864,000股；(Ii)受激勵性股票期權約束而可能發行的股份總數增加5,000,000股，使受獎勵股票期權規限可發行的股份總數上限為15,864,000股；(Iii)包括所有獎勵的最短歸屬期限為一年(除某些例外情況外)，(Iv)在該等獎勵歸屬日期前，將不會就任何須予獎勵的A類普通股股份支付股息，而就該獎勵所涵蓋的A類普通股股份而入賬的任何股息等價物，將受與該等獎勵協議有關的所有相同條款及條件所規限(包括適用於該等股息等價物入賬股份的任何歸屬條件)，。(V)延長經修訂及重訂計劃的期限。(Viii)規定本公司董事會或委員會可就控制權變更作出若干加快授予獎勵的規定，惟前提是該等獎勵並非由交易中的收購方承擔或延續(或如參與者因承擔或延續該獎勵而被非自願終止)，及(Ix)若干其他變動。我們認為，需要對2018年計劃進行修訂，以考慮到我們的增長以及薪酬最佳做法的變化。

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股份公積金增額的確定

在向本公司董事會建議透過修訂及重訂計劃將2018計劃的股份儲備增加5,000,000股時，我們的薪酬委員會考慮了以下因素：

截至記錄日期，仍有3,569,090股A類普通股可根據2018年計劃發行。如果修訂後的計劃不獲批准，剩餘的股份池將不足以滿足我們未來幾年的股權補償計劃。我們可能被迫增加員工和董事薪酬中的現金部分，這可能不一定像基於股權的獎勵所提供的那樣有效地使薪酬利益與股東的投資利益保持一致。修訂及重訂計劃下的獎勵旨在為我們的僱員和非僱員董事提供重大激勵，以保護和提升股東價值。用現金取代股權獎勵也會增加薪酬支出，並耗盡現金，如果再投資於我們的業務，這些現金可以得到更好的利用。

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懸挑

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些附加信息。

薪酬最佳實踐

除了增加適用的股票儲備外，修訂和重新確定的股權激勵計劃還納入了一系列薪酬最佳做法，包括以下主要特點：

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經修訂及重新修訂的計劃的主要條款摘要

以下經修訂及重訂修訂及重訂計劃的摘要，其全文與本委託書附錄A所載經修訂及重訂計劃的文本一致。你應閲讀修訂及重訂計劃的全文，以瞭解有關修訂及重訂計劃運作的其他詳情。本節中使用但未定義的大寫術語應具有修訂和重新確定的計劃中賦予該術語的含義。

一般信息。修訂和重訂計劃的目的是通過提供一個激勵計劃，使我們能夠吸引、留住和獎勵員工、顧問和非員工董事，使他們的利益與股東的長期利益保持一致，激勵和獎勵他們實現長期業績，並幫助我們在競爭激烈的人才市場中留住關鍵高管和員工，從而促進我們和我們股東的利益。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、其他股票獎勵和現金獎勵來提供的。

授權股份。根據修訂及重訂計劃就若干資本化事項作出調整後，根據修訂及重訂計劃授權發行的最高股份總數為15,864,000股。該等股份應由經授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。

股份清點。每一股受獎勵的股份將使修訂和重訂計劃下剩餘可供授予的股份數量減少一股。如果根據修訂和重新確定的計劃授予的任何獎勵到期、終止或因任何原因被取消，而沒有全部行使或結算，或者如果我們沒收或回購的股票被我們沒收或回購，但金額不超過參與者的購買

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價格調整後，可分配予獎勵終止部分的股份或該等被沒收或購回的股份將可根據修訂及重訂計劃再次供發行。如果行使價格是以證明股份所有權或以行使淨額的方式支付，則根據修訂及重訂股權計劃可供發行的股份數目將減去行使購股權的股份總數。股份將不會被視為已根據修訂及重訂計劃發行，因此，只要以現金結算，可供發行的股份數目將不會減少。根據修訂及重訂計劃，被扣留或為支付購股權行使價而投標的股份將不能用於新的獎勵。在公開市場購買的股份，連同行使認股權所得款項，不會增加根據修訂及重訂計劃可發行的最高股份數目。然而，我們為履行與任何全額獎勵(但非期權)歸屬或結算相關的預扣税義務而扣留或重新收購的股份，不會減少未來授予獎勵所剩餘的股份數量。

對資本結構變化的調整。根據經修訂及重新釐定的計劃所授權的股份數目、下文所述特定類型獎勵的數目限制，以及在A類普通股因合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、換股或類似的資本結構改變而發生任何變化時，或如果我們以A類普通股以外的其他形式向股東作出分配(不包括普通股、股息、股票拆分、反向拆分、拆分、剝離、股份組合、換股或類似的資本結構變化)，或如果我們以A類普通股以外的形式向我們的股東進行分配(不包括常規、定期現金股息)，這對我們A類普通股的公平市場價值有實質性影響。在這種情況下，補償委員會還有權根據修訂和重新確定的計劃，酌情調整其認為適當的其他尚未支付的賠償條款。

非員工董事獎勵限制。董事在每個會計年度內支付給任何非僱員董事的年度薪酬，包括受獎勵的股票和支付給該非僱員董事的任何現金費用(但不包括費用報銷)，總價值不得超過750,000美元(為了財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)。

其他獎項限制。為遵守適用的税務規則，修訂及重訂計劃將根據修訂及重訂計劃授出的激勵性股票期權行使時可發行的股份數目限制為15,864,000股。

行政管理。經修訂及重訂計劃一般將由本公司董事會的薪酬委員會管理，但本公司董事會保留委任另一委員會管理經修訂及重訂計劃或直接管理經修訂及重訂計劃的權利。在符合經修訂和重新修訂的計劃規定的情況下，補償委員會酌情決定獎勵的對象和時間、獎勵的類型和規模及其所有條款和條件。補償委員會可在經修訂及重訂的計劃對其行使酌情權的若干限制的規限下，修訂、取消或續期任何裁決，放棄適用於任何裁決的任何限制或條件，以及加速、繼續、延長或延遲任何裁決的歸屬。薪酬委員會將解釋修訂和重訂計劃及根據修訂及重訂計劃給予的賠償，而薪酬委員會的所有決定一般為最終決定，並對所有與修訂及重訂計劃或任何賠償有利害關係的人士具有約束力。

經修訂及重訂的計劃規定，在某些限制的規限下，吾等可賠償任何董事、高級職員或僱員因其在執行經修訂及重訂的計劃時所採取的行動或未能採取行動而招致的任何法律行動所招致的一切合理開支，包括律師費。根據修訂和重訂計劃授予的所有獎勵將由我們與參與者之間的書面或數碼簽署的協議來證明，該協議規定了獎勵的條款和條件，與修訂和重訂計劃的要求一致。

禁止期權與特別行政區重新定價。經修訂及重申的計劃明確規定，未經本人或受委代表在股東大會上投票的過半數批准，薪酬委員會或董事會不得就水下期權或股票增值權作出任何規定：(1)取消該等未償還期權或股票增值權，以換取以較低行權價授予新的期權或股票增值權，或修訂未償還期權或股票增值權以降低行使價格；(2)發行新的全價值獎勵，以換取

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註銷未到期期權或股票增值權，或者(三)註銷未到期期權或股票增值權，以換取現金支付的。

資格。獎項可授予我們的員工、董事和顧問，或任何現在或未來的母公司或子公司或其他附屬實體。激勵性股票期權只能授予在授予時是我們的員工或我們的任何母公司或子公司的員工。截至記錄日期，我們約有445名員工，其中包括6名高管和6名非僱員董事，他們將符合修訂和重新制定的計劃的資格。

股票期權。薪酬委員會可授予非法定股票期權、守則第422節所指的激勵性股票期權或這些期權的任意組合。每項期權的行權價格不得低於授予日我們A類普通股的公允市場價值。然而，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別或任何母公司或子公司(A)總投票權10%的股票的人的任何獎勵股票期權。10%的股東“)的行使價格必須至少等於授予日A類普通股的公平市場價值的110%。

經修訂及重新釐定的計劃規定，期權行權價可以現金、支票或現金等價物、經紀協助的無現金行權、在法律允許的範圍內以淨行權程序、以公平市場價值不低於行權價格的參與者所擁有的A類普通股股份、薪酬委員會批准的其他合法對價或上述任何組合的方式支付。然而，薪酬委員會可以限制與任何期權授予相關的允許支付形式。

在補償委員會指定的條款、條件、業績標準或限制的約束下，期權將在補償委員會指定的時間或在該等事件發生時授予和行使。根據修訂和重訂計劃授予的任何期權的最長期限為10年，但授予10%股東的激勵性股票期權的期限必須不超過5年。除非薪酬委員會另有許可，否則在參加者終止服務後的三個月內，期權一般仍可行使，但如因參加者死亡或殘疾而終止服務，則期權一般仍可行使十二個月，但在任何情況下，該期權不得遲於其到期日行使。如果參與者的服務因任何原因而終止，或者在參與者終止服務後，在任何期間股票期權仍可行使，參與者從事任何構成原因的行為，股票期權將全部終止，並在該服務或行為終止後立即停止行使。

除遺囑或繼承和分配法則外，期權不能由參與者轉讓，並且在參與者的有生之年只能由參與者行使。然而，在薪酬委員會允許的範圍內，可以將期權轉讓或轉讓給某些家庭成員或信託基金，以使其受益，對於激勵性股票期權，只有在轉讓不會終止其納税資格的情況下才能轉讓或轉讓。

股票增值權。薪酬委員會可同時授予股票增值權和相關選擇權(a“串列合成孔徑雷達“)或獨立於任何選項(a”獨立的搜救小組“)。串聯特別行政區要求期權持有人在行使A類普通股的標的期權或放棄期權和行使相關股票增值權之間做出選擇。串聯特別行政區只能在相關股票期權可行使的時間和範圍內行使，而獨立特別行政區則可在薪酬委員會指定的條款、條件、業績標準或限制的情況下或在該等時間或事件下行使。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日我們A類普通股的公允市值。

在行使任何股票增值權時，參與者有權獲得相當於行使該權利的A類普通股標的股票的公允市值超過該等股票的總行權價格的金額。在行使串聯特別行政區時，這筆款項只能以A類普通股支付，而A類普通股在行使日期的公允市值等於支付金額。根據薪酬委員會的酌情決定權，在行使獨立特別行政區時，這筆款項可以現金或A類普通股的股票支付。根據修訂和重訂計劃授予的任何股票增值權的最長期限為10年。

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股票增值權通常不能由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，而且一般只能由參與者在其有生之年行使。如果獲得補償委員會的許可，與非法定股票期權有關的串聯特別行政區和獨立的特別行政區可在補償委員會允許的範圍內轉讓或轉讓給某些家庭成員或信託基金，使其受益。股票增值權的其他條款一般類似於可比股票期權的條款。

限制性股票獎。薪酬委員會可根據修訂及重訂的計劃，以限制性股票購買權的形式授予限制性股票獎勵，讓參與者有權購買A類普通股，或以限制性股票紅利的形式發行股票，以換取參與者向我們提供的服務。薪酬委員會決定根據限制性股票購買獎勵支付的購買價格，該價格可能低於我們A類普通股當時的公平市場價值。限制性股票獎勵可能受到基於薪酬委員會規定的服務或業績標準的歸屬條件的約束，包括實現一個或多個業績目標，類似於下文所述的與業績獎勵相關的目標。根據限制性股票獎勵獲得的股份在歸屬之前不得由參與者轉讓。持有限制性股票的參與者將有權投票並獲得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配將受到與原始獎勵相同的限制，以現金支付的股息可能受到此類限制。如果參與者的服務因任何原因而終止，無論是自願的還是非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則(A)我們將有權以參與者支付的購買價回購參與者根據受限股票購買權獲得的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份，以及(B)參與者將沒收參與者根據受限股票紅利獲得的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份。

限售股單位。薪酬委員會可以根據修訂和重新制定的計劃授予限制性股票單位，這些單位代表着在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期接受我們A類普通股的權利。收取限制性股票單位或為解決獎勵而發行的股票不需要支付金錢，其代價以參與者向我們提供的服務的形式提供。薪酬委員會可在達到一個或多個業績目標的前提下授予限制性股票單位獎勵，這些目標類似於下文所述的與業績獎勵有關的目標，或可使獎勵受到與適用於限制性股票獎勵的歸屬條件類似的條件的約束。參與者不得轉讓限制性股票單位。在A類普通股股票發行結算之前，參與者沒有投票權或權利獲得與限制性股票單位獎勵有關的現金股息。然而，薪酬委員會可以授予限制性股票單位，使其持有人有權獲得股息等價權，即獲得現金或額外的限制性股票單位的權利，其價值等於我們支付的任何現金股息。股息等值權利將受到與原始獎勵相同的歸屬條件和和解條款的約束。除非薪酬委員會另有規定，並受修訂及重訂計劃的條款所規限，否則參與者將沒收在參與者終止服務前尚未歸屬的任何限制性股票單位。

表演獎。薪酬委員會可根據薪酬委員會書面決定並在我們與參與者之間的書面協議中規定的期限內的條件和業績目標的實現情況授予績效獎勵。這些獎勵可被指定為業績股或業績單位，由無資金支持的簿記分錄組成，其初始價值一般等於A類普通股股份授予日確定的公平市場價值(對於業績股)，以及薪酬委員會在授予業績單位時確定的貨幣價值。績效獎勵將指定參與者在預定績效期間內實現一個或多個績效目標時可獲得的績效份額或績效單位的預定量。在獲得的範圍內，業績獎勵可以現金、A類普通股(包括需要額外歸屬的限制性股票)或它們的任意組合來結算。

在適用績效期間開始之前或薪酬委員會確定的較晚日期之前，薪酬委員會將制定一個或多個適用於獎勵的績效目標。業績目標的基礎將是關於以下一項或多項衡量標準的具體目標水平的實現情況

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我們的業務或財務業績以及為財務報告目的與我們合併的每一家子公司，或薪酬委員會可能選擇的部門或業務單位。薪酬委員會可酌情根據下列一項或多項衡量業績目標：收入、銷售額、費用、營業收入、毛利、營業利潤率、扣除以股票為基礎的薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷前的收益、税前利潤、調整後的税前利潤、淨營業收入、淨收益、經濟增加值、自由現金流量、營運現金流、現金、現金等價物和有價證券餘額、股價、每股收益、股東權益報酬率、資本報酬率、資產報酬率、投資報酬率、股東總報酬率、員工滿意度、留住員工、市場份額、客户滿意度、產品開發、研發費用、完成已確定的特殊項目、完成合資企業或其他公司交易，以及為個人或一組參與者設定的個人業績目標。

與這些業績衡量有關的目標水平可以絕對方式表示，也可以相對於薪酬委員會規定的指數、預算或其他標準來表示。績效衡量的實現程度將根據我們的財務報表、公認的會計原則(如果適用)或薪酬委員會制定的其他方法計算，但在同一業績期間的任何績效獎勵應計或支付之前，並根據薪酬委員會制定的標準，不包括會計準則變化的影響(無論是積極的還是消極的)，或在建立適用於績效獎勵的績效目標之後發生的任何不尋常或不常見的事件或交易。

在適用的業績期間結束後，薪酬委員會將確定在多大程度上實現了適用的業績目標，以及由此產生的支付給參與者的價值。薪酬委員會可以對參與者的績效獎金進行積極或消極的調整，以反映參與者的個人工作表現或薪酬委員會確定的其他因素。薪酬委員會可酌情規定，在績效股歸屬的範圍內，被授予績效股的參與者可以獲得與我們A類普通股支付的現金股息相關的股息等價權。薪酬委員會可以規定一次性支付或分期支付績效獎勵。

除非補償委員會另有規定，如果參與者的服務在適用的績效期間結束前因參與者的死亡或殘疾而終止，最終獎勵價值將在績效期間結束時根據在整個績效期間實現的績效目標確定，但將按參與者在績效期間的服務天數按比例分配。補償委員會可對非自願終止服務的參與者提供類似的待遇。如果參與者的服務在適用的績效期限結束前因任何其他原因終止，修訂和重新制定的計劃規定，績效獎勵將被沒收。在適用的履約期結束前，除遺囑或世襲和分配法外，不得出售或轉讓業績獎勵。

現金獎勵和其他股票獎勵。薪酬委員會可以按薪酬委員會決定的數額和條款和條件授予現金獎勵或其他股票獎勵。基於現金的獎勵將指定貨幣支付或支付範圍，而其他基於股票的獎勵將基於股票或其他與股權相關的獎勵指定股票或單位的數量。這類獎勵可以持續服務業績為基礎，或以實現一個或多個業績目標為條件，類似於上文所述與業績獎勵有關的目標。賠償金的結算可以是現金或A類普通股，由薪酬委員會決定。參與者對任何此類獎勵將沒有投票權，除非並直至根據獎勵發行股票。薪酬委員會可以授予與其他股票獎勵相對應的股利等價權。參賽者終止服務對此類獎勵的影響將由補償委員會決定，並在參賽者的獎勵協議中闡明。

控制權的變化。如果控制權發生變化，尚存的、繼續的、繼承者或購買實體或其母公司可在未經任何參與者同意的情況下承擔或繼續未完成的獎勵或以實質上等值的獎勵替代其股票。如果薪酬委員會這樣決定，基於股票的獎勵將被視為已被採用，對於在控制權變更之前受獎勵的每股股票，其持有人是

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鑑於有權獲得與股東因控制權變更而獲得的同等數額的對價。經修訂及重訂計劃亦授權補償委員會酌情決定及未經任何參與者同意，於控制權變更時取消以股票計值的每項或任何獎勵，以換取就每股既有股份(及每股未歸屬股份，如補償委員會如此決定)向參與者支付的款項，惟取消獎勵的款額須相等於控制權變更交易中A類普通股的每股代價超出獎勵項下每股行使或買入價(如有)的款額。補償委員會可規定：(I)如果任何獎勵沒有因控制權變更而被承擔或繼續，或(Ii)如果任何獎勵被承擔或繼續與控制權變更相關，但此類獎勵的持有人被非自願終止，則在每種情況下，受基於時間歸屬的此類獎勵的歸屬可被加速，且受基於績效歸屬的任何獎勵可基於截至控制權變更之日的業績目標的實際實現情況來確定，或此類獎勵可根據參與者在適用的業績期間的實際服務期間按比例歸屬於目標。在控制權發生變化後，非僱員董事持有的所有獎勵的授予將全部加快。

修訂及重訂計劃規定，在下列情況下發生“控制權變更”：(I)某人(修訂及重訂計劃中所述的某些例外情況除外)取得本公司當時已發行證券公平總市值或總合並投票權的50%或以上的直接或間接實益擁有權，該等證券一般有權在本公司董事會選舉中投票，(Ii)股東批准本公司的清算或解散，或(Iii)發生下列任何事件，而緊接事件發生前，我們的股東並未在事件發生後立即直接或間接實益擁有超過50%的有表決權證券，我們的繼承人或我們的資產轉移到的實體：(A)我們的股東在一次交易或一系列相關交易中出售或交換超過50%的我們有表決權的股票，(B)我們是其中一方的合併或合併，或(C)出售、交換或轉讓我們的全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓給我們的一個或多個子公司除外)。

最低歸屬要求。根據經修訂及重新釐定的計劃，在授予獎勵日期起計至少12個月之前，獎勵將不會歸屬(或(如適用)可予行使)；然而，惟最多5%的授權股份可能須予不符合該等歸屬(及(如適用)可行使性)要求的獎勵。

股息及股息等價物。經修訂及重新釐定的計劃規定，可就本公司A類普通股的任何股份支付或入賬股息或股息等價物，但須受董事會釐定並載於適用獎勵協議內的獎勵所規限；然而，就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限。

預提税金。我們將有權從根據修訂和重新制定的計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金支付或其他方式，為法律要求我們就獎勵或根據法律獲得的股份扣繳的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)預留足夠的準備金。在參與者履行我們的預扣税義務之前，我們將沒有義務交付股票、從根據獎勵協議設立的第三方託管中解除股票、或根據修訂和重新制定的計劃以現金支付任何款項。

我們也有權利，但沒有義務，在行使或解決獎勵時，從參與者可發行的股票中扣除，或接受參與者的投標，其公平市值由我們決定，相當於我們的全部或任何部分預扣税義務。為履行任何該等預扣税款義務而預扣或投標的任何股份的公平市值將不會超過適用的最低法定預扣費率(或適用司法管轄區的最高個別法定預扣費率(如果使用該等費率不會導致不利的會計後果或成本)所釐定的金額)。吾等可要求參與者指示經紀商在授予、行使或結算獎勵後，出售吾等酌情決定足以支付吾等預扣税項的部分股份，並以現金匯出相等於此等預扣税項的款項。

根據該法第499條徵收的聯邦消費税。經修訂及重訂的計劃規定，如本公司向參與者或為參與者的利益而提供或將提供的任何付款或利益，

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(I)經修訂及重訂的計劃、(Ii)獎勵協議或(Iii)其他條款構成本守則第280G條所指的降落傘付款，並須按本守則第4999條徵收的消費税或州或當地法律徵收的任何類似税款，則參與者將有資格獲得(A)支付消費税後的付款或利益或(B)為避免繳納消費税而減收的款項或福利中較大者。

修訂、暫時吊銷或終止。經修訂及重訂的計劃將繼續有效，直至補償委員會終止為止，但在經修訂及重訂的計劃生效10週年後，不得根據經修訂及重訂的計劃給予任何獎勵，而修訂及重訂計劃的生效日期將為股東批准該計劃的日期。薪酬委員會可隨時修訂、暫停或終止修訂及重訂計劃，但不得在未經股東批准的情況下作出任何修訂，以增加修訂及重訂計劃下授權發行的股票的最高總股數、更改有資格獲得激勵性股票期權的人士類別，或根據任何適用法律或我們股票當時上市的任何證券交易所的規則，要求股東批准。除非補償委員會明確規定，否則修改、暫停或終止修訂和重新制定的計劃不會影響任何未完成的裁決，而且在任何情況下，未經參與者同意的未完成的裁決不會產生實質性的不利影響，除非有必要遵守任何適用的法律、法規或規則，包括但不限於《守則》第409A條。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為美國聯邦所得税參加修訂和重訂計劃後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果。

激勵性股票期權。參與者確認不存在因授予或行使符合守則第422節資格的激勵性股票期權而用於正常所得税目的的應税收入。如果參與者既未在授予期權之日起兩年內處置其股份，也未在行使期權之日後一年內處置其股份，通常將在出售股份時確認相當於股份銷售價格和購買價格之間差額的資本收益或損失。如果參與者在出售股票時滿足了這些持有期，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如果參與者在授予日期後兩年內或在行使日後一年內出售股份(“喪失資格的處置”)，股份在期權行使日的公平市值與行使價之間的差額(如果處置是一項如果持續虧損將被確認的交易，則不得超過出售時實現的收益)將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。

一般而言，在計算參與者的替代最低應課税收入時，認股權行權價格與股票於行使激勵性股票期權當日的公平市值之間的差額被視為計算參與者的替代最低應税收入時的調整，並可能需要繳納替代最低税，如果該税超過該年度的正常税額。特別規則可能適用於取消資格處置的若干股份其後出售、若干基數調整以計算隨後出售股份的替代性最低應課税收入，以及若干就須繳納替代性最低税項的參與者可能產生的税項抵免。

非法定股票期權。未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權是指沒有特殊税收地位的非法定股票期權。參與者一般在收到此類選擇權時不會確認應納税所得額。在行使非法定股票期權時，參與者通常確認相當於行使期權當日支付的行權價與股票公平市場價值之間的差額的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，根據股票在行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額計算的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。一般來説，我們應該有權享受相當於普通收入數額的減税

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被參與者承認為行使非法定股票期權的結果，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。

限制性股票。收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在“確定日”的公平市值超過購買此類股票的價格(如果有的話)的普通收入。“確定日期”指參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在此情況下，確定日期為(I)股份成為可轉讓日期或(Ii)股份不再面臨重大沒收風險的日期(例如，股份歸屬時)中較早的日期。如果確定日期在參與者收購股份的日期之後，則參與者可根據《守則》第83(B)條選擇將收購日期指定為確定日期，方法是在股份收購日期後30天內向國税局提交選舉。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股份時，任何收益或虧損將作為資本收益或虧損計入資本收益或虧損，該收益或虧損將基於確定日期股份的銷售價格與公平市值之間的差額而計入。我們一般應有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。

限制性股票單位、業績、現金和其他基於股票的獎勵。參與者一般在收到受限股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵時，將不會確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在結清年度確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何重大既得股票的公允市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者收到限制性股票，參與者通常將按照上文“限制性股票”中描述的相同方式徵税。於出售收到的任何股份後，任何損益將按出售價格與股份於釐定日期的公平市價(定義見上文“限制性股份”)之間的差額作為資本收益或虧損課税。我們一般應有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入數額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。

新計劃的好處

未來獎：獎勵取決於補償委員會的自由裁量權，因此任何參與者或參與者團體根據修訂和重新制定的計劃未來可能獲得的福利或金額目前無法確定。

歷屆大獎：截至記錄日期，自2018年10月首次通過2018年計劃以來，根據2018年計劃向某些個人和團體授予獎勵的A類普通股股份總數如下：

要求投票和董事會推薦

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這項提議的批准需要出席或由委託書代表的大多數股份的贊成票，並有權對這項提議進行投票。如果您以自己的名義持有您的股份，並對此事投棄權票，您的棄權票將不會被算作已投的一票，也不會對這次投票的結果產生任何影響。如果您通過經紀人持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何對此建議進行投票，則您的經紀人將無權投票您的股票。經紀人的不投票將不會對這次投票的結果產生影響。棄權和中間人未投票均視為出席，以確定是否達到法定人數。

基於上述理由，本公司董事會相信，建議採納經修訂及重新修訂的計劃符合本公司及本公司股東的最佳利益。

因此，我們的董事會一致建議進行一次投票。為“批准通過經修訂和重述的計劃。

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年度會議之前要處理的事項

道具OSAL 4：

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已指定安永為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年度會議上提交這一選擇供股東批准。自2018年10月17日業務合併完成以來，安永一直是我們的獨立註冊會計師事務所，並於2013年通過業務合併成為ATS的獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席年會，他們將在會上回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。作為良好的公司治理以及我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，我們董事會提交了這份評選。無論是我們的章程還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，本公司董事會亦可於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所，以確保此項改變符合吾等及本公司股東的最佳利益。

需要投票

在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就建議投票的股份的多數投票權持有人須投贊成票，方可批准安永的選擇。

首席會計師費用及服務

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，安永作為我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的總費用。

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審計委員會批准

我們的審計委員會批准了上述所有服務。我們的審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務和其他服務。預先審批的期限一般長達一年，任何預先審批都會詳細説明具體的服務或服務類別。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准提供的服務的程度，以及迄今為止所提供服務的費用。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定的服務。在2022年至2021年期間，安永提供的服務是由審計委員會根據這一政策預先批准的。

我們的董事會建議投票表決為批准安永成為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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《美國醫學會報告》UDIT委員會

我們的審計委員會代表我們的董事會監督財務報告流程，包括建立和維護內部控制以及編制公司的綜合財務報表，管理層對此負有責任。我們的獨立註冊會計師事務所安永負責對本公司的綜合財務報表進行審計，並就該等綜合財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們的審計委員會已經與我們的管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表。審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所安永討論了第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會發出(“PCAOB“)。我們的審計委員會也收到了安永的書面披露和安永的信函，這是PCAOB關於安永與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並與安永討論了其獨立性。基於上述情況，我們的審計委員會已建議董事會將經審核的綜合財務報表包括在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

審計委員會

約翰·雷克斯福德(主席)

帕特里克·伯恩

辛西婭·魯索

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，無論這些文件是在本報告日期之前或之後作出的，也不會考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。

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某些B的安全所有權企業所有者與管理

下表列出了截至記錄日期我們A類普通股的受益所有權的某些信息：

表中顯示的實益擁有股份的百分比是根據截至記錄日期的149,769,629股A類普通股計算的。在計算一名人士實益擁有的股本股份數目及該人士的擁有百分比時，吾等將該人士所持有的A類普通股相關認股權證、股票期權及時基股份單位中目前可行使或可於記錄日期起計60天內行使的所有股份視為已發行股份。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將A類普通股的此類股份視為已發行。

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實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。據我們所知，除本表腳註所示及適用的社區財產法另有規定外，下表所列人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表所載資料不一定表示任何其他目的的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。除下文另有説明外，表中所列人員的地址為C/o Verra Mobility Corporation，地址：亞利桑那州梅薩，北母校路1150號，郵編：85201。除非另有説明，下表中提供的信息是基於我們的記錄、在美國證券交易委員會備案的信息和向我們提供的信息。

*表示低於1%。

(†) A類普通股每股將有權每股一次投票權。

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執行人員高級船員

以下是截至本委託書發表之日，執行幹事和所有被選為執行幹事的人的簡歷信息：

David·羅伯茨自業務合併完成後，一直擔任Verra Mobility的總裁兼首席執行官；從2018年5月至業務合併，擔任ATS的總裁兼首席執行官。2014年8月至2018年5月，他擔任ATS首席運營官。羅伯茨先生為Verra Mobility帶來了超過24年的管理經驗。在加入Verra Mobility之前，羅伯茨先生於2012年4月至2014年8月擔任多渠道電子支付平臺公司比林特里的總裁兼首席執行官。在加入BillingTree之前，Roberts先生於2008年8月至2012年3月在美銀美林擔任董事董事總經理，領導股票計劃服務業務。羅伯茨通過收購Equity Methods加入美銀美林，並在那裏擔任首席執行官。

克雷格·康蒂自2022年4月起擔任Verra Mobility執行副總裁總裁兼首席財務官。Conti先生之前的全球財務領導職務包括擔任ITW焊接業務的首席財務官，以及領導GE Healthcare的IT業務的財務規劃和分析。孔蒂在通用電氣開始了他的職業生涯，在那裏他在15年的時間裏獲得了廣泛的財務、運營和戰略經驗。他擁有西北大學凱洛格商學院的MBA學位，並在錫耶納學院獲得了金融學學士學位。

史蒂夫·拉拉自2021年2月以來，一直擔任Verra Mobility的執行副總裁總裁，負責商業服務。在加入Verra Mobility之前，他在Vertiv、戴爾和摩托羅拉等技術提供商領導了30多年的全球變革性變革。在Vertiv擔任執行副總裁總裁時，他負責管理全球投資組合，包括電力、熱力和工業產品的服務和軟件解決方案。在戴爾，Lalla先生在商用PC、PC配件以及雲和數據安全方面擔任領導職務。在加入戴爾之前，他在摩托羅拉領導大眾市場手機業務。

喬納森·鮑德温2022年4月加入公司，擔任Verra Mobility執行副總裁總裁，負責政府解決方案。鮑德温之前曾擔任福田寶石、傳感器和控制業務的總裁，該公司是一家工業傳感器和控制元件的全球供應商。在加入Fortive之前，Baldwin先生擔任德州儀器精密信號路徑業務部的總經理。他還在美國國家半導體公司、採樣系統公司和ADI公司擔任市場營銷、業務開發和戰略方面的領導職務。他在雷神技術公司擔任系統工程師開始了他的職業生涯。鮑德温獲得了波士頓東北大學的MBA和電氣工程理學碩士學位，以及康涅狄格大學的電氣工程理學學士學位。

諾曼(亞當)布萊克在Verra Mobility收購T2 Systems，Inc.(“”)時加入公司T2系統“)，2021年12月。2016年至2021年，布萊克先生擔任T2系統公司總裁兼首席執行官；2015年至2016年，他擔任T2系統公司總裁兼首席運營官。在加入T2 Systems之前，Blake先生在消費者交易技術領域的全球領先企業NCR Corporation擔任副總經理兼總經理，負責管理其零售業務線的軟件、硬件和服務的全球投資組合。布萊克先生在科技行業工作了20多年，在運營、產品開發、銷售和戰略方面擁有豐富的經驗。

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喬納森·凱澤2022年12月加入本公司，任執行副總裁總裁兼首席法務官。在加入Verra Mobility之前，Keyser先生曾擔任霍尼韋爾性能材料和技術公司(PMT)的副總裁兼總法律顧問，PMT是霍尼韋爾國際公司的一個業務部門，開發過程技術、自動化解決方案、先進材料、硬件、化學品、服務和工業軟件。Keyser先生之前曾擔任霍尼韋爾UOP和航空航天綜合供應鏈事業部副總裁兼總法律顧問。在加入霍尼韋爾之前，Keyser先生曾在哈雷-戴維森汽車公司擔任助理總法律顧問和執行法律顧問，並在Hogan Lovells US LLP擔任律師。2014至2016年間，凱瑟擔任科羅拉多州眾議院議員。凱瑟先生擁有美國空軍學院的理學學士學位和丹佛大學斯特姆法學院的法學學位。

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行政人員C賠償

薪酬討論和分析

引言

這一薪酬討論與分析(《CD&A“)描述了授予、賺取或支付給我們每一位被點名的高管的薪酬的實質性要素。本CD&A還介紹了我們的高管薪酬理念、目標和設計，以及我們授予和指定的高管人員獲得此類薪酬的方式。最後，本CD&A旨在補充CD&A之後的《補償表摘要》和其他補償表中提供的數據。

以下列出了我們任命的高管，包括我們的PEO、首席財務官、截至2022年12月31日薪酬最高的三名高管和一名前首席財務官。就本披露而言，我們將“高管”定義為總裁、任何負責主要業務單位或職能的執行副總裁總裁，以及任何為我們執行決策職能的其他高管或人士。

執行摘要

關鍵薪酬亮點

Verra Mobility的高管薪酬計劃旨在與其高管薪酬原則、目標和對健全公司治理的承諾保持一致，總結如下。

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薪酬理念和目標

我們的薪酬理念主要是由我們的承諾推動的，即通過強調以業績為基礎的激勵性薪酬，使我們的高管薪酬與股東的利益保持一致，重點關注我們董事會認為對股東價值有重大影響的目標。我們認識到，有效的薪酬戰略和理念對於招聘、激勵和留住關鍵員工至關重要，他們為我們實現短期和長期成功做出了貢獻，從而為我們的股東創造了價值。因此，我們的高管薪酬計劃旨在加強以下目標：

我們堅信Verra Mobility是一家成長型公司，有潛力對全球智能移動技術解決方案和服務行業產生重大影響，這是我們薪酬理念的基礎。實現這一潛力應該會為我們的股東創造價值。因此，我們認為管理層的激勵、我們的年度目標以及薪酬委員會和董事會制定的長期目標應該反映出這種增長方向。

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我們高管薪酬計劃的要素

我們2022年的薪酬計劃包括基本工資、年度現金激勵、股票期權、RSU和PSU。下表總結了我們2022年高管薪酬計劃的主要內容和目標，包括我們任命的高管。

高管薪酬組合

我們的薪酬方法是以有風險的、基於業績的組成部分的形式提供很大一部分薪酬，而在2022年，我們的高管薪酬中有很大一部分是可變的有風險的薪酬。我們首席執行官2022年的薪酬中，約有86%是以可變薪酬元素支付的，而我們其他被任命的高管的整體薪酬中，平均約有84%是以風險可變薪酬形式提供的。

薪酬決策過程

我們的薪酬委員會有許多工具可用來幫助我們實現短期和長期業績目標。我們的薪酬委員會通常選擇使用以下工具來管理和監督我們的高管薪酬計劃。

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薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Semler Brossy密切合作，並定期開會，包括在管理層成員不在場的執行會議上，就我們的高管薪酬計劃以及我們首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。薪酬委員會審查各種市場數據和信息，包括公司同行、科技行業的薪酬信息和總體經濟趨勢，並在做出薪酬決定時考慮其薪酬顧問的建議。薪酬委員會主席在每次董事會例會上彙報薪酬委員會的行動。薪酬委員會的職責除其他外，包括審查和批准(或酌情向我們的董事會提出以下建議)：

薪酬委員會章程中提供了薪酬委員會權力和責任的完整描述，可在我們的投資者關係網站上找到。

獨立薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西擔任2022財年的獨立薪酬顧問。塞姆勒·布羅西受聘協助我們的薪酬委員會完成與2022年高管薪酬相關的各種任務，其中包括評估新冠肺炎對委員會薪酬相關決策的影響，進行並提交高管總薪酬方案的年度審查，包括基本工資、現金獎金、長期激勵措施和直接薪酬總額，審查薪酬市場數據，審查和評估目前提供給高管的年度和長期激勵措施以及未來的薪酬，調整和測試與績效掛鈎的薪酬，審查非僱員董事薪酬，審查我們的同行團隊，以及瞭解和應對市場薪酬趨勢。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規定的規則對塞姆勒兄弟的獨立性進行了評估，得出的結論是，2022年不存在阻止塞姆勒兄弟擔任我們薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

管理的角色

在就高管薪酬作出決定時，我們的薪酬委員會會考慮首席執行官的意見，他向委員會提供對每位高管表現的評估，並就除他本人以外的每位高管的基本工資和目標激勵、激勵獎勵和股權獎勵提出建議。這一建議由我們的薪酬委員會考慮，並自行做出最終決定。管理層成員，包括我們的首席執行官，在審議他或她自己的薪酬決定時都不在場。

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競爭性市場信息

我們的薪酬委員會在確定2022年的總薪酬水平時，考慮了競爭性的市場做法。然而，競爭性市場數據只是該委員會可獲得的幾種資源之一，以幫助其制定高管薪酬水平。薪酬委員會還考慮個人的具體因素，如個人表現、經驗、職責水平和範圍、公司業績和經濟狀況。我們的薪酬委員會沒有使用公式或固定的目標來確定薪酬。

在制定薪酬時，我們的薪酬委員會將我們高管的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與收入、市值和EBITDA特徵相似的同行公司進行比較。我們的薪酬委員會定期審查同齡人小組的組成，並做出適當的修改。2022年4月進行了全面審查。我們認為這些同業集團公司總體上是：

我們的同齡人小組由以下公司組成：

除了這些同行公司，薪酬委員會還在相關情況下審查薪酬調查的薪酬數據，作為設定高管薪酬水平時的額外參考。

2022年薪酬決定

基本工資

基本工資是整個薪酬方案中的一個固定元素，旨在吸引和留住成功管理我們的業務和執行我們的業務戰略所需的人才。我們任命的高管的基本工資是根據他們的職責範圍確定的，並考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期和其他被認為相關的因素。下表顯示了2022年和2021年每個被任命的執行幹事的年化基本工資。2022年2月，我們的董事會和薪酬委員會批准了2022年的基本工資增長，以使薪酬水平與市場數據更緊密地結合起來。孔蒂先生和鮑德温先生的基本工資是由我們的薪酬委員會在任命他們時批准的。

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年度獎勵獎金計劃

在2022年期間，我們為我們的員工贊助了獎金計劃，這些員工是活躍的、全職管理級別或更高級別的員工，並且得到了我們的首席人事官和首席執行官的批准參加。我們高管的參與是由薪酬委員會決定的。獎金計劃的參與者，包括我們指定的高管，有資格根據我們(和部門，如果適用)在兩個業績期間的表現(與一年的兩個半年度相對應)以及個人在整個財政年度的表現獲得現金獎金。2022年，我們任命的執行幹事的年度獎金目標與前一年保持不變，並以基本工資的百分比確定如下：

獎金計劃包括一個年度績效期間，並可能在上半年支付一筆進度付款(“進度付款“)與上半年相對應。向我們指定的高管支付獎金是基於我們收入的實現情況和調整後的EBITDA目標，以及我們計劃年度的每個部門，以及個人業績衡量標準。收入和調整後的EBITDA目標由我們的首席財務官確定，並由我們的薪酬委員會批准，並可能通過應用運營修飾符(包括根據參與者的指定針對適用於參與者的關鍵戰略目標的業績)進行調整。進度付款的上限是參與者分配給財務因素的目標獎金的100%，超過參與者目標獎金100%的任何支出將在計劃年度結束時支付(如果有)。我們將經調整的EBITDA定義為根據為該計劃年度編制的財務報表確定的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益，董事會可酌情通過剔除不定期、一次性或非經常性項目進行調整。

我們2022年財年的綜合收入約為7.416億美元，與綜合收入目標相比約為100.3。我們2022財年的合併調整後EBITDA約為3.385億美元，與合併調整後EBITDA目標相比，相關係數約為101.6。我們2022財年的商業服務收入約為3.26億美元，與2022財年的商業服務收入目標相比，這一數字約為112.1。我們的商業服務調整後的EBITDA在2022年財政年度約為2.085億美元，與商業服務調整後的EBITDA目標相比約為120.0%。我們2022財年的政府解決方案收入約為3.367億美元，與2022財年政府解決方案收入目標相比約為95.1%。我們的政府解決方案2022財年調整後的EBITDA約為1.158億美元，與2022財年政府解決方案調整後的EBITDA目標相比約為84.1%。我們在2022財年的停車解決方案收入約為7900萬美元，與2022財年停車解決方案收入目標相比，這一數字約為83.7%。我們的停車解決方案2022財年調整後的EBITDA約為1420萬美元，與

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與Parking Solutions調整後的EBITDA 2022財年目標相比，約有65.7%。2022年財政年度運營修改量的戰略優先事項與戰略增長機會和運營效率有關，薪酬委員會確定綜合(共享服務)、商業服務、政府解決方案和停車解決方案的運營修改量分別為1.045、1.05、1.05和1.0。

雖然Parking Solutions在2022財年沒有達到收入和調整後的EBITDA獎金資格門檻，但薪酬委員會酌情決定向布萊克支付約70%的目標獎金。薪酬委員會決定支付這筆款項，以確認T2 Systems收購的強大整合、進展和未來定位，以及2022財年後期圍繞客户保留的勢頭不斷增強。在我們作為一家上市公司的歷史上，薪酬委員會從未對年度激勵結果行使過向上的自由裁量權，但它認為，大約70%的目標薪酬反映了布萊克在2022年的整體表現和貢獻。

Verra Mobility Corporation 2018年股權激勵計劃

Verra Mobility 2018股權激勵計劃(The2018年計劃“)於2018年7月10日獲本公司董事會通過後，於2018年10月17日獲本公司股東批准，尚待股東批准。根據2018年計劃頒發的獎項使我們能夠吸引新的關鍵員工，為了我們和我們股東的長期利益繼續保留現有的關鍵員工、董事和其他服務提供商，並使我們員工、董事和其他服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。《2018年計劃》授權薪酬委員會以股票期權、限制性股票和股票單位、績效股份和單位、其他股票獎勵和現金獎勵等形式提供激勵性薪酬。根據2018年計劃授權發行的最高股份總數為10,864,000股，該等股份應由經授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。

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2022年長期激勵計劃

2022年，我們的薪酬委員會批准了對我們任命的高管的長期激勵，這些高管包括RSU、股票期權和PSU。RSU和股票期權從授予日期的一週年起分成四個等額的年度分期付款。PSU根據我們相對於數據處理和外包服務行業中選定的一組公司完成的三年TSR，從授予之日起授予三年。

限售股單位

根據2018年計劃授予的RSU代表在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期獲得我們A類普通股的權利。除非補償委員會另有授權，2022年RSU獎勵的四分之一將在授予日期的一週年授予，四分之一的獎勵將在此後每年授予，因此整個獎勵將在授予日期的四週年之前授予，但參與者必須在每個適用的歸屬日期繼續服務。參賽者不得轉讓RSU。參與者沒有投票權或獲得與RSU有關的現金股息的權利，直到發行股票以結算此類獎勵為止。除非我們的補償委員會另有規定，否則參賽者將喪失在參賽者終止服務前未被授予的任何RSU。

2022年5月11日，我們向我們指定的高管授予了以下數量的RSU：

(1) 2022年5月11日授予孔蒂先生的RSU包括根據他的高管聘用協議授予的兩項獎勵。其中一項獎勵是授予21,475個RSU，但在授予日的前四個週年紀念日，每年按時間遞增25%的獎勵。第二個獎勵是授予128,848個RSU，但在授予日的頭兩個週年紀念日，每年可按時間遞增50%。

(2) 2022年5月11日授予布萊克先生的RSU包括兩個獎項。第一個獎勵是28,919個RSU，是根據他的高管聘用協議授予的，並須在授予日期的前四個週年紀念日每年按時間授予25%的遞增。第二個獎勵是15,032個RSU，是布萊克2022年年度長期激勵獎的一部分。

由於預期退休，Chiodo女士在2022年沒有收到RSU的贈款。關於Chiodo女士的離職，賠償委員會加快了145,388個RSU的歸屬日期，這是2018年10月23日授予的最後一批RSU。Chiodo女士在退休時被沒收了23,586個RSU。

股票期權

根據2018年計劃授予的股票期權是指在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期購買某些A類普通股的期權。股票期權在授予日10週年時到期。股票期權不得由參與者轉讓。除非薪酬委員會另有規定，否則參賽者將喪失在參賽者終止服務前未獲授予的任何股票期權。

2022年5月11日，我們向我們任命的高管授予了以下數量的股票期權：

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(1) 2022年5月11日授予布萊克的股票期權包括兩項獎勵。第一次授予40,964份股票期權，是根據他的高管聘用協議。第二項獎勵是42,169份股票期權，是布萊克2022年年度長期激勵獎的一部分。

奇奧多在2022年沒有收到股票期權，因為她預計自己會退休。奇奧多在2022年4月23日退休時，放棄了79,474份未授予的股票期權。

績效份額單位

可授予的PSU數量取決於達到門檻(支付所需的最低要求)、目標或最高水平，範圍可能是目標股票數量的50%至150%。

如果我們沒有達到門檻水平，那麼就不會有任何股份。如果我們的成就落在門檻、目標或最高水平之間，可能獲得的獎勵部分將基於直線插值法確定。如果我們的絕對TSR在三年業績期間為負值，可以授予的PSU數量將被限制在目標股票數量的100%。

2022年5月11日，我們向我們指定的高管授予了以下數量的PSU：

(1) 授予布萊克先生的PSU包括兩個獎項。第一個獎項是根據他的高管聘用協議授予13,094個PSU。第二個獎項獎勵13,497個PSU，是布萊克2022年年度長期激勵獎的一部分。

Chiodo先生在2022年沒有收到PSU的贈款，因為他預計她會退休。奇奧多在2022年4月23日退休時，沒收了35,044個PSU，所有這些都是未授予的。

從2022年開始的三年內，根據我們相對於標準普爾1000指數成份股公司的三年TSR年化表現，PSU可能會賺取，如果有的話。薪酬委員會採用標準普爾1000指數作為比較組，以相對TSR的目的，解決缺乏直接上市競爭對手的問題，並激勵表現優於更廣泛的市場指數。根據其按業績付費的理念，薪酬委員會還將從2022年開始的三年期間的業績目標定為比較組第55個百分位數的業績目標。從2022年批准的PSU開始，賺取閾值支出(目標額的50%)所需的績效是第25個百分位數的績效，賺取目標支出(目標額的100%)所需的績效是第55個百分位數的績效，賺取最大支出(目標額的150%)所需的績效是第75個百分位數或以上的績效。如果我們的絕對TSR為負，支付金額不能超過目標金額的100%。

相對TSR支付係數將通過計算我們的三年年化TSR與標準普爾1000指數三年年化TSR在業績期間的百分位數來確定：

2020年PSU助學金支出

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在2020年，我們授予了PSU(2020個PSU“)支付給我們指定的高管，以及其他人，這可以根據相對的總股東回報表現來賺取。2020年的PSU有三年的實效期，從2020年3月5日開始，到2023年3月5日結束。我們衡量了Verra Mobility在三年業績期間相對於由數據處理和外包服務行業的一組公司組成的比較組的總股東回報率。根據相對於比較組的業績，可獲得下表所示的PSU獎：

基於我們在業績期間11.99%的相對TSR，2020個PSU獲得了150%的派息。羅伯茨的52,810個2020年的PSU獲得了79,215股A類普通股的派息。

薪酬治理

持股準則

我們為我們的非僱員董事和某些僱員，包括我們被點名的高級管理人員制定了股權指導方針，如下所述。每名董事和高管必須在指導方針採納後5年內或員工首次遵守指導方針之日起5年內實現最低股權投資。

賠償追討政策

我們的董事會採取了獎勵薪酬的追回政策，允許我們在某些情況下收回支付給高管的金額或發行給高管的股權。此政策允許在以下情況下收回某些激勵性薪酬：

根據追回政策須予收回或取消的補償元素包括根據2018計劃作出的股權獎勵(不論是否歸屬或限制)、因歸屬或限制失效而獲得的股份、出售任何此類股權獎勵所實現的任何利潤、短期及長期獎勵獎金及類似的現金補償、酌情獎金，以及我們補償計劃下除基本工資以外的任何其他獎勵或補償，在每種情況下，均指在需要財務重述或決定導致因由終止的行動前36個月內所獎勵、賺取或支付的獎勵或補償。在適用法律的規限下，我們的董事會有權決定追回的形式和時間，其中可能包括高管的償還或減少未來獎勵薪酬的支付。這項政策是對股東批准的2018年計劃中的追回政策的補充。

其他補償

除了基本工資和年度和長期績效薪酬外，我們任命的高管還有資格享受與我們其他合格員工類似的以下福利：

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退休福利

我們維持401(K)計劃(我們的401(K)計劃“)提供給我們幾乎所有符合某些資格要求的員工。我們提名的高管可以選擇扣留部分薪酬，最高可達法定限額。我們的401(K)計劃包括我們的匹配繳費，根據401(K)計劃的條款，我們最高可立即獲得我們提名的高管前3%繳費的100%，以及接下來2%的50%。除了我們的401(K)計劃中描述的福利外，我們沒有為我們指定的高管提供任何退休福利。

會計和税務方面的考慮

我們在確定高管薪酬的金額和形式時，會考慮財務報表中反映的會計影響。我們選擇的補償形式旨在具有成本效益。所有授予的股票支付獎勵的股票補償費用是根據該等獎勵的授予日期公允價值確定的。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些補償成本，服務期通常是股票支付獎勵的歸屬期限。沒收是按發生的情況計算的。

《國税法》第162(M)條一般規定，在任何一年，我們可以為聯邦所得税目的扣除的薪酬金額不得超過100萬美元，涉及某些高管的薪酬，包括我們指定的每位高管。從歷史上看，根據《守則》第162(M)條符合“績效補償”資格的補償可被排除在這100萬美元的限額之外。這一例外在2017年的減税和就業法案中被廢除，該法案在2017年後開始的納税年度生效，除非有特定的過渡減免。

雖然薪酬委員會在釐定高管薪酬時可能會考慮扣減薪酬的因素，但薪酬委員會仍保留授予和支付不可扣減薪酬的酌情權，因為薪酬委員會認為，在我們處理高管薪酬的方法上保持靈活性，並制定一個我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，而不考慮薪酬在該計劃下的扣減，符合我們股東的最佳利益。

薪酬風險評估

作為一家上市公司，我們必須遵守《美國證券交易委員會》有關風險評估的規定。這些規定要求上市公司確定其現有的激勵性薪酬計劃、計劃或安排是否存在合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。我們不認為我們的激勵性薪酬計劃、計劃或安排會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的CD&A。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將CD&A包括在本委託書中。

薪酬委員會

道格拉斯·戴維斯(主席)

帕特里克·伯恩

辛西婭·魯索

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薪酬彙總表

下表列出了我們指定的高管在2022財年、2021財年和2020財年獲得的所有薪酬。