spt-202304070001517375DEF 14A假的00015173752022-01-012022-12-31iso421:USD00015173752021-01-012021-12-3100015173752020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：Equity Awards Reported Value2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：Equity Awards Reported Value2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：Equity Awards Reported Value2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：年內授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：在年度授予的成員中授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2022-01-012022-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：年內授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：在年度授予的成員中授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2021-01-012021-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：年內授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：在年度授予的成員中授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001517375ECD: PEOmemberSPT：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2020-01-012020-12-310001517375SPT：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375ECD：NonpeoneOmemerSPT：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001517375SPT：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375ECD：NonpeoneOmemerSPT：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001517375SPT：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375ECD：NonpeoneOmemerSPT：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001517375SPT：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：在年度授予的成員中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001517375SPT：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：在年度授予的成員中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001517375SPT：年內授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：在年度授予的成員中授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001517375SPT：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000151737512022-01-012022-12-31000151737522022-01-012022-12-31000151737532022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
（修正號）
______________________________
由註冊人提交 x由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
| | | | | |
o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Sprout Social, Inc
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | |
x | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和0-11條第25 (b) 項的要求，費用在附錄的表格中計算。 |
| | | | | | | | |
SPROUT SOCIAL, INC 南迪爾伯恩街 131 號，700 套房 伊利諾伊州芝加哥 60603 2023年年度股東大會通知和 2023 致我們股東的消息
|
各位股東： 我很高興邀請您參加特拉華州的一家公司Sprout Social, Inc.（以下簡稱 “Sprout Social”、“我們” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於中部時間2023年5月22日星期一上午9點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023上午 9:00 以虛擬方式舉行。我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播。您將無法親自參加我們的 2023 年年會。按照隨附的委託書中提供的説明，您將能夠對股票進行投票並在虛擬會議上提交問題。 要參加年會，請按照 “關於代理材料和我們的年會的問題和答案——我需要做什麼才能虛擬地參加年會？” 中的説明進行操作 正如隨附的委託書所詳述的那樣，我們舉行年會的目的如下： 1. 選舉三名I類董事，任期至我們的2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止； 2. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； 3.進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及 4. 處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。 我們的董事會已將2023年3月29日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。截至記錄日登記在冊的股東有權獲得年會的通知並在年會上投票。 | 有關年會前如何投票、投票權和待表決事項的更多信息，見隨附的委託書。 根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們向股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是本委託書和年度報告的紙質副本。 我們預計在2023年4月7日左右向股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明，包括如何通過郵寄方式接收這些材料的紙質副本。委託書和我們的年度報告可直接在www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023上查閲。系統將要求您輸入代理卡上的控制號碼。 你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，都請儘快提交您的代理人，以便您的股票可以在2023年年會上得到代表。 我們正在建設一家讓員工、客户、家庭、社區和投資者引以為豪的公司。我代表 Sprout Social 董事會感謝你的支持和指導。 |
| 真誠地， | |
| | |
| | 賈斯汀·霍華德 董事會主席 兼首席執行官 伊利諾州芝加哥 2023年4月7日 |
目錄
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公司治理 | 關於代理材料和我們的年會的問題和答案 | 1 |
| 董事會和公司治理 | 6 |
| 評估董事候選人時的注意事項 | 7 |
| 導演提名人 | 7 |
| 常任董事 | 8 |
| 董事會構成 | 10 |
| 董事會領導結構 | 10 |
| 董事會會議和委員會 | 10 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 12 |
| 股東推薦和董事會提名 | 12 |
| 與董事會的溝通 | 12 |
| 公司治理概述 | 12 |
| 公司治理相關政策 | 12 |
| 風險管理 | 13 |
| 繼任計劃 | 13 |
投票提案 | 第1號議案選舉董事 | 14 |
| 被提名人 | 14 |
| 需要投票 | 14 |
| 非僱員董事薪酬 | 15 |
| 非僱員董事薪酬政策 | 15 |
| 關於批准任命獨立註冊會計師事務所的第2號提案 | 16 |
| 支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 16 |
| 審計員獨立性 | 16 |
| 預批准政策與程序 | 16 |
| 需要投票 | 16 |
| 審計委員會的報告 | 17 |
| 關於批准我們指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | 18 |
| 需要投票 | 18 |
執行官與薪酬 | 執行官員 | 19 |
薪酬討論與分析 | 20 |
| 執行摘要 | 20 |
| 我們的高管薪酬理念 | 21 |
| 設置高管薪酬的流程 | 22 |
| 我們的高管薪酬計劃的要素 | 24 |
| 遣散費和控制權變更補助金 | 28 |
| 其他薪酬政策與實踐 | 28 |
| 税務和會計注意事項 | 28 |
| 補償和風險 | 29 |
| 2023 年薪酬行動 | 29 |
| 薪酬委員會報告 | 29 |
| 我們指定執行官的薪酬 | 30 |
| 2022 年薪酬摘要表 | 30 |
| 僱傭協議 | 30 |
| 2022 年基於計劃的撥款獎勵表 | 32 |
| 2022 財年年終表傑出股票獎 | 33 |
| 股票期權行使和股票歸屬表 | 34 |
| 首席執行官薪酬比率 | 34 |
| 薪酬與績效 | 34 |
| 終止或控制表變更後的潛在付款 | 40 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 42 |
| 股權補償計劃信息 | 43 |
其他事項 | 關聯人交易 | 44 |
| 關聯人交易的政策與程序 | 44 |
| 其他事項 | 45 |
| | | | | | | | |
| 2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 45 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 45 |
SPROUT SOCIAL, INC
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 22 日星期一中部時間上午 9:00 舉行
本委託書和隨附的委託書是就我們的董事會徵集代理人供特拉華州公司Sprout Social, Inc. 的2023年股東年會及其任何延期、休會或延續（“年會”）而提供的。年會將於中部時間2023年5月22日星期一上午 9:00 舉行。
年度會議將是一次虛擬股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠以虛擬方式參加年會並現場收聽年會，提交問題並在年會上以電子方式對股票進行投票。要以虛擬方式參加年會並進行投票，請按照標題為 “關於代理材料和我們的年會的問題和答案——我需要做什麼才能虛擬地參加年會？” 部分中的説明進行操作
包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明的通知將於2023年4月7日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
關於代理材料和我們的年會的問題和答案
以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。鼓勵您仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。
你為什麼要舉行虛擬年會？
我們的年會將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們很高興能夠使用虛擬形式，使股東能夠從世界任何地方免費充分、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。我們相信，對於一家擁有全球影響力和全球股東基礎的公司來説，這是正確的選擇。我們還認為，虛擬年會使更多的股東（無論實際地點、規模或資源如何）能夠直接實時獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢，減少年會對環境的影響，尤其是在股東大會的實際出席人數普遍減少的情況下。我們仍然非常清楚有人擔心虛擬會議可能會削弱股東的發言權或減少問責制。因此，我們設計了虛擬格式，以增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會和管理層提問。我們計劃在收到符合會議行為規則的問題時予以解答，並在時間允許的情況下提前解決這些問題。但是，我們保留編輯髒話或其他不恰當語言的權利，或排除與會議事項無關或不恰當的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題分組在一起，提供單一答案以避免重複。會議的重播將在 www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023 上公開發布。
我對哪些問題進行表決？董事會如何建議我投票？
| | | | | | | | |
提議 | 發芽社交 董事會 的董事 投票 推薦 | 頁面 參考 （瞭解更多 細節） |
第 1 號提案 選舉三名I類董事，任期至我們的2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。 | 對於每位被提名人 | 14 |
第 2 號提案 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 為了 | 16 |
3號提案 通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決投票”）。 | 為了 | 18 |
除了本委託書中描述的三個業務項目外，我們不知道年會上還有任何其他事項需要採取行動。您可能會被要求考慮在年會之前妥善處理的任何其他事項。
誰有權投票？
截至2023年3月29日營業結束時，即董事會設為記錄日期（“記錄日期”）的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，有 48,006,279我們的 A 類普通股的股票以及 7,370,582我們已發行的 B 類普通股股票。我們的A類普通股和B類普通股將就本委託書中描述的所有事宜作為單一類別進行投票，正在徵求您的投票。A類普通股的每股有權對每項提案進行一次表決，B類普通股的每股有權對每項提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。我們沒有董事選舉的累積投票權。
登記在冊股東：以您的名義註冊的股票
如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，通知將由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，你有權授予投票代理權，直接向代理卡上列出的個人表明你的投票選擇，或者在年會上進行虛擬投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東
如果我們的普通股在經紀賬户中代表您持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，通知將由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何按照從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示中提供的方式對您的股票進行投票。
如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。還邀請街道名股東虛擬參加年會。但是，由於街道名股東不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人、銀行或其他被提名人獲得法定代理人的程序，否則您不得在年會上對我們的普通股進行虛擬投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街頭股東”。
唱片股東和街道名股東都將能夠通過網絡直播虛擬參加年會，並在會議期間提交問題。有關如何虛擬參加年會的更多信息，請參閲標題為 “我需要做些什麼才能以虛擬方式參加年會？”
每項提案需要多少票才能獲得批准？
| | | | | |
提議 | 需要投票才能獲得批准和生效 棄權票和經紀人不投票 |
第 1 號提案 選舉三名I類董事，任期至我們的2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。 | 我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定了董事選舉的多元化投票。“多元化” 意味着獲得最多 “贊成” 票數的被提名人將被選為董事。拒絕的投票和經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。 |
第 2 號提案 批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 要使該提案獲得批准，它獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 該提案的票。棄權不會對這項提案的結果產生任何影響。我們預計經紀人不會對該提案投票。 |
3號提案 按薪表決。 | 要使該提案獲得批准，它獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 該提案的票。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。* |
* 由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會將在未來就高管薪酬做出決定時考慮投票結果。
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並予以認證。
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們的《章程》和特拉華州法律正確舉行年會和開展業務所需的出席年會所需的最低股份數量。有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權持有人的出席，包括通過代理人出席，將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票被視為出席並有權投票的股票。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•在東部時間 2023 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前，每週七天、每天 24 小時通過互聯網在 www.proxyvote.com 年會前通過互聯網（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；
•撥打免費電話 1-800-690-6903，每週七天，每天 24 小時，直到 2023 年 5 月 21 日美國東部時間晚上 11:59（致電時手裏有通知或代理卡）；
•通過移動設備掃描您的代理卡通知中包含的二維碼；
•填寫並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），以便在年會之前收到；或
•通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023參加虛擬會議，你也可以在那裏投票（訪問網站時手裏有通知或代理卡）。
有關如何參加年會和投票的更多信息，請參閲 “我需要做些什麼才能虛擬地參加年會？”
如果您是街道名稱的股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。如上所述，如果您是街頭股東，則除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理人，否則您不得在虛擬年會上對股票進行電子投票。
我需要做什麼才能虛擬地參加年會？
唱片股東和街道名股東都將能夠通過網絡直播參加年會，在會議期間提交問題，並在年會上通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/spt2023對股票進行電子投票。要參加年會，您需要在通知或代理卡上提供控制號。
年會網絡直播將於 2023 年 5 月 22 日星期一中部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
如果我在辦理登機手續或年會期間遇到技術問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會平臺登錄頁面上發佈的技術支持號碼。請務必在中部時間 2023 年 5 月 22 日（年會當天）上午 8:45 之前辦理登機手續，這樣我們就可以在年會網絡直播開始之前解決任何技術難題。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；
•填寫並歸還日期較晚的代理卡；
•在伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街 131 號 700 套房的 Sprout Social, Inc. 以書面形式通知 Sprout Social, Inc. 的祕書；或
•虛擬出席年會並投票（儘管出席年會本身並不會撤銷代理人）。
如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
提供代理有什麼影響？
代理人由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定賈斯汀·霍華德（我們的董事長兼首席執行官）、喬·德爾·普雷託（我們的首席財務官兼財務主管）和海蒂·喬納斯（我們的總法律顧問兼祕書）為代理持有人。當代理人的日期、執行和返還得當時，由此類代理人代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到適當陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非你如上所述，適當地撤銷了代理指示。
為什麼我收到的是通知而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2023 年 4 月 7 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
股東可以按照通知中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少環境影響和年度股東會議的成本。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
您可能會收到多份通知、多封電子郵件或多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到單獨的通知、單獨的電子郵件或單獨的投票説明卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名義註冊，則您可能會收到多份通知、多封電子郵件或多張代理卡。要通過代理人對所有股票進行投票，您必須填寫、簽名、註明日期並歸還收到的每張代理卡和投票説明卡，並通過互聯網對收到的每份通知所代表的股票進行投票（除非您已經申請並收到了一份或多份通知所代表的股票的代理卡或投票説明卡）。
誰為公司招攬代理人付費？
我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀商、銀行和其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他被提名人如何對我的股票進行投票？
以街道名義為客户持有我們普通股的經紀公司和其他中介機構通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自由決定就我們唯一的 “例行” 問題對您的股票進行投票：批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權自由決定對剩餘的提案進行表決，這些提案屬於 “非常規” 問題。如果以 “街道名稱” 持有你股份的經紀商、銀行或其他被提名人因為沒有收到你關於該提案的投票指示而沒有對非例行提案進行表決就退回了代理卡，這被稱為 “經紀人不投票”。在確定年會是否存在法定人數時，會考慮 “經紀人不投票”。上文解釋了經紀人不投票對將在年會上表決的每項提案結果的影響。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交最新報告，我們將在8-K表格上提交一份最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表格當前報告修正案公佈後立即提供最終結果。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2024年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2023年12月8日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：
Sprout Social, Inc
注意：祕書
南迪爾伯恩街 131 號，700 套房
伊利諾伊州芝加哥 60603
如果已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年會上提交提案，則此類提名將被忽視，我們無需在該年會上將提案提交表決。
我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，要使股東在年會上妥善處理業務，該業務 (i) 必須構成股東採取行動的適當事項，(ii) 必須由在發出通知時和年會時是登記在冊的股東並有權在會議上投票的股東妥善提交會議。股東必須及時向我們的祕書提供書面通知，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時召開我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2024 年 1 月 22 日；以及
•不遲於 2024 年 2 月 21 日。
如果我們在年會一週年之前超過30天或之後超過70天舉行2024年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不遲於以下時間收到：
•我們 2024 年年度股東大會前的 90 天；或者，如果更晚
•首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10天。
如果已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年會上提交提案，則此類提名將被忽視，我們無需在該年會上將提案提交表決。
董事候選人的提名
我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。股東還必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求我們的祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲 “董事會和公司治理——股東建議和董事會提名”。
建議您查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的其他要求。我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
董事會和公司治理
我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，除了我們的董事長兼首席執行官（“首席執行官”）賈斯汀·霍華德和首席技術官亞倫·蘭金外，我們的所有董事都是獨立的。我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的類別。
下表列出了任期將在年會屆滿的每位董事會成員（他們也是年會董事候選人）以及董事會每位續任成員的姓名、截至記錄日的年齡和某些其他信息。完整的傳記信息如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 階級 | 年齡 | 位置 | 從那以後導演 | 當前任期到期 | 到期
任期
為了
哪個
提名 | 獨立 | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 提名
和
企業
治理
委員會 |
| 年會任期屆滿的董事/被提名人 | | | | | | | | | | |
| 彼得·巴里斯 | I | 71 | 導演 | 2011 | 2023 | 2026 | X | | | |
| 雷娜·莫斯科維茨 | I | 40 | 導演 | 2020 | 2023 | 2026 | X | | | |
| 凱倫沃克 | I | 61 | 導演 | 2019 | 2023 | 2026 | X | | | |
| 常任董事 | | | | | | | | | | |
| 賈斯汀·霍華德 | II | 43 | 董事長兼首席執行官 | 2010 | 2024 | — | | | | |
| 託馬斯·斯坦利 | II | 56 | 導演 | 2021 | 2024 | — | X | | | |
| 史蒂芬柯林 | III | 58 | 導演 | 2019 | 2025 | — | X | | | |
| 亞倫·蘭金 | III | 40 | 首席技術官兼總監 | 2010 | 2025 | — | | | | |
________________________________
評估董事候選人時的注意事項
提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會在提名董事候選人時，考慮具有高度個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟的商業判斷的候選人。
在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會及董事會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：
•候選人在企業管理方面的經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；
•候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷；
•候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；
•候選人的領導能力的強度；
•候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；
•候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；以及
•候選人的地理背景、性別、年齡和種族。
此外，董事會將考慮是否與候選人的其他個人和職業追求存在潛在的利益衝突。董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保其總體上擁有必要的工具，可以根據公司的業務和結構有效履行監督職能。
導演提名人
彼得·巴里斯
新企業協會現任董事長兼退休普通合夥人
自 2011 年起導演
71 歲
委員會：提名和公司治理委員會
彼得·巴里斯自 2011 年 2 月起擔任我們的董事會成員。巴里斯先生於1992年加入New Enterprise Associates, Inc.（“NEA”），這是一家投資技術和醫療保健的全球風險投資基金，專門從事信息技術投資，並於2019年底退休。在退休之前，巴里斯先生曾在國家能源局擔任過多個職務，包括國家能源局的常務合夥人。他目前是國家能源局的主席。巴里斯先生目前在上市公司伯克希爾·格雷公司（納斯達克股票代碼：BGRY）和ZeroFox Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ZFOX）的董事會任職。他目前還在私營公司Tamr, Inc.、Tempus Labs, Inc.和ThreatQuotient, Inc.的董事會任職。此外，巴里斯先生還是西北大學董事會主席，也是布魯金斯學會、P33和In-Q-Tel的董事會成員。他曾多次入選福布斯邁達斯頂級科技投資者名單、華盛頓科技委員會名人堂和華盛頓商業名人堂。
Barris 先生擁有西北大學電氣工程學士學位和達特茅斯大學塔克商學院工商管理碩士學位。巴里斯先生為我們的董事會帶來了信息技術公司的豐富知識，其中包括對三十多家已完成公開募股或成功合併的信息技術公司的投資，以及擔任多家上市公司董事的經驗。我們認為巴里斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在財務領域擁有20多年的經驗，並曾在其他上市公司董事會任職。
雷納·莫斯科維茨
Etsy, Inc. 首席運營官
自 2020 年起導演
40 歲
委員會：審計委員會、薪酬委員會（主席）
雷娜·莫斯科維茨自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。2022年3月，莫斯科維茨女士成為Etsy, Inc.（納斯達克股票代碼：ETSY）（“Etsy”）的首席運營官，該公司是一個銷售獨特和創意商品的全球電子商務市場。在此之前，莫斯科維茨女士在2020年8月至2022年3月期間擔任Etsy的首席運營、戰略和人事官，並在2018年4月至2020年8月期間擔任人員、戰略和服務高級副總裁。在加入Etsy之前，莫斯科維茨女士於2005年至2018年受僱於美國運通公司（紐約證券交易所代碼：AXP）。
莫斯科維茨女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學學士學位。我們認為，莫斯科維茨女士有資格在我們的董事會任職，因為她在發展和領導面向客户的在線業務方面擁有豐富的經驗。
凱倫沃克
高盛運營合夥人
自 2019 年起導演
61 歲
委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會（主席）
凱倫沃克自 2019 年 8 月起一直是我們的董事會成員。自2023年2月以來，沃克女士一直擔任高盛商業銀行部價值加速器業務的運營合夥人。有限責任公司。從 2019 年 9 月到 2023 年 2 月，沃克女士擔任英特爾公司的首席營銷官兼高級副總裁。從 2009 年到 2019 年 7 月，沃克女士受僱於思科系統公司（納斯達克股票代碼：CSCO）（“思科”），她的最後一個職位是高級副總裁兼首席營銷官。沃克女士被《福布斯》評為全球十大最具影響力的首席營銷官之一（2017、2019）。思科還被甲骨文和Martech認可為擁有屢獲殊榮的數字營銷基金會。在加入思科之前，沃克女士曾在惠普公司（紐約證券交易所代碼：HPE）擔任消費者數字娛樂和個人系統集團的戰略和營銷副總裁。沃克女士目前是全球醫療保健和製藥公司禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）的董事會成員，她在該公司的審計委員會和薪酬委員會任職。沃克女士是全國廣告商協會、行業領先的營銷專業人員協會和硅谷救世軍顧問委員會的執行委員會和董事會成員。
沃克女士擁有英國拉夫堡大學化學和商業研究聯合榮譽學士學位和桑德蘭大學工商管理榮譽博士學位。我們認為，沃克女士有資格在我們的董事會任職，因為她在信息技術行業擁有豐富的經驗，以及她在營銷和數字經驗方面的業務專業知識。
常任董事
賈斯汀·霍華德
Sprout Social, Inc. 的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官
自 2010 年起導演
43 歲
委員會：無
賈斯汀·霍華德共同創立了 Sprout Social，自 2010 年 4 月起擔任我們的首席執行官和董事會主席。從 2010 年 4 月到 2020 年 12 月，他還擔任過我們的總裁。作為我們的首席執行官，霍華德先生贏得了許多獎項和榮譽，包括對員工少於1,000的美國公司在2019年、2018年和2017年Glassdoor評選的 “評分最高的首席執行官” 評選中，獲得Built in Chicago的2017年Moxie年度首席執行官獎，以及Crain的2014年芝加哥40歲以下40歲以下40歲以下的公司。在創立Sprout Social之前，霍華德先生曾在SaaS學習管理提供商Learn.com擔任企業銷售職務。作為我們的創始首席執行官，我們相信霍華德先生的深入知識和領導能力為他提供了在董事會任職的資格和技能。
史蒂芬柯林
ExactTarget, Inc. 前執行副總裁兼首席財務官
自 2019 年起導演
58 歲
委員會：審計委員會（主席）、薪酬委員會
史蒂芬柯林自 2019 年 8 月起擔任我們的董事會成員。2011年6月至2014年2月，柯林斯先生擔任ExactTarget, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。ExactTarget, Inc. 是一家被Salesforce.com收購的跨渠道數字營銷公司。在此之前，柯林斯先生曾擔任數字測繪公司NAVTEQ Corporation的高級副總裁兼首席財務官。柯林斯先生在 2003 年至 2011 年期間在 NAVTEQ Corporation 工作，在被任命為首席財務官之前曾擔任財務副總裁和財務與會計高級副總裁。柯林斯先生目前在NcIno, Inc.（納斯達克股票代碼：NCNO）、Paycor HCM, Inc.（納斯達克股票代碼：PYCR）和一傢俬人軟件公司的董事會任職。在過去的五年中，柯林斯先生是MuleSoft, Inc.、Shopify, Inc.（紐約證券交易所代碼：SHOP）和Instructure, Inc.（紐約證券交易所代碼：INST）的董事會成員。
Collins 先生擁有愛荷華州立大學工業工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。柯林斯先生也是一名註冊會計師。我們認為，柯林斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的金融和軟件行業經驗以及強大的商業頭腦和領導能力。
亞倫·蘭金
Sprout Social, Inc. 的聯合創始人兼首席技術官
自 2010 年起導演
40 歲
委員會：無
亞倫·蘭金共同創立了 Sprout Social，自 2010 年 4 月起擔任我們的首席技術官和董事會成員。在創立 Sprout Social 之前，蘭金先生在 2006 年 8 月至 2010 年 2 月期間在 Endeca Technologies, Inc. 擔任軟件工程師，並於 2004 年 8 月至 2006 年 8 月在 IBM 公司（紐約證券交易所代碼：IBM）擔任 IT 架構師。
Rankin 先生擁有卡內基梅隆大學信息系統學士和碩士學位。我們相信，蘭金先生在擔任我們的創始人之一和首席技術官期間對我們業務的深入瞭解為他提供了在董事會任職的資格和技能。
託馬斯·斯坦利
Chainalysis Inc. 總裁兼首席收入官
自 2021 年起導演
56 歲
委員會：薪酬委員會、提名和公司治理委員會
託馬斯·斯坦利自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自 2021 年 12 月以來，Stanleysis 先生一直擔任 Chainalysis, Inc. 的總裁兼首席收入官。Chainalysis, Inc. 是一個提供區塊鏈相關數據、軟件、服務和研究的全球區塊鏈數據平臺。從 2019 年 9 月到 2021 年 12 月，斯坦利先生擔任 Tanium, Inc. 的首席收入官，該公司是一家專注於企業級信息安全和系統管理的信息技術公司。在加入Tanium之前，從2006年8月到2019年9月，Stanley先生受僱於混合雲數據服務和數據管理公司NetApp, Inc.（納斯達克股票代碼：NTAP），他最近的職位是美洲高級副總裁兼總經理。
Stanley 先生擁有北卡羅來納州立大學計算機科學學士學位和明尼蘇達大學卡爾頓管理學院工商管理碩士學位。我們認為，斯坦利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在銷售、市場進入戰略和合作夥伴關係方面的軟件高管經驗。
董事會構成
下表描述了我們董事會的性別認同和人口統計背景。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 7 日） |
| 董事總數 | 7 |
| 女 | 男性 | 非-
二進制 | 沒有
披露
性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
董事會領導結構
我們認為，我們的董事會及其委員會的結構為我們公司提供了強有力的整體管理。根據我們的公司治理指導方針，該指導方針的副本已發佈在我們網站的 https://investors.sproutsocial.com 公司治理部分，我們的董事會目前沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室應分開的政策。我們的董事會在與我們的提名和公司治理委員會協商後認為，它應該能夠靈活地根據情況需要做出這一決定，並以其認為最適合提供適當領導的方式做出這一決定。根據我們的公司治理指導方針，我們的董事會可能會不時決定董事會應有一名首席董事，該首席董事可以履行董事會可能決定和委託的額外職責。我們的提名和公司治理委員會將定期考慮董事會的領導結構，並在其認為適當時提出變更結構的建議。
目前，霍華德先生擔任董事會主席兼首席執行官，我們沒有首席獨立董事。作為我們公司的聯合創始人，霍華德先生最有能力確定戰略優先事項，領導批判性討論並執行我們的業務計劃。董事會認為，這種總體結構符合當前的公司治理需求和董事會的監督職責。此外，除霍華德先生和蘭金先生外，每位董事都是獨立的。霍華德先生和蘭金先生不在董事會的任何委員會任職。董事會認為，獨立董事對管理層提供了有效的監督。
董事會會議和委員會
我們有一個活躍而敬業的董事會，致力於履行其信託職責，本着誠意行事，以維護我們公司和所有股東的最大利益。在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了八次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席了（i）在擔任董事期間舉行的董事會會議總數的至少75％，以及（ii）他們在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。
根據我們的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來正確履行職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所屬的所有委員會的會議。無法出席董事會或委員會會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參加此類會議。在我們於2022年5月25日舉行的2022年年度股東大會上，所有被提名人和持續董事會成員都出席了會議。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會由柯林斯先生和女士組成。Moskowitz和Walker，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的上市標準對獨立性的要求。我們的董事會還肯定地確定柯林斯先生和女士。根據第10A-3條和納斯達克規則，莫斯科維茨和沃克在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的金融知識要求。柯林斯先生是我們審計委員會的主席
以及 “審計委員會財務專家”，該術語是根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規則定義的。除其他外，我們的審計委員會負責：
•任命、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；
•與管理層、內部審計師以及我們的獨立註冊會計師事務所（如適用）審查和討論我們內部控制的充分性和有效性，並審查和討論公司披露控制和程序的充分性和有效性；
•審查我們在風險識別、管理和評估方面的流程和政策；
•監督與財務報告、會計和審計事項相關的風險管理；
•審查關聯方交易；以及
•制定程序，以保密和匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。
審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，可在我們的網站 https://investors.sproutsocial.com 上查閲。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由莫斯科維茨女士和柯林斯先生和斯坦利先生組成，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的上市標準對獨立性的要求。此外，我們的董事會已確定，柯林斯先生和斯坦利先生以及莫斯科維茨女士也是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。莫斯科維茨女士是我們薪酬委員會的主席。除其他外，我們的薪酬委員會負責：
•酌情制定、審查和修改公司的薪酬理念和與高管薪酬有關的一般政策；
•審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；
•監督我們就高管薪酬問題向股東提交的文件，包括關於高管薪酬和此類投票頻率的諮詢投票，並考慮任何相關諮詢投票的結果；
•監督與我們的薪酬政策、計劃和實踐相關的風險管理；
•監督我們的人才和員工發展計劃、員工招聘、留用和流失，以及制定有關多元化、公平和包容性的政策和戰略；
•審查首席執行官和其他關鍵職位的繼任計劃；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向我們的董事會提出建議；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，可在我們的網站 https://investors.sproutsocial.com 上查閲。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由沃克女士和巴里斯先生和斯坦利先生組成，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的上市標準對獨立性的要求。沃克女士是我們的提名和公司治理委員會主席。除其他外，提名和公司治理委員會負責：
•物色合格的人士擔任我們的董事會成員；
•審查我們的董事會及其委員會的結構和成員資格；
•就董事會多元化問題向董事會提供建議，包括性別、性別認同、種族、民族、性取向和年齡，並在必要時建議有助於董事會整體反映各種觀點、背景、技能、經驗和專業知識的措施；
•審查我們的公司治理準則；以及
•監督董事會和管理層的自我評估。
提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準，可在我們的網站 https://www.sproutsocial.com 上查閲。在截至2022年12月31日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
董事會和委員會績效評估
我們的董事會及其每個委員會定期進行自我評估，以確定它們是否有效運作，以及是否需要進行任何變革來改善績效。提名和公司治理委員會負責監督此類定期自我評估。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官均不擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。
股東推薦和董事會提名
我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的股東必須及時以書面形式發出通知。為了在年會上及時發出提名通知，股東的通知通常必須由我們的主要執行辦公室的祕書以書面形式收到，此類通知在上一年年會週年紀念日前不少於90天或不超過120天送達。要被視為在特別會議上及時收到提名通知，股東的通知通常必須在特別會議前不超過120天內收到，也不得遲於 (i) 特別會議前90天和 (ii) 首次公開宣佈股東特別會議日期之後的第10天營業結束時間，以較晚者為準。
關於董事候選人，除其他要求外，提交的內容必須包括 (i) 該個人的姓名、年齡和營業地址，(ii) 該個人的主要職業或工作，(iii) 該個人直接或間接實益擁有的普通股的類別和數量，(iv) 根據《交易法》第14A條必須披露的任何其他信息，以及 (v) 我們章程要求的任何其他信息。除了滿足我們章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，股東
打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的人必須在通知中提供任何其他信息
根據《交易法》第14a-19條的要求。
儘管我們的章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人在年會上當選的權力（儘管我們的董事會確實有權決定是否根據我們的章程作出任何此類提名），但如果不遵守適當程序，我們的章程可能會禁止在會議上開展某些業務，或者可能阻止或阻止潛在收購方進行招標選舉自己的董事名單的代理人或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。此外，我們的提名和公司治理委員會有權自由決定推薦哪些人提名為董事，並以評估其他被提名人的方式評估股東推薦的被提名人。
希望推薦提名候選人的符合條件的股東應以書面形式聯繫我們的祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街131號700套房60603的Sprout Social, Inc.。此類建議必須包含我們的章程要求的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “關於代理材料和我們的年會的問題和答案——提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？”
與董事會的溝通
希望與我們的董事會或董事會個人成員溝通的利益相關方可以寫信給我們的董事會或我們的董事會特定成員（如適用），然後將信件郵寄給我們在伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街131號700套房60603的Sprout Social, Inc. 的祕書。
每份來文都應列出 (i) 我們記錄中顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則説明此類股票的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄在案的普通股數量由記錄持有人持有，受益所有人受益持有。
我們的祕書將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將此類信函轉發給我們的董事會適當的一名或多名成員，如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。
公司治理概述
我們定期監測公司治理領域的發展和趨勢，並根據這些發展情況審查我們的流程和程序。作為這些工作的一部分，我們審查影響公司治理的聯邦和州法律以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，並考慮公司治理的行業最佳實踐。我們相信，我們已經制定了旨在增強股東利益的公司治理程序和慣例。
公司治理相關政策
公司治理指導方針
我們的董事會通過了我們的公司治理準則，該準則涉及以下事項：
•董事資格和標準；
•導演指導和繼續教育；
•在其他董事會任職；
•獨立董事的獨立性和獨立董事的單獨會議；
•擔任首席董事的可能性；
•董事會接觸高級管理層和獨立顧問；
•繼任規劃；
•董事會委員會；以及
•董事會會議。
道德守則和行為政策
此外，我們的董事會還通過了我們的道德與行為準則政策，該政策適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官，涉及以下事項：
•利益衝突；
•披露；
•遵守法律、規章和條例；
•內幕交易；
•報告、問責和執法；
•企業機會；
•保密、保護和正確使用公司資產；
•公平交易；
•公司貸款和擔保；
•禮物和恩惠以及個人投資;
•報復、歧視和騷擾；
•政治捐款；以及
•個人行為和社交媒體。
我們的《公司治理準則》和《道德與行為守則政策》的全文發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 https://investors.sproutsocial.com。我們將在同一網站上發佈我們的《公司治理準則》、《道德守則和行為政策》的任何修正案以及對我們針對董事和執行官的《道德與行為守則政策》的任何豁免。
風險管理
風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、競爭、法律和合規、網絡安全、隱私、平臺和產品創新以及聲譽。我們已經設計並實施了管理此類風險的流程。儘管管理層對我們面臨的日常風險負責，但我們董事會的關鍵職能之一是監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，並監督管理層對風險緩解策略的實施。
我們的董事會還了解與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。我們的董事會各委員會監督和審查各自監督領域固有的風險。董事會定期收到每位委員會主席關於委員會考慮和行動的報告。根據公司不斷變化的需求，董事會對風險監督責任的分配可能會不時發生變化。
審計委員會
我們的審計委員會主要負責審查我們的審計結果、財報發佈、重大財務風險敞口、財務報告的內部控制、披露控制和程序、關聯方交易以及法律和監管合規性。審計委員會監督我們的獨立審計師以及與財務報告、會計和審計事項相關的風險評估和風險管理實踐。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會主要負責監督與公司薪酬政策、計劃和做法相關的風險管理，包括審查年度薪酬風險評估以及公司的任何薪酬政策、計劃或做法是否鼓勵不當的風險承擔。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會主要負責審查與董事會成員、結構、職能、背景、治理和整體有效性相關的風險和風險。
繼任計劃
我們的董事會（或董事會委託的委員會）將定期與首席執行官合作，評估公司首席執行官的繼任計劃，以確保制定足夠的繼任計劃，並定期審查首席執行官的業績。
第1號提案選舉董事
我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類錯開的董事。在年會上，將選出三名I類董事，任期三年，接替任期屆滿的一類董事。每位董事的任期一直持續到繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已推薦了巴里斯先生和女士，我們的董事會也批准了該委員會。莫斯科維茨和沃克被提名為年會第一類董事候選人。如果當選，巴里斯先生和女士。莫斯科維茨和沃克將擔任第一類董事，直到我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。每位被提名人目前都是我們公司的董事，並同意在當選後任職。有關被提名人的信息，請參閲 “董事會和公司治理”。
如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將在巴里斯先生和女士的選舉中被 “贊成” 票。莫斯科維茨和沃克。我們對巴里斯先生和女士都抱有這樣的期望。莫斯科維茨和沃克將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出我們的董事會指定的任何候選人來填補該空缺。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不會就此事對您的股票進行投票。
需要投票
我們的章程規定了董事選舉的多元化投票。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票最多的個人將被選為董事。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。
我們的董事候選人多元化投票政策的完整細節載於我們的章程，該章程可通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 獲得。
董事會建議
為上述每位被提名人 “投票”。
非僱員董事薪酬
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬 |
| 名字 | 賺取的費用 或已付款 現金 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(2)(3) | 總計 ($) |
| 彼得·巴里斯 | 42,500 | 179,968 | 222,468 |
| 史蒂芬柯林 | 62,500 | 179,968 | 242,468 |
| 雷娜·莫斯科維茨 | 60,000 | 179,968 | 239,968 |
託馬斯·斯坦利(4) | 50,000 | 169,639 | 219,639 |
| 凱倫沃克 | 57,000 | 179,968 | 236,968 |
(1)本欄中報告的金額反映了因我們的非僱員董事在2022年在公司董事會及其委員會任職而向他們支付的現金預付費。
(2)本欄中報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2022年向我們的非僱員董事授予的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的全部授予日公允價值，而不是支付給被點名個人或實現的金額。我們在截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表附註9中提供了有關用於計算2022年向董事發放的所有股票獎勵價值的假設的信息，該附註9包含在10-K表上提交的年度報告中。
(3)截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有以下未歸屬股權獎勵：巴里斯先生持有4,164只限制性股票；柯林斯先生持有4,164只限制性股票；莫斯科維茨女士持有6,281只限制性股票；沃克女士持有4,164只限制性股票；託馬斯先生持有5,568只限制性股票。
(4)斯坦利先生於 2021 年 6 月 16 日加入我們的董事會。在 “股票獎勵” 下報告的金額按其實際任職時間按比例分配。
非僱員董事薪酬政策
根據我們在截至2022年12月31日的財年生效的非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事有資格因在董事會任職而獲得現金補償，委員會成員有資格獲得額外的年度現金薪酬，在每種情況下，按季度拖欠支付，按比例支付部分任職季度，如下所示：
| | | | | |
| 位置 | 年度現金
預付金
($) |
| 董事會成員 | 35,000 |
| 審計委員會主席 | 20,000 |
| 薪酬委員會主席 | 15,000 |
| 提名和公司治理委員會主席 | 12,000 |
| 審計委員會成員（主席除外） | 10,000 |
| 薪酬委員會成員（主席除外） | 7,500 |
| 提名和公司治理委員會成員（主席除外） | 7,500 |
除上述現金補償外，根據我們在截至2022年12月31日的財政年度生效的非僱員董事薪酬政策，每位新任非僱員董事都有資格在被任命或當選董事會之日獲得授予日價值為36萬美元的初始限制性股票單位獎勵，該獎勵應在授予之日一週年之際分配給受該獎勵的限制性股票單位總數的三分之一（1/3）另佔受此類裁決的限制性股總數的十二分之一此後的每個季度週年紀念日（如果沒有相應的日期，則為當月的最後一天），前提是非僱員董事在適用的授予日期之前繼續在董事會任職。每位董事還將獲得授予日期價值為18萬美元的年度限制性股票單位獎勵（一次性按比例分配給在年會以外的其他日期當選或任命為董事會成員的董事，僅適用於在董事會任職開始之日授予此類董事獎項之後的第一次年會），該獎勵通常將在我們的年度股東大會之後的第一天全額發放補助日期，視非僱員董事而定在此會議日期之前繼續服務。根據Sprout Social, Inc.2019年激勵獎勵計劃（“2019年股權激勵計劃”）的定義，限制性股票單位獎勵的授予將加速並全額歸屬。
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。從截至2017年12月31日的財務報表開始，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答我們股東的適當問題。
在年會上，我們的股東被要求批准任命普華永道為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以將普華永道的任命提交給我們的股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也關乎良好的公司治理。
如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就批准普華永道的任命發出指示，那麼你的股票將被投贊成票，批准任命普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會就此事對您的股票進行投票。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年普華永道向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| （以千計） |
審計費(1) | $ | 1,303 | | $ | 1,200 | |
| 與審計相關的費用 | | $ | — | |
| 税費 | | $ | — | |
所有其他費用(2) | $ | 1 | | $ | 1 | |
| 費用總額 | $ | 1,304 | | $ | 1,201 | |
(1)審計費用包括與審計我們的年度財務報表和財務報告內部控制、審查我們未經審計的季度財務報表以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管文件或聘用有關的服務的費用。
(2)所有其他費用包括對獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，但上文披露的產品和服務除外，這些費用與每年的研究訂閲有關。
審計員獨立性
在截至2022年12月31日的財年中，除了上述服務外，普華永道沒有其他專業服務需要我們的審計委員會考慮這些服務與維護普華永道獨立性的兼容性。
預批准政策與程序
我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。我們的審計委員會通過批准上述類別中的特定項目來預先批准服務，但須視每個類別的預算而定。根據本政策，普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得董事會的預先批准。
需要投票
批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所需要的 “贊成” 票多於 “反對” 該提案。棄權不會對這項提案的結果產生任何影響。我們預計經紀人不會對該提案投票。如果該提案獲得的 “贊成” 票不超過 “反對”，我們的審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。儘管普華永道做出了任命，即使我們的股東批准了這項任命，但如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
董事會建議投贊成票
批准任命
普華永道會計師事務所
審計委員會的報告
審計委員會的一般職責是協助我們的董事會監督我們的財務報告流程和相關事宜。審計委員會根據Sprout Social董事會批准的書面章程運作，該章程可在Sprout Social的網站 https://investors.sproutsocial.com 上查閲，其中包含其具體職責。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的適用要求。審計委員會定期審查和評估其章程的適當性和審計委員會的業績。
關於Sprout Social的財務報告流程，Sprout Social的管理層負責（i）建立和維護內部控制以及（ii）編制Sprout Social的合併財務報表。Sprout Social的獨立註冊會計師事務所普華永道負責對Sprout Social的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制Sprout Social的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。審計委員會在履行其監督職能時：
•與管理層和普華永道審查並討論了經審計的財務報表；
•與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求普華永道的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查和與管理層和普華永道的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
史蒂芬·柯林斯（主席）
雷娜·莫斯科維茨
凱倫沃克
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，除非我們以提及方式特別納入了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我們以引用方式特別納入了這些信息，否則不得被視為 “索取材料” 或根據《證券法》或《交易法》“提交”。
第 3 號提案：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”），我們為股東提供在諮詢基礎上根據美國證券交易委員會規則投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。正如標題為 “薪酬討論與分析” 的部分所詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在推動和獎勵績效，使指定執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致。請閲讀 “薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和敍述性披露，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關截至2022年12月31日的年度指定執行官薪酬的信息。
該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是為了解決薪酬的任何具體內容，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。
因此，我們的董事會要求我們的股東通過對以下決議投諮詢票 “贊成”，表示支持本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬：
•“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括'薪酬討論與分析'部分、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論，股東特此在諮詢的基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬，該薪酬如公司2023年年度股東大會的委託書中披露的那樣。”
如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就股票投票給出指示，那麼他們將被投票 “贊成” 批准批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不會就此事對您的股票進行投票。
需要投票
要使該提案獲得批准，它獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 該提案的票。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。
由於投票是諮詢性的，因此結果對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，我們的股東表達的觀點，無論是通過這種薪酬決定還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。
董事會建議投贊成票
正如本委託書所披露的那樣，在諮詢基礎上批准了我們指定執行官的薪酬。
執行官員
下表列出了截至記錄日期有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會自行決定任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 位置 |
| 賈斯汀·霍華德 | 43 | 董事會主席兼首席執行官 |
| 亞倫·蘭金 | 40 | 首席技術官兼總監 |
| 瑞安·巴雷託 | 44 | 主席 |
| 喬·德爾·普雷託 | 47 | 首席財務官兼財務主管 |
賈斯汀·霍華德。霍華德先生的某些傳記信息在 “董事會和公司治理——常任董事” 下提供。
亞倫·蘭金。蘭金先生的某些傳記信息在 “董事會和公司治理——常任董事” 下提供。
瑞安·巴雷託。巴雷託先生自2020年12月起擔任我們的總裁。在此之前，他自 2016 年起擔任我們的全球銷售高級副總裁。在加入Sprout Social之前，巴雷託先生在2014年11月至2016年6月期間擔任Salesforce.com, Inc.（紐約證券交易所代碼：CRM）的Pardot全球銷售副總裁，並在2012年2月至2014年10月期間擔任Salesforce.com, Inc.的商業銷售區域副總裁。Barretto 先生擁有威爾弗裏德·勞裏爾大學的工商管理學士學位和斯特拉斯克萊德大學的國際營銷碩士學位。
喬·德爾·普雷託。德爾·普雷託先生自2017年7月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。在加入 Sprout Social 之前，德爾·普雷託先生在 2012 年 9 月至 2017 年 7 月期間擔任 Groupon, Inc.（納斯達克股票代碼：GRPN）的全球財務總監。在加入Groupon, Inc. 之前，德爾·普雷託先生曾擔任Echo Global Logistics Inc. 的財務副總裁，德爾·普雷託先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所。Del Preto 先生擁有印第安納大學布盧明頓分校會計學學士學位，是一名註冊會計師。德爾·普雷託先生目前是SimilarWeb, Inc.（紐約證券交易所代碼：SMWB）的董事會成員，該公司是一個提供網絡流量見解和分析的數字情報平臺。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們 2022 年高管薪酬計劃的實質性內容。我們還概述了我們的薪酬理念和目標、設定高管薪酬的流程、薪酬委員會考慮的關鍵因素以及薪酬委員會對指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）做出具體薪酬決定的理由。我們 2022 年的近地天體是：
•董事會主席兼首席執行官賈斯汀·霍華德；
•總統瑞安·巴雷託；
•首席財務官兼財務主管約瑟夫·德爾·普雷託；
•傑米·吉爾平，首席營銷官*；以及
•亞倫·蘭金，首席技術官。
*由於巴雷託先生晉升為總裁以及隨之而來的公司高管團隊結構的變化，吉爾平女士自2022年11月起不再擔任執行官。吉爾平女士的頭銜和職責沒有因這一變化而改變。
執行摘要
我們是誰
Sprout Social 是社交媒體管理和分析軟件領域的全球領導者。Sprout Social的統一平臺將強大的社交數據交到超過34,000個品牌手中，因此他們可以做出推動業務增長和創新的戰略決策。藉助全套社交媒體管理解決方案，Sprout Social 提供全面的發佈和參與功能、客户服務、互聯工作流程和人工智能驅動的商業智能。Sprout Social屢獲殊榮的軟件可在所有主要的社交媒體網絡和數字平臺上運行。
2022 年企業業績亮點
我們財務業績的具體亮點包括：
•年收入為2.54億美元，與2021年相比增長了35％。
•非公認會計準則營業虧損為（390萬美元），而2021年為（640萬美元）。
•年度經常性收入（“ARR”）超過2.96億美元。
為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們為投資者提供某些非公認會計準則財務指標和客户指標，包括但不限於非公認會計準則營業收入和年利率。有關每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的完整對賬，請參閲我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告。
2022 年高管薪酬計劃的亮點
根據我們 2022 年的績效和薪酬目標，我們的薪酬委員會就該年度指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：
•2022 年基本工資。2022 年，我們的薪酬委員會根據我們的薪酬同行羣體和廣泛的薪酬調查，批准了我們的 NEO 的年度基本工資從 6.45% 增加到 12.07% 不等，包括為首席執行官加薪 7.48%，以使他們的薪酬與競爭激烈的市場更加一致。有關這些加薪的更多細節可以在下面標題為 “2022 年基本工資” 的部分中找到。
•2022 年短期激勵薪酬計劃支出（“2022 年短期激勵計劃”）。我們的薪酬委員會通過了2022年短期激勵計劃，其中包括基於公司收入和非公認會計準則營業收入的公司績效衡量標準和所有NEO的目標。我們的近地天體在 2022 年推動了公司的強勁業績，從而向包括首席執行官在內的每位近地天體發放了各自目標年度獎勵機會的 94%。有關這些獎金的更多詳細信息可以在下面標題為 “2022年短期激勵計劃薪酬” 的部分中找到。
•2022 年長期股權激勵措施。我們將指定執行官薪酬的很大一部分與限制性股票單位（“RSU”）獎勵形式的長期激勵性薪酬聯繫起來，以激勵股價上漲，加強管理層與股東之間的一致性，並在競爭激烈的市場中留住有才華的高管。因此，作為2019年股權激勵計劃長期股權激勵計劃（“LTI計劃”）的一部分，我們的薪酬委員會於2022年授予了我們的NeoS RSU獎勵。有關這些股權獎勵的更多詳細信息可以在下面標題為 “2022 年長期股權激勵” 的部分中找到。
•巴雷託裏程碑獎推動 2022 年 ARR 增長。2021 年，我們的薪酬委員會為巴雷託先生提供了一個具有里程碑意義的獎勵機會，旨在推動 ARR 的增長，包括 12 萬個 RSU，並以公司的 ARR 至少達到 3 億美元（“3 億美元的 ARR 里程碑補助金”）為基礎。實現後，3億美元的ARR里程碑補助金將在授予開始之後的四年內歸屬。2022年，巴雷託先生繼續在推動公司ARR增長方面發揮不可或缺的作用，截至2022年12月31日，該公司的年收入超過2.96億美元。有關3億美元ARR Milestone補助金的更多詳細信息可以在下面的 “Barretto Milestone股權激勵” 標題下找到，也可以在 “就業協議” 標題下找到2022年薪酬彙總表。
2022 年高管薪酬政策與實踐
我們的高管薪酬政策和做法強化了我們的績效薪酬理念，符合健全的治理原則。我們的薪酬委員會定期審查高管薪酬的最佳實踐。下面列出了我們 2022 年的薪酬政策和做法的要點：
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我們做什麼 |
| ü | 短期激勵計劃 100% 與財務業績掛鈎。根據我們的2022年短期激勵計劃，向NEO支付的款項與我們的財務表現100％掛鈎。 |
ü | 2022 年短期激勵計劃支出的合理上限。我們的薪酬委員會將短期激勵薪酬計劃下的支出上限為每個 NEO 各自目標支出的150％。 |
ü | 年度按薪投票。我們的薪酬委員會和董事會採用了年度薪酬表決，讓我們的股東有機會每年就我們的NEO薪酬計劃發表看法。 |
ü | 維持獨立的薪酬委員會。薪酬委員會僅由制定我們的薪酬政策和做法的獨立董事組成。 |
ü | 聘請獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問，提供獨立於管理層的薪酬信息、分析和其他建議。該顧問在 2022 年沒有為我們提供任何額外的諮詢或其他服務。 |
ü | 年度高管薪酬審查。我們的薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和批准用於比較目的的薪酬同行羣體。 |
ü | 風險賠償。我們的高管薪酬計劃旨在使我們的NEO的大部分薪酬處於 “風險中” 和 “可變”，以協調我們的近地物體和股東的利益。 |
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我們不做什麼 |
X | 沒有簡短的歸屬時間表。 我們所有的NEO股權薪酬均由RSU獎勵組成，其中25％的單位在授予之日起約一年內歸屬，此後每季度分期支付大約相等，直到該獎勵在授予之日起大約四年後全部歸屬。 |
X | 無需繳納金降落傘消費税。我們不提供任何合同或協議，保證將來根據公司控制權變更而支付的消費税退款（包括 “總收入”）。 |
X | 無需繳税。我們不向我們的近地天體提供税收報銷，也稱為 “集體補償”。 |
X | 沒有寬泛的額外津貼。我們不向我們的近地天體提供廣泛的額外條件。 |
X | 控制權變更後，不存在現金獎勵或股權的 “單一觸發” 安排。 除非公司控制權發生變化以及有正當理由的非自願解僱或辭職，否則我們不會向我們的NEO提供加速其2022年短期激勵計劃現金獎勵或股權獎勵。 |
X | 沒有保證的短期激勵措施。我們不向我們的 NEO 提供有保證的現金獎勵。 |
我們的高管薪酬理念
我們的高管薪酬戰略旨在吸引和留住表現優異的人才，加速我們的增長，並通過調整薪酬與績效來提高股東價值。在過去的四年中，我們的首席執行官和董事會一直在將我們從一傢俬營公司轉變為一家有望擴大規模的上市公司，由一支具有強大公司治理結構的多元化、經驗豐富且才華橫溢的高級管理團隊領導。為了支持這種轉型，我們量身定製了高管薪酬計劃和薪酬政策與實踐，以吸引、留住和激勵特別適合幫助我們實現目標的才華橫溢的領導者。
我們的薪酬理念強調高管薪酬與財務業績之間的密切相關性，我們相應地制定了高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會負責設計和監督以下方面的薪酬計劃
我們的執行官並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•將人才保留目標與健全的薪酬計劃保持一致。鑑於競爭激烈的人才市場，我們的薪酬委員會為我們的指定執行官設計了我們的高管薪酬計劃和安排，以吸引和留住高素質的人才。
•使薪酬與績效保持一致。我們的薪酬委員會為我們的指定執行官設計了一項獎金計劃，即2022年短期激勵計劃，根據該計劃，季度現金支出與實現雄心勃勃但可實現的企業財務業績目標直接掛鈎。
•使高管薪酬與長期股東利益保持一致。我們的高管薪酬中有很大一部分是以長期激勵性薪酬的形式提供的，其形式是根據我們的LTI計劃發放的股權獎勵，以強調實現長期戰略目標的重要性，促進與股東利益保持一致，並鼓勵我們的指定執行官長期留在我們。
•在增長與運營效率之間取得平衡。我們的高管薪酬計劃旨在激勵謹慎管理我們的運營費用並提高我們的運營效率，同時在不鼓勵過度冒險的情況下推動財務業績以加速增長。
設置高管薪酬的流程
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會代表董事會監督我們的薪酬結構、計劃、政策和總體做法，包括執行官的薪酬。我們的薪酬委員會每年舉行多次會議，審查我們的高管薪酬計劃，評估公司的薪酬風險狀況，批准薪酬同行羣體，選擇用於設定年度短期激勵獎金機會的公司績效指標，並審查執行官的總薪酬結構，以確保與我們的高管薪酬理念保持一致。
我們的薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬理念和目標；確定高管薪酬計劃的結構和要素，包括各種要素的組合；審查和批准我們指定執行官的薪酬，評估和減輕我們的高管薪酬政策和做法給公司帶來的風險。我們的薪酬委員會有權聘請並已聘請獨立薪酬顧問，為我們的薪酬委員會審查和監督我們的高管薪酬計劃提供支持。我們的薪酬委員會在每年年初或必要時更頻繁地審查指定執行官的基本工資水平、年度短期激勵獎金機會和長期激勵薪酬機會。
在就我們指定執行官的薪酬做出決策時，我們的薪酬委員會成員採取綜合方法，考慮了許多因素，包括：
•我們的高管薪酬計劃的目標；
•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和/或戰略目標方面的業績；
•每位被提名為執行官的知識、技能、經驗、資格和任期；
•在我們的薪酬同行羣體和部分基礎廣泛的薪酬調查中，與公司其他處境相似的高管相比，每位指定執行官的角色和職責範圍；
•每位被任命為執行官的個人的業績，基於對指定執行官對我們整體績效、領導相應業務部門或職能以及作為團隊一員工作的能力的主觀評估；
•技術主管勞動力市場競爭激烈;
•更換執行幹事的費用；
•每位被任命為執行官的個人為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；
•我們首席執行官的薪酬相對於其他指定執行官的薪酬以及我們執行官薪酬的權益；
•我們的收入和收入增長率、市值和相對於同行的整體表現；
•我們的薪酬同行羣體的薪酬做法，以及根據競爭市場數據的分析，每位指定執行官的薪酬在薪酬水平排名中的位置；以及
•我們的首席執行官關於其他指定執行官薪酬的建議。
這些因素為薪酬決策和有關每位指定執行官薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定報酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，任何個別因素對確定工資水平的影響也不可量化。
我們的薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，在制定薪酬建議時也不使用任何公式。我們的薪酬委員會成員在做出決策時會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位指定執行官的瞭解以及商業判斷來考慮所有這些信息。
我們的薪酬委員會在設計和管理高管薪酬計劃時還會考慮業務中的潛在風險，我們相信，我們在績效衡量和薪酬交付方面的平衡方法可以避免激勵個人承擔過高或不當風險。
按薪投票的作用
我們的薪酬委員會在設定高管薪酬時會考慮我們最近的 “薪酬待遇” 投票的結果。在出席2022年年會或由代理人代表並對該提案投贊成或反對票的股票持有人所投的絕大多數（97.5％）的選票中，批准了我們在2022年委託書中描述的高管薪酬計劃。出於這個原因，除其他外，薪酬委員會沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何重大修改。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，以及未來薪酬表決提案的投票結果。此外，在為執行官做出薪酬決策時，我們的董事會和薪酬委員會仍將重點放在使薪酬與績效和留用率保持一致上。
我們首席執行官的角色
我們的薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理團隊成員合作，他們就薪酬問題提供管理視角以及公司和個人績效信息。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出除他本人以外的每位執行官的薪酬建議。我們的薪酬委員會非常重視首席執行官對其他執行官的績效評估，因為他直接瞭解他們的工作、貢獻、領導能力，並與我們的企業價值觀保持一致。我們的首席執行官不參與涉及自己薪酬的決策。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務，作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會已評估並定期確認必要的標準，並確定Compensia所做的工作不引起任何利益衝突或其他類似問題。Compensia直接向我們的薪酬委員會報告，不向公司提供任何與薪酬無關的服務。Compensia沒有提出具體的薪酬相關建議，儘管它確實使用競爭市場數據來提供薪酬範圍，同時考慮了公司的薪酬同行羣體（以及酌情精選的廣泛薪酬調查）和薪酬理念，供我們的薪酬委員會考慮。應我們的薪酬委員會的要求，Compensia與委員會主席和管理團隊的某些成員一起出席某些薪酬委員會會議、執行會議和籌備會議。Compensia還就與我們的高管薪酬計劃有關的公開披露向我們的薪酬委員會提供建議，並協助薪酬委員會評估我們各種高管和其他薪酬計劃下的風險。
薪酬同行小組
作為年度薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會根據精選的同行公司集團以及來自基礎廣泛的精選薪酬調查的數據，根據競爭激烈的市場對我們的高管薪酬進行評估。這些數據提供了有關當前高管薪酬政策和做法的寶貴市場見解。我們的薪酬委員會與Compensia協商，評估了我們的薪酬做法和指定執行官的目標直接薪酬總額與競爭激烈的市場相比如何。
為了發展2022年薪酬同行羣體，我們的薪酬委員會考慮了科技行業中在收入和收入增長、市值和上市公司任期方面與我們相似的公司。
具體而言，在發展我們的 2022 年薪酬同行羣體時，我們的薪酬委員會諮詢了 Compensia，並考慮了軟件和服務行業以及競爭激烈的人才市場中的公司，包括截至Compensia審查時以下公司：
•是否總部位於美國的上市公司；
•收入是我們過去 12 個月收入的 0.5 倍至 2.5 倍；
•市值為我們 30 天市值的 0.25 倍至 4.0 倍；
•最近進行了首次公開募股；以及
•收入增長很高。
基於對符合部分或全部標準的公司的考慮，我們的薪酬委員會批准了以下薪酬同行羣體作為我們 2022 年薪酬決策的參考：
| | | | | | | | |
同行小組 |
Anaplan, Inc.* | Everbridge, Inc | SEMrush 控股公司* |
Appian, Inc. | HubSpot, Inc. | Smartsheet, Inc |
| Asana, Inc. * | Jamf 控股公司 | Sprinklr, Inc.* |
| BigCommerce 控股公司* | Jfrog, Inc.* | Sumo Logic, Inc. |
比爾.com Holdings, Inc | nCino, Inc. | Zendesk, Inc. |
BlackLine, Inc. | PagerDuty, Inc. | |
*在 2022 年，這些公司被添加到我們的同行羣體中。以下公司被撤職：Appfolo, Inc.、Five9, Inc.、Momentive Global, Inc.、Pluralsight, Inc.、SPS Commerce, Inc. 和 Yext, Inc.
我們的高管薪酬計劃的要素
我們主要通過基本工資、2022 年短期激勵計劃提供的現金獎勵以及根據我們的 LTI 計劃提供的長期股權激勵措施來補償我們的指定執行官。這些補償內容概述如下：
| | | | | | | | | | | |
補償 元素 | 特徵 | 確定補償的過程 | 與... 的關係
補償
策略 |
| 基本工資 | 固定，以留存為重點 | 在確定基本工資時，我們的薪酬委員會會考慮： •我們的薪酬同行羣體和基礎廣泛的薪酬調查中可比職位的競爭性市場信息； •該角色的潛在影響及其在我們成長階段的關鍵性； •相關經驗和該組織內作用的相關性; •影響我們的財務業績的整體能力以及該職位的戰略影響；以及 •在競爭激烈的勞動力市場中取代現任者的難易程度。 | 通過有競爭力的薪酬吸引和留住有才華的高管。 |
| 短期現金激勵 | 風險、多變、基於績效 | 我們的薪酬委員會通過對照公司預先設定的全公司目標評估績效來確定短期激勵性現金獎勵。獎金支付是可變的，以現金支付，我們的薪酬委員會保留增加或減少支出的自由裁量權。 | 激勵我們的高管實現短期盈利目標和收入增長。 |
| 長期股權激勵 | 以風險為重點、可變性、以留存為重點、以股東協調為重點 | 我們的薪酬委員會在考慮了Compensia對同行羣體和廣泛的薪酬調查數據進行的薪酬分析、首席執行官的建議（他自己的獎勵除外）以及指定執行官持有的股權薪酬金額（包括其未歸屬權益的當前經濟價值以及這些未歸屬資產實現我們留存目標的能力）等因素後，確定了每位指定執行官的長期股權激勵獎勵。 | 鼓勵高績效，使高管的利益與股東的利益保持一致，並在相當長的一段時間內留住我們的高管。 |
2022 年我們的指定執行官的目標薪酬組合
我們的薪酬委員會認為，每種形式的高管薪酬的特徵是決定指定執行官目標直接薪酬總額分配的關鍵驅動因素。儘管對於所有指定執行官來説，其薪酬的最大部分是長期股權激勵，但每位指定執行官職責範圍的差異是其薪酬結構變化的關鍵驅動力。以下圖表代表了我們指定執行官的2022年目標直接薪酬總額的組合，不包括任何員工或個人福利。下表中顯示的股權薪酬金額代表RSU獎勵的授予日期公允價值，而不是支付給我們指定執行官或由我們指定執行官實現的薪酬。
這些圖表表明，2022 年 NEO 補償的絕大多數是可變且存在風險的。可變補償和風險補償分別佔霍華德先生、巴雷託先生和所有其他NEO2022年的目標直接薪酬總額的92.4％、89.8％和78.3％。
2022 年基本工資s
基本工資是支付給我們指定執行官的固定年度現金金額，是旨在吸引和留住表現優秀的人才的薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會每年審查我們的指定執行官的基本工資，但也可能在年內對其進行調整，以反映指定執行官職責範圍或市場狀況的重大變化。審查的結果是，我們的薪酬委員會批准了對2022年指定執行官基本工資的以下調整：
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| 被任命為執行官 | 2021 財年 基本工資 ($) | 2022 財年 基本工資 ($) | 百分比
調整 |
| 賈斯汀·霍華德 | 428,000 | 460,000 | 7.48% |
| 瑞安·巴雷託 | 375,000 | 400,000 | 6.67% |
| 約瑟夫·德爾·普雷託 | 355,000 | 390,000 | 9.86% |
| 傑米·吉爾平 | 290,000 | 325,000 | 12.07% |
| 亞倫·蘭金 | 310,000 | 330,000 | 6.45% |
薪酬委員會提高基本工資的主要原因是使我們的NEO薪酬做法與我們的2022年薪酬同行羣體和基礎廣泛的薪酬調查更加一致，並鼓勵在競爭激烈的市場中留住人才。
2022 年短期激勵薪酬計劃
2022 年，我們的薪酬委員會採用了基於現金的 2022 年短期激勵計劃。在獲得的範圍內，這些獎金是在認證每個季度的績效目標實現情況後每季度支付一次。每個NEO的年度短期激勵目標機會是通過將其各自的基本工資乘以獎金百分比計算得出的，如下表所示。設計我們的2022年短期激勵計劃的過程，包括設定目標獎金金額，如上文 “高管薪酬設定流程” 一節所述。我們的薪酬委員會保留增加或減少本計劃下支出的自由裁量權。
季度獎金基於公司實現兩個績效指標的情況：收入和非公認會計準則營業收入，分別佔年度目標短期激勵機會總額的70％和30％。我們的薪酬委員會認為，收入和非公認會計準則營業收入是確定現金獎勵支付的最合適的績效指標，因為在它看來，收入和非公認會計準則營業收入是成功執行我們的年度運營計劃的最佳指標。此外，我們的薪酬委員會認為，這些指標的相應權重是適當的，因為公司的戰略計劃仍然主要關注增長，越來越關注盈利能力。
這些指標的目標和支出是根據公司相對於特定季度向市場提供的指導的業績確定的，如下表所示。例如，如果公司的收入表現介於公司向市場提供的收入指導區間的中點至高端之間，而非公認會計準則營業收入表現為公司向市場提供的非公認會計準則營業收入指導區間高端水平的102％，則收入支出將為獎金總額的80％或56％
機會，非公認會計準則營業收入支出將為100％，佔總獎金機會的30％，即每位指定執行官的目標短期激勵機會的86％。
| | | | | | | | | | | |
收入目標（年度目標的70％）
激勵獎金機會） | 非公認會計準則營業收入目標（30%）
的目標年度激勵獎金機會） |
達到目標的級別
與指導相關
提供給市場 | 收入百分比
目標獎金已支付 | 達到目標的級別
與指導相關
提供給市場 | 非公認會計準則的百分比
營業收入獎金
已付費 |
| 低於指導範圍 | 沒有支付 | 低於指導範圍 | 沒有支付 |
的低端到中點
制導範圍 | 50% | 的低端到中點
制導範圍 | 50% |
的中點到高端 制導範圍 (100%) | 80% | 的中點到高端 制導範圍 (100%) | 80% |
| 100.1% - 101.9% | 90% | 100.1% - 104.9% | 100% |
| 102% - 102.9% | 100% | 105% - 109.9% | 110% |
| 103% - 103.9% | 110% | 110% - 114.9% | 120% |
| 104% - 104.9% | 120% | 115% - 119.9% | 130% |
| 105% - 105.9% | 125% | 120% - 124.9% | 140% |
| 106% - 106.9% | 130% | 125% 或以上 | 150% |
| 107% - 107.9% | 135% | | |
| 108% - 108.9% | 140% | | |
| 109% - 109.9% | 145% | | |
| 110% 或以上 | 150% | | |
就2022年短期激勵計劃而言，我們將 “收入” 定義為公司使用的公認會計準則衡量標準，如我們的財務報表所述，將 “非公認會計準則營業收入（虧損）” 定義為GAAP運營收入（虧損），不包括股票薪酬支出。
下表描述了公司在2022年的業績與根據我們的2022年短期激勵計劃為我們的近地物體支付的報酬之間的關係。由於為2022年每個季度的非公認會計準則營業收入（虧損）提供的上限指導為虧損，因此公司的實際季度業績導致的非公認會計準則營業虧損低於我們對非公認會計準則營業收入的高端預期，等同於業績高於目標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 | 金額以千美元為單位 |
高端的 指導 已提供 去市場 （目標） | 實際的 公司 性能 | 的等級
高端
指導已達到 | 的百分比
性能
指標
已支付的獎金 |
| 第一季度 | | | | | |
| 收入 | $56,200 | $57,429 | 102.2% | 100% |
| 非公認會計準則營業收入（虧損） | $(1,800) | $(1,217) | 132.4% | 150% |
| 總的來説 | | | | 115% |
| 第二季度 | | | | | |
| 收入 | $60,300 | $61,432 | 101.9% | 90% |
| 非公認會計準則營業收入（虧損） | $(3,000) | $(1,869) | 137.7% | 150% |
| 總的來説 | | | | 108% |
| 第三季度 | | | | | |
| 收入 | $65,000 | $65,307 | 100.5% | 90% |
| 非公認會計準則營業收入（虧損） | $(2,000) | $(1,411) | 129.5% | 150% |
| 總的來説 | | | | 108% |
| 第四季度 | | | | | |
| 收入 | $69,900 | $69,660 | 99.7% | —% |
| 非公認會計準則營業收入（虧損） | $(900) | $559 | 262.1% | 150% |
| 總的來説 | | | | 45% |
根據上表中列出的表現，2022 年每個 NEO 的總目標獎金機會和總支出如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 聚合
目標獎勵
機會
（基本工資的百分比） | 聚合
目標
獎金 ($) | 實際的
聚合
獎金
付款 ($) |
| 賈斯汀·霍華德 | 100% | 460,000 | 432,400 |
| 瑞安·巴雷託 | 100% | 400,000 | 376,000 |
| 約瑟夫·德爾·普雷託 | 60% | 234,000 | 219,960 |
| 傑米·吉爾平 | 40% | 130,000 | 122,200 |
| 亞倫·蘭金 | 50% | 165,000 | 155,100 |
2022 年長期股權激勵措施
我們的指定執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是以長期激勵性薪酬的形式提供的，其形式為根據我們的LTI計劃發放的股權獎勵。我們歷來使用RSU獎勵作為我們的主要長期股權激勵工具，因為它們為我們的指定執行官提供了強大的留任激勵，並且對股東的稀釋性小於股票期權。我們認為，將我們指定執行官的薪酬的很大一部分與RSU獎勵掛鈎可以激勵股價上漲，加強管理層與股東之間的協調，並且是重要的留住工具。此外，隨着我們繼續將高管薪酬計劃過渡為一家相對較新的上市公司，我們認為，基於時間的歸屬是獲得這些獎勵的適當手段，可以激勵我們的指定執行官為股東創造長期價值，而且我們將基於績效的短期現金獎勵和在多年歸屬計劃內獲得的RSU獎勵相結合，可以有效地提高績效，促進管理團隊的穩定和留住。
授予我們執行官的年度RSU獎勵通常在每年的第一季度獲得批准。但是，有時獎勵是在其他日期發放的，例如新員工補助金和週期外晉升補助金。所有必需的薪酬委員會批准均在實際授予日期之前或當天獲得。
在確定每位NEO的年度RSU獎勵規模時，我們的薪酬委員會主要考慮薪酬同行羣體中公司的做法、部分基礎廣泛的薪酬調查的結果、NEO的責任和績效，以及指定執行官持有的股權薪酬金額（包括其未歸屬權益的當前經濟價值以及這些未歸屬股份實現我們的留存目標的能力）。
以下歸屬條款適用於 2022 年 NEO RSU 獎勵（“標準 RSU 歸屬時間表”）：
•四分之一的單位在授予開始之日一週年時歸屬，此後每季度分期支付大約等額的單位，直到授予開始之日起四年後授予全部歸屬；
•我們的董事會和薪酬委員會可以自由決定授予開始日期。但是，為了便於管理，他們通常將RSU的授予開始日期定為3月1日st，6 月 1 日st，9 月 1 日st或 12 月 1 日st在授予日期之後；以及
•除其他外，RSU的獎勵受2019年股權激勵計劃、適用的RSU獎勵協議以及指定執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們工作的約束。
每個歸屬單位代表獲得我們一股A類普通股的或有權利。
下表列出了2022年向我們的近地天體授予的限制性單位的數量。欲瞭解更多信息，請查看本委託書後面的 “2022 年薪酬摘要表” 和 “2022 年基於計劃的獎勵補助金” 表。
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 受限
股票單位 (#) |
| 賈斯汀·霍華德 | 98,463 |
| 瑞安·巴雷託 | 60,000* |
| 約瑟夫·德爾·普雷託 | 35,059 |
| 傑米·吉爾平 | 10,443 |
| 亞倫·蘭金 | 16,411 |
*2022年，巴雷託先生有權獲得固定數量的限制性股票，等於60,000個。
巴雷託裏程碑股權激勵
考慮到巴雷託先生對推動公司財務業績的責任，2021年10月4日，我們的薪酬委員會為巴雷託先生提供了一個特殊的、基於績效的長期激勵性股權獎勵機會，該機會由12萬個限制性股權單位組成，基於公司的年運行率（定義見下文），即3億美元的ARR Milestone Grant。在第一個日曆月之後，巴雷託先生有資格在合理可行的情況下儘快獲得12萬個限制性單位的3億美元ARR Milestone補助金，在此期間（a）他在該月中持續受僱於公司，以及（b）公司在該月的年運行率至少等於3億美元（“3億美元的ARR目標”）。“年運行率” 指 (A) 12 和 (B) 公司在任何給定期間產生的經常性訂閲收入的乘積
日曆月，由公司根據其過去慣例合理酌情衡量，不包括任何完全歸因於公司在實現3億美元ARR目標之前進行的收購的訂閲收入。一旦根據2019年股權激勵計劃發放，3億美元的ARR里程碑補助金將根據我們的標準RSU歸屬計劃進行歸屬，歸屬開始日期待定。
2023年3月29日，我們的薪酬委員會確定，截至2023年2月28日，3億美元的ARR目標已實現，因此，根據2019年股權激勵計劃，於2023年3月29日向巴雷託先生發放了3億美元的ARR里程碑補助金。25％的補助金將於2024年3月1日歸屬，其餘部分將從2024年6月1日起分12次等額分期發放，每種情況，一般取決於Barretto先生能否繼續就業.
津貼；健康和福利津貼
我們向指定執行官提供有限的津貼和個人福利，如下所述。我們認為，這些津貼和個人福利對於向我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
我們的指定執行官有資格以與非執行員工相同的方式參與各種健康和福利福利計劃，包括我們的401（k）退休儲蓄計劃、健康保險、視力保險、牙科保險、心理健康諮詢、短期和長期殘疾保險計劃、基本和自願人壽保險計劃、兒童和老年人護理援助、收養和代孕援助、財務健康諮詢、身份和網絡欺詐保護服務、法律服務保險和通勤者（交通和停車）援助計劃。我們將員工向401（k）退休儲蓄計劃繳款的50％進行配對，最高為工資的3％，每位員工的年度繳款匹配上限為4,500美元，此類對等繳款的條件是從員工入職之日起為期四年的年度歸屬。
遣散費和控制權變更補助金
我們是與NEO簽訂的僱傭協議的當事方，這些協議規定，在某些符合條件的終止僱傭的情況下，包括因公司控制權變更而符合條件地終止僱傭關係（“離職後補償條款”），則提供特定的工資和福利。我們認為，制定合理且具有競爭力的離職後薪酬條款對於吸引和留住高素質的高管至關重要。我們認為，在考慮我們的長期未來時，我們的離職後薪酬條款也符合我們指定執行官和股東的利益。在公司控制權發生變更的情況下，這些安排的主要目的是讓我們的最高級執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。此外，我們要求離職的指定執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的爭議或訴訟。我們的股權薪酬和現金獎勵補償是 “雙重觸發” 安排。這意味着，除非公司的控制權發生變化（如我們的2019年股權激勵計劃所定義），以及隨之而來的符合條件的解僱，否則我們不會向我們的NEO提供加速短期激勵計劃現金獎勵或股權獎勵。有關我們在2022年與指定執行官保持的離職後補償條款的詳細描述，以及如果2022年12月31日發生假設的控制權變更或其他觸發事件，他們有資格獲得的潛在補助金和福利的估計，請參閲下文的 “僱傭協議” 和 “解僱或控制權變更後的潛在補助金”。
其他薪酬政策與實踐
套期保值政策
我們的董事會通過了一項內幕交易合規政策，禁止我們的員工，包括高管和董事會的非僱員成員參與某些涉及我們股票證券的套期保值交易。該政策規定如下：
“某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合約，允許高管、董事或員工鎖定其持有的股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分上行升值潛力。這些交易允許高管、董事或僱員繼續擁有承保證券，但無需承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，高管、董事或僱員的目標可能不再與公司的其他股東相同。因此，本政策禁止涉及公司股權證券的此類交易。”
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮的因素之一是公司和各種補助金和福利的指定執行官的預期税收待遇。《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）通常規定，上市公司不得扣除支付給某些受保執行官的薪酬，前提是此類薪酬在任何一年中每位執行官的薪酬超過100萬美元。儘管我們的薪酬委員會在確定薪酬時通常會考慮這一限額，但在某些情況下，我們的薪酬委員會得出結論，認為超過第162（m）條規定的免賠額限制是適當的，以確保我們的指定執行官以其認為符合公司及其股東最大利益的方式獲得報酬，並保留將來酌處權得出結論。
股票薪酬的會計處理
除了分析税收考慮因素外，我們的薪酬委員會還在確定不同股權獎勵的規模和形式時審查其薪酬決策的會計考慮因素。這包括審查確認與股權獎勵相關的開支的影響。
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”）來獲得基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值”，衡量向員工和董事會成員支付的所有股份獎勵的薪酬支出。該計算是出於會計目的，計算結果在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從獎勵中實現任何價值。ASC Topic 718還要求我們在要求員工或董事提供服務以換取獎勵期間，在運營報表中確認基於股份的獎勵的薪酬支出。
補償和風險
我們的薪酬委員會努力為我們的指定執行官提供長期強有力的激勵措施，同時避免在短期內過度冒險。我們已聘請獨立第三方Compensia就與董事會非僱員成員和執行官薪酬有關的事項向我們的薪酬委員會提供建議。我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃的設計和監督水平足以降低與我們當前政策和做法相關的潛在風險。在審查2022年公司薪酬計劃、政策和做法時，我們的薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。
2023 年薪酬行動
截至2023年4月1日，該公司尚未對其2022年NEO補償計劃進行任何重大更改。2023 年 3 月，薪酬委員會對我們現任指定執行官採取了以下行動。鑑於吉爾平女士於2022年停止擔任執行官，下文未反映出來。
2023 年基本工資
鑑於我們繼續努力使NEO的工資與我們的薪酬同行羣體和廣泛的薪酬調查更加一致，薪酬委員會批准了下表中列出的加薪。
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| 被任命為執行官 | 2022 財年
基地
工資 ($) | 2023 財年
基地
工資 ($) | 百分比
調整 |
| 賈斯汀·霍華德 | 460,000 | 480,000 | 4.35% |
| 瑞安·巴雷託 | 400,000 | 425,000 | 6.25% |
| 約瑟夫·德爾·普雷託 | 390,000 | 437,500 | 12.18% |
| 亞倫·蘭金 | 330,000 | 340,000 | 3.03% |
2023 年長期股權激勵措施
根據我們2022年針對NEO的長期股權激勵薪酬慣例，為了進一步鼓勵高績效，使高管的利益與股東的利益保持一致，並在相當長的一段時間內留住我們的高管，薪酬委員會批准了根據我們的標準歸屬計劃向NEO提供的RSU補助。下表列出了2023年3月29日向我們的近地天體授予的RSU數量。
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 受限
股票單位 (#) |
| 賈斯汀·霍華德 | 113,766 |
| 瑞安·巴雷託 | 60,134 |
| 約瑟夫·德爾·普雷託 | 40,631 |
| 亞倫·蘭金 | 16,253 |
實現里程碑補助金的3億美元ARR目標
我們的薪酬委員會確定，截至2023年2月28日，3億美元的ARR目標已實現，因此，3億美元的ARR里程碑補助金於2023年3月29日發放給了巴雷託先生。它將在四年內進行授權，其中25％的限制性股在授予生效日一週年時歸屬，其餘75％將在此後的每個季度授予等額的RSU在授予生效日的每個季度週年時分期授予，在每種情況下，通常都取決於巴雷託先生的繼續工作。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，我們的薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會成員：
雷娜·莫斯科維茨（主席）
史蒂芬柯林
託馬斯·斯坦利
我們指定執行官的薪酬
2022 年薪酬摘要表
下面的補償彙總表顯示了我們每個近地天體在2022年、2021年和2020年支付或獲得的總薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
校長
位置 | 年 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($)(2) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(3) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計 ($) |
| 賈斯汀·霍華德，董事會主席兼首席執行官 | 2022 | 460,000 | — | 5,189,000 | 432,400 | — | 6,081,400 |
| 2021 | 428,000 | — | 4,499,953 | 505,040 | 181,422 | 5,614,415 |
| 2020 | 428,000 | — | 2,699,994 | 347,483 | 5,295 | 3,480,772 |
| 瑞安·巴雷託，總統 | 2022 | 400,000 | — | 3,162,000 | 376,000 | 4,500 | 3,942,500 |
| 2021 | 375,000 | — | 17,978,400 | 442,501 | 4,500 | 18,800,401 |
| 2020 | 350,000 | — | 13,926,900 | 379,421 | 4,500 | 14,660,821 |
| 喬·德爾·普雷託，首席財務官兼財務主管 | 2022 | 390,000 | — | 1,847,609 | 219,960 | 4,500 | 2,462,069 |
| 2021 | 355,000 | — | 1,124,950 | 251,341 | 4,500 | 1,735,791 |
| 2020 | 355,000 | — | 675,004 | 115,287 | 4,500 | 1,149,791 |
傑米·吉爾平，首席營銷官(5) | 2022 | 325,000 | — | 550,346 | 122,200 | 4,500 | 1,002,046 |
| 2021 | 290,000 | — | 524,956 | 136,880 | 4,500 | 956,336 |
亞倫·蘭金，首席技術官(5) | 2022 | 330,000 | — | 864,860 | 155,101 | 4,500 | 1,354,461 |
| 2021 | 310,000 | — | 749,992 | 182,901 | 4,500 | 1,247,393 |
(1)金額反映了當年向每位近地物體支付的實際基本工資。
(2)本列不代表向我們的近地天體支付或實現的金額。本欄反映了這些獎勵的會計成本。這些金額是根據ASC主題718計算的RSU獎勵的全部授予日期公允價值。計算本欄中限制性股的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註9。
(3)本欄中報告的 2022 年金額代表我們在 2022 年短期激勵計劃下獲得的金額，如上文 “我們的高管薪酬計劃要素——2022 年短期激勵計劃” 標題下的薪酬討論與分析中所述。
(4)巴雷託先生、德爾·普雷託先生、吉爾平女士和蘭金先生的金額反映了公司對每個NEO401（k）計劃賬户的對等繳款。
(5)吉爾平女士和蘭金先生在2020年不是近地天體，因此，此表中僅顯示了他們的2022年和2021年的薪酬信息。
僱傭協議
公司已與我們的指定執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，其主要條款摘要如下。根據這些僱傭協議，每位被任命的執行官還有權獲得某些遣散費和福利，如下文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金” 標題下所述。
賈斯汀·霍華德
2019年11月29日，我們與霍華德先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“霍華德僱傭協議”），規定他目前擔任公司首席執行官的職位。《霍華德就業協議》規定最初的任期為兩年，如果任何一方都沒有提前45天發出不續訂的通知，則自動連續續訂一年。根據霍華德僱傭協議，公司不延長任期即構成符合解僱條件的解僱。霍華德就業協議規定，霍華德先生最初有權獲得每年428,000美元的基本工資，以及基於績效的年度獎金，目標機會為其基本工資的75％。自2021年2月17日起，霍華德先生有資格獲得基於績效的獎金，目標機會為當年基本工資總額的100％。自2023年3月29日起，霍華德先生的基本工資為48萬美元。
瑞安·巴雷託
2019年11月29日，我們與巴雷託先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（後經修訂的 “巴雷託僱傭協議”），規定他擔任公司全球銷售高級副總裁。《巴雷託就業協議》規定最初的任期為兩年，如果任何一方沒有提前45天發出不續訂的通知，則自動連續續訂一年。根據巴雷託僱傭協議，公司不延長任期即構成符合解僱條件的解僱。《巴雷託就業協議》規定，巴雷託先生最初有權獲得每年35萬美元的基本工資，以及基於績效的獎金，目標是其基本工資的100％。自2021年2月17日起，巴雷託先生的基本工資提高到37.5萬美元。自2023年3月29日起，巴雷託先生的基本工資為42.5萬美元。
2020年12月28日，我們進一步修訂了與巴雷託先生晉升為公司總裁有關的《巴雷託僱傭協議》。當時，巴雷託先生根據我們的2019年股權激勵計劃獲得了12萬股限制性股的補助金，該補助金將在四年內歸屬，其中25％的受該獎勵的限制性股已於2021年12月1日歸屬，其餘75％將從2022年3月1日開始按季度分期等額歸屬，但控制權變動（定義見2019年股權激勵計劃）後某些人離職後將加速，如下文標題下所述終止或控制權變更後的潛在付款。”在晉升為總裁時，我們的薪酬委員會還為巴雷託先生提供了特殊的、基於績效的長期激勵股權獎勵機會
由12萬隻限制性股組成，前提是公司是否滿足2億美元的ARR目標（“2億美元的ARR里程碑補助金”）。適用於2億美元ARR里程碑補助金的績效里程碑已於2021年9月30日實現，巴雷託先生於2021年10月4日獲得了限制性股份。25％的補助金於2022年9月1日歸還，其餘部分從2022年12月1日開始分12個等額的季度分期發放，在每種情況下，通常取決於巴雷託先生的繼續工作。
鑑於巴雷託先生於2021年10月4日獲得了2億美元的ARR Milestone補助金，我們的薪酬委員會決定進一步修改巴雷託先生的僱傭協議，為他提供另一個特殊的、基於績效的長期激勵性股權獎勵機會，即3億美元的ARR Milestone補助金（在上面的薪酬討論和分析中描述），該補助金將在公司的年運行率達到3億美元的ARR目標後發放。儘管截至2023年2月28日，適用於3億美元ARR里程碑補助金的績效里程碑已得到滿足，並且補助金是在2023年3月向巴雷託先生發放的，但就彙總薪酬表而言，公司必須根據授予會計授予日的公允價值，將3億美元的ARR里程碑補助金的全部納入巴雷託先生的2021年薪酬。3億美元的ARR Milestone補助金與2億美元的ARR Milestone Grant在經修訂的《巴雷託就業協議》和2019年股權激勵計劃中的控制條款和就業限制方面的變化相同。
有關2億美元ARR里程碑補助金、3億美元ARR里程碑補助金及其年度運行率績效里程碑的更詳細描述，請參閲上文 “我們的高管薪酬計劃要素——Barretto Milestone股權激勵” 標題下的薪酬討論與分析。
喬·德爾·普雷託
2020年2月20日，我們與德爾·普雷託先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“德爾普雷託僱傭協議”），規定了他擔任公司首席財務官的職位。《德爾普雷託就業協議》規定最初的任期為兩年，如果任何一方都沒有提前45天發出不續訂的通知，則自動連續續訂一年。根據德爾普雷託僱傭協議，公司不延長任期即構成符合解僱資格的解僱。《德爾普雷託就業協議》規定，德爾普雷託先生最初有權獲得35.5萬美元的基本工資，以及基於績效的獎金，目標是其基本工資的30％。自2021年2月17日起，德爾·普雷託先生有資格獲得基於績效的獎金，目標機會為當年基本工資總額的60％。自2023年3月29日起，德爾·普雷託先生的基本工資為437,500美元。
傑米·吉爾平
2019年11月29日，我們與吉爾平女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“吉爾平僱傭協議”），規定她擔任公司首席營銷官一職。《吉爾平就業協議》規定最初的任期為兩年，如果任何一方都沒有提前45天發出不續訂的通知，則自動連續續訂一年。根據吉爾平僱傭協議，公司不延長任期即構成符合解僱資格的解僱。吉爾平就業協議規定，吉爾平女士最初有權獲得27萬美元的基本工資，以及基於績效的獎金，目標是其基本工資的30％。自2021年2月17日起，吉爾平女士的基本工資提高到29萬美元，吉爾平女士有資格獲得基於績效的獎金，目標機會為當年基本工資總額的40％。
亞倫·蘭金
2016 年 1 月 1 日，我們與蘭金先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議隨後於 2020 年 2 月 20 日進行了修訂（“Rankin 僱傭協議”），規定了他擔任公司首席技術官的職位。《蘭金就業協議》規定最初的任期為兩年，如果任何一方都沒有提前45天發出不續訂的通知，則自動連續續訂一年。根據蘭金僱傭協議，公司不延長任期即構成符合解僱資格的解僱。蘭金就業協議規定，蘭金先生最初有權獲得30萬美元的基本工資，以及基於績效的獎金，目標是其基本工資的30％。自2021年2月17日起，蘭金先生有資格獲得基於績效的獎金，目標機會為當年基本工資總額的50％。自2023年3月29日起，蘭金先生的基本工資為34萬美元。
2022 年基於計劃的撥款獎勵表
下方的 2022 年計劃獎勵撥款表顯示了與 2022 年根據我們的 2022 年短期激勵計劃和 2019 年股權激勵計劃向我們的 NEO 授予的所有基於計劃的獎勵相關的信息。
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姓名 | 的類型 獎項 | 授予日期 | 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵 | 所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 股票或 單位 (#) | 授予日期 公允價值 的庫存和 選項 獎項 ($)(2) |
閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 賈斯汀·霍華德 | 短期
激勵
計劃獎金 | 不適用 | 230,000 | 460,000 | 690,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 98,463 | 5,189,000 |
| 瑞安·巴雷託 | 短期
激勵
計劃獎金 | 不適用 | 200,000 | 400,000 | 600,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 60,000 | 3,162,000 |
| 喬·德爾·普雷託 | 短期
激勵
計劃獎金 | 不適用 | 117,000 | 234,000 | 351,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 35,059 | 1,847,609 |
| 傑米·吉爾平 | 短期
激勵
計劃獎金 | 不適用 | 65,000 | 130,000 | 195,000 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 10,443 | 550,346 |
| 亞倫·蘭金 | 短期
激勵
計劃獎金 | 不適用 | 82,500 | 165,000 | 247,500 | — | — | — | — | — |
| RSU(3) | 2/18/2022 | — | — | — | — | — | — | 16,411 | 864,860 |
(1)本欄中報告的金額反映了截至2022年12月31日的財年非股權計劃績效的門檻、目標和最高薪酬金額，如上文 “我們的高管薪酬計劃要素——2022年短期激勵計劃” 標題下的薪酬討論與分析中所述。這些金額與我們的近地物體收到的金額不同。目標獎金設定為截至2022年12月31日的財年每位指定執行官基本工資的百分比，霍華德先生為100％，巴雷託先生為100％，德爾普雷託先生為60％，吉爾平女士為40％，蘭金先生為50％。
(2)本欄中報告的金額不代表向我們的近地天體支付或實現的金額。本欄反映了這些獎勵的會計成本。這些金額是根據ASC主題718計算的RSU獎勵的全部授予日期公允價值。計算本欄中RSU獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註9。
(3)RSU的獎勵為期四年，其中25％的RSU於2023年3月1日歸屬，其餘75％的RSU從2023年6月1日開始分12個等額的季度分期授予。
2022 年短期激勵計劃
公司2022年短期激勵計劃的摘要描述包含在上面的薪酬討論與分析中，標題為 “我們的高管薪酬計劃要素——2022年短期激勵計劃”。
2022 年長期股權激勵措施
上面的 “薪酬討論與分析” 標題為 “我們的高管薪酬計劃要素——2022年長期股權激勵” 下描述了RSU獎勵的歸屬條款。有關解僱對歸屬限制性股的影響的描述，請參閲下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款”。
2022 年 12 月 31 日傑出股票大獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的每位指定執行官持有的所有未歸屬限制性股單位的信息。
適用於每項傑出獎項的授予時間表見下表的腳註。有關適用於我們指定執行官股權獎勵的加速歸屬條款的信息，請參閲下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款”。
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| 股票獎勵 | | |
| 姓名 | 授予日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#) | 市場價值 的股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(1) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股票，
單位或
其他
那種權利
還沒有
既得 (#) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或 的支付價值 沒掙來的 股份、單位或 其他權利 還沒有 既得 ($)(1) |
| 賈斯汀·霍華德 | 2/19/2020 | (2) | 41,320 | 2,332,927 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 33,227 | 1,875,996 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 98,463 | 5,559,221 | | |
| 瑞安·巴雷託 | 7/21/2020 | (5) | 33,750 | 1,905,525 | — | — |
| 12/29/2020 | (6) | 60,000 | 3,387,600 | — | — |
| 12/29/2020 | (7) | 82,500 | 4,657,950 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 33,750 | 1,905,525 | — | — |
| 10/04/2021 | (8) | — | — | 120,000 | 6,775,200 |
| 2/18/2022 | (4) | 60,000 | 3,387,600 | | |
| 喬·德爾·普雷託 | 10/29/2019 | (9) | 10,417 | 588,144 | — | — |
| 2/19/2020 | (2) | 10,330 | 583,232 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 8,306 | 468,957 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 35,059 | 1,979,431 | | |
| 傑米·吉爾平 | 2/19/2020 | (2) | 4,821 | 272,194 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 3,876 | 218,839 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 10,443 | 589,612 | | |
| 亞倫·蘭金 | 2/19/2020 | (2) | 6,887 | 388,840 | — | — |
| 2/17/2021 | (3) | 5,538 | 312,675 | — | — |
| 2/18/2022 | (4) | 16,411 | 926,565 | | |
(1)報告的金額基於我們A類普通股在2022年12月30日（一年的最後一個交易日）的收盤價56.46美元。
(2)限制性股在四年內歸屬，其中25％的限制性股已於2021年3月1日歸屬，其餘75％的限制性股從2021年6月1日起分12個等額的季度分期歸屬。霍華德先生於2020年2月19日獲得的RSU補助金的2021年12月1日季度發放已推遲到2022年3月1日。
(3)限制性股在四年內歸屬，其中25％的限制性股已於2022年3月1日歸屬，其餘75％的限制性股從2022年6月1日開始分12個季度分期歸屬。
(4)限制性股在四年內歸屬，其中25％的限制性股於2023年3月1日歸屬，其餘75％的限制性股從2023年6月1日開始分12個季度分期歸屬。
(5)限制性股在四年內歸屬，其中25％的限制性股已於2021年6月1日歸屬，其餘75％的限制性股從2021年9月1日開始分12個等額的季度分期歸屬。
(6)限制性股在四年內歸屬，其中25％的限制性股已於2021年12月1日歸屬，其餘75％的限制性股從2022年3月1日起分12個等額的季度分期歸屬。
(7)限制性股在四年內歸屬，其中25％的限制性股已於2022年9月1日歸屬，其餘75％的限制性股從2022年12月1日開始分12個等額的季度分期歸屬。
(8)截至2022年12月31日，這些限制性股有待實現3億美元的ARR目標和3億美元的ARR里程碑補助金的發放，該補助金將在四年內授予，其中25％的限制性股在歸屬開始日一週年時歸屬，其餘75％的受限制性股將在此後的每個季度週年之後的每個季度分期分期分期授予。該獎勵的條款，包括3億美元ARR目標的定義，將在上文 “2022年薪酬摘要表——就業協議——瑞安·巴雷託” 標題下以及 “我們的高管薪酬計劃要素——巴雷託裏程碑股權激勵” 標題下的薪酬討論與分析中進一步描述。
(9)限制性股在四年內歸屬，其中25％的限制性股已於2020年10月29日歸屬，其餘75％的限制性股從2020年11月29日開始分36次等額每月分期付款。
股票期權行使和股票歸屬表
下表列出了我們每位指定執行官在2022年歸屬限制性股時獲得的A類普通股數量，以及授予此類RSU獎勵後實現的總價值。2022 年，我們的執行官均未持有股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票期權獎勵 | 股票獎勵 |
股票數量
運動時獲得 (#) | 實現價值的依據 運動 ($) | 股票數量 已收購 關於歸屬 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(1) |
| 賈斯汀·霍華德 | — | — | 67,162 | 4,139,119 |
| 瑞安·巴雷託 | — | — | 116,250 | 6,927,600 |
| 喬·德爾·普雷託 | — | — | 27,225 | 1,650,387 |
| 傑米·吉爾平 | — | — | 18,955 | 1,255,380 |
| 亞倫·蘭金 | — | — | 9,816 | 596,490 |
(1)歸屬時實現的總價值是通過將2022年每個RSU歸屬日的限制性股的數量乘以我們在每個歸屬日的A類普通股的收盤價來確定的。
首席執行官薪酬比率
在下表中，我們披露了2022年（最後一個已完成的財年）所有員工（首席執行官除外）的年度總薪酬中位數、首席執行官霍華德先生的年度總薪酬以及兩者之間的比率。
| | | | | |
| 2022 年首席執行官年度總薪酬 | $6,081,400 |
| 2022 年員工年度總薪酬中位數 | $172,257 |
| 首席執行官與員工年度總薪酬中位數的比率 | 35:1 |
根據適用規則，我們在用於確定員工中位數的方法和計算首席執行官以外的員工的年度總薪酬時都使用了合理的估計值。
截至 2022 年 12 月 31 日，我們的全球員工隊伍由在母公司和合並子公司工作的約 1,145 人組成，其中包括所有員工（全職、兼職、季節性或臨時員工）。我們的員工羣體不包括任何獨立承包商或租賃員工。為了確定員工中位數，我們收集了截至2022年12月31日的全體員工的薪酬數據，不包括霍華德先生，過去12個月的薪酬數據。我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，包括截至2022年12月31日的年度基本工資、2022年的潛在年度現金激勵薪酬（獎金和/或佣金）以及截至2022年12月31日的財年中授予的股權獎勵的授予日公允價值。使用2022年12月31日的匯率，計算的金額或以美元以外的貨幣支付的款項轉換為美元。我們沒有對生活費用進行任何調整。基於這種方法，我們確定員工中位數是居住在美國的全職領薪員工。
關於中位數員工的年度總薪酬，我們根據適用的美國證券交易委員會規則的要求確定並計算了2022年該員工的薪酬要素，得出的年度總薪酬為172,257美元。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的 “2022年薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的金額。
提供這些信息是出於合規目的，是根據我們的工資記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規定的方式真誠計算得出的合理估計。美國證券交易委員會確定受薪員工中位數的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬與公司的某些績效指標之間的關係。有關公司可變的 “績效薪酬” 理念以及公司如何將高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表1 | 實際支付給PEO的補償2 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計3 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償4 | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（千）7 | 收入（千人）8 |
股東總回報5 | 同行集團股東總回報率6 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | $6,081,400 | $1,948,074 | $2,190,269 | $(2,246,263) | $352 | $108 | $(50,240) | $253,828 |
| 2021 | $5,614,415 | $11,944,309 | $5,684,980 | $10,988,143 | $565 | $164 | $(28,702) | $187,859 |
| 2020 | $3,480,772 | $12,171,832 | $7,905,306 | $10,524,451 | $283 | $152 | $(31,655) | $132,949 |
(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的賠償總額 霍華德先生（我們的首席執行官）在 2022 年薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出每個適用年份。請參閲 “高管薪酬 — 高管薪酬表 — 2022 年薪酬彙總表” 部分。
(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的 “實際支付給霍華德先生的賠償” 金額。美元金額並未反映霍華德先生在適用年度獲得或支付給霍華德先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對霍華德先生每個受保年度的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 | 已報告 股權獎勵的價值(a)
| 公平 獎勵調整(b) | 實際支付給PEO的補償 |
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| 2022 | $6,081,400 | $5,189,000 | $1,055,674 | $1,948,074 |
| 2021 | $5,614,415 | $4,499,953 | $10,829,847 | $11,944,309 |
| 2020 | $3,480,772 | $2,699,994 | $11,391,054 | $12,171,832 |
(a) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的金額總額。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下各項的加法（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財年末起）上一個年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年度發放和授予的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於在任何前一年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度未能滿足適用歸屬條件的前一年發放的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年度中為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值授予日期未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。除下文附註2 (b) (i) 所述外，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。
在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
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| 年 | 年終股權公允價值獎勵 | 前一年授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化 | 截至歸屬日的公允價值，同年授予和歸屬的股權獎勵 | 前一年授予的歸屬於該年度的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化(i) | 未能滿足當年適用歸屬條件的未償還和未歸屬股權獎勵在上一年年底的公允價值 | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 總計
公平
獎項
調整 |
|
| 2022 | $5,559,221 | $(2,551,744) | $— | $(1,951,803) | $— | $— | $1,055,674 |
| 2021 | $5,357,058 | $3,741,894 | $— | $1,730,895 | $— | $— | $10,829,847 |
| 2020 | $6,004,246 | $— | $— | $5,386,808 | $— | $— | $11,391,054 |
(i) 繼公司於2019年首次公開募股後，根據霍華德先生與公司於2019年11月29日簽訂的僱傭協議，該協議的副本已作為附錄納入我們最新的10-K表年度報告（“霍華德市值大獎”），霍華德先生有資格獲得與我們的B類普通股有關的全額歸屬限制性股的獎勵。每項市值門檻均在2020年達到，因此兩次授予了每股120,906股B類普通股。霍華德市值獎自2019年12月17日起用於會計目的，最初使用蒙特卡洛估值模型進行會計估值，該模型包括折扣以考慮公司無法達到適用的市值門檻的可能性。上表採用了截至2019年12月17日這些獎勵的估值，其假設是，在2019年12月17日至2019年12月31日期間，估值沒有實質性變化。
(3) (d) 欄中報告的美元金額代表公司NEO作為一個整體（不包括自2010年起擔任我們首席執行官的霍華德先生）在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個適用年度的總薪酬的平均值。為計算每個適用年份的平均總補償額而包括的每個近地天體 (不包括霍華德先生) 的姓名如下:(i) 就2022年而言,
瑞安·巴雷託、約瑟夫·德爾·普雷託、傑米·吉爾平和亞倫·蘭金；（ii）2021年的瑞安·巴雷託、約瑟夫·德爾·普雷託、傑米·吉爾平和亞倫·蘭金；（iii）2020年的瑞安·巴雷託和約瑟夫·德爾·普雷託。
(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體（不包括霍華德先生）整體 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額並未反映適用年度內近地物體（不包括霍華德先生）獲得或支付給該羣體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用與上述附註2（a）和（b）中描述的相同方法，對每個覆蓋年度的近地天體（不包括霍華德先生）的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：
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| 年 | 平均值
非PEO近地天體的補償摘要總計 | 平均值
已報告
股權獎勵的價值 | 平均淨值 獎勵調整(a) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
|
| 2022 | $2,190,269 | $1,606,204 | $(2,830,329) | $(2,246,263) |
| 2021 | $5,684,980 | $5,094,575 | $10,397,738 | $10,988,143 |
| 2020 | $7,905,306 | $7,300,952 | $9,920,097 | $10,524,451 |
(a) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
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| 年 | 平均值
年終股權公允價值獎勵 | 前一年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化 | 截至歸屬日的同年授予和歸屬的股票獎勵的平均公允價值 | 上年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化 | 未能滿足當年適用歸屬條件的未償還和未歸屬股權獎勵在上一年年底的平均公允價值 | 股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 總計
平均值
公平
獎項
調整 |
|
| 2022 | $1,720,802 | $(3,253,348) | $— | $(1,297,783) | $— | $— | $(2,830,329) |
| 2021 | $4,795,302 | $3,859,192 | $— | $1,743,244 | $— | $— | $10,397,738 |
| 2020 | $8,243,186 | $1,033,722 | $— | $643,189 | $— | $— | $9,920,097 |
(5) 累計股東總回報（“TSR”）的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內的累計股息金額之和除以衡量期末和開始時公司A類普通股價格之間的差額除以衡量期開始時公司A類普通股的價格。
(6) 代表加權同行羣體的股東總回報率，根據各公司的股票市值在顯示回報的每個時期開始時加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：標準普爾軟件和服務精選指數。
(7) 報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8) “收入” 定義為公司在適用財年的總收入，根據公認的會計原則和公司的財務報表確定。在軟件即服務模式下，我們通過訂閲我們的社交媒體管理平臺來創收。我們的訂閲範圍從月度到一年或多年期不等，在合同訂閲期內通常不可取消。從我們的產品向客户提供之日起，通常從每份合同的生效之日開始，訂閲收入在合同條款的基礎上按比例進行確認。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定收入是財務績效衡量標準，在公司的評估中，它是公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中另行披露）。
績效衡量標準
正如我們的 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的 “績效薪酬” 和股東協調理念。公司在短期激勵獎勵中使用的指標是基於激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地天體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標如下：
•收入
•非公認會計準則營業收入
•ARR
我們將收入和非公認會計準則營業收入歸類為財務業績指標，將ARR歸類為關鍵業務指標。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “薪酬討論與分析” 一節中更詳細地描述的那樣，公司的高管短期激勵薪酬計劃反映了一種可變的 “績效薪酬” 理念。儘管公司利用多項績效衡量標準來調整高管薪酬與公司績效，但所有這些績效指標並未列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。
實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示，在2020年，實際支付給霍華德先生的薪酬金額與公司的累計股東總回報率不一致，這主要歸因於霍華德先生在公司首次公開募股中獲得的市值獎。在 2021 年和 2022 年，實際支付給霍華德先生的薪酬金額和實際支付給公司整體 NEO（不包括霍華德先生）的平均薪酬金額與公司的累計 TSR 保持一致。這種調整是由於實際支付給霍華德先生和其他近地天體的2021年和2022年薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成，正如 “薪酬討論與分析” 一節中詳細描述的那樣。
實際支付的補償金和淨收入
如下圖所示，實際支付給霍華德先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括霍華德先生）的平均薪酬金額通常與表中列出的公司三年內的淨收入一致。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但在NEO的短期激勵薪酬計劃中設定目標時，它確實使用了非公認會計準則的營業收入，正如 “薪酬討論與分析” 中所詳細描述的那樣。
實際支付的補償和收入
如下圖所示，實際支付給霍華德先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括霍華德先生）的平均薪酬金額通常與表中列出的公司三年內的總收入不一致。2022 年，總收入增加了，而實際支付的薪酬減少了。如上所述，“收入” 是公司在適用財年的總收入，根據公認的會計原則和公司財務報表確定. 儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定收入是財務績效衡量標準，在公司的評估中，它是公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中另行披露）。公司在設定NEO短期激勵薪酬計劃目標時利用總收入，詳見 “薪酬討論與分析”。
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
如下圖所示，表中顯示的公司在三年內的累計股東總回報率為252％，而為此目的列報的同行羣體標準普爾軟件和服務精選指數的累計股東總回報率在表中列出的三年內為8％。在表中列出的三年中，該公司的累積股東總回報率一直超過標準普爾軟件和服務精選指數，這表明與構成標準普爾軟件和服務精選指數同行集團的公司相比，該公司的財務表現優異。有關公司業績以及薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得視為以提及方式納入了公司根據經修訂的《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭如何，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表提供了有關 “符合條件的解僱” 時將提供的估計補助金和福利的信息，其中包括：（i）我們在沒有 “理由” 的情況下終止了NEO的僱用，（ii）NEO出於 “正當理由”（每種理由，定義見各自的僱傭協議）辭職，或（iii）我們選擇不續訂NEO的僱用協議的期限。下表還提供了有關 “控制權變更”（定義見2019年股權激勵計劃）後發生的合格解僱時將提供的估計付款和福利的信息。這些估計的付款和福利取決於公司控制權變更的完成。下表詳細描述了有關符合條件的終止的情況和細節。假設觸發事件發生在2022年12月31日，而我們的A類普通股的每股價格是截至當年最後一個交易日，即2022年12月30日納斯達克的收盤價（56.46美元），則估算付款和收益。如果觸發事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者用於估算潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利性質和金額的因素很多，因此任何實際的付款和福利都可能有所不同。近地天體無權在因故解僱、因死亡或殘疾被解僱或無正當理由辭職時獲得任何福利，所有這些都在每個NEO的僱用協議中都有定義。
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| 被任命為執行官 | 無故非自願終止或 辭職是有充分理由的 不在控制期變更內(1) ($) | 無故非自願終止或 辭職是有充分理由的 在控制期變更內(1) ($) |
| 賈斯汀·霍華德 | | | | |
遣散費(2) | 460,000 | | (3) | 1,150,000 | | (4) |
福利的價值(5) | 29,925 | | | 44,887 | | |
股權加速(6) | — | | | 9,768,145 | | (7) |
| 總計 | 489,925 | | | 10,963,032 | | |
| 瑞安·巴雷託 | | | | |
遣散費(2) | 200,000 | | (8) | 800,000 | | (9) |
福利的價值(5) | 14,963 | | | 29,926 | | |
股權加速(6) | — | | | 22,019,400 | | (10) |
| 總計 | 214,963 | | | 22,849,326 | | |
| 約瑟夫·德爾·普雷託 | | | | |
遣散費(2) | 195,000 | | (11) | 624,000 | | (12) |
福利的價值(5) | 12,947 | | | 25,894 | | |
股權加速(6) | — | | | 3,619,764 | | (13) |
| 總計 | 207,947 | | | 4,269,658 | | |
| 傑米·吉爾平 | | | | |
遣散費(2) | 162,500 | | (14) | 455,000 | | (15) |
福利的價值(5)(16) | — | | | — | | |
股權加速(6) | — | | | 1,080,644 | | (17) |
| 總計 | 162,500 | | | 1,535,644 | | |
| 亞倫·蘭金 | | | | |
遣散費(2) | 330,000 | | (18) | 495,000 | | (19) |
福利的價值(5) | 14,963 | | | 29,926 | | |
股權加速(6) | — | | | 1,628,081 | | (20) |
| 總計 | 344,963 | | | 2,153,007 | | |
(1)這包括公司選擇不續訂 NEO 的僱傭協議，如上文 “2022 年薪酬摘要表——僱傭協議” 中所述。
(2)遣散費的支付取決於NEO按公司慣例形式及時執行和不撤銷一般豁免和解除索賠協議。
(3)46萬美元相當於霍華德先生自2022年12月31日起生效的12個月年薪。如果發生符合條件的解僱，如《霍華德僱傭協議》所定義，這筆款項應在符合條件的解僱後的12個月內分期支付基本相等的分期付款。
(4)1150,000美元代表：（i）霍華德先生自2022年12月31日起生效的18個月年薪，以及（ii）霍華德先生的2022財年短期激勵計劃獎金達到目標，根據霍華德僱傭協議，兩者在合格解僱後的18個月內平均支付。
(5)此行中的金額反映了未來COBRA付款的估計價值。
(6)本行中的金額反映了加速歸屬限制性股權和基於績效的股權薪酬的價值。RSU加速歸屬的價值是通過將根據RSU獎勵需要加速歸屬的股票數量乘以56.46美元計算得出的，這是我們A類普通股在2022年12月30日即當年最後一個交易日的每股收盤價。
(7)9,768,145美元表示截至2022年12月31日，霍華德未歸屬的限制性股票的100％加速歸屬。
(8)20萬美元相當於巴雷託先生自2022年12月31日起生效的六個月年薪。如果發生符合條件的解僱，如《巴雷託僱傭協議》所定義，這筆款項應在符合條件的解僱後的六個月內分期支付基本相等的款項。
(9)80萬美元代表：（i）巴雷託先生自2022年12月31日起生效的12個月年薪，以及（ii）巴雷託先生的2022財年短期激勵計劃獎金達到目標，根據巴雷託就業協議，兩者在資格解僱後的12個月內平均支付。
(10)22,019,400美元表示：（i）截至2022年12月31日，加速歸屬巴雷託先生100％的未歸屬限制性股份；（ii）實現3億美元的ARR目標和3億美元ARR里程碑補助金的歸屬，如上文 “2022年薪酬彙總表——就業協議” 中所詳述。
(11)19.5萬美元相當於德爾普雷託先生自2022年12月31日起生效的六個月年薪。如果發生符合條件的解僱，如《德爾普雷託僱傭協議》所定義，這筆款項應在符合條件的解僱後的六個月內分期支付。
(12)624,000美元代表：（i）德爾普雷託先生自2022年12月31日起生效的12個月年薪，以及（ii）德爾普雷託先生的2022財年短期激勵計劃獎金達到目標，根據德爾普雷託僱傭協議，兩者在資格解僱後的12個月內平均支付。
(13)3,619,764美元表示截至2022年12月31日，德爾普雷託先生100％的未歸屬限制性股票單位的加速歸屬。
(14)162,500美元相當於吉爾平女士自2022年12月31日起生效的六個月年薪。如果發生符合條件的解僱，如《吉爾平僱傭協議》所定義，這筆款項應在符合條件的解僱後的六個月內分期支付。
(15)455,000美元代表：（i）吉爾平先生自2022年12月31日起生效的12個月年薪，以及（ii）吉爾平女士的2022財年短期激勵計劃獎金達到目標，根據吉爾平僱傭協議，兩者在資格解僱後的12個月內平均支付。
(16)截至2022年12月31日，吉爾平女士沒有資格領取COBRA福利，因為她沒有選擇通過公司獲得健康保險。
(17)1,080,644美元表示截至2022年12月31日，吉爾平女士未歸屬的限制性股票的100％加速歸屬。
(18)33萬美元相當於蘭金先生自2022年12月31日起生效的12個月年薪。這筆款項將在以下12個月內分期支付：(i) 公司無故解僱蘭金先生，或 (ii) 公司選擇不延長《蘭金僱傭協議》的期限。如果蘭金先生有正當理由辭職，如《蘭金僱傭協議》所定義，他只能獲得16.5萬美元，相當於蘭金先生自2022年12月31日起生效的六個月年薪。這筆款項將在蘭金先生有充分理由辭職後的六個月內分期支付基本相等的分期付款。
(19)495,000美元代表：（i）蘭金先生自2022年12月31日起生效的12個月年薪，以及（ii）蘭金先生的2022財年短期激勵計劃獎金達到目標，根據蘭金僱傭協議，兩者在資格解僱後的12個月內平均支付。
(20)1,628,081美元表示截至2022年12月31日加速歸屬蘭金先生100％的未歸屬限制性股份。
在沒有控制權變更的情況下無故或出於正當理由終止
在符合條件的解僱後，在每種情況下，在控制權變更保護期（定義見下文）之外，NEO都有權獲得遣散費和福利，其中包括：(i) 現金遣散費，相當於霍華德先生的12個月基本工資，巴雷託先生和德爾普雷託先生和吉爾平女士的六個月基本工資；以及 (ii) 霍華德先生的持續健康補助金由公司承擔，為期長達12個月，對於巴雷託先生和德爾普雷託先生以及吉爾平女士來説，最長可達六個月。在 (i) 公司無故解僱或 (ii) 公司選擇不續訂《蘭金僱傭協議》的期限後，在每種情況下，公司控制權均不發生變化，蘭金先生將有權獲得遣散費和福利，包括 (i) 相當於12個月基本工資的現金遣散費和 (ii) 由公司承擔長達六個月的持續健康福利。在有正當理由（定義見《蘭金僱傭協議》）辭職後，蘭金先生將有權獲得遣散費和福利，其中包括（i）相當於六個月基本工資的現金遣散費和（ii）由公司承擔長達六個月的持續健康福利。獲得此類遣散費和福利的前提是NEO執行和不可撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守解僱後的非競爭和禁止招攬客户和員工的契約，霍華德先生在解僱後持續兩年，巴雷託先生、德爾普雷託先生和蘭金先生以及吉爾平女士在解僱後持續一年。
控制權變更後無故或出於正當理由終止
在我們無故或出於正當理由終止NEO的僱傭後，或者公司選擇不續訂NEO僱傭協議的期限後，在控制權變更保護期內，NEO將有權獲得遣散費和福利，包括 (i) 現金遣散費，等於霍華德先生的18個月基本工資和巴雷託、德爾普雷託和蘭金先生12個月的基本工資以及吉爾平女士；(ii) 為霍華德先生提供長達 18 個月的持續健康福利，費用由公司承擔，或巴雷託先生、德爾普雷託先生和蘭金先生以及吉爾平女士的期限最長為12個月；(iii) 解僱當年的目標年度績效獎金；以及 (iv) 全面加速歸屬NEO在解僱前夕持有的所有未償股權獎勵，前提是任何基於績效歸屬的此類股權獎勵都將假設每個適用的績效目標都達到目標實現水平。對霍華德先生而言，“控制權變更保護期” 是指公司控制權變更之日或之後的任何時候；對於巴雷託先生、德爾普雷託先生、蘭金先生和吉爾平女士而言，“控制權變更保護期” 是指自控制權變更之日起至控制權變更一週年之後的任何時候。獲得此類遣散費和福利的前提是NEO執行和不可撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守解僱後的非競爭和禁止招攬客户和員工的契約，霍華德先生在解僱後持續兩年，巴雷託先生、德爾普雷託先生和蘭金先生以及吉爾平女士在解僱後持續一年。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月29日有關我們普通股實益所有權的信息（除非另有説明），這些信息反映了：
•我們認識的每位實益擁有我們A類或B類普通股5％以上的人；
•我們的每位董事；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們計算實益所有權百分比的依據是 48,006,279我們的 A 類普通股的股票以及 7,370,582截至2023年3月29日，我們的B類普通股已發行股份。這兩項股份總額均不包括已歸屬但尚未結算的股份。為了計算下表中實體和個人的所有權百分比，我們認為預計將在2023年3月29日後的60天內根據限制性股票單位發行的股票為未償還股票，無論是否和解，均由持有RSU的人實益擁有。但是，我們認為這些股票已發行並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街 131 號 700 套房 60603。
除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 實益擁有的股份數量 |
A 級
常見
股票 | % | B 級 常見 股票† | % | 的百分比
投票總數
權力 |
| 5% 或以上的股東 | | | | | |
Vanguard Group, Inc(1) | 4,665,789 | 9.72% | — | — | 3.83% |
隸屬於貝萊德的實體(2) | 3,891,635 | 8.11% | — | — | 3.20% |
| 指定執行官和董事： | | | | | |
賈斯汀·霍華德(3) | 85,017 | * | 3,035,345 | 41.18% | 25.01% |
亞倫·蘭金(4) | 5,820 | * | 2,812,705 | 38.16% | 23.11% |
瑞安·巴雷託(5) | 351,258 | * | — | — | * |
喬·德爾·普雷託(6) | 60,700 | * | — | — | * |
傑米·吉爾平(7) | 81,433 | * | — | — | * |
彼得·巴里斯(8) | 112,224 | * | — | — | * |
史蒂夫·柯(9) | 82,978 | * | — | — | * |
雷娜·莫斯科維茨(10) | 9,076 | * | — | — | * |
託馬斯·斯坦利(11) | 4,668 | * | — | — | * |
凱倫沃克(12) | 48,117 | * | — | — | * |
所有現任董事和執行官（9 人）(13) | 759,858 | 1.58% | 5,848,050 | 79.34% | 48.66% |
†持有人可以隨時將B類普通股按股換股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人可以實益地擁有同等數量的A類普通股。
*代表我們普通股已發行股中不到1％的實益所有權。
1.僅基於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。由Vanguard Group, Inc.持有的4,665,789股A類普通股組成，該公司的地址是位於賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100的Vanguard Group, Inc.，19355。
2.僅基於 2023 年 2 月 3 日提交的附表 13G/A 中包含的信息。由貝萊德公司持有的3,891,635股A類普通股組成，貝萊德公司的地址為貝萊德公司，位於紐約州東52街55號，10055。
3.此處報告的B類普通股包括 (i) 霍華德先生直接持有的518,874股B類普通股；(ii) JRH 可撤銷信託持有的1,761,471股B類普通股，霍華德先生是其中的唯一受託人；(iii) EEH 可撤銷信託持有的17萬股B類普通股，霍華德的配偶伊麗莎白·霍華德是其中的唯一受託人受託人；(iv) 2019年JRH Gift Trust持有的28.5萬股股票，其中霍華德的配偶伊麗莎白·霍華德是唯一受託人，(v) 30萬股B類股票2019年EEH Gift Trust持有的普通股，霍華德先生是該信託基金的唯一受託人。此處報告的A類普通股由霍華德先生直接持有的85,017股A類普通股組成。霍華德的配偶伊麗莎白·霍華德可能被視為對EEH可撤銷信託和2019年JRH Gift Trust各自持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
4.此處報告的B類普通股包括 (i) 亞倫·愛德華·弗雷德裏克·蘭金可撤銷信託持有的739,812股B類普通股，其中蘭金先生是唯一受託人；(ii) 蘭金家族2013年信託持有的1,250,962股B類普通股，其中蘭金的配偶耶明·施蘭金是唯一受託人；(iii) 822 蘭金家族2013年非豁免信託持有的1,931股B類普通股，其中Yeming Shi
蘭金先生的配偶蘭金是唯一的受託人。蘭金先生的配偶Yeming Shi Rankin可能被視為對Rankin Family 2013信託和Rankin Family 2013非豁免信託各自持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。此處報告的A類普通股由蘭金先生直接持有的5,820股A類普通股組成。
5.包括（i）巴雷託先生直接持有的80,283股A類普通股；（ii）瑞安·保羅·巴雷託可撤銷信託持有的210,975股A類普通股，巴雷託先生是該信託的唯一受託人；以及（iii）瑞安·保羅·巴雷託2020年禮物信託持有的6萬股A類普通股，巴雷託的配偶是該信託的唯一受託人。
6.包括（i）德爾·普雷託先生直接持有的59,658股A類普通股；以及（ii）1,042股A類普通股，可在RSU歸屬後發行，這些普通股將在2023年3月29日後的60天內歸屬。
7.由吉爾平女士直接持有的81,433股A類普通股組成。
8.包括 (i) 巴里斯先生直接持有的8,814股A類普通股；(ii) PJ Barris, LLC持有的49,623股A類普通股，巴里斯先生是其成員；(iii) PDB II LLC持有的49,623股A類普通股，巴里斯先生是其中的投資顧問；以及 (iv) 4,164股A類普通股歸屬限制性股票，該股將在2023年3月29日後的60天內歸屬。
9.包括 (i) 柯林斯先生直接持有的78,814股A類普通股；以及 (ii) 4,164股A類普通股在歸屬後可發行，這些普通股將在2023年3月29日後的60天內歸屬。
10.包括 (i) 莫斯科維茨女士直接持有的4,912股A類普通股；以及 (ii) 4,164股A類普通股在歸屬後可發行，這些普通股將在2023年3月29日後的60天內歸屬。
11.包括 (i) 斯坦利先生直接持有的743股A類普通股；以及 (ii) 歸屬限制性股後可發行的3,925股A類普通股，這些普通股將在2023年3月29日後的60天內歸屬
12.包括 (i) 沃克女士直接持有的37,994股A類普通股；(ii) 邁克爾·亞歷山大·沃克2021年信託持有的1,987股A類普通股，其中沃克女士及其配偶是受託人；(iii) 亞歷山大·布魯克·沃克2021年信託持有的1,986股A類普通股；以及 (iv) 1,986股A類普通股卡梅隆·理查德·沃克2021年信託持有的A類普通股股份，沃克女士及其配偶擔任受託人。以及（v）4,164股A類普通股股票在歸屬限制性股後發行，該股將在2023年3月29日後的60天內歸屬。
13.此處報告的A類普通股包括（i）我們現任董事和指定執行官持有的738,235股A類普通股；以及（ii）21,623股A類普通股可在歸屬RSU後發行，我們的執行官和董事有權在2023年3月29日後的60天內收購這些股票。此處報告的B類普通股由我們的指定執行官持有的5,848,050股B類普通股組成。
股權補償計劃信息
下表列出了有關公司股權薪酬計劃的信息，包括截至2022年12月31日的Sprout Social, Inc.2016年股票計劃（“2016年股權激勵計劃”）、2019年股權激勵計劃、Sprout Social, Inc.2019年B類激勵獎勵計劃和2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a) 的數量
即將到來的證券
已發行
運動後
傑出期權，
認股權證和權利 | | (b) 加權 平均值 的行使價 傑出 選項， 認股權證和 權利(1) | (c) 證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃(2) （不包括證券） 反映在 (a) 欄中） |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 2,749,287 | (3) | $ | 1.01 | | 9,708,583 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — |
| 總計 | 2,749,287 | | $ | 1.01 | | 9,708,583 |
(1)加權平均行使價僅根據未平倉期權計算，不包括任何沒有行使價的未償還的限制性股票。
(2)本列中的金額包括我們上述四項股權薪酬計劃下可供未來發行的證券。根據我們的2016年股權激勵計劃、2019年B類激勵獎勵計劃和2019年股權激勵計劃而在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新獲得、在未發行股票的情況下兑現、通過行使以外的其他方式到期或以其他方式終止的普通股將加回2019年可供發行的普通股中股權激勵計劃。我們不再根據2016年股權激勵計劃發放補助金。我們的2019年股權激勵計劃規定，從2020年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，以 (i) 上一財年最後一天公司所有類別普通股中已發行股份的5％和（ii）公司董事會確定的較少的A類普通股數量中較低者為準。2023年1月1日，2019年股權激勵計劃下可用的A類普通股數量增加了2,751,167股，這未反映在上表中。我們的ESPP規定，自2021年1月1日起，預留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，A類普通股的數量等於 (A) 1,100,000 股A類普通股、(B) 前一個日曆年最後一天在售公司所有類別普通股的1％以及 (C) 如此少的股份數量中的較小者由公司董事會確定的A類普通股。2023年1月1日，ESPP下可用的A類普通股數量增加了550,233股，這並未反映在上表中。
(3)該金額包括行使未償還期權時可發行的57,010股A類普通股和歸屬已發行限制性股後可發行的2,692,277股A類普通股。
關聯人交易
我們在下文描述了自我們參與或將要加入的上一財年開始以來發生的一系列類似交易，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有超過我們已發行資本5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
2022 年，艾麗森·沃馬克擔任增長銷售高級經理，是公司首席營銷官傑米·吉爾平的姐姐。吉爾平女士在2022年擔任執行官，在本委託書中是NEO。2022 年，公司向沃馬克女士支付了大約 245,029.09 美元，其中包括工資、銷售佣金、股權薪酬和其他標準福利安排。向沃馬克女士支付的薪酬是根據公司對處境相似的員工的標準薪酬做法獲得批准的。
除上述情況外，自2022年1月1日以來，我們與關聯人之間沒有進行任何交易，目前也沒有任何擬議的交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大權益。
經修訂和重述的利塔尼投票協議
2019 年 11 月，我們與 Litani Holdings, LLC（“Litani”）和 Justyn Howard 簽訂了經修訂和重述的投票協議（經修訂以及
重述了 “利塔尼投票協議”）。根據利塔尼投票協議，利塔尼將霍華德視為投票利塔尼的不可撤銷的代理人
A類普通股的投票方式與霍華德先生對A類普通股或B類普通股的投票方式相同，因為
適用於公司股東的任何投票或批准。利塔尼投票協議在三週年之際終止
我們首次公開募股的結束。
關聯人交易的政策與程序
在完成首次公開募股時，我們通過了一項關於與關聯人交易的書面政策。我們的審計委員會主要負責審查和批准或拒絕 “關聯人交易”，其中包括公司過去、現在或將要參與的重大交易、安排或關係，任何關聯人擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。超過12萬美元的交易被推定為 “重大交易”，儘管根據事實和情況，涉及較低金額的交易可能是重大交易。我們的關聯人交易政策規定，關聯人被定義為公司任何類別有表決權證券超過5％的董事、執行官、董事候選人或受益所有人、上述人員的任何直系親屬或 (i) 上述任何人員受僱為執行官或是普通合夥人、管理成員或委託人或 (ii) 任何董事、執行官、董事候選人或 (ii) 任何董事、執行官、董事候選人或 (ii) 任何董事、執行官、董事候選人或 5% 的受益所有人受僱。
根據我們的關聯人交易政策，董事會審計委員會應審查每筆關聯人交易（預先批准的交易除外，例如某些薪酬事項和正常業務過程中產生的某些交易）的相關事實和情況，並批准或不批准此類關聯人交易。在決定批准還是不批准此類交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，(i) 該交易的條件是否與在與非關聯方進行正常交易時可能獲得的條件相當，(ii) 此類關聯人在交易中的權益範圍，以及 (iii) 考慮我們的《道德與行為守則政策》中概述的任何利益衝突或公司機會條款。根據我們的政策，管理層必須向審計委員會提交每筆擬議的關聯人交易，包括與之有關的所有相關事實和情況，並向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化。只要可行，在審計委員會批准或批准此類交易之前，不得完成此類關聯人交易。管理層還必須至少每年在審計委員會會議上或根據需要提供當時所有關聯人交易的狀況報告。
其他事項
2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。這份委託書和我們的年度報告發布在我們的網站 https://investors.sproutsocial.com 上，也可以在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上查閲。您也可以向Sprout Social, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，注意：投資者關係，伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街131號，700套房，60603。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書中不基於歷史事實的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述包括有關Sprout Social的計劃、目標、戰略、財務業績和展望、趨勢、前景或未來事件的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務業績、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的財務業績、業績、成就或前景存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“探索”、“打算”、“長期模型”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“潛力”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意願” 等詞語來識別前瞻性陳述” “會” 或這些術語和類似表述的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，因為它們與Sprout Social及其業務以及我們的薪酬和公司治理實踐有關。前瞻性陳述必然基於估計和假設，儘管Sprout Social和我們的管理層根據他們對我們業務和行業的瞭解和理解認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，股東不應過分依賴前瞻性陳述。有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與本年度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他重要因素包括 “第一部分——第IA項” 中規定的風險、不確定性和因素。我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及與以下內容相關的風險和不確定性：
•我們吸引、留住和發展客户的能力；
•我們以優惠條件訪問第三方 API 和數據的能力；
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、運營支出、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利的能力；
•我們增加現有客户支出的能力；
•社交媒體行業的發展，包括適應新的法規和用例；
•我們的創新能力和提供卓越的客户體驗的能力；
•全球經濟狀況，包括 COVID-19 疫情和俄羅斯與烏克蘭之間持續衝突的宏觀經濟影響及其對信息技術支出的影響；
•我們安全維護客户和其他第三方數據的能力；
•我們維護和提升品牌的能力；
•來自我們的市場競爭對手或市場新進入者的競爭加劇的影響；
•我們對市場機會規模的估計；
•我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力，包括隱私和數據安全法規；
•我們成功進入新市場、管理我們的國際擴張並遵守任何適用的法律和法規的能力；
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；
•我們有效管理增長和未來支出的能力；以及
•“第一部分——第IA項” 中列出的其他因素。我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
這些因素不一定是所有可能導致我們的實際財務業績、業績、成就或前景與我們的任何前瞻性陳述所表達或暗示的財務業績、業績、成就或前景存在重大差異的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受到上述警示性陳述的明確限定。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則我們不承擔或承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或法律變化或其他影響前瞻性信息的因素。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。
* * *
董事會不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股份，您持有的普通股都必須派代表參加年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早在還提供的信封中籤發並歸還隨附的代理卡。
董事會
伊利諾州芝加哥
2023年4月7日
