·關聯方對於一方而言，是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制、被該方控制或與該方共同控制的任何人；其中，控制意味着(A)直接或間接擁有該人的有投票權證券或其他所有權權益的至少50%(50%)(或適用法律允許的最高金額 )，或(B)通過與投票權或公司治理有關的合同，直接或間接擁有肯定地指導或導致該人或 方的管理層或政策的權力。

BD專利是指自生效日期 起，BD在世界任何地方擁有的任何已發行專利，以及任何補發、續訂、替代或延期專利。

？控制權變更指以下任何一項：(A)一人或一組相關人士從Cytek股東手中收購Cytek股份的交易或一系列相關交易，佔Cytek尚未行使投票權的50%(50%)以上(股票出售)；(B)符合《憲章》定義的被視為清算事件的交易；(C)在一筆交易或一系列交易中出售、轉讓、獨家許可或其他處置Cytek的全部或幾乎所有知識產權；或(D)在一次或一系列交易中出售、轉讓、許可或以其他方式處置與Cytek的流式細胞儀業務有關的所有或幾乎所有資產。

《憲章》指Cytek經修訂和重新簽署的《公司註冊證書》，並不時予以修訂。

？索賠是指為追回任何損害賠償或特許權使用費或獲得任何衡平法救濟或任何其他種類的救濟的目的而提出或提出的任何索賠、反索賠、交叉索賠、抗辯、指控、要求、任何種類和任何性質或性質的訴訟程序、訴訟或訴訟因由，無論過去或現在(或不論應計、實際、或有、潛在或其他)、已知或未知的、為追回任何損害賠償或特許權使用費或獲得任何衡平法救濟或任何其他任何種類的救濟而作出或提出的任何索賠、反索賠、訴訟或訴訟的請求，包括但不限於被指控或可能被指控的任何和所有前述事項。截至生效日期，在訴訟中，或全部或部分基於生效日期之前發生的事件，以及訴訟中尋求或可能尋求的法律費用、費用和支出的任何和所有報銷要求。

？普通股？指賽特克的普通股，每股面值0.001美元。

·當前的Cytek儀器應指(I)Cytek的[***]自生效之日起，由Cytek或代表Cytek在每種情況下作為[***]截至生效日期(其當前規格見附件A)的品牌、營銷和銷售系統中存在的硬件和軟件配置；以及(Ii)Cytek[***]在每一種情況下，由Cytek或代表Cytek進行品牌、營銷和銷售，並且[***]在這樣的情況下[***]可能包括改進、更新或修改，使 在功能方面的改進不超過[***]比(I)中所列系統的功能更好。(1)生產的產品[***]在第(1)和(2)項中的任何情況下，從第三方收到的基本完整的設計轉售給僅由該第三方(或僅供該第三方指示轉售)或(2)不是由Cytek或其任何關聯公司製造的設計，均不構成當前的Cytek儀器。

？Cytek的完全稀釋股權應指截至生效日期(假設截至生效日期行使或轉換Cytek的所有未償還期權、認股權證或其他權利或購買或收購股本的協議，或可轉換為股本或可交換為股本的任何未償還證券)的未償還完全攤薄股權。

生效日期是指上文序言中規定的本協議的生效日期 。

個人被告是明巖、阿爾弗雷德·萊利、David·弗拉恩、張振宇、龔振祥、鍾志強、瑪麗亞·詹姆斯、吉爾·萊寧和賈內爾·舒克。

？許可專利是指(A)美國專利號6,683,314，(B)美國專利號6,809,804，(C)美國專利號7,129,505，和(D)美國專利號10,481,074，以及所有延續、分割、部分續集， 重新發布、外國同行或聲稱優先於已確定的四項專利的專利。

？許可產品？指Cytek的任何產品[***]在第6.1節允許的範圍內作為Cytek產品銷售、租賃或以類似方式轉讓，供Cytek或其關聯方或其分被許可方考慮，在生效日期或之後由Cytek、此類關聯方或其分許可方在第6.1節允許的範圍內作為Cytek產品進行品牌推廣和銷售，包括[***]。主要根據從第三方收到的用於轉售的基本完成的設計製造的產品，僅供該第三方轉售(或僅供該第三方指示轉售)，不構成許可產品。

？淨銷售額？對於Cytek和有特許權使用費的產品，是指[***] Cytek或其附屬公司對此類版税產品的銷售、轉讓或租賃，或總金額[***]關於Cytek或其關聯公司向第三方出售、轉讓或租賃Cytek或其關聯公司的情況[***])，在真誠的 長度交易中(統稱為銷售總額)，包括以下扣除，且在每一種情況下都與版税產品具體相關，並且實際上允許並由此類第三方使用，而不是由Cytek、其附屬公司或(子)被許可人以其他方式收回或報銷：

正常和習慣貿易、現金和數量折扣；

降價或回扣，由政府當局強制實施，或以其他方式支付給政府當局，或與其他收款人談判；

銷售税(如銷售税、增值税或使用税)加在銷售價格上，並在發票總額中單獨列明；

因退貨、缺陷、退貨津貼、召回或退貨而退還或記入貸方的金額；以及

運費、保險費、進出口運費和其他運輸費加在銷售價格上，並在發票總額中單獨列明。

？個人是指個人、獨資企業、公司、信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、非法人組織、政府機構或其任何機構或分支機構，或其他實體。

優先股是指賽特克的優先股，每股面值0.001美元。

？試劑聯合營銷協議應具有第6.3節中給出的含義。

·承擔版税的產品應指(A)[***], (b) [***]，或(C)任何其他[***]， 包括[***].

*第三方是指本協議各方或其 各自關聯公司以外的任何人。

？投票協議是指Cytek 與Cytek某些股東之間的某些修訂和重新簽署的投票協議，日期為2018年9月7日，並不時修訂。

全面駁回訴訟。在不遲於生效日期後三(3)個工作日內，雙方應提交作為附件B的駁回表格，或通過雙方商定的或駁回訴訟可能需要的其他程序，請求駁回訴訟。

沒有費用、成本或費用。除第4條另有明文規定外，任何一方均不欠其他任何一方因根據本協議條款提起訴訟和撤銷訴訟而產生的任何費用、開支和費用。雙方承認並同意，本協議可根據其與 關於最終駁回的條款強制執行，但損害雙方在訴訟中主張的所有索賠。

銷燬屋宇署機密文件。在[***]在生效日期之前，Cytek應銷燬並使附件C中確定的任何和所有文件(統稱為BD機密文件)無法恢復。Cytek應使用附件D的形式以書面形式證明[***] 生效日期後。第2.3節規定的義務應是根據訴訟保護令產生的任何義務之外的義務。

屋宇署的聖約不會給蘇。在符合第4.3條的前提下，BD特此承諾，它不會針對Cytek或其關聯公司、(子)被許可人、董事、員工、分銷商、供應商、購買者、最終用户、客户、繼承人或受讓人(每個人都是Cytek受保護人員)強制執行、或允許或鼓勵針對任何此類Cytek受保護人員執行與開發、製造、使用、進口、銷售要約或銷售現有Cytek儀器相關的任何BD 專利。該公約也適用於BD向其轉讓該專利或授予強制執行該專利的權利的任何個人或實體。為免生疑問，本《不適用於蘇的公約》不適用於非現行Cytek文書的產品。

Cytek沒有挑戰。如果Cytek受保護人員在法律程序中對任何BD專利的任何索賠的有效性、可執行性或範圍提出爭議或質疑，則根據第3.1節授予的《公約不起訴》應終止，除非BD、其附屬公司和任何其他有權這樣做的人在法院提起訴訟，對Cytek受保護人員強制執行此類索賠。此外，如果任何Cytek受保護人擁有或控制的專利正在起訴中，並因BD專利而被駁回，則該Cytek受保護人有權區分在該專利中主張權利的發明與在該BD專利中主張權利的發明。

和解金。考慮到雙方在本協議項下享有的權利，Cytek 應在本協議生效之日向BD匯出一筆2,000,000美元的不可退還的一次性付款(和解付款)。和解付款應 按照以下第4.7節中確定的付款細節支付。

控制變更付款。在控制權變更完成後，Cytek應向BD支付相當於(A)的金額 ，條件是[***], [***]美元(美元)[***])，(B)發生控制權變更所依據的協議是在[***]生效日期的日期，[***]美元(美元)[***])，或(C)如(B)條不適用及[***], [***]美元(美元)[***])((A)、(B)或(C)，控制權變更付款)。控制變更付款應按照以下第4.7節中確定的付款細節進行。

和解版税。在符合本協議條款的情況下，Cytek應向BD支付[***]版税為 [***]百分比([***]%)版税軸承產品的淨銷售額[***]開始於[***]並於生效之日起十(10)週年結束(和解特許權使用費)。根據本 第4.3條應支付的結算使用費應在[***]末日的日子[***]。如果BD或其任何附屬公司向任何Cytek保護人提起《公約》所涵蓋的索賠，要求不在3.1節中提起訴訟，則未來不應就以下任何版税產品支付任何和解版税[***].

[***]銷售貨款。在(A)項中較早發生時[***]在出售了一批[***] 個版税產品單位[***](包括銷售[***])，或(B)控制權變更結束時，Cytek應向BD一次性支付6,000,000美元，不可退還。

不代表合理的版税。雙方同意，和解付款和和解 使用費是訴訟和解，不表示上述對價代表合理的使用費或訴訟中指控的任何侵權行為的任何其他適當損害賠償額。

沒有減價。為免生疑問，Cytek無權對根據上述第4.3條支付的版税產品的版税進行任何減免。[***].

付款詳細信息。本協議項下的所有應付款項應在任何付款日期前至少三(3)個工作日通過電匯至BD的以下 帳户或BD指定的其他帳户支付：

付款成本。根據本協議支付的任何費用，包括和解付款和和解使用費，均應承擔[***].

貨幣。本協議項下應支付的所有款項均應以美元支付。根據 以美元以外的貨幣計算的版税或其他付款金額，應在付款截止日期 前五(5)個工作日根據《華爾街日報》引用的紐約匯率折算為美元。如果未如此公佈，雙方當事人可以商定替代公佈。如果由於國家或國際當局施加的限制或禁令而不能按本協定的規定付款，各方將進行協商，以期找到迅速和可接受的解決辦法。

沒有BD付款。為清楚起見，BD不應根據本協議向Cytek付款，Cytek承認 已足夠。

版税報告。Cytek將在[***]在結束後的幾天裏[***] ([***]幾天後[***])每年向BD提交真實、準確的版税產品版税報告。每份此類報告應按每種承擔特許權使用費的產品提供以下淨銷售額詳情：

這個[***]和[***]擁有版税的產品，[***]根據是否[***]版税軸承產品的數量 [***]在最近完成的[***]根據上述第4.3條應繳納特許權使用費的；

[***]承載版税的產品[***]如上文所示，[***];

[***]有版税的產品，[***]正如上文(A)項所述，[***]及

如果沒有[***]如果Cytek在任何報告期內有任何行為，則Cytek應如實報告。

正確性和付款。應由Cytek負責任的財務員工(但不承擔任何個人責任)或Cytek的外部審計師以書面形式證明每份此類報告在所有重要方面的正確性和完整性。在交付每份此類特許權使用費報告的同時，Cytek應向BD支付該報告所涵蓋期間根據本協議應支付的特許權使用費和任何其他付款。所有未在本合同項下到期支付的款項應在法律允許的範圍內按最優惠利率計息。？最優惠利率是指有關期間《華爾街日報》公佈的平均 最優惠利率(計算方法為：(A)有關期間內每一天的最優惠利率總和除以(B)有關期間的天數)。

書籍和唱片。Cytek應保存包含完整和準確的詳細信息的賬簿 ，以顯示應支付給BD的金額。不會超過[***]，Cytek應在Cytek的主要營業地點提供此類賬簿(不超過[***]在BD向Cytek發出合理的事先書面通知後)，由BD和/或其指定的會計師事務所在合理的營業時間內進行檢查，以核實本協議項下應向BD支付的款項，但BD應向Cytek提供[***]提前通知和此類檢查應在雙方同意的日期的正常營業時間內進行。屋宇署應負責任何此類檢查的費用；但是，如果檢查最終確定在任何經審計的 期間，少付的款項超過[***]應支付給BD的和解使用費，則Cytek應向BD補償合理的、有文件記錄的自掏腰包BD進行檢查所產生的費用 。此外，Cytek應在以下時間內向BD支付差額外加利息[***]審計結束後的幾天內。

授予Cytek許可證。BD特此授予Cytek及其受控關聯公司在許可專利下的非獨家、不可撤銷、永久、全球範圍內和不可轉讓的許可(第4.3節所述除外)，以製造、已作出(根據本6.1節最後一句授予的再許可權)、使用、進口、銷售、要約銷售和銷售第6.2節(專利許可)中所述的許可產品。本專利許可適用於Cytek及其受控附屬公司的任何購買者或繼任者的利益，無論是通過出售股票、股權或資產，還是通過合併或重組，但僅適用於(A)在購買、合併或繼承交易之前在Cytek及其受控附屬公司中存在的許可產品，以及(B)該購買者或繼承者的產品(I)如果該產品由Cytek及其受控附屬公司銷售則符合許可產品定義的產品，以及(Ii)在購買、合併或繼承交易之後存在的產品。為免生疑問，任何不再是該買方或繼承人的附屬公司的人將不再 被授予本專利許可的利益，專利許可項下的所有權利應立即終止，並在預期的基礎上終止。Cytek或此類受控附屬公司可向一個或多個第三方再被許可人授予再許可，以便僅應Cytek和此類受控附屬公司的要求併為其利益而事先書面通知BD(此類通知包括該第三方再被許可人的詳細身份以及其經營區域和地址)，以製造、進口、銷售或提供一種或多種許可產品，但此類再許可僅適用於(X)製造、進口、銷售、或 在授予此類再許可後提供出售，以及(B)Cytek和此類受控附屬公司的產品，如果此類產品由Cytek和此類受控附屬公司銷售，則該產品將符合許可產品的定義。

打標。Cytek應參考或鏈接到Cytek網頁，該網頁包含以下美國專利的列表：6,683,314；6,809,804；7,129,505；以及Becton，Dickinson and Company擁有的10,481,074，在每種情況下，這些專利均在這些專利的到期日期之前。

[***]開始於[***]，Cytek和BD將進入[***]，雙方均無義務同意[***].

BD發佈。BD代表其自身及其每一關聯公司，以及其每一許可方、前身、利益繼承人，受讓人、高級管理人員、董事、經理、成員、股東、專家、顧問、律師、代表、繼承人、代理人和員工，以及由上述任何一方、通過上述任何一方、在上述各方之下或與上述任何一方協同行事的所有人(統稱為BD方)，特此完全、最終和永遠釋放、無罪釋放和解除Cytek及其受控關聯公司、 及其每個許可人、前任、利益繼承人，受讓人、高級管理人員、董事、經理、成員、股東、專家、顧問、 律師、代表、繼承人、代理人和員工，以及由上述任何一方(統稱為Cytek各方)和每一名單獨被告採取行動的所有人，不得對Cytek各方或其中任何一方提出的任何或所有索賠，無論是已知的還是未知的，在生效日期之前以任何方式全部或部分與之相關或產生這些索賠。

Cytek發佈。Cytek代表其自身和Cytek各方，在此完全、最終和 永久免除、宣告和解除BD方在生效日期前對BD方或其任何一方提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的，這些索賠以任何方式與在生效日期之前發生的任何行為 有關或全部或部分引起。

《加州民法典1542年》。本協議中的和解和免除包括在法律允許的最大範圍內明示、知情、知情和自願放棄和放棄。在這方面，雙方承認，他們可能遭受了目前未知和未被懷疑的損害、損失、費用或費用，並且 可能已經遭受的損害、損失、費用或費用可能在未來產生額外的損害、損失、費用或費用。本協議雙方進一步承認，他們在談判本協議時考慮到了 目前未被懷疑和未知的索賠、反索賠、訴訟原因、損害、損失、成本和費用，並且雙方自願並在充分了解其重要性的情況下，明確放棄和放棄他們根據任何州或聯邦法規、規則或普通法原則在法律或衡平法上可能享有的與一般豁免限制有關的任何和所有權利。雙方自願並在充分了解其重要性的情況下，明確放棄或放棄他們根據任何州或聯邦法規、規則或普通法原則在法律或衡平法上可能擁有的與釋放限制有關的任何和所有權利。具體地説，各方特此明確放棄其根據《加州民法典》 第1542條(或任何司法管轄區的任何其他類似法律)可能享有的任何權利，該條款規定：？一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

終止。除非本協議另有明確規定(包括但不限於第3.1和6.1節)，否則本協議不得終止，除非雙方另有書面約定。儘管有上述規定，第13.2條及第13.3條應於完成控制權變更、符合條件的首次公開招股(定義於生效日期)或首次公開發行(當時所有已發行優先股均轉換為普通股)時終止。如果發生任何違反本協議的情況，一方可在執行第12條規定的爭議解決後，尋求執行其在本協議項下的權利(包括但不限於具體履行或尋求與此相關的合理律師費)。

生存。如果雙方以書面形式同意終止本協議，則下列條款應在本協議終止後繼續有效，同時保留其上下文中的任何其他條款：第1條、第2條、第4條、第5條(與第4條下的付款有關)、第7條、第8.1條、第8.2條、第9.1條、第9.2條和第11條。

保密義務。任何締約方及其附屬公司都不會披露(I)本協定的條款；(Ii)締約方關於本協定的討論和談判的內容；或(Iii)締約方之間就其關於本協定的討論或談判交換的任何文件或通信 ，但以下情況除外：

事先徵得其他各方的書面同意；

如果需要執行該締約方在本協議項下的權利；

對於此類締約方的會計師、法律顧問、税務顧問和其他財務或法律顧問，在每個 案件中，他們受書面保密和不使用條款的約束，其限制不低於本條款9.1中包含的限制；

向任何有管轄權並明確要求進行此類披露的政府機構提供信息；但條件是： 要求披露的一方在根據本第9條第(D)款進行任何此類披露之前，應立即通知其他各方，並真誠地尋求和考慮其他各方的意見，以確定本協議中是否存在披露方可能尋求保密處理的條款；

應有效傳票或法律另有要求；但條件是，在根據第9.1(E)條進行任何此類披露之前，尋求披露的一方應迅速通知其他各方，並採取一切合理行動，將此類披露的性質和程度降至最低，並使此類披露受到保護令的約束，該保護令規定，外部律師只能眼睜睜地看着或更高級別的保密指定；

根據訴訟過程中的要求，並在適用於保護令的範圍內； 但是，如果保護令下的任何產品都將受到保護令下的保護，則律師只能看到外部或更高級別的保密性指定；

為披露與經修訂的1934年《證券交易法》、經修訂的1933年《證券法》以及向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，或適用法律或法規可能要求的任何其他備案、報告或披露有關的信息；或

對於BD或Cytek，其現有和潛在投資者、現有和潛在附屬公司以及潛在收購者和戰略合作伙伴(分別與其各自的法律顧問、税務顧問和其他財務或法律顧問一起)，在每種情況下均受書面保密條款和不使用條款的約束，這些條款的限制不低於本節9.1中包含的條款

公開聲明。BD和Cytek可能就本協議發表以下公開聲明： Becton，Dickinson and Company(BD)和Cytek Biosciences，Inc.(Cytek)達成協議，解決他們在美國加州北區地區法院正在進行的訴訟。作為和解的一部分，針對Cytek和個別被告的所有索賠以及針對BD的反索賠均被駁回。Cytek向BD提供了財務補償，並獲得了某些BD專利的權利。協議的條款在其他方面是保密的。

相互陳述和保證。本協議的每一方聲明並向其他各方保證，自本協議之日起：

除個別被告外，根據其組織管轄的法律，該組織是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有代表其自身及其附屬公司簽署、交付和履行本協議的所有必要權力和權力。

本協議是一項合法、有效且具有約束力的義務，可根據其 條款和條件對該締約方強制執行。

本協議的簽訂已獲得所有必要的公司行動的批准，本協議和本協議擬進行的交易不違反其作為締約方或以其他方式受其約束的任何其他協議。

它有權授予本協議中所述締約方明確授予的許可證、釋放和契諾。

屋宇署的陳述及保證。BD聲明並保證，截至生效日期：

它是BD專利的所有權利、所有權和權益的唯一合法擁有者，並有權在不違反或與其作為當事方或以其他方式受其約束的任何其他協議的情況下，授予本公約不起訴和此處預期的專利許可。

BD將收購的股份將用於投資，用於BD自己的賬户，而不是作為代名人或 代理，也不是為了轉售或分發其任何部分，BD目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發該等股份。BD目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、 協議或安排，就任何股份向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予權益。

屋宇署明白，該等股份尚未或將不會根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)登記，原因是證券法的登記條文獲得特別豁免，而該豁免取決於(其中包括)投資意向的善意性質及屋宇發展在此所表達的陳述的準確性。BD明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是受限制的證券，根據這些法律，BD必須無限期持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。BD承認Cytek沒有義務登記 或對股票進行資格驗證。屋宇署進一步承認，如可獲豁免註冊或資格，則可受各種條件限制，包括但不限於出售時間和方式、股份的持有期，以及與Cytek有關而不在屋宇署控制範圍內的要求，而Cytek並無責任或可能無法滿足這些要求。

BD瞭解，這些股票現在不存在公開市場，Cytek也不保證這些股票永遠不會有公開市場。

屋宇署明白，該等股份及就該等股份發行或交換的任何證券，可註明以下一項或全部圖例：

？此處代表的股票未根據1933年《證券法》登記，且為投資目的而收購，並非出於出售或分銷的目的或與之相關。如果沒有有效的相關注冊聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即不需要根據1933年證券法進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

賽特克公司章程所要求的任何圖例。

任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的股票。

BD是根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

BD及其附屬公司不知道任何Cytek機密信息受到任何數據 泄露的影響。

Cytek的陳述和擔保。Cytek代表其自身及其附屬公司向BD保證，自生效之日起，除第10.3(B)款外：

除了目前的Cytek 儀器，Cytek及其附屬公司不生產或銷售任何其他流式細胞儀。

賽特克及其附屬公司[***]自2020年9月30日起向最終用户出售包含版税的產品的單位。

Cytek及其附屬公司不知道任何BD機密信息受到任何數據 泄露的影響。

在緊接生效日期之前，Cytek的授權資本包括：

[***]普通股股份，[***]其股票在緊接生效日期 之前發行和發行。

[***]優先股的股份，[***]其中被指定為A系列優先股，均已發行並已發行，[***]其中被指定為B系列優先股，[***]其中已發行和未償還的，以及[***]其中被指定為C系列優先股，[***]其中在緊接生效日期前 發行且未償還。優先股的權利、特權和優先權載於《憲章》和特拉華州一般公司法。

Cytek已預訂[***]根據Cytek 2015年股權激勵計劃(股票計劃)向Cytek的高級管理人員、董事、員工和顧問發行的普通股，其中包括可購買的期權[***]普通股已被授予，並已發行。

Cytek截至生效日期的彙總資本化表載於本合同附件E( 上限表)。

隨函附上一份真實、正確、完整的《憲章》副本，作為附件F，截止日期為 。截至生效日期，沒有任何關於修改或修改《憲章》的訴訟待決。

附件為附件G，是賽特克公司章程的真實、正確和完整的複印件。本章程於本章程生效之日起完全有效，自本章程生效之日起，不存在任何修訂、修改或廢除本章程的訴訟。

除(I)截至2018年9月7日由Cytek和Cytek的某些股東簽訂的《權利協議》第4節規定的權利外，(Ii)本協議第10.3(D)節所述的證券，以及(Iii)在上限表中另行確定的權利， 沒有未償還的期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權和優先購買權或類似權利)或具有約束力的口頭或書面協議，可從Cytek購買或收購任何普通股或優先股 。或任何可轉換為普通股或優先股的證券。

除《憲章》規定外，Cytek沒有義務(或有或有)購買或贖回其任何 股本。

普通股和優先股的所有已發行和流通股(I)已獲得正式授權並有效發行，(Ii)已全額支付且不可評估，(Iii)符合所有適用的聯邦和州證券法。

Cytek董事會和股東為授權Cytek發行股票而必須採取的所有公司行動均已在生效日期或之前採取。

Cytek已獲得其他各方購買根據本協議發行的任何股份的任何權利的有效豁免。

Cytek已向每位買方提交了截至2018年12月31日的財政年度的已審計財務報表和截至2019年12月31日的財政年度的未經審計財務報表，以及截至2020年8月31日的未經審計財務報表(包括資產負債表、損益表和現金流量表)(統稱為財務報表)。除未經審計的財務報表不能 包含公認會計準則所要求的所有附註外，財務報表是根據公認會計原則在所述期間內一致應用編制的。

自2020年8月31日以來，並無 預期會對Cytek的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產或營運結果造成重大不利影響的事件或情況發生。

沒有其他保修。各方特此免除與本協議所含標的有關的任何其他擔保(包括但不限於默示或法定擔保)，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、專利有效性或可執行性的擔保。

沒有責任。本協議由雙方簽訂，不承認任何不當行為、責任或責任，所有這些都被明確否認，並僅出於和解和妥協訴訟以及因訴訟引起或與之相關的任何索賠的目的而簽訂。

上報給高級管理層。各方特此同意，其將首先真誠地嘗試通過談判迅速解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。如果在真誠地討論該事項並試圖找到雙方都滿意的解決辦法後，各方仍無法解決此類爭議，則該事項將提交每一締約方有權解決該爭議的一名代表解決。如果在這種努力之後，當事各方不能在[***]如果此類事項提交給此類代表，雙方同意至少在一個地點舉行一次專業調解會議，並由雙方商定由調解人進行調解。如果此類糾紛不能通過真誠的談判和調解在[***]在爭議提交代表之日起，雙方同意根據第12.2條將爭議提交具有約束力的仲裁。

仲裁。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議或索賠，除第4.3條規定的爭議或索賠外，根據第12.1條仍未解決，應根據當時的《美國仲裁協會商事仲裁規則》(AAA)，由三(3)名中立仲裁員(一名由每一方選擇，第三名由其他兩方選擇)組成的仲裁小組進行最終且具有約束力的仲裁來解決，除非這些規則與本第12.2條衝突，在這種情況下，第12.2條起控制作用。任何法院 都有權執行本條款，並根據仲裁小組的決定對任何裁決作出判決。仲裁小組可聘請在爭議標的方面有經驗的獨立專家向仲裁員提供建議。當事人指定的仲裁員應當在[***]仲裁開始的日期。除非當事各方和仲裁委員會另有約定，仲裁應在特拉華州進行，仲裁小組在作出裁決時必須適用特拉華州的實體法(除非法律與該條款相沖突)，但對該條款的解釋應受《聯邦仲裁法》的管轄。仲裁小組應與當事各方協商，制定仲裁程序。每一方應承擔自己的律師費和專家證人費，雙方應平均分擔仲裁費用，包括行政費和仲裁員費。

初始股權贈款。在生效日期，Cytek將向BD發行1,565,698股普通股 (股份)，相當於不少於[***]百分比([***]Cytek的完全稀釋股權(初始股權授予)的折算價格(%)，是在計及與發行初始股權授予相關的任何系列優先股(定義見《憲章》)的轉換價格(定義見《憲章》)的任何調整後計算的。

不利的公司行為。如果Cytek將通過修訂、合併、合併、資本重組、股息、分配、贖回或其他方式，採取、授權或批准以下任何行動，應事先獲得BD的書面同意，[***]根據本協議的條款以某種方式[***]此類行動將對普通股(其他普通股)的其他持有者產生任何影響，包括下列任何行動，只要此類行動將導致[***]關於BD作為普通股持有人的權利：(I)實施任何被視為清算的事件；(Ii)修訂、更改或廢除憲章、Cytek章程或表決協議的任何規定；(Iii)在Cytek清算、解散或清盤、支付股息或贖回權時，重新分類、更改或修訂任何普通股 ；或(Iv)對其普通股進行任何資本重組或贖回，從而導致其他 普通股持有人相對於其他普通股持有人獲得每股代價[***]為免生疑問，只要普通股持有人沒有收到或沒有資格按每股收取對價或 優先股，或以對價或抵消普通股價值因該行動或變更而未向所有普通股持有人提出的任何減值，(I)任何對普通股作為一個類別的股份造成不利影響的行動，或(Ii)投票權的任何變化，使某些普通股持有人可能擁有比其他普通股持有人更多的投票權(如果公司實施了加權投票權)，在每個 情況下，應[***]關於BD股份的權利。

投票協議。在生效日期，BD應向Cytek(I)交付一份已簽署的收養協議(如投票協議中的定義)，同意作為股東受投票協議條款的約束和約束。儘管表決協議內載有任何相反規定， 投票協議不得被修訂、修改或終止，而在任何情況下，若該等修訂、修改、終止或豁免對BD產生重大及不利影響，且該等修訂、修改、終止或豁免對BD造成不同及 不成比例的影響，則不得就BD作出任何修訂、修改或終止，除非該等修訂獲BD書面同意。

某些事件的通知。Cytek應至少向BD提供通知[***]在採取以下任何 操作之前的天數：

對普通股流通股進行任何重新分類、交換、合併、替代、重組或資本重組；

實施被視為清盤事件(如《憲章》所界定)或清算、解散或結束其業務或事務；或

生效Cytek根據經修訂的1933年證券法首次承銷公開發行普通股。

沒有其他權利。除本協議明確規定外，本協議項下不授予任何其他權利、豁免權或許可證，暗示為禁止反言、法規或其他。

由屋宇署指定。本協議可由BD轉讓給BD的任何附屬公司或與本協議相關的業務和運營的任何繼承人，無需Cytek的同意，但BD應至少通知Cytek[***]在任何這類任務之前。

賽特克的任務。本協議可由Cytek轉讓給Cytek的任何附屬公司或其業務和運營的任何繼承人，或與出售與本協議有關的全部或幾乎所有股票或資產的交易有關，在任何情況下，無需BD的書面同意，但Cytek應至少通知BD[***]在任何這類任務之前。

繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

轉讓所涵蓋的專利。在符合第3.1節的規定的情況下，此處包含的不得起訴的公約應適用於每項BD專利，並對任何利益繼承人或該BD專利的受讓人。BD不得向任何第三方轉讓、 或授予此類BD專利項下的任何排他性許可，除非此類轉讓或授予的排他性許可受《公約》的約束，不得就已轉讓的此類BD專利提起根據本協議授予的訴訟。

棄權。任何一方在任何時候放棄本協議的任何條款，不得被解釋為在隨後的時間放棄該條款或條件或任何其他條款或條件，也不得被解釋為放棄其強制執行該條款或條件的權利。

聯合起草；解釋雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果本協議存在任何含糊之處、意圖問題或解釋問題，則本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的實際或據稱作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。“包括”一詞應指“包括但不限於”。

治國理政。本協議及與履行本協議相關的事項應按照特拉華州的法律進行解釋、解釋、適用和管轄，不得參考法律衝突原則。

標題。本協議中的標題和副標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

破產期間的執照存續。根據或根據本協議授予的所有權利和許可 就《美國破產法》第365(N)節而言，在其他情況下將被視為《美國破產法》第101(35A)節所定義的知識產權權利許可。每一方 進一步確認並同意，如果一方(或該方已轉讓本協議或任何BD專利的任何其他人，視情況適用)，作為佔有債務人或 破產受託人在根據《美國破產法》拒絕本協議的情況下，其他各方均可選擇按照《美國破產法》第365(N)節的規定保留其在本協議下的權利。在不限制前述規定的情況下，雙方承認，在法律允許的最大範圍內，根據本協議授予的權利、許可和解除不會因破產拒絕本協議而受到影響，並將繼續受本協議的條款和條件的約束。如果本協議在破產程序中被駁回或被視為駁回(即駁回)，債務人一方將向非債務人提供書面通知。如果本協議項下的任何權利被破產法院判定為不是美國破產法第365(N)條規定的知識產權，則在任何此類拒絕之後，所有此類權利仍將歸屬非債務人一方並由其完全保留。

注意。本協議項下的任何通知應以書面形式，並應通過可靠的隔夜快遞服務、預付掛號信或掛號信、要求回執或通過電子郵件(通過第14.11節允許的另一種方式在同一天發送)發送到另一方以下地址或電子郵件地址或該另一方應根據本協議發出通知的 其他地址或電子郵件地址。除更改地址通知僅在收到後生效外，如以隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信發送，或如果通過電子郵件發送，則在確認收到後五天，此類通知應被視為已在發送之日後一天發出。根據本協議進行或發出的所有通信和通知應使用英語 。

進一步的保證。各方同意簽訂和簽署此類補充文件和文書，並採取合理必要的其他行動，以實現本協定的目的和意圖。

可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認為不可執行，則應在可能的情況下對其進行調整，而不是使其無效，以便儘可能地實現雙方的意圖。在任何情況下，本協議的所有其他條款均應被視為有效並可在最大程度上強制執行。

整個協議。本協議包含雙方之間的完整協議，並取代之前與本協議標的有關的所有書面或口頭談判、承諾、交易或承諾。雙方明確同意、承諾並承認，他們不依賴任何以前的書面或口頭談判、與本協議標的有關的承諾、交易或承諾，但僅根據本協議的書面條款作出簽訂本協議的決定。本協議只能以書面形式修改，由雙方正式組成的官員簽署。

對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一方簽署一份，每一份應被視為正本，但所有副本共同構成相同的單一有效文書，自本協議最後一方簽署之日起生效。

賽特克電流儀：

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原告/反訴--被告訴

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被告/反訴--原告。

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日期：2020年10月

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