EX-10.11

附件10.11

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]已被省略，因為它既是(I)非實質性的，也是(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。

供應和許可協議

本《供應和許可協議》(本協議協議？)，截至2020年9月1日(生效日期 ？)，在Biotum之前和之間，我NC. (金針菇？)，一家加州公司，營業地點為46117 Landing Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編94538，CYTEK BIOSCIENCES, INC.，一家特拉華州公司，營業地點為46107 Landing Parkway，CA 94538(及其附屬公司，被許可人).

第1條.背景演奏會

百代科技在開發和製造熒光染料、生物檢測試劑盒和其他相關研究試劑方面擁有專業知識。BIOTUM開發了一組可用於體外和體內光學成像的專有熒光染料，並熟練地製造這些熒光染料和相關試劑。

被許可人希望從百代公司購買某些百代公司的產品(如附件A所列)，以與蛋白質和/或抗體結合，並將這種結合物用作許可產品的成分，並從百代公司獲得向其最終用户和分銷商營銷和銷售許可產品的權利。

BIOTUM願意向被許可方提供BIOTUM產品，並授予被許可方使用BIOTUM產品與蛋白質和/或抗體結合的權利，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

根據前述敍述，並考慮到本協議所載的相互契約和承諾，雙方同意如下：

第2條.定義

就本協議及本協議所附所有附件而言，下列術語應具有下列含義：

2.1 附屬公司就任何一方而言，是指個人或實體，包括在不限制上述一般性的情況下，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制、控制或與該締約方共同控制的公司、合夥企業和合資企業。3.控制？ (並且，具有相關含義的術語受控於？和？在共同控制下，？)指擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，對個人或實體的管理層和政策進行指導或導致指導的權力。在公司的情況下，控制？除其他事項外，應指直接或間接擁有其已發行有表決權股票的50%(50%)或以上。

2.2 代理處？指參與制定或維護產品製造或產品配方或銷售的法規或批准的任何適用的政府當局。

2.3 協議約指經不時修訂的本協議。

2.4 ASR？是指21 CFR 864.4020或任何後續或替代定義或任何國外等價物定義的分析專用試劑。

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2.5 Biotum許可專利？？指自生效之日起或之後存在的授予、擁有或以其他方式控制的、與許可產品或其衍生產品或其組合的製造、使用、銷售、進口或其他商業化有關的知識產權，包括但不限於i)附件D中所列的專利和專利申請、由上述專利和專利申請頒發的所有專利以及任何分割、延續和部分續集，以及任何此類專利和專利申請的重新發布和重新審查，以及前述的所有外國對應產品；ii)一般公眾不能獲得但根據本協議轉讓給被許可人的專有技術；iii)附件D中列出的商標，包括根據本協議規定可能不時對其進行的任何修改，以及所有相關的商號、徽標和產品名稱，無論此類商標是否已在美國專利商標局或其他政府機構註冊；以及(Iv)第13.4節(技術出版物)中所述的版權，無論此類版權是否已在美國國會圖書館或其他政府機構註冊。

2.6 生物製劑？或？產品？是指在本合同附件附件A中所列的BIOTUM產品目錄號所確定的當前特定產品，每個此類目錄號的相對位置列出了該產品的一般描述。BIOTUM產品還應包括由BIOTUM 以不會大幅改變任何此類產品的形式、適配性或功能的方式進行更改或修改的任何此類產品。

2.7 機密信息 一方的所有材料、專有技術或其他信息，包括但不限於披露方在向另一方披露任何此類材料或其他信息之前或之時，向另一方披露並被披露方指定為機密的專有信息和材料(無論是否可申請專利)。儘管有上述相反規定，一方以口頭、電子或視覺方式披露的材料、訣竅或其他信息，或者在沒有適當信件、印章或圖例的情況下以書面形式披露的資料、技術訣竅或其他信息，如果在合理的人看來是披露方的機密或專有信息，則應構成一方的保密信息。儘管有上述規定，除非另有説明，否則一方向另一方披露或通過審計或銷售報告披露的任何一方的技術或財務信息應構成披露方的保密信息。一方的保密信息還將包括該方根據雙方於2019年10月18日簽訂的《保密披露協議》(《保密協議》)披露的所有信息CDA).

2.8 扣除額？指與向最終用户或經銷商銷售本協議項下的任何許可產品有關的、[***].

2.9 交貨日期？是指在被百代產品接受的採購訂單中指定交付百代產品的日期。

2.10 診斷是指政府監管的產品或程序，用於對人類或動物來源的樣本進行定量或定性測試，以產生報告給臨牀醫生的結果，這些結果旨在供這些臨牀醫生用於識別、分期、易患疾病、診斷、預後、監測或治療疾病或其他與健康有關的情況，包括但不限於病原體檢測、遺傳病或疾病遺傳易感性的檢測以及組織移植分型。

2.11 總代理商？是指以第3.2 b)節中規定的被許可方名稱向最終用户轉售許可產品的第三方，此類許可產品按照被許可方的包裝和銷售進行轉售，並受本協議的使用限制。

2.12 最終用户？指購買或以其他方式從本協議所設想的被許可方或經銷商處獲得許可產品的最終用户，其使用會消耗或破壞此類許可產品的商業效用，或者在此之後使用任何剩餘的許可產品將被丟棄。

2.13 使用領域？指用於研究和ASR目的。使用許可產品提供醫療或非ASR人類診斷測試明確排除在使用領域之外。

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2.14 政府當局指美利堅合眾國或任何其他國家或地區的任何政府當局或法院、法庭、機構、部門、委員會、仲裁員、董事會、局或機構，或國內或外國的州、州、省、聯邦、市、縣、直轄市、領地、保護地或財產，包括但不限於任何機構。

2.15 知識產權產權？指專利、發明、發現、面具作業權、版權(包括但不限於軟件、算法、計算機程序和多媒體作品)、商標、機密信息(如本文中定義的)、商業祕密、專有技術和任何其他知識產權，無論是否可申請專利。3.專利指美國和非美國 (I)未過期的信件專利(包括髮明人的證書)，未失效，或未被主管司法管轄區的法院或行政機構裁定無效或無法強制執行，在所需時間段內不能受理或已受理上訴，包括其任何替代、延期、登記、確認、補發、複審、續展或任何類似的提交，以及(Ii)尚未成為駁回通知標的、無法受理上訴或其適用上訴期限已屆滿的未決信件專利申請，包括任何延續、除法或部分接續以及任何臨時申請。

2.16 發票？是指根據本協議的條款向被許可方開具的生物製品發票。

2.17 法律？指具有任何政府當局法律效力的所有法律、法規、條例、法規、法規和其他聲明。

2.18 獲得許可的產品？指被許可人使用或銷售的任何商業產品，其使用或銷售將(直接或間接)侵犯生物許可專利(每項專利)中的一項或多項有效權利要求承保索賠？對於此類許可產品)。

2.19 獲得許可的服務？？是指使用許可產品進行的服務。

2.20 淨銷售額？指被許可方及其附屬公司從向第三方銷售許可的產品和/或許可的服務中獲得的毛收入減去適用的扣除額。如果許可產品以組合產品或包含許可產品以外的一個或多個其他有效成分的套件的形式銷售或用於執行許可服務，則此類組合產品、套件或許可服務的淨銷售額將通過將此類組合產品、套件或許可服務的實際淨銷售額乘以分數A/B來計算，其中A是組合產品或套件中許可產品的總數，B是組合產品或套件中包括許可產品的有效組件總數。就本協議而言，活動的個組件？應指抗體、抗原、熒光染料、熒光蛋白、珠子和/或磁性顆粒等組件，並應明確排除緩衝區、包裝和介質等組件。

2.21 聚會？指生物製品或被許可人。各方？指的是Biotum和被許可方。如本協議中所用，引用第三方？指一方或其附屬機構以外的個人或實體。

2.22 採購訂單？是指根據本《協議》的條款向比奧蒂姆發出的被許可方採購訂單。

2.23 季度？指一年的一個日曆季度(連續三個月期間)。

2.24 研究？指對生物或生化過程的調查或生物或生化產品的研究和開發。術語？研究？明確包括但不限於在藥物發現或藥物篩選或其他研究中使用許可產品以開發新產品和服務，以及將此類新產品和服務商業化。不屬於該術語定義範圍內的用途研究明確排除，包括但不限於所有診斷、疫苗或治療用途。

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2.25 規格？是指附件C中規定的有關生物產品的技術和性能標準的信息。

2.26 領土？表示全球範圍內。

2.27 商標？是指Biotum的商標、徽標和商業外觀，這些商標、徽標和商業外觀可能會被貼在許可產品或運輸該許可產品的包裝/集裝箱上，或者包含在與許可產品有關或提及許可產品的書面材料中，包括附件 D中列出的商標。

2.28 有效索賠？？指(A)已發佈且未到期的專利，其權利要求尚未失效或被管轄的法院或行政機構裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行，且在規定的期限內不能受理或已受理上訴，且未被取消、撤回、放棄、拒絕或承認無效或不可執行的任何權利要求，或(B)未被撤銷、撤回、放棄、否認或承認無效或不可執行的待決專利申請，或不能受理上訴的駁回通知的標的，或適用的上訴期限已經屆滿，並且懸而未決的時間少於[***]從其最早的優先日期算起數年。

2.29 年？表示日曆年。

第三條協議的範圍

3.1本協議規定了本協議的條款和條件，這些條款和條件適用於Biotum產品的供應，以及被許可方有權轉售和經銷Biotum許可專利項下的許可產品。本協議不適用於購買或提供任何其他材料或服務，也不適用於授予除本協議所述以外的任何其他權利。

3.2在符合本協議所有條款的前提下：

(A)BIOTUM特此向被許可方和被許可方授予BIOTUM許可專利項下的非排他性許可，但無權再許可，允許被許可方製造、製造、開發、開發、使用、使用、銷售、出售、要約出售、要約出售、進口、進口或以其他方式將許可產品商業化，並在區域內的使用領域執行和提供許可服務。在任何許可產品和國家/地區的最後到期承保索賠到期後，該許可產品和國家/地區的該許可將是全額支付和免版税的。

(B)上述許可包括以下權利：(br})(I)向最終用户傳達在使用領域使用許可產品的權利；(Ii)僱用關聯公司製造、製造、開發、開發、進口、進口、使用、使用、銷售、銷售、要約銷售和要約銷售許可產品和/或在使用領域執行和提供許可服務；(Iii)直接或通過關聯公司僱用分銷商，向最終用户銷售被許可方標籤下的許可產品，並向該終端用户傳達根據本合同第3.2 b)(I)款所傳達的相同權利，以及(Iv)向第三方傳達直接或通過關聯公司或分銷商從被許可方購買許可產品的權利，該第三方有權將該第三方標籤下的許可產品轉售給最終用户，以便在使用領域使用該許可產品。從被許可方購買的此類第三方可以通過其自己的經銷商或附屬公司轉售許可產品。上述任何條款均不得解釋為子許可證。

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3.3為澄清起見，被許可方、其關聯方及其客户應有權在商業研究中使用許可的產品和許可的服務來開發產品和服務，並應自由地將該等產品和服務商業化，但前提是此類研究產生的產品和服務的製造、使用、銷售或進口不會以其他方式侵犯生物科技許可專利項下的任何有效權利要求。

3.4根據本協議，被許可方未被授予製造或曾經制造生物產品的權利或許可證。

3.5在根據本協議第3.2節授予被許可方的權利與其一個或多個關聯公司共享的範圍內，被許可方應施加限制和義務，以使這些關聯公司受本協議項下對被許可方施加的相同限制和義務的約束。

第四條價格

4.1本文件所附的附件A列出了生物產品的當前美國價目表價格(價格？)，其中價格應保持不變，直到至少[***]生效日期的週年紀念日。價格可以在以下條件下提高：[***]生效日期的週年日期，以反映原材料成本和其他製造成本的增加，但前提是這種增加不得超過[***]。Biotum應至少以書面形式通知被許可人[***]並應提供原材料成本增加或其他製造成本增加的合理文件，以證明價格上漲是合理的。

4.2表A中給出的價格不包括經被許可人批准的承運人的運費(包括運費和保險費、海關費以及任何適用的銷售、使用、服務、增值税和類似税)，被許可人應負責支付。

4.3為免生疑問，百代同意為產品提供與百代有義務向本協議項下的被許可方、被許可方的所有關聯公司提供的價格相同的價格，並且被許可方關聯公司可根據本協議發出採購訂單。

第5條.訂購

5.1本合同項下的產品採購訂單應在採購訂單上提交給百特。所有采購訂單必須由Biots確認，並在以下時間內接受或拒絕[***]收據工作日。在任何情況下，百代都不能拒絕採購訂單，除非該採購訂單包含的要求交貨日期不在附件A中指定的根據該採購訂單訂購的任何產品的交貨期內。本協議規定了所有銷售條款和條件或與本協議項下銷售的產品有關的其他條款和條件。本協議的條款和條件將控制被許可方或代表被許可方採購產品的任何和所有，並應取代任何採購訂單、發票或其他文件中的條款，包括但不限於被許可方或Biots出具的與產品有關的包裝插頁和標籤；因此，除非經雙方正式授權的代表書面同意，否則該等條款無效。

5.2在接受採購訂單後，百代應按照規格供應產品，並按照採購訂單中規定的交貨日期發貨。

5.3採購訂單將包括被許可方根據採購訂單購買的產品的數量和類型，以及交貨日期。被許可人可以取消或推遲任何採購訂單，而不會受到懲罰，前提是該取消通知至少由Biotum收到[***]在產品發貨的預定交付日期前幾天。如果被許可方取消或推遲了少於上述通知的採購訂單，Biotum應[***]最大限度地減少對被許可人的收費。

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5.4產品的包裝和運輸應按照百奧來的標準實踐進行。如果替代方法增加了運輸成本，等於增加的成本，則被許可人可以指定不同的裝運指示，但須經Biotum同意，被許可人將被收取額外費用。所有包裝應符合承運人的運價要求。

第六條運輸和交付

6.1 BIOTUM應不遲於BIOTUM接受的採購訂單中規定的交付日期向被許可方交付產品。時間是至關重要的。

6.2根據本協議的條款交付的所有產品均應為生物製造廠離岸價，運費和保險費已預付，並加在發票上，發往被許可方的地址或採購訂單上指定的其他交貨地點。被許可方可以使用被許可方的指定承運人和保險公司，在這種情況下，被許可方應提供該承運人的帳號，除非另有書面協議，否則百代國際將在所有發貨中使用該帳號。與此類運輸和交付相關的所有海關、關税、成本、税費、保險費和其他費用應由被許可方承擔。

6.3如果存在第21.2節所定義的不可抗力情況，從而阻礙或延遲了百代的產品交付，百代有權將可供交付的產品分配給其不同的客户；但：(A)百代應通知被許可人[***]在意識到任何預期的預防或延遲交貨時，以及(B)百代應分配產品[***]基於[***].

6.4除被許可方拒絕的任何產品外，所有產品的所有權、本協議規定的和損失風險應在轉讓給承運人後從Biotum轉移到被許可方。

第七條規格和質量

7.1 BIOTUM應按照規格製造、包裝和供應所有產品，並滿足規格要求。

7.2 BIOTUM應提供產品的分析證書(C Of A)，並在每次裝運此類產品時確認並證明產品符合規格。應要求，BIOTUM應隨時提供MSD。如果被許可方在發貨時未收到任何產品的此類A證，則應要求，可隨時從BIOTUM 處獲得此類A證。被許可人應負責將MSDS中包含的信息分發給其客户和員工，如果法律要求將此類信息與被許可人轉讓的材料一起分發。

BIOTUM還應向被許可方提供機構認證，適用的機構在這些國家/地區實施要求任何此類認證的做法。

7.3儘管可能存在除本協議所列參數之外的其他參數，這些參數可能會確定生物產品是否適合納入被許可方的產品以及其在使用領域的使用情況，但只有本協議中明確規定的、經雙方書面協議修訂的生物產品規格，才可用來確定被許可方對生物產品的接受度，包括根據下文第8條進行的來料檢驗。

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7.4流程變更。儘管本協議有任何相反規定，但未經被許可人事先書面同意，除為遵守適用法律法規和機構要求而可能需要的情況外，Biotum不得修改、更改或補充以下任何內容：(A)規格；(B)用於製造產品的原材料；或(C)產品的製造工藝。在上述任何情況下，任何變更均應符合所有適用的法律、法規和機構要求。在做出符合適用法律、法規或機構要求的任何此類變更之前，百代應通知被許可方，並應提供被許可方合理要求的與任何此類變更相關的所有信息。如果BIOTUM希望更改上述任何內容，BIOTUM同意：(I)立即將該更改通知被許可方；以及(Ii)如果被許可方同意該更改，則自費負責確保該更改後製造的所有產品符合規格以及在驗證批次期間實現的產品質量和產量。BIOTUM應繼續向被許可方提供根據當時的監管備案文件批准的產品，直到任何新的監管備案文件允許更改後生產的產品為止。如果BIOTUM提交了任何監管文件或以其他方式試圖獲得任何機構批准，BIOTUM必須立即通知被許可方此類更改是否已被批准或拒絕。

7.5產品問題。對於可能影響被許可方向其客户分銷產品或許可產品的能力的任何批次故障、製造問題或類似問題，Biotum同意立即通知被許可方。在[***]在收到被許可方關於產品出現問題的任何回覆或其他通知後的幾天內，如果此類問題與被許可方的產品製造或本協議項下的義務有關，BIOTUM同意向被許可方提供詳細的書面答覆，概述解決該問題的計劃。

7.6製造記錄。BIOTUM同意保留與產品製造有關的所有記錄不少於 [***]適用時，自每批產品製造之日起計算的年數。BIOTUM應應被許可方的要求，向其提供每個生產批次的相應文件的完整、準確副本。在向百代提出書面請求時，被許可方有權讓代表在正常營業時間訪問百代的製造設施，以審查百代的製造操作，評估其對ISO 9001和適用法律法規的遵從性，並與百代的製造和管理人員討論任何相關問題。

第八條.視察和退回

8.1產品的任何退貨都需要獲得百代國際的書面授權和退貨授權碼。任何運輸索賠如有不符或損壞，必須在[***]收到貨物的工作日。根據被許可方的要求，由於被許可方包裝不當或未按正確數量發運正確的產品而導致的錯誤應由被許可方解決，這可能包括退貨、更換、重新發貨、退款等，具體取決於錯誤的類型和來源；但在任何情況下，被許可方均無義務為其未收到的任何產品或因包裝不當而損壞的產品支付費用。對於在運輸過程中造成的產品損壞，雙方將共同努力，向適用的承運人和保險公司提出任何適當的索賠。任何退回錯誤訂購的產品的積分可能需要象徵性的補貨費用。百代應負責因百代的錯誤而退回的所有產品的運輸費用。

8.2被許可方應將任何關於不合格產品的索賠通知百思買[***] 被許可方從Biotum或收到此類產品的工作日[***]自被許可方意識到不符合項之日起(以較晚的日期為準)。在該期限內未發出任何此類通知應構成被許可方接受產品，但不構成放棄被許可方在本協議項下對產品的任何權利或義務。在[***]在被許可方提供任何此類通知的工作日後，被許可方應收到通知，以確定百代科技是否認為此類產品在裝運時不符合要求。如果該通知確認或下述第三方實驗室確定產品在裝運時不合格，或者如果Biotum未能在以下情況下提供任何通知[***]在工作日期間，百代將在以下時間內更換此類產品[***]天數並向被許可方報銷與更換相關的所有費用和開支。如果該及時通知否認該等產品在裝運時不符合要求，百代國際和被許可方應盡其合理的商業努力來確定差異的原因，並解決該問題。如果雙方無法解決問題，則應將適用產品的樣本提交給雙方均可接受的獨立第三方實驗室進行測試，該實驗室的決定將是最終的，並對雙方具有約束力。實驗室裁定對其不利的一方將承擔檢測費用。被許可方應安排任何不合格產品的處置和銷燬，費用由百聯物聯承擔，或應百聯物聯的要求和費用，被許可方應將不合格品退還給百聯美。

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8.3由於承運商或被許可人未能按照標籤、規格或隨附的產品信息處理或儲存產品而導致的任何不符合項，百代不承擔任何責任。

第九條.技術支持

9.1根據本協議第15.1條的規定，百代應向被許可方提供有關產品使用情況的科學技術信息，這些信息可用於獲得有助於產品銷售和分銷的註冊、許可證和許可，或用於迴應客户、政府或監管機構的詢問。除非各方另有書面同意，否則向被許可方轉讓技術信息不需要額外考慮，被許可方及其附屬公司對依賴技術信息而獲得的結果承擔全部責任，除非是由於Biotum或其員工或代理的疏忽或故意不當行為所致。

第十條.付款

10.1在將產品交付至離岸地點時或之後，百代應向被許可方提交發票，發票上應註明採購訂單編號、交付的產品、交付的每種產品的數量和單價以及運輸日期。被許可方同意支付Biotum提交的所有發票中無可爭議的金額[***]自被許可方接受產品之日起以發票為準。發生爭議的金額的到期日[***]爭議解決且被許可方收到確認發票的幾天後。

10.2除非雙方以書面形式另有約定，否則向百代國際支付的所有款項應通過i)美國銀行開出的支票支付；ii)通過適用收款人指定的銀行直接存款；或iii)電匯。

10.3本協議項下應支付給Biotum的所有款項應以美利堅合眾國的貨幣支付。被許可方應負責支付任何銀行轉賬費用，這些費用不得計入或扣留應支付給Biotum的金額。

10.4如果在到期日仍未收到付款，可按以下比率加收利息：[***]每月([***]每年)或自發票到期日起未付發票的最高法定税率，兩者以較低者為準。如果發票未及時支付，且雙方之間沒有發生真正的爭議，後續發貨可能會被推遲或提前付款，直到支付逾期金額。

10.5於年底開始實施[***]自本協議生效之日起，在[***]結束後的天數 [***]在本協議期限內，被許可方應向百特提供一份書面報告，合理詳細説明其在本協議期間銷售或以其他方式轉讓的每一種許可產品的淨銷售額。[***]根據第12條(所有權)和附件B(費用和特許權使用費)計算本合同項下應支付的金額。如果年內未銷售授權產品[***]在首次許可產品的商業銷售之後，則需要相關聲明。該報告應至少包括以下內容：

(A)在此期間銷售的特許產品的單獨分項數量[***];

(B)每種特許產品的淨銷售額合計；

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(C)根據附件B所界定的特許權使用費費率計算特許權使用費淨額；

(D)應付的特許權使用費淨額。

該報告應按照第19.1節(通知要求)的規定發送給百思買，該報告應隨附匯款和應支付的所有版税[***].

10.6對於以美元開具發票的特許產品的銷售，淨銷售額和應付的版税應以美元表示。對於美國以外地區的銷售，用於計算淨銷售額的匯率應為被許可方會計系統中使用的匯率。

10.7儘管有第21.2節(不可抗力)的規定，但在任何時候，如果法律限制阻止被許可人就銷售或分銷許可產品的任何國家/地區立即支付欠Biotum的部分或全部使用費，被許可人有權自行決定以當地貨幣將其金額存入Biotum在該國的銀行或其他託管人要求的帳户中，以支付此類款項。如果協議中指定的版税費率應超過任何國家/地區確定的允許費率，則在該國家/地區銷售的版税費率應調整為法律允許的最高費率或政府批准的費率。

10.8如果作為任何許可產品或國家/地區的涵蓋索賠的Biotum許可專利內包含的任何有效索賠在具有管轄權的法院的最終裁決中被裁定無效，並且沒有或可以提起上訴，或者如果任何此類覆蓋索賠過期、被允許失效、或被撤銷或不再是有效索賠，則根據該有效索賠或與其明顯不同的任何索賠在該國家/地區銷售該許可產品時支付版税的所有義務將於該最終裁決之日、到期、失效、撤銷或其他日期停止。然而，被許可人不會免除支付在該日期之前累積的任何版税或基於另一項仍然有效的索賠的專利使用費。

10.9被許可方應按照公認的會計原則保存足夠詳細的賬簿，以符合第10.5節(版税報告)和本協議其他條款的要求。從[***]本協議的生效日期(以及每個[***]此後)和最高[***]此後的日曆天數(此處後定義為[[***]期間？)時，被許可人應在合理的書面通知下，允許由Biotum挑選併為被許可人接受的獨立註冊會計師在正常營業時間內檢查這些賬簿，以核實根據第10.5條提供的任何特許權使用費報告的準確性，但頻率不得超過[***]。為清楚起見，被許可方應提供訪問其自己的記錄的權限，其中包括全球銷售總額，但不應要求其提供訪問其在該國家的銷售額低於以下任何單個國家/地區的外國子公司的記錄[***]已確定的授權產品的總銷售額。會計師事務所應僅向百奧美披露提成報告是否正確以及任何差異的具體細節。不得共享任何其他信息。為便於記錄保存，被許可方應確保被許可方或其附屬公司銷售的所有許可產品都帶有序列號或批號。百代同意，在此類檢查過程中向獨立註冊會計師披露的會計信息應被視為被許可方的保密信息。如果百代行使權利讓獨立的註冊會計師檢查被許可人的記錄，檢查必須在[***]日曆天數從[***]句號。此類檢查的費用應由百代國際承擔，除非檢查表明被許可方報告和支付的費用少於[***]在這種情況下，除支付不足的款項和可能到期的利息外，被許可人還應承擔合理的費用。百代應向被許可方支付在該檢查中披露的任何多付金額。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

第11條.轉售限制

11.1雙方的意圖是本協議代表一種增值的商業關係。除非本協議明確授權，否則被許可方不得：i)反編譯或拆解或以其他方式嘗試對Biots產品的任何部分或組件進行反向工程，或以其他方式嘗試派生或獲得任何結構、工藝、技術、技術、訣竅或想法；ii)更改、修改或派生Biots產品的任何部分或組件；iii)授權或協助任何第三方進行上述任何操作。BIOTUM同意被許可方有權將BIOTUM產品與抗體偶聯。

第12條. 所有權

12.1 BIOTUM的多個專有權是根據本協議授予的許可的基礎，其中一些權利如附件D所示。為方便雙方，根據本協議授予的所有許可的對價合併到被許可方對許可產品的購買價格中，以及被許可方支付的特許權使用費和許可付款的綜合集合，如附件B(費用和特許權使用費)所述。

12.2如第3.2(A)和(br}b)節所述，按照本協議的授權，將許可產品轉讓給最終用户時，應附帶標籤許可證，以供該最終用户在使用領域使用許可產品。被許可方應根據被許可方的決定，在所有許可產品或其附帶的產品插頁上標上附件E(標籤許可證)中規定的標籤許可證。如果被許可方希望在以下領域中將許可產品商業化診斷STICS，被許可方應在簽署本協議附錄時支付雙方商定的診斷許可證發放費。

12.3根據第3條(協議範圍)的授予和限制，被許可方應[***]積極促進授權產品的銷售。但是，被許可方理解，許可產品的商業化可能需要第三方擁有的專有權利，並且被許可方或其最終用户同意：i)確保獲得此類第三方權利是被許可方或其最終用户的責任，以及ii)根據以下語句以及第12.5和14.3節以及第17條的規定，Biotum及其任何附屬公司均不對任何此類第三方專有權利承擔任何責任或責任。BIOTUM表示，據其所知，被許可方在本協議項下行使其權利不需要第三方專有權利。

12.4被許可人應[***]將被許可方收到的任何書面索賠以書面形式通知Biotum：被許可產品中包含的任何生物產品或根據本協議被許可供被許可方與任何被許可產品一起使用的任何商標侵犯了任何一方的任何版權、商標、專利或類似的專有權，或者挪用了任何一方的任何商業祕密或類似的專有權利。

12.5 BIOTUM不保證與任何產品相關的任何知識產權的有效性或可執行性。然而，百代保證並表示，在銷售時，它不知道有任何侵犯第三方擁有的任何專利或專利申請或其他知識產權的行為，這會阻止被許可人使用產品。

第13條.商標、宣傳材料

13.1在符合本協議條款的情況下，Biotum特此授予被許可方在區域內使用商標的不可轉讓、不可再許可、非排他性的有限許可，包括^®，未經修改，除非經Biotum批准，僅與被許可方營銷、銷售和分銷許可產品有關。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

13.2許可產品應具有Biotum的CF^®所有產品文獻的商標，包括但不限於產品手冊、MSDS和網絡產品描述。被許可方、其關聯公司、其分銷商應使用或維護^®在銷售的特許產品上的商標，被許可人只能在該區域內宣傳、推廣和銷售帶有Biotum的許可產品^®商標。特許產品的所有其他標籤應由被許可方及其附屬公司自行決定。儘管本協議有任何相反規定，被許可方仍有權以被許可方自己的商標銷售許可產品，包括附件F所示材料規格表或任何類似文件。經被許可人書面同意(不得無理扣留)，Biotum保留隨時修改商標或以其他標記替代任何或全部商標的權利[***]在向被許可方發出書面通知的前幾天，本協議(包括附件D)應在被許可方書面同意後自動修改，以反映此類更改。在這種情況下，被許可方將盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快採用此類經批准的替代商標。根據本條授予的商標權在向最終用户出售或以其他方式處置本條款項下出售給被許可人的最後一款產品時自動終止。除本協議所述外，本協議中包含的任何內容不得授予被許可方對商標的任何權利、所有權或利益，無論其是否根據適用法律得到明確承認或完善，並且被許可方不可撤銷地將任何商標的權利、所有權和利益(如果有)轉讓給Biotum。在本協議期限內，被許可人不得挑戰或故意協助他人挑戰商標或商標註冊。

13.3被許可人打算使用的所有Biotum商標的表述應與Biotum使用的商標完全相同，否則應首先提交Biotum審批(不得無理扣留)設計、顏色和其他細節。被許可方不得從事任何旨在對Biotum或產品的名稱、聲譽或商譽造成不利影響的活動。此外，被許可人應完全遵守由百代傳播的有關使用百代商標的所有合理指南(如果有)。

13.4生物科技的宣傳和技術材料和出版物，包括在生物科技或其附屬公司網站上展示的此類材料和出版物的電子版本，受版權保護。對於源自Biotum或其附屬公司的此類作品(即，它們不屬於第三方)，Biotum特此授予被許可人權利展示、複製和製作與產品相關的全部或部分此類材料和/或出版物的衍生作品。BIOTUM將免費向被許可方提供與產品相關的藝術作品的電子副本，以用於被許可方的營銷材料。

13.5被許可方應將被許可方知曉的任何侵犯或誤用Biotum商標的行為通知Biotum。百代科技應獨自負責起訴和執行任何侵犯百代科技商標的行為。

第十四條.陳述和保證

14.1 BIOTUM代表並向被許可方保證，它有合法權利向被許可方授予本協議中規定的許可。

14.2每一方均聲明並向另一方保證：(I)它是一家正式組織的公司或公司，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在並信譽良好；以及(Ii)本協議構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行。

14.3 BIOTUM表示並保證：i)根據本協議轉讓給被許可人的BIOTUM產品應以完全所有權、無任何留置權、債權和產權負擔交付，且不是根據適用法律不得引入州際公路的物品；ii)BIOTUM產品在交付時符合，並將在一段時間內符合規格[***]由Biotum交付的產品，只要被許可方按照其產品信息表中建議的條件處理，並且應可銷售且在材料和工藝上沒有任何缺陷；iii)向被許可方銷售時，不會侵犯任何第三方的知識產權；以及iv)在本協議項下許可的Biotum商標不會且不會侵犯任何第三方的任何商標或其他知識產權。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

14.4如果在被許可方根據第8.2條接受Biotum產品後，在保修期內收到有關缺陷或不符合規格的通知，則被許可方將免費更換受影響的產品。如果Biotum不能，在[***]在任何時間內，如果需要更換或糾正生物產品中的缺陷或不符合條件，被許可方將有權獲得購買價格的退款。BIOTUM可以要求退回有缺陷或不合格的BIOTUM產品。BIOTUM將支付缺陷產品和更換產品的運輸費用。

14.5以上擔保不適用於以下原因造成的缺陷：被許可人或其最終用户或經銷商處理和儲存不當或不適當；未經授權進行修改；不正確使用或操作超出生物產品規格；以及在運輸過程中濫用、疏忽、事故、遺失或損壞。

14.6保修期內的所有產品缺陷或疑似缺陷將由授權被許可方代表管理，該代表可致電Biotum指定的技術服務部門，隨後對產品問題進行足夠詳細的描述，以使Biotum能夠評估問題的根源。被許可方撥打的所有服務電話都將在以下時間內通過電子郵件或電話進行回覆[***]在被許可人進行初始服務呼叫後，一旦商業上可行，Biotum將盡快確定針對產品問題的建議補救措施。

14.7 BIOTUM代表、保證和契諾：(I)所有產品在交付時應按照所有適用的法律、法規和機構要求進行製造、儲存和包裝；以及(Ii)BIOTUM應遵守與履行本協議有關的所有適用法律、條例、規則、法規和合法命令(包括但不限於童工法律)，併發出其要求的所有通知。如果發現任何不遵守上述要求的情況，百代應通知被許可方，並應採取一切必要的適當行動，以遵守該等法律、條例、規則、法規和合法命令。

14.8據百奧得所知，沒有實際的或可能的訴訟涉及：(I)影響百代遵守本協議的能力的百代；或(Ii)任何產品。

14.9這些陳述和保證在本協議有效期內是持續的陳述和保證，如果第14條規定的陳述和保證的狀態發生任何變化，百代應立即通知被許可方。任何違反第14條的行為將構成對本協議的實質性違反。

14.10除本協議中所述的明示擔保和陳述外，任何一方或其關聯方均不會就任何事項作出任何明示、默示或法定的其他擔保或陳述，而百代及其關聯方明確表示不對適銷性或對特定用途的適用性作出任何和所有擔保。

第十五條.保密

15.1各方同意維護並要求其附屬公司及其員工維護另一方的保密信息，其謹慎程度與保護自身保密信息的程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。除履行本協議項下的義務和行使本協議項下的權利外，各方同意不將另一方的保密信息用於任何目的，並要求其附屬公司及其員工不使用另一方的保密信息，除非本條另有明確規定。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

15.2每一方同意保密，不向任何第三方披露，無論是在[***]在本協議期限後數年，另一方或其附屬公司在本協議項下的任何保密信息。儘管有上述規定，特許權使用費報告應永久保密。

15.3儘管本協議中有任何相反的規定，Biotum和被許可方仍可披露關於需要知道的事情向其各自的關聯方及其各自的僱員、代理人、顧問和承包商提供基本的保密義務，但任何此類當事方受與第15條實質上類似的保密和不使用義務的約束。

15.4在未授予使用其保密信息的任何權利或許可的情況下(除非本協議特別規定)，每一方同意不使用和不披露其根據本協議向另一方提供的保密信息的限制不適用於此類信息，且僅限於接收方能夠通過合格證據證明其：

(I)在未收到當事人違反本協議或雙方之間的任何保密協議的情況下，現在或以後為公眾所知或可獲得的信息；或

(Ii)由不接觸或不知道提供方機密信息的個人為接收方獨立開發的；或

(3)接收方在根據本協定從提供方收到此類信息之前獲取的信息，對披露方沒有對此類信息負有保密義務；或

(Iv)此後由第三方合法地提供給接受方，而不違反對提供方的保密義務。

15.5為了澄清第15.4條(保密除外)，提供方按照本協議向接受方提供的特定方式組合、合成或使用的信息不應被視為已知, 可用, 開發, 收購的？，或？？配備傢俱僅因為各種信息是先前已知、可獲得、開發、獲取或提供的，而未進行如此組合、合成或使用，因此可單獨提供給接收方。

15.6如果適用法律、行政或法院命令或政府法規(包括適用於公開出售證券的法規)要求接收方披露保密信息，接收方可以這樣做；前提是接收方在瞭解到可能需要披露時立即通知提供方，以使披露方能夠尋求披露保密信息的保護令。根據第15.6條披露的任何信息仍為提供方的保密信息，並受本協議的約束。

15.7一方可在未經另一方事先書面同意的情況下，向(A)其關聯公司或其律師或其他付費顧問或顧問披露本協議的條款，其條款與第15條(保密要求)基本相同，僅用於與本協議有關的討論，以及(B)實際和真誠的潛在投資者、收購人、貸款人和其他商業合作伙伴。需要知道的事情根據慣例保密義務。根據第15.7條披露的任何信息仍為提供方的保密信息，並受本協議的約束。一方還可以在適用法律(包括適用於公開出售證券的法規)要求的範圍內披露本協議的條款，前提是該締約方在適用法律允許的範圍內對本協議的敏感技術、金融和商業條款進行保密處理，並就此類披露向另一方發出事先通知。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

15.8有關本協議執行情況的任何公告或類似宣傳，應在公告前由各方以書面形式商定。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈與本協議有關的公告，但此前根據第15.8條批准披露的信息可在未經對方同意的情況下公開披露。儘管如上所述，每一方均可在法律要求的範圍內披露信息(包括適用於公開出售證券的法規)，而無需另一方同意，並應就此類披露向另一方發出事先通知。

15.9根據本協議授予被許可方的生物產品價格是雙方的保密信息，任何一方均不得在任何報價中向任何第三方披露該價格，但第15條另有允許的披露除外。

15.10未經Biotum書面許可，被許可人不得披露Biotum產品的任何化學結構、成分或配方，除非此類信息由Biotum與Biotum產品一起公開標識，或根據適用法律要求披露。

15.11本協議終止後，雙方將銷燬或向披露方返還在以下時間內從另一方獲得的保密信息[***]在收到要求銷燬或退還的書面通知後的幾天內。雙方將在以下範圍內相互提供[***]在銷燬或退貨後的幾天內，併發出書面通知，説明機密信息已退回或銷燬。但是，每一方都可以將保密信息的一份副本保存在安全文件中以供存檔。

第十六條責任限制

16.1儘管本協議有任何相反的規定(但受第16.3條的約束)，在任何情況下，無論是在合同、侵權行為、保修或任何法規(包括但不限於任何貿易慣例、不正當競爭或其他類似進口法規)或任何其他基礎上，任何一方都不對一方或任何其他人因本協議的任何方面或其履行或任何不履行或違反、或使用或履行而遭受的間接、懲罰性、多重、附帶、後果性或特殊損害負責。或使用或性能的任何產品，無論是否可預見，也不論是否被告知一方可能發生此類損害，包括但不限於因使用中斷、數據丟失、故障或中斷或收入或利潤損失、商譽損失或業務損失而引起或與之相關的損害，除非本協議另有明確規定。

16.2在適用法律允許的範圍內，任何一方因本協議而產生的總責任在任何情況下均不得超過[***].

16.3儘管有上述規定，但第16.1和16.2條不適用於因重大疏忽、故意不當行為或違反第15條或第17條規定的賠償義務而獲得的損害賠償。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

16.4雙方明確理解並同意，本協議中規定責任限制、免責聲明或排除損害賠償的每一條款都是雙方的意圖，是可分割的，獨立於任何其他條款，並作為此類條款執行。

16.5被許可人應實際投保至少一百萬美元的產品責任保險。

第十七條.賠償

17.1被許可方同意承擔其費用和費用為Biotum受補償方辯護，並將賠償和持有Biotum、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(BIOTUM受賠方？)對於因第三方提出的任何索賠而產生的任何責任、損失、成本、損害、費用或支出(包括合理的律師費)不造成損害，但以下列原因為限：(I)被許可方違反其根據本協議作出的任何陳述、保證或義務，或(Ii)因使用而造成的人身傷害或財產損失，被許可方和/或合作者在本協議項下提供的任何產品或服務的銷售或其他處置，除非該損害或損壞是由於被許可方未按指示處理或使用許可產品，或者被許可方在本協議下授予或授權的許可、權利和許可的範圍之外使用許可產品而造成的，但在所有情況下，除非是由於任何被許可方的疏忽或故意的不當行為，或者被許可方違反本協議。

17.2 BIOTUM同意承擔被許可方的費用和費用為被許可方辯護，並將賠償和持有被許可方、其附屬公司、其分銷商、其客户及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(被許可方得到賠償方不損害因第三方提出的任何索賠而引起的任何責任、損失、成本、損害、費用或開支(包括合理的律師費)，其範圍為：(I)百代違反根據本協議所作的任何陳述、保證或義務，或(Ii)因根據本協議提供的生物產品而引起或與之相關的人身傷害或財產損害，但此類傷害或損害是由於被許可人未按生物科技指示處理或使用產品或被許可人在許可、權利、根據本協議授予或授權的許可，或 (Iii)任何生物補償方的疏忽或故意不當行為，除非在所有情況下，因任何被許可方被補償方或被許可方違反本協議而造成的疏忽或故意不當行為。

BIOTUM同意為被許可方辯護、賠償並使其免受因第三方聲稱產品侵犯第三方任何知識產權而產生的任何責任、損失、成本、損害、費用或支出(包括合理的律師費)，除非此類侵權(I)是由於BIOTUM在交付後對產品進行組合、添加或修改而引起的，其中產品本身不會受到侵犯，除非是由於此類組合、添加或修改，或者(Ii)是由於使用了未經本協議授權的產品。

由於遵守本協議的標籤許可要求，包括但不限於第12.2條的標籤許可要求和第13條的商標標籤要求，Biotum同意保護、賠償被許可方和因遵守本協議的標籤許可要求而產生的任何責任、損失、成本、損害、費用或開支(包括合理的律師費)，並使被許可方不受損害。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

17.3凡提出本合同項下的任何賠償要求時，尋求賠償的一方(受賠方？)應立即通知被要求賠償的一方(？)賠付方？)。此種通知應具體説明索賠的性質，並在知悉構成索賠依據的事實時，説明索賠所產生的責任數額或估計數額。未及時通知不應解除任何一方在本協議項下的賠償義務，除非因未及時通知而造成的損害。未經補償方事先書面同意，被補償方不得就其根據本合同有權獲得賠償的第三方的任何索賠達成和解或妥協，不得無理扣留該索賠，除非已對其提起訴訟，且根據第17.4節的規定，在接到通知後，補償方不應控制該訴訟。

17.4對於根據本協議第17條引起賠償的任何索賠，賠償方應承擔其全部費用或費用為任何此類索賠或法律程序辯護。受補償方有權與其律師一起並自費參與(但不能控制)任何此類訴訟的辯護。如果賠償方不對因此而引起的任何此類索賠或訴訟承擔抗辯責任[***]在發出此類索賠的書面通知之日後，受補償方可以對此類索賠或訴訟進行抗辯，但不影響其根據本協議獲得賠償的權利。在這種情況下，被補償方可以其認為適當的方式進行抗辯，包括但不限於按照被補償方認為適當的條款解決索賠或訴訟，而被補償方有權與其律師一起並自費參與(但不能控制)此類訴訟的抗辯。雙方應相互合作，根據本條款第17條為任何此類第三方索賠進行辯護。

第十八條.期限和終止

18.1本協議應自生效之日起生效，除非根據本條提前終止，否則本協議將於生物製品許可專利中的有效權利要求最後一次到期時終止。

18.2如果沒有購買生物科技產品[***]在此期間內，任何一方均可在當選時終止本協定[***]根據第19.1條(通知要求)提前幾天書面通知另一方；但如果終止是由Biotum進行的，則被許可方可以在此期間糾正此類購買不足的情況[***]採購產品收到通知後的天數。

18.3如果一方破產，或要求其債權人暫停破產，或提出自願破產申請，或就其全部或大部分資產指定臨時或永久接管人、受託人或託管人，則本協議應在另一方書面通知另一方時終止。[***]幾天。

18.4任何一方均可因另一方實質性違反本協議而以書面形式通知另一方並允許另一方終止本協議。[***]在幾天內糾正這種違規行為。如果這種違規行為不能在[***]自收到違約通知之日起數日起，非違約方可以書面通知違約方終止本協議；但條件是：(A)如果違約能夠治癒，但不能在違約期間 [***]如果違約方在該期限內開始努力糾正此類違約行為，則非違約方無權終止本協議，條件是：(B)如果違約方真誠地對任何此類通知中所述違約行為的存在或重要性提出異議，則非違約方無權終止本協議，除非並直至根據第21.5條的規定最終確定另一方實質上違反了本協議，而該另一方未能在該期限內糾正此類違約行為。[***]之後的幾天。

18.5本協議期滿或因任何原因終止不應免除本協議任何一方在到期或終止時已為另一方的利益產生的任何責任，或可歸因於本協議期滿或終止之前的一段時間的任何責任，也不妨礙任何一方就違反本協議而享有的、法律上或衡平法上的任何權利和補救。特別是，被許可方因終止而產生的付款義務以及雙方在終止時根據確定訂單購買和交付產品的義務應在本協議終止後繼續有效。

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

18.6本協議的任何終止不應影響下列條款和條款所規定的權利和義務：第5.1條(關於在本協議期限內提交的採購訂單)、第7.6和18.6條以及第2、3條(關於在本協議期限內購買的產品)、第5.1、第8、第9、第10、第14、第15、第16、第17、第19、第20和第21條，這些條款的性質應繼續有效，本款在本協議期滿或因任何原因終止後仍然有效。

第十九條.通知

19.1本協議要求或授權的所有通知和請求應以書面形式發出，可以是親自投遞、掛號信或掛號信、要求的回執，也可以是認可的隔夜快遞。該通知應被視為在當面送達之日、寄送郵件後三(3)天之日或通過隔夜快遞發送的收到之日發出，而不論通知中出現的日期是什麼。


		If to Biotum：		Biotum，Inc.
				關注：業務發展
				46117登陸路
				加州弗裏蒙特，郵編：94538

		如果給被許可人：		Cytek Biosciences，Inc.注意：
				46107登陸路
				加州弗裏蒙特，郵編：94538

第20條.爭端解決

20.1如果任何一方聲稱違反了本協議，或者如果因本協議引起或與本協議相關的任何其他糾紛，雙方應真誠地就糾正違約並實現任何必要的後果恢復或解決爭端的最有效方法進行協商。本次諮詢應在以下期限內進行：[***]自收到徵求意見的書面請求之日起三天，諮詢期不得超過[***]幾天。每一方均有權向有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟，儘管雙方之間進行了任何協商，但仍可提起並維持此類訴訟。

第二十一條。總則

21.1修正案

本協議的任何變更、修正、修改、延期、終止或放棄，或本協議中包含的任何規定，除非以書面形式作出並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則無效。

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21.2不可抗力

任何一方均不對因超出其合理控制範圍的天災、民事或軍事權力行為、火災、流行病、洪水、地震、暴亂、戰爭、破壞等原因而導致的根據本協議履行的任何不履行或延遲承擔責任；但被延遲履行的一方：(I)向另一方發出書面通知，並 (Ii)盡其合理努力糾正此類不履行或延遲履行。被延遲方的履約或補救時間應延長至與原因持續時間相同的一段時間。

21.3當事人之間的關係

本協議雙方均為獨立承包人。雙方及其各自的員工、顧問、承包商或代理人都不是另一方的代理人、員工或合資企業，也沒有任何權力通過合同或其他方式約束另一方承擔任何義務。任何一方都不會以明示、暗示、表象或其他方式作出相反的聲明。

21.4作業

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益，而另一方不得無理拒絕同意。此外，任何一方均可在未經同意的情況下將本協議轉讓給因合併、收購或出售其全部或基本上所有股本或資產而產生的後續實體。任何不符合本款規定的轉讓均屬無效。本協議對雙方的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。

21.5適用法律和地點

本協議及與履行本協議相關的所有事項應受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突條款，但與任何專利或已公佈的專利申請的侵權、有效性或可執行性有關的任何爭議應受頒發該專利或發表該專利申請的司法管轄區的法律管轄、解釋和執行。雙方之間與本協議有關的任何訴訟或其他爭議解決方案應在加利福尼亞州進行。通過執行本協議，雙方同意加利福尼亞州的州法院和聯邦法院的個人管轄權和地點。雙方同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》的規定不適用於本協定或根據本協定進行的交易。

21.6出口管制法

每一締約方將遵守有關向外國轉讓產品和相關技術數據的所有適用的美國和外國法律，包括但不限於《國際武器販運條例》和《出口管理條例》。

21.7解釋

只要上下文要求，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數，任何代詞的性別應包括所有性別。凡行使任何特權或履行任何義務的最後一天為星期六、星期日或國家或地方假日，則享有該特權或義務的一方應在下一個工作日的下午5點前行使該特權或履行該義務。雙方還同意，本協議雙方不得使用貿易慣例或其他慣例來解釋或更改本協議的條款。由於雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方有利或不利。

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21.8可分割性

如果有管轄權的法院出於任何原因認定本協議的任何條款或部分條款不可執行，則應在允許的最大範圍內執行本協議的該條款，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分應繼續完全有效。

21.9無豁免

任何一方未能執行本協議的任何條款，不應被視為放棄未來執行該條款或任何其他條款。

21.10對應方

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為正本，但所有副本僅構成一份相同的文書。

21.11完整協議

本協議，包括所有證物，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代並取代所有先前或同時達成的關於該標的(包括CDA)的書面或口頭諒解或協議，該協議現已終止。除非以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不具約束力。

21.12第三方受益人

本協議不授予也不打算授予第三方受益人權利。

21.13標題

本協議中的標題僅為方便起見，不得用於也不得影響本協議的含義或解釋。

21.14全面披露/授權

百代在本協議或本協議任何附件中所作的陳述、陳述和承諾不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述具有誤導性。

21.15破產權利。

就《美國破產法》第365(N)條而言，百代根據或根據本協議授予的所有許可證和其他權利均為、且應被視為權利許可證。知識產權-根據《美國破產法》第101條的定義。雙方同意，被許可人作為本協議項下某些權利的被許可人，應保留並可以充分行使其在美國破產法下的所有權利和選擇權。

簽名頁如下

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

每一位簽署人均聲明並保證其已獲正式授權執行本協議，因此對其各自當事人具有約束力，並且已獲得執行本協議所需的所有批准，自生效之日起，該協議對雙方均具有約束力。就本協議而言，經簽署的副本的傳真件應與經簽署的協議正本具有同等效力和效力。


Biotum，Inc.		授權方：賽特克生物科學公司

發信人：	/s/飛茂博士	發信人：	蔣文斌博士

姓名/頭銜：飛茂博士		姓名/職稱：蔣文斌，博士。
總裁與首席執行官		首席執行官

日期：2020年9月17日		日期：2020年9月16日

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為IT 既不是重要的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

附件A：BIOTIUM PRODUCT 和 DISCOUNT P米飯

本協議第3條(協議範圍)規定的可供根據本協議供應的生物產品在下列附件中確定。根據第4.1節(價格)，百代同意以本展品所列價格提供百代產品。

BIOTIM產品EXhibit

部分
不是的。

產品名稱

單位大小

數量

交付期

美國名單
價格
(2020)

折扣
不在名單上
價格(%)

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EXhibitB：UPFRONT FEES A釹 R牡蠣

考慮到根據本協議授予的權利，被許可方應按照以下規定的一次性支付不可退還、不可計入的許可費用，該費用與Biotum產品在使用領域的許可有關。

在簽署本協議附錄並支付額外許可費後，被許可方有權在稍後時間許可其他生物產品。

在簽署本協議附錄並支付額外許可費後，被許可方應有權為稍後添加的診斷領域使用許可Biotum產品。


生物素產品	費用的數額	到期日
[***]	$10,000	在本協議簽署後30天內，並收到百代公司的發票
[***]	$10,000	在本協議簽署後30天內，並收到百代公司的發票
[***]	$0	不適用

版税報告

在進一步考慮根據本協議授予的權利時，被許可方應向Biotum支付[***]被許可方根據本協議在使用領域銷售的許可產品的全球淨銷售額，自生效日期起。

特許權使用費應在以下時間內支付給百特[***]每一次會議結束後的幾天[***]其中，相應的許可產品被出售或以其他方式轉讓給第三方以獲得補償，並應根據第10.5條(版税報告)與由於BIOTUM而提交的報告一起發送給BIOTUM。為進行質量控制、產品開發、產品測試、銷售演示、合作以及許可產品的其他非創收用途而對許可產品的名義數量進行內部例行測試時，無需支付免費更換或名義數量的免費樣品或內部例行測試的版税。

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附件C

分析證書

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證據D：Biotum許可專利

專利展品



標題	專利/出版物編號	發行日期
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商標展品


商標	註冊編號	註冊日期	分類
首席財務官^®	5,306,048	10/10/2017	第1類

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證據E：受限使用標籤許可證聲明

購買本產品包括根據產品插頁中指定的專利豁免訴訟，僅使用購買用於研究和ASR 使用的金額。明確排除使用本產品提供醫療、治療或診斷測試。欲瞭解更多信息，請聯繫Biotum公司，電子郵件：btinfo@Biotium.com。

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附件F：材料規格表

請參閲附件

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人的外周血淋巴細胞cFluor染色

YG584CD4.用同型對照染色，

CFluor YG584小鼠IgG1，K(目錄號：R7-

20XXX)顯示在打開的直方圖中。

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LOGO

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