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根據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-259199

註冊費計算

每類證券的名稱
待註冊(1)

金額為
已註冊

建議的最大值
發行價
每股(2)

建議的最大值
聚合產品
價格(2)

金額
註冊
費用(3)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元(1)

1,325,226,124

0.54美元

717,830,817.17美元

66,542.92美元

(1)

包括最初在美國境外提供和銷售的證券，這些證券可能會不時在美國轉售。A類普通股在美國境外的要約和銷售是根據適用法律進行的。不時，該等A類普通股可由美國存托股份(ADS)代表，該等美國存托股份或ADS可在存入在此登記的A類普通股時發行。美國存託憑證已在表格F-6的單獨登記聲明下登記(檔案號：第333-225594號)。每一隻這樣的美國存托股份代表三股A類普通股。

(2)

僅為計算註冊費而估算。建議的最高總髮行價是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第457(C)條規則計算的，並基於納斯達克全球精選市場上報道的美國存託憑證在2021年12月7日的高低銷售價格的平均值。

(3)

根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條計算。

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年8月31日)

優信有限公司

1,325,226,124股A類普通股

本招股説明書增刊涉及“出售股東”一節所指股東及/或本招股説明書增刊內的關聯公司，或出售股東不時轉售合共1,325,226,124股A類普通股，每股面值0.0001美元，可能不時以美國存托股份或美國存托股份代表。在此發售的最多1,325,226,124股A類普通股包括(I)由若干出售股東持有的合共407,661,314股A類普通股，(Ii)某些出售股東可通過行使其所有認股權證向吾等購買及轉換優先股而收購的合共480,629,186股A類普通股，(Iii)某些出售股東可透過轉換優先可轉換優先股而收購的合共371,395,281股A類普通股。(Iv)若干出售股東及/或其關聯公司可能透過轉換將由其收購的高級可轉換優先股而收購的65,540,343股A類普通股，按本協議日期的適用換股價計算。每股美國存托股份代表三股A類普通股。我們將不會收到出售股東出售證券所得的任何收益。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上上市，代碼為“UXIN”。2021年12月6日，我們在納斯達克上報告的美國存託憑證的交易價格為每美國存托股份1.68美元。

出售股東可以不定期以固定價格、市場價格或協議價格出售證券，也可以通過承銷商、其他購買者、代理人或這些方法的組合出售證券。有關證券銷售方式的更完整描述，請參閲S-37頁開始的“分配計劃”。

投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者應注意，證券、發行人及其附屬公司和VIE及其附屬公司、它們的業務及其運作範圍等方面都存在各種風險，投資者在投資這些證券之前應先熟悉這些風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書附錄中從S-17頁開始的“風險因素”項下討論的風險，或在我們提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險，這些報告以引用的方式併入本招股説明書附錄中。

這些證券的投資者正在購買優信有限公司的證券，該公司是開曼羣島的一家控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將他們的財務業績與我們的財務業績合併。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的年度，我們分別從VIE及其子公司獲得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的淨收入。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還包括我們的VIE及其在中國的子公司。

我們的公司結構受與我們與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE及其子公司和我們公司的整體財務業績。如果我們無法維護對進行部分或全部業務的VIE資產的合同控制權，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本公司截至2021年3月31日的財政年度20-F表格中“與本公司結構相關的關鍵信息 - 風險因素 - 風險”項下披露的風險，該表通過引用併入本招股説明書補充資料中的“與本公司結構相關的風險因素 - 風險”。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲本招股説明書補充資料中的截至2021年3月31日的財政年度20-F表格中的“3.D.關鍵信息 - 風險因素 - 與在中國經營有關的風險”及本招股説明書補充資料中的“與中國在中國經營有關的風險因素 - 風險”。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年12月7日。

招股説明書副刊

	關於本招股説明書副刊					S-1
	您可以在哪裏找到更多信息					S-2
	通過引用合併某些文件					S-2
	前瞻性陳述					S-3
	招股説明書補充摘要					S-4
	風險因素					S-17
	使用收益					S-28
	大寫					S-29
	報價統計數據和預期時間表					S-30
	出售股東					S-31
	股利政策					S-36
	配送計劃					S-37
	徵税					S-39
	法律事務					S-46
	專家					S-47
	費用					S-48

招股書

	關於本招股説明書					1
	前瞻性陳述					2
	我們公司					3
	風險因素					9
	使用收益					20
	大寫					21
	股本説明					22
	美國存托股份説明					33
	優先股説明					41
	認股權證説明					43
	認購權説明					44
	單位説明					45
	民事責任的可執行性					46
	徵税					48
	出售股東					49
	配送計劃					50
	法律事務					52
	專家					53
	您可以在哪裏找到更多信息					54
	通過引用合併某些文件					55

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，出售股東也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。無論是出售股東還是我們都沒有提出出售

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了據此作出的發售的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分是基本招股説明書，介紹了更多的一般性信息。基礎招股説明書包含在我們於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記説明書(檔號333-259199)中。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，

•

“美國存託憑證”指的是美國存托股份，每一股代表三股A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

我們專有的汽車檢測系統中的“Check Auto”；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

“人民幣”、“人民幣”為我司報告幣種中國的法定貨幣；

•

“NPS”是指將我們產品和服務的推廣者(那些願意繼續購買並將我們轉介給他人的人)相對於詆譭者(那些對我們的產品不滿意並抱怨我們的產品和服務的人)進行淨額計算。

•

“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國法定貨幣；

•

優信或我們的平臺主要用於二手車的買賣，主要是我們2021財年新庫存模式下的汽車銷售業務；

•

“我們的WFOEs”是指我們在中國的全資子公司；

•

“我們的VIE”是指我們的可變利益實體，即優信互聯網(北京)信息技術有限公司和優信益壽車(北京)信息技術有限公司；以及

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們”是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其在中國的VIE及其子公司。

我們的報告幣種是人民幣。除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.4566元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2021年6月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。2021年12月3日，人民幣兑美元匯率為6.3758元兑1美元。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

S-1

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了與將發行的證券相關的“擱置”註冊程序。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關優信有限公司及本公司證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及招股説明書。註冊説明書，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着，我們可以通過向您推薦通過引用併入所附招股説明書並被視為其一部分的那些文件來向您披露重要信息。我們未來向美國證券交易委員會備案並通過引用併入的信息將自動更新和取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。所有以引用方式併入的文件均可在優信有限公司的www.sec.gov上查閲，CIK編號為0001729173。

我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-38527)，或我們於2021年12月7日向美國證券交易委員會提交的2021年Form 20-F年度報告，以及我們於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K年報，均以引用方式併入所附招股説明書中。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

所有以引用方式併入招股説明書的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書補編的人：

優信有限公司
朝陽區北土城東路12號1樓和3樓
北京100029，人民Republic of China
電話：+86 10 5691-6765
ir@xin.com
注意：投資者關係部

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力為客户提供高質量的二手車和其他相關產品；

•

我們提供優質服務和有效競爭的能力；

•

我們有效管理風險的能力，包括信用風險和欺詐風險；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

我們的收入、成本、支出或支出的預期變化；

•

我們服務市場的預期增長和趨勢；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們行業的競爭；

•

與我們行業相關的政府政策法規；

•

新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、非典、H1N1流感、H7N9流感、禽流感等公共衞生危機；以及

•

中國和全球的總體經濟和商業情況。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定因素和假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書附錄中披露的風險因素、隨附的招股説明書和通過引用納入的文件來閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

S-3

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在其他地方提供的更詳細信息。本摘要並不完整，並不包含您在投資我們的A類普通股和美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在投資之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”，以及通過引用併入的文件。請參閲“通過引用併入某些文檔”。

概述

我們的業務

我們在中國是全國領先的網上二手車經銷商。作為中國消費者購買二手車的線上目的地，我們讓消費者可以從我們全國範圍內的二手車選擇中進行選擇，並從我們的平臺直接在線購買汽車。2020年9月，我們成功地轉向了庫存擁有模式。我們商業模式升級的完成使我們能夠更好地控制訂單流程和供應鏈管理，這進一步加強了我們通過我們的專門方法實現客户價值最大化的能力：提供高質量的性價比二手車以及一流的採購服務。

我們的使命是讓人們能夠購買他們選擇的汽車。中國的消費者在通過傳統供應鏈購買二手車時一直面臨着重大挑戰，比如二手車選擇有限，從其他城市和地區購買二手車不方便，缺乏關於汽車狀況的透明和可靠的信息，交易流程複雜。我們的平臺以優信二手車(優信二手車)品牌運營，通過為消費者提供可靠的一站式在線購車體驗，使消費者能夠從我們全國範圍內精選的優信認證二手車中進行選擇，並通過中國在線獲得各種與汽車相關的增值產品和服務，從而解決了這些問題。

我們通過創新的整合線上平臺和線下服務與履行網絡，改變了中國的二手車購買體驗，該網絡負責交易過程的每一步，並覆蓋整個價值鏈。2020年下半年，我們升級了二手車交易價值鏈，將銷售的每一步都遷移到了線上。我們的在線平臺確保消費者不僅可以在全國範圍內獲得廣泛的二手車選擇，還可以獲得廣泛的增值產品和服務。此外，我們聘請線下第三方服務商有效地服務消費者，完成線上的交易，如送車、所有權轉讓等售後服務。特別是，我們利用我們的檢測能力提供汽車檢測服務，使我們能夠收集二手車的專有數據、圖像和視頻，並生成準確的車況報告。這使得汽車比較方便，對消費者在網上購買二手車的決策過程至關重要。在我們的平臺上聚合了大量數據後，我們能夠繼續創新和改進我們的產品和服務，以滿足消費者的各種需求。我們的產品和服務共同為消費者提供我們品牌所體現的卓越體驗和高枕無憂。事實上，我們的名字，優信(優信)，在中文中翻譯為質量和信任。

我們全面的產品和服務由多個關鍵基礎支持，包括專有技術和數據分析能力、一站式在線服務能力和獨特的在線二手車交易履行能力。

技術和數據分析能力：我們獲得專利的行業領先的汽車檢測系統Check Auto(查客)可提供二手車狀況的全面概述。我們的人工智能和大數據驅動的曼哈頓定價引擎為消費者提供基於每輛二手車狀況的定價洞察力，並作為根據每輛車的價格和性能數據確定我們平臺上列出的二手車排名的算法基礎。此外，基於我們擁有的大量用户行為和二手車庫存數據，我們支持AI的靈溪(靈犀)智能推薦系統通過分析消費者的偏好為他們提供個性化的汽車推薦，使他們更容易找到他們選擇的汽車；我們的AI驅動的愛迪生智能用户檔案系統通過實時分析他們的偏好並預測他們可能購買哪些二手車，幫助我們的客户服務人員和銷售顧問更好地瞭解消費者的偏好，從而使我們能夠制定更有效的銷售策略。

S-4

一站式在線服務和在線交易履行能力：2020年，我們對整個二手車購買流程進行了升級和改造，並將銷售流程的每一步都遷移到了網上。我們提供在線銷售諮詢和幫助服務，當消費者在我們的平臺上表現出購買意向時，無需指派我們的銷售顧問在線下幫助購買。因此，我們用線上諮詢團隊取代了我們的線下銷售團隊，提供及時的車輛諮詢服務，促進無縫自助購買體驗。此外，我們還提高了通過在線聊天和熱線提供的售後服務的響應速度和質量，以確保客户的高滿意度。我們獨特的交易履行能力得到了我們全國性的物流和交付網絡、全國性的所有權轉讓和車輛登記服務以及行業領先的保修計劃的支持。我們在全國範圍內的物流和配送網絡確保了二手車及時交付給消費者。我們的所有權轉讓和車輛登記服務為消費者有效地處理了一個潛在的耗時和複雜的過程。我們的保修計劃為消費者提供全面的售後保護。

我們還與各種第三方合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的增值產品和服務，如汽車金融選項和保險產品，以及售後服務。

2021年4月，我們與京東達成戰略合作，通過京東的平臺推出我們自營的二手車交易網店。合作將為消費者提供包括二手車檢驗、購買、保險和售後服務在內的一站式在線二手車購買解決方案，幷包括聯合開發數據管理、技術、檢驗標準和二手車業務整合供應鏈的計劃。與京東的合作將為我們的客户提供比目前市場上更高質量和更可靠的二手車購買體驗。

自2018年初推出在線二手車購買產品和服務以來，我們已經從一個以融資為導向的平臺演變為以交易為中心的在線二手車經銷商，提供高質量的性價比二手車、優質的購買服務和在線一站式便利。從2018年開始提供2C在線二手車交易服務到2019年，我們見證了業務的顯著增長。然而，由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及業務轉型造成的幹擾，通過我們2C平臺完成的在線二手車交易總數從2019年的97,100筆下降到截至2021年3月31日的財年的9,835筆，下降了89.9%。

為了進一步加強我們提供高質量和物有所值的二手車的能力，我們正在建設我們自己的檢測和修復中心(IRC)，在那裏我們可以將高度精選的庫存翻新到類似新的狀態。我們在西安的第一個IRC自2021年3月開始運營。西安IRC具備倉儲、展示、檢驗和準備能力，可容納1000多輛二手車，並提供與車輛登記管理局相關的服務，為消費者提供一站式購物體驗。

我們也開始專注於改善NPS，以衡量消費者對我們服務的滿意度。

公司結構

我們已經與我們的VIE及其各自的股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠：

•

考慮到我們子公司提供的服務，獲得可能對我們的VIE具有重大經濟意義的經濟利益；

•

對我們的VIE進行有效控制；以及

•

在中國法律允許的範圍內，持有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

這些合同協議包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議、股權質押協議和授權書。截至本招股説明書附錄日期，我們的WFOE尚未收到我們的VIE或的任何付款

S-5

根據獨家業務合作協議設立的子公司。在截至2021年3月31日的財年，我們的VIE與優信有限公司或其子公司之間沒有現金轉移。截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月，除代表我們的中國附屬公司於正常業務過程中支付或收到的資金外，我們的VIE與優信有限公司或其附屬公司之間並無其他現金轉移或資金轉移。有關合同安排的實質性條款的摘要，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“關於公司 - C.組織結構 - 合同安排的信息”。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的年度，我們分別從VIE及其子公司獲得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的淨收入。優谷(上海)信息技術有限公司，我們的WFOE，以及我們的WFOE的子公司友翰(上海)信息技術有限公司，分別於2015年和2016年獲得了開展電子商務的增值電信服務許可證，或VATS許可證，並從那時起一直運營我們的平臺。截至招股説明書補充日期，我們主要通過我們的子公司開展業務。

我們在VIE中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些安排使我們能夠有效控制我們的VIE。此外，如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續將我們的VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本招股説明書補充資料《2021年Form 20-F》中《關鍵信息 - 風險因素 - 與本公司結構相關的風險》項及本招股説明書補充資料《與本公司結構相關的風險因素摘要- - 風險》一節中披露的風險。

控股公司結構

優信有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。有關優信有限公司(母公司)的財務資料，請參閲“附註32。母公司簡明財務信息“在我們的2021年20-F表格中。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但優信有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及我們的中國VIE及其子公司支付的服務費。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向優信有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償債能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息分配。

我們的中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須撥付若干法定儲備，即一般儲備基金、企業發展基金、員工福利基金及獎金基金，而該等儲備均從其中國法定賬目所呈報的純利中撥出。我們的每一家中國子公司必須將其税後利潤的至少10%撥作一般儲備基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%為止。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。

我們的VIE及其子公司必須將其在中國法定賬户中報告的税後利潤撥付給不可分配的儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和可自由支配盈餘基金。我們的每家VIE及其子公司都必須將至少10%的税後利潤撥入法定盈餘基金，直到該基金達到其各自注冊資本的50%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由我們的VIE及其子公司自行決定。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE及其子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。

S-6

風險因素摘要

投資我們的證券會受到許多風險的影響，包括與我們的業務和行業有關的風險、與我們的公司結構有關的風險、與在中國做生意有關的風險以及與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們平臺上的客户羣規模和交易數量可能會下降，我們的業務將受到實質性的不利影響；

•

如果不能保持或增強客户對我們的信任，可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們客户羣的增長，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

•

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響；

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致市場份額的喪失，服務費和收入的減少，費用的增加，合格員工的離職，以及與競爭對手的糾紛；

•

我們沒有盈利，運營現金流為負，未來可能會繼續；

•

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的業務戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響；

•

無法獲得有吸引力的庫存，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響；

•

如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響；

•

我們與第三方服務提供商和業務合作伙伴合作。第三方的行為不在我們的控制範圍內，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響；

•

我們在一定程度上依賴於我們的營銷努力來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動，我們的業務可能會受到損害；以及

•

我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，任何實際或認為未能保護此類信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

與我們公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與我們保持合同安排的VIE進行業務。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們

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可能會受到嚴厲處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們VIE和我們公司的財務業績；

•

我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效；

•

我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響；以及

•

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律法規的限制。

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；

•

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要得到中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的離岸發行，或者如果我們獲得中國證監會的批准，將被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁；

•

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響；

•

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護；

•

我們的業務容易受到政府政策變化的影響，包括汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓和跨地區和跨省的二手車交易政策。未能充分應對此類變化可能會對我們的業務產生不利影響；

•

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對年報中點名的我公司或我公司管理層提起訴訟時遇到困難；以及

•

如果上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被摘牌或根據《外國公司問責法》被禁止在場外交易。我們的美國存託憑證被摘牌或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

與我們A類普通股和美國存託憑證相關的風險

與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定因素包括但不限於：

•

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失；

•

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易；

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•

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響；

•

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出相反的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降；以及

•

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

企業信息

{br]我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區北土城東路12號1樓和3樓，郵編：100029，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86105691-6765。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書附錄是其中的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.xin.com/.本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。

最近的監管動態

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，修訂後的草案將在《網絡安全審查辦法》通過並生效後取代現行辦法。修訂草案等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，並將在2021年12月13日之前公開徵求意見。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。如果數據處理器處理的個人數據超過

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百萬以上用户欲在境外上市的，應當按照條例草案規定申請網絡安全審查。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

根據我們中國法律顧問的建議，修訂草案和條例草案僅公開徵求意見，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。修訂草案和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市並打算進一步進行股權或債券發行的公司，如我們。在現階段，我們無法預測修訂草案和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。

[br}2021年7月30日，為保障關鍵信息安全，維護網絡安全，國務院根據《人民數據安全法》發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。該條例強調，運營商應當採取技術保護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行，維護數據的完整性、機密性和可用性。由於這一規定最近才生效，我們目前無法估計其對我們的業務、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守這些規定，可能會導致政府對我們進行調查或採取執法行動或處罰，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，任何實際或認為未能保護此類信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。”

根據現行網絡安全審查辦法和其他中華人民共和國網絡安全法律法規以及修訂草案，關鍵信息基礎設施運營商打算購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須進行網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，修訂草案和現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，修訂草案還規定，任何數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也應接受網絡安全審查。目前，修訂草案沒有直接影響我們的業務和運營，但由於預期網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的持續擴大，如果我們被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在風險。在此情況下，我們必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果修訂草案的最後版本獲得通過，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求方面可能面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。工信部信息通信管理局於2021年8月18日發佈通知(《通知》)，要求包括我司APP在內的43款APP對用户聯繫人名單和位置數據的數據收集和使用不合規的行為進行整改。工信部要求，8月25日前完成整改。我們已經細化了我們的數據收集和使用政策，並在規定的期限內提交了書面報告，表明我們已按照通知的要求進行了整改。

[br]全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據個人信息保護法，個人信息是指以電子或其他方式記錄的與可識別或可識別的自然人有關的各種信息，但不包括匿名信息。個人

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信息處理應當遵循合法、正確、必要、完整的原則。此外，個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則，是指一旦泄露或非法使用，容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤、14歲以下未成年人的個人信息等。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保護其處理的個人信息。否則，個人信息處理人員將被責令改正行為，或者暫停、終止提供服務，並可能被沒收非法所得、罰款或其他處罰。

[br}2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。因此，我們不能向您保證，對於本次發行或其他進一步發行的證券，我們不會對我們施加與中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准有關的額外要求。我們也不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，任何該等批准或完成均可被撤銷。見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》，中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。截至本招股説明書增刊日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

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風險因素

對我們A類普通股和美國存託憑證的任何投資都涉及高度風險。閣下在決定是否購買A類普通股及美國存託憑證前，應審慎考慮以下所載風險因素，連同本招股説明書附錄所載其他資料、隨附招股説明書及以參考方式併入的文件。以下任何風險和我們在2021年Form 20-F中描述的風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們的工商業相關的風險

我們收集、處理、存儲和使用消費者和業務合作伙伴提供的個人信息和其他數據。儘管我們已經花費了大量資源來保護我們的用户和交易數據免受安全漏洞的影響，但我們的內部控制機制可能不夠充分，我們的安全措施可能會受到損害。任何未能或被認為未能維護提供給我們或由我們收集的個人和其他數據的安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能使我們面臨法律訴訟和潛在的責任，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的法律法規。具體地説，在許多國內和國際司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到立法和條例的制約。中國和世界範圍內隱私保護的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。2016年11月，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與互聯網安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中華人民共和國運營期間，一般應存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據，其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家網絡安全審查。見我們2021年表20-F中最初於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的《4.B.公司信息- - 業務概述 - 法規 - 信息安全與隱私保護條例》。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、法規、政策和法律義務。然而，這些義務可能會以新的或不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的規則。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或其他隱私相關法律義務，或任何導致敏感信息(如個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或轉移的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致消費者和我們的業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。此外，國家市場監管總局和標準化管理局於2020年3月聯合發佈了新的《信息安全技術標準 - 個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020年)，取代了原標準GB/T 35273-2017年，並於2020年10月起施行。根據本標準，個人數據控制者是指被授權決定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。這樣的個人數據管理員應該收集

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按照合法、儘量減少和自願的原則提供信息，還應徵得信息提供者的同意。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，修訂後的草案將在《網絡安全審查辦法》通過並生效後取代現行辦法。修訂草案等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的意見，修訂草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其解釋及實施仍存在重大不確定性。修訂草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市並打算進一步進行股權或債券發行的公司，如我們。我們在現階段無法預測修訂草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。2021年7月30日，為保障關鍵信息安全，維護網絡安全，國務院根據《人民Republic of China數據安全法》公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。該條例強調，運營商應當採取技術保護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行，維護數據的完整性、機密性和可用性。由於這一規定最近才生效，我們目前無法估計其對我們的業務、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守這些規定，可能會導致政府對我們進行調查或採取執法行動或處罰，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據現行網絡安全審查辦法和其他中華人民共和國網絡安全法律法規以及修訂草案，關鍵信息基礎設施運營商打算購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須進行網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，修訂草案和現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，修訂草案還規定，任何數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也應接受網絡安全審查。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》，並將在2021年12月13日之前公開徵求意見。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬用户以上個人數據的數據處理者欲在境外上市的，應按照條例草案規定申請網絡安全審查。此外，在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。目前，修訂草案和條例草案並未直接影響我們的業務和運營，但預計將加強執行

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網絡安全法律法規和我們業務的持續擴張，如果我們被視為中華人民共和國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在風險。在此情況下，我們必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果修訂草案或條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。基於上述，我們的中國法律顧問預計，截至本招股説明書附錄日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

[br}2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。我們的移動應用程序和網站只收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策，以滿足中國網信辦等部門的最新監管要求，並採取技術措施，系統性地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求有待中國網信辦等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規。工信部信息通信管理局於2021年8月18日發佈通知(《通知》)，要求包括我司APP在內的43款APP對用户聯繫人名單和位置數據的數據收集和使用不合規的行為進行整改。工信部要求，8月25日前完成整改。我們已經細化了我們的數據收集和使用政策，並在規定的期限內提交了書面報告，表明我們已按照通知的要求進行了整改。由於中國在保護隱私和數據方面的法律法規不斷演變，遵守新的法律法規可能會導致我們產生大量成本，或者要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法。任何不遵守此類法律法規的行為都可能導致我們的相關業務暫停、我們的運營應用程序被刪除或受到其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除法律法規外，有關隱私和隱私倡導、行業協會或其他私人當事人的其他適用規則可能會提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法以及隱私標準的解釋和應用仍不確定，因此這些法律或隱私標準可能會以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。目前，我們的主要網站是由我們的外商獨資企業運營的，我們的主營業務是由我們的外商獨資企業經營的，而我們的VIE擁有多項知識產權，

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運營我們的某些網站，開展我們的某些業務。我們的WFOES已分別與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)當中國法律允許並在中國法律允許的範圍內，我們有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排，我們控制了我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了它們的財務業績。有關詳細信息，請參閲我們截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F的年度報告中的項目 - C.組織結構信息。除了對VIE和我們子公司的投資外，我們的WFOEs不持有或承擔任何其他重大資產或負債。

我們的中國法律顧問北京Docvit律師事務所認為，(I)我們在中國的VIE以及我們與VIE訂立合同安排的WFOES的所有權結構符合所有現有的中國法律和法規；及(Ii)我們的WFOES、VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，且不會導致違反中國現行有效的法律或法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性；因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷我們VIE的營業執照和其他許可證；

•

通過我們的WFOE和VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件；

•

處以罰款，沒收我們的WFOE或VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

•

限制或禁止我們使用首次公開募股和同時發行的收益

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加任何此類處罰都會對我們開展某些業務的能力造成不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們的VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經與我們的VIE及其股東簽訂了合同安排，以開展我們業務的某些方面。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。

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如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約所規定的責任，對我們的VIE行使控制權。然而，我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們將我們每一家VIE的股東稱為其指定股東，因為儘管他們仍然是我們每一家VIE的登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，每一位此類股東已不可撤銷地授權我們的WFOEs行使其作為相關VIE股東的權利。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔額外的成本並花費額外的資源來執行此類安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，我們與可變利益實體之間因這些合同安排而產生的糾紛將通過中國仲裁解決。這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此仲裁條款不阻止我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國經商相關風險》 - 中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東和董事可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

利益衝突可能源於既是我們公司高管又是我們VIE股東和董事的個人，以及既是我們公司股東又是我們VIE股東的實體的雙重角色。這些股東和董事可能違反或導致我們的

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VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東和董事可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東和董事中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和董事與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東和董事之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

在中國做生意的相關風險

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

尤其是中國有關二手車電商行業的法律法規正在發展和完善。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免從事任何根據現行適用法律和法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來規範我們的行業，並在未來修訂現有的法律和法規。參見我們最初於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 20-F年度報告中的-與我們的商業和工業 - 未能獲得我們業務運營的某些備案、批准、許可證、許可證和證書相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，二手車服務業和網上二手車交易行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者在對

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現有的法律、法規和政策可能會限制或限制我們這樣的在線二手車經銷商，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律法規的約束。2019年3月15日起施行的《外商投資法》及其2020年1月1日起施行的現行實施和解釋細則，並未明確明確通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終被外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行投資。如果我們通過合同安排對其VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被認為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法的。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性，影響我們設計、營銷和銷售解決方案的方式、我們如何運營業務、我們的客户如何處理和共享數據、我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户關於自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

[br}2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。因此，我們不能向您保證，對於本次發行或其他進一步發行的證券，我們不會對我們施加與中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序有關的額外要求。我們也不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，任何該等批准或完成均可被撤銷。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜提出的任何查詢、通知、警告或制裁。根據上述及現行有效的中國法律，我們的中國法律顧問認為，截至本招股説明書附錄日期，該等意見對我們的業務並無重大不利影響。

[br]中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強執法。2018年3月，國家市場監管總局(SAMR)作為一個新的政府機構成立，負責接管中華人民共和國商務部相關部門、國家發展改革委、國家發改委、國家工商行政管理總局等部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR一直在

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加大反壟斷執法力度。2018年12月，國資委發佈《關於反壟斷執法授權的通知》，授予省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法的權限。2020年9月，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》，根據《中華人民共和國反壟斷法》，要求經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的公司濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手做出排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中有利定位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。在實踐中，中國政府當局還加強了對壟斷等不正當競爭行為的監管，並要求建立平臺經濟新秩序。2021年4月，國家互聯網信息中心會同其他一些中國政府部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改，並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果這些公司被發現進行非法活動，預計將依法對他們施加更嚴厲的處罰。由於《互聯網平臺反壟斷指引》是新頒佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守此類法規和當局的要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》，我們的美國存託憑證可能會被摘牌或禁止在場外交易。我們的美國存託憑證被摘牌或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是發佈2021年Form 20-F中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

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2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年9月，PCAOB通過了一項關於PCAOB在HFCA法案下的責任的規則，該規則為PCAOB建立了一個框架，以確定根據HFCA法案的設想，PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。該規則於2021年11月獲得美國證券交易委員會批准，並已生效。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定暫行最終規則。具體地説，美國證券交易委員會實施了《高頻交易法案》下的提交和披露要求。此外，美國證券交易委員會建立了程序，以確定已向設在外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告提交年度報告，且PCAOB無法檢查或調查的發行人，或委員會確定的發行人，並禁止根據《高頻交易法案》的要求交易此類登記人的證券。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB規則，如果我們連續三年被確定為委員會指定的發行人，我們的股票或美國存託憑證將被摘牌或禁止在國家證券交易所或場外交易。我們最早可能被摘牌或禁止交易的時間是2024年，在我們提交截至2024年3月31日的財年的Form 20-F年度報告後。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

[br}美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則編寫一份綜合提案，以落實工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB不能對中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國、中國證監會或中國財政部在中國進行的調查有關的審計文件

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美國。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

與我們A類普通股和美國存託憑證相關的風險

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在2018年6月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點與(I)我們缺乏足夠數量的會計人員和管理資源，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解，以及(Ii)文件記錄的財務結算政策和程序，特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序有關。我們正在實施一些措施，以彌補這些控制缺陷。見我們2021年Form 20-F中的“第15項.對財務報告的控制和程序 - 內部控制”，通過引用將其併入本招股説明書補編中。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已經完全得到補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告。此外，我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2022年3月31日的財政年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，在截至2021年3月31日的財年，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的風險

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欺詐或濫用公司資產，並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們已不再是證券法意義上的新興成長型公司，不能再利用某些降低的報告要求，因此可能會產生更高的成本。

JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的和修訂的會計準則的日期。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須從我們截至2022年3月31日的財政年度報告開始，證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理工作，以確保符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

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出售股東

本招股説明書副刊涉及出售股東根據本招股説明書副刊不時建議以美國存托股份或其他形式出售合共1,325,226,124股A類普通股。

我們不能保證出售股東會出售在本協議下登記出售的任何證券。賣出股東可以向承銷商、交易商或代理人出售或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接向購買者出售或以其他方式出售。請參閲“分配計劃”。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部此類證券。因此，我們無法估計出售股東將根據本招股説明書補編以美國存托股份或其他形式出售的A類普通股數量。

下表提供了出售我們股票的股東的所有權以及出售股東可能不時提供的A類普通股的最高數量的信息。出售股份的股東可出售少於下表所列全部股份的股份。

下表及相關説明中的信息基於向美國證券交易委員會備案或由出售股東提供給我們的信息。我們沒有試圖核實這些信息。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如有需要，出售股東向吾等提供的任何更改或新資料將於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或對註冊説明書的修訂中列出。

實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量以及該人的實際所有權和投票權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份和相關投票權，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。該等計算是以1,557,643,691股截至本招股説明書附錄日期已發行之1,557,643,691股A類普通股計算，其中包括(I)1,145,438,549股A類普通股，不包括因行使或歸屬根據吾等修訂及重訂計劃授出之授出而為日後發行預留作日後發行之5,895,072股A類普通股；(Ii)40,809,861股B類普通股及(Iii)371,395,281股高級可轉換優先股，可按現行適用換股價格一對一轉換為371,395,281股A類普通股。

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銷售股東：	A類普通個共享		B類普通個共享		前輩可兑換的首選個共享		合計個共享		%†		%的聚合投票權††		個共享已註冊遵循至此註冊語句 (最大編號共個共享這可能會待售)
蔚來實體(1)		—		—		458,782,405		458,782,405		25.3		21.0		458,782,405
Astral Success Limited(2)		—		—		458,782,405		458,782,405		24.8		20.7		458,782,405
GIC Private Limited(3)		207,340,825		—		—		207,340,824		13.3		10.8		50,813,008
紅石控股投資有限公司(4)		123,847,794		—		—		123,847,794		8.0		6.4		123,847,794
百度(香港)有限公司(5)		79,832,280		—		—		79,832,280		5.1		4.1		79,832,280
TPG Growth III SF私人。有限公司(6)		37,608,578		—		—		37,608,578		2.4		2.0		37,608,578
58.com控股有限公司(7)		29,126,214		—		—		29,126,214		1.9		1.5		29,126,214
LC並行基金V，L.P(8)		2,156,615		—		—		2,156,615		0.1		0.1		2,156,615
LC基金公司，L.P.(9)		29,395,583		—		—		29,395,583		1.9		1.5		29,395,583
JENCAP UX II PLUS LLC(10)		16,872,900		—		—		16,872,900		1.1		0.9		16,872,900
JenCap UX(11)		27,572,210		—		—		27,572,210		1.8		1.4		27,572,210
海下優信國際有限合夥企業(12)		4,610,889		—		—		4,610,889		0.3		0.2		4,610,889
ClearVue優信控股， Ltd.(13)		5,825,243		—		—		5,825,243		0.4		0.3		5,825,243

†

對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量除以已發行普通股總數的總和。

††

對於本欄目中包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類、B類普通股和高級可轉換優先股的投票權，這些A類、B類普通股和高級可轉換優先股可一對一地轉換為A類普通股。A類普通股的每位持有人有權每股一票，而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有十票。我們的A類普通股、B類普通股和高級可轉換優先股可以一對一地轉換為A類普通股，在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。

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代表458,782,405股高級可轉換優先股，包括(I)富裕恩投資有限公司持有的174,774,250股高級可轉換優先股，(Ii)富裕恩投資有限公司根據股份認購協議有權於2021年6月14日第二次成交時購買的14,564,520股高級可轉換優先股，其中，富裕宏投資有限公司及Astral Success Limited，(Iii)富裕宏投資有限公司根據與吾等訂立的認股權證協議，於2021年11月15日行使認股權證時可能收購的最多208,272,647股高級可轉換優先股(Iv)充裕榮耀投資有限公司持有的29,129,042股優先股可換股優先股，及(V)根據2021年11月15日與富榮投資有限公司訂立的認股權證轉讓表格及同日與吾等訂立的認股權證協議，充裕榮耀投資有限公司可於行使認股權證時收購的最多32,041,946股優先股。一股高級可轉換優先股和一股A類普通股的初始轉換比例為1：1，可能會有一定的調整。每份購買高級可轉換優先股的認股權證持有人有權購買一股高級可轉換優先股

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可轉換優先股，行使價為0.3433美元，可能會有某些調整。此類認股權證可由持有人選擇在下午5點或之前隨時行使。(紐約市時間)2023年1月12日。NBNW Investment Limited和Eve One Fund II L.P.是富恩投資有限公司多數有表決權權益的擁有人。NBNW投資有限公司是由Li先生設立的家族信託間接全資擁有的控股公司。蔚來是Eve One Fund II L.P.和豐盛榮耀投資有限公司的普通合夥人，Li先生是蔚來資本II LLC的經理之一。豐盛恩惠投資有限公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮的Craigmuir Chambers。豐盛榮耀投資有限公司的註冊辦事處是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮的Craigmuir Chambers。NBNW Investment Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉離岸公司中心路小鎮郵政信箱957號。Eve One Fund II L.P.的地址是開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1002南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。蔚來資本二期有限公司的地址是開曼羣島開曼羣島大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室總督廣場Sertus Chambers。以上內容基於Eve One Fund II L.P.和Bundant Grace Investment Limited等人於2021年7月22日提交的13D附表，該附表於2021年11月16日修訂。

(2)

代表458,782,405股優先股，包括(I)Astral Success Limited持有的167,491,989股優先股；(Ii)Astral Success Limited根據股份認購協議於2021年6月14日第二次成交時有權購買的50,975,823股優先股；及(Iii)Astral Success Limited根據於2021年7月12日與吾等訂立的認股權證協議行使認股權證時可能收購的最多240,314,593股優先股。每股高級可轉換優先股的面值為每股0.0001美元，聲明價值相當於0.3433美元。一股高級可轉換優先股和一股A類普通股的初始轉換比例為1：1，可能會有一定的調整。每份購買高級可轉換優先股的認股權證使認股權證持有人有權按0.3433美元的行使價購買一股高級可轉換優先股，但須作出若干調整。此類認股權證可由持有人選擇在下午5點或之前隨時行使。(紐約時間)2023年1月12日joy資本機會有限公司、joy資本二期和joy資本三期由星辰成功有限公司的多數投票權權益擁有人組成。Joy資本機會有限公司、joy資本二期及joy資本三期分別為joy資本機遇有限公司、joy資本二期及joy資本三期之普通合夥人。joy資本有限公司為joy資本機遇期、joy資本二期及joy資本三期之普通合夥人。劉二海先生否認對上述各實體持有的吾等證券擁有實益擁有權，但劉二海先生於該等證券中的金錢權益(如有)除外。Astral Success Limited的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮的Craigmuir Chambers。Joy資本機遇股份有限公司、joy資本機遇股份有限公司、joy資本二期工程公司、joy資本二期工程公司、joy資本三期工程公司、joy資本三期工程公司及joy資本工程有限公司的地址分別為開曼羣島港灣廣場南教堂街103號郵政信箱10240號港灣廣場4樓哈尼斯服務(開曼)有限公司。以上內容基於joy資本機遇公司、L.P.和Astral Success Limited等人於2021年7月22日提交併於2021年11月16日修訂的13D附表。

(3)

代表由GIC Private Limited實益擁有的207,340,825股A類普通股。GIC Private Limited由新加坡政府全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。新加坡政府不承認這些股份的實益所有權。GIC Private Limited的營業地址是新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號，郵編：068912。

(4)

代表紅石控股投資有限公司直接持有112,197,309股A類普通股，形式為37,399,103股美國存託憑證及11,650,485股A類普通股，由紅石控股投資有限公司於2021年7月12日持有的本金為1,200萬美元的可換股票據轉換而成，換股價為每股A類普通股1.03美元，詳情見RedRock Holding Investments Limited於2021年7月13日提交的13D/A文件附表。Redrock Holdings Investments Limited在英屬維爾京羣島註冊成立，所有者為

S-33

華平私募股權XI，L.P.，特拉華州有限合夥企業；華平私募股權XI-B，特拉華有限合夥企業；華平私募股權XI-C，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業；華平XI(亞洲)，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業；華平XI Partners，L.P.，特拉華有限合夥企業；WP XI Partners，L.P.，特拉華有限合夥企業。紐約華平有限責任公司是Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-C，L.P.，Warburg Pincus XI(Asia)，L.P.，Warburg Pincus XI Partners，L.P.和WP XI Partners，L.P.的經理。Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.，Warburg Pincus XI Partners and WP XI Partners，L.P.是Warburg Pincus Private Equity XI，L.P.，Warburg Pincus Private Equity XI-B，L.P.，Warburg Pincus XI Partners，L.P.作為紐約普通合夥企業Warburg Pincus&CO的直接子公司和Warburg Pincus XI的普通合夥人，Charles R.Kaye和Joseph P.Landy是Warburg Pincus&Co.的執行普通合夥人，Warburg Pincus Private Equity XI-C，L.P.和Warburg Pincus XI(亞洲)的最終普通合夥人，L.P.Charles R.Kaye和Joseph P.Landy拒絕實益擁有本文提到的Warburg Pincus實體持有的所有股份。關於股票的投資和投票決定由一個由三名或三名以上個人組成的委員會做出，該委員會的所有成員均拒絕實益擁有本文提及的華平實體持有的股票。RedRock Holding Investments Limited的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號。以上是基於RedRock Holding Investments Limited等人在2021年7月13日提交的13D/A時間表。

(5)

代表百度(香港)有限公司直接持有的79,832,280股A類普通股，詳情見百度(香港)有限公司等於2019年2月1日提交的附表13G。百度(香港)有限公司在香港註冊成立，由在納斯達克全球精選市場上市的公眾公司百度全資擁有。百度(香港)有限公司的註冊辦事處為香港德輔道中19號環球大廈22樓2201-03室。以上內容基於百度(香港)有限公司等人於2019年2月1日提交的13G時間表。

(6)

代表TPG Growth III SF Pte直接持有的37,608,578股A類普通股。TPG Growth III SF Pte.TPG Growth III SF Finance，Limited Partnership是一家根據新加坡法律成立的公司，其唯一普通股東是太子島有限合夥企業TPG Growth III SF Finance，Limited Partnership。開曼羣島有限合夥企業TPG Growth III SF AIV GenPar，L.P.是TPG Growth III SF Finance，Limited Partnership的普通合夥人，而獲得開曼羣島豁免的公司TPG Growth III SF AIV GenPar Advisors，Inc.是TPG Growth III SF AIV GenPar，L.P.的普通合夥人。開曼羣島有限合夥企業TPG Holdings III-A，L.P.是TPG Holdings III，L.P.的普通合夥人。開曼羣島的TPG Holdings III-A，Inc.是TPG Holdings III-A，L.P.的普通合夥人。特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.是TPG Holdings III-A，Inc.的唯一普通股東。特拉華州的有限責任公司TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC是TPG Group Holdings(SBS)，L.P.TPG Group Holdings，Inc.的普通合夥人。是特拉華州的一家公司，是TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC的唯一成員。本腳註中列出的所有實體的地址為c/o TPG Global，LLC，301Commerce Street，Suite3300，Fort Worth，Texas，76102。

(7)

代表58.com Holdings Inc.直接持有的29,126,214股A類普通股。58.com Holdings Inc.的註冊辦事處是商業之家，Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Road town，Tortola，VG1110，British Virgin Island。58.com Holdings Inc.由Quantum Bloom Group Ltd全資擁有，Quantum Bloom Group Ltd是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，由姚勁波控制。姚先生通過由姚先生通過信託基金控制的Niho Haven以及他作為普通合夥人控制的Internet Opportunity Haven Company持有其在Quantum Bloom的權益。

(8)

代表2,156,615股A類普通股，由開曼羣島法律下的有限合夥企業LC Parly Fund，L.P.直接持有。LC並行基金的普通合夥人為LC Fund-V GP Limited，這是一家在開曼羣島註冊成立的實體。LC Fund-V GP Limited的20%股份由在香港註冊成立的有限責任公司Right Lane Limited持有。右巷有限公司由聯想控股有限公司直接控股，聯想控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的公眾公司，在人民Republic of China註冊成立。朱利安直接持有10%的股份

S-34

LC Fund持有V GP Limited的股份，聯想控股持有4.42%的股份。LC Fund VV GP Limited 11.5%的股份由王能光持有。LC Fund VV GP Limited的其餘股份由持有LC Fund VV GP Limited少於10%股權的股東持有。LC Parly Fund，L.P.Limited的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104，Uland House，Uland House，PO Box 309。

(9)

代表LC Fund.V，L.P.直接持有的29,395,583股A類普通股。LC Fund.V，L.P.的普通合夥人為LC Fund.V GP Limited，一家在開曼羣島註冊成立的實體。LC Fund-V GP Limited的20%股份由在香港註冊成立的有限責任公司Right Lane Limited持有。右巷有限公司由聯想控股有限公司直接控股，聯想控股有限公司是一家在香港聯合交易所上市的公眾公司，在人民Republic of China註冊成立。朱利安直接持有LC Fund VGP Limited 10%的股份和聯想控股有限公司4.42%的股份。LC Fund VV GP Limited 11.5%的股份由王能光持有。LC Fund VV GP Limited的其餘股份由持有LC Fund VV GP Limited少於10%股權的股東持有。LC Parly Fund，L.P.Limited的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104，Uland House，Uland House，PO Box 309。

(10)

代表JENCAP UX II PLUS LLC直接持有的16,872,900股A類普通股。，一家成立於美國特拉華州的有限責任公司。JENCAP UX II Plus LLC由JENCAP UX II全資擁有，其中控制其投票權的管理股東為Jeneration Capital Management，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，最終由Jimmy Ching-Hsin Chang控制。JENCAP UX II PLUS LLC的註冊辦事處是美國特拉華州威爾明頓中央維爾路2711號Suite400，郵編：19808。

(11)

代表在開曼羣島註冊成立的公司JenCap UX直接持有的27,572,210股A類普通股。JenCap UX由Jeneration Capital Partners L.P.全資擁有，Jeneration Capital GP是該公司的普通合夥人。Jeneration Capital GP最終由張慶新控制。JenCap UX的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。

(12)

代表海下優信國際有限合夥企業直接持有的4,610,889股A類普通股。海夏資本管理有限公司是海夏優信國際有限合夥企業的普通合夥人。海夏資本管理有限公司由孫俊傑控股。海霞優信國際有限合夥企業的註冊辦事處為Sertus Chambers，郵政信箱2547號，卡瑪納灣，大開曼羣島。開曼羣島。孫君傑和海霞資本管理有限公司的地址是北京市朝陽區建國路93號萬達廣場A座2209室，郵編：中國。

(13)

代表ClearVue優信控股有限公司直接持有的5,825,243股A類普通股。ClearVue優信控股有限公司由ClearVue Partners II，L.P.全資擁有。ClearVue Partners II GP，L.P.是ClearVue Partners II，L.P.的普通合夥人。ClearVue優信控股有限公司的註冊辦事處是開曼羣島Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，PO Box 309。ClearVue Partners II，L.P.和ClearVue Partners II GP，L.P.的註冊辦事處是開曼羣島大開曼羣島Uland House，KY1-1104，PO Box 309。

S-35

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們沒有宣佈或支付我們股票的任何股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

若吾等就吾等股份支付任何股息，吾等將把就吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，包括根據存款協議應支付的手續費及開支。

S-36

配送計劃

我們正在登記以美國存托股份或其他形式出售A類普通股，這些普通股目前由本招股説明書附錄中確定的出售股東在本招股説明書附錄中不時持有或可能在本招股説明書附錄後收購。

出售股東出售其提供的證券的總收益將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東保留接受或不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何擬直接或透過代理人購買證券的權利。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。

出售股東可不時以美國存托股份或其他方式出售本招股説明書補編所提供的A類普通股，透過代理、向交易商或承銷商或透過交易商或承銷商、直接向購買者、以“在市場上發售”、證券法第415(A)(4)條所指的方式、向或透過做市商或進入現有交易市場、在交易所或其他地方發售、或透過任何此等出售方法的組合。

出售股東可以美國存托股份或其他方式，通過特定的競價拍賣程序、談判出售或其他方式，或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人，將在此提供的全部或部分A類普通股直接出售給一名或多名買方。如果證券通過承銷商、經紀自營商或代理人出售，出售股東將支付承銷折扣或佣金或代理人佣金。證券可在出售時可在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售，可在場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，或在場外交易中出售，或通過訂立期權的方式出售，不論這些期權是否在期權交易所上市，也可在一次或多次交易中以固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按談判價格進行更改。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

本招股説明書副刊所屬的登記説明書生效日後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類證券；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論此類期權是否在期權交易所上市；

•

任何此類銷售方式的組合；以及

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以在公開市場交易中轉售全部或部分證券，只要這些證券符合標準並符合這些條款的要求，則可依據《證券法》第144條或《證券法》第4(A)(1)條(如果有的話)的規定，轉售全部或部分證券。本招股説明書附錄所涵蓋的任何根據證券法規則第144條有資格出售的股票也可根據規則第144條出售，而不是根據本招股説明書附錄出售。

S-37

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書補編或根據規則第424(B)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書補編下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓或捐贈證券，在這種情況下，質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書副刊和適用的招股説明書副刊中的出售受益人。

在出售我們的證券或其中的權益時，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中從事賣空證券的活動。出售股票的股東也可以賣空我們的證券，並交付這些證券以平倉，或將這些證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股章程副刊所提供的證券，而該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股章程副刊轉售股份(經進一步補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與出售證券或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售證券時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的股東，將受證券法的招股説明書交付要求所約束。

在需要的範圍內，擬出售的證券、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣以及其他適用信息將在與該要約有關的適用招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知出售股東，《交易所法案》下的法規《證券管理條例》的反操縱規則可能適用於我們證券在市場上的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，吾等將向出售股東提供本招股説明書附錄的副本(可能不時予以補充或修訂)。出售股東可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

S-38

徵税

以下有關投資美國存託憑證或普通股對開曼羣島、中國及美國聯邦所得税影響的摘要是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向吾等或吾等股東徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後被納入開曼羣島司法管轄區的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，優信有限公司不是中國居民企業。優信有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等並不認為優信有限公司符合上述所有條件。優信有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

S-39

如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%的税率徵收，而就股息而言，該税率可於來源處扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果優信有限公司被視為中國居民企業，優信有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要吾等的開曼羣島控股公司優信有限公司不被視為中國居民企業，吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或該等美國存託憑證或該等美國存託憑證而變現的收益繳納中國所得税。Sat公告7進一步澄清，如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得收入，該等收入將不需繳納中國税。此外，SAT 37號公告對以前的扣繳制度作了一些重要修改，例如：(I)非居民企業獲得股息的扣繳義務發生在實際支付股息的日期，而不是在宣佈股息的決議之日；(Ii)如果非居民企業的扣繳義務人未能履行扣繳義務，則非居民企業沒有義務向有關當局報告税款。然而，對於SAT公告37和SAT公告7的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告37和SAT公告7提交報税表並被徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT公告7，或確定我們不應根據SAT公告37和SAT公告7徵税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或A類普通股的美國持有人(定義見下文)，該持有者持有美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該等資產是根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。此外，本討論沒有涉及與美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額考慮因素、某些淨投資的聯邦醫療保險税或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

個合作社；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

經紀自營商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税實體(包括私人基金會)；

S-40

•

根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人；

•

將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；

•

擁有美元以外的本位幣的投資者；

•

實際或以建設性方式擁有我們股票總投票權或總價值10%或以上的人；或

•

合夥企業或其他應作為合夥企業納税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人，所有這些人都可能受到與下文討論的税則顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或其他以美國聯邦所得税為目的應納税的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或A類普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關A類普通股的實益擁有人，因此存入或提取美國存託憑證的A類普通股一般不需繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設美國存託憑證或A類普通股的美國持有者將被以這種方式對待。

被動型外商投資公司考慮因素

非美國公司，例如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。

S-41

此外，非美國公司將被視為擁有其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司按比例持有的資產和收入的按比例份額。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着管理決策，並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定不擁有我們VIE及其子公司的股票，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE及其子公司的所有者，我們不認為我們在截至2021年3月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。正如之前披露的那樣，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税用途的PFIC。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們的市值隨後下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過對美國存託憑證或普通股(視情況而定)做出“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。如作出上述選擇，閣下將被視為已按公平市價出售吾等的美國存託憑證或閣下持有的A類普通股，而該等被視為出售的任何收益將受以下兩段所述的規則所規限。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFC，您的美國存託憑證或A類普通股將不會被視為PFC的股份，您也不會因從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從美國存託憑證或A類普通股的實際出售或其他處置中獲得的任何收益而遵守下文所述的規則。處理被視為出售的選舉的規則非常複雜。每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，如果我們不再是PFIC，並且您可以進行這種選擇，那麼做出被視為出售選擇的可能性和後果。

如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則通常在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。

分紅

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中向美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常將被視為的“紅利”。

S-42

美國聯邦所得税目的。在美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的扣除。

非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美國-中國所得税條約的好處，(2)如果在支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，(3)滿足某些持有期要求，以及(4)此類非公司美國持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。為此，在納斯達克全球精選市場上市的美國存託憑證通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。雖然這方面的法律並不完全明確，但由於我們預計我們的A類普通股不會在任何證券市場上市，我們不相信沒有美國存託憑證代表的A類普通股通常會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。此外，正如之前披露的那樣，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們是美國聯邦所得税用途的PFIC。每一位美國持股人都應諮詢其税務顧問，瞭解就美國存託憑證或A類普通股支付的股息是否有較低的税率。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税。然而，我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為我們的A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，都將有資格享受適用於合格股息收入的降低税率，如上一段所述。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。

出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或A類普通股支付的股息一般將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果中國預扣税適用於就美國存託憑證或A類普通股向您支付的股息，如果滿足某些要求，您可能能夠根據美國-中國所得税條約獲得降低的中國預扣税税率。此外，在符合某些條件和限制的情況下，根據美國和中國之間的所得税條約，不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税責任的外國税。如果美國持有人不選擇申請外國税收抵免，則該持有人可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。每個美國持有者應就任何中國税收的可信度諮詢其税務顧問。

出售或其他處置

根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股的損益，金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存托股份或A類普通股超過一年的個人和其他非法人美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能在出售我們的美國存託憑證或A類普通股時繳納中國税。在這種情況下，如果對從這種情況獲得的任何收益徵收中華人民共和國税

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有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有者可以選擇將該收益視為來自中國的收入。每個美國持有者應就任何中國税收的可信度諮詢其税務顧問。

被動型外商投資公司規則

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，美國持有人一般將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，在以下方面：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在應税年度向美國持有人支付的任何分配，大於前三個納税年度支付的平均年度分配的125%，如果較短，則為美國持有人對ADS或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：

•

此類超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配；

•

分配給本納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應税年度的此類金額，將作為普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的這類金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及

•

通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的ADS或A類普通股以及我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，持有PFIC“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們預計，我們的美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場上市，該市場是一個符合這些目的的合格交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，預計如果我們成為美國存託憑證的美國持有者，我們的美國存託憑證持有人將可以進行按市值計價的選舉，但在這方面不作任何保證。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將在課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)在每個該課税年度扣除該等美國存託憑證的經調整課税基準超過該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有)，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

由於技術上不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

S-44

招股説明書

優信有限公司

A類普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
個單位

我們可能會不時在一項或多項發售中發售我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，包括以美國存托股份或美國存托股份、優先股、認股權證的形式購買A類普通股和優先股，認購權以及該等證券的組合，分別或作為一個或多個發售單位。在本招股説明書中，我們將我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、認股權證、認購權及其他單位統稱為“證券”。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

此外，將在招股説明書副刊中列出的出售股東(如有)可不時發售其持有的我們的A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們不會通過出售股東的方式從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為“優信”。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第50頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。

投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者應注意，證券、發行人及其附屬公司和VIE及其附屬公司、它們的業務及其運作範圍等方面都存在各種風險，投資者在投資這些證券之前應先熟悉這些風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮從第9頁開始的本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的報告中“風險因素”項下討論的風險，這些報告通過引用併入本招股説明書。

這些證券的投資者正在購買優信有限公司的證券，該公司是開曼羣島的一家控股公司，在其VIE及其子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的年度，我們分別從VIE及其子公司獲得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的淨收入。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，還指我們的VIE及其在中國的子公司。

我們的公司結構受與我們與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE及其子公司，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE及其子公司和我們公司的整體財務業績。如果我們無法維護對進行部分或全部業務的VIE資產的合同控制權，我們的A類普通股或我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關本公司架構相關風險的詳細描述，請參閲本公司於截至2021年3月31日的財政年度20-F表格中“主要信息 - Risk Faces - Risks與本公司架構相關的風險”項及本招股説明書中的“與本公司架構相關的風險因素 - Risks”項所披露的風險。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險，以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查。關於在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閲本招股説明書中引用併入本招股説明書的截至2021年3月31日的財年20-F表格中的“3.D.關鍵信息 - 風險因素 - 與在中國經商有關的風險”和本招股説明書中的“與在中國經商有關的風險因素 - 風險”。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月31日。

	關於本招股説明書					1
	前瞻性陳述					2
	我們公司					3
	風險因素					9
	使用收益					20
	大寫					21
	股本説明					22
	美國存托股份説明					33
	優先股説明					41
	認股權證説明					43
	認購權説明					44
	單位説明					45
	民事責任的可執行性					46
	徵税					48
	出售股東					49
	配送計劃					50
	法律事務					52
	專家					53
	您可以在哪裏找到更多信息					54
	通過引用合併某些文件					55

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約，也不會徵求購買證券的要約。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了對所發行證券的總體描述。每當本招股説明書用於發售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售和該等證券的條款的具體信息。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在下面的“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“哪裏可以找到更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“美國存託憑證”指的是美國存托股份，每一股代表三股A類普通股，每股面值0.0001美元；

•

我們專有的汽車檢測系統中的“Check Auto”；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

“人民幣”、“人民幣”為我司報告幣種中國的法定貨幣；

•

“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國法定貨幣；

•

優信或我們的平臺主要用於二手車的買賣，主要是我們2021財年新庫存模式下的汽車銷售業務；

•

“我們的WFOEs”是指我們在中國的全資子公司；

•

“我們的VIE”是指我們的可變利益實體，即優信互聯網(北京)信息技術有限公司和優信益壽車(北京)信息技術有限公司；以及

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們”是指優信有限公司、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其在中國的VIE及其子公司。

在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除非另有説明，本招股説明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算都是按照人民幣6.5518元兑1.00美元的匯率進行的，這是2021年3月31日起的有效匯率

正如聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈中所述。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力為客户提供高質量的二手車和其他相關產品；

•

我們提供優質服務和有效競爭的能力；

•

我們有效管理風險的能力，包括信用風險和欺詐風險；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

我們的收入、成本、支出或支出的預期變化；

•

我們服務市場的預期增長和趨勢；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們行業的競爭；

•

與我們行業相關的政府政策法規；

•

新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、非典、H1N1流感、H7N9流感、禽流感等公共衞生危機；以及

•

中國和全球的總體經濟和商業情況。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文中披露的風險因素、本文引用的文件或任何適用的招股説明書附錄閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

我們公司

我們全面的產品和服務由多個關鍵基礎支持，包括專有技術和數據分析能力、一站式在線服務能力和獨特的在線二手車交易履行能力。

•

通過在線聊天和熱線發送，確保高客户滿意度。我們獨特的交易履行能力得到了我們全國性的物流和交付網絡、全國性的所有權轉讓和車輛登記服務以及行業領先的保修計劃的支持。我們在全國範圍內的物流和配送網絡確保了二手車及時交付給消費者。我們的所有權轉讓和車輛登記服務為消費者有效地處理了一個潛在的耗時和複雜的過程。我們的保修計劃為消費者提供全面的售後保護。

我們還與各種第三方合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的增值產品和服務，如汽車金融選項和保險產品，以及售後服務。

我們也開始專注於改善NPS，以衡量消費者對我們服務的滿意度。

公司結構

我們已經與我們的VIE及其各自的股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠：

•

考慮到我們子公司提供的服務，獲得可能對我們的VIE具有重大經濟意義的經濟利益；

•

對我們的VIE進行有效控制；以及

•

在中國法律允許的範圍內，持有購買我們VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

這些合同協議包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議、股權質押協議和授權書。截至本招股説明書的日期，我們的WFOES尚未收到我們的VIE或其子公司根據獨家業務合作協議支付的任何款項。在截至2021年3月31日的財年，我們的VIE與優信有限公司或其子公司之間沒有現金轉移。截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年3月31日止三個月，除代表我們的中國附屬公司於正常業務過程中支付或收到的資金外，我們的VIE與優信有限公司或其附屬公司之間並無其他現金轉移或轉移。合同安排的主要條款摘要，請參閲“第(4)項.公司信息-

[br}C.截至2021年3月31日的財年，在我們的Form 20-F中，我們與VIE及其各自股東的組織結構 - 合同安排。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的年度，我們分別從VIE及其子公司獲得了10.2%、4.6%、5.1%和0.9%的淨收入。優谷(上海)信息技術有限公司、我們的WFOE和我們的WFOE的子公司友翰(上海)信息技術有限公司分別於2015年和2016年獲得了開展電子商務的增值電信服務許可證或VATS許可證，並從那時起一直運營我們的平臺。截至招股説明書發佈之日，我們主要通過子公司開展業務。

我們在VIE中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些安排使我們能夠有效控制我們的VIE。此外，如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續將我們的VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。有關本公司架構相關風險的詳細描述，請參閲本公司於截至2021年3月31日止財政年度的20-F表格中“Item One 3.D.Key Information - Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure”一文中所披露的風險，以及本招股説明書中的“Risk Faces - Risks to Our Corporation Structure Related”。

控股公司結構

優信有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。有關優信有限公司(母公司)的財務資料，請參閲“附註32。在截至2021年3月31日的財政年度的Form 20-F中列出了母公司的簡明財務信息。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但優信有限公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及我們的中國VIE及其子公司支付的服務費。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向優信有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥付若干法定儲備金，除非該等公司有償債能力清盤，否則該等儲備金不得作為現金股息分配。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE及其子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。

財務信息

下表列出了我們VIE及其子公司的整體資產、負債、運營結果和現金流。我們的VIE與其子公司之間的交易在本報告所述期間被註銷。

	2020年3月31日		2021年3月31日
	人民幣		人民幣
現金和現金等價物		1,852		299
關聯方應付金額		195,345		207,313
應收賬款		2,613		2,202
其他應收賬款淨額		32,578		43,493
庫存		2,120		—
預付費用和其他流動資產		2,545		2,514
長期投資		6,065		5,666
財產、設備和軟件，淨額		4,224		3,531
無形資產淨值		375		313
總資產		247,717		265,331
應付賬款		4		4
應付關聯方金額		779,960		815,459
其他應付款和應計項目		74,018		65,472
總負債		853,982		880,935

	截至2013年12月31日的年度				這三個字個月結束 3月31日 2020		本財年年終了 3月31日 2021
	2018		2019		這三個字個月結束 3月31日 2020		本財年年終了 3月31日 2021
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
總收入		416,578		160,626		6,393		6,160
收入成本		(156,093)		(46,670)		(4,828)		(14)
淨(虧損)/收入		(85,882)		(47,672)		44,704		(9,341)
經營活動中使用的淨現金		(51,713)		(45,393)		(31,962)		(1,825)
淨現金(用於)/投資產生的淨現金活動		(67,516)		3,071		157,405		23
融資活動產生/使用的淨現金		81,489		319		(149,528)		249
現金和現金等價物淨減少		(37,740)		(42,003)		(24,085)		(1,553)
期初現金及現金等價物		105,680		67,940		25,937		1,852
現金和現金等價物重新分類為持有待售資產		—		—		25,024		—
期末現金和現金等價物		105,680		67,940		913		1,852

企業信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.xin.com/.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

最近的監管動態

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，修訂後的草案將在《網絡安全審查辦法》通過並生效後取代現行辦法。修訂草案等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的意見，修訂草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其解釋及實施仍存在重大不確定性。修訂草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市並打算進一步進行股權或債券發行的公司，如我們。我們在現階段無法預測修訂草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。2021年7月30日，為保障關鍵信息安全，維護網絡安全，國務院根據《人民Republic of China數據安全法》公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例強調，運營商應當採取技術保護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行，維護數據的完整性、機密性和可用性。由於這一規定是最近頒佈的，尚未生效，我們目前無法估計其對我們的業務、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守這些規定，可能會導致政府對我們進行調查或採取執法行動或處罰，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 我們收集、處理、存儲和使用個人信息和其他數據，任何實際或認為未能保護此類信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。”

[br}2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

風險因素摘要

請在下面找到我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們平臺上的客户羣規模和交易數量可能會下降，我們的業務將受到實質性的不利影響；

•

如果不能保持或增強客户對我們的信任，可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們客户羣的增長，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

•

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響；

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致市場份額的喪失，服務費和收入的減少，費用的增加，合格員工的離職，以及與競爭對手的糾紛；

•

我們沒有盈利，運營現金流為負，未來可能會繼續；

•

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的業務戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響；

•

無法獲得有吸引力的庫存，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響；

•

如果不能迅速出售庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響；

•

與我們公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在我們的VIE中沒有股權，我們通過(I)我們的中國子公司和(Ii)我們與我們保持合同安排的VIE進行業務。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與我們的VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們VIE和我們公司的財務業績；

•

我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效；

•

我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響；以及

•

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律法規的限制。

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；

•

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響；

•

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護；

•

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對年報中點名的我公司或我公司管理層提起訴訟時遇到困難；以及

•

如果上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

與我們A類普通股和美國存託憑證相關的風險

與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定因素包括但不限於：

•

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失；

•

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響；

•

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

可識別的信息或其他客户數據可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明，並可能導致消費者和我們的業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們的客户信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。此外，國家市場監管總局和標準化管理局於2020年3月聯合發佈了新的《信息安全技術標準 - 個人信息安全規範》(GB/T 35273-2020年)，取代了原標準GB/T 35273-2017年，並於2020年10月起施行。根據本標準，個人數據控制者是指被授權決定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。這類個人數據控制人應按照合法、最小限度和自願的原則收集信息，並應徵得信息提供者的同意。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，修訂後的草案將在《網絡安全審查辦法》通過並生效後取代現行辦法。修訂草案等規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的意見，修訂草案僅供公眾發表意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其解釋及實施仍存在重大不確定性。修訂草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市並打算進一步進行股權或債券發行的公司，如我們。我們在現階段無法預測修訂草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。2021年7月30日，為保障關鍵信息安全，維護網絡安全，國務院根據《人民Republic of China數據安全法》公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例強調，運營商應當採取技術保護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行，維護數據的完整性、機密性和可用性。由於這一規定是最近頒佈的，尚未生效，我們目前無法估計其對我們的業務、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守這些規定，可能會導致政府對我們進行調查或採取執法行動或處罰，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據現行網絡安全審查辦法和其他中華人民共和國網絡安全法律法規以及修訂草案，關鍵信息基礎設施運營商打算購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須進行網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，修訂草案和現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，以及

中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，修訂草案還規定，任何數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也應接受網絡安全審查。目前，修訂草案沒有直接影響我們的業務和運營，但由於預期網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的持續擴大，如果我們被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在風險。在此情況下，我們必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務，包括(其中包括)存儲我們在中國的業務期間在中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果修訂草案的最後版本獲得通過，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求方面可能面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。基於上述，我們的中國法律顧問預計，截至本招股説明書日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們公司結構相關的風險

我們是開曼羣島豁免公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。目前，我們的主要網站是由我們的外商獨資企業運營的，我們的主要業務是由我們的外商獨資企業運營的，而我們的VIE擁有許多知識產權的所有權，運營我們的某些網站，並開展我們的某些業務。我們的WFOES已分別與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)當中國法律允許並在中國法律允許的範圍內，我們有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排，我們控制了我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了它們的財務業績。見本公司年報第4項： - C.組織結構信息。

截至2021年3月31日的財政年度20-F表格，瞭解更多詳細信息。除了對VIE和我們子公司的投資外，我們的WFOEs不持有或承擔任何其他重大資產或負債。

•

吊銷我們VIE的營業執照和其他許可證；

•

通過我們的WFOE和VIE之間的任何交易，停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件；

•

處以罰款，沒收我們的WFOE或VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•

限制或禁止我們使用首次公開募股和同時發行的收益

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

我們依賴與VIE及其各自股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

這些合同。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

在中國做生意的相關風險

與中國法律體系有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是因為這些法律法規比較新，而且因為

已公佈的決定數量有限，且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

尤其是中國有關二手車電商行業的法律法規正在發展和完善。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免從事任何根據現行適用法律和法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來規範我們的行業，並在未來修訂現有的法律和法規。參見我們最初於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的財年20-F表格年度報告中的-與我們的商業和工業 - 未能獲得我們業務運營的某些備案、批准、許可證、許可證和證書相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，二手車服務業和網上二手車交易行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或約束我們這樣的網上二手車經銷商，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

法律和經濟不確定性影響我們如何設計、營銷和銷售解決方案、我們如何運營業務、我們的客户如何處理和共享數據、我們如何處理和使用數據以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户關於自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

[br}2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。因此，我們不能向您保證，對於本次發行或其他進一步發行的證券，我們不會對我們施加與中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序有關的額外要求。我們也不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，任何該等批准或完成均可被撤銷。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜提出的任何查詢、通知、警告或制裁。根據上述及現行有效的中國法律，我們的中國法律顧問認為，截至本招股説明書日期，該等意見對我們的業務並無重大不利影響。

[br]中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強執法。2018年3月，國家市場監管總局(SAMR)作為一個新的政府機構成立，負責接管中華人民共和國商務部相關部門、國家發展改革委、國家發改委、國家工商行政管理總局等部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月，國資委發佈《關於反壟斷執法授權的通知》，授予省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法的權限。2020年9月，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》，根據《中華人民共和國反壟斷法》，要求經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用排除或限制競爭的行政權力等五個方面。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的公司濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手做出排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中有利定位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。在實踐中，中國政府當局還加強了對壟斷等不正當競爭行為的監管，並要求建立平臺經濟新秩序。2021年4月，國家互聯網信息中心會同其他一些中國政府部門召開了行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，以及主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税收等相關法律法規的自查和整改，並要求這些公司嚴格遵守相關法律法規，接受公眾監督。此外，很多互聯網公司，包括參加這種活動的30多家公司

要求召開行政指導會議，進行全面自查並作出必要整改。SAMR表示，將組織並對公司的整改結果進行檢查。如果這些公司被發現進行非法活動，預計將依法對他們施加更嚴厲的處罰。由於《互聯網平臺反壟斷指引》是新頒佈的，我們無法估計其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的具體影響。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果我們未能或被認為未能遵守此類法規和當局的要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

[br}美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則編寫一份綜合提案，以落實工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果我們的證券到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您的出售能力

或在您願意的時候購買我們的美國存託憑證，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)以及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為1,000,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)8,900,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

我們的公司章程和章程

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給並非該持有人的關聯公司(如我們的章程大綱和組織章程細則所界定)的任何個人或實體時，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券的投票權，或直接或間接出售，轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產予任何並非該持有人的聯營公司的人士，則該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則所規限。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島的法律，本公司只能從合法可用資金中宣佈和支付股息，即從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果在支付股息後立即導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。B類普通股和A類普通股在任何股利分配中收到的股息應相同。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股以及我們的高級可轉換優先股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們的組織章程大綱和章程細則或指定證書另有規定。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，每股高級可轉換優先股有權獲得相當於每股該等高級可轉換優先股可轉換為的最大數量的整個A類普通股的投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。該會議的主席或任何持有不少於佔親身或委派代表出席會議的總股份10%的投票權的股東可要求以投票方式表決。

股東大會通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投股份的簡單多數贊成票，而特別決議則需要有資格的股東所投流通股不少於三分之二的贊成票。

親自或委派代表出席股東大會的人員投票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們股票的持有者可以通過普通決議分割或合併我們公司的全部或任何股本。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會過半數通過決議。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七(7)個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名持有股份的股東，該等股份合共(或由受委代表)持有本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附帶的全部投票權的不少於三分之一，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表親自或委派代表出席。我們的高級可轉換優先股的持有者應包括在內，以確定是否滿足法定人數要求。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求代表本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於過半數的股東，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股轉讓。在本公司的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

在遵守納斯達克股票市場有限責任公司要求的任何通知後，我們可能會暫停轉讓登記，並在我們的

董事會可不時決定，但在任何一年內，本公司董事會可能決定的轉讓登記不得超過30天，或本公司的會員登記冊不得超過30天。

清算。於資本回流或本公司清盤時，並在指定證書所載高級可轉換優先股權利的規限下，如本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式，按本公司或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果本公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變更。倘於任何時間，本公司股本分為不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(受任何類別或系列股份當時所附帶的任何權利或限制規限)，只有在獲得該類別或系列所有已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。我們股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

增發股票。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發A類普通股，以現有的授權但未發行的股份為限。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司的董事會授權將本公司的股份劃分為任何數目的類別，而不同類別的股份須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款義務的差異可由本公司董事會釐定及決定。本公司董事可按彼等認為適當的時間及條款，按彼等認為適當的時間及條款，發行具有優先或其他權利的股份，所有或任何該等權利可能大於本公司普通股的權利。我們的董事可在沒有的絕對酌情權的情況下，不時發行一系列或多系列優先股

經股東批准，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股份數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

發行優先股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們A類普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的股東通過的特別決議以及我們的抵押和抵押登記除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

不必召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的數額增加股本，分成若干類別和數額的股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的金額與未支付的金額(如有)之間的比例應與減持股份所來自的股份的比例相同；或

•

註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對本公司要求確認該項減持的命令的申請予以確認。

優先股

下面彙總了我們的高級可轉換優先股的關鍵權利、優先選項、特權和限制：

分紅。每股高級可轉換優先股的面值為每股0.0001美元，聲明價值相當於每股0.3433美元。若吾等宣佈任何股息，優先可轉換優先股持有人將有權按彼此持股人的平價及優先於普通股及/或其他初級證券，按非累積基礎上每年按所述價值的8%收取股息。

投票權。每股高級可轉換優先股的每名持有人均有權投票表決，投票數相等於該等高級可轉換優先股可轉換為的A類普通股的最大整體股份數目。

清算。於本公司任何清盤、解散或清盤時，每名優先可換股優先股持有人(與其他持有人享有同等權益，並優先於初級證券持有人)有權收取相當於普通股及/或該等持有人所持優先可換股優先股每股公佈價值150%的款額，外加任何應計及未支付股息。

轉換。每股高級可轉換優先股可於任何時間由持有人全權酌情選擇轉換為該數目的A類普通股或美國存託憑證，該數目的A類普通股或美國存託憑證由該高級可轉換優先股的表列價值除以換股價釐定，換股價格最初應為表列價值並可不時作出調整。

贖回權。在發生某些事件時，本公司將在每位優先股持有人書面通知下贖回全部或部分優先股。贖回價格應等於(I)經調整後的所述價值總額加(Ii)自原發行日起至贖回結束日止期間按該等所述價值的8%的複合年率應累算的金額，加上(Iii)任何應計但未支付的股息。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；及(Ii)合併

“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約於四個月內提出並獲90%受影響股份持有人接納時，要約或於該四個月期間屆滿起計兩個月期間內，可要求其餘股份持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟：

•

違法或越權，無法獲得股東批准的行為；

•

要求決議獲得合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)但尚未獲得的行為；以及

•

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，吾等應就董事或主管人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，向本公司高級職員及董事作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項的證據推翻

受託責任。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案，而該等股份合計持有本公司所有已發行及已發行股份於存款日期合共不少於三分之一的投票權。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議被免職。董事如(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(二)身故、被發現精神不健全或精神不健全；(三)以書面通知辭去職務；(四)未經特別請假而缺席本公司董事會會議

連續召開三次會議，董事會決議罷免其職務；或(V)根據本公司公司章程的任何其他規定將其免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在持有該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東舉行或行使投票權沒有任何限制

我們股票的權利。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

證券發行歷史

以下是過去三年來我們證券發行的摘要。

股權證券和權證

2018年1月，我們以私募方式向某些投資者發行優先股，共籌集250.0美元。

2018年6月，我們完成首次公開募股，發行和出售了總計25,000,000股美國存託憑證，相當於75,000,000股A類普通股，為我們帶來了204.8美元的淨收益。

2020年10月，我們完成了與GIC和富國銀行的定向增發，認購了總計84,692,839股A類普通股，總金額為2500萬美元。

於2021年3月及2021年6月，我們分別與蔚來資本及joy資本訂立條款説明書及最終協議，籌資總額高達3.15億美元，以認購合共917,564,810股高級可轉換優先股。發行291,290,416股高級可轉換優先股於2021年7月12日完成第一次完成，金額為1億美元的優先股發行第二次完成，發行金額為5,000萬美元的72,822,604股高級可轉換優先股符合慣例完成條件。兩家投資者還購買了認股權證，以購買480,629,186股高級可轉換優先股，總金額為1.65億美元。

可轉換債務證券

於2018年6月，在首次公開招股的同時，我們向中銀(香港)投資有限公司(以下簡稱中銀香港票據)及金富有限公司(以下簡稱廣發票據)出售可換股票據，分別為本公司帶來1億美元及7,500萬美元的淨收益。中華商業銀行債券和廣發債券的年利率分別為6%和6.5%。可轉換票據到期，並於2019年6月支付。

2019年6月，我們將本金總額為2.3億美元的可轉換票據出售給RedRock Holding Investments Limited，或RedRock，TPG Growth III SF Pte。公司名稱為TPG，58.com Holdings Inc.，或58.com，珠海廣港中盈產業投資基金(有限合夥)，魔毯國際有限公司及ClearVue優信控股有限公司(以下簡稱“附註”)。除非提前兑換，否則該批債券將於2024年6月11日及6月12日到期及應付。可換股票據的購買人有權於發行日起計至到期日止(包括該日)期間，將可換股票據轉換為本公司A類普通股。票據每股A類普通股的換股價為1.03美元，可予調整。該等票據的年利率為3.75釐，須支付直至尚未償還的本金已悉數支付為止；但如可轉換票據的任何部分根據可轉換票據的條款正式轉換為A類普通股，則不須支付正被轉換的本金的應計利息。2021年7月12日，本金金額6900萬美元的票據轉換為共66,990,291股A類普通股。票據持有人還不可撤銷地放棄了關於其各自剩餘金額的轉換權。

於2019年7月至11月期間，我們向太平洋橋資產管理或太平洋橋的關聯公司出售了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據(“PB票據”)。在PB票據中，本金金額為2005萬美元的票據的年利率為10%(以下簡稱“10%票據”)，本金金額為2995萬美元的票據的年利率為11%(以下簡稱“11%票據”)。10%的債券將在發行日後12個月到期並支付，11%的債券將在發行日15個月後到期並支付，除非提前轉換。可轉換票據的購買人有權在發行日後第181天(含該日)內將可轉換票據轉換為我公司A類普通股。

美國存托股份説明

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每股美國存托股份將代表三股A類普通股(或收取三股A類普通股的權利)，存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州自由街225號，郵編：10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

存款協議賦予對我們主張索賠的託管機構或美國存托股份持有人權利，要求我們根據美國仲裁協會的規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何美國聯邦證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

以下是押金協議的重要條款摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

•

現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。在進行分配之前，任何預扣税款或其他

必須支付的政府費用將被扣除。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

•

A類普通股。託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將要求它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人可以出售部分已分發的A類普通股(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分發相關的費用和支出。

•

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或在A類普通股的情況下，向認購美國存托股份的持有人分發代表新股的新美國存託憑證，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

•

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消美國存託憑證，並將向美國存托股份持有者發送對賬單

確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

您怎麼投票？

美國存托股份持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少30天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用和開支

存取A類普通股或美國存托股份的人員持有者必須支付：			用於：
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少)			美國存託憑證的發行，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
每個美國存托股份0.05美元(或更少)			對美國存托股份持有者的任何現金分配

存取A類普通股或美國存托股份的人員持有者必須支付：			用於：
如果分發給您的證券是A類普通股，並且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用			由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配
每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少)			託管服務
註冊費或轉讓費			當您存入或提取A類普通股時，本公司股票登記簿上的A類普通股以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記
託管人的費用			電報和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定) 將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關的A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税			根據需要
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用			根據需要

託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證或向其代理的中介機構收取手續費。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您在繳納税款之前提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券。

或支付其他費用。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存托股份所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然已變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷這些美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議

•

自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了60天；

•

我們的股票從其上市的交易所退市，不在另一家交易所上市；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已更換已存放的證券。

如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可以拒絕接受退還，或者如果這會干擾賣出過程，則可拒絕撤銷此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

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如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，或對任何；

•

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

•

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

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託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管行為要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

•

第三方轉讓任何A類普通股或其他存託證券支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；

•

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證，並撤回標的A類普通股，但以下情況除外：

•

由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為A類普通股支付股息；

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•

為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

美國存託憑證預覽版

存管協議允許託管機構在存入標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付股票(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。託管人只有在下列條件下方可預先放行美國存託憑證：(1)在預先放行之前或之時，被預免責人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有擬交存的股份或美國存託憑證；(2)預先放行完全以現金或託管人認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下結清預放行。此外，託管人將限制由於預先發放而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，允許DTC參與者聲稱代表的註冊持有人行事

未經證明的美國存託憑證，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付給該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

優先股説明

每個發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此説明將在適用的情況下包括以下説明：

•

優先股的名稱和麪值；

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我們提供的優先股數量；

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每股優先股的清算優先權(如果有)；

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每股優先股發行價(如果適用，則為每股優先股發行價的計算公式)；

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是否向現有股東發行優先認購權；

•

每股優先股的股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

•

我們有權推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

優先股在股息權(如果有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的A類普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他類別的優先股，如果適用，自動轉換為A類普通股的條件(包括以美國存託憑證的形式)，如果有，轉換期限、轉換價格或如何計算該價格，在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何限制，優先於或與所發行的系列優先股持平；

•

優先股所附帶的有關我公司公司治理的任何權利，例如可能包括對董事會的代表權；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

本公司董事會可按其絕對酌情決定權及未經股東批准，不時安排本公司從本公司法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；但在發行任何該等系列優先股之前，本公司董事會須以董事會決議就任何系列優先股決定該系列優先股的條款及權利。

認股權證説明

以下認股權證的某些條款摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發行該等認股權證而提交的認股權證協議的條款所規限，並受該等條款的限制。

一般信息

我們已發行認股權證購買優先可轉換優先股，並可能發行認股權證購買A類普通股和優先股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

此類認股權證的總數；

•

此類權證的發行和行使價格；

•

支付此類權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使該等認股權證時可購買的證券；

•

行使該等認股權證的權利開始的日期及該等權利的失效日期；

•

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

對保證協議的修改和補充

吾等及認股權證代理人可不徵得認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

認購權説明

以下有關認購權的某些規定的摘要並不完整，受證明認購權的證書中將提交給美國證券交易委員會的與提供此類認購權相關的證書條款的約束，並受這些條款的全部限制。

一般信息

我們可以發行認購權購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充資料。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

•

此類認購權的名稱；

•

可行使認購權的證券；

•

此類認購權的行使價；

•

向每位股東發行此類認購權的數量；

•

此類認購權可轉讓的程度；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項；

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利的到期日期(視任何延期而定)；

•

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，我們可能就認購權發行訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所載或可按招股説明書附錄中所述的行使價確定的證券。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送可於行使該等認購權時購買的A類普通股。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法向投資者提供的保護與美國相比要少得多。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查所涉爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但此種判決(1)是終局和決定性的，(2)不涉及税收、罰款或罰款；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們在中國的法律顧問北京多克維特律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

北京Docvit律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售或以其他方式處置本公司持有的部分或全部A類普通股或其持有的美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將A類普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。該等出售股東(如有)亦可在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售A類普通股或美國存託憑證，我們將向您提供招股説明書補編，列明每名該等出售股東的姓名和實益擁有的A類普通股數量，以及每名該等出售股東發售的A類普通股和/或美國存托股份的數量。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有重大關係。

配送計劃

我們或將在適用的招股説明書附錄中被點名的任何出售股東可以不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

•

直接發送給一個或多個採購商；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

有關已發行證券的招股説明書補充説明將説明發行條款，包括以下條款(如果適用)：

•

任何承銷商或代理人的名稱；

•

任何公開發行價；

•

此類出售的收益；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

我們或將在適用的招股説明書附錄中被點名的任何出售股東可能會不時以下列一種或多種方式分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

以銷售時的現行市場價格計算；

•

在銷售時確定的不同價格；或

•

以協商價格。

由工程師

我們或將在適用的招股説明書附錄中被點名的任何出售股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商或交易商

如果我們使用承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列於適用的招股説明書副刊的封面上。

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或者在通過引用從不同文件併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用併入下列文檔：

•

我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-38527)；

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的、並在該等報告中確定為通過引用併入本招股説明書的任何未來6-K表格報告；以及

•

我們於2018年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格登記聲明(文件編號001-38527)中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

優信有限公司
北京市北土城東路12號1樓和3樓100029
+86 10 5691-6765
ir@xin.com

	截至6月30日的三個月
	2020		2021
	人民幣		人民幣		美元
	(千股，不包括股票數量和每股數據)
綜合未經審計的合併報表損失：
收入
零售車銷售		—		91,745		14,209
汽車批發銷售		—		176,591		27,350
佣金收入		28,582		—		—
增值服務收入		23,131		—		—
其他		10,515		9,482		1,469
總收入		62,228		277,818		43,028
收入成本		(79,912)		(266,689)		(41,305)
總(虧損)/利潤		(17,684)		11,129		1,723
運營費用
銷售和市場推廣		(115,750)		(42,159)		(6,530)
一般和行政		(86,898)		(38,347)		(5,939)
研發		(22,805)		(8,338)		(1,291)
信貸損失準備金，淨額		74,022		5,476		848
總運營費用		(151,431)		(83,368)		(12,912)

	截至6月30日的三個月
	2020		2021
	人民幣		人民幣		美元
	(千股，不包括股票數量和每股數據)
其他營業收入		40,752		21,542		3,336
持續運營虧損		(128,363)		(50,697)		(7,853)
利息收入		1,136		3,045		472
利息支出		(28,969)		(18,389)		(2,848)
其他收入		1,897		1,114		173
其他費用		(4,097)		(818)		(127)
匯兑損益		274		(3,723)		(577)
所得税費用前持續經營虧損		(158,122)		(69,468)		(10,760)
所得税(費用)/福利		(32)		—		—
關聯公司收入權益		5,754		276		43
持續經營淨虧損，税後淨額		(152,400)		(69,192)		(10,717)
減去：非控股權益應佔淨虧損股東		(5)		—		—
優信股份有限公司普通股股東的持續經營淨虧損		(152,395)		(69,192)		(10,717)
停產業務
非持續經營所得税前淨收益(包括截至2020年6月30日的三個月的淨處置收益人民幣721,211元)		295,744		—		—
優信股份有限公司普通股股東的非持續經營淨收益		295,744		—		—
淨收益/(虧損)		143,344		(69,192)		(10,717)
減去：非控股權益應佔淨虧損股東		(5)		—		—
優信股份有限公司普通股東應佔淨收益/(虧損)		143,349		(69,192)		(10,717)
淨收益/(虧損)		143,344		(69,192)		(10,717)
外幣折算		1,687		24,870		3,852
總綜合收益/(虧損)		145,031		(44,322)		(6,865)
減去：非控股股東應佔綜合虧損總額		(5)		—		—
優信股份有限公司普通股股東應佔綜合收益/(虧損)總額		145,036		(44,322)		(6,865)
優信股份有限公司普通股東應佔淨收益/(虧損)		143,349		(69,192)		(10,717)
加權平均流通股 - Basic		891,184,665		1,116,946,693		1,116,946,693
加權平均流通股 - 稀釋		1,179,129,118		1,116,946,693		1,116,946,693
(虧損)/普通股股東每股收益，基本
繼續運營		(0.17)		(0.06)		(0.01)
停產業務		0.33		—		—
(虧損)/普通股股東每股收益，稀釋後
繼續運營		(0.17)		(0.06)		(0.01)
停產業務		0.27		—		—

	截至3月31日		截至6月30日
	2021		2021
	人民幣		人民幣		美元
未經審計的合併資產負債表	(千股，不包括股票數量和每股數據)
資產
流動資產
現金和現金等價物		192,605		123,985		19,203
受限現金		41,114		42,653		6,606
應收賬款淨額		2,446		2,615		406
關聯方應付金額，扣除截至2021年3月31日和2021年6月30日的信貸損失準備金6,456元人民幣(I)		129,383		125,566		19,448
根據擔保付款確認的貸款，扣除截至2021年3月31日和2021年6月30日的信貸損失準備金分別為人民幣1182,609元和人民幣748,718元		179,947		138,594		21,465
截至2021年3月31日和2021年6月30日，扣除信用損失準備後的其他應收賬款分別為人民幣20980元和人民幣18430元。		110,025		118,235		18,312
庫存，淨額		69,587		97,081		15,036
預付費用和其他流動資產		107,836		102,530		15,880
流動資產總額		832,943		751,259		116,356
非流動資產
財產、設備和軟件，淨額		29,306		26,714		4,137
無形資產淨值		27		17		3
長期投資		288,428		288,704		44,715
其他非流動資產(二)		36,000		33,000		5,111
使用權資產淨額		46,829		45,076		6,981
非流動資產合計		400,590		393,511		60,947
總資產		1,233,533		1,144,770		177,303
負債和股東虧損
流動負債
短期借款和長期借款的當期部分		79,560		68,684		10,638
應付賬款		101,205		96,661		14,971
擔保債務		2,441		1,811		280
其他應付款和其他流動負債(三)		788,303		693,658		107,434
遞延收入		23,296		21,267		3,294
可轉換票據，當前(Iv)		—		1,598,176		247,526
應付關聯方金額(V)		69,434		69,434		10,754
經營租賃負債，流動		11,657		10,733		1,662
支付給微眾銀行的對價，當前(Vi)		71,309		72,159		11,176
流動負債總額		1,147,205		2,632,583		407,735

	截至3月31日		截至6月30日
	2021		2021
	人民幣		人民幣		美元
未經審計的合併資產負債表	(千股，不包括股數和每股股數數據)
非流動負債
長期借款		233,000		233,000		36,087
可轉換票據，非流動(四)		1,614,040		—		—
非流動經營租賃負債		34,365		35,111		5,438
支付給微眾銀行的對價，非流動(Vi)		200,778		162,046		25,098
其他非流動負債(Vii)		—		103,319		16,002
非流動負債合計		2,082,183		533,476		82,625
總負債		3,229,388		3,166,059		490,360
股東虧損
普通股		733		737		114
新增實收資本		13,695,877		13,714,761		2,124,146
累計其他綜合收益		217,747		242,617		37,577
累計虧損		(15,910,049)		(15,979,241)		(2,474,869)
優信股東虧損總額		(1,995,692)		(2,021,126)		(313,032)
非控股權益		(163)		(163)		(25)
股東虧損總額		(1,995,855)		(2,021,289)		(313,057)
總負債和股東虧損		1,233,533		1,144,770		177,303

	截至2021年6月30日
	人民幣		美元
	(單位為千，共享數據除外)
債務：
短期借款和長期借款的當期部分		68,684		10,638
長期借款		233,000		36,087
股東虧損：
普通股(面值0.0001美元，授權1,000萬股； 1,077,215,243股A類普通股和40,809,861股B類普通股已發行和已發行股票)(1)		737		114
新增實收資本		13,714,761		2,124,146
累計其他綜合收益		242,617		37,577
累計虧損		(15,979,241)		(2,474,869)
股東虧損總額		(2,021,289)		(313,057)

	美國證券交易委員會註冊費			美元 66,543
	律師費和開支			112,000
	其他			10,000
	合計			188,543美元

	截至2021年3月31日
	人民幣		美元
	(單位為千，共享數據除外)
債務：
短期借款和長期借款的當期部分		79,560		12,143
長期借款		233,000		35,563
股東虧損：
普通股(每股面值0.0001美元，授權1,000,000,000股； 1,071,621,698股A類普通股和40,809,861股B類普通股已發行和已發行股票)		733		112
新增實收資本		13,695,877		2,090,399
累計其他綜合收益		217,747		33,235
累計虧損		(15,910,049)		(2,428,348)
股東虧損總額		(1,995,855)		(304,627)