格爾夫波特能源公司
3001 鵪鶉泉公園大道俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73134

VIA EDGAR

2021 年 7 月 23 日

注意：	布拉德·斯金納
	洛恩·勞倫·阮
	艾琳·巴伯雷納-邁斯納

United 美國證券交易委員會公司財務司
能源與運輸辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

回覆：	格爾夫波特能源公司
	T-3 表格
	2021 年 5 月 10 日提交
	文件編號 022-29093

女士們和先生們：

我們代表代表格爾夫波特能源公司（“公司”）及其子公司提交這封信，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）就2021年5月10日提交的T-3表格（隨後修訂的 “ T-3表格”）上的契約資格申請發表的口頭評論由公司和T-3表格封面上列出的其他每位申請人（統稱為 “申請人”），該契約與管理該契約（“新票據契約”）有關公司2026年到期的8.0％優先1145票據（“新票據”）。為了便於工作人員審查，我們用斜體列出了評論，然後是，然後是申請人的回覆。

1.	公司是否考慮過在票據出售後對T-3表格進行資格審查是否會影響票據持有人的權利和保護，如果是，如何考慮？如果公司認為票據持有人的權利和保護是相同的，現在資格的影響是什麼？

迴應：公司認為，儘管新票據契約尚未被視為符合TIA的資格，但新票據的持有人（“票據持有人”）獲得的保護與1939年《信託契約法》（經修訂的 “TIA”）所提供的保護基本相同。公司認為，由於新票據契約的起草是為了符合 TIA的規定，而且票據持有人已經收到了有關新票據契約的重要披露並參與了新票據契約的起草，因此現在對新票據契約的資格認定並參與了票據持有人的權利和保護。儘管公司認為票據持有人的權利和保護不會隨着T-3表格的資格而發生實質性變化，但它寧願通過對錶格T-3進行資格認證來完成流程並完成對TIA的技術合規。

資格審查程序除了確保向票據持有人進行充分披露外，還用於確保契約的條款符合TIA。TIA 的強制性契約條款旨在為債券持有人提供某些程序保障，並通過解決幾類保護來做到這一點，包括：(1) 受託人的資格和取消資格，包括利益衝突，(2) 受託人優先收取索賠，(3) 受託人維護債券持有人名單，(4) 受託人向債券提供某些報告持有人，(5) 發行人必須提交的關於契約合規等的報告，(6）受託人的職責，（7）債券持有人的指示，以及（8）受託人的特殊權力。正如我們在2021年6月15日的信中所討論的那樣，起草新票據契約是為了在適用的情況下納入TIA的條款。這些條款貫穿於《新票據契約》，涉及上述每種保護類別。例如：

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資格和取消受託人資格（TIA §310）：新票據契約明確規定（i）受託人必須滿足 TIA 的資格要求，包括具有一定的最低資本金額，以及 (ii) 要求受託人辭職，並規定票據持有人有權在受託人的某些利益衝突時解除受託人的職務未治癒。

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優先收取索賠（TIA §311）：新票據契約明確要求遵守TIA §311，其中要求受託人在違約後的三個月內成為發行人的債權人，在單獨的賬户中存入某些金額，以造福票據持有人。

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債券持有人名單的維護（TIA §312）：根據TIA §312，新票據契約明確要求受託人維護票據持有人的姓名和地址清單，並將此類姓名和地址提供給希望就其在新票據契約下的權利與其他票據持有人溝通的票據持有人。

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提供受託人報告（TIA §313）：新票據契約明確要求受託人向票據持有人提供TIA §313所要求的年度報告，其中必須包括披露受託人資格的任何變化、新的利益衝突以及發行人要求受託人採取的任何行動等。

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要求發行人提交的報告（TIA §314）：根據TIA §314，新票據契約要求公司向受託人和票據持有人提供報告根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條必須向美國證券交易委員會提交報告，並要求公司向受託人提供年度合規報告 } 證書。此外，公司要求受託人採取的任何行動都必須附有官員的證書和律師的意見，前提是根據新票據契約提起此類行動的先決條件已得到滿足。

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受託人的職責（TIA §315）：根據TIA §315，除某些例外情況外，新票據契約明確要求受託人在任何已知違約發生後的90天內將任何已知違約通知債券持有人，並在行使與此類違約有關的新票據契約下的權利時採取必要的謹慎態度。

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債券持有人的指示（TIA §316）：根據TIA§316，新票據契約授權票據本金不低於多數的持有人（i）指示受託人作為訴訟的一部分執行新票據契約的條款，以及（ii）授權免除過去的違約。

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受託人的特殊權力（TIA §317）：根據TIA §317，新票據契約賦予受託人特殊權力，可以追回對公司未付本金和利息的判決，並在任何司法中允許受託人和票據持有人的索賠與公司、其債權人或其財產有關的訴訟。

TIA強制性條款的更詳細摘要以及旨在解決 TIA此類條款的新票據契約的相應章節可以在此處的附件A中找到。如果新票據契約中沒有明確提及強制性TIA條款的任何部分，則新票據契約包含各種包羅萬象的條款，包括以下條款：

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第 1.03 節：“以提及方式納入《信託契約法》。本契約受《信託契約法》的強制性條款的約束，該法以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。”

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第 11.01 節：“信託契約法控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》要求包含在本契約中的其他條款相沖突，則以所需條款為準。”

這些條款以提及方式明確將TIA的任何強制性條款納入新票據契約，並特別規定如果發生任何衝突，TIA將控制權。

*****

如果工作人員需要任何其他補充信息，或者你對上述內容有任何疑問，請致電 (713) 836-3647 與 Kirkland & Ellis LLP 的 Michael W. Rigdon 聯繫。

	真誠地，

	格爾夫波特能源公司

	來自：	/s/ Patrick K. Craine
	姓名：	帕特里克·克雷恩
	標題：	總法律顧問兼公司祕書

外殼

抄送：

Michael W. Rigdon（Kirkland & Ellis LLP）

附件 A

強制性 TIA 條款摘要		摘自《新票據契約》相應章節
§310(a)	在中，根據 TIA 第 310 (a) (1) 條，每份合格契約必須始終包含至少一名合格的 “機構受託人”，根據第 310 (a) (1) 和 (a) (2) 條，該受託人必須：(i) 是一家根據美國證券交易委員會和法律組建和開展業務的公司 (ii) 擁有合併資本和盈餘，必須始終超過15萬美元。	§7.10	受託人應始終滿足《信託契約法》第 310 (a) 條的要求。根據其最新發布的年度狀況報告，受託人的合併資本和盈餘應至少為50,000,000美元。”
§310(b)	根據TIA的 §310 (b)，如果受託人被視為利益衝突，則受託人將 “被取消” 根據契約擔任受託人的資格。如果契約證券處於 “違約” 狀態，並且除其他標準外：(i) 該受託人是與發行人其他證券有關的另一份契約的受託人，(ii) 受託人或其董事或高級管理人員是契約證券的承銷商（或控制權或與此類承銷商共同控制權），(iii)) 該發行人擁有受託人一定比例的證券，或 (iv) 該受託人擁有與契約規定的此類義務相關的抵押品。如果受託人在 TIA 下存在利益衝突，則在確定其存在此類利益衝突後 90 天內，如果在這 90 天期限結束之前，衝突利益尚未得到糾正或正式免除或以其他方式消除，則受託人必須：(i) 消除利益衝突；或 (ii) 辭職。如果受託人因利益衝突而被迫辭職，則根據TIA第310（b）條，發行人必須立即採取措施，按照契約中規定的方式任命繼任受託人。	§7.10	受託人應遵守《信託契約法》第 310 (b) 條；但是，如果符合《信託契約法》第 310 (b) (1) 條規定的豁免要求，則任何未償還公司其他證券或權益證書或參與其他證券的契約或契約均應排除在《信託契約法》第 310 (b) (1) 條的適用範圍之外。
§310(b)		§7.08	受託人可以隨時通過通知公司來辭職... 如果... 受託人未能遵守第 7.10 節，公司應罷免受託人 [這需要遵守 TIA § 310 (b)] 如果受託人未能遵守第 7.10 節 [這需要遵守 TIA § 310 (b)]，任何證券持有人都可以申請任何具有管轄權的法院，要求罷免受託人和任命繼任受託人。如果受託人辭職，被公司或持有證券本金多數的持有人免職，並且此類持有人沒有合理地立即任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺（在此將受託人稱為即將退休的受託人），則公司應立即任命繼任受託人。
§311	根據TIA的 §311，如果契約受託人在違約前三個月內直接或間接成為發行人的有擔保或無擔保債權人，則受託人必須為受託人和證券持有人的利益開立並存入一個特殊賬户，金額等於作為該債權人提出的任何索賠應付和欠款的全部減少額的本金或利息，在這三個月期限開始後生效，對此類發行人及其其他債權人有效。	§7.11	受託人應遵守《信託契約法》第 311 (a) 節，不包括《信託契約法》第 311 (b) 節中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內受《信託契約法》第 311 (a) 條的約束。

§312(a)	根據TIA的 §312 (a)，發行人必須每隔不超過六個月，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，向受託人提供債券持有人的姓名和地址。	§2.05	受託人應在合理可行的範圍內以儘可能新的形式保留其所掌握的證券持有人姓名和地址的最新清單。如果受託人不是註冊官，則公司應在每個利息支付日前至少五個工作日天以及受託人可能要求的其他時間，以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供一份名單，列出證券持有人姓名和地址。
§312(b)	根據TIA的 §312 (b)，如果受託人收到三名或更多證券持有人的書面申請，要求這些證券持有人希望就其在契約或契約證券下的權利與其他證券持有人進行溝通，則受託人必須在收到申請後的五個工作日內向申請證券持有人提供接觸的訪問權限受託人保存的名單；或 (ii) 告知申請人的證券持有人大約 (a) 證券持有人和 (b) 向此類證券持有人郵寄受託人收到的申請中規定的委託書或其他通信形式（如果有）的費用。	§11.03	證券持有人可以根據《信託契約法》§312 (b) 與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。
§313	根據TIA的 §313 (a)，如果在過去 12 個月期間發生任何特定事件，包括受託人在 TIA 下的資格變更、新的利益衝突、受託人向發行人預付款、抵押品的發放或替換、額外的契約證券發行、以及由此採取的任何行動，受託人必須準備並向證券持有人提供一份簡短的年度報告受託人履行對證券產生重大影響的職責。§313 (b) 規定受託人必須提供關於在這類財產的公允價值等於本金10％或以上時發放或替代抵押品的補充報告，以及受託人可以申請留置權且該金額等於本金金額以上10％時向發行人提供的任何預付款。	§7.06	在每年 11 月 15 日之後（從 2021 年 11 月 15 日開始）以及無論如何在 12 月 1 日之前，受託人應儘快向每位證券持有人郵寄（或者，當證券由環球證券代表時，促使存管機構根據其適用程序以電子方式向每位證券持有人發送一份自11月15日起的符合信託契約法第 313 條的簡短報告 (a))。受託人還應遵守《信託契約法》§313 (b)。

§314(a)

根據TIA的 §314 (a)，除其他外，發行人必須向受託人提供 (1) 發行人報告的副本以及根據1934年證券交易法第13條或第15 (d) 條要求向美國證券交易委員會提交的其他信息、文件和其他報告的副本，(2) 有關發行人遵守契約的信息，以及 (3) 首席執行官、首席財務官或首席會計官就發行人遵守情況出具的年度證明契約。

§4.02*

無論公司是否受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，公司都應酌情向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，但須遵守下一句，並向受託人和證券持有人提供《交易法》第13條和第15（d）條規定的年度報告和其他報告，適用於受此類條款約束的美國公司（但如果提供的報告不包括證據）致持有人），此類報告應按規定提交報告並在規定的提交時間內提供根據此類條款提交的報告（在所有適用的延期和補救期生效後），幷包含此類報告所需的所有信息、審計報告和證據。

§4.12*

公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明在簽署人履行公司高管職責的過程中，他們通常會知道任何違約行為，以及簽署人是否知道在此期間發生的任何違約行為。如果他們這樣做，證書應描述違約行為、其狀態以及公司正在或打算對此採取的行動。

因此只要有未償還的證券，公司就應在違約或違約事件發生後的30天內向受託人交付一份官員證書，説明此類違約或違約事件、其狀態以及公司正在或打算對此採取什麼行動。

§314(c)

根據TIA的 §314 (c)，對於受託人應發行人要求採取的任何行動，發行人必須向受託人交付一份官員的證明和律師的意見，説明採取此類行動的先決條件已得到滿足。

§11.04

在向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動後，公司應向受託人提供：(1) 一份形式和實質內容令受託人合理滿意的高級管理人員證書，説明簽署人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）已得到遵守；以及 (2) 法律顧問的意見在形式和實質內容上令受託人相當滿意，指出認為這樣的律師，所有這些先決條件都已得到遵守。

§315(b)	根據TIA的 §315 (b)，在受託人知道任何違約後的90天內，受託人必須按照§313規定的方式和範圍向證券持有人發出有關此類違約的通知。如果 (1) 違約與的本金、利息、償債基金或購買基金分期付款的支付無關；以及 (2) 該行動已獲得受託人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或負責官員的批准，他們真誠地確定扣留此類通知符合證券持有人的利益。		如果違約發生、持續存在且受託人知道，則受託人應在違約發生後的 90 天內向每位證券持有人發送違約通知。除非違約支付任何證券的本金或利息（包括根據該證券的強制購買條款支付的款項），否則只要其信託官員組成的委員會真誠地確定扣留通知不違背證券持有人的利益，受託人就可以暫不發出通知。
§315(c)	根據TIA的 §315 (c)，在違約的情況下，受託人在行使權利和權力時必須謹慎行使權利和權力，其謹慎程度和技能與 “謹慎的人在這種情況下在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技能” 相同。	§7.01	如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，在行使違約時要像謹慎的人在處理該人自己的事務時一樣謹慎和技巧
§316	根據TIA的 §316，該契約被視為包含允許契約證券本金不少於多數的持有人（i）指示受託人在訴訟中執行契約條款，以及（ii）授權免除過去的違約行為。契約可能包括授權不少於本金金額75％的持有人批准推遲支付利息的條款。在確定所需本金的持有人是否同意任何此類指示或同意時，不考慮任何發行人擁有的證券，或由任何直接或間接控制或由任何此類發行人直接或間接控制或受直接或間接共同控制的人擁有的證券，除非就根據任何此類指示或同意來確定受託人是否受到保護時，只有該受託人知道的證券所擁有的應該被置之不理。	§6.04	通過通知受託人，持有證券本金多數的持有人可以放棄現有的違約及其後果，但... 拖欠證券本金或利息的支付除外...
		§6.05	未償還證券本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。
		§11.06	在確定所需證券本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，持有的證券或由公司直接或間接共同控制或控制或受直接或間接共同控制的人擁有的證券應被忽視並視為未償還，但為了確定依據任何此類豁免是否應保護受託人，或者同意，只有受託人知道擁有的證券才應如此不理會。
§317	TIA的第317條賦予受託人在違約情況下特殊權力：（1）以受託人自己的名義追回對發行人的全部本金和未付利息的判決，以及（2）提交必要或可取的索賠證明和其他文件，以便在任何司法程序中允許受託人和證券持有人的索賠。	§6.08	如果第6.01 (1) 或 (2) 節規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以以自己的名義和作為明示信託的受託人，就當時到期和欠款的全部金額（加上合法範圍內任何未付利息的利息）和第7.07節規定的金額追回判決。
§317		§6.09	受託人可以提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以便在與公司、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人和證券持有人的索賠，除非法律或適用法規禁止，否則可以在破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票...

標有星號的條款是根據公司於2021年5月17日簽訂的由全國協會UMB銀行作為受託人簽訂的4 (a) (2) 契約納入新票據契約的。