hog-202304060000793952DEF 14A假的00007939522022-01-012022-12-310000793952Hog: mrzeitzMember2022-01-012022-12-31iso421:USD0000793952Hog: mrzeitzMember2021-01-012021-12-3100007939522021-01-012021-12-310000793952Hog: mrzeitzMember2020-01-012020-12-310000793952HOG: MrLevatich 成員2020-01-012020-12-3100007939522020-01-012020-12-310000793952Hog: mrzeitzMemberHOG: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000793952HOG：Equity Awards ReportedValuHog: mrzeitzMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000793952Hog: mrzeitzMemberHOG: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000793952HOG：Equity Awards ReportedValuHog: mrzeitzMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000793952Hog: mrzeitzMemberHOG: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000793952HOG：Equity Awards ReportedValuHog: mrzeitzMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000793952HOG：Pension Value 會員變更HOG: MrLevatich 成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000793952HOG: MrLevatich 成員HOG: 股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000793952HOG: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | | | | | | | |
| |
由註冊人提交 ý |
由註冊人以外的一方提交 ¨ |
| 選中相應的複選框： |
| ¨ | 初步委託書 | ¨ | 機密僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ý | 最終委託書 | |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
哈雷戴維森公司
_________________________________________________________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）
_________________________________________________________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
ý | 無需付費 |
¨ | 之前使用初步材料支付的費用 |
¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (4) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| |
| | | | | |
| 哈雷戴維森公司 西朱諾大道 3700 號 威斯康星州密爾沃基 53 877-HDSTOCK (437-8625)（免費電話） |
2023年4月6日
親愛的股東們，
2022 年，我們結束了 The Hardwire 的第二年，這是我們推動盈利增長的五年戰略計劃。儘管我們全年不得不面對種種供應挑戰，但我們繼續在利潤最高的產品細分市場和全球市場中投資長期增長。我們正在增強能力，使我們能夠擴大客户覆蓋面和體驗，最終將重點放在為所有利益相關者創造價值的舉措上。
財務要聞
哈雷戴維森在2022年繼續其轉型之旅，儘管經濟環境繼續變化，但我們仍然對業務的巨大潛力持樂觀態度。我們的轉型要求我們改變整體方法，將業務重點轉向更全面地看待摩托車、零件和配件、服裝和許可以及哈雷戴維森金融服務的盈利增長。
2022年，這種方法使合併總收入達到58億美元，營業收入達到9.09億美元，與前一年相比分別增長8％和10％。同期，我們報告淨收益增長了14％，全年攤薄後每股收益為4.96美元，比2021年增長18％。為了表彰我們的強勁表現，董事會批准了2022年所有四個季度每股0.1575美元的現金分紅。
Hardwire
在繼續專注於實現長期盈利增長的同時，我們在Hardwire的六大支柱方面取得了長足的進展。
以利潤為重點
我們致力於鞏固和提高我們在最強大的摩托車領域的地位：Touring、Large Cruiser和Trike。這些細分市場不僅是全球市場上利潤最高的細分市場，而且我們也相信這些細分市場有可能激發更多的參與度，同時吸引新客户和騎手選擇哈雷戴維森。
我們的 2022 年陣容公佈了八款新車型，每款車型均由密爾沃基八人提供動力®117，哈雷戴維森有史以來出廠安裝的最強大的發動機。我們還通過引入 Low Rider 提高了強度®El Diablo 模型是我們限量版圖標系列的最新成員。
選擇性擴展和重新定義
我們專注於在利潤最高的市場中樹立領導地位，並探索重新定義未來細分市場的機會。4月，隨着Nightster的推出，我們開啟了哈雷戴維森運動史的新篇章®摩托車，將經典的 Sportster 輪廓與 Revolution 的性能相結合®Max 975T V-Twin 動力系統。
6 月，我們推出了 Enthusiast Collection，該系列的靈感來自我們充滿激情的車手社區及其故事。Enthusiast Collection以精選的現有哈雷戴維森車型為畫布，採用特別版塗裝方案，旨在慶祝我們騎行社區的多樣性和激情。我們的第一個版本是 G.I. Enthuast Collection，旨在表彰長期以來在美國武裝部隊服役或正在美國武裝部隊服役的哈雷戴維森車手社區。
電氣領域的鉛
2022年，我們看到LiveWire和AEA Bridges Impact Corp完成了業務合併，LiveWire成為第一家在紐約證券交易所上市的全電動摩托車公司。作為品牌發展的一部分，我們帶來了先進的設計、技術創新和工程專業知識，推出了全電動 S2 Del Mar™ 摩托車，這是首款採用全新 S2 ARROW 架構的 LiveWire 車型。
在商業方面，我們將繼續建立和完善我們的零售合作伙伴網絡，在排名前40位的大都市區中的90％都設有實體店，所有這些都是全渠道模式的一部分，旨在滿足並超越客户的期望。我們還在 2022 年初在加利福尼亞州馬里布開設了第一個 LiveWire 體驗中心，旨在提供完全身臨其境的體驗。
超越自行車的成長
我們創造的產品、服務和體驗激勵我們的客户探索冒險並過上哈雷戴維森的生活方式。我們的零件和配件（“P&A”）、服裝和許可（“A&L”）和金融服務業務對於我們未來作為全球生活方式品牌的成功至關重要。
定製和服務增長是推動我們P&A計劃的兩個主要因素。定製是哈雷戴維森整體生活方式不可或缺的一部分，P&A 使我們能夠與客户及其自行車建立真正的個人關係。我們還以便利性、專業性和價值為重點，促進經銷商的服務增長。
作為世界上最知名的品牌之一，我們相信我們有能力發展我們的生活方式產品，以吸引更廣泛的受眾，同時越來越關注A＆L作為關鍵驅動力。我們一直在建立自己的核心服裝和許可能力，包括組建一支一流的團隊，以長期實現這一目標。
來自金融服務部，我們慶祝了 H-D1 成立一週年™Marketplace現在包括H-D認證自行車、私人賣家清單和資格預審流程，因此可以輕鬆找到適合您需求的摩托車併為其融資。H-D1 Marketplace 是任何熱愛摩托車運動的人的終極在線目的地，也是我們建立 H-D 社區的平臺。
綜合客户體驗
實現我們的增長目標需要我們提供超出現代零售預期的體驗，同時通過增強的全渠道能力來利用數字和實體渠道。
2022 年，我們加強了預訂和預購系統，並試行了新的庫存管理和配送系統，縮短了配送時間，從而在不擴大經銷商內部庫存的情況下提高了可用性。
我們在H-d.com上推出了一個新的搜索引擎，以提供個性化的通信、內容、銷售和搜索結果，以促進與我們品牌的更深入的互動和聯繫，我們還為交互式Bike Builder功能添加了其他功能。
為了增強哈雷戴維森經銷商的客户體驗，我們推出了Project Fuel計劃，這是一項以現代內飾和外飾設計為特色的設施計劃，講述了我們的品牌故事，將經銷商打造為目的地。
包容性利益相關者管理
優先考慮人、地球和利潤是我們如何思考自己在社會中的角色的統一主題，它為我們提供了財務業績以外的目標。
我們相信，在擁抱和促進多元化和包容性的員工隊伍方面，我們都會做得更好。我們慶祝了我們的 2和一年一度的 HDI 包容月，為我們的員工提供創新的計劃，我們與 United Way Worldwide 合作，為烏克蘭公民提供人道主義救濟。
展望未來，我們最近宣佈在朱諾大道總部進行重建，首先將建造一個社區公園，為我們的鄰居、密爾沃基人民和我們的員工提供服務。該項目與哈雷戴維森基金會和國際知名設計師Heatherwick Studio合作，將補充我們的新工作方式，同時對我們的社區產生重大影響。
您可以在委託書的第九頁上閲讀有關我們的環境、社會和治理（“ESG”）承諾的更多信息。
一份邀請
自 1903 年以來，哈雷戴維森一直是美國摩托車設計、技術和性能的先驅，今年我們將迎來 120第四2023 年 7 月 13 日至 16 日在密爾沃基舉行的 Harley-Davidson Homecoming™ 音樂節上，為期一年的慶祝活動達到了高潮。對於公司來説，這將是一個難忘的里程碑，與我們的車手和粉絲一起慶祝哈雷戴維森的歷史、文化和社區，吸引新客户併為該品牌帶來更多的人。我們的目標是讓密爾沃基成為汽車文化的終極目的地，在這個週年紀念日之際，我們將鞏固對家鄉乃至更廣泛社區的承諾。我希望在那裏見到大家。
我代表哈雷戴維森的所有人，感謝你對冒險和靈魂自由的永恆追求的投資和信念。曼聯我們騎行。
Jochen Zeitz
總裁兼首席執行官
董事會主席
哈雷戴維森公司
2023年4月6日
特此通知，我們將於 2023 年 5 月 18 日中部夏令時間下午 4:00 以虛擬方式（通過網絡直播音頻）舉行2023年年度股東大會，對以下所列項目進行投票。
| | |
待投票項目: 1.選舉九名董事進入董事會； 2.通過諮詢表決批准我們指定執行官的薪酬； 3.考慮就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率；以及 4.批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
我們還將對任何其他業務採取行動 應該在 2023 年年會之前到來 股東以及該會議的任何延期或延期。
董事會一致建議進行投票 對第 1 項和第 2 項為 “每年”，第 3 項為 “每年”，第 4 項為 “FOR”。在1934年《證券交易法》第14a-4（c）條的授權範圍內，董事會或代理持有人將在2023年年度股東大會上可能出現的其他事項上行使自由裁量權。 |
| | | | | | | | |
如何對你的股票進行投票:
2023 年 3 月 24 日是確定的記錄日期 股東有權在2023年獲得通知和投票 年度股東大會以及該會議的任何延期或延期。如果您在2023年3月24日營業結束時持有股票，則可以使用以下方法之一進行投票： |
| | 互聯網 您可以通過以下方式在線對股票進行投票 proxyvote.com |
電話 在美國或加拿大，您可以免費對股票進行投票。請查看您的代理卡或投票説明表以獲取免費電話號碼。 |
郵件 您可以通過郵寄方式進行投票，方法是標記、註明日期並簽署您的代理卡或投票指示表，然後將其放入提供的已付郵資信封中。 |
在線虛擬存在 您將無法親自參加2023年年度股東大會。您或您的代理持有人可以通過以下方式參與、投票和審查我們的2023年年度股東大會： www.virtualShareholdermeing.co並使用您在代理卡上找到的控制號碼。 |
我們敦促您儘快提交代理。如果我們的過户代理人的記錄顯示你以自己的名義擁有股份，或者你在2023年3月24日營業結束時通過我們的股息再投資計劃擁有股份，那麼你可以通過互聯網投票（1）www.proxyvote.com，(2) 通過在線虛擬呈現www.virtualShareholdermeing.co，（3）在首先索取10-K表的委託書、代理卡和年度報告的印刷副本並按照代理卡上規定的説明郵寄給我們，或（4）在查看10-K表格的委託書和年度報告後通過電話聯繫 www.proxyvote.com.
如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人、銀行或其他被提名人）持有股票，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。如果他們的銀行、經紀人或其他被提名人提供這些方法，則街道名稱持有人也可以通過電話或互聯網進行投票，在這種情況下，銀行、經紀人或其他被提名人將把説明與本委託書一起附上。
根據董事會的命令，
哈雷戴維森公司
保羅·克勞斯
祕書
威斯康星州密爾
2023年4月6日
本概述提供了您在對今年年度股東大會上提出的項目進行表決之前應考慮的信息。本概述不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整個委託聲明。
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| 第 1 項：選舉九名董事進入董事會
我們的董事會一致建議您投贊成票 選出九名董事候選人中的每一位候選人。 |
導演提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年齡 | 導演
由於 | 獨立 | 其他公眾
董事職位 | 董事會委員會 |
| 亞足聯 | HRC | NCGC | SC |
特洛伊·阿爾斯特德 Ocean5 創始人兼首席執行官 星巴克公司前首席運營官兼前首席財務官 | 60 | 2017 | x | Levi Strauss & Co、Array Technologies, Inc.、OYO Global 和 RASA | 抄送 | | x | |
賈裏德·杜爾德維爾 H Partners 管理有限公司 a/k/a H Partners 的合夥人 | 34 | 2022 | x | | | x | x | |
James D. Farley，Jr 福特汽車公司總裁兼首席執行官 | 60 | 2021 | x | 福特 | x | | x | |
艾倫·戈爾斯頓 美國項目主席 比爾和梅琳達·蓋茨基金會 | 56 | 2017 | x | Stryker 公司 | x | | 抄送 | |
薩拉·萊文森 Katapult, Inc. 聯合創始人兼董事 NFL Properties, Inc. 前總裁 | 72 | 1996 | x | 梅西百貨公司 | | x | x | x |
諾曼·託馬斯·萊恩巴格 康明斯公司執行董事長 康明斯公司前董事長兼首席執行官 | 60 | 2008 | x | 康明斯公司 | | x | x | x |
拉菲·馬蘇德 皇家加勒比集團首席數字和增長官、Bed, Bath & Beyond Inc. 前執行副總裁兼首席客户官 | 44 | 2022 | x | | x | | x | |
瑪麗羅斯·西爾維斯特 ABB 集團電氣化前總裁、美國和美國國家董事總經理 | 57 | 2016 | x | 廢物管理公司、Vontier Corporation 和 Flex, Ltd. | | x | x | |
Jochen Zeitz 哈雷戴維森公司董事會主席、總裁兼首席執行官 | 60 | 2007 | | LiveWire 集團有限公司 | | | | 抄送 |
| | | | | |
| AFC：審計和財務委員會 | SC：品牌和可持續發展委員會 |
| HRC：人力資源委員會 | CC：成員和委員會主席* |
| NCGC：提名和公司治理委員會 | x: 會員 |
* 人力資源委員會現任主席邁克爾·凱夫沒有在年會上競選連任。 |
| | | | | |
| 項目 2 通過諮詢表決批准我們指定執行官的薪酬
我們的董事會一致建議您對該提案投贊成票。 |
| | | | | |
我們的高管薪酬目標和指導原則強調績效薪酬。與人力資源委員會批准的績效衡量標準相比，我們的薪酬有幾個要素是建立在高水平的績效基礎上。例如，（i）年度短期激勵計劃（“STIP”）和我們的績效份額要求我們在領取者有權獲得這種薪酬之前實現財務業績；（ii）當我們的股價上漲時，我們的薪酬計劃的股權部分可提供更大的財務收益。我們的目標和指導原則如下：
|
| ● | 按績效計酬 | 以更高的薪酬結果獎勵卓越的業績，同時在績效預期未得到滿足時減少或不提供激勵性薪酬；
|
| ● | 使利益與股東的利益保持一致 | 使用基於股權的獎勵和股票所有權指導方針，將管理重點放在可持續的長期增長和股價升值上； |
| ● | 鼓勵結果和行為 | 在獎勵短期業績與長期績效之間取得平衡，同時抑制過高或不當的風險； |
| ● | 使衡量標準與我們的戰略和運營計劃保持一致 | 選擇反映我們戰略目標的績效衡量標準以及在適用時期內具有挑戰性但可以實現的目標；以及 |
| ● | 合理而有競爭力的目標薪酬 | 通常將目標薪酬設定在薪酬同行羣體第50個百分位數的20％範圍內，以保持市場競爭力並吸引和留住頂尖高管人才。 |
| | | | | | | | |
| 項目 3 考慮就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率
我們的董事會一致建議投票贊成 “每年” 就我們的指定執行官（“NEO”）薪酬向股東提交諮詢投票。 | |
| 根據美國證券交易委員會（“SEC”）條例S-K第402項中包含的高管薪酬披露規則，必須每六年向股東提交 “薪酬時説話” 的投票。因此，我們再次詢問股東，是否應該每年對我們的NEO補償進行諮詢投票，每兩年進行一次還是每三年進行一次。你也可以對該提案投棄權票。
在考慮了每種選擇的益處和後果以及向股東提交近地天體薪酬諮詢表決的頻率之後，我們的董事會建議每年向股東提交關於近地天體薪酬的諮詢投票。
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| 項目 4 批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
我們的董事會一致建議投贊成票，批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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我們還將在2023年年度股東大會以及該會議的任何延期或延期之前適當處理的任何其他事項採取行動。 在1934年《證券交易法》第14a-4（c）條的授權範圍內，董事會或代理持有人將在2023年年度股東大會上可能出現的其他事項上行使自由裁量權。
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關於前瞻性陳述的警示説明
哈雷戴維森公司（“公司”）打算將本委託書中討論的某些事項視為 “前瞻性陳述”，旨在有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免於承擔責任的安全港。這些前瞻性陳述通常可以通過參考本腳註來識別，也可以因為聲明的背景將包括公司 “相信”、“預期”、“期望”、“計劃”、“可能”、“將”、“估計”、“目標”、“打算”、“預測”、“看見” 等詞語或具有類似含義的詞語。同樣，描述或提及未來預期、未來計劃、戰略、目標、展望、目標、指導、承諾或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與截至本委託書發佈之日的預期存在重大、不利或有利的差異。下文描述了其中一些風險和不確定性。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並提醒不要過分依賴此類前瞻性陳述。本委託書中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出，公司不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
可能影響未來業績並導致這些業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的重要因素包括：（a）執行其業務計劃和戰略，包括The Hardwire，每項支柱以及LiveWire作為獨立品牌的演變，包括下述風險；（b）管理供應鏈和物流問題，包括質量問題、半導體芯片組件的可用性以及尋找替代品的能力 a 中這些組件的來源及時、供應商波動、原材料短缺、通貨膨脹、戰爭或其他敵對行動，包括烏克蘭衝突，或自然災害、更長的運輸時間和更長的物流成本，包括成功實施定價附加費；(c) 實現LiveWire作為獨立上市公司運營所帶來的預期商業利益，這可能受以下因素的影響：(I) LiveWire 的能力：(1) 執行其計劃開發、生產、營銷和銷售其電動汽車汽車；(2) 實現盈利，這取決於其電動汽車及其服務的成功開發、商業引入和接受，但這可能無法實現；(3) 作為新領域的新進入者，充分控制其運營成本；(4) 開發、維護和加強其品牌；(5) 執行其開發、生產、營銷和銷售電動汽車的計劃；(6) 有效建立和維持與零售業的合作主要來自公司傳統摩托車經銷商網絡的合作伙伴是能夠有效地與電動汽車客户建立或維持關係；（II）競爭；以及（III）AEA-Bridges Impact Corp.（“ABIC”）的最終招股説明書以及該公司、LiveWire Group, Inc.或ABIC向美國證券交易委員會提交的其他文件中指出的其他風險和不確定性，包括LiveWire Group Inc.第1.A項下 “風險因素” 中提到的風險和不確定性。”s 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；(d) 準確分析、預測和應對不斷變化的市場狀況，成功地適應不斷變化的全球消費者需求和利益；(e) 以公司可接受且符合其預期的條件成功進入資本和/或信貸市場；(f) 成功開展全球製造和裝配業務；(g) 及時開發和推出市場接受的產品、服務和經驗，使公司能夠產生所需的產品銷售水平，並提供預期的財務回報，包括成功實施和執行計劃，以加強和提高其在Grand American Touring、大型巡洋艦和三輪車中的領導地位，並發展其互補業務；(h) 以使公司能夠在與現有和新競爭對手競爭的同時從市場機會中受益的方式運作；(i) 管理與 COVID-19 疫情影響相關的風險，例如供應鏈中斷、照常開展業務的能力，以及政府的行動，以及作為迴應而採取的限制性措施；(j) 管理與第三方供應商零部件相關的監管合規問題，以避免額外成本或重大召回費用；(k) 成功提出上訴：(I) 撤銷允許公司以較低的關税税率向其歐盟（“歐盟”）市場供應其在泰國業務生產的某些摩托車的約束性原產地信息（“BOI”）決定拒絕公司的臨時救濟申請，使其免受以下影響撤銷投資委員會的決定；(l) 管理和預測新的、恢復的或調整的關税可能對公司在國際上銷售產品的能力以及原材料和零部件的成本產生的影響，包括暫時取消美國和歐盟之間232條鋼鐵和鋁關税以及對從美國進口到歐盟的摩托車的增量關税，該關税將於2023年12月31日到期；(m) 預防、發現和糾正任何影響其摩托車問題或任何與製造過程有關的問題，應避免的問題新車型推出、召回活動、監管機構調查、保修成本增加或訴訟的延遲以及對其聲譽和品牌實力的不利影響，並在預期的成本和時間內開展任何產品計劃或召回；（n）管理二手摩托車的價格和供應可能對其業務產生的影響，包括對新摩托車零售銷售的影響；（o）成功管理和降低整個企業的成本；（p）通過總體經濟和商業狀況的變化進行管理，包括資本變動，信貸和零售市場以及不斷變化的國內和國際政治環境，包括烏克蘭衝突造成的變化；(q) 繼續發展分銷商和經銷商的能力，有效實施與經銷商和分銷方式有關的變革，管理經銷商在不斷變化的經濟條件和消費者需求中可能難以獲得資金和管理的風險；(r) 繼續發展和維持與浙江錢江摩托車有限公司的富有成效的關係，並啟動相關業務及時提供產品；(s) 與作為哈雷戴維森品牌在印度的分銷商和被許可方的Hero MotoCorp保持富有成效的關係；(t) 成功地保持了在中國和不對摩托車徵收增量關税的東南亞國家聯盟（“東盟”）國家銷售摩托車的方式；（u）以允許公司利用的方式管理其泰國的公司和製造業務優惠自由貿易協定
和税率，並充分降低其摩托車在某些市場的價格；（v）準確估計並適應外幣匯率、利率和大宗商品價格的波動；（w）留住和吸引有才華的員工，消除整個組織中的人員重複、效率低下和複雜性；（x）防止涉及消費者、員工、經銷商、供應商或公司數據的網絡安全漏洞，並應對不斷變化的數據安全監管要求；（y）管理信用質量，貸款服務以及收款活動，以及哈雷戴維森金融服務貸款組合的回收率；(z) 根據税收改革、醫療保健通貨膨脹以及改革和養老金改革進行調整，併成功估計任何此類改革對公司業務的影響；(aa) 管理不穩定和不可預測的天氣模式可能對摩托車零售銷售產生的影響；(bb) 實施和管理企業範圍的信息技術系統，包括其製造設施的系統；(cc) 管理變更，為不斷變化的變化做好準備並做出迴應與其產品、服務和運營相關的立法和監管環境中的要求；(dd) 管理其在產品責任索賠和商業或合同糾紛中的風險；(ee) 繼續管理公司與工會的關係和協議，以幫助提高長期競爭力；(ff) 在公司的二手摩托車計劃、哈雷戴維森認證、公司的H-D1 Marketplace以及服裝和許可方面取得預期的業績；(gg) 準確預測公司二手摩托車計劃、哈雷戴維森認證、公司的H-D1 Marketplace以及服裝和許可其細分市場的利潤除其他外，考慮到關税、通貨膨脹、外幣匯率、與產品開發計劃相關的成本以及公司複雜的全球供應鏈；以及（hh）根據公司的資本配置優先事項優化資本配置。
公司銷售摩托車及相關產品和服務以及滿足其財務預期的能力也取決於公司經銷商向零售客户出售摩托車及相關產品和服務的能力。公司依靠經銷商的能力和財務能力來制定和實施有效的零售銷售計劃，為他們從公司購買的摩托車及相關產品和服務創造需求。此外，由於天氣、經濟狀況、COVID-19 疫情的影響或其他因素，公司的經銷商和分銷商在經營業務和銷售哈雷戴維森摩托車及相關產品和服務時可能會遇到困難。
近年來，哈雷戴維森金融服務（“HDFS”）的零售信貸損失水平處於歷史最低水平，但最近幾個季度信貸損失已恢復正常。該公司認為，由於消費者信貸行為的變化、包括通貨膨脹影響在內的宏觀經濟狀況以及HDFS努力根據市場和經濟狀況調整承保標準，以及該公司已經採取和可能採取的影響摩托車價值的行動，HDFS的零售信貸損失可能會隨着時間的推移而發生變化。
公司的運營、產品需求和流動性可能會受到停工、設施關閉、罷工、自然原因、廣泛傳染病、恐怖主義、戰爭或其他敵對行動（包括烏克蘭衝突）或其他因素的不利影響。有關其他風險因素的討論以及對上述一些警示聲明的更完整的討論，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1.A項下的 “風險因素”。
包容性利益相關者管理
Hardwire是我們的五年戰略計劃，其目標是在擴大哈雷戴維森的可取性的基礎上實現盈利增長和增加股東價值。隨着The Hardwire的實施，公司正在採取包容性的利益相關者管理方法，為所有利益相關者優化長期價值。更廣泛地關注公司在人與地球、利潤方面的利益相關者，這意味着將注意力集中在包容性和歸屬感、對我們社區的積極影響、環境可持續性、良好治理實踐和企業透明度上。我們在年度包容性利益相關者管理（“ISM”）報告中報告了這些工作。2021 年 ISM 報告於 2022 年 4 月發佈。 我們的 2022 年 ISM 報告將於今年晚些時候發佈。正如這些報告所指出的那樣，我們已經實施了多項舉措，設定了某些目標並達到了某些里程碑，包括：
環保:
•簽署了 “We Mean Business” 的 “1.5°C Business Abmition for 1.5°C” 活動和聯合國支持的 Race to Zero 活動，正式確定了我們基於基於科學的目標倡議（“SBTi”）的原則將地球温度升高控制在1.5°C以下的承諾。
•從 2017 年到 2022 年，我們的美國業務減少了近 40% 的温室氣體排放，而我們的目標是到 2030 年減少 50%，這是我們對美國能源部對 “更好的氣候挑戰” 的承諾的一部分。
•我們 2022 年生產單位的車隊平均燃油經濟性保持在 44.6 mpg。
•作為首次回覆者提交了對CDP氣候問卷的答覆。這項工作使公司能夠確定機會領域，包括進一步整合整個業務中的環境、社會和治理（“ESG”）舉措，以更好地推動和衡量我們的績效和進展。
•繼續研究和開發創新材料和解決方案，用於未來產品的設計和開發，例如植物基塑料和皮革，增加回收塑料的使用，減少原生塑料的使用，同時通過我們的材料創新與可持續發展委員會和支持團隊的努力提高某些零件和產品的可回收性。
社交:
包容性、歸屬感和員工福祉：
•繼續致力於營造靈活的工作環境，在保持混合思維的同時，不要求 “在辦公室工作”。2022 年 4 月，公司更新了我們的休假政策，實施了一項不限制休假時間的靈活政策，而是允許符合條件的員工在實現績效目標的同時管理和彈性休假。
•通過與致力於財務尊嚴和包容性的非營利組織Operation HOPE合作，向所有美國員工提供免費、保密的金融教育和一對一支持。
•繼續努力進一步實現勞動力的多元化。截至2022年12月31日，該公司的全球員工由約6,300名員工組成，分別包括哈雷戴維森汽車公司（“HDMC”）、LiveWire和HDFS部門的大約5,500、200和600名員工。在所有員工中，84.7% 位於美國，55.6% 領取工資，39.1%（約 2,500 人）是公司美國製造工廠的小時工會員工。根據員工提供的身份信息，截至2022年底，公司全球員工中有28.8％是女性，23.8％的美國員工是非白人。
•繼續實施我們改進後的總體薪酬方法，其中包括績效薪酬、薪酬透明度和年度市場評估。此外，外部機構進行了股權評估。該公司繼續專注於通過教育和健康活動管理醫療成本，並在2022年沒有將任何額外費用轉嫁給員工，同時繼續提供超出市場的醫療、牙科和視力福利。
•到2022年，公司繼續保持強勁的健康和安全業績，創下歷史最佳業績，年底公司的可記錄比率為0.4，限制時間（DART）為0.2，損失時間（DAFWII）為0.2。
•通過參與威斯康星州東南部基督教女青年會的 “種族對話” 項目，擴大更深層次的包容性領導經驗。此外，公司約有70位領導人蔘加了為期兩天的Courageous Leader DEI峯會。
•舉辦了領導力和文化系列活動，共有 1,075 名員工參加，涉及九個有針對性的主題，使他們能夠學習和與世界各地的其他人建立聯繫，同時幫助公司繼續建立 H-D #1 文化的旅程。500 多名員工參與了新員工社區的入職體驗，以加強他們向公司的過渡。40 位領導者參與了 1:1 輔導，以支持他們的領導力發展，2,570 人通過我們的在線學習門户使用了 27,669 個按需數字學習項目，增長了 4%。此外，
公司讓員工在 Teams 論壇上參與異步對話，通過各種領導力和學習渠道聯繫了 2,000 多名員工。
對我們社區的積極影響：
•2022 年 4 月，舉辦了 “志願服務月” 挑戰賽。一百多名員工完成了 667 小時的服務。這項新計劃鼓勵員工在當地社區產生有意義的影響，同時深化人際關係，為他們的身心健康做出積極貢獻。
•將哈雷戴維森基金會（“HDF”）董事會成員從五名擴大到十一名成員，並增加了來自整個組織的代表。還制定了HDF利益衝突政策和HDF徽標，以支持The Hardwire戰略，通過道德社會影響實踐和項目監督來確保強有力的治理和透明度。
•通過HDFS（Eaglemark Savings Bank）社區再投資法案，向內華達州的16個組織捐款310,000美元以及超過273小時的員工志願者時間。
•與大密爾沃基和沃基沙縣聯合之路和近西區合作伙伴合作，為15個面臨驅逐風險的家庭提供支持。
治理:
•公司的公司治理結構已調整以滿足股東、客户和員工的期望，包括強有力的公司治理實踐和股東權利，例如：
◦所有董事的年度選舉
◦專注於品牌和可持續發展的專門委員會
◦沒有董事在過多的上市公司董事會任職
◦代理訪問
◦沒有毒丸
◦併購交易的多數投票標準
◦提高了董事會對辭職信的審查標準，該辭職信是延期董事在董事因我們的多數投票標準而未能再次當選後投標
•公司繼續與股東進行直接、持續和透明的溝通。
•2022 年，公司從員工資助的哈雷戴維森公司 PAC 中提供了三筆政治捐款。哈雷戴維森沒有公司 PAC。
•該公司認真對待網絡威脅並完成年度網絡安全審計。
•董事會審計和財務委員會監督網絡安全風險，包括對網絡安全事件和影響公司數據和信息系統的潛在網絡攻擊所構成的風險進行季度評估。
薪酬治理要點
我們相信，我們的高管薪酬計劃促進了良好的治理，並且符合股東的最大利益。我們致力於遵守最高的道德、商業誠信和公司治理標準。我們的治理實踐旨在建立和維護管理問責制，提供允許董事會設定目標和監測績效的結構，確保資源的有效使用和問責制並提高股東價值。以下是我們的標準薪酬做法摘要：
•以更高的薪酬結果獎勵卓越的業績，同時在績效預期未得到滿足時減少或不提供激勵性薪酬；
•使用基於股權的獎勵和股票所有權指導方針，將管理重點放在可持續的長期增長和股價升值上；
•在獎勵短期業績與長期績效之間取得平衡，同時抑制過高或不當的風險；
•選擇反映我們戰略目標的績效指標，這些目標具有挑戰性但在適用時期內可以實現；以及
•通常將目標薪酬設定在薪酬同行羣體第50個百分位數的20％範圍內，以保持市場競爭力並吸引和留住頂尖高管人才。
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委託聲明 | 1 |
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待表決的提案 | 2 |
提案 1：董事選舉 | 2 |
提案 2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 11 |
提案 3：考慮就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率 | 13 |
提案4：批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 14 |
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年會要討論的其他事項 | 16 |
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董事會事務和公司治理 | 17 |
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某些交易 | 25 |
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高管薪酬 | 26 |
薪酬討論與分析 | 26 |
薪酬摘要表 | 44 |
2022年基於計劃的獎勵的撥款 | 45 |
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎 | 47 |
2022 年行使期權和歸屬股票 | 48 |
養老金福利 | 48 |
不合格的遞延薪酬 | 49 |
終止時支付的款項 | 49 |
董事薪酬 | 56 |
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第 16 (a) 節：實益所有權報告 | 57 |
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某些受益所有人和管理層的普通股所有權 | 57 |
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人力資源委員會關於高管薪酬的報告 | 59 |
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提名和公司治理委員會報告 | 60 |
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審計和財務委員會報告 | 61 |
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股東提案 | 62 |
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關於年會的問題和答案 | 63 |
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關於公司的問題和答案 | 66 |
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向家庭運送代理材料 | 70 |
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| 委託聲明 |
| 威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道 3700 號 53208 |
2023年4月6日
哈雷戴維森公司董事會（“董事會”）要求在2023年5月18日中部夏令時間下午4點舉行的2023年年度股東大會虛擬會議以及該會議（“年會”）的任何延期或推遲時使用本委託書。我們將以虛擬方式舉行年會（通過網絡直播音頻），您將無法親自參加年會。您或您的代理持有人可以通過訪問以下方式參加年會並在年會上投票 www.virtualShareholdermeing.co並使用您在代理卡上找到的控制號碼。
我們於 2023 年 4 月 6 日首次向股東郵寄了《代理材料互聯網可用通知》。代理材料的互聯網可用性通知指導我們普通股的股東和受益所有人如何通過互聯網訪問我們的代理材料，包括我們的委託書和10-K表的2022年年度報告。除非您按照我們稍後在本委託書和代理材料互聯網可用性通知中提供的説明要求接收這些材料，否則您不會收到代理材料的印刷副本。相反，代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。代理材料的互聯網可用性通知還説明瞭如何通過互聯網、郵件或電話提交代理，或者在年會上通過在線虛擬會議提交代理。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照我們稍後在本委託書中提供的説明進行操作。
在本委託書中，“我們”、“我們的”、“公司” 或 “哈雷戴維森” 是指哈雷戴維森公司。我們分為三個細分市場：哈雷戴維森汽車公司（“HDMC”）板塊、LiveWire板塊和哈雷戴維森金融服務（“HDFS”）板塊。
提案 1: 選舉董事
股東將在2023年年會上選出九名董事。自2016年年度股東大會以來，我們對董事會進行了重大更新，增加了六名新董事。其中三位董事候選人——西爾維斯特女士和阿爾斯特德先生和戈爾斯頓先生——在2016年年度股東大會之後和2017年年度股東大會之前成為董事。此外，法利先生於 2021 年加入董事會，杜爾德維爾先生於 2021 年加入董事會1馬蘇德先生於 2022 年加入董事會。
我們經修訂的重述公司章程（“重述的公司章程”）規定，董事會由六至十五名成員組成。董事會不時通過大多數現任董事的投票決定規模。整個董事會經選舉產生，任期至下屆年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。董事會目前由十一名成員組成，其任期將在年會上屆滿。我們的兩位董事約翰·安德森和邁克爾·凱夫告訴公司，他們不想在年會上競選連任。因此，董事會採取行動，將董事會規模縮減至九人，自本次年會起生效。因此，在本次年會上選舉董事後，我們的董事會將繼續有九名成員，沒有空缺。
經修訂和重述的章程（“章程”）對董事選舉採用多數投票標準。由於這是一次無爭議的選舉，因此支持每位董事候選人當選的選票數必須超過該被提名人當選總票數的50％，包括任何保留的選票，股東才能選出被提名人。因此，“拒絕” 投票實際上是 “反對” 被提名人的票。在計算多數票時，經紀人的不投票將被忽略。如果現任董事未當選，則該現任董事必須在股東投票獲得認證後立即向董事會提交辭呈書。現任董事提交的辭職信將在六十天後生效呃，除非審查董事決定拒絕辭職，否則選舉投票將獲得認證；審查董事應接受已提出的辭職，除非他們確定有令人信服的理由不接受辭職，公司必須披露這些理由。此外，如果辭職被拒絕的董事仍作為留任董事留在董事會，但未能在下一次董事選舉中再次當選，則他們提出的辭職將在選舉投票通過三十天後自動生效，並且無法拒絕所提出的辭職。
除非您在委託書中另有説明，否則您任命的人員將把您的股票 “投票給” 我們在下面列出的每位董事會候選人。董事會的每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。如果董事會的任何被提名人無法任職，則你任命的人員可以將你的股份投票給董事會指定的其他人。
1 根據以下規定，杜爾德維爾先生最初於 2022 年 2 月被董事會任命為董事 a. 合作協議（“合作協議”）ent”）與 H Partners Management, LLC 及其某些關聯公司（統稱為 “H Partners”）合作。在杜爾德維爾先生或H Partners根據合作協議指定的任何替代者不再在董事會任職後的10天內，H Partners已同意某些限制，包括同意不會：(i) 超額收購受益人或其他所有權 在公司當時已發行普通股的14.99％中，（ii）提名或推薦任何人競選董事會成員，（iii）在任何股東大會上提交任何提案供審議或在任何股東大會之前提出任何其他事項，或（iv）徵求任何代理人、同意或其他權力，對股東投票或舉行任何其他公投（包括任何 “拒絕”、“投反對票” 或類似活動）從公司股份的持有人那裏獲得。如果杜爾德維爾先生無法或不願擔任董事或辭去董事職務，則只要（A）H Partners總共持續實益擁有我們當時已發行普通股的3.0％和4,616,307股普通股中較低者，以及（B）H Partners Group未嚴重違反合作協議，H Partners有能力在杜爾德維爾先生的30天內持有根據要求離開董事會，推薦H Partners的替代全職員工接替杜爾德維爾先生合作協議中概述。合作協議還包括某些保密條款。
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| 以下頁面列出了董事會提名的九名董事候選人。我們為每位董事會被提名人提供以下信息： |
| ● | 姓名； |
| ● | 截至 2023 年 4 月 6 日的年齡； |
| ● | 至少過去五年的主要職業； |
| ● | 被提名人目前擔任董事或在過去五年中曾擔任董事的任何其他上市公司或相關私人公司的名稱；以及 |
| ● | 導致董事會得出該人應任職的特定經驗、資格、特質或技能
作為公司的董事。
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| 董事會建議投票”為了” 董事會的九位被提名人中的每位候選人。 |
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 3 |
2023 年董事技能、資格和經驗摘要
董事會認為，我們所有的董事候選人都具有很高的素質，具有特定的就業和領導經驗、資格和技能，有資格在董事會任職，包括領導業務戰略的經驗。我們的候選人具有不同的背景、經驗和董事會任期，並擁有許多不同而寶貴的技能和資格。所有這些都支持董事會有責任推動戰略、評估績效、參與管理層並適當地質疑管理層。
以下技能和資格矩陣以及我們被提名人的傳記包含有關每個人目前或過去五年中任何時候擔任的資格、經驗和其他董事職位的信息，以及有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用）。技能矩陣正下方的部分定義了每種技能和資格，並描述了為什麼每種技能和資格都很重要。每位董事候選人的傳記更詳細地描述了被提名董事的相關經驗、資格、特質和技能。傳記還反映了被提名人目前的委員會成員資格。我們認為，每位被提名人都具備所有董事所期望的核心能力，即誠信、良好的商業判斷力和代表股東利益的意願。
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| 技能/資格* | 阿爾斯特德 | 杜爾德維爾 | 法利 | 戈爾斯頓 | 萊文森 | Linebarger | 馬蘇德 | 西爾維斯特 | 蔡茨 |
| 零售 | * | | * | | * | | * | * | * |
| 品牌和消費者營銷 | * | | * | | * | | * | | * |
| 工程產品開發 | | | | | | * | | * | |
| 財務/會計 | * | * | * | * | | * | * | * | * |
| 國際商務 | * | | * | * | * | * | * | * | * |
| 製造/運營管理 | * | | * | | * | * | | * | * |
| 上市公司領導和/或董事會經驗 | * | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 戰略領導力 | * | * | * | * | * | * | * | * | * |
| 技術/數字/網絡 | * | * | | | * | | * | * | |
* 技能/資格矩陣中使用了以下定義和推理：
1。零售-在數字和模擬環境中創建和管理分銷渠道、客户體驗、產品組合、產品定價和產品促銷的高管級經驗。這與為我們的銷售和分銷渠道提供願景和方向有關。
2。品牌和消費者營銷-管理層在客户創建、品牌創新以及進入市場戰略和執行方面的經驗。在我們尋求發展和加強我們的品牌、高端地位和客户體驗時，這很重要。
3。工程產品開發-領導通過開發複雜產品或技術創造價值的企業或公司的經驗。這對我們很重要，因為我們銷售複雜的、高度工程化的產品。
4。財務/會計-管理層經驗或財務報告、內部控制、金融公司、對衝基金或公共會計方面的專業知識。這與我們息息相關，因為它有助於我們的董事瞭解我們的財務報表，瞭解我們的資本結構並監督我們的財務報告和內部控制。
5。國際商務-在管理層監督國際業務或在美國境外工作的經驗。這很重要，因為我們有國際業務，而且我們的戰略計劃包括以國際增長為重點。
6。製造/運營管理-高管級別的經驗或管理以製造和供應鏈為重點的企業或公司的專業知識。這與評估高級管理層在有效和高效地運營我們的生產和物流業務方面的作用有關。
7。上市公司領導和/或董事會經驗-曾擔任上市公司董事會成員、首席執行官或其他與上市公司董事會有重要互動的高管職位。這種經歷對於深入瞭解我們的戰略領導力以及任命、監督和評估領導層非常重要。
8。戰略領導力-管理層的經驗或推動企業戰略方向和增長的專業知識。這為我們的董事提供了實用的理解，可用於評估管理層的戰略和幫助制定戰略。
9。技術/數字/網絡-管理層的經驗或在使用信息技術、數字媒體、評估網絡安全威脅或其他技術以促進業務目標方面的專業知識。這對我們很重要，因為我們正在尋找使用技術來獲取客户和加強內部運營的方法。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 4 |
董事會提名人
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阿爾斯特德先生是Harbor O5, LLC的創始人，該公司開發了一家新餐廳和社交概念，即Table 47和Ocean5，於2017年開業。2016年2月，阿爾斯特德先生從星巴克公司（一家美國咖啡公司兼連鎖咖啡屋）退休，此前他曾在星巴克公司工作24年，最近擔任首席運營官。他從 2014 年開始擔任首席運營官。從 2008 年到 2014 年，他擔任該公司的首席財務官兼首席行政官。此外，他從 2013 年起擔任全球商業服務集團總裁，直至晉升為首席運營官。Alstead 先生於 1992 年加入星巴克，多年來擔任過多個運營、一般管理和財務職務。阿爾斯特德先生在星巴克的國際業務工作了十多年，包括擔任星巴克國際高級負責人、總部位於阿姆斯特丹的歐洲/中東/非洲總裁、總部位於上海的星巴克大中華區首席運營官和總部位於東京的星巴克咖啡日本代表董事。阿爾斯特德先生還是Levi Strauss & Co.、Array Technologies, Inc.、OYO Global和RASA Indian Grill的董事會成員。 | | | 資格： |
| | 在星巴克的國際業務工作了十年，為他提供了經驗，幫助他找到擴大我們品牌影響力和影響力、市場份額和國際利潤的方法。 |
| | 在管理高端品牌並將其作為關鍵資產和差異化因素方面擁有豐富的經驗。 |
| | 在星巴克公司任職期間，他曾擔任過各種財務職務，包括六年擔任首席財務官，通過這六年，他獲得了對上市公司會計、財務和審計職能的寶貴知識和見解。 |
| | 領導運營業務多年，包括國際部門領導和全球運營領導，在增長管理、組織發展和領導力方面提供豐富的經驗。 |
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杜爾德維爾先生是H Partners Management, LLC（“H Partners”）的合夥人，該公司是一家獨立的投資合夥企業，是該公司的主要股東。在成為合夥人之前，杜爾德維爾先生於2018年至2022年1月在H Partners擔任董事總經理，並於2015年至2018年擔任高級分析師。在加入 H Partners 之前，杜爾德維爾先生於 2011 年至 2013 年在哈佛商學院擔任研究助理。Dourdeville 先生擁有哈佛大學工程學學士學位，主修機械工程和材料科學。 | | | 資格： |
| | 將長期投資者的視角帶到董事會。在獨立投資合夥企業工作的經驗，該合夥企業專注於通過長期幫助公司轉型和重振來創造價值。 |
| | 具有利用技術促進業務目標的經驗。 |
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 5 |
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小法利先生自2020年10月起擔任汽車製造商福特汽車公司的總裁兼首席執行官。作為首席執行官，法利先生專注於通過卓越運營加速福特的轉型，以實現可持續的利潤增長和客户價值。他還擔任福特董事會成員，代表福特加入中美商業理事會董事會，並被任命為未來出行委員會的聯席主席。 法利先生曾在福特擔任首席運營官，負責加強福特的汽車業務，監督福特的所有全球市場和汽車業務。除包括新業務、技術和戰略總裁以及執行副總裁兼全球市場總裁在內的其他幾個職位外，他還通過利用智能互聯汽車和突破性的客户體驗，領導福特向更高增長、更高利潤的業務進行戰略轉型。2015 年至 2017 年，Farley 先生擔任福特歐洲、中東和非洲的執行副總裁兼總裁。在此之前，他曾擔任全球營銷、銷售和服務執行副總裁。Farley 先生在 2012 年至 2014 年期間擔任 Lincoln 全球高級領導者的運營職責，並於 2010 年被任命領導全球營銷、銷售和服務。 法利先生曾就讀於華盛頓特區的喬治敦大學，在那裏他獲得了經濟學學士學位，在那裏他獲得了加州大學洛杉磯分校（UCLA），畢業於安德森管理學院，獲得管理學學位。 | | | 資格： |
| | 他擁有在一家擁有強大品牌的汽車公司擔任行政領導職務的豐富經驗，通過這些經驗，他獲得了幫助擴大我們品牌影響力和影響力、市場份額和利潤所必需的經驗。 |
| | 他曾擔任過各種領導職務，領導業務轉型，重點是新產品、強大品牌和盈利增長，這使他能夠就哈雷戴維森的戰略計劃提供指導。 |
| | 在管理一家以製造和供應鏈為重點的公司方面擁有豐富的管理經驗，這為他提供了幫助我們的高級管理層有效和高效地運營我們的生產和物流業務的經驗。 |
| | 通過他在上市公司的豐富管理經驗，為我們的董事會提供寶貴的見解，這些舉措旨在利用組織的核心優勢，為股東帶來豐厚的財務回報。 |
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自2006年以來，戈爾斯頓先生一直擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會美國項目主席，該基金會是一家支持太平洋西北地區教育、世界衞生和人口以及社區捐贈等舉措的私人基金會。戈爾斯頓先生在2000年至2006年期間擔任該基金會的首席財務和行政官。他曾在華盛頓州西雅圖的瑞典衞生服務機構和科羅拉多大學醫院擔任財務主管。戈爾斯頓先生是非營利組織蓋茨慈善合作伙伴的董事會成員。他還是Stryker Corporation的董事會成員，曾在Stryker Corporation的審計委員會任職，目前是其提名和公司治理委員會成員以及薪酬委員會主席。 | | | 資格： |
| | 帶來在專注於整合業務業績和社會責任的組織工作和投資的豐富經驗，這些經驗將繼續為我們在不增加環境影響的情況下尋求發展業務提供指導。 |
| | 在過去的22年中，他在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任行政領導職務，在那裏他獲得了啟動和領導戰略項目的專業知識，包括在印度和中國開設和運營辦事處，為指導我們的戰略計劃提供了必要的經驗。 |
| | 曾擔任過各種行政財務職務，包括擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會的首席財務和行政官，這使他能夠為我們的審計和財務委員會做出寶貴的貢獻。 |
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退休的媒體、體育和娛樂高管萊文森女士是Katapult的聯合創始人，自2013年以來一直擔任Katapult的董事。Katapult是一家為當今創意一代生產產品的數字娛樂公司。她曾擔任ClubMom, Inc. 的非執行董事長，這是一家總部位於互聯網的消費者關係公司，她在 2002 年至 2008 年期間擔任該職務。她曾在2000年至2002年期間擔任ClubMom, Inc.的董事長兼首席執行官，並在2002年至2005年期間擔任Rodale, Inc. 女性集團的總裁，該公司是全球領先的健康、積極生活方式信息出版商。萊文森女士在1994年至2000年期間擔任美國國家橄欖球聯盟商標許可公司NFL Properties, Inc. 的總裁。在此之前，萊文森女士曾擔任有線電視網絡MTV：音樂電視的總裁兼業務總監。Levinson 女士擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位，擁有市場營銷和許可方面的專業知識。她還是梅西百貨的董事會成員。 | | | 資格： |
| | 她在多家以消費者為中心的大型公司擔任高管和董事會成員，為我們的董事會提供了多年的領導和公司治理經驗。 |
| | 曾在數字和媒體公司擔任高管和領導職務，包括MTV：Music Television等國際公司，該公司為我們增強在線品牌體驗提供了寶貴的見解。 |
| | 帶來營銷和許可方面的專業知識，這有助於公司尋求維持和發展我們的生活方式品牌。 |
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萊恩巴格先生是康明斯公司的執行董事長，該公司設計、製造、分銷和服務柴油和天然氣發動機、發電系統和發動機相關零部件產品。他曾任董事長兼首席執行官，並在 2012 年至 2022 年期間擔任該職務。Linebarger 先生在 2008 年至 2012 年期間擔任康明斯總裁兼首席運營官。萊恩巴格先生在 2005 年至 2008 年期間擔任康明斯執行副總裁兼康明斯發電總裁，2003 年至 2005 年擔任康明斯副總裁兼康明斯發電總裁，2000 年至 2003 年擔任康明斯首席財務官。Linebarger 先生擁有斯坦福商學院的工商管理碩士學位和斯坦福大學的製造系統工程碩士學位。他在金融、工程、國際商務事務和運營方面擁有專業知識。萊恩巴格先生在2005年至2010年期間擔任Pactiv Corporativ的董事（當時該公司被雷諾茲集團控股公司收購）。自2020年以來，萊恩巴格先生還擔任美中商業理事會的董事會主席。
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| | 帶來了豐富的製造和工程經驗，這將有助於指導我們推出高衝擊力的新摩托車和相關產品的計劃。 |
| | 通過擔任康明斯公司執行董事長，提供必要的技能和專業知識，以評估我們董事會及其做法的有效性 |
| | 為我們的董事會帶來超過20年的上市公司高管領導經驗，並且對實施旨在利用組織核心優勢並提供豐厚的投資資本回報的舉措非常熟悉。 |
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 7 |
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馬蘇德先生是全球郵輪公司皇家加勒比集團的首席數字和增長官。在2023年3月加入皇家加勒比集團之前，馬蘇德先生於2021年8月至2022年12月在家居用品商店Bed Bath & Beyond Inc. 擔任執行副總裁（EVP）兼首席客户官，負責監督數字和品牌團隊制定全方位的客户參與戰略。2020年5月至2021年8月，馬蘇德先生還曾在Bed Bath & Beyond Inc.擔任執行副總裁兼首席數字官。在該職位上，他為客户建立了全方位的購物體驗，並監督了端到端的客户旅程，從電子商務銷售和用户體驗優化到客户聯繫管理和支持。馬蘇德先生曾於2017年5月至2020年5月在BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（一家僅限會員制的倉庫俱樂部）擔任高級副總裁兼首席數字官。在此職位上，他負責公司的在線和全渠道業務，包括戰略、客户體驗和產品開發。此前，馬蘇德先生曾在DICK's Sports Goods、Sears和BAWAG集團擔任客户創新、技術、運營和採購方面的領導職務。Masood 先生擁有德保羅大學的信息系統學士學位和工商管理碩士學位。他還擔任卡內基梅隆大學亨氏信息系統與公共政策學院的兼職教師。 | | | 資格： |
| | 帶來有關數字和全渠道戰略和運營的卓越知識，這是 The Hardwire 的重要組成部分。 |
| | 他在所有這些領域的專業知識將是最有幫助的，因為我們專注於我們的消費者以及他們與我們的品牌和產品的關係，確保騎手和非騎手都能隨心所欲地與哈雷戴維森互動。 |
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西爾維斯特女士曾在2019年至2020年期間擔任ABB集團的美國董事總經理兼美國電氣化主管。ABB 集團是一家跨國公司，總部位於瑞士蘇黎世，主要在電氣化、機器人、電力、重型電氣設備和自動化領域開展業務。ABB 集團的電氣化業務提供廣泛的產品、數字解決方案和服務組合，包括電動汽車基礎設施、太陽能逆變器、模塊化變電站、配電自動化、電力保護和其他電氣設備。在ABB集團任職之前，西爾維斯特女士曾在2015年至2019年期間擔任由通用電氣提供支持的Current的總裁兼首席執行官。Current是一家數字電力服務公司，製造和組裝集成能源系統，包括髮光二極管、太陽能、存儲和現場電力、能量存儲、用於商業建築的太陽能發電系統、電動汽車充電和無線控制系統。西爾維斯特女士還曾擔任通用電氣（GE）智能平臺的總裁兼首席執行官，該平臺是一家工業自動化企業，也是PLC、分佈式控制系統、SCADA系統、IO設備、製造軟件（例如MES和HMI）和嵌入式計算系統的製造商，並在2011年至2015年期間擔任通用電氣子公司GE Lighting的總裁兼首席執行官。GE Lighting 製造、採購和銷售全套節能照明解決方案，包括系統和控制。她在 1988 年至 2019 年期間受僱於通用電氣。西爾維斯特女士擁有鮑靈格林州立大學的採購和生產管理本科學位和克利夫蘭州立大學的工商管理碩士學位。西爾維斯特女士還是廢物管理公司、Vontier Corporation和Flex Ltd的董事會成員。 | | | 資格： |
| | 在通用電氣的各個部門擔任行政和領導職務19年，這使她在上市公司的管理和治理方面擁有廣泛的專業知識。 |
| | 作為通用電氣照明的首席執行官，她擁有豐富的消費者營銷和分銷渠道經驗，這使她能夠評估我們改善運營和獲取新客户的計劃。為一家國際公司帶來與我們的市場營銷戰略相一致的廣泛市場營銷知識。 |
| | 帶來工程產品開發方面的豐富知識和專業知識，包括製造軟件、無線控制系統、能量存儲、電動汽車充電、機器人和工業自動化。 |
| | 鑑於她在領導通用電氣節能產品開發方面的豐富經驗，為我們的董事會提供了關於減少我們產品對環境的影響的寶貴見解。 |
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Zeitz 先生是公司的首席執行官兼董事會主席。蔡茨先生自2007年起擔任哈雷戴維森公司的董事，並於2020年2月至2020年5月被任命為哈雷戴維森公司的代理總裁兼首席執行官，當時他被任命為總裁兼首席執行官。Zeitz 先生自 2020 年 2 月起擔任董事會主席，也是董事會品牌和可持續發展委員會主席。Zeitz 先生還是 LiveWire Group, Inc.”s 首席執行官兼董事會主席。 1993 年至 2011 年，Zeitz 先生擔任體育用品公司 PUMA AG 的董事長兼首席執行官。從1993年到2005年，他還是PUMA的首席財務官。蔡茨先生在2012年至2016年期間擔任奢侈品公司開雲集團（前身為PPR）的董事。2010 年至 2012 年，他是開雲執行委員會成員兼運動與生活方式部門的首席執行官。蔡茨先生是Cranemere Group Limited的顧問兼董事會成員，與理查德·布蘭森爵士共同創立了The B Team。他還是ZEITZ基金會的創始人兼主席，Segera Conservance和The Long Run的創始人，以及開普敦蔡茨當代藝術博物館（Zeitz MOCAA）的聯合創始人，該博物館保存和展出來自非洲及其散居國外的當代藝術。 | | | 資格： |
| | 將PUMA從低價品牌轉變為高端運動生活方式品牌，為他提供了商業經驗，使我們能夠在努力發展業務的過程中為我們公司提供重要的見解。 |
| | 在包括開雲和彪馬在內的高管和董事會領導職位超過27年，他在開發和營銷服裝品牌給國際消費者方面的經驗可以幫助指導我們的舉措，以擴大我們的互補業務並參與產品以外的活動。 |
| | 曾支持非營利性舉措，包括在 The B Team 的董事會任職，該計劃旨在支持可持續商業實踐. |
| | 為重組和將公司轉變為高端生活方式品牌帶來了豐富的高管經驗。 |
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 9 |
董事不競選連任
我們想表彰安德森先生和凱夫先生，他們在董事會任職多年後，今年沒有競選連任。我們感謝他們每個人為哈雷戴維森和我們在世界各地的車手大家庭提供的專心服務。公司對他們在公司任職期間所做的許多貢獻表示感激和尊重，祝他們一切順利。
安德森先生在2006年至2011年期間擔任Levi Strauss & Co. 的總裁兼首席執行官，該公司設計和銷售牛仔褲、休閒裝和相關配飾。安德森先生在國際商業事務、銷售、市場營銷和運營方面擁有廣泛的專業知識。在李維·施特勞斯公司的30年職業生涯中，他曾擔任公司亞太分部總裁；其全球採購組織總裁；Levi Strauss加拿大和拉丁美洲總裁；Levi Strauss歐洲臨時總裁；以及美國銷售和產品開發副總裁。安德森先生在李維·施特勞斯公司的數十年服務對董事會非常有幫助我們業務的性質。
凱夫先生在 2010 年至 2014 年期間擔任波音公司的高級副總裁，波音公司是世界領先的航空航天公司，也是最大的商用噴氣客機和軍用飛機制造商。2010 年至 2014 年，他還擔任波音資本公司的總裁，波音資本公司是波音的全資子公司，主要負責為波音的商用飛機、太空和國防產品進行安排、架構和融資。Cave 先生在 1998 年至 2010 年期間擔任波音公司業務發展和戰略高級副總裁、波音商用飛機高級副總裁/首席財務官以及波音信息、太空和防務系統財務副總裁。在1998年之前，凱夫先生在波音的國防和商業業務中擔任過各種其他任務。
提案 2：通過諮詢表決批准我們指定執行官的薪酬
我們的股東可以在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官（“NEO”）薪酬，該薪酬是根據美國證券交易委員會第S-K條第402項中包含的高管薪酬披露規則披露的。在我們的2017年年度股東大會上，我們就未來顧問股東就近地物體薪酬進行投票的頻率舉行了不具約束力的諮詢性股東投票。2017年，我們的股東表示希望顧問股東每年就我們的近地天體薪酬進行投票，正如先前披露的那樣，公司繼續執行每年舉行此類投票的政策。因此，根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准對我們的NEO的薪酬。在年會上，我們再次要求股東表達他們對舉行本次諮詢投票的頻率的偏好。見提案 3。
對該提案的表決並不旨在解決薪酬的任何具體內容；相反，投票涉及我們近地天體的薪酬，如 “薪酬討論與分析” 部分以及本委託書中隨附的高管薪酬表和敍述性討論中所披露的那樣。公司要求你支持我們披露的對我們近地天體的補償。由於您的投票是諮詢性的，因此對人力資源委員會、董事會或公司沒有約束力。但是，人力資源委員會將仔細審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時予以考慮。
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我們的高管薪酬目標和指導原則強調績效薪酬。我們根據人力資源委員會批准的績效衡量標準實現較高的績效水平，作為標準薪酬的幾個要素的基礎。例如，（i）年度短期激勵計劃（“STIP”）和績效份額要求我們在領取者有權獲得這種薪酬之前實現財務業績；（ii）當我們的股價上漲時，我們的薪酬計劃的股權部分可提供更大的財務收益。我們的目標和指導原則如下：
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| ● | 按績效計酬 | 以更高的薪酬結果獎勵卓越的業績，同時在績效預期未得到滿足時減少或不提供激勵性薪酬； |
| ● | 使利益與股東的利益保持一致 | 使用基於股權的獎勵和股票所有權指導方針，將管理重點放在可持續的長期增長和股價升值上； |
| ● | 鼓勵結果和行為 | 在獎勵短期業績與長期績效之間取得平衡，同時抑制過高或不當的風險； |
| ● | 使衡量標準與我們的戰略和運營計劃保持一致 | 選擇反映我們戰略目標的績效衡量標準以及在適用時期內具有挑戰性但可以實現的目標；以及 |
| ● | 合理而有競爭力的目標薪酬 | 通常將目標薪酬設定在薪酬同行羣體第50個百分位數的20％範圍內，以保持市場競爭力並吸引和留住頂尖高管人才。 |
在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中，我們更全面地描述了構成我們薪酬總額的各個要素。我們認為，我們的高管薪酬計劃旨在為我們的公司和業務目標提供最佳支持。
2021 年，我們對高管薪酬計劃進行了重大修改，以簡化我們的激勵計劃設計，與股東保持更直接的一致性，並專注於留住關鍵高管。2022 年，我們總體上保持了 2021 年實施的高管薪酬計劃設計，因為我們認為 2021 年的變更與公司的五年戰略計劃 The Hardwire 保持一致。
2022 年底，在我們 2022 年強勁表現的推動下，我們 2022 年短期激勵計劃的實際業績高於我們的目標績效目標，因此向所有參與者支付的款項相當於其目標獎勵的 114.1%。在2020-2022年業績期內，我們的業績份額沒有派息，因為自發放補助金以來，沒有一個近地天體獲得這些獎項，因為這些獎項是新上任的。
在我們的2022年年會上，64％的股份投票批准了採用2022年雄心勃勃激勵計劃的提案，該提案是由擁有董事會和人力資源委員會代表的大股東H Partners推薦的。有抱負激勵計劃的目標是激勵與股東業績高度一致的卓越業績。根據雄心勃勃激勵計劃，AIP下的多達150萬股績效股票將授予蔡茨先生，AIP下的總共將向包括我們的近地物體在內的其他部分高管領導人授予最多150萬股績效股票。我們在 2022 年 8 月完成了這些補助金。參與者只有在2025年12月31日之前實現股價目標的情況下才能獲得股票。要使收款人根據理想激勵計劃獲得股份，公司的股價必須從授予日價值41.20美元上漲至最低股價門檻時的70.00美元（幾乎是股價的兩倍），在最高股價門檻下上漲至130.00美元，或股價的三倍以上。自記錄之日起
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 11 |
年會，所有股價門檻均未達到；因此，沒有獲得理想績效股票。
因此，出於我們上面討論的原因，董事會建議股東投票贊成根據S-K法規第402項披露的近地天體薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。
假設存在法定人數，“贊成” 該提案的票數必須超過該提案的 “反對” 票，以批准我們的近地天體補償。為了確定對本提案的表決情況，棄權票和經紀人不投票不構成 “贊成” 或 “反對” 該提案的票，在計算 “所投的票數” 時將被忽略。除非股東另有規定，否則董事會徵求的代理人將被投票 “贊成” 批准薪酬。
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| 董事會建議投票”為了” 批准本委託書中薪酬討論和分析部分以及隨附的薪酬表和敍述性討論中披露的我們指定執行官的薪酬。 |
提案 3：考慮就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率
在我們的2017年年會上，我們的股東以諮詢投票方式批准就我們的指定執行官（“NEO”）薪酬舉行年度諮詢投票。根據美國證券交易委員會條例S-K第402項中包含的高管薪酬披露規則，這次 “薪酬時説話” 的投票必須每六年向股東提交一次。
在考慮了頻繁向股東提交關於近地物體薪酬的諮詢表決的好處和後果之後，董事會認為，繼續我們目前的做法，每年向股東提交關於近地物體薪酬的諮詢投票，符合公司及其股東的最大利益。
因此，董事會建議股東在每年的年度股東大會上投票贊成就我們近地天體的薪酬進行諮詢投票。股東應意識到，他們沒有對董事會關於近地物體補償諮詢投票頻率的建議投贊成票或 “反對” 票。相反，股東們將投票建議我們的董事會每年就近地天體的補償進行一次諮詢投票，每兩年一次或每三年一次，或者他們可以完全棄權對該提案進行表決。
董事會和人力資源委員會將把獲得股東最多票數的近地天體薪酬諮詢投票頻率作為股東對未來近地天體薪酬諮詢投票頻率的建議。雖然本次諮詢投票的結果對我們或董事會沒有約束力，但董事會在決定何時將關於近地物體薪酬的諮詢投票再次提交給股東供年度股東大會批准時，將審查和考慮本次投票的結果。
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| 董事會建議進行投票，將關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票提交給股東。”每年.” |
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提案4: 批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所
安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，對我們截至2022年12月31日的財年的合併財務報表以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計。審計和財務委員會負責任命、薪酬、保留和監督為審計我們的財務報表而聘請的獨立審計師。審計和財務委員會選擇安永會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所，審計和財務委員會正在將這一選擇提交股東批准。安永會計師事務所自1982年起擔任我們的獨立審計師。如果股東願意，安永會計師事務所的代表將出席年會，回答股東的問題並發表聲明。
如果在年會之前，安永會計師事務所拒絕擔任我們的獨立註冊會計師事務所，或者審計和財務委員會不想使用安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計和財務委員會將任命另一家獨立的註冊會計師事務所。審計和財務委員會將在年會上介紹任何新的獨立註冊會計師事務所，供股東批准。如果股東在年會上不批准安永會計師事務所的聘用，那麼審計和財務委員會將重新考慮其對安永會計師事務所的選擇。
要批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 該提案的選票必須超過 “反對” 的票。為了確定對本提案的表決情況，棄權票和經紀人不投票不構成 “贊成” 或 “反對” 該提案的票，在計算 “所投的票數” 時將被忽略。除非您在委託書中另有説明，否則您任命的人員將對您的股票投票 “贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在截至2022年12月31日的財年中，我們聘請了安永會計師事務所進行年度審計並提供與審計相關的税務服務。《審計和財務委員會章程》要求審計和財務委員會預先批准安永會計師事務所的所有服務。審計和財務委員會還預先批准了我們因安永會計師事務所提供的服務而產生的所有費用。下表列出了我們在過去兩年中因安永會計師事務所提供的服務而產生的費用。
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| 支付給安永律師事務所的費用 | 2022 | | 2021 |
| 審計費 | $ | 4,349,000 | | | $ | 4,366,900 | |
| 與審計相關的費用 | $ | 191,000 | | | $ | 270,400 | |
| 税費 | $ | 111,000 | | | $ | 261,700 | |
| 所有其他費用 | $ | — | | | $ | — | |
| $ | 4,651,000 | | | $ | 4,899,000 | |
審計費用包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對我們的合併財務報表進行審計和對財務報告的內部控制的費用。該類別還包括對公司子公司的審計費用以及與政府文件或服務相關的審計費用，這些文件或服務通常只有首席審計師才能合理地向客户提供，例如安慰信、與債務融資相關的程序、同意書和對我們向美國證券交易委員會提交的文件的審查。與審計相關的服務包括對僱員福利計劃的審計以及有關會計和內部控制事項的諮詢。税務服務包括税務諮詢、規劃、合規和交易諮詢。
為了確保外部審計員的持續獨立性，審計和財務委員會及其主席考慮是否應定期輪換獨立外部審計公司，審查和評估首席審計夥伴及其團隊，並確保按照適用法律和法規的要求輪換首席審計夥伴和其他審計人員。審計和財務委員會有預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序。這些程序包括審查和批准服務以及審計和允許的非審計服務的預算。預算包括對特定類別的非審計服務的描述和預算金額，這些服務本質上是經常性的，我們在編制預算時預計會出現這些服務。此外，審計和財務委員會制定了一項政策，規定我們為非審計服務支付的費用必須低於我們為審計和審計相關服務支付的費用。必須獲得審計和財務委員會的批准，才能超過特定類別的非審計服務的預算金額，並聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供預算中未包括的任何非審計服務。對於這兩種類型的預先批准，審計和財務委員會都會考慮這些服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計和財務委員會還考慮獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。審計和財務委員會可以將預先批准權下放給審計和財務委員會的一名或多名成員。審計和財務委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務以及我們向獨立註冊會計師事務所支付的實際費用，以確保這些服務在審計和財務委員會批准的範圍內。
審計和財務委員會及董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
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| 董事會建議投票”為了” 批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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年會要討論的其他事項
除了我們在年會通知和本委託書中提及的問題外，董事會和管理層不打算在年會上提出任何問題。如果年會之前還有其他事項，則代理卡中點名的人員打算根據股東對這些事項的判斷對股東授權這些人投票的股票進行投票。要在年會之前開展業務，股東必須在會議前向我們的祕書發出書面通知，並遵守我們的重述公司章程規定的條款和期限，並經我們的章程補充（見 “股東提案”）。沒有股東向我們的祕書發出書面通知，表示他們希望根據我們重述的公司章程和章程中的條款和時間段在年會之前開展業務。
董事會認為，強有力的公司治理做法和股東權利很重要。下表重點介紹了董事會強有力的公司治理做法和公司的股東權利。
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| 董事會摘要 | | 股東權利摘要 |
• 獨立董事長或授權會議主持董事* | | • 10% 的股東可以召開特別會議 |
•對董事進行多數投票，對延期董事實行強有力的辭職政策，對競選選舉實行多元化例外 | | • 對召開特別會議的權利沒有實質性限制 |
• 董事持股要求 | | • 併購交易的多數投票標準 |
• 董事會 88% 是獨立的，55% 是多元化的 | | • 沒有毒丸 |
• 董事會數量過多時沒有董事 | | • 沒有雙類股票 |
• 所有董事的年度選舉 | | • 代理訪問 |
• 在過去五年中，有五位董事會提名人被刷新 | | • 對股東修改章程沒有實質性限制或 公司章程 |
• 成立了一個專注於品牌和可持續發展的委員會 | | • 沒有累積投票 |
*當主席不獨立時，主持董事由提名和公司治理委員會選出。
董事的獨立性
董事會已明確確定，我們的九位董事候選人中有八位是女士。根據紐約證券交易所的規定，萊文森和西爾維斯特先生以及阿爾斯特德先生、杜爾德維爾先生、法利先生、戈爾斯頓先生、馬蘇德先生和萊恩巴格先生有資格成為獨立董事（以及沒有競選連任的安德森先生和凱夫先生）。蔡茨先生目前沒有資格成為獨立人士，因為他是我們的總裁兼首席執行官。
有關更多信息，請參閲本委託書的 “某些交易” 部分。
董事會委員會
董事會有四個常設委員會：審計和財務委員會、人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及品牌和可持續發展委員會。公司治理鏈接位於 https://investor.harley-davidson.com包含每個委員會的章程。以下描述了截至2023年4月6日的委員會並確定了其成員。
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| 審計和財務委員會 |
成員：
特洛伊·阿爾斯特德，椅子 羅伯特·約翰·安德森 * James D. Farley，Jr 艾倫·戈爾斯頓 拉菲·馬蘇德
* 不競選連任 | | 其章程中確定的審計和財務委員會職責包括: •監督我們的財務報表和財務報告流程的完整性； •監督財務報告的內部控制制度; •維護《金融道德守則》； •監督內部審計職能; •監督網絡安全風險； •獨立註冊會計師事務所的保留、薪酬和終止； •監督我們財務報表的年度獨立審計； •審查獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性； •監督流動性、套期保值和風險管理事宜； •監督資本結構事宜； •審查公司退休計劃委員會職責範圍內的事項；以及 •監督法律和監管要求的遵守情況。
網絡安全治理要點 •管理層每季度向審計和財務委員會提交報告，包括關於任何重大網絡漏洞的報告（在過去三年中沒有報告過此類違規行為）
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| 2022 年的會議數量： | 8 | |
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2022 年 12 月，審計和財務委員會審查了其章程，並向董事會建議無需進行任何更改。
董事會已確定，根據紐約證券交易所的規則，審計和財務委員會的所有成員都是獨立的，具有財務知識。董事會還確定，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則，Alstead、Farley和Golston先生是審計委員會財務專家。下文 “審計和財務委員會報告” 標題下的部分討論了審計和財務委員會的職能及其在財政年度的活動 2022.
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| 人力資源委員會 |
成員：
邁克爾 J. 凱夫，椅子 * 賈裏德·杜爾德維爾 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 瑪麗羅斯·西爾維斯特
* 不競選連任 | | | 人力資源委員會章程中確定的職責包括: •與首席執行官一起制定目標和目的，並根據這些目標和目的至少每年評估首席執行官的表現； •每年審查和批准首席執行官的總薪酬，包括基本工資，聽取董事會（組成提名和公司治理委員會）所有獨立董事對首席執行官在實現首席執行官總薪酬目標和目的方面的表現的意見； •審查執行官和其他員工的整體薪酬政策和計劃，並在必要時向股東推薦計劃； •編寫一份薪酬報告，並審查我們必須在委託書中包含的薪酬討論和分析； •行使董事會的權力，通過和修改高管和其他僱員的薪酬計劃，並向股東推薦計劃； •評估公司整體管理績效，推薦管理層繼任者； •按照我們的股票所有權準則的規定，就包括執行官在內的高管的股票所有權水平提出建議，並監督此類水平； •審查我們的任何執行官（首席執行官除外）的潛在利益衝突、任何相關豁免的披露以及任何其他可能違反《商業行為準則》的行為； •就近地天體薪酬的股東諮詢投票做出決定；以及 •審查我們適用於執行官的涉及公司證券的交易和套期保值的政策。 |
| 2022 年的會議數量： | 5 | |
2022 年 12 月，人力資源委員會審查了人力資源委員會章程，並向董事會建議無需進行任何修改。
董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，人力資源委員會的所有成員都是獨立的。
人力資源委員會全面負責批准我們執行官的直接薪酬總額（包括基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬）。此外，人力資源委員會審查薪酬的其他方面，例如遞延薪酬計劃、退休計劃以及健康和福利計劃。
人力資源委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人提供服務，以協助其履行職責。2021 年，人力資源委員會聘請了 Pay Governance LLC 來提供與高管薪酬相關的服務和建議。人力資源委員會每年審查和批准獨立顧問在行政人員薪酬、顧問的業績以及與顧問為人力資源委員會所做工作有關的費用方面的服務範圍。人力資源委員會保留隨時終止薪酬治理服務的權利。獨立顧問對人力資源委員會的主要職責包括：
•提供與首席執行官薪酬水平和激勵設計相關的獨立競爭市場數據和建議；
•審查我們針對近地天體的薪酬水平、績效目標和激勵設計；以及
•提供有關高管薪酬的基準數據。
人力資源委員會考慮了與薪酬治理獨立於管理層有關的所有因素，並確定薪酬治理是獨立的，薪酬治理的服務績效不引發利益衝突。人力資源委員會的結論部分基於薪酬治理向委員會提供的一份報告，該報告旨在揭示任何潛在的利益衝突。
一般而言，每年12月，人力資源委員會都會審查獨立顧問準備的高管薪酬基準數據。然後，首席執行官根據基準數據以及公司和個人業績，提出目標薪酬總額，包括基本工資、目標短期激勵機會和近地天體長期激勵機會的目標值（他們自己的薪酬除外）。首席執行官'的建議有待人力資源委員會的審查和批准，該委員會將做出最終決定。
人力資源委員會與首席執行官一起制定目標和目的，並根據這些目標和目的至少每年評估首席執行官的績效。人力資源委員會每年審查和批准首席執行官的總薪酬，包括基本工資，並聽取董事會（組成提名和公司治理委員會）所有獨立董事對首席執行官在實現其目標和宗旨方面的表現以及首席執行官的總薪酬的意見。
人力資源委員會每年批准一項短期激勵計劃（“STIP”），以激勵和獎勵哈雷戴維森及其子公司員工的績效。人力資源委員會還審查和批准我們的執行領導團隊的目標STIP機會，該團隊由我們的首席執行官和直接向首席執行官報告的高管組成，包括所有NEO。人力資源委員會批准向直接向首席執行官報告的首席執行官和高管（包括所有NEO）發放獎勵，首席執行官在人力資源委員會批准的範圍內批准向其他員工發放補助金。人力資源委員會已授權首席執行官在某些其他情況下向員工提供股權補助（直接向首席執行官報告的高管除外，包括所有NEO），包括幫助招聘新員工或留住在職員工，或獎勵員工提供卓越服務或首席執行官認為符合公司最大利益的其他情況。
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| 提名和公司治理委員會 |
成員：
艾倫·戈爾斯頓，椅子 特洛伊·阿爾斯特德 羅伯特·約翰·安德森 * 邁克爾·J·凱夫 * 賈裏德·杜爾德維爾 James D. Farley，Jr 拉菲·馬蘇德 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 瑪麗羅斯·西爾維斯特
* 不競選連任 | | | 其章程中確定的提名和公司治理委員會的職責包括： •根據董事會批准的標準，確定有資格擔任董事會成員的人員，並向董事會提出建議； •審查公司的整體管理層，制定首席執行官繼任計劃，以向董事會推薦； •審查並建議重新提名現任董事； •審查和推薦委員會的任命； •領導董事會對董事會及其委員會的績效進行年度審查； •就首席執行官在實現其目標和目的方面的表現以及首席執行官的總薪酬提供意見； •維護我們的《商業行為準則》； •維持審查潛在利益衝突的程序； •審查我們的首席執行官或董事的潛在利益衝突和其他可能違反商業行為準則的行為； •審查我們的首席執行官或董事披露的任何利益衝突豁免或其他違反《商業行為準則》的情況； •每年審查和重新評估我們的公司治理政策，並將任何擬議變更建議提交董事會批准； •行使董事會審查、制定、修改和修改董事會薪酬水平、計劃和政策的權力，並在紐約證券交易所規則和適用法律、法規和規則允許的最大範圍內，行使董事會的權力，酌情和要求通過、管理和修改董事薪酬計劃，並向股東推薦此類計劃； •根據我們的《股票所有權準則》，就董事會成員的股票所有權水平提出建議並對其進行監督； •審查我們適用於董事的涉及公司證券的交易和套期保值的政策；以及 •執行其他相關任務，例如研究董事會規模和委員會結構並向董事會提出建議。 |
| 2022 年的會議數量： | 4 | |
2022 年 12 月，提名和公司治理委員會審查了《提名和公司治理委員會章程》，並向董事會建議無需進行任何修改。
董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。
提名和公司治理委員會章程概述了識別和推薦董事會新候選人的標準。在考慮任何潛在的董事會候選人時，提名和公司治理委員會會考慮以下資格：
•主要就業；
•與公司業務相關的專業知識；
•潛在候選人是否會增加董事會的多樣性，包括潛在候選人是否帶來補充技能和觀點；
•時間承諾，特別是潛在候選人可能在其他董事會任職的數量；
•獨立且不存在紐約證券交易所規則和其他法律、法規和規則下的利益衝突；
•金融知識和專業知識；以及
•個人素質，包括品格力量、思維過程和判斷力的成熟度、價值觀和合作能力。
提名和公司治理委員會持續評估董事會的潛在候選人。提名和公司治理委員會與第三方獵頭、企業文化和領導力顧問合作，確定潛在候選人供董事會考慮，並利用這家公司將馬蘇德先生確定為董事會候選人。
提名和公司治理委員會負責制定、審查和修改我們支付給董事的薪酬。提名和公司治理委員會，與管理層和第三方合作
薪酬顧問並審查來自比較集團公司的基準數據，可以確定其認為與這些公司具有競爭力的董事薪酬。提名和公司治理委員會定期審查並在必要時修訂董事薪酬政策，通常在薪酬顧問的幫助下進行。
提名和公司治理委員會的章程長期以來一直要求提名和公司治理委員會在選擇董事候選人的過程中考慮多元化。具體而言，提名和公司治理委員會根據每位董事候選人將為董事會帶來的多元化等基礎對每位董事候選人進行評估，包括商業和專業經驗、技能、民族、種族、性別和性取向。我們認為，該政策有效地創建了由多元化成員組成的董事會，本屆董事會的組成反映了提名和公司治理委員會在其評估和提名過程中對多元化的考慮。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。股東可以寫信給負責我們的祕書哈雷戴維森公司的提名和公司治理委員會，推薦提名和公司治理委員會候選人供考慮，該委員會位於威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號郵政信箱653郵政信箱653號53號53201-0653。提名和公司治理委員會關於股東推薦的董事候選人的政策以及評估被提名人的流程如下：
•如果股東遵守了提名和公司治理委員會設立的推薦董事候選人的程序，則提名和公司治理委員會將考慮股東為董事會推薦的董事候選人。
•在向董事會推薦一名或多名董事候選人時，無論誰推薦了候選人，提名和公司治理委員會都將逐案審查每位董事候選人。無論是股東還是董事會推薦了候選人，提名和公司治理委員會都以相同的方式評估候選人。
•一般而言，對於任何個人或團體提請提名和公司治理委員會注意以考慮提名為董事的每位候選人，提名和公司治理委員會主席將首先根據主席認為相關的因素，包括我們目前對合格候選人的需求以及主席對候選人是否有足夠資格的看法，確定提名和公司治理委員會當時是否應根據主席認為相關的因素考慮候選人考慮提名為董事。
•如果主席決定提名和公司治理委員會應考慮候選人，則主席將向提名和公司治理委員會報告該決定，並將所有相關信息傳達給提名和公司治理委員會。
•每位提名和公司治理委員會成員都有責任向主席發送有關候選人的反饋。提名和公司治理委員會可以採取其認為必要的任何其他措施，以確定是否向董事會全體成員推薦候選人。
為了使提名和公司治理委員會能夠考慮與2024年年度股東大會相關的股東建議，我們必須在2023年12月8日當天或之前收到建議。
向提名和公司治理委員會提交股東推薦並不能確保股東有機會對股東的候選人進行投票，因為提名和公司治理委員會可能會決定不向董事會全體成員推薦候選人，或者全體董事會可能決定不向股東推薦候選人。任何想要確保股東有機會對股東候選人進行投票的股東都有兩種選擇：
我們的章程和經修訂的公司章程允許通過代理訪問提名董事候選人。根據該代理訪問程序，連續持有公司已發行普通股至少3％的股東或最多20名股東團體可以在我們的年會上尋求將董事候選人納入我們的代理材料。根據這些規定可以提交的最大董事候選人人數不得超過董事總數的20％，四捨五入到最接近的整數（但不少於兩個）（“上限”），前提是股東和被提名人符合章程中規定的要求。以下個人將計入上限：(i) 任何現任董事，前提是在過去兩年內最初根據《代理訪問章程》提名和當選，並且董事會在即將舉行的年會上建議其連任；(ii) 隨後被退出或董事會本身決定在該年會上提名參選的任何被提名人 (例如，根據和解協議）；以及（iii）任何被提名人，在過去兩年中，公司根據公司重述的公司章程的預先通知條款收到一份或多份有效的股東通知，提名這些人蔘加選舉。
我們必須在2023年11月8日之前且不遲於2023年12月8日收到根據代理訪問章程條款提名2024年年度股東大會的股東董事的通知。如果收到通知
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在此時間範圍之外，我們無需在2024年年度股東大會的代理材料中包括被提名人。
另一種選擇是，股東可以在2024年年度股東大會之前向我們的祕書發出適當的書面通知，提名董事候選人供股東在2024年年度股東大會上投票。要發出適當的通知，股東必須遵守我們的重述公司章程的條款和期限，並由我們的章程補充。我們的重述公司章程規定，股東必須在我們向股東發佈本委託書之日的2024年之日前不少於60天向我們的祕書發出符合重述公司章程和章程的書面通知。由於我們預計將在2023年4月6日郵寄代理材料的互聯網可用性通知，因此我們必須在2024年2月6日之前收到董事候選人提名通知，供股東在2024年年度股東大會上審議。即使股東及時發出通知並以其他方式遵守了我們重述的公司章程和章程的條款和期限，我們也沒有義務在委託書中提名股東的候選人。此外，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條的額外要求。
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| 品牌和可持續發展委員會 |
成員：
Jochen Zeitz，椅子 薩拉·萊文森 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 | | | 其章程中確定的品牌和可持續發展委員會的職責包括: •監測消費者、市場、行業和宏觀經濟趨勢、可能影響公司品牌相關性及其零售和市場進入模式、流程、資源、活動、戰略和其他能力的問題和疑慮，並就公司應如何應對此類趨勢、問題和疑慮向董事會和管理層提出建議； •監測可能影響公司品牌和可持續發展模式、流程、資源、活動、戰略和其他能力的社會、政治、環境、公共政策、立法和監管趨勢、問題和疑慮，並就公司應如何應對社會和環境趨勢、問題和疑慮以更有效地實現其品牌和可持續發展目標向董事會和管理層提出建議； •就哈雷戴維森品牌的高槓杆率方面以及公司的零售和市場進入戰略進行考慮並向管理層提供建議，以在短期內快速提高其品牌相關性、零售實力和新客户創造，同時長期在這些領域建立強大的領導地位和公司能力； •協助管理層制定戰略，制定目標，將品牌、社會和環境共享價值的創造和包容性納入公司的日常業務活動，以實現可持續增長； •審查新技術和其他創新，這些技術和其他創新將使公司能夠在不增加環境影響的情況下實現可持續增長；以及 •考慮公司的可持續發展政策、實踐和戰略對員工、客户、經銷商、供應商、環境以及公司運營所在社區和客户所乘車地點的影響。 |
| 2022 年的會議數量： | 4 | |
2011 年，董事會成立了可持續發展委員會，2019 年，董事會將委員會更名為品牌和可持續發展委員會，並批准了品牌和可持續發展委員會章程的修訂版。
2022 年 12 月，品牌與可持續發展委員會審查了《品牌和可持續發展委員會章程》，並向董事會建議無需進行任何更改。
品牌與可持續發展委員會在為董事會和公司管理層提供監督、建議和協助方面發揮着不可或缺的作用，以制定、實施和監督社會和環境政策、做法和戰略，以促進公司在全球範圍內的可持續增長。我們將可持續增長定義為通過共享價值創造和包容的全球機會來保護和更新公司的遺產，從而發展和運營我們的業務的能力。可持續增長是通過領導力推動的，不斷挑戰公司的商業模式、戰略、流程、產品、服務和其他能力，以實現公司、我們的遺產、環境和員工的巨大長期價值。
作為向董事會提供監督、建議和協助以促進可持續增長的一部分，品牌與可持續發展委員會協助董事會確保公司在不增加環境影響的情況下實現增長，這與公司當前的戰略計劃、The Hardwire和我們的長期可持續發展目標一致。
董事會會議、出席情況、執行會議和年會出席情況
2022 年，董事會舉行了八次會議。2022 年，所有董事提名人都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。我們的董事會和委員會會議通常提前兩年舉行。
除一次會議外，董事會在所有定期的季度會議上舉行了執行會議，管理層沒有出席，並計劃繼續採用這種做法。自2020年以來，Linebarger先生一直擔任我們的主持人並主持執行會議。
除非董事的日程安排出現意外衝突，否則我們希望所有董事都參加年會。在我們的2022年年會上，所有董事都參加了獨立董事會議，但未能參加年會。
領導結構
自2020年以來，Zeitz先生一直擔任我們的董事會主席兼總裁兼首席執行官。由於董事長和首席執行官的職責目前是合併的，我們的董事長不被視為獨立的，因此我們現在有了一位由提名和公司治理委員會選出的主持董事。Linebarger 先生目前擔任我們的主持董事。我們的公司治理政策賦予董事會靈活和權力，可以在適當的時候修改這種領導結構，以最好地應對公司的當前情況並促進所有股東的最大利益。
董事會認為，目前由一個人同時擔任首席執行官和董事長的結構簡化了對我們績效的問責，為公司提供了集中管理和指導，使管理層能夠集中精力執行公司的業務戰略。董事會認為，以下內容可確保適當水平的管理監督和獨立性：(i) 組成董事會的獨立、經驗豐富的董事人數；(ii) 董事會各委員會在風險管理監督中的作用，如下所述；(iii) 主持董事的獨立監督和職責。
主持董事的主要職責是協助主席管理董事會的治理，並充當董事長與其他董事之間的聯絡人。主持董事將：(i) 主持所有董事會會議，包括非管理層和/或獨立董事的所有執行會議；(ii) 有權召集非管理層和/或獨立董事會議；(iii) 充當希望與非管理層董事溝通的利益相關方的聯繫人。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會一直在積極監督公司持續開展的關鍵工作，即執行其五年戰略計劃，以推動盈利增長。董事會還繼續審查和討論公司在持續的 COVID-19 疫情中的工作，包括保護員工的健康和安全，評估疫情對戰略、運營、供應鏈、流動性和財務問題的持續影響，以及為我們開展業務的社區提供支持。
我們的董事會持續評估和考慮我們面臨的風險，包括與我們的財務狀況、競爭地位以及我們的運營對成本結構的影響相關的風險。舉個例子，在2022年，網絡政策和網絡安全領域的領先專家向董事會介紹了網絡安全和數據隱私問題。此外，第三方於2022年完成了網絡安全和數據隱私風險評估，評估結果已報告給審計和財務委員會和董事會。我們董事會的風險管理方法包括瞭解我們面臨的風險，利用現有的最新信息對其進行分析，以及確定應採取哪些措施來管理這些風險。
雖然董事會對監督風險管理流程負有最終責任，但董事會各委員會在監督風險管理方面發揮着作用。特別是，審計和財務委員會專注於財務風險，包括對財務報告內部控制系統的監督，並接受我們的獨立註冊會計師事務所對公司監督和管理業務風險系統的評估。內部審計定期與審計和財務委員會一起審查風險管理流程和內部控制。審計和財務委員會也 監控網絡安全風險並接收首席信息安全的報告並在審計和財務委員會的每一次例行會議上派出隱私官員，並提交一份關於法律和合規事項的報告。此外，正如我們在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中進一步描述的那樣，人力資源委員會會審查我們的薪酬計劃中的薪酬風險。風險管理是我們年度戰略規劃流程不可分割的一部分。
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股東與董事會的溝通
股東和其他有興趣與我們的主持董事或非管理層董事（包括委員會主席）溝通的各方可以寫信給該董事，負責我們的祕書哈雷戴維森公司，位於威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號郵政信箱653郵政信箱653號53201-0653。我們的投資者關係網站上的 “公司治理” 區域位於 https://investor.harley-davidson.com列出了理事會的現任成員。我們會打開所有郵件並將其轉發給通訊中指定的一個或多個董事。
管理關聯人交易的政策和程序
2002 年 12 月，我們的提名和公司治理委員會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策。提名和公司治理委員會於 2003 年 12 月修訂了這項政策，我們將其稱為我們的董事、執行官和其他員工利益衝突流程。
根據該政策，首席執行官或任何董事的利益衝突問題應提交給提名和公司治理委員會主席並由其審查。如果提名和公司治理委員會主席確定存在實際的利益衝突問題，則整個提名和公司治理委員會將審查潛在的利益衝突。如果我們的提名和公司治理委員會確定存在實際衝突，則提名和公司治理委員會決定是放棄衝突還是要求首席執行官或董事消除衝突。我們的提名和公司治理委員會免除的任何衝突都會立即披露給我們的股東。
任何執行官（我們的首席執行官和副總裁兼首席法務官除外）出現的任何潛在衝突都將由我們的副總裁兼首席法務官進行審查。我們的副總裁兼首席法務官出現的任何潛在衝突都將由我們的首席執行官審查。在審查潛在利益衝突時，如果副總裁兼首席法務官或首席執行官確定存在利益衝突問題，則人力資源委員會主席將審查該問題。如果人力資源委員會主席同意存在利益衝突問題，則整個人力資源委員會將審查該問題。如果人力資源委員會也同意存在衝突，則人力資源委員會決定是放棄衝突還是要求執行官消除衝突。我們的人力資源委員會免除的任何衝突都會立即披露給我們的股東。
任何涉及其他員工的利益衝突問題都將由我們法律部門的律師進行審查。如果律師認為存在實際的利益衝突問題，則律師將利益衝突問題提交給我們的副總裁兼首席法務官。如果我們的副總裁兼首席法務官確定存在實際衝突，那麼他們就會決定應採取哪些措施來解決衝突。
某些交易
2022 年，根據美國證券交易委員會的規定，與董事之間沒有任何需要披露的交易。在確定董事是否獨立時，董事會考慮了萊恩巴格先生在康明斯公司（“康明斯”）的角色和西爾維斯特女士在廢物管理公司（“廢物管理”）的角色。康明斯和廢物管理公司是該公司的供應商。董事萊恩巴格先生是康明斯執行董事長。董事西爾維斯特女士是廢物管理董事會成員。2022 年，我們繼續與康明斯和廢物管理部門保持適度的商業關係。這兩種商業關係都存在於萊恩巴格先生和西爾維斯特女士加入董事會之前，就西爾維斯特女士而言，在她加入廢物管理董事會之前。與康明斯和廢物管理公司的交易是在公平交易的基礎上進行的，每宗交易的總額均低於30萬美元，並且低於紐約證券交易所規則規定的適用門檻。
因此，這些關係並不妨礙萊恩巴格先生或西爾維斯特女士獲得獨立董事資格，董事會認為萊恩巴格先生和西爾維斯特女士為獨立董事。作為提名和公司治理委員會的現任主席，戈爾斯頓先生考慮了我們的利益衝突流程下康明斯與廢物管理的關係，他確定這種關係不存在任何實際的利益衝突問題。
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薪酬討論和分析
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人力資源委員會的來信 | 26 |
執行摘要 | 27 |
補償設計 | 30 |
薪酬治理 | 34 |
2022 年薪酬決策和結果 | 38 |
附加信息 | 42 |
2022 年薪酬詳情和支持表 | 44 |
在本節中，我們使用以下縮寫：
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| 縮寫 | 代表 | 描述 |
| HDI | 哈雷戴維森公司 | 整個公司的公司實體，HDMC、LiveWire和HDFS在其中運營 |
| HDMC | 哈雷戴維森汽車公司板塊 | 負責設計、製造和銷售哈雷戴維森摩托車及相關產品的部門 |
| LiveWi | LiveWire | 負責設計和銷售LiveWire電動摩托車、兒童電動平衡自行車和相關產品的部門 |
| HDFS | 哈雷戴維森金融服務板塊 | 為我們的經銷商及其零售客户提供摩托車及相關產品、融資和保險產品及服務的部門 |
從歷史上看，該公司由兩個部門運營：摩托車及相關產品和金融服務。在2022年第四季度，公司將其業務重組為三個細分市場，將摩托車及相關產品板塊分為我們上面描述的HDMC和LiveWire板塊。我們在細分市場變更之前確定了2022年基於績效的薪酬目標，因此，我們將某些財務目標基於以前的摩托車及相關產品板塊，我們將其稱為HDMC和LiveWire合併細分市場。
人力資源委員會的來信
親愛的股東們，
與往年一樣，這封信和我們的薪酬討論與分析的其餘部分支持董事會和人力資源委員會的承諾，即向股東提供清晰而全面的描述我們的高管薪酬計劃，並深入瞭解我們如何管理哈雷戴維森的薪酬。
正如我去年分享的那樣，我們對2021年的高管薪酬計劃進行了重大修改，以簡化激勵計劃設計，與股東保持更直接的一致性，並專注於留住關鍵高管。2022年，我們總體上保持了相同的高管薪酬計劃設計，因為我們認為這些變化與公司的五年戰略計劃The Hardwire保持一致，該計劃旨在增強我們作為世界上最令人嚮往的摩托車品牌的地位。
2022 年，根據擁有董事會和人力資源委員會代表的大股東 H Partners 的意見，我們為部分高級領導人制定了一次性的 “理想激勵計劃”。我們在2022年年會上向股東提交了這項完全基於績效的補充計劃，股東以超過64％的股份投票批准了該計劃。儘管美國證券交易委員會的規定要求我們作為補償向NEO申報的這份雄心勃勃的激勵計劃具有可觀的會計價值，但該計劃的實際實現（以及股票的歸屬）完全取決於達到某些股價門檻。
從我們根據雄心勃勃激勵計劃發放補助金之日的每股41.20美元的股價來看，實現該計劃下的最低股價門檻將需要將股價維持在每股70.00美元，幾乎是股價的兩倍，而實現最高股價門檻則需要將股價提高三倍以上，達到每股130.00美元
分享。該計劃風險為100％（如果未實現目標，將無法獲得任何補償），旨在在管理層薪酬和股東業績之間建立牢固的一致性。
我們的薪酬待遇提案是提案2，我們的董事會建議您對該提案投贊成票。為了支持此建議，我們邀請您閲讀下面的薪酬討論與分析，以瞭解有關我們的薪酬理念和決策的更多信息。我們相信，我們的計劃與業績明確掛鈎，符合股東利益，同時適當地激勵了我們的管理團隊。
最後，我們感謝那些在這一年中抽出時間與我們互動的股東；您的建設性反饋很有幫助，我們期待着保持持續的對話。我們對董事長、總裁兼首席執行官以及整個執行領導團隊進一步提高股東價值的能力充滿信心。
我代表人力資源委員會,
邁克爾·J·凱夫
人力資源委員會
邁克爾 J. 凱夫，椅子
賈裏德·杜爾德維爾
薩拉·萊文森
諾曼·託馬斯·萊恩巴格
瑪麗羅斯·西爾維斯特
執行摘要
2022 年的性能概述
在我們的五年戰略計劃The Hardwire的第二個完整年度中，我們為股東帶來了強勁的財務業績：
•合併總收入為58億美元，比2021年增長8％。
•合併營業收入為9.09億美元，比2021年增長10％。
•毛利率為31.3％，比2021年提高了2.4個百分點。
•我們的股價上漲了10.4％，而同期標準普爾400指數下跌了14.5％。
除了我們強勁的財務表現外，2022 年與 The Hardwire 相關的其他關鍵成就包括：
•利潤聚焦：2022 年，我們發佈了 8 款新車型，每款都由 Milwaukee-Eight 提供動力，從而鞏固了我們在最強大、最賺錢的細分市場（Touring、Large Cruiser 和 Trike）中的增長地位® 117，哈雷戴維森有史以來出廠安裝的最強大的發動機。2022 年，我們還承諾推出一系列符合我們戰略的摩托車，即通過我們的 Icons 和 Enthusiast 產品，提高人們的吸引力。
•選擇性擴展：我們推出了 Nightster® 摩托車，哈雷戴維森運動史上的新篇章。我們在Revolution Max模塊化平臺上將Adventure Touring的全球零售額增長了30％以上。
•Lead in Electric：2022年，我們完成了LiveWire和AEA Bridges Impact Corp之間的業務合併，LiveWire成為第一家在紐約證券交易所上市的全電動摩托車公司。
•超越自行車的增長：2022 年，我們專注於打造核心服裝和許可能力，服裝性能提高了 19%。我們的零件和配件業務儘管面臨供應鏈挑戰，但根據我們的零件和配件收入相對於零售摩托車銷量計算，增長了7％。HDFS 引入了 96 個月的融資，以提高可負擔性和靈活性，並將新創建的 H-D 認證二手車計劃擴展到超過 9,500 名客户。
•客户體驗：2022 年，我們啟動了項目燃料計劃，該計劃將重新設計哈雷戴維森經銷商。
•包容性利益相關者管理：我們宣佈對朱諾大道設施進行重建，該設施將從一個社區公園開始，為當地社區、密爾沃基人民和我們的員工提供服務。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 27 |
我們2022年的指定執行官（NEO）如下：
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| 被任命為執行官 | 標題 |
| Jochen Zeitz | 董事長、總裁兼首席執行官 |
| 吉娜·格特 | 首席財務官 |
| 埃德爾·奧沙利文 | 首席商務官 |
| 賈格迪什·克里希南 | 首席數字和運營官 |
| 保羅·克勞斯 | 副總裁、首席法務官、首席合規官兼公司祕書 |
2022 年有抱負的激勵計劃
在我們的 2022 年年會上，委員會已經制定了我們 2022 年薪酬計劃的標準內容，包括基本工資、短期激勵措施和由績效股票和限制性股票單位組成的長期激勵措施。我們將這些績效份額稱為標準績效份額。
在我們的2022年年會上，有64％的股票投票批准了採用2022年抱負激勵計劃（AIP）的提案。AIP最初是由擁有董事會和人力資源委員會代表的大股東H Partners推薦的，其目標是實施一項有抱負的股權激勵計劃，以激勵與股東業績高度一致的卓越業績。正如我們在一年前的委託書中指出的那樣，AIP下的多達150萬股績效股票將授予蔡茨先生，AIP下的總共將向包括我們的近地物體在內的其他部分高管領導人授予多達150萬股績效股。我們在2022年8月完成了AIP下績效股份的授予，我們將這些績效股票稱為理想績效股票。參與者只有在2025年12月31日之前實現股價目標的情況下才能獲得股票。
要使參與者在AIP下獲得股份，公司的股價必須從授予日價值41.20美元上漲至最低股價門檻時的70.00美元（幾乎是股價的兩倍），在最高股價門檻時上漲至130.00美元，或股價的三倍以上。將其置於更深的背景下：
•AIP股價門檻區間為每股70.00美元至130.00美元，這意味着根據當前已發行股票，市值約為100億至190億美元，在高端市場上接近公司的歷史最高市值。
•如果未達到AIP下的股價門檻，則管理層將無法根據本計劃獲得任何補償。AIP的風險為100％，在管理層薪酬和股東業績之間建立了非常緊密的一致性。
我們在薪酬摘要表中披露的與NEO的AIP相關的薪酬反映了會計規則規定的授予日公允價值，但截至年會記錄之日，所有股價門檻均未達到，因此，尚未獲得理想績效股票。
由於委員會在股東批准AIP之前已經制定了我們2022年薪酬計劃的標準內容，因此Aspirational Performance股票代表了股東批准的2022年增量薪酬。因此，在本次薪酬討論與分析中，我們有時會區分與標準薪酬要素相關的2022年薪酬和與理想績效股票相關的2022年薪酬。
2022 年補償行動——目標
下表顯示了委員會在2022年為我們的近地物體採取的與基本工資、短期激勵措施和長期激勵措施有關的行動，這些措施代表了我們薪酬計劃的標準要素（不包括理想績效股票）。
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| 被任命為執行官 | 基本工資 | STIP 目標 | LTI 目標 |
| Jochen Zeitz | 從... 降低 250 萬至 190 萬美元 | 240 萬美元的目標 | 沒有變化 |
| 吉娜·格特 | 從... 增加了 47.5 萬至 550,000 美元 | 從... 增加了 70%（基本工資）至 85% | 沒有變化 |
| 埃德爾·奧沙利文 | 沒有變化 | 沒有變化 | 沒有變化 |
| 賈格迪什·克里希南 | 沒有變化 | 沒有變化 | 沒有變化 |
| 保羅·克勞斯 | 從... 增加了 40 萬到 450,000 美元 | 從... 增加了 60%（基本工資）到 65% | 從... 增加了 100%（基本工資）至 120% |
2022 年補償行動——實際
STIP：與2021年類似，人力資源委員會批准將營業收入作為2022年短期激勵計劃（STIP）的唯一衡量標準。包括NEO在內的所有有資格獲得STIP的員工均獲得的獎勵等於其目標獎勵的114.1％（按基本工資的百分比計算）。有關更多信息，請參閲 “2022 年績效衡量標準和成就” 部分的 “2022 年短期激勵獎勵” 部分。
LTI：2020-2022年績效份額週期下的表現是根據投資資本回報率、累計HDI淨收入和與淨新增乘客增長相關的戰略里程碑等三年目標的表現來衡量的。實際支出等於目標的23.4％。沒有一個近地天體獲得這些獎項，因為自發放補助金以來，他們對自己的職位還很陌生。
我們的 2021-2023 年和 2022-2024 年標準績效份額的績效週期根據三年績效期內每年基於利益相關者的績效目標的平均實現情況對選定的參與者進行獎勵，包括我們除蔡茨先生以外的 NEO。然後，與消費自由裁量運輸領域其他五家上市公司的三年相對股東總回報率相比，我們的三年相對股東總回報率將在+/ -15％的範圍內向上或向下修改三年平均業績。這兩個績效週期都尚未完成。
贏取期權：到2022年底，我們自2021年12月向蔡茨先生授予WIN股票期權以來達到的最高10天平均股價為47.44美元，超過了期權下第一個45.00美元的股價關口。基於此，如果蔡茨先生在2023年12月31日之前繼續工作，他將獲得98,250份期權，行使價為36.63美元，行使期為6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前繼續工作，他將獲得148,850份期權，行使價相同的36.63美元，但行使期限為整整10年。
作為薪酬計劃的基礎，我們採取了許多政策和做法，以確保我們達到股東所期望和對自己的期望的高治理標準。
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| 我們在做什麼 | 我們不做的事 |
•通常將薪酬水平定在第 50 個百分位左右 •根據績效提供大部分目標薪酬 •使我們的績效衡量標準和目標與我們的戰略保持一致 •使用客觀的績效衡量標準和目標，並明確披露它們 •通過一到三年的歸屬期提高留存率 •對薪酬風險進行年度評估 •根據我們的激勵計劃設定支付上限 •維持回扣政策 •維護股票所有權準則 •每年進行一次 “按薪表決” 投票 •每年審查一次計票表 •審查高管人才和繼任計劃 •聘請獨立薪酬顧問 •對所有長期激勵獎勵使用雙觸發歸屬條款 |
X就任何變更提供税收分組 控制的好處 X 設計鼓勵過高風險的計劃 X簽訂僱傭合同 X提供有保障的加薪 X 提供有保障的激勵獎勵 X套期保值、質押或賣空 X 期權重新定價 |
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 29 |
補償設計
高管薪酬理念
我們打算將績效薪酬作為我們的薪酬理念。
我們在2022年2月制定了2022年激勵計劃，並將其與我們的2021-2025年戰略計劃The Hardwire保持一致。
2022 年 2 月，人力資源委員會批准了我們 2022 年激勵計劃和獎勵的以下績效指標：
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| 績效衡量 | 為什麼很重要 |
| HDI 營業收入 | 衡量 HDI 的盈利能力。 |
| HDMC 和 LiveWire 合併後的投資資本回報率 | 衡量我們管理合並後的HDMC和LiveWire資本投資的有效性和效率。 |
| HDMC 和 LiveWire 的合併收入 | 衡量標準合併了HDMC和LiveWire從摩托車和相關產品銷售中獲得的收入。 |
| HDI 員工參與度 | 衡量員工的參與度。 |
| HDI 增加了領導角色的多樣性 | 衡量擔任領導職位的女性和代表性不足的員工人數佔擔任這些職位的員工總數的百分比。 |
我們的高管薪酬計劃概述
2022年，與近地天體有關的哈雷戴維森薪酬計劃由四個核心要素組成：基本工資、短期激勵、長期激勵（包括為此目的的理想績效股份）和員工福利。
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元素1 | 目的 | 2022 年的主要功能 | 2023 年的變化 |
| 為高管在哈雷戴維森的職位提供有競爭力的補償 | •根據股東的反饋，我們將蔡茨先生的基本工資從250萬美元降至190萬美元 •根據委員會對競爭性市場數據、個人表現的審查以及蔡茨先生的建議，我們提高了格特女士和克勞斯先生的基本工資
| •根據人力資源委員會對市場數據的審查和績效評估，我們對基本工資進行了以下調整： •將蔡茨先生的基本工資從190萬美元提高到195萬美元 •將格特女士的基本工資從55萬美元提高到57.5萬美元 •將克勞斯先生的基本工資從45萬美元提高到47.5萬美元 •將克里希南先生的基本工資從47.5萬美元提高到57.5萬美元 |
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| 推動和獎勵年內財務和戰略優先事項的實現 | •繼續以HDI營業收入作為唯一衡量標準 •以切合實際的目標為目標的簡單、有針對性的計劃 •實際支出可能在目標的0％至200％之間 •所有符合STIP資格的員工都參與了該計劃 | •根據人力資源委員會對市場數據的審查和績效評估，我們將克里希南先生的STIP目標百分比提高到其基本工資的75％ |
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| 推動和獎勵利益相關者優先事項和股東價值的實現 | 致我們的首席執行官 •長期激勵措施佔總薪酬的89.9％。這包括限制性股和理想績效股。 對於其他近地天體 •長期激勵措施包括以下內容： •標準績效股份： ◦保持 60% 的績效份額權重，對基於時間的 RSU 的權重保持 40% ◦在三年績效週期結束時，實際支出可能在目標的0-200％之間 •限制性股票單位 •理想的績效股票
| •2023 年，我們將蔡茨先生的標準長期激勵補助金金額從 600 萬美元提高到 650 萬美元。根據股東的反饋，這筆補助金將在3年內按比例分配。 •此外，儘管Goetter女士、Krause先生和Krishnan先生的標準長期激勵目標（以基本工資的百分比表示）沒有變化，但由於上述工資的變化，標準長期激勵補助金價值（以美元計）有所增加。
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| 員工福利 | 提供市場典型的福利，使高管能夠履行職責並確保他們的福祉 | •以與其他員工相似的形式和方式向高管提供的福利計劃。 •遞延薪酬計劃中取消了僱主配對。 •取消了高管體能訓練。 •退休計劃因個人而異，包括參與401（k）計劃、遞延薪酬計劃以及在某些情況下還包括固定福利計劃。
| •不建議在 2023 年進行任何更改 |
1。百分比代表我們首席執行官特定薪酬要素在 2022 年直接薪酬總額的百分比以及我們其他近地物體的平均百分比。直接薪酬總額為基本工資、目標短期激勵措施、標準長期激勵措施的目標授予價值和Asparational Performance 股份的授予日期價值。
PayMix
包括首席執行官在內的近地天體的大部分目標薪酬是風險可變薪酬，特別強調基於股權的薪酬。我們的方法反映了我們的薪酬理念，即按績效付費。下圖列出了假設業績達到目標的2022年我們的薪酬要素（為此，我們包括理想績效股份）的價值。 
注意：薪酬組合反映了蔡茨先生和其他NEO的基本工資、目標STIP、標準長期激勵措施的目標授予價值以及Aspirational Performance 股票的授予日期價值。
哈雷戴維森按績效付費
我們設計了薪酬計劃，使表現強勁的年份的薪酬結果應呈高於目標的趨勢，而在業績低於預期的年份，薪酬結果呈下降趨勢。有多種因素可以逐年影響這一趨勢，包括但不限於廣泛的消費者和經濟市場因素、全球貿易條件的變化、供應供應和勞動力成本。
根據結果，我們的激勵計劃正在按設計和預期運作。在過去的五年中，我們的激勵計劃財務部分的結果與績效一致：
•在過去五年中的兩年中，科技和創新政策的財務部分支付額低於目標；以及
•在過去五年中，長期激勵計劃的支出低於目標。
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薪酬治理
薪酬監督
人力資源委員會由邁克爾·凱夫擔任主席，由五名獨立董事組成。2022 年，人力資源委員會舉行了五次會議。人力資源委員會全面負責批准我們的執行領導團隊（包括首席執行官和所有其他NEO）的直接薪酬總額。此外，人力資源委員會還審查薪酬的其他方面，例如我們的遞延薪酬計劃、退休計劃以及健康和福利計劃。人力資源委員會還參與評估年度人才評估的結果，並審查領導職位的繼任計劃。
人力資源委員會從獨立顧問和管理層那裏獲得信息和支持，這兩者都會影響人力資源委員會的最終決定。
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股東可以在第17頁開始的 “董事會事務與公司治理” 部分中找到有關人力資源委員會的更多信息。 |
使用獨立顧問
人力資源委員會擁有聘請外部顧問、專家和其他人提供服務的唯一權力，以協助履行其職責。每年，人力資源委員會都會審查和批准範圍和相關的諮詢費，並評估顧問的後續業績。2022 年，人力資源委員會聘請了 Pay Governance LLC 來提供與高管薪酬相關的服務和建議。作為其主要支持領域，薪酬治理提供以下內容：
•與首席執行官薪酬水平和激勵設計相關的市場數據和建議；
•市場數據以及對我們針對其他高管的薪酬水平、績效目標和激勵設計的相關審查；
•年度高管薪酬計劃設計；
•長期激勵計劃設計；
•控制權變更保護審查；以及
•一般市場和監管更新。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，人力資源委員會在年內審查了薪酬治理的獨立性，並確認薪酬治理是獨立的，不存在利益衝突。
年度流程
人力資源委員會每年批准年度日曆，其中概述了將在每次會議上討論的項目。在典型的五次會議中，人力資源委員會主要審查和批准與首席執行官以及更廣泛的執行官薪酬相關的項目，包括我們股票計劃中概述的事項。更廣泛地説，人力資源委員會每年都會批准適用於哈雷戴維森的各種激勵計劃，這些計劃使我們的員工的目標與戰略計劃保持一致，同時也為個人績效表彰提供了機會。人力資源委員會還審查領導團隊的繼任計劃和年度人才評估。
在接下來的章節中，我們將提供有關2022年人力資源委員會工作的一些最重要方面的更多詳細信息。
股東參與
哈雷戴維森認真對待股東的意見和反饋，我們的高級管理層和投資者關係人員定期與股東互動。在我們的2022年年度股東大會之前，人力資源委員會主席、首席財務官、首席人力資源官和投資者關係人員與股東進行了接觸。我們的目標是佔已發行股份約69％的最大股東。我們與接受我們聘用邀請的股東舉行了電話會議，這些股東佔已發行股份的53％以上。我們的討論重點是高管薪酬以及環境、社會和治理問題。
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總的來説，股東們高度支持我們的董事長、總裁兼首席執行官以及執行領導團隊的其他成員。股東們支持The Hardwire和迄今為止的進展。他們確實收到了關於我們首席執行官薪酬安排的反饋。這促使大多數股東對我們針對首席執行官的薪酬決定投反對票，根據投票結果，該提案獲得了37％的支持。
股東們支持我們在2022年年會上提交表決的理想激勵計劃。64％的股票投票支持AIP。在股東的支持下，人力資源委員會於2022年8月19日開始實施該計劃，其方式與我們在2022年年會委託書中對AIP的披露一致。
薪酬同行小組
人力資源委員會每年對薪酬同行進行審查，我們利用這些同行深入瞭解市場競爭力的薪酬水平和做法。
人力資源委員會利用由符合行業和財務標準的公司組成的同行羣體，包括：(1) 作為主要交易所上市的北美公司的地位；（2）工業製造商和消費品牌；（3）規模和範圍的可比性，通常基於收入、總市值和資本密集度；（4）地域收入結構和代理顧問同行的地位， 並反映了 H-D 關鍵業務屬性的平衡組合：
•消費品牌；
•生活方式品牌；
•標誌性/高端品牌；
•資本密集型產品發行；
•大規模工業製造能力；
•經銷商網絡；以及
•地域多元/全球。
我們每年評估集團的適當性（基於併購活動、增長、資產類別重點等），並做出相應的調整。根據此次審查，人力資源委員會批准了以下薪酬同行羣體在 2022 年使用：
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| Brown-Forman 公司 | 莫爾森庫爾斯飲料公司 | RH | 固特異輪胎橡膠公司 |
| BRP Inc. | Peloton Interactive, Inc | Tapestry, Inc. | 託羅公司 |
| 不倫瑞克公司 | 北極星公司 | Tempur Sealy 國際有限公司 | 雷神工業公司 |
| MillerKnoll, Inc. | PVH Corp. | 德事隆公司 | Winnebago Industries, Inc. |
管理與薪酬相關的風險
我們在設計薪酬計劃時認識到，儘管一定程度的風險是必要和適當的，但我們認為我們的薪酬計劃不應鼓勵過高或不當的風險。人力資源委員會定期監測和評估我們的薪酬政策和做法，以確保它們與良好治理實踐保持一致。
人力資源委員會每年進行一次薪酬風險評估，以確定我們的薪酬計劃是否成功實現了這些目標，同時使薪酬與績效保持一致。2022 年的審查得出的結論是，我們的薪酬計劃，尤其是我們的現金激勵計劃和長期激勵措施，適當地平衡了風險、績效薪酬以及將高管重點放在具體財務和運營措施上的願望。人力資源委員會認為，我們的計劃不鼓勵不必要或過度的冒險，也不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
我們通過了以下政策和協議，通過強有力的治理措施進一步支持我們的高管薪酬計劃。人力資源委員會認為這些是適當的，反映了我們股東的期望，同時規定高管的利益與股東的利益保持明確一致。
Clawbacks
人力資源委員會認為，在某些情況下，保留收回或收回先前支付的薪酬或調整貸記薪酬的權利，具有良好的商業意義。如果董事會或適當的董事會委員會認定執行官參與了任何欺詐或故意不當行為，這是哈雷戴維森因公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而不得不重報向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的促成因素，則該回扣適用。如果發生這種情況，那麼
董事會或人力資源委員會可自行決定並在適用法律允許的範圍內，要求公司要求補償或沒收向該執行官支付或貸記或獲得的任何符合條件的薪酬。
可能被沒收的薪酬將是指在要求公司直接根據重報的財務業績編制重報之日之前的三年內，向該執行官支付或貸記給該執行官的任何獎金，或該執行官獲得的任何其他激勵性薪酬。
2022 年 10 月，美國證券交易委員會通過了《交易法》規則 10D-1，要求上市交易所採用上市標準，要求上市發行人採用回扣政策並遵守披露要求。因此，公司和人力資源委員會將在2023年審查當前的回扣政策，並酌情修改該政策，以符合這些新要求。
股票所有權準則
為了加強我們的高管與包括股東在內的所有利益相關者之間的長期利益之間的聯繫，我們要求董事和高管擁有最低數量的普通股。2021 年，人力資源委員會根據薪酬治理的建議批准了對我們的股票所有權準則的修改，以更加符合市場慣例和我們的組織結構。我們在 2022 年的指導方針保持不變，結構如下：
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| 標題 | 基本工資
指導方針 | |
| 首席執行官 | 6X | 在評估績效水平時，人力資源委員會考慮了個人持股（無論是通過401（k）計劃、信託、多數股權實體還是家族成員直接持有還是間接持有）以及既得或未歸屬的限制性股票單位。就遵守股票所有權準則而言，未得的績效股票和既得股票期權不算在內。 |
| 高級行政領導（包括近地天體） | 3X |
| 其他高管 | 1X |
人力資源委員會每年審查股票所有權指導方針的進展和遵守情況，如果未能達到或未能在績效方面取得持續進展，則可能會減少或限制未來的股票獎勵。除了新的指導方針外，人力資源委員會還提出建議，董事會批准了為期五年的期限，以便我們的高管和董事有時間遵守新的指導方針。截至 2022 年 12 月 31 日，Zeitz 先生已達到指南要求的所有權級別，我們所有其他近地天體都有更多時間來達到指南要求的所有權級別。
期權重新定價
根據我們的股票計劃，禁止對水下股票期權進行重新定價或交換。
最大上限和減少獎勵的能力
我們的年度現金激勵計劃規定，人力資源委員會可以將高管本來可以獲得的獎勵最多減少50％，並且所有現金支付的上限為200％。根據我們的長期激勵計劃，標準績效股票的最高支付額為初始授予股份數量的200％，儘管獎勵的價值仍受我們股價的上下波動的影響。
反套期保值和質押政策
鑑於某些形式的套期保值和質押可以保護個人免受與股份所有權相關的全部風險，因此禁止董事、高級職員和員工對公司證券進行任何套期保值或質押交易。對套期保值的禁令包括任何對衝或抵消或旨在對衝或抵消與公司證券相關的任何頭寸（包括薪酬獎勵）的金融工具或其他交易，包括預付的可變遠期合約、股票互換、套利、看跌期權、看跌期權和其他衍生工具和交易基金。
這最大限度地提高了與利益相關者的利益一致，並最大限度地降低了高管做出不符合哈雷戴維森可持續長期利益的決策的風險。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 37 |
2022 年薪酬決策和結果
基本工資
人力資源委員會對NEO的工資進行年度審查，以確定是否調整工資。在做出這一決定時，人力資源委員會在設定薪資時通常會考慮各種因素，包括我們薪酬同行羣體中位數附近的市場水平、哈雷戴維森內部處境相似的高管的內部公平性、個人業績、經驗、工作範圍、影響力、成就、總體業務表現和經濟狀況。下表列出了2022年我們近地天體的有效基本工資。
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| 被任命為執行官 | 2022 年的基本工資 | 從 2021 年起更改 |
| Jochen Zeitz | $ | 1,900,000 | | (24) | % |
| 吉娜·格特 | $ | 550,000 | | 16 | % |
| 埃德爾·奧沙利文 | $ | 475,000 | | 0 | % |
| 賈格迪什·克里希南 | $ | 475,000 | | 0 | % |
| 保羅·克勞斯 | $ | 450,000 | | 13 | % |
2022 年短期激勵計劃 (STIP)
人力資源委員會於2022年2月批准的短期激勵計劃繼續將企業營業收入作為唯一的績效衡量標準。人力資源委員會認為，短期激勵計劃的設計使參與者的激勵措施與公司的整體表現保持一致。
2022 年 2 月，作為年度目標設定流程的一部分，人力資源委員會審查並批准了我們將根據短期激勵計劃向每位NEO支付的薪酬金額，以其基本工資的百分比表示，前提是公司的實際業績使薪酬達到2022年的目標。目標獎勵機會如下所列。
短期激勵計劃的設計是，如果我們沒有達到最低績效水平，那麼就不會有回報。如果我們達到最低績效水平，則門檻支出為目標機會的50％；達到或高於績效目標上限的績效將導致目標機會的200％的回報。如果哈雷戴維森沒有達到7.18億美元的最低（門檻）營業收入水平，就不會有支出。
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| 被任命為執行官 | 2022 年目標獎金機會（基本工資的百分比） |
| Jochen Zeitz | 126% |
| 吉娜·格特 | 85% |
| 埃德爾·奧沙利文 | 90% |
| 賈格迪什·克里希南 | 70% |
| 保羅·克勞斯 | 65% |
短期激勵計劃的設計是，如果我們沒有達到最低績效水平，那麼就不會有回報。如果我們達到最低績效水平，則門檻支出為目標機會的50％；達到或高於績效目標上限的績效將導致目標機會的200％的回報。
2022 年績效衡量標準和成就
2022 年短期激勵獎勵
2022年，營業收入為9.09億美元，這將使支出等於目標機會的106.8％。但是，根據Aspirational Performance Shares的1,300萬美元計劃外增量會計成本，人力資源委員會利用其自由裁量權從營業收入計算中調整了這一增量成本，以評估STIP的實現情況。許多參與STIP計劃的僱員沒有參與AIP，因此，委員會得出結論，這種調整是合理的。通過此次調整，所有STIP參與者都獲得了目標機會的114.1％的報酬。對於每個NEO，我們將在非股權激勵計劃薪酬下的彙總薪酬表中反映其STIP支出。
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| 績效衡量（重量） | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | 調整的 | 支出 |
| 營業收入 (100%)（百萬美元） | $ | 717 | | $ | 897 | | $ | 1,076 | | $ | 909 | | $ | 922 | | 114.1 | % |
2022 年長期激勵獎勵
鑑於哈雷戴維森的股價長期存在向上和向下波動的風險，基於股票的獎勵可以直接協調我們的股東的利益。對於我們的執行官，我們通常以兩種股權獎勵的形式發放長期激勵獎勵，使人力資源委員會能夠實現一系列目標：
•績效份額使委員會能夠激勵和獎勵對我們成功至關重要的領域的業績；以及
•限制性股票單位有助於我們留住高級管理人員，他們的經驗對於成功執行我們的計劃和戰略至關重要。
對於除Zeitz先生以外的每個NEO，人力資源委員會確定了長期激勵機會的目標值，我們將其表示為基本工資的百分比。根據業績和市場數據，人力資源委員會批准將克勞斯先生的LTI目標從基本工資的100％提高到120％。
我們將每個NEO（Zeitz先生除外）的長期激勵機會的目標價值轉換為標準績效股票的獎勵和限制性股票單位的獎勵。在本次轉換中，我們對每股標準績效股票和每個限制性股票單位進行估值，其金額等於授予之日我們股票的收盤價。
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| 被任命為執行官 | 目標獎勵價值
（基本工資的百分比） | 長期激勵組合 |
績效份額
（總目標價值的60％） | 限制性庫存單位
（總目標價值的40％） |
| 吉娜·格特 | 140 | % | $ | 462,000 | | $ | 308,000 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | 120 | % | $ | 342,000 | | $ | 228,000 | |
| 賈格迪什·克里希南 | 140 | % | $ | 399,000 | | $ | 266,000 | |
| 保羅·克勞斯 | 120 | % | $ | 324,000 | | $ | 216,000 | |
人力資源委員會決定在2022年保持與2021年相同的標準績效股份（60％）和限制性股票單位（40％）的組合。人力資源委員會認為，標準績效股票和限制性股票單位的60/40混合在留存和績效之間取得了適當的平衡。我們認為，這種組合是平衡的，可以激勵團隊交付成果。由於人員流失在重大變革和轉型時期很常見，因此我們認為，以限制性股的形式為長期激勵措施提供目標價值的40％有助於我們激勵和留住頂尖人才。
作為人力資源委員會根據與蔡茨先生於2021年12月1日簽訂的信函協議設立的薪酬條款的一部分，他在2022年收到了價值600萬美元的限制性股票。
2022 年標準績效份額獎
績效股票允許高管在三年業績期（2022年至2024年）結束時獲得指定數量的普通股，該股票將在初始授予股份的0％至200％之間。因此，NEO獲得的標準績效股票數量取決於公司的業績，NEO實現的價值與業績期結束時股票歸屬時的股價掛鈎。在獎勵歸屬的範圍內，參與者還將獲得績效期內累積的累積股息，與實際歸屬的標準績效股票數量成正比。
我們認為，哈雷戴維森必須為我們的所有利益相關者提供服務，包括我們的股東、客户、員工和社區。因此，在2022-2024年的績效期內，人力資源委員會批准了標準績效份額，該份額將根據三年績效期內每年基於利益相關者的績效目標的平均實現情況來獎勵選定的參與者，包括我們除Zeitz先生以外的NEO。然後，與消費者自由裁量運輸領域其他五家上市公司相比，我們的三年相對股東總回報率將在+/ -15％的範圍內向上或向下調整平均值。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 39 |
人力資源委員會於2022年2月批准了2022-2024年標準績效股票第一年的措施。下表顯示了第一年（即 2022 年）的衡量標準和權重，以及 2022 年的閾值、目標和最大績效範圍。
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| 績效衡量 | 權重 | 定義 |
| HDMC 和 LiveWire 合併的 ROIC | 25% | 通過將（i）HDMC和LiveWire的合併税後營業收入除以（ii）當年HDMC和LiveWire投資資本的合併後獲得的商數。
投資資本：HDMC和LiveWire合併債務的平均金額加上HDMC和LiveWire合併股東權益的平均金額，不包括養老金和退休後福利計劃的累計其他綜合收益或虧損，扣除税款。 |
| HDMC 和 LiveWire 的合併收入 | 25% | HDMC 和 LiveWire 的總收入合計。 |
| 員工參與度 | 25% | 該衡量標準只是根據我們的年度調查結果得出的參與度員工的百分比。 |
| 勞動力代表性 | 25% | 全球擔任經理或以上職位的女性和代表性不足的員工總數佔擔任這些職位的員工總數的百分比。 |
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| 2022 年績效指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| HDMC 和 LiveWire 合併的 ROIC | 13.8 | % | 18.5 | % | 23.1 | % |
| HDMC 和 LiveWire 的合併收入 | $3.7 B | $4.9 B | $6.1B |
| 員工參與度 | 54.1 | % | 56.7 | % | 65.0 | % |
| 勞動力代表性 | 39.0 | % | 40.0 | % | 42.0 | % |
2022 年限制性股票單位獎勵
限制性股票單位獎勵允許高管在限制期結束時獲得指定數量的普通股。獎勵在補助之日的第一、第二和第三週年之際分三次等額發放，前提是繼續就業。在歸屬時，高管將獲得每季度宣佈的與未歸屬股票相關的股息。人力資源委員會認為，限制性股票單位獎勵為吸引和留住高管提供了有效而有價值的工具，從而補充了我們對標準績效股票的使用。
根據一般歸屬規則，年滿55歲的領取者有資格退休，從公司退休後，退休後將在退休之日前12個月或更長時間獲得所有發放的獎勵。
Zeitz先生的獎項完全在授予之日一週年之際授予。2023年，根據股東的反饋，Zeitz先生的獎項將在3年內按比例授予。
理想的績效股票
人力資源委員會在2022年年會上獲得股東對AIP的正式批准後，在5月12日的會議上批准了Apriational Performance股份的實施。委員會委託委員會主席凱夫批准實施細節，例如納入的參與者和補助金金額。2022 年 8 月 19 日，委員會主席凱夫批准向包括我們的近地天體在內的精選行政領導人授予理想績效股票。只有在我們在 2025 年 12 月 31 日之前達到下表中列出的股價門檻時，參與者才能獲得股票。股價門檻大大高於當前的股價，也大大高於當前投資者對截至該日期的預期。如果達到股價門檻，則50％的相關績效股票將在人力資源委員會確定股價門檻已達到後立即歸屬，剩餘的50％將在達到股價門檻之日一週年之日被視為歸屬，但須遵守某些條件。該計劃完全基於績效；如果沒有達到任何股價門檻，參與者將獲得零報酬。我們在薪酬彙總表中披露的與NEO的AIP相關的薪酬反映了會計規則規定的授予日期公允價值。只有在達到一個或多個股價門檻的情況下，NEO才能獲得這筆報酬；截至年會的記錄日期，尚未達到任何股價門檻，因此，尚未獲得任何有抱負的績效股票。
下表彙總了股東在2022年年會上批准的股價門檻以及每個NEO在每個股價門檻下分配的股票數量。
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| 一部分（股價） | 蔡茨先生 | Goetter 女士 | 奧沙利文女士 | 克里希南先生 | 克勞斯先生 |
| 第 1 部分（70.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 第 2 部分（90.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 第 3 部分（110.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 第 4 部分（130.00 美元） | 375,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 |
| 總計 | 1,500,000 | 120,000 | 120,000 | 120,000 | 80,000 |
2020 年績效份額獎的支付
2020年，人力資源委員會批准授予績效股份，視2020年、2021年和2022年的業績而定，這些股份有資格在初始獎勵金額的0％至200％之間進行授予。
根據與我們的長期戰略重點領域相關的三項績效衡量標準對績效進行了評估。
我們根據投資資本回報率、累計HDI淨收入和與淨新增乘客增長相關的戰略里程碑等三年目標來衡量的2020-2022年績效股票的實際支出等於目標的23.4％。我們的近地天體都沒有獲得這些獎項，因為它們在獲得獎項時並未發揮作用。
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| 績效衡量（重量） | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的 | 支出 |
| HDI 累計淨收益 (40%)（百萬美元） | $ | 1,340.2 | | $1,635.9 - $1,786.9 | $ | 1,831.6 | | $ | 1,390.0 | | 23.4 | % |
| HDMC 和 LiveWire 的平均合併投資資本回報率 (45%) | 14.8 | % | 17.5% - 19.7% | 20.2 | % | 9.6 | % | 0%. |
| 戰略里程碑：美國淨新增乘客增長 (15%) | 203,000 | 270,000 | 284,000 | 44,235 | — | % |
| 加權最終結果 | | | | | 23.40 | % |
贏取 2022 年歸屬的股票期權
2022年底，我們在2021年12月授予蔡茨先生的WIN股票期權的最高10天平均股價為47.44美元，超過了第一個45.00美元的股價關口。基於此，如果蔡茨先生在2023年12月31日之前繼續工作，他將獲得98,250份期權，行使價為36.63美元，行使期為6年。如果蔡茨先生在2024年12月31日之前繼續工作，他將獲得148,850份期權，行使價相同的36.63美元，但行使期限為整整10年。
其他補償要素
我們的高管薪酬計劃的最後一項內容是我們提供的福利和有限的高管津貼。我們通常以與其他受薪員工相似的形式和方式提供福利，整個公司的目標是在我們爭奪人才的市場中保持競爭力。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 41 |
退休和儲蓄計劃
公司向符合條件的員工提供多種退休和儲蓄計劃。任何符合條件的員工都以與執行官相同的條件參與。
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| 計劃 | 概述 |
| 活躍的計劃 | |
HD 退休
受薪員工儲蓄計劃 | 為符合條件的員工提供符合條件的第401（k）條儲蓄計劃，我們認為該計劃與其他類似公司的計劃相比具有競爭力。 所有近地天體都參與該計劃。 |
HDI 已推遲
補償計劃 | 一項針對受薪員工的不合格遞延薪酬計劃，包括NEO在內的一羣高薪員工（定義見《美國國税法》）有資格參加。 根據我們的不合格遞延薪酬計劃，如果根據《美國國税法》適用於退休儲蓄計劃作為合格計劃的法定限額不適用，我們向參與者支付本應根據退休儲蓄計劃應計或應付的款項。 根據該計劃的條款，參與者可以推遲部分基本工資和部分年度STIP付款。如果該計劃的參與者選擇推遲符合條件的薪酬，並且該參與者將至少6％的合格薪酬推遲到合格員工退休儲蓄計劃的能力有限制，則該參與者還將獲得該計劃中公司在不適用法定上限的情況下本應在合格計劃中繳納的對等繳款。 我們認為，遞延金額的收益反映了市場的可用回報，因為遞延薪酬計劃中以參與者為導向的投資選擇與我們的401（k）計劃中存在的投資期權相似。該計劃的結構符合《美國國税法》第409A條。 所有近地天體都有資格參與該計劃。 |
額外津貼
除了上述好處外，近地天體在2022年還獲得了有限數量的額外津貼。我們提供有限的額外津貼，以確保我們保持市場競爭力。
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| 計劃 | 概述 |
| 公務飛機的使用 | 人力資源委員會批准蔡茨先生使用公務機偶爾在威斯康星州和新墨西哥州之間通勤。
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行政配偶或
合作伙伴旅行 | 對於某些高管（包括 NEO）必須參加的面向客户和經銷商的活動，我們提供配偶/伴侶旅行。我們認為這種長期做法是適當的，因為我們的許多經銷商都是家族擁有和經營的，我們從與經銷商合作伙伴的個人關係中獲得可觀的價值。 |
附加信息
税務和會計注意事項
《美國國税法》第162（m）條將我們在任何一年內向某些受保員工（通常包括我們的NEO）支付的薪酬的税收減免限制在100萬美元以內。人力資源委員會認為，不限制其在制定薪酬結構方面的自由裁量權和靈活性最符合股東的利益，儘管這樣做可能會導致某些不可扣除的薪酬費用。由於許多不同的因素會影響全面、全面的高管薪酬計劃，因此根據第162（m）條，我們向執行官提供的某些薪酬可能無法完全扣除以用於税收目的。
股權獎勵和撥款慣例
我們按照委員會使用股東批准的股票計劃批准的既定程序向某些員工，包括我們的NEO和董事進行股權獎勵。
從歷史上看，對員工的年度股權獎勵是在第四季度財報公佈後的2月份進行的，當時進行股票交易的 “窗口” 通常向那些可能通過工作職責獲得重要的非公開信息的員工開放。
非週期股權獎勵補助金只能在開放窗口期的日期生效，並且是在首席執行官或人力資源委員會確定個人值得獲得獎勵之後發生的，原因是：(i) 符合條件的員工是新員工；(ii) 員工在其職位上表現出色；(iii) 符合條件的員工晉升到新職位（符合股票資格）；（iv）符合條件的員工價值很高，管理層希望留住該個人；或 (v) 無意中將符合條件的員工從年度獎勵名單中遺漏了。使用人力資源委員會在五月份下放給他的權力
2022年，委員會主席凱夫根據蔡茨先生關於除他本人以外的所有參與者的建議，於2022年8月19日最終完成了Aspirational Performance股份的授予。儘管這個撥款日期不是在開放的窗口內，但一旦細節最終確定，凱夫主席就儘快批准了補助金，以開始圍繞理想目標調整領導層。此外，由於補助金的性質，我們授予這些獎勵當天的股價在很大程度上無關緊要。
計票表
人力資源委員會每年都會審查全面的統計表，顯示各種就業情景下的全方位薪酬。人力資源委員會認為，對計票表進行年度審查很有幫助，並將其視為其每年關於高管薪酬的審議的一部分。
僱傭合同
我們不會與規定持續僱傭條件的高管簽訂僱傭合同。
過渡協議和控制權變更
2022 年 12 月 31 日，我們與蔡茨先生、克勞斯先生、克里希南先生和梅斯先生簽訂了過渡協議。根據過渡協議的定義，Goetter和O'Sullivan在哈雷戴維森公司的控制權變更後生效。
在與這些NEO的協議中，如果根據這些協議向這些高管支付的款項被視為《美國國税法》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，則補助金將減少到不再被視為超額降落傘補助金的程度，或者高管將獲得全額付款並個人繳納消費税，以給高管帶來更大的税後福利為準。
《過渡協議》沒有規定，如果管理層在控制權變更後出於任何原因自願解僱，則支付消費税總額或任何福利。作為過渡協議締約方的近地天體的控制權變更後，不會立即授予股權獎勵。
我們認為，在控制權變更後終止僱傭關係時，個人有權獲得報酬的情況在保護股東和高管的利益之間取得了適當的平衡。“解僱時支付的款項——控制權變更” 部分的表格提供了控制權變更和高管解僱後應向每個符合條件的NEO支付的補償金額（如果有）的估計值。我們用來計算這些金額的假設與控制變化表一起出現。
行政人員遣散費
所有NEO都受我們的行政人員遣散費政策的保障，該政策規定，如果我們出於非原因而終止工作，則可獲得24個月基本工資的現金遣散費和18個月的延續某些員工福利，例如人壽保險、醫療、牙科、視力以及就業補助金。要根據本政策獲得遣散費，高管必須同意某些限制性協議，並全面解除對公司的索賠。
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2022 年薪酬詳情和支持表
薪酬摘要表
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名稱和
主要職位
(a) | 年
(b) | 工資
($)
(c) | 獎金
($)
(d) | 股票
獎項 ($)
(1)
(e) | 選項
獎項
($)
(f) | 非股權
激勵
計劃
補償
($)
(2)
(g) | 改變
在養老金中
價值和
不合格
推遲
補償
收益
($)
(h) | 所有其他
補償
($)
(3)
(i) | 總計 ($)
(j) |
Jochen Zeitz 總裁兼首席執行官 | 2022 | $ | 1,900,000 | | $ | — | | $ | 38,407,535 | | $ | — | | $ | 2,738,400 | | $ | — | | $ | 278,929 | | $ | 43,324,864 | |
| 2021 | $ | 2,500,000 | | $ | — | | $ | 6,000,030 | | $ | 6,435,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | — | | $ | 170,538 | | $ | 18,105,568 | |
| 2020 | $ | 1,682,692 | | $ | 1,000,000 | | $ | 5,000,017 | | $ | — | | $ | 1,500,000 | | $ | — | | $ | 206,233 | | $ | 9,388,942 | |
吉娜·格特 首席財務官 | 2022 | $ | 550,000 | | $ | — | | $ | 3,250,308 | | $ | — | | $ | 533,418 | | $ | — | | $ | 36,327 | | $ | 4,370,053 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 1,140,000 | | $ | — | | $ | 17,654 | | $ | 2,035,276 | |
| 2020 | $ | 115,096 | | $ | 350,673 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 465,769 | |
埃德爾·奧沙利文 首席商務官 | 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,052,053 | | $ | — | | $ | 487,778 | | $ | — | | $ | 29,437 | | $ | 4,044,268 | |
| 2021 | $ | 398,219 | | $ | 500,000 | | $ | 347,275 | | $ | — | | $ | 716,795 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,962,289 | |
| | | | | | | | |
賈格迪什·克里希南 首席數字和運營官 | 2022 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 3,185,656 | | $ | — | | $ | 379,383 | | $ | — | | $ | 38,035 | | $ | 4,078,074 | |
| 2021 | $ | 475,000 | | $ | — | | $ | 402,622 | | $ | — | | $ | 665,000 | | $ | — | | $ | 22,386 | | $ | 1,565,008 | |
| | | | | | | | |
保羅·克勞斯 首席法務官、首席合規官兼公司祕書 | 2022 | $ | 450,000 | | $ | — | | $ | 2,171,360 | | $ | — | | $ | 333,743 | | $ | — | | $ | 36,025 | | $ | 2,991,128 | |
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(1)我們根據根據會計準則編纂主題718（“ASC 718”）確定的獎勵的授予日期公允價值，計算了與股票（限制性股票單位、標準績效股票和理想績效股票）相關的薪酬。我們根據截至授予之日的標的股票的市場價格（考慮持有人有權獲得的股息等價物的價值）來確定限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。標準績效股票和理想績效股份獎勵的授予日期公允價值是根據ASC 718在授予之日使用蒙特卡羅模擬確定的。有關我們用於估值標準績效份額和理想績效份額獎勵的假設的詳細信息，請參閲我們在10-K表2022年年度報告中包含的財務報表附註17。標準績效份額獎勵的績效期內每個財政年度的年度績效目標是在每個財政年度開始時制定並傳達給NEO。上表中列出的2022年授予近地天體的標準績效份額的價值代表2022年標準績效份額獎勵總額三分之一的授予日期公允價值和2021年標準績效份額獎勵總額的三分之一。根據ASC 718，在設保人和受讓人對獎勵的關鍵條款和條件達成共同諒解之前，股票不被視為已授予。因此，根據ASC 718，在公佈每個財政年度的年度績效目標之日，獎勵總額被視為以三個相等的金額發放。彙總薪酬表中包含的價值以實現目標績效目標為基礎。根據授予日每股績效股的公允價值，2022年授予標準績效股份獎勵的最大績效份額為目標金額的200％，根據我們在授予之日的股價，相當於以下金額：格特女士——699,350美元，奧沙利文女士——462,903美元，克里希南先生——654,106美元，克勞斯先生——453,921美元。這些價值包括2021年獎項的第二部分和2022年獎項的第一部分。對於蔡茨先生來説，在3,800萬美元的股票獎勵價值中，有3200萬美元是歸因於實施Aspirational Performance Share獎勵的會計價值。如前所述，該計劃的實際實現需要達到一定的股價門檻，而迄今為止，這些股價門檻均未達到。如果到2025年12月31日仍未達到股價門檻，則在Asparational Performance Share獎勵下將無法獲得任何補償。
(2)本欄中2022年的金額包括每個NEO在2022年STIP獎勵下獲得的金額，我們在2023年支付了這些金額。此表中每年的薪酬，即使我們在次年支付了薪酬，該列也顯示了當年的薪酬。
(3)2022 年的所有其他補償包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 401 (K) 計劃
貢獻 | 推遲
補償
計劃
貢獻 | 醫療保健
賬户
貢獻 | 飛機使用情況 (i) | | | 總計 |
| Jochen Zeitz | | $ | 25,325 | | $ | 149,975 | | $ | — | | $ | 103,629 | | | | $ | 278,929 | |
| 吉娜·格特 | | $ | 25,325 | | $ | 11,002 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 36,327 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | | $ | 25,325 | | $ | 4,112 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 29,437 | |
| 賈格迪什·克里希南 | | $ | 25,325 | | $ | 11,960 | | $ | 750 | | $ | — | | | | $ | 38,035 | |
| 保羅·克勞斯 | | $ | 25,325 | | $ | 10,700 | | $ | — | | $ | — | | | | $ | 36,025 | |
(i)使用公務飛機的補償基於公司的增量成本。增量成本是根據每飛行小時的年度平均成本計算的，其中包括燃料成本、着陸/吊機費、機組人員差旅成本、餐飲和其他可變飛行費用。然後，將每飛行小時的年度平均成本乘以與使用公務飛機相關的飛行時數，包括重新定位飛機所需的任何飛行時數。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此我們不包括公司無論使用何種公務飛機都會產生的成本，例如折舊、飛行員工資和維護費用。
發放2022年基於計劃的獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | | 頒獎日期
(4) | 授予
日期
(b) | 預計的未來支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 (1) | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎勵 (2) | 全部
其他
股票
獎項：
數字
的
股份
的庫存
或單位
(3)
(#)
(i) | 全部
其他
選項
獎項：
數字
的
安全-
城市
低於-
説謊
選項
(#)
(j) | EXER-
CISE
或者
基礎
的價格
選項
獎項
($/sh)
(k) | 授予
日期
公平
價值
的庫存
和
選項
獎項
(l) |
三-
保持
($)
(c) | 目標
($)
(d) | 最大值
($)
(e) | 三-
保持
(#)
(f) | 目標
(#)
(g) | 最大值
(#)
(h) |
| Jochen Zeitz | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 1,200,000 | | $ | 2,400,000 | | $ | 4,800,000 | | | | | | | | | |
| 理想的績效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 375,000 | | 1,500,000 | | | | | | $ | 32,407,500 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 138,473 | | | | $ | 6,000,035 | |
| 吉娜·格特 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 233,750 | | $ | 467,500 | | $ | 935,000 | | | | | | | | | |
| 理想的績效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 30,000 | | 120,000 | | | | | | $ | 2,592,600 | |
| 標準績效股票 | 02/03/21 | 02/09/22 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 183,561 | |
| 標準績效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,777 | | 3,554 | | 7,108 | | | | | $ | 166,114 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 7,109 | | | | $ | 308,033 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 213,750 | | $ | 427,500 | | $ | 855,000 | | | | | | | | | |
| 理想的績效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 30,000 | | 120,000 | | | | | | $ | 2,592,600 | |
| 標準績效股票 | 05/04/21 | 02/09/22 | | | | | 1,191 | | 2,381 | | 4,762 | | | | | $ | 108,478 | |
| 標準績效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,316 | | 2,631 | | 5,262 | | | | | $ | 122,973 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 5,262 | | | | $ | 228,002 | |
| 賈格迪什·克里希南 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 166,250 | | $ | 332,500 | | $ | 665,000 | | | | | | | | | |
| 理想的績效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 30,000 | | 120,000 | | | | | | $ | 2,592,600 | |
| 標準績效股票 | 02/03/21 | 02/09/22 | | | | | 2,015 | | 4,029 | | 8,058 | | | | | $ | 183,561 | |
| 標準績效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,535 | | 3,070 | | 6,140 | | | | | $ | 143,492 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 6,139 | | | | $ | 266,003 | |
| 保羅·克勞斯 | STIP | 02/18/22 | 02/18/22 | $ | 146,250 | | $ | 292,500 | | $ | 585,000 | | | | | | | | | |
| 理想的績效股票 | 08/19/22 | 08/19/22 | | | | | 20,000 | | 80,000 | | | | | | $ | 1,728,400 | |
| 標準績效股票 | 02/03/21 | 02/09/22 | | | | | 1,212 | | 2,424 | | 4,848 | | | | | $ | 110,437 | |
| 標準績效股票 | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | 1,247 | | 2,493 | | 4,986 | | | | | $ | 116,523 | |
| RSU | 02/09/22 | 02/09/22 | | | | | | | | 4,985 | | | | $ | 216,000 | |
(1)2022 年 2 月，人力資源委員會正式批准了與 2022 年績效相關的科學、技術和創新政策。根據該計劃，每個符合條件的NEO都有可能在2022年獲得我們在上面披露的預計未來支出。我們將在 “薪酬討論與分析” 的 “2022 年短期激勵計劃” 部分中包含有關該計劃的更多詳細信息，包括有關績效標準的信息。
(2)如果在2025年12月31日之前達到規定的理想股價門檻，則Aspartional Performance Shares允許NEO獲得我們的普通股。如果達到股價門檻，則在人力資源委員會確定股價門檻已達到後，50％的相關績效股份將被立即視為歸屬，其餘50％將在達到股價門檻之日一週年之日被視為歸屬，但須遵守某些條件。我們在 “薪酬討論與分析” 中討論了 “2022年長期激勵獎勵” 下的股價門檻。在這些獎勵歸屬的範圍內，參與者將獲得在業績期內累積的累積股息，與實際歸屬的績效股份數量成正比。
2022 年授予的標準績效份額包括 2021 年批准的績效份額獎勵的三分之一和 2022 年批准的績效份額獎勵的三分之一。根據ASC 718，在設保人和受讓人對獎勵的關鍵條款和條件達成共同諒解之前，股份不被視為授予股份。因此，每年的標準績效份額獎勵總額在公佈每個財政年度的年度績效目標之日被視為以三個相等的金額發放。標準績效股票允許NEO在三年業績期結束時獲得指定數量的普通股，範圍為目標水平獎勵金額的0％至200％。NEO在每個獎項下將獲得的我們股票的數量將基於公司在獎項三年業績期內每個財政年度實現內部績效目標的平均情況，修改了公司在同一三年業績期內與預先確定的同行羣體相比的相對股東總回報表現。每個財政年度的年度績效目標是在每個財政年度開始時確定並傳達給NEO。2022 財年的績效目標與投資資本回報率、收入、多元化和員工敬業度有關。我們在 “2022 年長期激勵獎勵” 下討論了這些措施
| | | | | | | | |
2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 45 |
“薪酬討論與分析。”只有當個人在歸屬日之前仍然是僱員或某些其他情況適用時，才會歸屬已賺取的股份。在這些獎勵歸屬的範圍內，參與者將獲得在業績期內累積的累積股息，與實際歸屬的標準績效股票數量成正比。
(3)限制性股票單位獎勵允許NEO將來只有在獎勵授予後才能獲得我們的普通股，只有當個人在授予日之前仍然是僱員或某些其他情況適用時，才會獲得我們的普通股。授予除Zeitz先生以外的NEO的限制性股票單位獎勵從授予之日起一年後分三次等額發放。授予蔡茨先生的限制性股票單位獎勵為期兩年，其中50％在第一年之後歸屬，其餘50％在第二年按月分配。在這些獎勵授予的範圍內，參與者將獲得在服務期內累積的累積股息。根據我們的限制性股票單位獎勵的歸屬規則，年滿55歲、有資格退休且從公司退休的領取者將獲得退休後在退休後12個月或更長時間內發放的所有獎勵。
(4)人力資源委員會最初採取行動批准該獎項的日期。如注 (2) 所述，2022年授予的某些標準績效股票在2021年獲得批准，但直到公司於2022年向NEO傳達年度績效目標後才被視為已授予。
從敍述到摘要薪酬表和基於計劃的獎勵表的補助金
2022 年，我們維持了以下高管薪酬要素和近地天體計劃：
•基本工資；
•年度現金激勵補償；
•長期激勵性股票獎勵；
•退休和儲蓄計劃；
•不合格的遞延薪酬計劃；以及
•人壽保險相關福利和其他非現金補償。
我們將在 “薪酬討論與分析” 的 “2022 年薪酬決策和結果” 部分提供有關這些計劃和計劃要素的更多詳細信息，包括有關績效標準和歸屬條款的信息。
截至2022年12月31日的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 數字
的
證券
潛在的
未行使的
選項
(#)
可行使
(b) | 數字
的
證券
潛在的
未行使的
選項
(#)
不可行使
(1)
(c) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
潛在的
未行使的
非勞動所得的
選項
(#)
(1)
(d) | 選項
運動
價格
($)
(e) | 選項
到期
日期
(f) | 的數量
股份
或單位
股票
那個
還沒有
既得 (#)
(2)
(4)
(g) | 市場
價值
的股份
或單位
股票
那有
不是既得
($)
(h) | 公平
激勵
計劃
獎項：
數字
的
非勞動所得的
股份，
單位或
其他
權利
那有
不是既得
(#)
(3)
(4)
(i) | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場 或者 支出 價值 的 非勞動所得的 股份， 單位 或者其他 權利 那個 還沒有 既得 ($) (3) (j) |
| Jochen Zeitz | — | | 148,850 | | 351,150 | | $36.63 | | 12/31/26 | 138,473 | | $ | 5,760,477 | | 375,000 | | $ | 15,600,000 | |
| 吉娜·格特 | — | | — | | — | | | | 12,482 | | $ | 519,251 | | 48,426 | | $ | 2,014,522 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | — | | — | | — | | | | 8,436 | | $ | 350,938 | | 41,686 | | $ | 1,734,138 | |
| 賈格迪什·克里希南 | — | | — | | — | | | | 11,512 | | $ | 478,899 | | 47,700 | | $ | 1,732,890 | |
| 保羅·克勞斯 | — | | — | | — | | | | 10,247 | | $ | 426,275 | | 31,618 | | $ | 1,315,309 | |
(1)我們在 2021 年 12 月 1 日向蔡茨先生授予了期權。只有在達到股價表現目標和持續服務門檻時，這些WIN股票期權才會歸屬。在蔡茨先生解僱時，WIN股票期權中任何不是基於持續服務歸屬的部分都將被沒收，但是，如果我們在2023年12月31日之前無故解僱Zeitz先生，則他將被視為滿足了與他在2023年12月31日之前持續工作相關的66％的WIN股票期權中按比例分配的持續僱用要求。截至2026年12月31日，根據股價目標無法行使的WIN股票期權的任何部分都將被沒收，如果蔡茨先生因故解僱，WIN股票期權中任何未行使的部分將立即被沒收。最後，為了進一步激勵績效和持續服務，在2024年12月31日之前自願解僱將任何WIN股票期權期限從10年縮短至6年。
(2)本列中的金額包括未歸屬的限制性股票單位以及已賺取但未歸屬的績效股份（如果適用）。截至2022年12月31日，沒有近地天體持有已賺取但未歸屬的績效股票。本專欄中獎勵的價值基於2022年12月30日哈雷戴維森普通股的收盤價。
(3)本列中的金額包括未賺取的標準績效份額和理想績效股份。披露的價值基於截至2022年12月31日每項基礎績效指標的實際業績。如果實際性能低於閾值，則披露的值基於實現閾值性能。如果實際表現超過門檻，則披露的股票價值以實現目標業績為基礎。與實際業績超過目標的衡量標準相關的剩餘股份的價值將根據實現最大業績進行披露。Aspirational Performance 股票的門檻表現代表在截至2022年12月31日尚未達到的最低股價門檻下將獲得的股票。股票價值基於2022年12月30日哈雷戴維森普通股的收盤價。
| | | | | | | | |
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(4)RSU、標準績效股票和理想績效股票歸屬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU
授予
日期 | 的數量
RSUS | 表演
股份
和理想的表現
股份
授予日期 | 的數量
表演
股份
和理想的表現
股份 |
| Jochen Zeitz | 2023 年 2 月 | 69,236 | | (1) | 375,000 | |
| 2023 年 3 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 4 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 5 月 | 5,769 | | | |
| 2023 年 6 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 7 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 8 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 9 月 | 5,769 | | | |
| 2023 年 10 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 11 月 | 5,770 | | | |
| 2023 年 12 月 | 5,770 | | | |
| 2024 年 1 月 | 5,769 | | | |
| 2024 年 2 月 | 5,770 | | | |
| 吉娜·格特 | 2023 年 2 月 | 5,055 | | 2024 年 2 月 | 7,051 | |
| 2024 年 2 月 | 5,057 | | 2024 年 2 月 | 6,044 | |
| 2025 年 2 月 | 2,370 | | 2025 年 2 月 | 5,331 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | 2023 年 2 月 | 1,753 | | 2024 年 2 月 | 4,167 | |
| 2023 年 5 月 | 1,587 | | 2024 年 2 月 | 3,572 | |
| 2024 年 2 月 | 1,754 | | 2025 年 2 月 | 3,947 | |
| 2024 年 5 月 | 1,587 | | (1) | 30,000 | |
| 2025 年 2 月 | 1,755 | | | |
| 賈格迪什·克里希南 | 2023 年 2 月 | 4,732 | | 2024 年 2 月 | 7,051 | |
| 2024 年 2 月 | 4,733 | | 2024 年 2 月 | 6,044 | |
| 2025 年 2 月 | 2,047 | | 2025 年 2 月 | 4,605 | |
| | (1) | 30,000 | |
| 保羅·克勞斯 | 2023 年 2 月 | 3,938 | | 2024 年 2 月 | 4,242 | |
| 2023 年 4 月 | 1,369 | | 2024 年 2 月 | 3,636 | |
| 2024 年 2 月 | 3,278 | | 2025 年 2 月 | 3,740 | |
| 2025 年 2 月 | 1,662 | | (1) | 20,000 | |
(1)如果在2025年12月31日之前達到股價門檻，則Asparational Performance Shares允許NEO賺取我們的普通股。如果達到股價門檻，則在人力資源委員會確定股價門檻已達到後，50％的相關績效股份將被立即視為歸屬，其餘50％將在達到股價門檻之日一週年之日被視為歸屬，但須遵守某些條件。
期權行使和2022年歸屬股票
| | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 的數量
股份
獲得的
在運動中
(#)
(b) | 價值
已實現
在運動中
($)
(c) | 的數量
股份
獲得的
關於授權
(#)
(d) | 實現的價值
關於授權
($)
(e) |
| Jochen Zeitz | — | | $ | — | | 181,764 | | $ | 6,470,798 | |
| 吉娜·格特 | — | | $ | — | | 2,686 | | $ | 95,622 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | — | | $ | — | | 1,587 | | $ | 65,162 | |
| 賈格迪什·克里希南 | — | | $ | — | | 2,686 | | $ | 95,622 | |
| 保羅·克勞斯 | — | | $ | — | | 5,123 | | $ | 194,735 | |
養老金福利
我們維持哈雷戴維森退休年金計劃，這是一項非繳費型固定福利養老金計劃。根據該計劃，我們符合條件的受薪員工通常有資格在62歲或以後退休，享受不減少的福利。該計劃於2006年停止向新參與者開放，計劃下的應計福利在2022年12月31日之後停止。根據任期，我們的NEO都沒有資格參與哈雷戴維森退休年金計劃。
不合格的遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 行政的
貢獻
在
上個飛年
($)
(1)
(b) | | 註冊人
貢獻
在
上個飛年
($)
(2)
(c) | | 聚合
收益
在
上個飛年
($)
(3)
(d) | | 聚合
提款/
分佈
($)
(e) | | 聚合
平衡
在
最後一擊
($)
(4)
(f) |
| Jochen Zeitz | $ | 20,500 | | | $ | 149,975 | | | $ | (51,837) | | | $ | — | | | $ | 185,519 | |
| 吉娜·格特 | $ | — | | | $ | 11,002 | | | $ | (1,420) | | | $ | — | | | $ | 9,582 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | $ | 9,500 | | | $ | 4,112 | | | $ | (1,387) | | | $ | — | | | $ | 18,052 | |
| 賈格迪什·克里希南 | $ | 20,000 | | | $ | 11,960 | | | $ | (17,514) | | | $ | — | | | $ | 88,101 | |
| 保羅·克勞斯 | $ | — | | | $ | 10,700 | | | $ | (3,189) | | | $ | — | | | $ | 19,967 | |
(1)高管對這些計劃的繳款是指NEO獲得但選擇推遲的工資和非股權激勵計劃的報酬。因此，所有高管繳款都包含在薪酬彙總表中報告的NEO的薪酬中。
(2)在2006年8月1日之後僱用的HDMC員工，包括所有NEO，將根據遞延的現金薪酬（工資和短期激勵計劃工資）的前6％獲得相應的繳款，最高為遞延薪酬計劃繳款（包括對公司401（k）計劃及其不合格遞延薪酬計劃的繳款）的75％。此外，在2006年8月1日或之後被僱用或再僱用的HDMC員工，如果在2006年8月1日之後不在哈雷戴維森退休年金計劃的保障範圍內，則可以額外獲得前一年合格工資的4％的僱主繳款。2022 年，所有近地天體都收到了這筆捐款。不合格遞延薪酬計劃中包含的每個NEO的僱主繳款總額等於繳款總額減去向每個此類NEO的401（k）賬户繳納的金額。所有顯示為註冊人繳款的金額均包含在補償彙總表中報告的NEO補償中。
(3)高管可以選擇將遞延薪酬餘額分配給幾種不同的獨立第三方投資工具。薪酬彙總表中沒有包含上一財年或前幾年的總收益金額。
(4)前幾年《薪酬彙總表》中報告的總餘額中未包含任何金額。
我們在 “薪酬討論與分析” 部分中包含了對HDI遞延薪酬計劃的描述。
解僱時支付的款項
無論NEO以何種方式終止僱用，他們都有權領取工作期間的收入。此類金額可能包括：
•在財政年度獲得的非股權激勵薪酬；
•根據我們的遞延薪酬計劃繳納的金額；以及
•通過我們的401（k）儲蓄計劃和養老金及類似計劃應計和歸屬的金額。
控制權變更
截至2022年12月31日，我們與蔡茨先生、克勞斯先生、克里希南先生和梅斯先生簽訂了過渡協議。格特和奧沙利文。每項協議都規定，如果我們在控制權變更後的兩年內出於任何原因（原因除外）終止該個人的僱用，則該個人將獲得現金補助金和某些其他福利。此外，除其他外，高管在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 自願解僱將使高管有權獲得協議規定的福利。我們在 “薪酬討論與分析——過渡協議和控制權變更” 一節中更全面地描述了過渡協議。
我們的激勵性股票計劃還包含在控制權發生變化時適用的條款。我們在2014年激勵性股票計劃和AIP下向當時是過渡協議一方的高管發放的股權獎勵並不能在控制權變更後完全歸屬（但如果我們在控制權變更後的兩年內出於任何原因解僱該人，則可能會歸屬）。從 2019 年開始，我們所有的長期激勵獎勵都有雙觸發授予條款。
根據過渡協議，哈雷戴維森控制權的變更意味着以下任何一項：
•在協議簽訂之日任職或由協議簽訂之日任職的董事或他們批准的繼任者批准的董事總數不再構成董事會的至少三分之二；或
•任何人直接或間接成為我們20％或以上的已發行普通股或投票權的所有者；或
•完成與另一家公司的合併或合併、出售我們的大部分資產或清算或解散，除非在合併或合併的情況下，在協議簽訂之日任職或經協議簽訂之日任職的董事或他們批准的繼任者批准的董事總數將構成交易後尚存公司董事會的至少三分之二；或
•在協議簽訂之日任職或經協議簽訂之日任職的董事或他們批准的繼任者批准的董事總數中，至少有三分之二在擬議行動採取之前就確定該行動將構成控制權變更（隨後採取行動）。
AIP中控制權變更的定義包括董事變更的多數門檻和35％的所有權門檻，而不是20％，並且不包括董事確定某項行動構成控制權變更的能力。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 49 |
下表列出了截至2022年12月31日我們僱用的每位NEO在控制權變更和解僱高管後應支付的薪酬金額的估計值，該高管有權獲得現金遣散費。顯示的金額假設此類控制權變更和終止均自2022年12月31日起生效。實際支付的金額只能在控制權變更或高管解僱時確定。這些金額是我們在 2022 年 12 月 31 日在 “不合格遞延薪酬” 表中全面披露的每個 NEO 的既得金額之外的遞延薪酬。
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| 好處 | | JOCHEN
ZEITZ | | 吉娜·格特 | | 埃德爾·奧沙利文 | | 賈格迪什·克里希南 | | 保羅·克勞斯 | |
非應得的補償
（付款視解僱而定） | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 (a) | | $ | 9,800,000 | | | $ | 1,757,500 | | | $ | 1,805,000 | | | $ | 1,615,000 | | | $ | 1,485,000 | | |
| 中斷獎勵 (b) | | $ | 3,000,000 | | | $ | 1,140,000 | | | $ | 716,795 | | | $ | 665,000 | | | $ | 880,001 | | |
| 退休金：(c) | | | | | | | | | | | |
| 養老金計劃 (d) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 儲蓄計劃/遞延補償計劃 (e) | | $ | 166,654 | | | $ | 47,811 | | | $ | 27,000 | | | $ | 58,679 | | | $ | — | | |
| 退休人員醫療 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 退休金小計 | | $ | 166,654 | | | $ | 47,811 | | | $ | 27,000 | | | $ | 58,679 | | | $ | — | | |
| 其他好處：(c) | | | | | | | | | | | |
| 健康與福利 | | $ | 55,557 | | | $ | 49,609 | | | $ | 16,975 | | | $ | 51,109 | | | $ | 874 | | |
| 再就業 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 財務規劃 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | |
| 税收小組 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 其他補助金小計 | | | | | | | | | | | |
| 股權：(f) (g) | | $ | 95,557 | | | $ | 89,609 | | | $ | 56,975 | | | $ | 91,109 | | | $ | 40,874 | | |
| 長期績效股（標準股和AIP） | | $ | 26,648,790 | | | $ | 3,099,975 | | | $ | 2,771,145 | | | $ | 3,038,570 | | | $ | 2,048,504 | | |
| 限制性股票 | | $ | 5,760,477 | | | $ | 519,251 | | | $ | 350,938 | | | $ | 478,999 | | | $ | 398,778 | | |
| 小計 | | $ | 32,409,267 | | | $ | 3,619,226 | | | $ | 3,122,083 | | | $ | 3,517,569 | | | $ | 2,447,282 | | |
| 總計 | | $ | 45,471,478 | | | $ | 6,654,146 | | | $ | 5,727,853 | | | $ | 5,947,357 | | | $ | 4,894,031 | | |
獲得的補償
（付款不以解僱為條件） | | | | | | | | | | | |
| 長期激勵措施（標準和AIP）(g) | | | | | | | | | | | |
| 長期績效股 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 限制性股票 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 不可行使的期權 (f) (g) | | $ | 2,485,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 總計 | | $ | 2,485,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 總計 | | $ | 47,956,478 | | | $ | 6,654,146 | | | $ | 5,727,853 | | | $ | 8,883,195 | | | $ | 4,894,031 | | |
(a)對於每個NEO，現金遣散費反映了NEO在過去五年中最高年基本工資之和的兩倍加上當前目標獎金的兩倍的乘積。根據過渡協議，如果向高管支付的款項被視為《美國國税法》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，則這筆款項將減少到不再被視為超額降落傘補助金的程度，或者高管將獲得全額付款並個人承擔消費税，以給高管帶來更大的税後福利為準。在這些協議中，沒有關於消費税總額的條款。表中的金額假設高管們收到了過渡協議所設想的全額款項，但沒有減少。
(b)對於每個 NEO，中斷的獎勵反映了 NEO 2022 年的目標 STIP 機會或在 2022 年獲得的實際獎金中的較高者，前提是假設如果控制權變更發生在 2022 年 12 月 31 日，2022 年的實際獎勵將無法確定。如果沒有過渡協議的好處，控制權變更後就無權獲得科學、技術和創新政策下的任何金額。
(c)蔡茨先生和克里希南先生以及小姐。Goetter和O'Sullivan有權在我們的健康和福利福利計劃中連續獲得兩年的保險。蔡茨先生、克里希南先生、克勞斯先生和小姐。Goetter和O'Sullivan有權一次性獲得就業服務補助金。我們估算了表中與我們的健康和福利福利計劃以及再就業服務持續保險有關的金額。
(d)截至2022年12月31日，根據我們的過渡協議，蔡茨先生、克里希南先生、克勞斯先生和梅斯先生。控制權變更後，Goetter和O'Sullivan沒有資格獲得額外的退休金。
(e)對於每個NEO，金額反映了控制權變更後終止時歸屬的限制性股票、限制性股票單位和未歸屬期權獎勵的價值。我們的股票計劃中控制權變更的定義與過渡協議中的定義基本相同。
(f)我們根據未歸屬股票期權所依據的普通股的總市值與NEO在行使這些股票期權時需要支付的總行使價之間的差額計算了未歸屬股票期權的價值。我們根據相關股票的總市值計算了每個NEO持有的限制性股票的未歸屬股份和未歸屬的限制性股票單位的價值。在這兩項計算中，我們使用每股41.60美元的價格來確定市值，這是紐約證券交易所公佈的2022年12月30日我們普通股的收盤價。
(g)對於每個NEO，金額反映 (i) 標準績效股票獎勵的目標價值；(ii) AIP Performance 股票的價值，該價值假設此類獎勵下的目標水平是尚未達到的最低價格門檻；以及 (iii) 無論高管是否解僱，控制權變更後歸屬的限制性股票、限制性股票單位和未歸屬期權獎勵的價值。在每項計算中，我們使用每股41.60美元的價格來確定市場價值。
行政人員遣散費
我們的高管遣散費政策適用於我們的一部分高管，包括首席執行官和其他NEO，規定，如果我們出於非故意解僱，則提供24個月基本工資的現金遣散費和18個月的延續某些員工福利，例如人壽保險、醫療福利和有限的再就業福利。要根據本政策獲得遣散費，高管必須同意多項限制性協議，並全面解除對公司的索賠。
下表列出了根據行政人員遣散費政策向每個NEO支付的補償金額的估計值，假設解僱時沒有因原因、死亡或殘疾以外的任何原因發生控制權變更。顯示的金額假設此類終止自2022年12月31日起生效。實際支付的金額只能在高管解僱時確定。
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行政福利
在離職時缺席 A
控制權變更 | | JOCHEN
ZEITZ | | 吉娜·格特 | | 埃德爾·奧沙利文 | | 賈格迪什·克里希南 | | 保羅·克勞斯 | |
| 現金遣散費 | | $ | 3,800,000 | | | $ | 950,000 | | | $ | 950,000 | | | $ | 950,000 | | | $ | 900,000 | | |
| 其他好處 | | | | | | | | | | | |
| 健康與福利 | | $ | 38,898 | | | $ | 36,514 | | | $ | 12,038 | | | $ | 37,639 | | | $ | — | | |
| 延續人壽保險 | | $ | 2,187 | | | $ | 1,040 | | | $ | 1,040 | | | $ | 1,040 | | | $ | 984 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 代替再就業的款項 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | |
| 總計 | | $ | 3,851,085 | | | $ | 997,554 | | | $ | 973,078 | | | $ | 972,395 | | | $ | 910,984 | | |
限制性股票和限制性股票單位的歸屬
我們向NEO授予了限制性股票和限制性股票單位，當獎勵限制失效時，NEO才能獲得相關股份，但前提是個人仍然是僱員或某些其他情況適用。在某些情況下，將根據實際服務期與所需服務期的比率按比例分配部分股份。如果 NEO 死亡或被禁用，則所有獎勵都是如此。對於某些獎勵，如果NEO年滿55歲，並且選擇在授予獎勵之日起超過一年後退休，則該獎勵下所有未歸屬的股份或單位將在退休後自動歸屬。此外，如果我們終止 NEO，除非出於其他原因，否則其他獎勵將全部歸屬。通常，“原因” 是指對重罪、對公司造成重大和明顯損害的故意不當行為、故意拒絕履行與NEO在公司的職務、職位或地位相符的職責，或人力資源委員會認為構成因果的其他行為或不作為，被定罪或不提出異議。
下表反映了我們在2022年12月31日僱用的每個NEO的限制性股票和限制性股票單位獎勵的價值，這些限制性股票和限制性股票單位獎勵在NEO解僱時因表中列出的每種原因而歸屬，假設此類解僱發生在2022年12月31日。該價值基於每種情況下將歸屬的股票的總市值。我們使用每股41.60美元的價格來確定市值，這是紐約證券交易所公佈的2022年12月30日我們普通股的收盤價。我們在此表中反映的金額是NEO根據行政遣散費政策可能有權獲得的任何金額之外的金額。
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| 被任命為執行官 | | 退休 | | 死亡或
殘疾 | | 終止
通過
公司 (1) |
| Jochen Zeitz | | $ | — | | | $ | 4,416,415 | | | $ | — | |
| 吉娜·格特 | | $ | — | | | $ | 344,148 | | | $ | — | |
| 埃德爾·奧沙利文 | | $ | — | | | $ | 214,592 | | | $ | — | |
| 賈格迪什·克里希南 | | $ | — | | | $ | 321,106 | | | $ | — | |
| 保羅·克勞斯 | | $ | — | | | $ | 302,467 | | | $ | — | |
(1)雖然某些獎勵的條款規定，如果我們解僱個人，個人將沒收任何未歸屬的股份，但在解僱後，如果個人符合資格，則可以選擇將解僱視為合格退休金。不根據績效或在補助後的第一年因退休而按比例授予。因此，這些獎項賦予了NEO留在公司的強烈動力。
標準績效股票
我們向NEO授予了標準績效股份，NEO將在三年績效期結束時獲得相關股份，但前提是個人仍然是員工或某些其他情況適用。在某些情況下，將根據實際服務期與所需服務期的比率按比例分配部分股份。如果 NEO 死亡或被禁用，則所有獎勵都是如此。對於某些獎勵，如果NEO年滿55歲，並且選擇在授予獎勵之日起超過一年後退休；對於2019年及以後授予的所有獎勵，則將根據必要績效期內的實際服務比率和績效期的最終業績，按比例分配部分股份。最後，正如我們在上表中披露的那樣，該表列出了控制權變更後應向每個NEO支付的金額，某些績效份額獎勵也完全歸屬於控制權變更。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 51 |
下表反映了我們在 2022 年 12 月 31 日僱用的每個 NEO 的標準績效份額獎勵的價值，假設此類退休發生在 2022 年 12 月 31 日。該價值基於股票的總市值，這些股票將在每種情況下歸屬，業績達到目標。我們使用每股41.60美元的價格來確定市值，這是紐約證券交易所公佈的2022年12月30日我們普通股的收盤價。我們在此表中反映的金額是NEO根據行政遣散費政策可能有權獲得的任何金額之外的金額。
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| 被任命為執行官 | | 2020-2022 年大獎 | | 2021-2023 年大獎 | | 2022-2024 年大獎 |
| Jochen Zeitz | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 吉娜·格特 | | $ | — | | | $ | 502,861 | | | $ | 443,581 | |
| 埃德爾·奧沙利文 | | | | $ | 297,107 | | | $ | 328,349 | |
| 賈格迪什·克里希南 | | $ | — | | | $ | 502,861 | | | $ | 383,094 | |
| 保羅·克勞斯 | | $ | — | | | $ | 302,471 | | | $ | 311,085 | |
AIP 績效股票
我們向NEO授予了AIP績效股票。如果蔡茨先生在獲得所有AIP績效股份之日之前因任何原因被解僱為首席執行官，則他將沒收他在解僱時尚未獲得的任何AIP績效股份。如果我們在所有AIP績效股份歸屬之日之前無故終止了他作為首席執行官的職務，那麼除非他繼續擔任董事會批准的職務，否則他將沒收當時未歸屬的AIP績效股票，除非他繼續擔任董事會批准的職務。如果蔡茨先生繼續擔任董事會批准的職務，但在所有AIP績效股份歸屬之日之前，我們無故終止了此類服務，則他將沒收當時未歸屬的任何未歸屬的AIP績效股票。 如果Zeitz先生在2022年12月31日終止工作，他將無權獲得任何與AIP Performance股票有關的款項。
如果在參與者獲得所有AIP績效股份之日之前因任何原因解僱Zeitz先生以外的參與者，則該參與者將沒收在解僱時尚未獲得的任何AIP績效股份。如果我們在參與者所有AIP績效股份歸屬之日之前終止了對Zeitz先生以外的參與者的僱用，則該參與者將沒收當時未歸屬的任何未歸屬的AIP績效股票，這些股份不是由於解僱而歸屬的。 如果自2022年12月31日起，Zeitz先生以外的參與者的僱用已終止，那麼他們將無權獲得任何金額的AIP Performance股票。
根據AIP，如果控制權發生變更，每位業績期尚未到期的AIP績效股票持有人將獲得AIP績效股票的數量，該數量為每股30天VWAP達到等於控制權變更時實現的每股價值的價格時本應獲得的AIP績效股票數量，但計算方式與獲得的AIP績效股票數量是在兩者之間內插的基礎上確定的指定為績效目標的特定股票價格（即最接近的績效目標股票價格小於人力資源委員會確定的控制變更對價和最接近的績效目標股價（大於控制變更對價）。如果此類AIP績效股票是先前根據實際的30天VWAP獲得的，則它們將保持賺取狀態，並受任何剩餘的時間分配時間表的約束。如果此類AIP Performance股份此前未通過與控制權變更相關的歸屬獲得，則控制權變更後，50％將被視為歸屬，其餘50％將在控制權變更或參與者被我們無故終止一週年之內的較早者視為歸屬。適用於AIP績效股票的所有其他條款和條件將保持不變，但在控制權變更後，不得根據股價表現目標獲得額外的績效股份。
對於同時也是過渡協議當事方的參與者，控制權變更時或之後終止僱傭關係的結果可能會有所不同。根據該協議，AIP Performance股份如果尚未歸屬，則將立即全部歸屬，就好像所有績效要求都已達到目標績效水平一樣。上表反映了AIP Performance Shares的價值，該價值假設此類獎勵下的目標水平是尚未達到的最低價格門檻。
死亡或傷殘時支付的款項
NEO在工作期間死亡後，除了我們在上文 “解僱時支付的款項” 標題之後立即提及的福利以及我們在上面披露的與限制性股票和限制性股票單位獎勵有關的金額外，NEO還將在我們的死亡撫卹金下獲得補助金。我們的死亡撫卹金規定，如果每個NEO在職期間死亡，他們有權獲得三倍的年基本工資，我們通常會從我們維持的人壽保險收益中支付這筆基本工資。對於每個 NEO，我們都會將我們為該人壽保險支付的保費作為 “所有其他” 的一部分進行報告
“薪酬彙總表” 中的 “薪酬”。此外，我們維持長期殘疾計劃，NEO可以在與其他領薪員工相同的條件下自願參加。公司不為這項福利的費用繳款。
根據我們的《過渡協議》，如果NEO在工作期間死亡，則根據該協議不支付任何補助金。此外，根據我們所有形式的過渡協議，如果NEO在終止後死亡，使NEO有權獲得現金補助，或者如果NEO在控制權變更後在職期間死亡，使NEO的遺產有權獲得現金補助，則NEO符合條件的受撫養人的健康補助金將持續到高管去世後一年或高管被解僱後的三年內，以較早者為準。所有其他福利補助金將在NEO去世之日停止。
退休後某些補助金的待遇
出於補償的目的，我們通常將 “退休” 定義為在年滿55歲時或之後離職。當符合這些標準的個人離職時，出於某些薪酬和福利計劃的目的，我們將他們視為退休人員。獲得績效份額獎勵的高管將根據我們在高管退休日期之前授予的每項獎勵按比例獲得報酬。每項裁決的付款金額均基於自裁決之日以來的實際就業月數除以該裁決的36個月有效期。實際付款只能在履約期結束後支付。高管將根據其退休當年的實際工資和公司的實際STIP表現，按比例獲得與其退休年份相關的STIP獎勵的報酬。在退休之日前至少12個月發放的股權獎勵將歸還給退休之日。這些福利是我們在上文 “養老金福利” 下披露的福利之外的福利。
截至2022年12月31日，我們的近地天體之一蔡茨先生有資格退休，退休後將獲得某些福利（如上所述）。假設他自該日起退休，他將有權獲得與限制性股票和限制性股票單位的歸屬有關的價值，如上文 “限制性股票和限制性股票單位的歸屬” 下的表格所示。
哈雷戴維森 2022 年首席執行官薪酬比率
為了遵守S-K法規第402（u）項，我們就截至2022年12月31日的年度員工年總薪酬中位數與首席執行官的年度總薪酬的比率提供以下披露。根據要求，對於我們的 2022 年比率，我們使用以下方法選擇了一名新的員工中位數：
•2022 年 10 月 15 日，我們確定了我們在全球僱用的每位員工;
•然後，我們比較了我們在2022年向員工羣體中每個人支付的基本工資或基本工資；
•我們將任何在 2022 年 1 月 1 日之後開始在我們工作的個人的基本工資按年計算；以及
•然後，我們根據對員工羣體的瞭解，使用我們認為合理的假設來選擇我們認為最能代表員工羣體的員工中位數.
為了計算 2022 年的比率，我們計算了 2022 年員工的年度總薪酬中位數，其計算方式與計算上面彙總薪酬表中顯示的每個 NEO 的總薪酬相同。我們員工的總薪酬中位數為80,462美元，首席執行官的總薪酬（如薪酬摘要表所示）為43,324,864美元,因此，員工薪酬中位數與首席執行官薪酬的比率約為 1:539.
我們在2022年薪酬彙總表中披露的與首席執行官的AIP相關的薪酬反映了會計規則下的授予日公允價值，佔首席執行官薪酬4,330萬美元中的3,240萬美元。首席執行官只有在達到一個或多個股價門檻時才能獲得這筆薪酬；截至年會的記錄日期，尚未達到任何股價門檻，因此，尚未獲得任何理想績效股票。如果在計算該比率時不包括Aspirational Performance股票的會計價值，那麼首席執行官的薪酬比率將為 1:135。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 53 |
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要補償
第一個 PEO 的表格總數
(1) | 摘要補償
第二個 PEO 的表格總數
(2) | 補償金實際上支付給了第一人
(1)(6) | 補償實際上支付給了第二個人
(2)(6) | 平均摘要補償
表非 PEO 近地天體的總數
(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
(3)(6) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入
(5) | 營業收入
(5) |
| 股東總回報 | 同行集團股東總回報
(4) |
| 2022 | $ | 43,324,864 | | 不適用 | $ | 43,851,203 | | 不適用 | $ | 3,870,881 | | $ | 3,932,610 | | $ | 117 | | $ | 128 | | $ | 741,408 | | $ | 909,278 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | 不適用 | $ | 22,396,080 | | 不適用 | $ | 1,835,603 | | $ | 1,927,582 | | $ | 104 | | $ | 165 | | $ | 650,024 | | $ | 823,439 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | 8,706,434 | | $ | 12,674,739 | | $ | (2,187,161) | | $ | 1,864,060 | | $ | 291,026 | | $ | 100 | | $ | 130 | | $ | 1,298 | | $ | 9,679 | |
(1)蔡茨先生，現任 PEO
(2)萊瓦蒂奇先生，前首席執行官
(3)非 PEO 近地天體：2022 年——克里希南先生和克勞斯先生和小姐。Goetter 和 O'Sullivan；2021 年-布萊恩·尼克思先生和克里希南先生以及小姐。Goetter 和 O'Sullivan；2020 年——勞倫斯·亨德先生、曼斯菲爾德先生、J. Darrell Thomas 先生和奧林先生和女士。Goetter、Anding 和 Michelle Kumbier
(4)標準普爾400非必需消費品（板塊）
(5)在千年代
(6)為了計算實際支付的薪酬（CAP），從薪酬摘要表（SCT）中扣除並添加了以下金額：
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| 年 | 薪酬表摘要總計 | 從彙總補償表中扣除的養老金總額
(i) | 從彙總薪酬表中扣除的權益總額
(ii) | 養老金福利調整
(iii) | 股權獎勵調整
(iv) | 實際支付的賠償 |
| 第一位首席執行官 | 2022 | $ | 43,324,864 | | $ | — | | $ | (38,407,535) | | $ | — | | $ | 38,933,874 | | $ | 43,851,203 | |
| 2021 | $ | 18,105,568 | | $ | — | | $ | (12,435,030) | | $ | — | | $ | 16,725,542 | | $ | 22,396,080 | |
| 2020 | $ | 9,388,942 | | $ | — | | $ | (5,000,017) | | $ | — | | $ | 8,285,814 | | $ | 12,674,739 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 第二任首席執行官 | 2020 | $ | 8,706,434 | | $ | (653,000) | | $ | (5,454,199) | | $ | 564,066 | | $ | (5,350,462) | | $ | (2,187,161) | |
| 非 PEO 近地天體 | 2022 | $ | 3,870,881 | | $ | — | | $ | (2,914,845) | | $ | — | | $ | 2,976,574 | | $ | 3,932,610 | |
| 2021 | $ | 1,835,603 | | $ | (28,000) | | $ | (417,538) | | $ | 32,420 | | $ | 505,097 | | $ | 1,927,582 | |
| 2020 | $ | 1,864,060 | | $ | (107,714) | | $ | (889,321) | | $ | 94,202 | | $ | (670,201) | | $ | 291,026 | |
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| | | | | | |
(i)反映了SCT中報告的 “養老金價值的變化”
(ii)反映了SCT中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵”
(iii)每個適用年度的養老金福利調整總額包括精算確定的適用年份內提供的服務的服務成本
(iv)反映了根據美國證券交易委員會確定所示年度上限的方法計算的權益價值。下文進一步詳細説明瞭CAP的股權部分。
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| 年 | 年內授予的股權獎勵的年終公允價值 | 未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至歸屬日的公允價值，授予和歸屬年度的股權獎勵的公允價值 | 前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | 為股票獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 股權獎勵調整總額 |
| 第一位首席執行官 | 2022 | $ | 37,339,227 | | $ | 1,785,000 | | $ | — | | $ | (379,887) | | $ | — | | $ | 189,534 | | $ | 38,933,874 | |
| 2021 | $ | 13,805,685 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,776,988 | | $ | — | | $ | 142,869 | | $ | 16,725,542 | |
| 2020 | $ | 8,272,290 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,524 | | $ | 8,285,814 | |
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| | | | | | | |
| 第二任首席執行官 | 2020 | $ | — | | $ | (1,987,171) | | $ | — | | $ | (1,296,512) | | $ | (1,885,363) | | $ | (181,416) | | $ | (5,350,462) | |
| 非 PEO 近地天體 | 2022 | $ | 2,916,948 | | $ | 45,811 | | $ | — | | $ | (633) | | $ | — | | $ | 14,448 | | $ | 2,976,574 | |
| 2021 | $ | 512,012 | | $ | 19,314 | | $ | — | | $ | (32,934) | | $ | — | | $ | 6,705 | | $ | 505,097 | |
| 2020 | $ | 210,464 | | $ | (434,619) | | $ | — | | $ | (58,934) | | $ | (363,463) | | $ | (23,649) | | $ | (670,201) | |
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股東總回報是從2019年的最後一個交易日到適用年度的最後一個交易日的累積值，並假設股息在除息日進行再投資。表中提及的同行羣體反映了標準普爾400消費者自由裁量權指數。
CAP是根據美國證券交易委員會定義的方法確定的。但是，對於基於權益的薪酬，除了在適用年份歸屬的權益外，CAP還包括未歸屬獎勵的公允價值變化。重要的是，這些未歸屬的獎勵價值實際上並不是高管獲得或實現的。就蔡茨先生2022年實際支付的薪酬而言，根據會計規則，4,330萬美元中有3200萬美元是Aspirational Performance股份的授予日公允價值。首席執行官只有在達到一個或多個股價門檻時才能獲得這筆薪酬；截至年會的記錄日期，所有股價門檻均未達到，因此，尚未獲得理想績效股票。
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•TSR是人力資源委員會在確定高管薪酬時審查的一項績效指標，並根據需要包含在上面的PVP表中。 •我們的標準績效份額包括相對股東總回報率（TSR）作為衡量標準。此外，2022年授予的Asparational Performance股票將僅在達到預定股價門檻的範圍內進行歸屬。 •下表説明瞭 CAP 和 TSR 之間的關係。 |
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•淨收入不是我們在設定高管薪酬時使用的績效衡量標準，但根據需要將其包含在上面的PVP表中。
•下表説明瞭CAP與淨收入之間的關係。 |
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•在最近結束的財年中，我們用來將CAP與公司業績聯繫起來的公司選擇的衡量標準是營業收入。
•營業收入是我們短期激勵計劃中的唯一衡量標準，作為衡量收益的指標，是股價表現的驅動力。
•這説明瞭CAP與營業收入之間的關係。 |
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 55 |
董事薪酬
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名字
(a) | | 賺取的費用
或以現金支付
($)
(1)
(b) | | 股票獎勵
($)
(2)
(3)
(c) | | 選項
獎項
($)
(d) | | 非股權
激勵
計劃
補償
(e) | | 改變
養老金價值
而且不合格
推遲
補償
收益
(f) | | 所有其他
補償
(g) | | 總計
(h) |
| 特洛伊·阿爾斯特德 | | $ | 130,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 羅伯特·約翰·安德森 | | $ | 115,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 240,000 | |
| 邁克爾·J·凱夫 | | $ | 130,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 賈裏德·杜爾德維爾 | | 參見注釋 (4) | | 參見注釋 (4) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| James D. Farley，Jr | | $ | 115,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 240,000 | |
| 艾倫·戈爾斯頓 | | $ | 130,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 255,000 | |
| 薩拉·萊文森 | | $ | 110,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235,000 | |
| 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 | | $ | 145,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 270,000 | |
| 拉菲·馬蘇德 | | $ | 80,385 | | | $ | 136,114 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 216,499 | |
| 瑪麗羅斯·西爾維斯特 | | $ | 110,000 | | | $ | 125,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 235,000 | |
(1)非僱員董事可以選擇以股票形式收取全部或部分費用。2022年選舉非僱員董事時以股票形式收到的部分費用如下：法利先生——57,500美元，戈爾斯頓先生——65,000美元，馬蘇德先生——80,385美元。
(2)2002 年 8 月，董事會批准了股票所有權準則，董事會最近在 2021 年 5 月修訂了該準則。2021 年 5 月，董事會批准了對董事持股指導方針的修改，採用五年分階段的期限。每位非僱員董事自當選董事會之日起或自2021年5月20日起（以較長者為準）有五年的時間來累積適當數量的股份。
(3)非僱員董事每年獲得股份單位的補助，每個單位代表我們一股股票的價值。股份單位的支付由每位非僱員董事選出，推遲到每個授予日一週年或非僱員董事停止擔任董事之時，屆時股份單位按我們股票的實際股份支付。與股份單位獎勵相關的薪酬是根據授予日期的獎勵公允價值計算的。股票單位的公允價值基於授予之日股票的市場價格。
(4)作為哈雷戴維森重要股東H Partners的代表，賈裏德·杜爾德維爾選擇放棄董事薪酬。
導演敍述薪酬表
身為我們僱員的董事（現為蔡茨先生）不因擔任董事而獲得報酬。非僱員的董事在2022財年可獲得11萬美元的年度預付費。Linebarger先生因擔任會議主持董事而額外獲得了35,000美元。擔任提名和公司治理委員會主席時，非僱員董事有權獲得15,000美元的額外預付費。擔任品牌與可持續發展委員會主席時，非僱員董事有權額外獲得10,000美元的年度預付費。審計和財務委員會主席和人力資源委員會主席每人有權額外獲得20,000美元的年度預付費。審計和財務委員會的其他成員有權額外獲得5,000美元的年度預付費。
根據我們的董事股票計劃，非僱員董事可以選擇根據我們年會時普通股的公允市場價值，以普通股的形式獲得每個日曆年以普通股形式支付的年度預付費的0％、50％或100％。此外，非僱員董事每年獲得股份單位的補助，每個單位代表獲得我們一股普通股的權利，因此其價值相當於我們普通股的一股。
同樣根據我們的董事股票計劃，非僱員董事可以選擇推遲收到以現金或普通股支付的年度預付費。以普通股和現金支付的延期費用記入股票賬户，被視為投資於普通股，最終將以普通股支付。根據有關遞延薪酬計劃的適用規則，董事將在停止在董事會任職後獲得遞延薪酬。
我們的董事股票計劃的目的是通過為董事的服務提供部分年度薪酬，以普通股或股份單位為單位，進一步協調外部董事與股東的利益。
此外，我們還向非僱員董事提供最高1,500美元的服裝補貼，用於購買哈雷戴維森摩托車®服裝和配飾，以及我們產品的折扣，這與 HDMC 的所有美國員工可享受的折扣相同。我們還可能為董事提供臨時使用摩托車的機會，這樣做可能會促進我們的業務目標。
違法行為第 16 (A) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和普通股10％以上的持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和我們證券所有權變更的報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格3和4副本（以及任何修正案）的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為，在2022財年，我們的董事和執行官遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下情況除外：（i）由於美國證券交易委員會積壓工作，Tori Termaat和Jared D. Dourdeville延遲提交了表格3的申請，這導致了他們的發佈延遲 EDGAR codes；(ii) Bryan Niketh、Jonathan R. Root 和 J. Darrell Thomas 遲交的與和解有關的表格 4的績效股份單位，於2022年2月4日以股票形式發行，以及 (iii) 喬納森·魯特和馬克·科內茨克遲交的與2022年2月9日限制性股票歸屬有關的4號表格。
某些受益所有人和管理層的普通股所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2023年3月6日的某些信息，涉及每位董事、我們的NEO、所有董事和執行官作為一個整體，以及我們知道以實益方式擁有我們5％以上股票的每個人或一羣人對我們的普通股的所有權。
實益所有權表
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| 實益所有權的金額和性質 (1) |
| 受益所有人的姓名 | 數字
的
股份
(2) | | 的百分比
階級 | 可發行股票
在鍛鍊時
股票期權
(3) | 受限
股票
單位
(4) |
| 特洛伊·阿爾斯特德 | 26,618 | | | * | | |
| 羅伯特·約翰·安德森 | 64,430 | | | * | | |
| 邁克爾·J·凱夫 | 47,453 | | | * | | |
| 賈裏德·杜爾德維爾 | 參見注釋 (8) | | 參見注釋 (8) | | |
| James D. Farley，Jr | 8,984 | | | * | | |
| 吉娜·格特 | 6,129 | | | * | | 14,161 | |
| 艾倫·戈爾斯頓 | 34,786 | | | * | | |
| 保羅·克勞斯 | 10,953 | | | * | | 11,077 | |
| 賈格迪什·克里希南 | 5,082 | | | * | | 12,636 | |
| 薩拉·萊文森 | 61,287 | | | * | | |
| 諾曼·託馬斯·萊恩巴格 | 80,596 | | | * | | |
| 拉菲·馬蘇德 | 7,004 | | | * | | |
| 埃德爾·奧沙利文 | 2,134 | | | * | | 11,451 | |
| 瑪麗羅斯·西爾維斯特 | 33,693 | | | * | | |
| Jochen Zeitz | 573,891 | | | * | | 205,164 | |
| 所有董事和高級職員作為一個整體（18 人） | 1,000,228 | | (8) | * | 5,985 | | 284,841 | |
| Vanguard Group, Inc | 13,138,917 | | (5) | 8.99 | % | | |
| 貝萊德公司 | 11,762,724 | | (6) | 8.05 | % | | |
| 波士頓合作伙伴 | 10,395,116 | | (7) | 7.11 | % | | |
| H Partners 管理有限責任公司 | 12,600,000 | | (8) | 8.62 | % | | |
| Beutel、Goodman & Company Ltd. | 7,316,927 | | (9) | 5.01 | % | | |
* 顯示的金額不到我們普通股已發行股份的1％。
(1)除非另有説明，否則所有人對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。在所有情況下，有關此類權力的信息均基於個人受益所有人向我們提供的信息。
(2)包括但不限於在2023年3月6日後的60天內行使股票期權後可發行的普通股，以及截至2023年3月6日我們的401（k）計劃和股息再投資計劃中持有的普通股。
(3)僅包括2023年3月6日起60天內可行使的股票期權。
(4)此列中顯示的金額不包含在標題為 “股票數量” 或 “類別百分比” 的列中。本列中顯示的金額代表我們在2021年2月3日、2022年2月9日和2023年2月3日根據2014年激勵性股票計劃授予的限制性股票單位（RSU）。每個限制性股票單位代表獲得一股股票的或有權利。2021 年 2 月 3 日、2022 年 2 月 9 日和 2023 年 2 月 9 日各發放的單位總數的三分之一歸於授予之日的前三個週年紀念日。在歸屬之前，限制性股可能會被沒收。此外，本腳註中描述的限制性單位不具有投票權。在每種情況下，金額均可以普通股的形式一比一進行分配；但是，任何分配都不會在2023年3月6日後的60天內進行。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 57 |
(5)我們從投資顧問Vanguard Group, Inc. 於2023年2月9日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G/A中得出信息。截至2022年12月31日，Vanguard Group, Inc.被視為13,138,917股股票的受益所有者，對零股擁有唯一投票權，對73,967股股票擁有共同投票權，對12,930,471股擁有唯一投資權，對208,446股擁有共同投資權。Vanguard Group, Inc. 位於賓夕法尼亞州馬爾文市的先鋒大道 100 號 19355。
(6)我們從貝萊德公司於2023年2月3日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G/A中得出信息。截至2022年12月31日，貝萊德被視為11,762,724股股票的受益所有者，擁有對11,306,402股股票的唯一投票權，對零股的共同投票權，對11,762,724股的唯一投資權以及對零股的共享投資權。貝萊德公司位於東 52 號 55 號和街道，紐約，紐約，10055。
(7)我們從波士頓合夥人於2023年2月13日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G/A中得出信息。截至2022年12月31日，波士頓合夥人被視為超過10,395,116股股票的受益所有者，擁有對8,301,032股股票的唯一投票權，對7,123股股票的共同投票權，對10,395,116股的唯一投資權以及對零股的共同投資權。舉報人的地址是 Boston Partners，One Beacon Street 30第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。
(8)我們從H Partners Management, LLC（H Partners）和Rahan Jaffer於2022年2月3日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13D/A中得出信息。截至2022年2月2日，H Partners被視為超過12,600,000股股票的受益所有人，對零股擁有唯一投票權，對12,60萬股擁有共同投票權，對零股擁有唯一投資權，對12,60萬股擁有共同投資權，對零股擁有唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對零股擁有唯一投資權並共享超過1260萬股股票的投資權。舉報人的地址是 H Partners Management, LLC，888 7第四大道，29第四樓層，紐約，紐約，10019。H Partners的合夥人杜爾德維爾先生可能被視為對其中某些股票擁有投票權和處置權。杜爾德維爾先生否認這些股份的實益所有權。杜爾德維爾先生不直接擁有任何公司股份的實益所有權。
(9)我們從投資顧問Beutel、Goodman & Company Ltd.於2023年1月9日向公司和美國證券交易委員會提交的附表13G中得出信息。截至2022年12月31日，Beutel、Goodman & Company Ltd.被視為超過7,316,927股股票的受益所有者，對7,313,302股擁有唯一投票權，對零股擁有共同投票權，對7,316,927股擁有唯一投資權，對零股擁有共同投資權。舉報人的地址是埃格林頓大道20號。W.，2000 套房，安大略省多倫多，M4R 1K8，加拿大。
人力資源委員會關於高管薪酬的報告
人力資源委員會已審查並與管理層討論了本委託書中出現的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
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| 2022 董事會人力資源委員會 |
邁克爾 J. 凱夫，椅子
賈裏德·杜爾德維爾
薩拉·萊文森 | 諾曼·託馬斯·萊恩巴格
瑪麗羅斯·西爾維斯特 |
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 59 |
提名和公司治理委員會報告
董事會已授權提名和公司治理委員會（我們稱之為提名委員會）持續審查我們的公司治理做法並向董事會提出建議。提名委員會定期審查我們的公司治理政策，鼓勵董事會成員繼續接受教育，為董事會成員提供接觸高級管理層的機會，並規定每位董事會成員有責任參加會議和審查所有會前材料。
作為我們全球合規與道德計劃的一部分，我們制定了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事會成員的《商業行為準則》。我們還制定了《供應商行為準則》，適用於代表哈雷戴維森工作的供應商及其代理商。《商業行為準則》舉報熱線、網站和電話號碼旨在為員工和供應商提供在世界各地提問《守則》相關問題或舉報潛在違反《商業行為準則》行為的機會（在法律允許的情況下）。我們的首席法務官向提名委員會報告與公司全球合規和道德計劃有關的事項。實際上，我們還有提名委員會批准的利益衝突程序。《商業行為準則》、《供應商行為準則》、《董事和執行官利益衝突流程》、《公司治理政策》以及四項委員會章程均出現在我們網站的 “公司治理” 頁面上https://investor.harley-davidson.com.
根據其章程的規定，提名委員會領導董事會對董事會、董事會各委員會和董事的績效進行年度審查。提名委員會每年審查每位董事的獨立性，並審查董事與公司的所有關係（如果有），以確定這種關係是否重要。提名委員會已確定一位現任董事（蔡茨先生）不獨立，並審查了另外兩名董事與公司的非常有限的業務關係。我們在 “某些交易” 部分披露了這些關係。根據紐約證券交易所規則的要求，提名委員會的所有成員都是獨立的。
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| 2022 董事會提名和公司治理委員會 |
艾倫·戈爾斯頓，椅子
特洛伊·阿爾斯特德
羅伯特·約翰·安德森
邁克爾·J·凱夫
賈裏德·杜爾德維爾 | James D. Farley，Jr
薩拉·萊文森
諾曼·託馬斯·萊恩巴格
Rafeh Masood*
瑪麗羅斯·西爾維斯特 |
* 馬蘇德先生於 2022 年 8 月 3 日加入提名和公司治理委員會。
審計和財務委員會報告
審計和財務委員會目前由五名成員組成。董事會已確定阿爾斯特德、法利和戈爾斯頓先生為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。根據紐約證券交易所的規定，所有審計和財務委員會成員都是獨立的，具有財務知識。
《審計和財務委員會章程》規定，獨立審計師對審計和財務委員會及董事會負責。審計和財務委員會擁有任命、保留、評估和酌情取代擔任公司獨立審計師的獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任。但是，審計和財務委員會將在年會上尋求股東批准其選擇的獨立審計師。
截至2022年12月31日，審計和財務委員會已與管理層審查並討論了其對哈雷戴維森財務報告內部控制系統有效性的評估。管理層得出結論，內部控制制度是有效的。此外，哈雷戴維森截至2022年12月31日的財務報告內部控制已由哈雷戴維森2022財年的獨立審計師安永會計師事務所審計。
審計和財務委員會已與管理層以及安永會計師事務所的代表審查並討論了哈雷戴維森2022財年的經審計的合併財務報表。審計和財務委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計和財務委員會已收到安永會計師事務所關於其根據PCAOB道德與獨立性規則第3526條 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的要求披露的書面披露，並與安永會計師事務所的代表討論了安永會計師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，審計和財務委員會已向董事會建議將2022財年經審計的合併財務報表納入哈雷戴維森的2022財年10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
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| 2022 董事會審計和財務委員會 |
特洛伊·阿爾斯特德，椅子
羅伯特·約翰·安德森
James D. Farley，Jr | 艾倫·戈爾斯頓
Rafeh Masood* |
* 馬蘇德先生於2022年8月3日加入審計和財務委員會。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 61 |
股東提案
如果股東打算在2024年年度股東大會上提交提案，並希望我們根據1934年《證券交易法》第14a-8條將該提案納入該會議的代理材料中，則股東必須確保我們在2023年12月8日之前收到該提案。原本打算在2024年年度股東大會上介紹業務的股東必須遵守我們的重述公司章程中規定的要求，並由我們的章程補充。我們的重述公司章程和章程包含股東必須遵守的具體要求。例如，我們的《重述公司章程》規定，股東必須在我們向股東發佈本委託書之日的2024年之日前不少於60天向我們的祕書發出符合經我們章程補充的重述公司章程的書面通知。由於我們預計將在2023年4月6日郵寄代理材料的互聯網可用性通知，因此我們必須在2024年2月6日之前收到股東根據第14a-8條以外提交的提案，供股東在2024年年度股東大會上審議。
如果我們在2024年2月6日之後收到通知，那麼我們將認為該通知不合時宜，我們沒有義務在2024年年度股東大會上提交該提案。如果董事會選擇在2024年年度股東大會上提出股東根據第14a-8條以外提交的提案，則董事會要求的2024年年度股東大會代理人中提名的人員可以在1934年《證券交易法》第14a-4（c）條授權的範圍內對該提案行使自由裁量表決權。
問：年度股東大會的目的是什麼？
A: (1) 選舉九名董事會成員；(2) 通過諮詢投票批准我們的 NEO 的薪酬；(3) 考慮就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率；(4) 批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 (5) 就年會之前可能出現的任何其他事項以及會議的任何延期或延期採取行動。年會通知和本委託書更詳細地描述了這些問題。此外，管理層成員將在年會期間或之後酌情迴應股東在年會期間現場提交的與年會業務項目或與The Hardwire進展有關的問題。問題可以通過以下方式在年會上提交 www.virtualShareholdermeing.co。會議結束後不久，我們將在 “投資者關係” 網站上發佈適用的問題和答案。
問：誰可以通過虛擬在線方式參加年度股東大會？
A: 2023 年年會將以虛擬方式舉行，可通過互聯網訪問。Harley-Davidson, Inc. 的所有股東或股東正式指定為代理人和嘉賓的個人，都可以通過虛擬方式在線參加年會，方法是訪問www.virtualShareholdermeing.co 並提供代理卡上的控制號。根據該請求任命代理人不會影響股東參加年會和通過虛擬在線方式進行投票的權利。要參加年會，請按照以下説明進行操作：
如果您擁有的股票是以您的名義註冊的，或者如果您通過我們的股息再投資計劃擁有股票，要通過虛擬在線狀態參加年會，則需要提供代理卡上的控制號；或者如果您以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他被提名人）持有股票，要通過虛擬在線狀態參加年會，則需要提供投票説明或代理人上的控制號此類經紀人、銀行或其他被提名人提供的卡.
問：什麼構成法定人數？
A: 我們於2023年3月24日流通的144,291,321股股票中的大多數必須通過在線虛擬存在或通過代理出席，才能在年會上提供法定人數。如果您投票，您的股份將計入滿足法定人數要求。如果您退回代理卡或以其他方式提交標有 “棄權” 的代理人或沒有投票指示，則您的普通股也將計入滿足法定人數要求。此外，如果代表他人持有股票的經紀人返回了代理人，但在沒有收到受益所有人的投票指示（“經紀人不投票”）的情況下無法就特定事項對股票進行投票，則這些股票將計入滿足法定人數要求。如果您通過經紀人以街道名稱擁有股票，我們鼓勵您向經紀人提供投票指示。一旦某份股份被計為出席年會，出於法定人數的考慮，該股份將在整個年度會議（包括該會議的任何休會或延期，除非已經或必須為休會或延期設定新的記錄日期），否則該股份將被視為出席會議。
問：誰有權投票？
A: 只有 144,291,321 的持有者 截至2023年3月24日營業結束時，我們的已發行普通股可以在年會期間或之前通過虛擬在線方式進行投票。這些股東每人對我們當天持有的每股股票都有一票投票。
問：我該如何投票？
A: 如果我們的過户代理人的記錄顯示你以自己的名義擁有股份，或者你在2023年3月24日營業結束時通過我們的股息再投資計劃擁有股份，那麼你可以通過互聯網投票（1） www.proxyvote.com，(2) 通過虛擬方式在線出席年會，網址為www.virtualShareholdermeing.co，（3）在首先索取本委託書、代理卡和10-K表年度報告的印刷副本並按照代理卡上的指示郵寄或（4）在查看10-K表的委託書和年度報告後通過電話發送 在www.proxyvote.com。使用這些便捷服務的説明載於《代理材料互聯網可用性通知》。如果您計劃在我們的會議上通過虛擬在線方式進行投票，則需要訪問 www.virtualShareholdermeing.co並使用代理卡上的控制號對股票進行投票。此外，如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票，則需要從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的法律委託書，並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的材料和指示。
如果您以街道名稱擁有股票，則您可以通過電話或互聯網進行投票，前提是您的銀行、經紀人或其他被提名人提供了這些方法，在這種情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人將在委託書中提供指示。
電話和互聯網投票程序將驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認我們正確記錄了您的指示。如果您通過互聯網投票和/或通過虛擬在線狀態參加2023年年會，則應瞭解可能需要承擔與電子訪問相關的成本，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。你需要一部按鍵電話才能通過電話進行投票。
問：不在年會上投票會產生什麼影響？
A: 不在年會上投票的後果將取決於你如何擁有自己的股票。如果我們的過户代理人的記錄，北卡羅來納州Computershare Trust Company證明你以自己的名義擁有股票，或者如果你通過我們的股息再投資計劃擁有股票但沒有投票，我們就不能考慮這些股票出席會議，它們也不會計入滿足法定人數要求。
如果您通過經紀人以街道名義擁有股票但不投票，則您的經紀人可以在會議上通過虛擬身份對您的股票進行投票。如果您不給出股票的投票指示，則您的經紀人可能會或可能無法根據會議前的提案，自行決定對您的股票進行投票。您的經紀人可以自行決定對您的股票進行投票，例如提案4，批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所，但不得自行決定對其他提案進行投票。如果您通過經紀人以街道名稱擁有股票，我們鼓勵您向經紀人提供投票指示。
問：我可以在提交代理後更改我的投票嗎？
A: 是的。您可以在年會之前的任何時候通過提交新的代理或在年會上通過虛擬在線投票來更改您的投票。您在年會上的在線狀態本身並不能撤銷您的代理。您還被邀請通過在線虛擬狀態參加年會。但是，如果您是股票的受益所有人，因為受益所有人不是登記在冊的股東，則除非您從持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了 “法律代理人”，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上通過虛擬存在對這些股票進行在線投票。
除非你適當地撤銷代理人，否則你在提交代理人時任命的人員將在年會上通過虛擬身份對你的股票進行投票。如果您通過代理人指定選擇，則您指定的人員將按照您的指定對您的股票進行投票。如果您沒有指定選擇，則您任命的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。
問：誰來計票？
A: Broadridge Financial Solutions, Inc. 已被聘為我們的獨立選舉檢查員，負責列出年會的股東選票。
問：誰付錢準備和徵求代理人？
A: 我們支付徵求與年會相關的代理的費用，但您使用電話和互聯網可能產生的一些費用除外。我們可能會當面、通過電話和互聯網以及通過郵件請求代理。我們還希望要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人或信託人將代理材料轉發給其委託人並獲得代理人。我們將補償這些機構的自付費用。公司日後可能會考慮聘請代理招標公司，費用由公司承擔。
問：如何獲得代理材料的印刷副本？
A: 如果您是股東，則可以按照以下説明收到代理材料的印刷副本，這些説明也出現在代理材料互聯網可用性通知中。
如果您想在10-K表格上收到本委託書、代理卡和/或年度報告的打印副本，則必須索取。 公司不收取索取副本的費用。請選擇以下方法之一提出請求：
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| 1) | 通過互聯網： | www.proxyvote.com |
| 2) | 通過電話： | 1-800-579-1639 |
| 3) | 通過電子郵件： | sendmaterial@proxyvote.com |
如果您通過電子郵件索取印刷材料，請發送一封空白電子郵件，其中包含您在電子郵件主題行的《代理材料互聯網可用性通知》中顯示的控制號。如果您以電子方式訪問文檔，則應明白，以電子方式訪問材料可能需要承擔費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
除索取本委託書、代理卡和10-K表年度報告的印刷副本外，向上述電子郵件地址發送的請求、指示和查詢將不予審查或滿足。請在 2023 年 5 月 4 日當天或之前按照上述説明提出請求，以便在年會之前交付。2023 年 5 月 4 日之後，您可以通過以下方式直接聯繫公司投資者關係部，索取 10-K 表上本委託書和/或年度報告的印刷副本，但不能索取代理卡：(b) 致電哈雷戴維森公司，注意：投資者關係，威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道 3700號，郵政信箱 653，535，(b) 致電 877-HDSTOCK（免費電話）) 或 (c) 發送電子郵件至investor.relations@harley-davidson.com.
問：在哪裏可以找到有權在年會上投票的股東名單？
A: 有關如何獲得有權在年會上投票的股東名單的信息可在《互聯網提供代理材料的通知》上找到，有權在年會上投票的股東名單將在 www.virtualShareholdermeing.co 在整個年會期間。
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2023 PROX我的明星興奮 •哈雷戴維森公司 | | 65 |
問：管理結構如何？
A: 哈雷戴維森公司在三個業務領域開展業務——哈雷戴維森汽車公司（HDMC）板塊、LiveWire板塊和哈雷戴維森金融服務（HDFS）板塊。
我們的管理組織結構由哈雷戴維森領導團隊組成，該團隊由首席執行官的直接下屬和摩托車運營副總裁兼首席質量官（稱為Starfal Meeting Harley（“SM-Harley”））以及代表哈雷戴維森關鍵職能和關鍵人物的眾多領導者組成，稱為員工會議戴維森（“SM-Davidson”）。SM-Harley 和 SM-Davidson 結構旨在確保整個組織的一致性，併為共享關鍵業務成果提供一致的方法。它也是將關鍵業務問題放在首位的論壇。SM-Harley和SM-Davidson的成員負責就影響我們整個公司的業務問題做出決策，制定高層次的政策併為我們的首席執行官提供建議。就美國證券交易委員會而言，我們將大多數SM-Harley成員視為我們的執行官。除其他外，美國證券交易委員會要求執行官公開披露他們持有的和涉及我們股票的交易。
問：就美國證券交易委員會而言，我們的執行官是誰？
A: 截至2023年4月6日，我們用於美國證券交易委員會一般目的的執行官如下：
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| 名字和標題 | 年齡 |
| 吉娜·格特，哈雷戴維森公司首席財務官 | |
| 我們任命Goetter女士為我們的首席財務官，自2020年9月30日起生效。 | 46 |
| 格倫·科瓦爾，哈雷戴維森汽車公司摩托車開發副總裁 | |
我們僱用科瓦爾先生已有大約 21 年了。我們任命科瓦爾先生為我們的
摩托車開發副總裁，自2022年8月1日起生效。 | 48 |
| 保羅·克勞斯，哈雷戴維森公司副總裁、首席法務官、首席合規官兼祕書 | |
我們僱用克勞斯先生已有大約 7 年了。我們任命克勞斯先生為我們的副總裁
首席法務官、首席合規官兼祕書，自2020年3月30日起生效。 | 45 |
| 哈雷戴維森公司首席數字和運營官賈格迪什·克里希南 | |
自 2020 年 8 月 17 日起，我們聘請克里希南先生擔任我們的首席數字官。我們任命克里希南先生為我們的 首席數字官兼運營官，2023 年 3 月 6 日生效。 | 48 |
| 埃德爾·奧沙利文，哈雷戴維森汽車公司首席商務官 | |
| 我們任命奧沙利文女士為我們的首席商務官，自 2021 年 3 月 1 日起生效。 | 43 |
| 哈雷戴維森金融服務高級副總裁喬納森·魯特 | |
我們僱用 Root 先生已有大約 12 年了。我們任命 Root 先生為我們的
哈雷戴維森金融服務高級副總裁，自2020年4月20日起生效。 | 49 |
| Tori Termaat，哈雷戴維森公司首席人力資源官 | |
我們僱用 Termaat 女士已有大約 23 年了。我們任命 Termaat 女士為我們的 首席人力資源官，自2022年1月1日起生效。 | 45 |
| Jochen Zeitz，哈雷戴維森公司總裁兼首席執行官 | |
自 2020 年 5 月 20 日起，我們聘請蔡茨先生擔任總裁兼首席執行官。Zeitz 先生曾擔任
自 2020 年 2 月起擔任董事會主席。 | 60 |
Goetter女士自2020年起在哈雷戴維森工作，自2020年9月30日起擔任我們的首席財務官。從2019年起，她一直擔任跨國肉類加工商和營銷商泰森食品公司的預製食品板塊的高級財務副總裁，直到被公司任命為止。從2008年到2018年，Goetter女士在跨國消費食品製造商和營銷商通用磨坊公司擔任過多個領導職務，包括在2017年至2019年期間擔任食品和烘焙運營部門財務運營副總裁，在2015年至2016年期間擔任烘焙運營部門的高級財務總監。
科瓦爾先生 自 2001 年起在哈雷戴維森工作，並於 2022 年 8 月 1 日晉升為哈雷戴維森汽車公司摩托車開發副總裁。科瓦爾先生曾在公司擔任過各種領導職務，包括在2021年1月至2022年7月期間擔任工程副總裁，在2020年5月至2021年1月期間擔任工程總經理，在2017年1月至2020年5月期間擔任總工程師。
克勞斯先生自2016年起在哈雷戴維森工作，在擔任臨時首席法務官兼臨時首席合規官之後，於2020年3月晉升為副總裁、首席法務官兼首席合規官
自 2019 年起擔任官員。他還在 2018 年至 2019 年期間擔任我們的助理總法律顧問，在 2016 年至 2018 年期間擔任我們的高級法律顧問。在加入哈雷戴維森之前，克勞斯先生於2010年至2016年在跨國鋼鐵和礦業公司安賽樂米塔爾美國有限責任公司擔任高級法律顧問。
克里希南先生自2020年起在哈雷戴維森工作，自2020年起擔任首席數字官後，於2023年3月晉升為首席數字官兼運營官。2016 年至 2020 年，他曾在美國音頻設備和配件製造公司 Bose Corporation 擔任副總裁兼首席數字官。在加入Bose之前，他曾在德勤會計師事務所和Panti Computer Systems擔任領導職務，領導信息安全、企業軟件開發和IT運營。
奧沙利文女士自2021年起在哈雷戴維森工作，自2021年3月1日起擔任我們的首席商務官。在加入公司之前，奧沙利文女士在貝恩公司14年任期的最後5年中擔任合夥人。貝恩公司是一家頂級管理諮詢公司，為領導者提供戰略、營銷、組織、運營、信息技術和併購方面的建議。沙利文女士曾在寶潔的一個部門管理財務規劃和分析。
Root 先生於 2020 年 4 月晉升為 HDFS 的高級副總裁。Root 先生擁有超過 25 年的金融服務和企業融資經驗。他於 2011 年加入我們公司，曾擔任 HDFS 的多個領導職務，包括在 2015 年至 2020 年擔任現任職務期間擔任保險和保障產品副總裁。
Termaat 女士自 2000 年起在哈雷戴維森工作，並於 2022 年 1 月 1 日晉升為首席人力資源官。Termaat女士曾在公司擔任過各種領導職務，包括在2021年至2022年期間擔任人力資源副總裁，在2019年至2021年期間擔任人力資源業務服務總監，在2017年至2019年期間擔任人才總監。
Zeitz 先生於 2020 年成為我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席，自 2007 年起在我們的董事會任職。由於他是董事候選人，因此有關蔡茨先生的其他傳記信息見上文提案1下。
除了上面列出的執行官外，Kornetzke先生還是我們的首席會計官，自2009年以來一直擔任該職務。
問：哈雷戴維森有首席合規官嗎？
A: 是的。我們的董事會於 2004 年任命了首席合規官，副總裁、首席法務官兼祕書保羅·克勞斯是我們現任的首席合規官。任命首席合規官是董事會對合規的承諾的一部分，也是董事會促進公司內部合規、教育和報告的願望的一部分。這一行動使我們為指導和促進有效的合規計劃所做的持續努力正式化。除其他外，根據該合規計劃，管理層必須在出現重大合規問題時向法律部門報告。合規計劃還包括就公司治理問題對包括高級管理層在內的員工進行培訓，包括反賄賂、道德、隱私、內幕交易限制和對披露非公開重要信息的限制。公司有一個全球合規與道德培訓計劃，由我們法律部門的律師和其他管理公司治理、合規和記錄管理的員工管理。審計和財務委員會收到有關法律和合規事項的季度報告。提名和公司治理委員會收到一份關於法律和合規事項的年度報告。
問：哈雷戴維森有披露委員會嗎？
A: 是的。2002 年，我們成立了由管理層成員組成的披露委員會，負責考慮信息的重要性並及時做出披露決定。如有必要，由首席財務官和首席法務官組成的披露委員會的一部分有權履行披露委員會的職能。儘管本委託書未提供以下信息和文件，但《披露委員會準則》規定，披露委員會：（1）有權訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，以及我們的獨立註冊會計師事務所和外部法律顧問；（2）設計、建立和維護美國證券交易委員會報告流程的披露控制和程序，並酌情不時對其進行修改；（3）創建和審查所有財務新聞稿；（4) 審查美國證券交易委員會提交的文件與季度財報發佈相關的8-K表格、10-Q表和我們的年度委託書；（5）建議適當的披露或就披露問題提供意見；（6）評估美國證券交易委員會、紐約證券交易所和財務會計準則委員會披露規則的變化，並就其對公司的影響提出建議；（7）與管理層、內部審計師、獨立會計師和外部法律顧問協商；（8）與內部員工討論重要事項審計職能，獨立註冊公眾會計師事務所和管理層確保適當披露；(9) 安排必要的培訓，確保有效實施披露控制和程序；(10) 每年審查和重新評估披露委員會和這些指導方針的業績。
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Q: 哈雷戴維森有傳達重要非公開信息的政策嗎？
A: 是的。公司的重大信息披露管理政策描述了與公眾、投資界和第三方業務聯繫人溝通有關的程序。該政策可以在我們網站的 “公司治理” 區域找到 https://investor.harley-davidson.com.
問：哈雷戴維森有內部審計部門嗎？
A: 是的。內部審計職能負責人直接向審計和財務委員會以及我們的首席財務官報告。《審計和財務委員會章程》特別規定，內部審計職能負責人對董事會和審計和財務委員會負責，審計和財務委員會擁有任命、保留、評估和更換內部審計職能負責人的最終權力和責任。有關內部審計職能的更多信息，請參閲 “審計和財務委員會報告”。
問：在哪裏可以找到哈雷戴維森的公司治理材料？
A: 我們網站的公司治理頁面位於https://investor.harley-davidson.com c包含我們的公司治理政策、我們的董事、執行官和其他員工的利益衝突流程、我們的商業行為準則、我們的財務道德準則、我們的重要信息披露管理政策、審計和財務委員會、提名和公司治理委員會、人力資源委員會和品牌與可持續發展委員會的章程、我們的章程、董事會現任成員名單、我們的衝突礦產聲明、加州供應鏈透明度法案披露、政治參與和捐款以及回扣政策。我們未將通過我們網站獲得的信息列為本委託聲明的一部分。如果您以電子方式訪問文檔，則應明白，以電子方式訪問材料可能需要承擔費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
問：公司有商業行為準則嗎？
A: 董事會於 1992 年首次通過了我們的《商業行為準則》，董事會在 2003 年和 2012 年對其進行了修訂和重述。我們的《商業行為準則》適用於所有員工，包括高管和董事，提倡誠實和道德行為，為處理各種業務情況提供指導。我們的員工可以在全球範圍內通過我們的內部網和我們網站的公司治理頁面獲得該信息 https://investor.harley-davidson.com。在法律允許的情況下，員工可以通過第三方互聯網網站撥打每週七天、每天 24 小時可用的第三方免費電話號碼，或通過以下地址寫信給我們的首席法務官，匿名舉報可能違反《商業行為守則》的行為：哈雷戴維森公司，威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道 3700 號 P.O. Box 653，53201-0653。員工還可以向其主管、當地人力資源部門、當地法律部門或哈雷戴維森公司的首席法務官兼首席合規官舉報可能的違規行為。有關更多信息，請參閲 “提名和公司治理委員會報告”。
問：公司是否有財務道德守則？
A: 擔任關鍵高級管理職位以及為財務和會計領域提供支持的領域的員工簽署我們的《財務道德守則》。《金融道德守則》最近一次修訂於 2015 年 11 月。首席執行官、首席財務官、主計長、財務和會計領域或為公司或其關聯公司或子公司財務和會計領域提供支持的領域的任何員工，或任何此類員工的經理，都必須向哈雷戴維森首席法務官或董事會審計和財務委員會主席報告任何可疑的會計或審計問題或任何違反《財務道德守則》的行為。
問：我如何聯繫董事會成員？
A: 我們網站的公司治理頁面列出了董事會的現任成員。股東或其他有興趣與我們的主持董事諾曼·託馬斯·萊恩巴格（他是希望與非管理層董事溝通的聯繫人）或任何其他董事溝通的各方可以通過寫信的方式進行，由我們的祕書哈雷戴維森公司負責，哈雷戴維森公司，威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號，P.O. Box 653，53郵政信箱，53201-0653。我們會打開所有郵件並將其轉發給通訊中指定的一個或多個董事。
問：公司有董事長還是主持董事？
A: 我們目前有一位董事會主席，他也是我們的總裁兼首席執行官，還有一位董事會主持董事。我們的公司治理政策規定，當董事會主席不是獨立董事時，應為主持董事。
問：我如何推薦候選人擔任董事會成員？
A: 股東可以隨時通過上述地址寫信給負責我們祕書的委員會主席，推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮。為了使委員會能夠考慮與2024年年度股東大會有關的股東建議，我們必須在2023年12月8日當天或之前收到該建議.在 “提名和公司治理委員會” 下，我們討論了提名和公司治理委員會在確定和推薦董事會新候選人時考慮的標準。
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向家庭運送代理材料
根據美國證券交易委員會的規定，向通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東提供我們的通信的服務可以向共享相同地址的多位股東提供我們的代理材料互聯網可用性通知、10-K表年度報告和/或本委託書的單一副本。如果您口頭或書面要求，我們將立即向同一地址的任何股東單獨提供《代理材料互聯網可用性通知》、10-K表年度報告和/或本委託書的副本。如果您希望收到代理材料互聯網可用性通知、10-K表年度報告和/或本委託書的單獨副本，則可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係部：(a) 發郵件至哈雷戴維森公司，注意：投資者關係，威斯康星州密爾沃基市西朱諾大道3700號郵政信箱653，53郵政信箱 53201-0653，(b) 致電 877-HDSTOCK（免費電話）或 (c) 發送電子郵件至 investor.relations@harley-davidson.com。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提出類似的要求。共享地址的股東現在從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到我們的代理材料互聯網可用性通知、10-K表年度報告和/或本委託書的多份副本，只要經紀商、銀行或其他被提名人選擇提供代理材料，就可以聯繫經紀商、銀行或其他被提名人要求提供一份副本。
根據董事會的命令，
哈雷戴維森公司
保羅·克勞斯
祕書
威斯康星州密爾
2023年4月6日
