親愛的股東們，

儘管世界在2022年面臨不確定性，包括有記錄以來最高的通貨膨脹時期之一，但對於Chipotle來説，這是美好的一年，它繼續展示了我們公司的實力。

我們的團隊專注於在基礎上表現出色，提供美味的美食和出色的賓客體驗，從而加快了業務的發展。以 “培育更美好的世界” 為使命，我們始終忠於我們的目標，通過數字創新和更可持續的選擇突破界限，推動我們自己和整個餐飲業的發展。Chipotle 的 Food With Integrity 原則指導了我們的負責任採購，進一步完善了我們的真實食材菜單。結果突出表明，Chipotle每天新鮮烹製的美味佳餚，加上才華橫溢的領導者和蓬勃發展的文化，是未來許多年的增長祕訣。

我們專注於戰略優先事項，以推動業務向前發展。這些包括：

在疫情期間，不斷出現不可預見的挑戰，供應、人員配備和排除情況與之相關 COVID-19，需要變通辦法的地方。隨着 COVID-19 的消退，我們成立了 Project Square One，以重置我們的運營標準並建立卓越文化。

我們還投資了諸如Chippy（一種用於炸薯條的自動廚房助手）和Hyphen（一種自動製作線）等技術，旨在緩解團隊成員發現的摩擦點，最終改善我們的團隊和客人的體驗。我們為員工投資了具有競爭力的工資、行業領先的福利和職業發展機會，因此，在 2022 年，我們進行了大約 22,000 次內部晉升。此外，2022 年所有餐廳管理職位中有90％是內部晉升。以成為首選僱主為重點，我們在多元化、公平和包容性計劃方面取得了進展，並繼續增加有薪企業職位和現場領導職位的內部候選人渠道。

我們的知名度和與消費者的相關性不斷提高，使我們能夠引領文化、推動差異並促進購買。Real Food for Real Athletes項目重點介紹了在世界上最大的舞臺上比賽的頂級運動員超級粉絲。以目的為導向的營銷繼續揭示了農業行業面臨的挑戰以及支持《2023年農業法案》的必要性，該法案呼籲下一代農民公平獲得多達一百萬英畝的土地。我們在菜單中引入了Garlic Guajillo Steak、Pollo Asado和植物性香腸，並繼續尋找推動來年增長和銷售的機會。此外，Chipotle在TikTok上的粉絲超過了200萬，並因其引人入勝的內容和作為新興平臺先行者的地位而被公認為世界頂級品牌之一。

該品牌成功的重要組成部分是Chipotle Rewards忠誠度計劃，該計劃的會員人數增加了20％，達到3,160萬會員。針對性優惠、相關內容和遊戲化徽章等計劃增強功能有助於提高頻率和交易量。

去年，我們還開設了236家新餐廳，其中202家包括Chipotlane，從而擴大了客人的准入和便利性。在加拿大，我們組建了一支強大的本地現場領導團隊，以確保最佳實踐，明年將實現自我們進入加拿大市場以來最快的開發增長率。此外，我們在歐洲取得了進展，現在正專注於推出數字功能和更多地點。我們優秀的團隊致力於將 Food With Integrity 帶到更多社區，這是顯而易見的，我們正在朝着實現 7,000 家餐廳的長期目標邁進，有望超過這個目標。

儘管發生了疫情、創紀錄的通貨膨脹和不確定的消費環境，但我們對戰略優先事項的關注促成了強勁的增長。自2019年以來，我們的收入增長了55％，每股收益增長了159％，並在476個Chipotlanes上開設了612家餐廳。在餐廳層面，自2019年以來，我們將平均單位銷量（AUV）從220萬美元擴大到280萬美元，並將餐廳層面的營業利潤率提高到銷售額的23.9％。*我們很自豪能成為市值超過400億美元的大型消費增長公司之一。

展望未來，我們相信我們有能力將餐廳數量增加一倍以上，將自動駕駛汽車增長到300萬美元以上，並擴大利潤。我們相信我們有正確的團隊和策略來實現這些激進的目標。我對我們的未來持樂觀態度，並相信我們將繼續兑現我們創造更美好世界的承諾。

真誠地，

布萊恩·尼科爾

Chipotle 墨西哥燒烤公司董事長兼首席執行官

會議通知

Chipotle Mexico Grill, Inc. 的2023年年度股東大會將是一次虛擬會議，將於2023年5月25日上午8點（太平洋夏令時）通過網絡直播在 https://www.proxydocs.com/CMG 上獨家舉行。

股東將考慮以下事項並採取行動：

有關這些事項的信息包含在本通知附帶的委託書中。

只有在2023年3月28日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。要參加虛擬年會，您將需要 16 位數控制號出現在您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明上。

你的投票很重要。請注意，如果您通過經紀人持有股票，除非經紀人有您關於如何投票的具體指示，否則您的經紀人無法就董事選舉、薪酬投票發言權、未來對薪酬投票的發言頻率或股東提案進行投票。為了計算您的選票，請確保將您的投票提交給您的經紀人。

根據董事會的命令

羅傑·西奧多雷迪斯

總法律顧問兼首席法務官

2023年4月10日

委託書摘要

有關年會的信息

日期和時間：   2023年五月二十五日，星期四 上午 8:00（太平洋夏令時）		地點：   在線網絡直播，網址為 https://www.proxydocs.com/CMG		的記錄日期 有權投票的股東：   2023年3月28日

有待在年度會議上表決的事項

會議和董事會建議

導演提名人要聞

委託書摘要 （續）

我們的董事會要聞

委託書摘要 （續）

目錄

年會信息

僅限虛擬的年會格式

鑑於持續存在的公共衞生問題 新冠肺炎以及相關的差旅影響，董事會已確定，謹慎的做法是通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行今年的年會。董事會將考慮返回 面對面開會或使用混合會議形式舉行未來的年度會議。

參加年會

要參加虛擬年會，您必須在記錄日期2023年3月28日營業結束時成為股東。股東可以通過 https://www.proxydocs.com/CMG 參加虛擬年會。會議將僅通過網絡直播進行；不設實際會議地點。要參加虛擬年會，您將需要 16 位數控制號出現在您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明上。如果您想參加虛擬會議並且有控制號碼，請在會議開始前大約 15 分鐘前前往 https://www.proxydocs.com/CMG 登錄。如果您訪問了經紀公司的網站但沒有控制號碼，則可以在會議開始前15分鐘登錄經紀公司的網站，選擇要鏈接到會議的股東通訊郵箱，控制號碼將自動填充，從而獲得會議訪問權限。為了獲得最佳的觀看和使用效果，最好在屏幕分辨率為 1024x768 及以上的屏幕分辨率下瀏覽本網站。

如果您遇到技術困難或無法訪問年會

從會議開始前 15 分鐘開始，技術人員將幫助您解決在訪問會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問年會或會議期間遇到任何困難，請撥打將在會議網站上發佈的技術支持號碼。

虛擬年會期間的參與

股東將能夠在年會期間通過年會網站 https://www.proxydocs.com/CMG 提交問題。年會正式工作結束後，我們將舉行問答環節，在時間允許的情況下，我們將回答會議期間提交的與Chipotle和會議事項有關的問題。

有資格投票的股東

如果您在2023年3月28日營業結束時是我們普通股的登記股東，則您有權在年會上或年會的任何延期或休會時使用以下方式進行投票 16 位數控制號出現在代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明上。對於每個有待表決的事項，你可以對你持有的每股普通股投一票。截至2023年3月28日，有 27,611,604股已發行並有權投票的普通股。

將在年會上表決的事項和董事會建議

你將被要求對六個提案進行投票：

董事會不知道有任何其他事項需要在會議上提請採取行動。

有關如何投票的信息

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票説明才能投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網執行此操作。提供給您的代理材料互聯網可用性通知有關於如何提交投票的具體説明，或者如果您已收到或索取了本委託書的硬拷貝，則可以在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的投票指示表。按照本委託書中概述的程序，您的投票是可以撤銷的。

根據紐約證券交易所（NYSE）關於紐約證券交易所定性為 “例行公事” 的投票事項的規定，紐約證券交易所成員公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。開啟 非常規提案，這種 “未經授權的股票” 可能不會由您的經紀人進行投票。為此，只有批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案才被視為例行公事。本委託書中提出的其他提案均不被視為例行事項。因此，如果您通過經紀公司持有股票並且沒有及時提供投票指示，則您的股票將僅對提案4進行表決（如果有的話）。 我們強烈鼓勵您在董事選舉和其他有待在年會上表決的事項中行使投票權。

如果你是登記在冊的股東，你可以按照提供給你的《代理材料互聯網可用性通知》中的描述在會議之前通過互聯網對股票進行投票，或者如果你已經收到或索取了本委託書和隨附的代理卡的硬拷貝，你可以按照代理卡上的描述通過電話進行投票，也可以通過郵寄方式在所提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡。按照本委託書中概述的程序，您的投票是可以撤銷的。您的投票方法不會限制您在虛擬年會上在線投票的權利。在虛擬年會上進行在線投票的説明將在 https://www.proxydocs.com/CMG 上公佈。

如果您收到硬拷貝材料並在沒有指定選擇的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

撤銷您的代理

在年會投票之前，你可以隨時通過以下方式更改投票或撤銷代理：

參加虛擬年會本身並不會撤銷您的代理人。

法定人數要求

在年會上開展業務需要法定人數。在我們的任何股東大會上，有權在會議上投票的持有我們已發行普通股的多數投票權的持有人，無論是通過網絡直播還是通過代理人出席，均構成法定人數。如果您通過代理人投票，則您是法定人數的一部分。棄權票和經紀人 不投票算作出席會議的 “股份”，以確定是否存在法定人數。

經紀人 不投票

經紀人 不投票當為他人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有對特定項目進行投票時，就會發生這種情況，因為被提名人沒有收到股票所有者的指示，也沒有對該項目的全權投票權。有關更多信息，請參閲上面的 “有關如何投票的信息”。

批准每項提案都需要投票

提案 1 — 再次當選的每位董事候選人要求該被提名人獲得有關其當選的多數選票。棄權票和經紀人 不投票不算作所投的選票，對董事選舉的結果沒有影響。

提案 2 和 4 到 6 — “薪酬發言權” 諮詢投票（提案2）、批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案4）以及本委託書中描述的股東提案，如果提交得當（提案5和6），則需要出席年會並有權投票的多數表決權投贊成票才能獲得批准。棄權代表有權投票的股份，因此其效果與對 “反對” 提案投反對票的效果相同。經紀人 不投票，預計將發生在提案2和4至6上, 但不算作有權表決, 因此不會對任何這些提案的結果產生任何影響.

提案 3 — 在 “關於頻率的發言權” 諮詢投票（提案3）中，你可以投票讓每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 舉行一次薪酬投票的諮詢發言權。獲得最高選票數的替代方案將表明我們股東首選的頻率。棄權票和經紀人 不投票不算作投票，不會對本提案的結果產生任何影響。

由於 “薪酬發言權” 諮詢投票（提案2）、“對頻率發言權” 的諮詢投票（提案3）和對股東提案的表決（提案5和6）是諮詢性的，因此投票結果對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬、高管薪酬投票頻率和股東提案主題做出決定時將其考慮在內。我們對獨立註冊會計師事務所的任命不需要批准，因此對提案4的表決也僅是諮詢性的。有關投票結果對該提案的影響的更多信息，請參閲提案 4。

如果董事候選人未獲得有關其當選的多數選票，則會產生什麼後果。

我們的章程要求，任何未獲得至少多數選票的董事都必須向董事會提名和公司治理委員會提交不可撤銷的辭職，並且委員會必須就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，董事會必須根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內（通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交適當披露的方式）公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則説明該決定背後的理由。委員會在提出建議時和董事會在做出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

代理材料的交付

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網以電子方式交付我們的代理材料。根據這些規則的要求，截至2023年3月28日營業結束時，我們將向登記在冊的股東和受益所有人分發一份關於在互聯網上提供代理材料的通知。在通知發佈之日，所有股東和受益所有人將能夠通過通知中包含的網址訪問所有代理材料。這些代理材料也可根據要求免費獲得，網址為 1-866-648-8133,通過 電子郵件通過 paper@investorelections.com 或通過 www.investorelections.com/cmg 網站。來自 電子郵件或以書面形式應包括您收到的通知中包含的控制號。如果您想通過以下方式收到代理材料的互聯網可用性通知 電子郵件請按照通知中的説明進行操作，或在我們公司網站的 “投資者” 頁面上註冊，而不是在未來幾年使用普通郵件 ir.chipotle.com。通過以下方式傳送未來的通知 電子郵件將幫助我們降低年會的成本和環境影響。

代理招標費用

我們將承擔編寫、彙編和郵寄代理材料互聯網可用性通知；在互聯網上提供這些代理材料並向提出要求的股東提供材料的硬拷貝的費用；以及向經紀商、被提名人、信託人和其他託管人償還代理材料費用的費用 自掏腰包以及向我們股票的受益所有人傳送代理材料互聯網可用性通知副本和代理材料本身的文書費用。我們的一些董事、高級職員和僱員可以通過電話參與代理人的徵集，無需額外補償， 電子郵件或其他電子手段或親自出面。我們還聘請了Alliance Advisors, LLC協助我們招攬代理人，我們已同意為此支付27,000美元的費用外加慣常開支的報銷。

我們普通股的實益所有權

下表顯示了截至2023年3月28日我們普通股的實益所有權（除非另有説明）：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定，通常包括持有人擁有投票權或投資權的股票。該信息不一定表明任何其他目的的受益所有權。下表中顯示的實益所有權百分比基於截至2023年3月28日的27,611,604股已發行普通股。為了計算每個人或團體的百分比所有權，在2023年3月28日之後的60天內根據股票期權、股票增值權或限制性股票單位條款發行的普通股被列為該個人或團體的已發行和實益所有權，但在計算任何其他個人或團體的百分比所有權百分比時不被視為未償還股份。

董事會技能、經驗和特質

下表總結了每位被提名董事的關鍵經驗、資格和特質，並重點介紹了整個董事會的經驗、資格和特質的平衡組合。我們認為，這些技能、經驗和特質對於我們公司實現其戰略目標和增強我們的經濟模式以使股東受益非常重要。假設所有董事候選人都是在年會上當選的，那麼我們董事的平均年齡將為58歲，平均任期為六年。以下摘要並不詳盡地列出每位董事候選人的技能或對董事會的貢獻。任何個人經驗、資格或特質都不能僅限於成為我們董事會成員。

描述

董事會更新和多元化

我們力求在留住對公司有深入瞭解的董事和增加能帶來全新視角的董事之間取得適當的平衡。在九位董事候選人中，有六位在董事會任職四年或更短。 三分之一董事會由女性董事組成，董事會的三個常設委員會中有兩個由女性董事擔任主席。董事會致力於積極尋求將高素質的女性和具有代表性不足背景的個人納入甄選新董事候選人的人才庫。董事會不時聘請一家高管招聘公司，以協助識別、評估和對潛在董事候選人進行盡職調查。董事會聘用的每家招聘公司都必須特別注重物色候選人，這些候選人除了具有特定技能和經驗外，還會增加董事會的性別、種族和族裔多樣性。

董事的獨立性

我們的董事會在提名和公司治理委員會的指導下，審查董事的獨立性，以確定涉及任何董事或董事任何家庭成員或關聯公司的任何關係、交易或安排是否可以被視為損害了董事對我們的獨立性，包括根據紐約證券交易所規則中包含的獨立性標準。根據該審查，2023 年 3 月，董事會確定，除了擔任我們首席執行官的 Brian Niccol 之外，我們在 2022 年在董事會任職的董事均沒有任何會損害其獨立性的關係、交易或安排。在確定董事會成員的獨立性時，董事會確定，“某些關係和關聯人交易” 中所述授予Baldocchi先生的註冊權不會造成重大利益衝突或以其他方式損害Baldocchi先生履行董事會成員職責的獨立性。因此，董事會得出結論，除Niccol先生外，2022年在董事會任職的每位董事都有資格成為獨立人士。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：（1）審計與風險委員會、（2）薪酬、人事與文化委員會以及（3）提名和公司治理委員會，每個委員會完全由董事會如上所述確定為獨立的人員組成。根據美國證券交易委員會規則中包含的定義，審計與風險委員會的每位成員還被董事會確定為獨立性 10A-3 (b) (1)經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），根據紐約證券交易所第303A.02（a）（ii）條和規則，薪酬、人事和文化委員會的每位成員均被確定為獨立性 10C-1《交易法》。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程規定了委員會的作用和職責，並規定對其績效進行年度評估。所有三個常設委員會的章程均可在我們公司網站的投資者頁面上查閲 ir.chipotle.com在公司治理下。

審計與風險委員會

根據其章程，審計與風險委員會負責監督我們的財務報表和內部控制體系的完整性；對財務報表的年度獨立審計；我們內部審計職能的績效（包括審查審計計劃、預算和人員配置）；我們的風險評估和風險管理政策和程序的實施和有效性；我們的網絡安全、隱私和數據安全計劃、政策和舉措；我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的迴應實際和涉嫌的違規行為，包括騷擾、歧視或涉嫌違反適用就業法的指控；以及我們披露控制的實施和有效性；以及

程序。在履行職能時，審計與風險委員會僅以監督身份行事，必然依賴公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，這些會計師事務所在其報告中對公司財務報表的公允列報和公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計與風險委員會的職責還包括審查直接向審計和風險委員會報告的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效。委員會還審查和批准我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告、我們的財報新聞稿，以及與關聯人進行的所有交易或構成潛在利益衝突的情況，這些交易需要在公司的委託書或其他美國證券交易委員會報告中披露。委員會定期與審計夥伴舉行執行會議，以持續評估獨立註冊會計師事務所的業績、有效性和獨立性。審計與風險委員會還保留、確定我們的獨立註冊會計師事務所、評估和酌情取代我們的獨立註冊會計師事務所，以及 預先批准審核並獲得許可 非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所提供。審計與風險委員會已通過了 “與以下內容有關的政策 預先批准的審核和許可 非審計服務”，根據該服務，審計和 非審計我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的服務是 預先批准。本委託書的第32頁概述了該政策。委員會確定，2022年向獨立註冊會計師事務所支付的費用，包括與以下方面的費用 非審計服務，在我們的業務管理中是適當、必要且具有成本效益的，並且不存在損害審計師獨立性的風險。審計與風險委員會還通過並每年審查公司的 “獨立審計公司前僱員招聘政策” 的遵守情況，該政策進一步確保了獨立註冊會計師事務所的獨立性不受損害。

根據法律要求，審計與風險委員會制定了程序，以處理收到的有關我們的會計、內部控制或審計事項的投訴。還要求確保提供信息或對可疑的會計或審計做法表示關切的僱員的保密性。審計與風險委員會還履行董事會在風險管理方面的監督職能，如 “公司治理——董事會在風險監督中的作用” 中所述。委員會可以聘請其認為履行職責所必需的獨立顧問，費用由我們承擔。審計與風險委員會在 2022 年舉行了八次會議。審計與風險委員會的成員是毛先生（主席）以及凱裏和温斯頓女士。我們的董事會已確定，所有審計與風險委員會成員均符合美國證券交易委員會法規要求審計委員會成員提高的獨立性標準，並且具有紐約證券交易所上市標準中定義的財務知識。董事會進一步確定，毛先生和温斯頓女士均有資格成為美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家”。2022 年，審計與風險委員會成員在包括 Chipotle 在內的上市公司的審計或類似委員會中任職的次數均不超過三個。審計與風險委員會的報告見第31頁 “審計與風險委員會報告” 標題下。

薪酬、人事和文化委員會

薪酬、人事和文化委員會負責監督我們的高管薪酬政策和計劃。根據其章程，委員會根據對首席執行官績效的評估確定其薪酬，並在評估其他執行官的績效和提出首席執行官的建議後批准他們的薪酬水平。下文 “執行官與薪酬——薪酬討論與分析” 下將更詳細地描述委員會決定執行官薪酬的方式。

薪酬、人事和文化委員會章程還授權委員會：審查所有新的激勵性薪酬和股權計劃的制定和條款並向董事會提出建議；審查和批准執行官的書面僱傭協議和離職後安排的條款；全面審查我們的薪酬計劃，確保它們支持公司的整體業務戰略並避免不當風險；建議向我們的外部董事支付薪酬；審查和提供建議董事會負責向美國證券交易委員會提交併分發給股東的與高管薪酬相關的披露；監督我們對人力資本問題的管理和迴應，包括多元化和包容性計劃和舉措、招聘和留住員工、性別和種族/族裔薪酬平等以及向全公司員工提供的相對薪酬和福利；與董事會全體成員一起監督與執行官職位相關的繼任規劃流程；監督修正案並向董事會提出建議執行和執行我們的高管薪酬補償政策；協助董事會履行其對我們的薪酬和福利計劃的總體責任；並處理與我們的薪酬計劃和政策有關的其他行政事務。委員會可將其任何職責委託給由委員會一名或多名成員組成的小組委員會，除非法律或監管要求不允許這種授權。

薪酬、人事和文化委員會還管理我們的2022年股票激勵計劃，並根據該計劃頒發獎勵，包括下文 “執行官與薪酬——薪酬討論與分析——2022年薪酬計劃——2022財年年度LTI獎勵” 中所述的獎勵。委員會每年將其計劃下的權力下放給幾位官員，向他們發放股權獎勵 非執行在委員會授權中規定的限制範圍內，官員級別的僱員。

薪酬、人事和文化委員會聘請了獨立的高管薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）就2022年的薪酬問題和2022年2月向我們的執行官發放的股權薪酬獎勵向委員會提供建議。2022年向FW Cook支付的所有費用都與公司代表委員會處理高管和董事薪酬事務有關；沒有向公司支付任何其他工作的費用。FW Cook是根據與薪酬、人事和文化委員會簽訂的聘用書被聘用的，該委員會確定該公司對Chipotle的服務沒有也不會造成任何利益衝突，並認為FW Cook與我們的公司和執行官有足夠的獨立性，可以提供客觀的建議。

薪酬、人事和文化委員會在2022年舉行了七次會議。該委員會的報告載於第55頁 “執行官與薪酬——薪酬討論與分析——薪酬、人事和文化委員會報告” 標題下。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬、人事和文化委員會的成員是菲利-克魯舍爾女士（主席）以及恩格斯先生和古鐵雷斯先生。委員會成員與我們的執行官之間不存在美國證券交易委員會要求披露 “薪酬委員會聯鎖關係” 的規則所設想的那種關係。薪酬、人事和文化委員會的成員都不是我們的員工，也沒有任何成員在任何時候擔任過我們公司的高管。董事會已確定委員會的每位成員都有資格成為 “非員工根據美國證券交易委員會規則，“董事” 16b-3,而且每位成員都符合紐約證券交易所關於薪酬委員會成員獨立性的第303A.02 (a) (ii) 條的標準。除了下文 “— 董事薪酬” 項下披露的款項外，委員會成員或委員會成員所屬的任何組織在2022年均未收到我們的任何款項。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括至少每年審查我們的公司治理原則是否充分，並在認為適當的情況下向董事會建議對這些原則進行任何修改；向董事會建議適當的指導方針和標準以確定擔任和繼續擔任董事的資格；監督我們與環境、可持續發展和社會責任相關的政策和計劃以及這些政策和計劃的有效性；以及監督我們的政府事務舉措和政策。提名和公司治理委員會確定和審查以下人員的資格並向董事會提出建議：(i) 擬由董事會提名參加每次年會選舉的個人，(ii) 為填補因任何原因（包括擴大董事會規模）出現的董事會空缺而被任命的人員，以及 (iii) 董事會委員會的任命。委員會至少每年審查董事會及其委員會的規模、組成和組織，並就其認為必要或適當的任何政策、變更或其他行動提出建議，包括就退休年齡、董事辭職或免職、獨立性要求、董事會會議頻率和董事任期向董事會提出建議。我們的《公司治理準則》涵蓋了其中許多事項，委員會至少每年對其進行審查。委員會還會審查任何潛在的股東提案，包括我們股東提名的董事候選人，前提是此類提案在時限內並且符合我們的章程規定的其他要求，並就這些提案向董事會提出建議。該委員會監督對董事會及其委員會的績效、我們與環境、可持續發展和社會責任政策、目標和計劃有關的政策和計劃的有效性以及我們的政府事務舉措和政策的年度評估。

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。委員會成員是希肯洛珀女士（主席）和巴爾多奇先生。

2022 年董事薪酬

董事會薪酬、人事和文化委員會審查向董事會全體成員提供的薪酬，並向董事會全體成員提出建議 非員工根據其章程的要求，至少每兩年擔任一次董事。2022 年 5 月，董事會批准了對我們的以下變更 非員工董事薪酬計劃：（i）將年度股權授予價值增加了25,000美元，總額為17.5萬美元；（ii）將審計與風險委員會主席以及提名和公司治理委員會主席的年度現金預付金增加了5,000美元，以更好地適應市場慣例。身為Chipotle僱員的董事不會因擔任董事而獲得報酬。因此，Niccol先生沒有因服務而獲得額外報酬

董事會在 2022 年成立。我們還向董事報銷與擔任董事有關的費用，包括會議差旅費。下表描述了我們的補償計劃 非員工董事，經2022年5月修訂。

根據我們對董事的股份所有權要求，每位董事 非員工董事必須在董事當選董事會成員後的五年內擁有市值為年度現金儲備金五倍的Chipotle普通股。全部 非員工截至2022年12月31日，董事們要麼符合這一要求，要麼有望達到這一要求。

我們向每個人支付的補償 非員工以下是2022年在董事會任職的董事。

2022 年董事薪酬

公司治理

我們的董事會通過了多項政策來支持我們的價值觀並提供良好的公司治理，包括我們的公司治理準則，其中規定了我們的公司治理原則；我們的董事會委員會章程；以及適用於所有 Chipotle 董事、高級職員和員工的 Chipotle Mexico Grill, Inc. 道德守則。《公司治理準則》和《守則》可在我們公司網站的 “投資者” 頁面上找到 ir.chipotle.com在公司治理下。

如果我們對適用於我們執行官的《道德守則》條款進行任何實質性修正或批准豁免，我們打算立即在我們公司網站的投資者頁面上披露該修正案或豁免的性質，從而滿足適用的美國證券交易委員會披露要求 ir.chipotle.com在公司治理下。

董事會領導結構

我們目前的董事會領導結構包括董事會主席和首席執行官的合併，該職位由布萊恩·尼科爾擔任；一名擔任首席獨立董事的獨立董事；由獨立董事領導的董事會委員會；每次定期董事會會議的董事執行會議；以及所有董事的積極監督。董事會認為，讓獨立董事擔任關鍵領導職務可以為合併後的董事長和首席執行官職位提供適當的保障，並通過將獨立領導層與對我們的業務、行業和挑戰有深入瞭解的經驗豐富的董事長相結合，促進對風險的監督。董事會還認為，如果我們的董事長是管理團隊的成員，提供統一的領導和專注，我們就能最有效地執行我們的業務戰略和增長計劃。尼科爾先生作為董事長兼首席執行官為董事會帶來的經驗和運營專業知識，加上我們的首席獨立董事的強大獨立領導，使董事會能夠迅速識別和提出關鍵風險，在必要時舉行董事會特別會議以解決關鍵問題，並將管理層的注意力集中在關注領域。

在我們公司發展的這個時刻，董事會認為尼科爾先生擔任董事長是合適的，因為他豐富的運營經驗、對餐飲業的廣泛瞭解以及遠見卓識和領導能力都使公司能夠執行其戰略，也可以將董事的注意力集中在公司面臨的最關鍵的業務問題上。董事會至少每年審查一次其領導結構，目前它認為，合併董事長和首席執行官的職位是目前對我們的股東和公司來説的最佳結構。如果我們的董事會（尤其是首席獨立董事和提名和公司治理委員會主席）認為根據我們業務的挑戰和需求以及公司的增長狀況，更好的領導架構，董事會將改變結構。

首席獨立董事

斯科特·莫最初於2021年5月被任命為首席獨立董事。董事會認為，維持由獨立董事擔任的首席獨立董事職位有助於確保我們的外部董事保持獨立於管理層，對我們的業務和戰略進行客觀監督，並支持董事長兼首席執行官與獨立董事之間的關係。首席獨立董事的職責包含在我們的《公司治理準則》中，包括：(1) 主持董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(2) 批准發送給董事會的信息；(3) 批准董事會會議的時間安排以及獨立董事每次會議和執行會議的議程和材料，前提是有足夠的時間討論所有議程項目；(4) 擔任主席與主席之間的聯絡獨立董事；(5) 應大股東的要求，可定期與主要股東進行磋商和直接溝通；(6) 與董事長及提名和公司治理委員會進行評估，評估所有董事候選人並向提名和公司治理委員會提出建議；(7) 與提名和公司治理委員會主席合作，完成年度董事會和委員會績效自我評估流程；(8) 與薪酬委員會主席合作，完成年度董事會和委員會績效自我評估流程；(8) 與薪酬委員會主席合作，完成年度董事會和委員會績效自我評估流程；(8) 與薪酬委員會主席合作以及領導首席執行官年度績效評估的文化委員會.請參閲我們的公司治理準則，該準則發佈在我們公司網站的 “投資者” 頁面上 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下，全面描述了首席獨立董事的職責。

董事會績效和自我評估流程

經與首席獨立董事協商，提名和公司治理委員會主席負責監督董事會和委員會的年度自我評估。董事的自我評估過程包括一份書面問卷，就董事會及其委員會履行監督職責的總體有效性、董事會和每個委員會的組成、會議的質量、嚴謹性和有效性、現任董事的資格和有效性，以及董事會和每個委員會的成員是否具有履行職責所需的適當技能和經驗等主題徵求意見。問卷的補充是坦率的, 一對一委員會主席與獨立董事就類似話題進行討論。董事會全體成員討論了該過程的迴應和意見，並表單

流程變更和制定未來議程的基礎。提名和公司治理委員會認為，我們目前的自我評估流程最能就董事會的效率及其與管理層的關係生成坦率和實時的反饋，並且每年都會考慮是否應修改流程。根據對2022年自我評估的迴應，董事們在會議議程中增加了一些其他主題，調整了委員會會議的時間表，並要求管理層在會議之間酌情更頻繁地進行溝通。

如何聯繫董事會

任何股東或其他利益相關方均可聯繫董事會，包括首席獨立董事或 非員工集團董事或任何個人董事或董事，寫信給負責照顧Chipotle Mexico Grill, Inc. 的預定收件人，地址為紐波特中心大道 610 號，1100套房，加利福尼亞州紐波特海灘 92660，注意：公司祕書。任何報告會計、內部控制和其他審計事項潛在問題的通信都將發送給審計與風險委員會。我們的公司祕書、總法律顧問或其指定人員將在將通信轉發給收件人之前對其進行審查和整理，但公司祕書、我們的總法律顧問或其指定人員認為不涉及董事會或委員會的職能或不以其他方式引起收件人注意的來文不得轉發。

行政會議

2022 年每一次定期董事會會議結束時，我們的獨立董事都舉行了執行會議，管理層在場的情況下出席。首席獨立董事主持了 非員工2022 年舉行的董事會執行會議。董事會預計將繼續在2023年的每一次定期董事會會議上舉行獨立董事的執行會議，獨立董事可以自行決定安排額外的會議。

執行會議安排在董事會每個常設委員會的每季度例會結束時舉行，只有委員會成員或委員會成員及其顧問出席，討論委員會成員認為必要或適當的任何話題。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責為董事會成員的被提名人制定標準，篩選候選人，並推薦董事會空缺職位和每次年度股東大會選舉的候選人供董事會全體成員批准。委員會考慮董事會候選人的政策和程序如下所述。在今年的年會上，所有九位被提名為董事的候選人都是董事會的現任成員。每位被提名人都是提名和公司治理委員會向董事會推薦的。

委員會審議其成員、其他董事、高級管理層和股東推薦的候選人。該委員會的章程還授權其聘請搜尋公司、顧問及其認為適合識別和篩選潛在候選人的任何其他顧問，費用由我們承擔。委員會還可以聘請一家獵頭公司對董事候選人（包括股東推薦的候選人）進行評估和背景審查。委員會聘用的任何顧問都直接向委員會報告。

候選人資格和注意事項

提名和公司治理委員會旨在物色具有高度誠信的候選人，這些候選人具有良好的成就記錄，表現出為董事會做出有效貢獻和代表所有股東利益所必需的思想獨立性和品格力量。候選人之所以被選中，是因為他們有能力行使良好的判斷力，能夠提供實用的見解和不同的視角。除了在考慮特定候選人時考慮董事會和Chipotle的需求外，委員會還會根據候選人的全部證書（包括每位候選人的全權證書）對候選人進行考慮：

這些因素的權重可能會有所不同，具體取決於所考慮的個人和董事會當時的需求。董事會認為，正如 “董事選舉——董事會更新和多元化” 中所述，成員多元化是董事會運作良好的重要特徵。

考慮股東推薦的候選人和股東提名程序

希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須向我們的公司祕書提交以下信息：確定候選人的建議，包括候選人的聯繫信息；候選人的詳細簡歷和解釋候選人有興趣在董事會任職的自傳聲明；以及一份關於候選人是否符合與董事獨立性有關的適用法律和上市要求的聲明。股東推薦供考慮的候選人將採用與任何其他候選人相同的方式進行評估，如下文 “— 候選人評估流程” 中所述，並考慮到上文 “— 候選人資格和注意事項” 中確定的資格和因素。

根據我們的章程，股東還可以在我們的年會上提名候選人競選董事。要提名候選人，股東必須遵守我們章程中關於股東提名董事的規定，包括第 68 頁 “股東提案和提名 2024 年年會股東提案和提名——股東提交提名和提案的章程要求” 中描述的截止日期。我們的章程還允許合格股東或股東團體在我們的代理材料中納入董事候選人提名。為此，股東必須遵守我們章程中的代理訪問條款。這些條款在第67頁的 “2024年年會股東提案和提名——將董事提名納入我們的委託書和代理人訪問章程下的代理卡” 中進行了描述。

候選人評估流程

提名和公司治理委員會最初根據上文 “— 候選人資格和注意事項” 和 “董事選舉——董事會更新和多元化” 中確定的資格和因素對候選人進行評估，並可能就特定候選人與董事長、首席獨立董事、其他董事、高級管理層或外部顧問協商。行預諮委會還審議了聯委會和委員會最近的自我評估結果以及聯委會目前的規模和組成，包括預期退休和其他預期空缺。在評估過程中，一些候選人可能會因為利益衝突、無法參加董事會或委員會會議或其他原因而被排除在進一步考慮範圍之外。在初步評估之後，委員會將安排面試被認為適合進一步審議的候選人。在可行的情況下，候選人將接受董事長、首席獨立董事、提名和公司治理委員會成員的面試，可能還會接受其他董事的面試。委員會在決定向董事會推薦候選人時將考慮這些面試的結果。被董事會批准為被提名人的候選人將在委託書中提名，供股東在年會上進行選舉（或者，如果在兩次年會之間，如果需要填補空缺，包括董事人數增加造成的空缺，則董事會本身可以選出一名或多名被提名人）。

股東參與

我們全年以各種方式與股東互動，參與者和話題取決於參與的股東。下表總體上總結了我們的參與流程。我們的投資者關係團隊通常與董事長兼首席執行官或首席財務和行政官會面，定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。管理層成員以及應要求的董事會成員還定期與股東接觸，就我們的高管薪酬計劃、環境、社會和治理（“ESG”）和可持續發展舉措、公司治理事務、人力資本管理以及他們感興趣的其他話題提供最新情況並徵求他們的意見和意見。我們會向董事會和適用的委員會報告股東的反饋和意見，這些反饋和意見在我們審查和更新我們的治理、薪酬和ESG做法和政策時會考慮這些反饋和意見。

我們的管理層和董事積極與股東接觸，就新出現的問題徵求他們的意見，並解決股東的問題和疑慮。2022 年秋季，作為常規代理的一部分，我們聯繫了集體持有近 70% 已發行普通股的股東 淡季參與並討論2022年年會的投票結果。儘管許多股東沒有迴應我們的參與請求或拒絕參與，但在 2022 年，我們得以與佔我們已發行普通股44％的股東接觸。有關這些討論的摘要，請參閲 “薪酬討論與分析” 下的 “2022年諮詢 “關於高管薪酬和股東外聯的投票”。

我們還聯繫了所有在2023年年會上提交提案供審議的股東，討論他們的提案以及我們現有的政策和做法。

對2022年高管薪酬諮詢 “薪酬説法” 投票的迴應

每年，我們都為股東提供進行諮詢投票的機會，以批准執行官的薪酬。在我們的2022年年度股東大會上，我們的 “薪酬發言權” 諮詢投票提案獲得了超過96％的支持，我們認為這表明股東支持Chipotle的高管薪酬計劃。

有關我們從股東那裏收到的反饋和董事會迴應的更多信息，請參閲 “執行官與薪酬——薪酬討論與分析——2022年諮詢關於高管薪酬和股東外聯的 “薪酬發言權” 投票”。

對股東提案的迴應

通過我們的積極參與和年會流程，我們努力迴應股東和其他利益相關者的意見和反饋。在與股東討論我們的2022年年會時，一些股東鼓勵我們考慮進行某種形式的獨立種族平等審計，以確定我們當前政策和流程中的任何差距。作為對這些反饋的部分迴應，我們在2023年初聘請了一位獨立的第三方顧問進行人才管理公平審計，以確定在人才管理週期中我們可能需要消除偏見和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方；確定在人才管理中建立和維持公平的潛在障礙和新機會；並確定關鍵優勢和風險點。本次審計是對管理領導力未來工作場所黑人平等認證計劃的補充，該計劃自2021年12月以來我們一直在參與該計劃，該計劃要求並支持僱主採取全面、持續的嚴格措施，有意義地提高黑人公平性。我們計劃在我們的可持續發展報告或我們網站的其他地方披露人才管理公平審計和工作場所黑人平等認證計劃的關鍵結果和行動計劃。

審查和批准與關聯人交易的政策和程序

我們認識到，我們的執行官、董事或主要股東，或者我們的執行官、董事或主要股東的家族成員或其他同夥感興趣的交易可能會引發人們對這些交易是否符合Chipotle和我們股東的最大利益的質疑。因此，我們的董事會通過了書面政策和程序，要求審計與風險委員會事先批准任何涉及上述類別的個人或實體具有直接或間接重大利益的交易，除非關聯人在一年內擁有權益的所有此類交易的總價值低於12萬美元，但少數例外情況除外。我們將此類交易稱為 “關聯人交易”。第67頁描述了我們參與的當前關聯人交易。

只有在審計與風險委員會確定關聯人交易有利於Chipotle並且關聯人交易的條款對我們公平的情況下，關聯人交易才會獲得該委員會的批准。審計與風險委員會的任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬作為關聯人的任何關聯人交易的審查、審議或批准。

董事會在風險監督中的作用

而我們的執行官和其他各種管理層成員則對此負責 日常風險管理，董事會及其常務委員會監督我們公司面臨的重大風險。監督與以下主題領域相關的風險的責任已分配給董事會及其委員會，具體如下：

關於董事會在風險監督中的作用，我們的首席獨立董事完全有能力領導董事會監督公司各種風險敞口的識別、評估和管理，因為他目前擔任審計委員會主席，該委員會協助董事會監督公司的企業風險管理計劃以及管理層為識別、管理和減輕風險敞口而採取的行動。我們的所有董事都會定期收到有關我們業務面臨的最重大風險的報告，並及時瞭解我們風險狀況的發展。例如，我們的董事會收到來自食品安全和質量保證團隊的季度報告，這些團隊制定和監督我們的質量和食品安全計劃，並與供應商密切合作，確保我們的高標準在整個供應鏈中得到滿足。我們的董事會還可以訪問我們的食品安全諮詢委員會，該委員會是一個由食品行業備受尊敬的獨立專家組成的顧問委員會，每季度舉行一次會議，討論和審查我們全公司的食品安全計劃以及任何與食品安全相關的問題。我們還每季度向董事會提供詳細的多元化數據，這些數據顯示我們在實現目標方面的進展情況，提名和公司治理委員會每半年收到一份關於公司與環境、可持續發展和社會責任相關的政策和計劃的報告。

此外，我們的審計與風險委員會還會收到我們的首席信息安全官兼首席技術官提交的有關我們信息安全和網絡欺詐預防計劃的季度報告。與大多數組織類似，我們容易受到信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，我們致力於保護和持續增強我們的系統、網絡和一般技術環境的安全。我們已經制定了網絡安全計劃，其中包括適當的安全風險評估、安全監控、事件響應政策、運營標準、全球監管合規和員工培訓。我們不斷投資增強我們的預防和防禦能力，使其符合全球公認的信息安全標準，維持適當的信息安全風險保險政策，並採取其他措施來減輕或最大限度地減少潛在威脅的影響。此外，還會進行獨立的外部審計，包括滲透測試和基於NIST網絡安全框架對項目成熟度的總體審查。

環境、社會和治理事項

可持續發展和企業責任

Chipotle 的可持續發展工作集中在三個關鍵支柱上：食物與動物、人與環境。我們網站上的《可持續發展報告》中分別公佈了這三個領域的目標 chipotle.com/about-us/可持續發展。提名和公司治理委員會負責監督Chipotle與環境、可持續發展和社會責任有關的政策和計劃以及這些政策和計劃的有效性。我們每年至少向提名和公司治理委員會報告我們的可持續發展舉措和實現可持續發展目標的進展情況。

2021 年，Chipotle 推出了一項ESG指標，將我們針對執行官的年度現金激勵計劃（“AIP”）的一部分與實現某些預先確定的ESG績效目標掛鈎。對於2022年AIP，我們將定性ESG指標更改為定量修改器，可以根據量化目標的實現程度，將AIP的總支出增加或減少15％。2022 年 ESG 修改器圍繞相同的三個關鍵支柱——食物與動物、人與環境——進行了調整，併為每個支柱分配了 5% 的權重。正如 “薪酬討論與分析” 中所述，ESG 修改器根據這些量化目標的實現水平，將 2022 年 AIP 支付額提高了 +10%。薪酬、人員和文化委員會批准了2023年的一系列新目標，以繼續要求我們的執行領導團隊負責制定創造更美好世界的商業決策。

我們遵循全球報告倡議 (GRI) 和可持續發展會計準則委員會 (SASB) 設定的披露框架。在我們的 2022 年可持續發展報告中，我們還計劃與氣候相關財務披露工作組 (TCFD) 保持一致。

食物與動物

食品和動物是我們業務的核心，我們相信我們如何種植食物就是我們發展未來的方式。我們將大量精力放在推進我們的 Food With Integrity 原則上，這意味着在採購真正的食材時要尊重生產原料的人和社區、為之飼養的動物以及滋養原料的環境。

我們可持續發展戰略的一個獨特而有影響力的部分是採購有機食材和當地食材。有機耕作方法通過消除合成農藥、除草劑和肥料來保護水資源並促進健康的生態系統、生物多樣性和健康的土壤。2022年，Chipotle購買了5700萬磅的當地、有機和過渡食材，比2021年增加了140萬磅。

我們正在採取行動，為子孫後代重振衰落的農業產業，並支持食物的獲取。其中一些舉措包括：

人們

我們相信，我們的員工和文化為我們在業務中提供了競爭優勢，我們努力培養員工，為他們提供持續提高領導能力的機會。2022 年，我們進行了大約 22,000 次內部晉升。此外，所有餐廳管理職位中有90％是內部晉升，包括100％的美國地區副總裁職位，81％的團隊主管職位和74％的現場領導職位。我們為員工提供各種學習機會，以確保我們保持多樣化的人才渠道，定期將員工晉升到領導職位。2022 年，我們成功啟動了首個 “領導力進化與發展計劃”（“LEAD”），旨在培養有抱負和動力在 Chipotle 擔任更高職位的新興領導者。在過去的一年中，首批LEAD項目中有60％被提升為新的職位，範圍和職責都得到了擴大。

除了領導力項目外，我們還通過無債務學位支持繼續教育。現在，我們擁有近 100 個學位和 10 所大學，我們的員工可以在這些大學中獲得完全免除學費的學位。

我們還致力於為我們所服務的社區中的人們提供支持。通過我們的Round Up for Real Change計劃，餐廳客人有機會在Chipotle應用程序和chipotle.com上將賬單四捨五入到第二高的美元金額。2022 年，通過該功能向 Folds of Honor、The Trevor Project、美國紅十字會、Kids in Need 基金會和全國城市聯盟項目等組織捐贈了大約 430 萬美元。

環境

作為一家在 2022 年底擁有近 3,200 家餐廳和超過 100,000 名員工的公司，我們有機會引領有意義的變革。環境可持續性是我們創造更美好世界使命的關鍵推動力，我們承認所有企業，包括我們自己的企業，都需要採取行動應對氣候變化。因此，Chipotle承諾到2030年將我們範圍1和範圍2的絕對温室氣體排放量從2019年的基準年減少50％。我們還承諾在相同的時間範圍內將範圍 3 的絕對温室氣體排放量減少 50%。我們的目標獲得了基於科學的目標倡議（“SBTi”）的批准，符合防止全球變暖超過1.5°C所需的減排的科學建議。

我們的戰略首先是尋找能效機會，以減少我們對能源、替代低碳資源的利用和開發以及可再生能源的使用的總體需求。我們將繼續制定設計策略，以減少餐廳對化石燃料（例如天然氣）的依賴，以支持更多地使用可再生資源。例如，我們試用了結構化端蓋，以減少廚房油煙機系統的能量消耗，減少烹飪表面的熱量損失。我們還將 30% 以上的用電量與可再生能源相匹配。與 2019 年相比，我們在 2022 年將範圍 1 和範圍 2 的排放量減少了 13%。要解決Scope 3的排放問題，需要與我們的供應鏈合作伙伴密切合作，影響流程變化和創新，以實現我們的氣候目標。我們致力於在我們的價值鏈中確定減少温室氣體排放的戰略。

水是我們運營的重要資源，也是支持Chipotle使用的所有原料生產的重要資源，我們已經邁出了第一步，制定了與當地相關的基於情境的水資源管理計劃。2022 年，我們完成了一項水風險評估，以確定我們在水資源緊張地區運營的運營區域和供應鏈。因此，我們優先考慮與在水資源緊張或極度緊張地區運營的供應商合作。2023年，我們計劃與供應商合作，為運營制定彈性用水戰略，並評估和制定計劃以滿足當地的流域需求。

我們為我們在2022年取得的成就感到自豪，但也認識到還有更多成就要做。我們期待每年在我們的網站上分享我們的戰略和進展 chipotle.com/about-us/可持續發展。

多元化、公平和包容性

我們的核心價值觀之一是 “培育一種重視和倡導我們多元化的文化，同時利用所有團隊成員的個人才能來發展我們的業務並創造一個更美好的世界。”我們為我們的文化感到自豪，這種文化倡導多元化，確保公平並倡導包容性。截至 2022 年 12 月 31 日，我們在美國的員工中有超過 50% 是女性，大約 68% 的美國員工由種族和族裔少數羣體組成。2021 年 12 月，Chipotle 開始通過 Management Leadership for Tomorrow 尋求黑人平等認證。管理領導力是一家領先的全國性非營利組織，在過去的 20 年中，該公司在企業和非營利組織中培養並安置了 10,000 多名主要是黑人和拉丁裔工商管理碩士和大學畢業生，提供了一流的職業發展計劃，使黑人和拉丁裔專業人士能夠獲得晉升，並就如何提高多元化、公平性和包容性向100多家公司提供建議。除了尋求工作場所黑人平等認證外，我們還在 2023 年初聘請了一位獨立的第三方顧問進行人才管理公平審計，以確定在人才管理週期中我們可能需要消除偏見和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方；確定在人才管理中建立和維持公平的潛在障礙和新機會；並確定關鍵優勢和風險點。我們計劃在我們的可持續發展報告或我們網站的其他地方披露人才管理公平審計和工作場所黑人平等認證計劃的關鍵結果和行動計劃。我們最新的 EEO-1 合併報告發布在我們公司網站的 “投資者” 頁面上 ir.chipotle.com在 “公司治理 — 人力資本信息” 下，以及有關我們員工人口統計數據的更多詳細信息包含在那裏，也包含在我們網站上的每兩年一次的可持續發展報告和中期更新報告中 chipotle.com/about-us/可持續發展。

性別和種族薪酬平等

我們認為，無論性別、種族、族裔或其他個人特徵如何，人們都應該為自己的所作所為和行為獲得報酬。為了兑現這一承諾，我們使用競爭性市場數據對薪酬進行基準，根據市場數據設定薪酬區間，並考慮員工的角色和經驗、他們的工作地點和績效等因素。我們會定期審查我們的薪酬做法，包括整體員工隊伍和員工個人，以確保我們的薪酬公平公平。

2022 年，我們聘請了一家獨立的第三方諮詢公司對我們的美國和加拿大員工進行薪酬公平分析，包括薪酬因素（例如，級別、任職期限、最近的晉升）和外部市場條件（例如地理位置），以確保員工之間的一致性和公平待遇。我們的審查包括99％的美國和加拿大員工，僅不包括大約50名最高級的管理人員。2022 年的分析結果（總結如下）並未確定任何類別員工的優惠待遇；但是，我們發現實際薪酬與我們的政策之間存在個別差異，我們迅速進行了薪酬調整，以縮小所有已發現的差距。

我們將繼續審查薪酬，並參與一系列旨在增加多元化並確保所有員工同工同酬和機會平等的舉措。

禁止套期保值和質押

我們禁止我們的董事、執行官和某些能夠獲得有關我們業務的重要非公開信息的員工，禁止對衝Chipotle股票的任何股票，在保證金賬户中持有Chipotle股票或以其他方式質押Chipotle股票作為貸款抵押品，也禁止在交易所或任何其他有組織的市場上參與Chipotle普通股的看跌期權、看漲期權、有擔保看漲期權或其他衍生證券。

獨立註冊會計師事務所的費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，安永會計師事務所提供的專業服務的總費用和相關可報銷費用為：

審計與風險委員會和董事會建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

審計和風險委員會報告

關於截至2022年12月31日的財年，審計與風險委員會（i）與管理層審查並討論了截至2022年12月31日以及截至該日止年度的經審計的合併財務報表；（ii）與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了PCAOB和SEC適用要求所要求的事項；（iii）收到了安永會計師事務所要求的書面披露和信函 PCAOB對安永會計師事務所與審計機構溝通的適用要求以及關於獨立性的風險委員會；以及（iv）與安永會計師事務所討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計與風險委員會建議我們的董事會將我們經審計的合併財務報表納入我們的年度表單報告 10-K在截至2022年12月31日的財年中，向美國證券交易委員會申報。

審計與風險委員會：

Scott Maw，主席

馬特·凱裏

瑪麗温斯頓

政策用於 預先批准經過審計，已獲許可 非審計服務

董事會已經通過了一項政策 預先批准全部經過審核並獲得許可 非審計擬由Chipotle的獨立註冊會計師事務所向Chipotle提供的服務。該政策要求審計與風險委員會 預先批准所有審計、審查和認證活動，要麼在 逐案處理如果相關服務是可預測的和重複性的，則按類別劃分。任何與內部控制相關的服務都不得以集體形式獲得批准，但必須單獨批准 預先批准由委員會提出。該政策禁止提供適用法律或PCAOB標準禁止審計師提供的任何服務。

預先批准在類別基礎上，每年在每個財政年度開始時或前後為特定的可預測和經常性服務發放。在考慮所有問題時 預先批准，委員會可以考慮該水平是否 非審計鑑於審計師的獨立性，即使適用法律允許的服務，也是適當的。委員會審查每類服務中提供的服務範圍，並在適當情況下規定收費限制和預算指導方針。委員會可以 預先批准整個財政年度的一類服務。 預先批准在個人服務基礎上，只能在服務開始前六個月提供或生效。

委員會定期審查按所提供或預期提供的承保服務類型向獨立註冊會計師事務所支付和應付的費用表。我們的首席財務和行政官還必須向委員會報告任何情況 不合規他通過這項政策意識到了這一點。委員會可以授權 預先批准向其任何成員提供個人服務或某類服務的權限，前提是不允許將未來和當前所有時期的估計費用總額超過50萬美元的某類服務下放。預計將超過此限制的任何服務類別或可能導致超過該限制的個人服務都必須是 預先批准由委員會全體成員作出。委員會個別成員是誰 預先批准授權是委託報告任何授權的授權 預先批准由個別成員在委員會下次排定的會議上提出.

彭博社的馬特·萊文推測，章程可能要求 “在用獨角獸鬃毛編織的紙上” 提交披露文件，²免除了對董事會提名人的要求。儘管萊文先生描繪了幽默而誇張的可能性，但一些公司正在通過顯然旨在阻礙公平選舉的修正案。

至少一家公司（Masimo Corp.）的董事最近通過了章程修正案，該修正案可能會阻止股東通過代理競賽尋求董事會代表的合法努力。勞倫斯·坎寧安寫道，馬西莫的預先通知章程 “類似於'核選擇'，為理性治理手段如何被過度武器化提供了案例研究。³其他公司的董事正在考慮類似的提議。

為了確保股東能夠對任何可能施加不公平限制的提案進行表決，我們敦促投票支持公平選舉。

為了提高股東價值，請投贊成票

公平選舉 — 提案 5

董事會的反對聲明

董事會建議對該提案投反對票，因為該提案沒有必要，也不會加強我們的董事會選舉程序——Chipotle的章程包含有關股東提名董事會選舉的合理和慣常的時間表和條款，禁止董事會單方面通過某些章程修正案不符合公司股東的最大利益。

Chipotle的章程最近一次修訂是在2022年12月，以解決與美國證券交易委員會新的通用代理規則有關的問題，並對許多公司在新規則生效後製定的預先通知條款進行某些其他改進，如表格中更全面地描述的那樣 8-K我們於 2022 年 12 月 9 日向美國證券交易委員會提交了申請。事先通知章程條款旨在為股東和董事提供合理的機會，讓他們深思熟慮地考慮潛在的董事候選人，並在股東大會選舉之前向股東分發有關董事候選人的完整信息。我們的章程僅要求提供合理必要的信息，以使所有股東在選舉董事時都能做出明智的決定。

我們認為，我們目前的章程要求是合理的，旨在支持披露任何利益衝突、潛在的雙重動機以及我們認為股東在對董事候選人進行投票之前想知道的其他情況。與阻止 “尋求董事會代表的合法努力” 相反，我們認為我們的章程促進了合理和相關的信息的披露，這些信息是股東準確評估擬議候選人並做出明智的投票決定所必需的。

此外，通過擬議修正案將限制董事會快速應對不可預見的突發事件和情況的能力，例如法律或法規的變化。董事會需要等到下次年度股東大會上提出某些章程修正案，或者召開特別股東大會，才能使修正案生效。因此，在符合股東最大利益的必要時限內獲得股東批准章程的有益修正案可能昂貴、耗時且不切實際。限制董事會在未經股東事先批准的情況下實施新的披露要求的能力可能會導致我們無法遵循最佳實踐，也可能導致我們的股東和董事會無法從與董事候選人投票相關的信息中受益。

最後，擬議修正案沒有必要。Chipotle沒有采用股東支持者引用的任何有問題的條款。股東支持者引用了一家公司的章程修正案，暗示還有其他公司正在考慮採用類似的非慣例和繁瑣的章程，旨在阻止股東提名董事候選人。事實上，即使是股東支持者引用的公司也撤銷了其 “核選擇” 條款。

我們認為，我們目前的章程條款是適當的，可確保董事提名和選舉的透明度和全面披露，股東支持者提出的修正案不符合公司或其股東的最大利益。

我們的董事會建議對提案 5 投反對票。

提案 6 — 要求通過一項的提案 不幹擾政策

紐約市主計長已通知我們，它實益擁有我們在紐約市退休系統中的31,305股普通股，並打算作為主要支持者在年會上提交以下提案，並與其他提案一起在年會上提交以下提案 共同支持者。我們將根據股東的口頭或書面要求立即提供其地址。我們對提案的準確性或內容概不負責，該提案是根據美國證券交易委員會的規定從支持者那裏收到的。如下所述，我們的董事會建議您對該股東提案投反對票。

決定：Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle”）董事會應通過和披露不干涉政策（“政策”），維護國際勞工組織的《工作基本原則和權利宣言》（“基本原則”）中反映的結社自由和集體談判權。該政策應包含對以下內容的承諾：

支持聲明：結社自由和集體談判是國際公認的人權框架，包括基本原則和聯合國《世界人權宣言》下的基本人權。”

根據國際勞工組織的説法，“結社自由是指工人... 自由創建和加入自己選擇的組織的權利 而且不用擔心報復或幹擾”⁴（着重部分由作者標明）

正如聯合國人權事務高級專員所説，“... 當國家法律和法規提供的人權保護水平低於國際公認的人權標準時，企業應按照更高的標準運作。”⁵

Chipotle的行為準則不確定在適用法律提供的人權保護不符合國際人權標準的情況下，將以哪種標準為準：”[w]我們以尊重所有人的基本人權的方式開展業務，我們支持並遵循聯合國《世界人權宣言》和其他適用的聯邦、州、省和地方法律中規定的標準。”

Chipotle一再幹涉工人行使基本權利，違反國際標準和/或適用法律。所謂的恐嚇策略包括報復性解僱和關閉餐廳、反工會顧問和專職聽眾會議。2022 年 10 月，國家勞動關係委員會（“委員會”）正在調查十四項指控，這些指控涉及非法企圖挫敗工會活動的指控。⁶董事會後來裁定，Chipotle關閉了緬因州一家餐館，工人投票決定組建工會，從而違反了聯邦勞動法；它命令Chipotle重新開放該餐廳，為所有失職的員工提供該餐廳的工作和拖欠工資。⁷

微軟最近採用了全公司範圍的不幹擾原則⁸並在Activision Blizzard宣佈了一項 “勞動中立協議”，該協議 “反映了一種基本信念... 即讓員工自由和公平地做出工會代表性的選擇將使微軟及其員工受益...”⁹

Chipotle未能同樣尊重工人權利，這帶來了有意義的聲譽、法律和運營風險，可能會對長期股東價值產生負面影響。

我們敦促股東對該提案投贊成票。

董事會的反對聲明

董事會建議對該提案投反對票，因為我們已經承諾遵守與結社自由和集體談判有關的所有法律，尊重所有員工的基本人權和尊嚴，為員工創造一種開放和透明的文化。

在 Chipotle，我們對員工的願景是創造一個每個人都能茁壯成長和追求激情的環境，我們尊重員工組建和加入集體談判協會的權利，如果這是他們的偏好，則不加入。除了我們承諾遵守聯合國《世界人權宣言》外，Chipotle的《道德守則》還規定，我們將遵守 “所有與結社自由和集體談判有關的法律”，而我們”[r]尊重員工選擇是否根據《國家勞資關係法》組建組織的權利，我們不允許基於任何員工的選擇對其進行歧視或騷擾。”⁷我們在密歇根州蘭辛餐廳的訂婚證明瞭我們的承諾。2022 年 8 月，我們在密歇根州蘭辛的餐廳的員工投票決定成立工會，在整個過程中，Chipotle 沒有受到國家勞資關係委員會 (“NLRB”) 的任何指控，也沒有受到任何關於我們違反與該組織競選或選舉相關的法律或法規的指控。自那次選舉以來，Chipotle一直真誠地與密歇根州蘭辛僱員團體進行集體談判以達成集體談判協議。

Chipotle 創造了一種開放溝通的文化，我們不限制員工自由討論工資、福利和就業條款和條件的能力。我們鼓勵員工向任何值得信賴的經理、People Experience 團隊的成員、我們的道德與合規團隊成員或我們的道德點熱線提出他們的顧慮，該熱線每週七天、每天 24 小時提供服務，可以接受匿名舉報。我們堅信，促進員工與其經理和支持團隊之間的公開對話可以為員工解決他們可能遇到的任何問題提供最直接、最有效的方法。

由於我們已經承諾遵守與結社自由和集體談判有關的所有法律，尊重所有員工的基本人權和尊嚴，為員工創造開放透明的文化，因此我們的董事會認為通過該提案不符合Chipotle或其股東的最大利益。

此外，我們對股東支持者的一些陳述表示質疑，這些陳述不準確。股東支持者聲稱NLRB認定我們關閉緬因州餐廳違反了聯邦勞動法，這是錯誤的——沒有做出這方面的決定，我們關閉了緬因州餐廳，原因是經過長時間的招聘工作後人手不足。此外，如上所述，Chipotle的《道德守則》適用於所有員工和我們的董事會，它向員工保證，我們將遵守 所有與結社自由和集體談判有關的法律——Chipotle內部對適用於任何給定情況的法律或道德標準並不感到困惑。

我們有一些業內最優秀的員工，留住和培養他們對我們來説很重要。我們已採取措施確保實現較高的員工滿意度，Chipotle 因此獲得了多家組織的認可，例如《福布斯全球最佳僱主》、《美國多元化最佳僱主》、《美國最佳僱主》、《財富》雜誌全球最受尊敬的公司、HRO 今日最受尊敬的酒店業僱主品牌、《新聞週刊》的《美國最受喜愛的工作場所》、《快公司》的創新者最佳工作場所和世界上最具創新性的公司公司；拉丁裔領袖為拉丁美洲人提供的最佳工作場所；Built In 評選的 100 家最佳大型公司2022年將要工作的公司；以及《投資者商業日報》評選的100家最佳ESG公司。此外，Chipotle在人權運動的LGBTQ最佳工作場所企業平等指數中獲得了最高評級，並因參與彭博社的性別平等指數而獲得認可。我們提供職業發展機會、有競爭力的工資和行業領先的福利，例如員工獎金、免費膳食、教育援助和無債務學位，並定期與我們的員工羣體正式接觸。此外，在 2022 年，我們晉升了大約 22,000 名員工，所有餐廳管理職位中有90％是內部晉升。

我們為我們的員工和我們共同創造的文化感到自豪——通過提供公平和包容性、發展機會、強有力的支持和金錢獎勵，我們創造了一個人們可以茁壯成長和追求激情的環境。董事會建議對該提案投反對票，因為我們認為這不會增強我們現有員工的參與度或對保護員工權利的承諾，也不會為我們的員工帶來額外福利或為股東創造價值。

我們的董事會建議對提案 6 投反對票。

執行官和薪酬

執行官員

除我們的董事長兼首席執行官布萊恩·尼科爾（Brian Niccol）（他的簡歷包含在提案1中，標題為 “董事會信息”）外，截至2023年4月1日，我們的執行官如下：

		斯科特·博特賴特, 50，擔任首席餐廳官，直接對所有餐廳運營負責，還負責監督以現場運營為重點的 People Experience。在2017年5月加入Chipotle之前，Boatwright先生在快餐公司Arby's Restaurant Group工作了18年，擔任過各種領導職務，包括在過去的六年中擔任運營高級副總裁，負責多個州1,700多家Arby's餐廳的業績。Boatwright 先生擁有喬治亞州立大學 J. Mack Robinson 商學院的工商管理碩士學位。
		克里斯·勃蘭特現年54歲，擔任首席營銷官，還負責監督房地產和開發。在 2018 年 4 月加入 Chipotle 之前，勃蘭特先生在 2016 年 5 月至 2017 年 12 月期間擔任休閒餐飲公司 Bloomin'Brands, Inc. 的執行副總裁兼首席品牌官；百勝旗下 Taco Bell 的首席品牌官/首席營銷官！全球餐飲公司Brands, Inc.，2013年5月至2016年5月；塔可鍾高級總監兼營銷副總裁，任期為2010年11月至2013年5月。Brandt 先生擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學文學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位。
		柯特·加納現年 53 歲，自 2017 年 3 月起擔任首席技術官。Garner 先生於 2015 年 11 月加入 Chipotle，擔任首席信息官，在開發 Chipotle 的數字平臺、整合整個組織以及確保數據安全方面發揮了重要作用。在加入Chipotle之前，Garner先生在全球咖啡烘焙商和零售商星巴克公司工作了17年，最近擔任執行副總裁兼首席信息官。Garner 先生擁有俄亥俄州立大學的經濟學文學學士學位。
		John R.（傑克）Hartung，65 歲，擔任我們的首席財務和行政官，自 2002 年以來一直擔任我們的首席財務官。除了負責我們所有的財務報告、税務和投資者關係職能外，Hartung先生還負責監督餐廳支持中心的戰略、供應鏈、人員體驗以及安全和資產保護。他在麥當勞公司（一家快餐公司）工作了18年後加入Chipotle，在那裏他擔任過各種管理職務，最近擔任其合作伙伴品牌集團的副總裁兼首席財務官。Hartung 先生是 Honest Company, Inc. 和 Zocdoc, Inc. 的董事會成員。Hartung 先生擁有會計和經濟學理學學士學位以及伊利諾伊州立大學工商管理碩士學位。
		勞裏·沙洛，55 歲，擔任我們的首席公司事務和食品安全官。在 2017 年 8 月加入 Chipotle 之前，沙洛女士曾擔任 Yum 的公共事務副總裁！Brands是一家全球餐飲公司，負責監督140個國家的44,000家肯德基、必勝客和塔可貝爾餐廳的全球企業社會責任、公共關係、危機管理、社交傾聽和社區多元化計劃。Schalow 女士擁有凱斯西儲和韋恩州立大學的工商管理碩士學位。她目前在全國餐飲協會的董事會任職。
		羅傑·西奧多雷迪斯現年64歲，自2018年10月起擔任首席法務官兼總法律顧問。在加入Chipotle之前，Theodoredis先生曾任達能北美總書記，負責法律、公共事務、通信、科學事務和企業安全。他曾擔任食品和飲料公司WhiteWave Foods Company的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書，直到該公司於2017年4月被達能公司收購，並於2005年被任命為WhiteWave Foods的總法律顧問。在加入WhiteWave Foods之前，Theodoredis先生曾擔任布裏斯托爾·邁爾斯施貴寶子公司美贊臣營養品的部門總法律顧問，並在Chiquita Brands Internationals擔任過多個法律職務。他擁有波士頓大學法學院的法學博士學位。

董事會薪酬、人事和文化委員會的來信

親愛的各位股東，

儘管面臨有記錄以來最高的通貨膨脹時期之一和不確定的宏觀經濟環境，但我們是2022年僅有的幾家銷量增長並擴大利潤的餐飲公司之一.我們的團隊取得了出色的業績，並在實現公司的長期目標方面繼續取得進展。我們相信，我們專注於招聘和留住優秀員工，持續提供美味的新鮮食物，並堅持高運營標準，這使Chipotle在去年和未來都取得了成功。2022 年的業績亮點包括：

在過去的一年中，我們專注於重新掌握基礎知識，珍惜客人，通過出色的烹飪和餐廳執行來提供非凡的體驗，同時還通過投資技術和創新來展望未來。我們為我們在2022年的財務表現和增長戰略以及在員工和客人之間保持文化相關性的能力感到自豪。Chipotle是一家以績效為導向的公司，我們2022年的財務業績反映在Chipotle的2022年年度激勵計劃（“AIP”）和2020年績效份額單位（“PSU”）獎勵下的支出中。我們認為，我們的財務業績和股東回報與我們在激勵計劃中設定的相應強有力目標之間存在着密切的聯繫，因此，個人的高績效就是所有人的高業績。

在接下來的薪酬討論與分析部分中，我們將進一步詳細介紹Chipotle的薪酬理念和決策，該委員會認為這些理念和決策明確地將高管薪酬交付與績效聯繫起來，支持持續增長，並將領導者的利益與員工、客人和股東的利益保持一致。

薪酬、人事和文化委員會：

Patricia Fili-Krushel，椅子

格雷格·恩格斯

毛裏西奧·古鐵雷斯

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬計劃所依據的目標和原則，概述了我們的董事長兼首席執行官（“首席執行官”）、首席財務和行政官（“CFAO”）、截至2022年12月31日止年度薪酬第二高的三位現任執行官和一位前執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）薪酬的實質內容，並解釋了薪酬，人與文化委員會關於... 的決定對我們2022年的近地天體進行補償。此外，本CD&A旨在透視CD&A之後出現的有關我們近地天體補償的表格和相關敍述。

執行摘要

我們的 2022 年近地天體及其標題是：

2022 年性能概述

正如我們所經歷的那樣，我們在2022年取得了強勁的業績 在餐廳裏餐飲返回 COVID之前水平，而我們的數字銷售保持穩定。我們在 2022 年的重點是迴歸經營一流餐廳和投資自動化的基礎知識，以改善我們的員工和賓客體驗，進一步加強我們行業領先的食品安全實踐。我們在戰略增長計劃方面取得了強勁的進展，我們相信我們已經為持續成功做好了充分準備。

戰略性				運營				ESG
◾  我們啟動了Cultivate Next Venture Fund，我們打算通過該基金對戰略一致的公司進行早期投資，以進一步實現我們培育更美好世界的使命。2022 年，我們投資了四家公司。 ◾  繼續在整個組織內建立經過驗證的計劃渠道，交付了2022年高度優先的核心技術項目，包括加拿大獎勵計劃、英國應用程序和網站，並完成了在巴黎的數字化生產線的推出。 ◾  我們的Chipotle Rewards忠誠度計劃將會員人數增加了20％，達到3,160萬會員；針對性優惠、相關內容和遊戲化徽章等計劃增強功能有助於提高頻率和交易量。 ◾  試行自動化計劃以增強員工和賓客的體驗，例如情境式餐廳體驗和部署用於製作芯片的人工智能廚房助手 Chippy。				◾  我們開了 236 家新餐廳，其中 202 家包括我們的數字訂單 “Chipotlane” 拾起車道。 ◾  2022 年，我們進行了大約 22,000 次內部晉升，所有餐廳管理職位中有 90% 是內部晉升，包括 100% 的美國地區副總裁職位、81% 的團隊主管和 74% 的現場領導職位。 ◾  2022 年，我們因為員工創造文化公平而獲得外部認可，包括彭博社（性別平等指數）、Built In（2022 年 100 家最佳大公司）、Fast Company（全球最具創新力的公司和最適合創新者的工作場所——大型公司）、《財富》（世界上最受尊敬的公司）、人權運動企業平等指數、投資者商業日報（100 家最佳ESG公司）、拉丁裔領袖（拉丁美洲人最佳工作場所）和新聞週刊（美國最受歡迎的工作場所）。 ◾  成功推出三款全新限時菜單——植物性香腸、Pollo Asado 和 Garlic Guajillo Steak。				◾  與 2021 年相比，獲得了 100% 的家禽第三方美國人道認證，並額外採購了 140 萬磅的當地食材。 ◾  我們與The Farmlink Project合作，提供120萬美元，用於支持向全國各地有需要的社區捐贈3,600萬磅的農產品，否則這些農產品可能會被浪費在農場上。 ◾  我們將範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放量比 2019 年的温室氣體排放量減少了 13%。 ◾  我們通過Round Up for Real Change籌集了近1400萬美元的捐款，用於各種各樣的捐款 非營利組織，包括 Kids in Need、Folds of Honor、Trevor Project、亞裔美國人和太平洋島民參與基金、美國紅十字會和 Project 10X：LISC 的種族平等倡議。

2022 年關於高管薪酬和股東外聯的 “薪酬發言權” 諮詢投票

每年，在評估我們的高管薪酬計劃時，我們都會仔細考慮股東對薪酬諮詢投票提案的投票支持程度，以及股東的反饋。在2022年年會上，超過96％的選票支持我們的 “薪酬發言權” 諮詢投票提案。與往年一樣，在2022年底和2023年初，我們繼續開展積極的股東參與計劃，與佔我們已發行股份約44％的股東討論各種話題，包括薪酬、公司治理以及環境、社會和治理（“ESG”）事宜。我們的人力資源體驗、法律/公司祕書、可持續發展和投資者關係團隊的執行官和其他高級成員參加了這些會議，我們的首席獨立董事也應要求參加了這些會議。股東們普遍表示支持我們的高管薪酬計劃，並支持我們在2022年根據股東反饋對該計劃做出的有意義的完善，包括將年度激勵計劃（“AIP”）的ESG部分從定性改為定量，取消某些高管津貼，並將績效分成單位（“PSU”）績效指標改為與AIP指標不重疊的單一底線指標。

在評估我們2023年及以後的高管薪酬計劃和披露時，薪酬、人事與文化委員會和全體董事會考慮了2022年對薪酬結果的發言權以及股東參與會議上出現的共同主題，並確定無需對高管薪酬計劃進行任何完善。薪酬、人事和文化委員會已聽取了股東的所有反饋意見，並將繼續

在評估我們的高管薪酬計劃和政策以及就我們的執行官做出薪酬決策時，徵求股東反饋，考慮我們獨立薪酬顧問的意見，並考慮未來 “薪酬發言權” 諮詢投票提案的結果。

使高管薪酬與股東利益保持一致

高管薪酬理念和目標

我們努力為執行官提供有意義的獎勵，同時與股東利益、企業價值觀和重要管理舉措保持一致。在制定和監督執行官的薪酬時，薪酬、人事和文化委員會認為，我們的計劃和政策應實現以下具體目標：

高管薪酬計劃的組成部分和結構

我們正在進行的年度高管薪酬計劃由三個主要部分組成：

我們的大部分高管薪酬都是可變的 處於危險之中支付

根據我們以績效為導向的薪酬理念，委員會將執行官總薪酬的很大一部分分配給可變薪酬， 處於危險之中薪酬要素（基於績效的AIP和LTI獎勵），如下所示。隨着員工影響我們財務業績的責任和能力的增加，基本工資在他或她的總薪酬中所佔的比例越來越小。在 2022 年，變量， 處於危險之中薪酬包括我們首席執行官薪酬的93％和我們其他NEO薪酬的86％。

設定執行官薪酬的因素

薪酬、人事和文化委員會在考慮以下因素後，每年為執行官設定薪酬：

對於首席執行官，委員會在每年年初審查和批准適用於AIP和LTI的總體公司目標，並審查和批准首席執行官的個人績效目標。年底後，委員會根據這些目標評估首席執行官的績效，並根據其評估確定首席執行官的薪酬水平。委員會還根據當年制定的總體公司目標對公司取得的成就進行認證。

對於其他執行官，首席執行官在審查了Chipotle的整體業績、每位執行官實現其個人績效目標的情況以及他或她對公司成功的個人貢獻後，向委員會提出薪酬建議。委員會負責審查首席執行官的建議，制定和批准執行官的薪酬。

作為高管薪酬審查的一部分，首席執行官和委員會審查每位執行官（包括首席執行官）的歷史薪酬及其累積權益，這些薪酬被用作參考點，以幫助委員會了解向每位執行官提供的總體薪酬機會和已實現薪酬。

在委員會考慮執行官薪酬的同時，它還審查和批准了以下方面的薪酬計劃的關鍵內容 非執行官員，包括 (i) 所有符合條件的員工的AIP計劃設計，(ii) 按員工級別劃分的LTI補助金指南，其中包含有關補助範圍、LTI車輛組合和員工參與率的詳細信息，以及 (iii) 年度LTI補助金的股份池總價值 非執行軍官員工。委員會還審查但未批准所有人的薪資等級、薪資範圍以及目標年度和股權激勵價值的摘要 非執行軍官員工。

典型的流程是委員會在一次委員會會議上提交和審查上述信息，然後在隨後的委員會會議上正式批准薪酬行動，這使委員會有機會在最終批准之前考慮公司的整體薪酬做法，要求提供任何其他信息或尋求澄清，並在最終批准之前討論擬議的薪酬計劃。

委員會、薪酬顧問和首席執行官在制定執行官薪酬方面的作用和責任

市場數據和我們的同行羣體的作用

市場數據和對2022年薪酬水平的影響

薪酬、人事和文化委員會認為，投資界通常參照主要由餐飲業的其他公司以及其他高增長的酒店業和數字化的、以客户為導向的公司組成的同行羣體來評估我們的業績。委員會和管理層認識到，高管的人才庫比餐飲業更廣泛，因此，他們選擇包括其他人 非餐廳我們的薪酬同行羣體中以消費者為中心的公司，儘管我們的大多數薪酬同行都來自餐飲和酒店業。

每年，委員會的獨立薪酬顧問都會向委員會提供執行官職位的薪酬數據和同行集團中公司的激勵計劃結構，委員會在設定薪酬水平和確定執行官薪酬設計時會考慮這些數據。這些同行羣體數據只是委員會每年在設定高管薪酬時考慮的一個因素。

在設定2022年的薪酬水平時，除了同行羣體數據外，委員會還考慮了我們在實現戰略目標、當前目標薪酬機會、內部股權、傑出股權獎勵的價值以及高管薪酬計劃的總體設計方面的進展。我們相信，我們的高管薪酬計劃一直與財務業績和股東價值創造高度一致。

2022 同行小組

在確定可能加入同行羣體的公司時，薪酬、人事和文化委員會使用了以下標準：

我們的同行羣體中包括直接的餐廳同行以及 非餐廳具有較高的品牌知名度、有吸引力的增長機會、強大的客户服務和以技術為基礎的運營的公司，這與Chipotle對客户服務和卓越運營的持續關注相吻合。由於規模標準不一致，委員會決定在2022年罷免兩家公司（皇家加勒比郵輪有限公司和韋爾度假村公司），取而代之的是DoorDash, Inc.和Uber Technologies, Inc.

Chipotle 的收入排名為 42^和該同行羣體的百分位數，我們的市值排名為73^第三方該同行羣體的百分位數（截至2022年12月31日），這向委員會證實，該同行羣體在總體上反映可比的組織規模和相關複雜性是適當的。

數據由 S&P Capital IQ 提供；百萬美元

委員會定期審查同行羣體的構成，並根據規模、業務運營和/或戰略重點、兼併和收購以及公司的上市情況調整構成。2022年9月，出於2023年薪酬的目的，由於規模標準不一致，委員會決定將Wayfair Inc.撤職，取而代之的是愛彼迎和Booking Holdings。

2022 年高管薪酬計劃

基本工資

我們向執行官支付基本工資，以補償他們在年內提供的服務，併為他們提供固定水平的收入。委員會至少每年審查執行幹事的基薪，並酌情作出調整。

我們的首席執行官就執行官的基本工資（他本人除外）向委員會提出建議。委員會每年審查和批准首席執行官的基本工資和任何變更。基本工資的調整（如果有的話）通常發生在每年的第一季度。在對市場數據進行廣泛審查後，委員會批准了除首席執行官以外的其他近地物體的工資增長，以更好地適應競爭激烈的市場水平和我們想要的薪酬理念。委員會以LTI的形式提供了布萊恩·尼科爾2022年薪酬的總增長率，以提高其與股東利益直接一致的薪酬百分比，並且沒有對2022年的基本工資或目標AIP進行任何更改。自2020年以來，尼科爾先生的基本工資一直沒有變化。2022 年我們近地天體的基本工資如下：