美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14C 信息
根據 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發表的信息聲明
（修正號）
選中相應的複選框：
| [X] | 初步信息聲明 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14c-5 (d) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終信息聲明 |
NEMAURA MEDICAL, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| [X] | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據本附表第 1 項附表 14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 項和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 條所要求的費用，在附表中計算得出 |
書面同意的行動通知
致Nemaura Medical Inc. 的股東：
本通知和隨附的信息聲明是向內華達州公司 （“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）Nemaura Medical, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）登記在冊的普通股（“普通股”）的股東提供的 公司（統稱為 “多數股東 ”）。多數股東以書面同意代替2023年1月27日的特別會議，批准了 總共不超過 (i) 4,796,206 股（“股份”）的要約和出售（“發行”），以及（ii）購買總共不超過 4,796,206 股普通股（“認股權證”）（“認股權證”）br} Shares”）直接發送給各種購買者。
在《內華達州修訂法規》、經修訂的公司 公司章程以及公司經修訂和重述的章程允許下，股東批准本次發行是經多數股東書面同意的，就納斯達克股票市場 規則5635 (d) 而言。因此，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及包括第14C條在內的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求，這些行動不會提交 供公司其他股東表決，本信息聲明是為了向這些其他股東提供有關這些行動的某些信息。
所附信息聲明於4月左右首次郵寄給我們的股東 [●]，2023。本通知和隨附的信息聲明是根據 和《交易法》第14c-2條向我們的股東提供的，僅用於向我們的股東通報經書面同意採取的行動。
公司行動應在當天或前後生效 [●]，2023 年或 在本信息聲明郵寄給登記在冊股東的 20 天后。
我們不是在要求代理，而是要求您 不要向我們發送代理。
無需您的投票或同意即可批准本次發行。 隨附的信息聲明僅供您參考。
這不是股東大會的通知 也不是股東大會
將舉行會議審議此處 描述的任何問題。
| 根據董事會的命令， |
| //Dewan F.H. Chowdhury |
| Dewan F.H. Chowdhury |
| 首席執行官 |
| Nemaura Medical Inc. |
| 四月 [●], 2023 |
信息聲明
的
NEMAURA MEDICAL, INC.
57 West 57第四Steet
紐約曼哈頓 10019
四月 [●], 2023
根據第 14 (C) 條提交的信息聲明
1934 年《證券交易法》及其下的 14C-2 規則
無需公司股東 進行投票或其他行動
與本信息聲明有關的
我們不是在要求你提供代理
並要求您不要向我們發送代理
一般信息
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14（c）條，本信息聲明自2023年2月1日（“記錄日期”）起向內華達州一家公司Nemaura Medical, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的股東提供根據該協議的規定，告知他們，經公司董事會 （“董事會”）的一致批准，持有 大多數已發行和流通 有表決權證券的股東於2023年1月27日公司（統稱為 “多數股東”）經書面同意，批准出售公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）、 和認股權證（“認股權證”）最多4,796,206股（“認股權證”），購買等於 股數量的普通股（“認股權證”），詳情見下文（“產品”）。
此類批准和同意構成公司已發行有表決權股票總數中多數 的批准和同意，根據《內華達州修訂法規》、經修訂的 公司章程以及公司經修訂和重述的章程，該批准和同意足以批准本次發行。因此， 對本次發行的批准不會提交給公司的其他股東進行表決，而本信息聲明 是向其他股東提供的，目的是根據 的要求以及《交易法》頒佈的法規，包括第14C條，向他們提供有關批准本次發行的某些信息。
多數股東對 本次發行無需徵得您的同意，也不會徵求您的同意。本信息聲明旨在向我們的股東提供《交易法》規則和條例所要求的信息 。
這份報價
2023年1月27日，公司簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售總額不超過4,796,206股股票和 認股權證，總收益為8,393,361美元。股票和認股權證通過Benchmark Investments LLC旗下的EF Hutton作為配售代理人（“配售代理人”）直接出售給了收購 協議中指定的投資者（均為 “買方”，統稱為 “買方”）。根據收購協議，公司同意以每股1.75美元的收購價出售股票，買方 同意購買股票。購買協議還要求公司向 每位買家發行認股權證。認股權證允許買方購買等於購買股份數量的認股權證。
這些股票是根據S-3表格（註冊號333-263618）上的有效上架註冊聲明 發行的，該聲明於2022年3月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，並於2022年3月28日由委員會宣佈生效。
認股權證和認股權證是同時私募出售的 ，是 “限制性證券”，尚未根據經修訂的1933年 《證券法》進行註冊。認股權證可從 (i) 股東批准生效之日和 (ii) 發行後六個月 個月中較晚者開始行使，行使價為每股2.00美元，將在截止日期5.5年後到期。此處未定義的大寫術語 的含義與購買協議中賦予的含義相同，該協議的副本於2023年1月31日作為附錄10.1在公司8-K表最新報告中作為附錄10.1向委員會提交，並以引用方式納入此處。
根據購買協議的條款，公司必須在切實可行的情況下儘快（在 任何情況下，在本協議簽訂之日起 45 個日曆日內提交），公司必須在 S-1 表格（“註冊 聲明”）上提交註冊聲明，規定買方轉售行使認股權證時已發行和可發行的認股權證。 公司應使該註冊聲明在截止日期後的90天內生效，並保持該註冊 聲明的有效性，直到沒有買方擁有行使該聲明時可發行的任何普通認股權證或普通認股權證。
配售代理人在 “商業上合理的努力” 的基礎上充當了與本次發行有關的獨家配售代理人 。公司與配售代理人簽訂的截至2023年1月27日 的配售代理協議（“配售代理協議”）的副本於2023年1月31日作為附錄10.2提交給委員會，並以引用方式納入其中 。根據配售代理協議，配售代理人將有權獲得為證券支付的總收益 7％的現金費，並有權報銷某些自付費用，最高為75,000美元。
本次發行的淨收益已經並打算用於 用於營運資金目的。
上述發行摘要、 與之相關的證券、購買協議、普通股、認股權證和配售代理協議的上述摘要據稱並不完整 ，參照公司於2023年1月31日提交的8-K表最新報告中的描述和最終交易文件進行了全面限定，該報告以引用方式納入此處。
股東批准
根據納斯達克股票市場規則5635 (d)（“納斯達克規則5635（d）”）， 如果發行人打算在交易前以低於該類 股票的最低價格（定義見規則）發行發行人已發行和流通普通股的20％或以上的交易中發行證券，則發行人通常必須事先獲得批准它的股東。本次發行中向 購買者發行的普通股數量可能導致（i）發行數量超過20％的門檻，或（ii）以低於最低價格的價格出售股票 ，這可能會觸發納斯達克規則5635（d）規定的股東批准要求。為確保 遵守納斯達克規則5635（d），多數股東批准了本次發行。
批准本次發行，包括就納斯達克規則5635（d）而言， 需要獲得我們已發行普通股持有人的批准，其票數不得少於 在所有有權就此進行表決的股票均出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。
截至記錄日，該公司已發行和流通28,899,402股普通股 。普通股持有人有權每股投一票。
截至記錄日，多數股東共持有13,596,205股普通股 ，約佔公司所有普通股投票權的56.41％。
以下是截至2023年1月27日構成多數股東 及其普通股所有權和投票權的股東：
| 股東 姓名 | 實益擁有的普通股 股 | 投票 權力/所有權% | ||||||
| Dewan F.H. Chowdhury | 8,753,700 | (1) | 36.32 | % | ||||
| 巴希爾·蒂莫爾 | 2,708,210 | (2) | 11.24 | % | ||||
| 蘇菲安·伊斯梅爾 | 2,134,295 | 8.85 | % | |||||
| 總計： | 13,596,205 | 56.41 | % | |||||
| (1) | 喬杜裏先生是我們的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務 官和首席會計官。 | |
| (2) | 蒂莫爾先生是我們的首席商務官和董事會成員。 |
提供信息報表的費用
提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔 。公司將要求經紀行、被提名人、託管人、信託人和其他類似各方將本信息 聲明轉發給他們持有的登記在案的有表決權證券的受益所有人，公司將向這些人償還轉交此類材料所產生的自付 費用。
沒有持不同政見者的評估權
根據內華達州修訂法規、經修訂的公司 公司章程以及公司經修訂和重述的章程，股東無權對上述 提出的任何行動提出異議。
某些受益所有人 的擔保所有權以及管理及相關股東事務
下表列出了截至記錄日的有關公司普通股實益所有權的某些信息 ：
| · | 每位董事和指定執行官； |
| · | 所有執行官和董事作為一個整體；以及， |
| · | 根據根據《交易法》第13條提交的某些文件，公司已知的每位實益擁有公司普通股 5％以上的人員。 |
非 執行官或董事的股東提供的所有此類信息都反映了他們截至 表相關腳註中規定的日期的受益所有權。實益擁有的股份百分比基於截至記錄日的28,899,402股已發行和流通股份。除非 另有説明，否則所有者對各自的股份擁有唯一的投票權和投資權。
| 受益所有人的姓名 和地址 | 的編號
股份 受益地 已擁有 |
的百分比 傑出 常見 擁有的股票 | ||||||
| 指定執行官和董事： | ||||||||
| Dewan F.H. Chowdhury | 8,761,700 | (1) | 30.0 | % | ||||
| 巴希爾·蒂莫爾 | 2,798,310 | (2) | 9.7 | % | ||||
| 蒂莫西·約翰遜 | 8,000 | (3) | * | |||||
| 薩利姆·納塔 | 427,390 | (4) | 1.5 | % | ||||
| 託馬斯·摩爾 | 8,000 | * | ||||||
| 所有執行官和董事作為一個整體（5 人） | 12,003,400 | 41.5 | % | |||||
| 持有我們更多普通股5％的持有人： | ||||||||
| 蘇菲安·伊斯梅爾 | 2,216,395 | 7.9 | % | |||||
| 停戰資本主基金有限公司 (7) | 2,398,103 | 4.99 | % | |||||
| Alyeska Master Fund，L.P. (8) | 4,881,374 | 9.99 | % | |||||
| (1) | 基於我們截至2023年2月1日已發行的28,899,402股普通股。 |
| (2) | 包括申報人在行使購買8,000股普通股的既得期權後有權在2023年2月1日後的60天內收購的8,000股股票。 |
| (3) | 代表 (i) 申報人直接持有的2,708,210股股票，(ii) 申報人配偶持有的82,100股股票 ，以及 (iii) 申報人在行使購買8,000股普通股的既得期權後，有權在2023年2月1日的60天內收購8,000股股票。 |
| (4) | 代表申報人在行使購買8,000股普通股的既得期權後，有權在2023年2月1日後的60天內收購8,000股股票。 |
| (5) | 包括公司執行官和董事在行使購買40,000股普通股的既得期權後 在2023年2月1日後的60天內收購的40,000股股票。 |
| (6) | 伊斯梅爾先生的地址是 Hollybank High Bank Lane、Lostock、Bolton、蘭開夏郡 BL6 HDT 英國。代表 (i) 申報人直接持有的2,134,295股股份和 (ii) 申報人的 配偶持有的82,100股股票。 |
| (7) | 包括 行使停戰資本主基金有限公司（“主基金”）持有的認股權證時可發行的2,398,103股普通股，這些認股權證受 某些實益所有權限制的約束，這些限制規定，如果此類認股權證持有人及其關聯公司實益擁有的認股權證超過4.99％，則該認股權證的持有人將無權行使其中任何部分 此類行使生效後立即流通的普通股數量 ，前提是至少 61 股提前幾天通知我們，此類持有人 可以增加或降低此類限額，最高不超過已發行普通股數量的9.99％。Armistice Capital, LLC（“停戰”）首席信息官 的史蒂芬·博伊德對Master Fund持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。Armistice和Steven Boyd先生否認對申報證券的實益所有權，除非他們各自在其中擁有 的金錢權益。因此，儘管上面列出的由主基金、停戰和博伊德先生實益持有 的普通股數量眾多，但主基金、停戰和博伊德先生進一步否認了對行使所有認股權證時可發行的 普通股的實益所有權，但以停戰主基金各實益持有的普通股數量 為限以及博伊德先生和任何其他個人或實體，為了以下目的，將與其各自的受益所有權 合併《交易法》第13（d）條將超過已發行普通股 總數的9.99％。Armistice Capital Master Fund Ltd. 的地址是 7 號麥迪遜大道 510 號第四樓層，紐約，紐約，10022。 |
| (8) | 包括 (a) Alyeska Master Fund、L.P. 直接持有的2,483,271股普通股和 (b) 在行使 Alyeska Master Fund, L.P. 持有的認股權證時可發行的2,398,103股普通股，認股權證 視情況受某些實益所有權限制，這些限制規定此類認股權證的持有人無權 如果該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過4.99％（或 9.99％，視情況而定），則其任何部分此類行使生效後立即未償還，前提是 在至少提前61天通知我們後，該持有人可以提高或降低該限額，最高不超過已發行普通股數量 的9.99％。Alyeska Investment Group, L.P. 是Alyeska Master Fund, L.P. 的投資經理， 對Alyeska Master Fund持有的股份擁有投票權和投資控制權，L.P. 阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有者。但是，帕雷克先生否認Alyeska Master Fund, L.P. 持有的股份的任何實益所有權 。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為 c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，大開曼島喬治敦南教堂街 Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。Alyeska Investment Group， L.P. 位於 77 W. Wacker，700 套房，伊利諾伊州芝加哥 60601。 |
向共享地址的股東 交付文件
根據向許多通過 銀行、經紀人或其他登記在冊持有人（“街名股東”）持有股票並共享一個地址的股東發出的通知，除非收到該地址的任何股東的相反指示，否則只有一份信息聲明 被髮送到該地址。這種做法被稱為 “家庭持有”，旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，任何居住在同一地址的 的此類街道名稱股東如果希望收到本信息聲明或任何未來的通知和文件的單獨副本，可以通過電話 (646) 416-8000 或致電 57 West 57 聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人或我們的辦公室提出 此類請求第四紐約州曼哈頓街 10019。此外，居住在同一地址的 的任何此類街道名稱股東如果已收到本信息聲明的多份副本，並希望將來收到我們的年度報告、 信息聲明和代理材料的單一副本，則可以通過上述 聯繫信息與銀行、經紀人或其他記錄持有人或我們的辦公室聯繫。
某些人對有待採取行動 的事項的利益
在未由所有其他股東共享的已註冊 直接發行中，任何董事、執行官或被提名人當選為董事、助理 的董事、助理 或任何其他人，均不具有任何直接或間接的重大權益。
私募對現有股東的影響
根據收購 協議發行證券不會影響公司現有股東的權利，但此類發行將對 公司的現有股東，包括現有股東的投票權產生稀釋影響。
我們已同意提交註冊聲明 ，以允許公開轉售認股權證。這些股票湧入公開市場可能會對我們普通股的 交易價格產生負面影響。
前瞻性陳述和信息
本信息聲明包含前瞻性陳述，反映了 我們對未來事件的看法。這些前瞻性陳述受某些不確定性和其他因素的影響， 可能導致實際結果與此類陳述存在重大差異。這些前瞻性陳述由 等詞來識別，包括 “打算”、“可以”、“將” 和類似的表達方式。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至聲明發表之日。公司承諾 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
您應僅依賴公司在本 信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，公司未授權任何人提供其他信息。除非另有明確規定，否則 您不應假設本信息聲明中的信息在文檔正面日期以外的任何日期均準確無誤 。
附加信息
公司向委員會提交年度、季度和當前報告以及其他文件 。這些報告包含有關 Nemaura Medical, Inc. 的更多信息，可在委員會網站上以電子方式 向公眾公開，網址為 www.sec.gov.
本信息聲明於4月左右首次寄出 [●]， 2023 致截至記錄日的公司在冊股東。公司行動應在當天或前後生效 [●]， 2023，或在本信息聲明郵寄給登記在冊股東的 20 天后。
以引用方式納入某些信息
委員會允許我們 “以引用方式納入” 本信息聲明中 公司向其提交的文件中包含的信息。這意味着公司可以通過向您介紹這些文件來向您披露 重要信息。本信息聲明 中以引用方式納入的信息是本信息聲明的重要組成部分。特此以引用方式納入公司於2023年1月31日向委員會提交的8-K表最新報告，包括其附錄。
公司承諾根據要求，通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式向每位獲得 本信息聲明副本的人免費提供本信息聲明中以引用方式納入的任何 或所有文件的副本。您可以致電 (646) 416-8000 或致電 57 West 57 聯繫我們，要求獲取以引用 形式納入的文件第四曼哈頓街， 紐約 10019。
我們沒有要求您提供代理，而是要求您 不要向我們發送代理。本材料僅供參考。