估值：

最終和解條款：

份額調整：

合併事件的後果：

要約的後果：

其他中斷事件：

最高股票貸款利率：

初始股票貸款利率：

3。計算代理：

賬户詳情和通知：

向發行人交付股票的賬户：

向發行人付款的賬户：

向交易商付款和交付股票的賬户：

就本確認而言：

發給發行人的通知或通信地址：

向經銷商發出通知或通信的地址：

特此對《股權定義》第 11.2 (a) 節進行了修訂，刪除了稀釋或 濃縮物一詞，代之以 “材料” 一詞；並在句尾添加了 “或此類交易” 一詞

特此對《股權定義》第 11.2 (c) 節進行修訂，即 (w) 將第五行的 a 稀釋或濃縮改為材料一詞，(x) 在同一句中，在 “相關股份” 一詞之後加上 “或” 交易” 一詞，(y) 將倒數第六行中的 稀釋或濃縮改為 “物質” 一詞，(z) 刪除短語（前提是沒有調整）將僅考慮相對於波動率、預期 股息、股票貸款利率或流動性的變化相關股票），並將其替換為（而且，為避免疑問，除第 11.2 (e) (i) 節、 第 11.2 (e) (ii) 節、第 11.2 (e) (ii) 節、第 11.2 (e) (iv) 節或第 11.2 (e) (v) 節所述的潛在調整事件外，可以對賬户進行調整僅適用於相對於 相關股票的波動率、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化）；對於第 11.2 (e) (i) 節 11.2 (e) (ii)、第 11.2 (e) (ii) (A) 節，第 11.2 (e) (ii) (B) 節，第 11.2 (e) (iv) 節所述的潛在調整事件或第 11.2 (e) (v) 節，不會僅根據相關股票的波動率、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化對 賬户進行調整。

特此對《股票定義》第11.2 (e) (vii) 節進行修訂，刪除了可能具有 稀釋或集中效果的詞語，代之以發行人控制範圍內涉及發行人或其具有實質經濟意義的證券的公司事件所產生的詞語；並在句尾添加相關交易或 一語。

特此修訂《權益定義》第12.6 (c) (ii) 節，將第一行中的 交易將被取消，替換為交易商將有權取消交易。

特此對《股權定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，(A) 全部刪除 (1) 第 (A) 小節，(2) (A) 小節之後的短語或 (B)，以及 (B) 將 非對衝方和貸款方不借出股票的短語替換為該貸款方不借出股票這句話在倒數第二句中借出股份。

特此對《股票定義》第 12.9 (b) (v) 節進行修訂，(A) 增加了 一語，前提是非對衝方不得選擇終止交易，除非在選擇終止交易的同時，在 (C) 小節末尾向對衝方陳述並保證 不擁有與發行人或股票有關的任何重要的非公開信息；以及 (B）刪除最後一句中的（X）條款。

替代性終止和解。

收購交易公告的特別規定。

如果收購交易公告發布在最終估值日當天或之前，Calculation 代理人應真誠地以商業上合理的方式確定該收購交易公告對交易的經濟影響。如果計算代理確定對交易的經濟影響是重大的 ，則計算代理應在計算代理認為適當的時間或多次對交易的行使、結算、付款或任何其他條款進行調整（包括但不限於為避免 疑慮而進行調整，使最終結算金額小於零），以考慮經濟因素對此類交易的影響事件（包括 調整，以反映波動率、股票貸款利率、與交易相關的任何商業上合理的對衝頭寸的價值以及與股票或此類交易相關的流動性的變化），無論是在收購交易公告之前還是之後的 商業上合理的時間段內（由計算代理真誠地決定，商業上合理的自由裁量權確定）。

收購交易公告指 (i) 發行人或其任何 子公司或參與此類交易的任何其他人發佈的關於收購交易的公告，(ii) 發行人或其任何子公司已簽訂協議、意向書或諒解的公告，如果收購交易完成，將導致收購交易，(iii) 發行人宣佈打算徵求或簽訂或探討收購交易戰略替代方案或其他類似承諾，包括收購交易，或 (iv) 收購交易公告之後的任何公告，內容涉及對先前收購交易公告標的內容的修訂、延期、撤回或其他變更。

收購交易是指 (i) 任何合併事件（就本定義而言， 合併事件的定義應理解為其中提及的100％替換為35％，不提及在反向合併定義之後立即開始至 （定義見下文）、要約或合併交易（定義見下文）或任何其他涉及發行人與任何第三方合併或合併的交易，（ii）出售或轉讓 的全部或基本上全部資產或負債發行人，(iii) 資本重組、重新分類、約束性股份交換或其他類似交易，(iv) 發行人或其任何子公司對資產或負債（包括子公司的任何股本或其他所有權權權益）的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置（包括通過分拆或 分配）或發行人或其任何子公司的可轉讓或應收總對價超過35％的其他類似事件這個

監管中斷。

盟約。

從計算期開始日期及之後直到潛在購買期（定義見下文 ）結束，它及其任何關聯購買者（定義見《交易法》第10b-18條，第10b-18條）均不得直接或間接 （應視為包括撰寫或購買任何提及股票、結構性股票回購或其他具有套期保值的衍生品的現金結算或其他衍生品交易），計算期或結算 估值期或與結算 估值期重疊的類似週期交易）未經交易商事先書面批准即可購買、要約購買、下達與購買股份（或任何可轉換為或 可兑換股票的證券）相關的任何要約或開始任何要約，除非根據任何其他特定回購協議（定義見下文）。潛在購買期是指從交易日期 到幷包括 (i) 任何買方結算估值期的最後一天，(ii) (A) 計算期的最後一天和 (B) 預定估值日期中較早的一天，以及 (iii) 如果提前 終止日期或根據權益定義第 12 條取消交易，該日期由交易商確定其商業上合理的自由裁量權，並在緊接後的交易所營業日 之前通知發行人此類日期（如果沒有此類通信，則為緊隨該日期之後的五個交易所工作日的日期）。儘管如此，在任何計算日，發行人均可根據規則10b5-1回購計劃或規則10b-18回購計劃，在任何計算日通過交易商或交易商的關聯公司購買股票，前提是 的總購買量不超過ADTV（定義見第10b-18條）的指定ADTV百分比（定義見附表一）。儘管有上述規定， (i) 不得限制發行人根據其員工激勵計劃重新收購與相關股權交易相關的股份的能力，(ii) 限制發行人預扣股份 以支付與此類股權交易相關的納税負債的能力，或 (iii) 限制發行人授予股份的能力

在不限制《權益定義》第13.1節的概括性的前提下，就本確認書的法律、會計、税收或其他影響，它沒有依賴交易商或其任何代表或顧問，並且它對{ br} 本確認書的法律、會計、税務和其他影響進行了自己的分析，交易商及其關聯公司可能會不時以自己的賬户或客户賬户並持有證券或期權頭寸在本確認期內，發行人和該交易商及其關聯公司 可以繼續進行此類交易。在不限制上述內容的一般性的前提下，發行人承認，交易商沒有就根據任何會計準則（包括ASC主題260、每股收益、ASC 主題815、衍生品和套期保值）或ASC主題 480（將負債與股權區分開以及ASC 815-40，實體自有股權衍生品和套期保值合約）對交易的處理作出任何陳述或保證，也未採取任何立場或表達 任何觀點（或任何繼任者發行聲明）或FASB負債與權益項目。

除非發行人已向交易商發出書面通知，否則它和任何關聯公司均不得采取任何可能導致限制期（定義見《交易法》（M條例）下的 M條例）適用於發行人或發行人任何關聯購買者（定義見法規M）的股份或任何以股票為參考證券的證券（定義見法規M）的行動該限制期不得遲於第一天之前的預定交易日在這樣的 限制期內。發行人承認，任何此類通知都可能觸發上文第 8 節中規定的條款。因此，發行人承認，其發佈此類通知必須符合下文 第 10 (c) 節中規定的標準。

在交易期限內，它不會就任何合併交易或潛在的合併交易（適用於發行人的任何法律、規則或 法規的要求除外）發佈任何公開公告（定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第165 (f) 條），也不會在其控制範圍內，允許發佈任何公告， ，除非此類公告是在開盤前發佈的，或在股票交易所常規交易時段結束後。合併交易是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 條所設想的任何涉及發行人資本重組的合併、收購或 類似交易，但對價僅由現金 組成且沒有估值期的任何此類交易除外。發行人承認，任何此類公告都可能觸發上文第7節中規定的條款。

發行人應在公佈合併交易公告（定義見《證券法》第 165 (f) 條）後的第二天紐約市時間上午 9:00 之前，盡最大努力向交易商提供書面通知，該通知應具體説明 (i) 此類公告的性質；(ii) 發行人在此之前的三個完整日曆月內平均每日 規則 10b-18 的購買量（如第 10b-18 條所定義）未通過 Dealer 或其關聯公司發佈的公告以及 (iii) 購買的股票數量根據《交易法》第10b-18 (b) (4) 條中的大宗購買條款，在該公告發布之日之前的三個完整日曆月內。此類書面通知應被視為發行人向交易商證明此類信息真實無誤。發行人瞭解到，就 規則10b-18而言，交易商將使用這些信息來計算交易量。此外，發行人應立即向交易商提供書面通知，告知此類交易已完成或目標股東完成與該類 交易有關的投票。發行人承認，其發佈此類通知必須符合下文第9（c）節中規定的標準。

(A) 交付給交易商的任何股票或替代交付單位均可在交易商及其關聯公司之間進行轉讓，發行人應在交易商不採取任何進一步行動的情況下進行此類轉讓；以及 (B) 自發行人選擇根據本 交易條款交付任何股票或替代交付單位之日起 6 個月後（如果在交易商或其關聯公司提出要求時，則不得遲於自該日起 1 年）《證券法》第144條在以下方面的信息要求未得到滿足發行人）在 向交易商交付股票或替代交付單位的任何此類選擇方面已經過期，發行人應盡合理最大努力立即刪除或促使此類股票或替代交付單位的過户代理刪除任何提及與任何適用證券法相關的限制或要求的傳説 ，無需交付任何證書，同意、 協議、律師的意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税印花或任何其他金額的支付，或交易商（或交易商的此類關聯公司）採取的任何其他行動，但根據發行人的要求，交易商（或 此類關聯公司）出具的證明，證明其不是發行人的關聯公司或替代交付單位的相關發行人（視情況而定），也不是發行人144的關聯公司（視情況而定）。儘管此處與 有任何相反之處，但只要證券法第144條或任何後續規則的條款得到修訂，或者證券交易委員會對其適用的解釋或交易日之後的任何法院變更，則交易商根據律師的建議合理確定的必要範圍內，發行人在此處簽訂的 協議均應被視為經過修改，以遵守交付時有效的《證券法》第144條相關股票 或替代交付單位的。

陳述、保證、確認和協議。

發行人特此向交易商陳述並保證，在本協議發佈之日以及自首次股份交付 之日起：

發行人不知道有關發行人或股票的任何重要的非公開信息，它是在真誠地進行交易，而不是作為規避聯邦證券法禁令的計劃或計劃的一部分，包括但不限於《交易法》的第10b-5條，以及 (B) 發行人 同意不修改或偏離本確認書的條款，也不進行或更改相應的或對衝交易或頭寸關於股票（包括但不限於任何可轉換證券或 在本確認期限內可兑換成股份）。為避免疑問，本協議雙方承認，任何其他特定回購協議的簽訂均不屬於前一句的範圍。

本確認書所設想的交易已根據發行人公開宣佈的 計劃獲得批准，可以在交易日之前回購股票。

發行人沒有參與交易或在本協議下做出任何選擇以促進 股份（或任何可轉換為股票或可兑換股票的證券）的分配，也未與未來的證券發行有關。

發行人沒有違反聯邦證券法進行交易或在本協議下做出任何選擇，以在股票（或任何可轉換為股票或可兑換股票的證券）中進行實際或明顯的 交易活動，也未提高或壓低股票（或任何可轉換為股票或可兑換股票的證券）的價格。

在根據第 10b-18 條購買 區塊的規定中，沒有人購買過股份 每週一次發行人或其任何關聯的 購買者在交易日之前的四個日曆周內以及交易日期發生的日曆周內（規則10b-18購買、封鎖和關聯的 購買者各定義見規則 10b-18）中包含的封鎖例外情況（規則10b-18購買、封鎖和關聯的 購買者各見規則 10b-18）。

發行人自本文發佈之日起將自預付款日起具有償付能力。在本段中， 一詞Solvert是指在特定日期（A）發行人資產的當前公允市場價值（或當前公允可出售價值）不低於發行人在其現有債務和負債總額（包括或有負債）變為絕對和到期時償還 負債所需的總金額，(B) 發行人能夠變現其資產和在正常到期和到期時償還其債務和其他負債、或有 債務和承付款業務流程，(C) 假設交易如本確認書所設想的那樣完成，發行人承擔的債務或負債不會超出 在債務和負債到期時的償還能力，(D) 發行人沒有從事任何業務或交易，也不打算從事任何業務或交易，在適當考慮 發行人所在行業的現行做法後，其財產將構成不合理的小資本參與了，(E) 發行人不是任何可能的民事訴訟的被告可以合理地預期會得出發行人已經或將無法滿足 的判斷，(F) 發行人沒有破產（該術語的定義見《美國破產法》（《美國破產法》第11章）（《破產法》）第101 (32) 條）和 (G) 發行人將能夠 根據美國公司法購買總購買價格等於預付款金額的股票其成立的司法管轄權。

發行人不需要 在經修訂的1940年《投資公司法》中定義的投資公司註冊為投資公司，在此考慮的交易生效之後，也不會要求發行人註冊為投資公司。

發行人 (A) 能夠獨立評估總體投資風險以及所有涉及證券或證券的 交易和投資策略的投資風險；(B) 將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時行使獨立判斷力，除非它以書面形式另行通知 經紀交易商；(C) 截至本文發佈之日的總資產至少為50,000,000美元。

發行人承認並同意，初始股份可以賣空給發行人。發行人進一步承認 並同意交易商可以購買與交易相關的股票，這些股票可用於支付此類賣空的全部或部分，也可以交付給發行人。交易商的此類購買和任何其他市場活動將由交易商作為自有賬户的委託人 獨立進行。交易商在交易中採取的所有行動均應由交易商獨立採取，無需事先或事後與 發行人協商。

雙方的意圖是使交易符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求，雙方同意，應將本確認書解釋為符合該規則的要求，發行人不得采取任何導致 交易不符合此類要求的行動，並應就第10b5條本着誠意對交易採取行動 1 (c) (1) (ii) (A)。在不限制前 句的一般性的前提下，發行人承認並同意 (A) 發行人對交易商如何、何時或是否進行與交易有關的任何市場交易沒有影響，也不得試圖施加任何影響，並且 (B) 發行人及其高級管理人員或僱員均不得直接或間接地向交易商或其關聯公司的任何員工傳達有關發行人或股票的任何信息，除了 [經銷商提供]或 經銷商書面確認的任何其他指定人員。發行人還承認並同意，本確認書的任何修訂、修改、豁免或終止都必須符合《交易法》第10b5-1（c）條中定義的計劃修正或終止的要求進行。在不限制上述內容的一般性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為規避 《交易法》第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，並且在發行人知道有關發行人或股票的任何重要非公開信息 的任何重要非公開信息 時，不得進行此類修訂、修改、豁免或終止。

根據經修訂的《美國商品交易法》第 1a (18) 條的定義，發行人和交易商均向對方陳述並保證自己是合格合約 參與者。

發行人和交易商均承認，根據《證券法》第4 (a) (2) 條，向其提供和出售交易意在 免於登記。因此，它向另一方陳述並保證：(i) 它有財務能力承擔 交易中投資的經濟風險並且能夠承擔投資的全部損失，(ii) 它是《證券法》D條中該術語定義的合格投資者，(iii) 它是以自己的賬户 進行交易，而且 (iv) 交易的轉讓、轉讓或其他處置已經和將來也不會根據該交易進行登記《證券法》，受本確認書、 證券法和州證券法的限制。

發行人關於套期保值和市場活動的致謝。

在從（包括交易日）到（包括結算日）這段時間內，交易商及其 關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，買入或賣出期權或期貨合約，或進行掉期或其他衍生品交易，以建立、維持或調整其與交易相關的對衝頭寸。

交易商及其關聯公司還可能活躍於股票或期權、期貨合約、互換 或其他與股票相關的衍生品交易的市場，但與交易相關的套期保值活動除外。

交易商應自行決定是否應在發行人證券或其他證券或交易中進行任何套期保值或市場活動 ，並應以其認為適當的方式進行對衝其與交易有關的價格和市場風險。

交易商及其關聯公司的任何此類市場活動都可能影響 股票的市場價格和波動性，包括10b-18 VWAP、遠期價格和買方結算價格，每種價格都可能對發行人不利。

其他規定。

發行人同意並承認，交易商是《破產法》第101（22）、101（22A）和101（53C）條所指的金融機構、金融 參與者和互換參與者。本協議雙方進一步同意並承認，(A) 這份 確認書是一份證券合同，該術語的定義見《破產法》第741 (7) 條，根據本協議或與之相關的每筆付款和交付均為終止價值、 付款金額、抵消額或淨額或《破產法》第362 (b) 條所指的其他轉讓義務 第 546 (e) 條所指的和解付款，(B) 本確認書是互換協議，該術語在《破產法》第101 (53B) 條中定義，在本協議下或與之相關的每筆付款和交付都是《破產法》第 546 (g) 條所指的 轉讓，(C) 根據本確認書以及發行人發生違約事件時根據協議賦予交易商的權利構成 導致清算、終止或加速的合同權利或證券之下或與證券相關的抵消值或淨終止價值合同和互換協議，(D) 本確認書 是《破產法》第101 (38A) 條所定義的主淨額結算協議，(E) 交易商有權獲得第362 (b) (6)、362 (b) (17)、362 (o)、546 (e)、546 (g)、548 (d) (2) 條等條款提供的保護，《破產法》的 555、 560 和 561。

交易商承認並同意，本確認書無意向交易商傳達在美國發行人破產程序中優先於發行人普通股股東索賠的交易中針對發行人 的權利； 提供的如果發行人違反與交易有關的義務和協議，此處的任何內容均不得限制或視為限制交易商 尋求補救措施的權利； 進一步提供此處的任何內容均不得限制或視為限制交易商在本交易以外的任何交易 方面的權利。

儘管本確認書的任何規定或雙方之間的任何其他相反協議， 發行人的義務和交易商在本確認書下的義務均不受任何抵押品、擔保權益、質押或留置權的擔保。

各方放棄將協議和 交易產生的義務與雙方之間的其他義務相抵消可能擁有的所有權利，無論這些義務是產生於任何其他協議、適用法律還是其他義務。

儘管此處有任何相反的規定，交易商可以通過事先通知發行人，履行其在任何到期日（原始交割日）交付任何股票或其他證券的義務，在原始交割日當天或之前分別交付股票或此類證券（視情況而定），前提是在該原始交割日當天或之前交付的股票和其他證券的總數相等改為該原始送達日期要求的配送數量。根據此 條款交付的任何股份均應包含在最終結算金額的計算中。

如果在最終估值日當天或之前的任何時候，交易所連續兩個交易日股票的收盤價（定義見本協議附表一）低於此 門檻價格（如附表一所示），則該交易將構成額外終止事件，該交易是唯一受影響的 交易，發行人是唯一的受影響方。

在發生違約事件時指定提前終止日期。

交付現金。

股票上限。

轉移和轉讓。

經銷商協議。

非機密性。

適用法律；管轄權；棄權。

[Reference Rider 公司註冊的主要版本。

由經銷商指定

對應方

NTD：將根據經銷商進行修訂。

經濟援助。