8-K

VERISK ANALYTICS, INC

日期：2023 年 3 月 7 日

/s/ Kathy Card Beckles

姓名：凱西·卡德·貝克爾斯

職位：執行副總裁兼首席法務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 7 日（2023年3月6日)

VERISK ANALYTICS, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-34480

26-2994223

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會
文件號）

（國税局僱主
證件號）


華盛頓大道 545 號, 澤西城, 新澤西		07310
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (201)469-3000

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪裏註冊
普通股面值0.001美元	VRSK	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年3月6日，作為Verisk Analytics, Inc.（“公司”）現有股票回購計劃的一部分，公司與北卡羅來納州花旗銀行和高盛分別簽訂了加速股票回購協議（每份協議均為 “ASR協議”，統稱為 “ASR協議”）。有限責任公司（均為 “ASR交易對手”，合起來是 “ASR交易對手”）將回購公司總額為25億美元的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。在根據2022年10月28日與Veritas Capital簽訂的股權購買協議的條款完成剝離公司能源業務以及公司於2023年3月7日完成發行2033年到期的5.750％優先票據之後，公司正在使用手頭現金為ASR協議下的股票回購提供資金。ASR協議生效後，根據公司現有的股票回購計劃，仍將有9.413億美元可用於股票回購。

根據ASR協議的條款，公司將向ASR交易對手支付25億美元的初始總收購價格，以回購已發行普通股。在ASR協議生效之初，預計ASR交易對手將向公司首次交付約1,070萬股普通股。

公司最終根據ASR協議購買的股票總數通常將基於每份ASR協議計算期內普通股的每日成交量加權平均股價減去商定的折扣，並可能根據ASR協議的條款和條件進行調整。在ASR協議最終結算時，公司可能有權獲得額外的普通股，或者在某些有限的情況下，被要求向ASR交易對手交付股票，或者根據公司的選擇，將結算金額的現金匯給ASR交易對手。ASR協議下的交易的最終結算預計將在公司截至2023年12月31日的第四財季內完成，每份ASR協議的結算日期由相關的ASR交易對手在商定的範圍內確定，但根據ASR協議的規定，在某些有限的情況下可以提前終止。

ASR 協議包含這些類型交易的慣用條款，包括但不限於確定普通股數量或結算時將交付的現金金額的機制、普通股的交付時間、可以調整交易的具體情況、交易在預定到期之前可能終止的具體情況以及交易作出的各種確認、陳述和擔保公司以及 ASR 對手之間的對手。

ASR 交易對手方和/或其各自的關聯公司不時直接或間接地與公司進行投資和/或商業銀行交易，ASR 交易對手（或此類關聯公司）已獲得或可能獲得慣常補償、費用和開支報銷。

上述對ASR協議的描述並不完整，全部參照ASR協議的確認形式進行了限定，該表格的副本作為附錄10.1附在本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年3月7日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂ASR協議，該協議的副本作為附錄99.1附在本表8-K的當前報告中。新聞稿中的所有信息均已提供，但未歸檔。

關於前瞻性陳述的警示説明。這份最新報告涉及 8-K包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這包括但不限於公司的

現有股票回購計劃和ASR協議下的交易。在某些情況下，您可以通過使用 “可能”、“可以”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語來識別前瞻性陳述，也可以使用這些術語的否定詞或其他類似術語。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，在某些情況下，這些因素是我們無法控制的，可能會對實際業績、活動水平和績效產生重大影響。其他可能對實際業績、活動水平、績效或成就產生重大影響的因素可以在我們的 Form 10-Q 季度報告、Form 上的年度報告中找到 10-K,以及向美國證券交易委員會提交的有關8-K表的最新報告。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與我們的預測有很大差異。本新聞稿中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的其他風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號		描述

10.1		確認表—固定美元加速股票回購交易。

99.1		Verisk Analytics, Inc. 於 2023 年 3 月 7 日發佈的新聞稿

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。